美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

2024 年 4 月 23 日

SELINA HOSPITALITY

格洛斯特老街 27 号

伦敦 WC1N 3AX

英国王国

电话： +44 118 974 0069

用复选标记注明注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

签订实质协议和暂停执行程序

2024年4月18日，Selina Hospitality PLC（“公司”）及其某些子公司于2022年6月3日与YAM在Selina Ops LP（“YAM”）签订了日期为2022年6月3日的分离协议第五修正案（“第五修正案”），的副本作为附录99.1附于此。订立第五修正案的目的是解决双方之间的争议，并延缓YAM根据双方于2022年6月3日签订的分离协议第二修正案（“第二修正案”；上述分离协议，随后修订的 “分离协议”）对公司和相关子公司的违约采取执法行动（“所谓的违约”）。

作为分离协议（包括第五修正案）一部分的公司的子公司包括PCN Operations, S.A.（“PCN”）、 Selina One（1）、S.A.（“Selina One”）和巴拿马赛琳娜管理有限公司（与公司合称 “赛琳娜双方”）。

分离协议包括与最终收购YAM在合资安排中的股权相关的条款，是根据公司Selina One和YAM于2020年12月签订的股东协议（“合资安排”）于2017年9月签订的，该协议管理PCN，该公司成立的合资公司PCN，该公司是为开发和运营以下目的而成立的该公司在巴拿马、哥斯达黎加和尼加拉瓜的业务。

2023年6月27日发布的6-K表报告以及公司于2023年4月28日向美国证券和交易委员会提交的2022年20-F表年度报告的 “重大合同” 部分总结了第二修正案和其他与合资安排相关的主要协议，公司于1月发布的6-K表报告中更详细地描述了所谓的违约行为 2024 年 4 月 4 日。

以下是第五修正案的关键条款和条件的摘要。

	●	双方同意，截至2024年3月31日，根据合资安排欠YAM的剩余资本出资和保证回报总额为 3,514,088美元（“所欠金额”），该金额将从2024年4月1日起按每年8％的利率累计利息。欠款必须在2026年12月31日之前全额支付给YAM。

	●	作为YAM暂缓对位于巴拿马和哥斯达黎加的某些PCN子公司提起的执法程序的考虑因素，这些子公司的股份是根据2021年签订的认捐（“认捐”）向YAM质押的，作为Selina双方付款义务的担保，以及YAM加入第五修正案的担保，双方同意通过一次性支付75万美元的补偿金来增加所欠金额。

	●	Selina双方同意向所欠金额支付五笔现金，每笔15万美元（“初始现金付款”），第一笔款项将在第五修正案生效之日后的两（2）天内支付，其余款项将在2024年5月、6月、7月和8月的第一天支付，初始现金总额为75万美元。

	●	在之前，公司已同意在 2024 年 7 月 31 日之前向 YAM 发行股权认购协议，前提是执行公司与 YAM 先前签订的形式的股权认购协议，计算的公司普通股数量的计算方法是扣除所欠金额减去所欠金额和两个月的未来初始现金支付和/或随后现金付款（定义见下文）按公司股票的平均收盘价估算的注册股票期限计算之日前30个交易日的普通股（“结算股份”）。

	●	Selina 有义务注册结算股份，以便YAM可以自由交易，YAM承诺限制每个交易日的结算股票的销售，最高限额为当日交易量的25％（“交易量限制”），，销售净收益减少所欠金额。在发行结算股份之前，Selina双方可以向YAM额外支付现金以减少所欠金额，前提是支付最低金额为1,000,000美元，在这种情况下，交易量上限将降至20％，在前100万美元之后每支付10万美元，交易量上限将再减少0.5％。

	●	如果到2024年8月31日结算股份尚未发行和/或不可自由交易，则在结算股份发行并可自由交易之前，Selina双方将被要求在初始现金付款之后按以下金额向YAM额外支付现金（“后续的现金支付”），直到结算股份发行并可以自由交易：（i）每年每月200,000美元，2024 年 10 月 1 日、11 月 1 日和 12 月 1 日；(ii) 从 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 6 月 1 日，每个月的第一天支付 225,000 美元（最多六个付款）；以及（iii）此后每月第一天支付25万美元。每笔付款都会相应减少所欠金额。

	●	一旦结算股份发行并可以自由交易，如果YAM在任何给定日历月内出售这股股票获得的净收益低于300,000美元，则Selina各方必须在YAM通知Selina缔约方亏损后的五（5）天内向YAM支付亏损。同样，如果结算股份在发行后不再可以自由交易，则在交易限制停止适用于结算股份之前，Selina双方将被要求每月向YAM支付300,000美元，以偿还所欠金额。最后，如果Selina双方选择在结算股份发行后的任何月内向YAM支付75万美元或更多，则（受适用的证券法约束）YAM应在三十（30）天内停止出售每笔此类额外付款（“可选付款”）的份结算股份。在这种情况下，如果YAM收到全部欠款，但继续持有和解股份，则YAM通过出售结算股份获得的所有净收益将支付给Selina，但不超过Selina 双方支付的可选付款金额。

	●	如果 Selina双方在任何时候违反第五修正案，那么 (i) YAM将有权根据承诺和其他规定继续采取执法行动，，Selina双方同意不干涉或反对此类诉讼（他们同意确保其员工、董事和关联方就此类行动与YAM合作）；（ii）YAM的看跌的出售权如上所述，其对PCN的利息按其资本出资价值加上此类投资的14％的内部回报率返还给赛琳娜在合资协议中，根据第二修正案第12段进一步计算（该金额将减去支付给YAM的任何金额），应被视为已行使，看跌期权应立即到期；和（iii）Selina双方同意允许运营Selina品牌酒店的PCN子公司继续使用Selina 品牌和相关的基础设施、预订渠道和营销 YAM 对其行使权利后与酒店运营有关的材料抵押品。

	●	一旦 YAM收到欠款的全额付款，YAM将被要求将其在合资协议中的权益转回给Selina One（或其关联公司），双方将共同发布与合资安排和分离协议有关的索赔。

	●	Selina双方有义务通过五次月付款，向YAM及其关联公司偿还15万美元的法律、咨询和其他专业费用，每笔款项为3万美元，最后一笔款项将于2024年8月支付。

	●	第五修正案包含某些有利于YAM的习惯陈述、保证、契约和信息权。

除非另有说明，否则此处列出的所有美元金额均指美元。

上述第五修正案的摘要并不声称是该修正案的完整摘要。此处包含的摘要仍受第五修正案证物的全文（如适用）的约束，并受其全面限定。

前瞻性信息

这份表格6-K报告及随附的附录包括1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件有关，包括 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、 “将”、“估计”、“预测”、“相信”、“预测”、“潜在”、或 “继续” 等术语，或这些术语的否定词或其变体或类似术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于假设，尽管我们认为这些假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：由于不遵守规定的上市标准，Selina的普通股可能从纳斯达克资本市场退市；旅行、酒店业和房地产市场的变化可能对我们的财务业绩产生负面影响，包括旅行需求和定价可能无法恢复到预期的水平，尤其是在当前地缘政治和宏观经济环境；波动性在资本市场上；我们执行增加入住率和利润率计划的能力；可能无法履行我们在商业安排和债务工具下的义务；我们开发、重建、改造或翻新我们拥有或租赁的房产的努力延迟或取消；对使用我们某些租赁酒店的合法权利的质疑；与经营我们大部分业务相关的风险在美国以外；存在信息技术系统故障、延迟的风险我们的信息技术系统的运营或系统增强失败可能会减少我们的收入；适用法律或法规的变化，包括法律、税收或监管的发展，以及任何诉讼或其他法律或监管程序的影响；ESG 和可持续发展举措可能的延迟；我们可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响，包括与世界卫生危机影响相关的风险；以及中描述的其他风险和不确定性标题为 “风险因素” 包含在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告、2023年8月25日提交的招股说明书以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中。此外，可能还存在赛琳娜目前不知道的其他风险，或赛琳娜目前认为不重要的风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本新闻稿或投资者演示文稿中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果的陈述将得以实现。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除法律可能要求的外，我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。

展品索引

附录否。		描述

99.1		2022年6月3日的《分离协议第五修正案》于2024年4月18日生效。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

	SELINA HOSPITALITY

日期： 2024 年 4 月 23 日	作者：	/s/ JONATHON GRECH
		Jonathon Grech
		首席法务官兼公司秘书