附录 5.1

我们的裁判 vsl/813280-000001/29235671v1
直接电话 +852 3690 7513
电子邮件 vivian.lee@maples.com

MicroCloud Hologram

北京市朝阳区中科纳能大厦A座302室

深圳市南山区悦兴六路

中华人民共和国 518000

2024 年 4 月 23 日

MicroCloud Hologram

我们曾担任MicroCloud Hologram Inc.（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，以下简称 “公司”）的开曼群岛法律顾问，该声明最初于2023年9月22日根据1933年《美国证券法》（经迄今修订）向美国证券交易委员会提交，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），该声明最初于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交。由公司不时发行和出售，以及招股说明书补充文件2023年10月11日招股说明书的日期为2024年4月23日（“招股说明书补充文件”），该招股说明书涉及根据公司与相关收购方于2024年4月22日签订的证券购买协议，出售本金不超过18,000,000美元的2025年到期无抵押本票（“可转换票据”），可转换为每股面值0.001美元的公司普通股（“股份”）Aser在其中列出了可转换票据所依据的股份（“证券购买协议”）和（b）。

我们将以附录5.1的形式提供本意见和同意，以附录5.1的形式提交公司当前的6-K表报告，该报告将以引用方式纳入注册声明和招股说明书补充文件（“表格6-K”）。

1 已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1 开曼群岛公司注册处于2018年5月9日签发的公司注册证书和2022年9月16日的公司名称变更注册证书。

1.2 经2022年9月8日通过的一项特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）。

1.3

本公司董事会于 2024 年 4 月 22 日的书面决议（“决议”）

1.4

本公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5 由公司注册处处长于2024年3月13日签发的有关公司的良好信誉证书（“良好信誉证明书”）。

1.6 注册声明和表格 6-K。

1.7 招股说明书补充文件。

1.8 证券购买协议。

2 假设

以下意见仅针对本意见书发表之日我们已知的情况和事实，并以这些情况和事实为依据。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依据（未经进一步核实）信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1 向我们提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本，或其最终形式。

2.2 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

公司的会议记录或公司记录（我们尚未检查过）中没有任何内容会或可能影响下述观点。

2.4 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何规定会或可能影响下述意见。

3 意见

基于并遵守上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1 根据开曼群岛的法律，公司已正式注册为免责公司，具有无限期的有限责任，在公司注册处有效存在并信誉良好。

3.2 公司的法定股本为50万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元。

3.3 股票的发行和分配已获得正式授权，当按照注册声明、招股说明书补充文件和证券购买协议的规定进行分配、发行和付款时，股票将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.4 招股说明书补充文件中 “税收” 标题下的陈述构成注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有重要方面均准确无误，此类陈述构成我们的观点。

2

4 资格

上述意见须符合以下条件：

4.1 为了保持公司在开曼群岛法律下在公司注册处的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表。

4.2

根据《公司法》，《公司法》规定，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.3 本意见认为，就股票的发行而言，“不可估税” 一词是指，就相关股票而言，在没有合同安排或没有公司备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他情况）法院可以为此做好准备刺穿或揭开公司面纱）。

除非本意见中另有明确规定，否则我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或就交易的商业条款（本意见的主题）作出的任何陈述和担保，不发表任何评论。

我们特此同意将本意见作为6-K表格的证物提交，并同意在 “民事责任执行” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明和招股说明书补充文件中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所

3