美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条作出的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

 

亲爱的股东们，

当我回想2023年时，我为我们取得的出色成绩感到无比自豪。我们专注于卓越的人才、卓越的食物和卓越的吞吐量，证明了我们公司的实力。

我们拥有 115,000 名以目标为导向的员工和创纪录的新餐厅开业数量，我们的 “培育更美好世界” 使命对社区的影响比以往任何时候都要多。我们的 “诚信食品” 原则指导了我们的负责任采购，进一步丰富了我们的真实食材菜单，同时我们加快了可及性和便利性。我们执行了价值主张的各个部分，每天都提供新鲜的美味食物，这让我们的客人渴望更多。

我们的战略优先事项帮助我们取得了胜利，并且仍然是我们今天的主要关注点。其中包括：

Chipotle成功的基本要素是我们一流的员工。我们的餐厅有 24,000 名团队成员发展了职业生涯，其中 90% 的餐厅管理职位是内部晋升。特别是在总经理层面，我们看到了多年来最令人鼓舞的留存率。最近，我们扩大了业界领先的福利，包括加强心理保健、学生贷款退休配套和其他财务健康工具，以进一步支持我们的团队成员。

通过Square One项目，我们重置了运营标准，建立了卓越的文化。我们进行了调整，以实现更好的数字化主线和前线之间的劳动力平衡。我们增强的反馈和指导使我们的团队能够在高峰时段提供更多的主菜，这表明优秀的人才以快速的吞吐量执行美味的烹饪可以带来出色的宾客体验。

Chicken al Pastor和Carne Asada等菜单创新帮助推动了流量和增量交易，使我们能够在消费者中保持知名度和相关性。我们还推出了以 TikTok 为灵感的法吉塔墨西哥玉米饼，引领了文化并推动了销售。我们的 Behind the Foil 广告活动继续引起客人的共鸣，重点介绍了 Chipotle 的关键差异化因素，我们真正的团队成员使用经典烹饪技巧烹制真正的食材。此外，我们还利用 “为真正的运动员提供真正的食物” 计划来重点介绍Chipotle推动的体育界全明星在世界上最大的舞台上比赛时所发挥的作用。

我们增强了应用程序功能，推出了一系列免费赠送食物的Freepotle，这推动了我们的3,800万会员奖励计划的注册人数并增加了参与度。

Cultivate Next风险基金在投资方面继续取得进展，例如Hyphen，我们与该公司合作开发了自动化生产线；Vebu与我们的团队共同创建了Autocado，这是一款为我们的招牌鳄梨酱切割、去芯和挖牛油果的设备。这两种技术都旨在消除对我们的工作人员不利的任务，并通过提供准时、准确和美味的食物来进一步改善宾客体验。该基金还投资了Greenfield Robotics，该公司使用自主机器人车队为田地除草提供不含化学物质的再生农业解决方案，以及Nitricity公司，该公司利用技术通过生产对田地、农民和环境更有利的天然肥料产品来解决温室气体排放问题。我们认为，这些投资可以在确保我们供应链中农场更可持续的未来方面发挥重要作用。

我们还通过开设271家新餐厅扩大了客人的可及性和便利性，使我们的分店总数在年底达到3,400多家，其中800家是Chipotlanes。在加拿大，我们开设卡尔加里餐厅进入了自2011年以来的第一个新省份，该餐厅打破了开业日纪录并保持了惊人的营业量。我们出色的团队致力于为更多社区提供真正的食物，这是显而易见的，而且我们正在努力实现甚至可能超过我们在北美开设7,000家餐厅的长期目标。此外，我们在英国各地又开设了几家分店，在欧洲，我们签署了有史以来的第一份开发协议，与Alshaya集团合作在中东开设餐厅。

我们坚定不移地致力于做正确的事情，并专注于我们的战略优先事项，带来了前所未有的增长，而我们才刚刚起步。我们的平均单位成交量超过300万美元，我们现在将目光投向了400万美元的下一个目标。

展望未来，我们相信我们有正确的团队和策略来实现我们的激进目标。我对我们的未来持乐观态度，并相信我们将继续兑现创造更美好世界的承诺。

真诚地，

 

布莱恩·尼科尔

 

会议通知

Chipotle Mexico Grill, Inc.2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，将于2024年6月6日星期四上午8点（太平洋夏令时）通过网络直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/cmg2024上独家举行。

股东将考虑并有机会就以下项目进行投票：

有关这些事项的信息包含在本通知附带的委托书中。

只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。要参加虚拟年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明上显示的 16 位控制号码。

你的投票很重要。请注意，如果您通过经纪人持有股份，除非他们有关于如何投票的具体指示，否则经纪人不能就董事选举、薪酬投票权、修改公司注册证书的提案或股东提案对您的股票进行投票。为了计算您的选票，请确保将您的投票提交给经纪人。

根据董事会的命令

 

罗杰·西奥多雷迪斯

委托书摘要

有关年会的信息

年度投票的事项

会议和董事会建议

董事候选人亮点

我们董事会的亮点

 

 

我们的业务亮点

Chipotle 在我们成长未来的同时，今天要取得胜利的五项关键策略

2023 年财务表现一览

*附录 A包括餐厅层面的营业利润率与根据美国公认会计原则报告的最直接可比指标的对账。

自 2018 年以来的股东总回报

 

品牌增长亮点

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括与我们的举措、战略和计划的趋势或预期影响、未来财务业绩、长期增长的趋势或预期有关的陈述，以及我们的业务战略、未来运营计划和目标，例如平均单位容量增长、新餐厅目标和可持续发展目标，均为前瞻性陈述。“可以”、“相信”、“可能”、“应该”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“寻求”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测以及当前可用的运营、财务和竞争信息，并存在各种风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩。除非适用的法律法规要求，否则我们明确表示，在本委托书发布之日之后，由于新信息、未来事件或其他事态发展，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

年会信息

本委托书包含与Chipotle Mexico Grill, Inc.虚拟年度股东大会有关的信息，该年会将于2024年6月6日星期四上午8点（太平洋夏令时）开始，在www.Virtualshareholdermeeting.com/cmg2024上在线举行。本委托书是在Chipotle董事会的指导下编写的，目的是征求您的代理人供年会使用。它是在2024年4月23日左右向股东提供的。

仅限虚拟的年会格式

为了让更多股东能够参加年会，董事会已决定通过网络直播以仅限虚拟的形式举行今年的年会。

参加年会

要参加虚拟年会，您必须在创纪录的2024年4月9日营业结束时成为股东。股东可以在www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024上参加虚拟年会。会议将仅通过网络直播进行；不设实际会议地点。要参加虚拟年会，您将需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明上显示的 16 位控制号码。如果你想参加虚拟会议并且有控制号码，请在会议开始前大约 15 分钟前访问 www.virtualshareholdermeeting.com/cmg2024 进行登录。如果您访问了经纪公司的网站但没有控制号码，则可以在会议开始前15分钟登录经纪公司的网站，选择股东通信邮箱链接到会议，控制号码将自动填充，从而获得会议访问权限。为了获得最佳的浏览和使用效果，最好使用1024x768及以上的屏幕分辨率浏览本网站。

如果您遇到技术问题或无法参加年会

从会议开始前 15 分钟开始，技术人员将随时为您提供帮助，以解决您在参加会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问年会或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在会议网站上发布的技术支持电话。

虚拟年会期间的参与

股东可以在年会期间通过年会网站www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024提交问题。年会正式工作结束后，我们将举行问答环节，在此期间，如果时间允许，我们将回答会议期间提交的与Chipotle和会议事项有关的问题。

有资格投票的股东

如果您在2024年4月9日营业结束时是我们普通股的登记股东，则您有权使用代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带说明上显示的16位控制号码在年会或任何延期或休会期间进行投票。对于每项有待表决的事项，您可以为您持有的每股普通股投一票。截至2024年4月9日，共有27,467,305股已发行并有权投票的普通股。

年会将要投票的事项和董事会建议

您将被要求对九项提案进行投票：

董事会不知道有任何其他事项需要在会议上提出，以供采取行动。

有关如何投票的信息

如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示才能投票。在大多数情况下，您可以通过互联网执行此操作。提供给您的代理材料互联网可用性通知对如何提交投票有具体说明，或者如果您已收到或要求提供本委托书的纸质副本，则可以在提供的已付邮资信封中标记、签署、注明日期并邮寄随附的投票说明表。您可以按照本代理声明中概述的程序撤回您的投票。

根据纽约证券交易所（NYSE）关于纽约证券交易所描述为 “例行公事” 的投票事项的规定，纽约证券交易所成员公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。对于非例行提案，您的经纪人不得对这类 “非指导性股票” 进行投票。为此，只有批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案（提案3）和修改Chipotle公司注册证书以增加普通股授权数量的提案（提案4）才被视为例行事项。本委托书中提出的其他提案均不被视为例行事项。因此，如果您通过经纪公司持有股票并且没有及时提供投票指示，则您的股票将仅根据提案3和提案4进行投票（如果有的话）。 我们强烈建议您在董事选举和年会将要表决的其他事项中行使投票权。

如果您是登记在册的股东，则可以按照提供给您的代理材料互联网可用性通知中所述在会议之前通过互联网对您的股票进行投票；或者如果您已收到或要求提供本委托声明和随附的代理卡的纸质副本，则可以按照代理卡上的说明通过电话投票，也可以通过在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡，邮寄方式进行投票。您可以按照本代理声明中概述的程序撤回您的投票。您的投票方式不会限制您在虚拟年会上在线投票的权利。虚拟年会在线投票说明将在www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024上公布。

如果您收到硬拷贝材料并在未指定选择的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

撤销您的代理

在年会投票之前，您可以随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

出席虚拟年会本身不会撤销您的代理权。

法定人数要求

在年会上开展业务需要法定人数。在我们的任何股东大会上，通过网络直播或通过代理出席会议的已发行普通股多数表决权的持有人构成所有目的的法定人数。如果你通过代理人投票，你就是法定人数的一部分。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人无票被视为出席会议的 “在场股份”。

经纪人不投票

当为他人持有股票的经纪商、银行或其他被提名人由于未收到股票所有者的指示且对该项目没有自由投票权而没有对特定项目进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。有关更多信息，请参阅上面的 “有关如何投票的信息”。

批准每项提案所需的投票

提案 1— 每位董事候选人的连任要求该被提名人获得其当选的多数选票。弃权票和经纪人无票不算作选票，不会对董事选举结果产生任何影响。

提案 2、3 和 6至9 — “薪酬发言权” 咨询投票（提案2）、批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案3）以及本委托书中描述的股东提案，如果提交得当（提案6至9），则需要出席年会并有权就此事进行表决的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票代表有权投票的股份，因此与投票 “反对” 提案具有同等效力。经纪人对提案2和提案6至9的无表决权不算作对这些事项的表决权，因此不会对这些提案的投票结果产生任何影响。

由于 “薪酬发言权” 咨询投票（提案2）和对股东提案的投票（提案6至9）是咨询性的，因此投票结果对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬和股东提案的主题做出决定时将其考虑在内。不需要批准我们对独立注册会计师事务所的任命，因此对提案3的表决也仅是咨询性的。有关投票结果对该提案的影响的更多信息，请参阅提案 3。

提案 4 和 5— 增加普通股授权数量的公司注册证书修正案（提案4）和澄清董事会未来修正案权力的公司注册证书修正案（提案5）需要已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 这些提案具有相同的效果。

如果董事候选人未获得有关其当选的多数选票，则会产生什么后果。

我们的章程规定，任何未获得至少多数选票的董事都必须向董事会提名和公司治理委员会提交不可撤销的辞呈，委员会必须就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，董事会必须根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其辞职决定（通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当的披露文件），如果辞职被拒绝，则公开披露该决定背后的理由。委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和信息。

代理材料的交付

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网以电子方式交付我们的代理材料。根据这些规则的要求，截至2024年4月9日营业结束时，我们将向登记在册的股东和受益所有人分发一份代理材料互联网可用性通知。在通知发布之日，所有股东和受益所有人将能够通过通知中包含的网址访问所有代理材料。如果你想索取本次和/或未来股东大会材料的副本，你可以（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。通过电子邮件发送的请求应包括您收到的通知中包含的控制编号。如果您希望在未来几年通过电子邮件而不是普通邮件收到代理材料的互联网可用性通知，请按照通知中的说明进行操作，或在我们公司网站的投资者页面上注册 ir.chipotle.com。未来通过电子邮件发送通知将有助于我们降低年会的成本和对环境的影响。

代理招标费用

我们将支付以下费用：编写、汇编和邮寄代理材料互联网可用性通知；在互联网上提供这些代理材料并向提出要求的股东提供材料的纸质副本；以及向经纪人、被提名人、信托人和其他托管人报销向我们股票的受益所有人传输《代理材料互联网可用性通知》副本和代理材料本身的自付费用和文书费用。我们的一些董事、高级职员和员工可以通过电话、电子邮件或其他电子方式或亲自参与代理人的征集，无需额外报酬。我们还聘请了Alliance Advisors, LLC协助我们招揽代理人，为此我们同意支付27,000美元的费用外加惯常费用的报销。

我们普通股的实益所有权

下表显示了截至2024年4月9日我们普通股的受益所有权（除非另有说明）：

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括持有人拥有投票权或投资权的股份。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。下表中显示的实益所有权百分比基于截至2024年4月9日的27,467,305股已发行普通股。为了计算每个人或团体的所有权百分比，根据股票期权、股票增值权或在2024年4月9日后的60天内行使或归属的限制性股票单位的条款发行的普通股被列为该个人或团体的已发行和实益所有权，但在计算任何其他个人或团体的所有权百分比时不被视为已发行股份

董事选举

我们的董事会目前有十名成员，每位董事的任期为一年。在年会上，股东将对以下十名被提名人进行投票。

除劳拉·富恩特斯外，每位董事候选人都是在2023年年度股东大会上当选的，劳拉·富恩特斯于2023年9月当选为董事会成员。富恩特斯女士最初是由董事会聘请的一家高管招聘公司推荐给董事会的，目的是协助识别、评估和对潜在的董事候选人进行尽职调查。每位被提名董事均根据提名和公司治理委员会的建议被提名连任董事会成员，如果当选，则同意任职；但是，如果任何被提名人因任何原因无法任职或不愿任职，董事可以决定缩小董事会规模，或者随附的委托书中指定的人员将根据其判断投票支持其他候选人。我们不知道被提名人当选后有任何理由无法任职。

董事会在 2023 年举行了四次会议。每位董事在 2023 年担任董事会成员期间都至少参加了 75% 的董事会和委员会会议。董事会要求每位董事在没有特殊情况的情况下出席我们的年度股东大会，在2023年年会之日任职的所有董事都出席了会议。

我们的董事之间或我们的董事与执行官之间没有家庭关系。

董事会建议对每位董事候选人的选举进行投票。

有关导演候选人的信息

传记信息

以下是每位被提名人的传记信息，包括对导致董事会决定每位被提名人在董事会任职的经验、资格和技能的描述。如果当选，所有被提名董事的任期将自明年年度股东大会之日起到期。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职为止。每位董事的年龄均为2024年6月6日，即年会之日。

董事会技能、经验和属性

下表总结了每位董事候选人的主要经验、资格和属性，并重点介绍了整个董事会经验、资格和属性的平衡组合。我们认为，这些技能、经验和特质对于我们公司实现其战略目标和改善我们的经济模式以使股东受益非常重要。假设所有董事候选人都是在年会上选出的，那么我们董事的平均年龄将为58岁，平均任期为七年。以下摘要并非详尽列出每位董事候选人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或特质都不能成为我们董事会成员的唯一决定因素。

描述

董事会组成和更新

我们力求在留住对公司有深入了解的董事和增加能带来全新视角的董事之间取得适当的平衡。在十名提名董事中，有五位在董事会任职四年或更短时间。董事会的40％由女性董事组成，董事会的三个常设委员会中有两个由女性董事担任主席。董事会致力于积极寻求将高素质女性和背景代表性不足的个人纳入甄选新董事候选人的人才库中。董事会不时聘请高管招聘公司，以协助识别、评估和对潜在的董事候选人进行尽职调查。指示董事会聘用的每家招聘公司物色候选人，这些候选人除了具有特定的技能和经验外，还将增加董事会的性别、种族和族裔多样性。

董事的独立性

我们的董事会在提名和公司治理委员会的指导下，审查董事的独立性，以确定涉及任何董事或董事的任何家庭成员或关联公司的任何关系、交易或安排是否可能被视为损害董事对我们的独立性，包括根据纽约证券交易所规则中包含的独立标准。根据该审查，董事会于 2024 年 3 月确定，除了担任我们 CEO 的 Brian Niccol 之外，我们的董事或董事候选人没有任何会损害其独立性的关系、交易或安排。在决定董事会成员的独立性时，董事会确定，“某些关系和关联人交易” 中所述授予巴尔多奇先生的注册权不会造成实质性利益冲突，也不会以其他方式损害巴尔多奇先生履行董事会成员职责的独立性。因此，董事会得出结论，除Niccol先生以外的每位董事和董事候选人都具有独立资格。

董事会承诺

为了确保董事能够将适当的时间用于Chipotle事务，并出于良好治理考虑，我们董事会对Chipotle董事可以任职的上市公司董事会数量维持了限制。我们的政策包含在《公司治理准则》中，规定董事不应在超过四家上市公司的董事会（包括Chipotle董事会）任职，或者，如果董事担任上市公司的执行官，则不应超过两个上市公司的董事会（包括Chipotle董事会）。此外，作为我们审计与风险委员会成员的董事不得同时担任三家以上上市公司的审计委员会成员（包括Chipotle的审计与风险委员会）。提名和公司治理委员会主席和首席独立董事定期审查本政策的遵守情况，截至2024年4月，我们所有的董事都遵守了该政策。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：（1）审计与风险委员会，（2）薪酬、人事和文化委员会以及（3）提名和公司治理委员会，每个委员会完全由董事会如上所述确定为独立的人员组成。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的美国证券交易委员会第10A-3（b）（1）条的定义，董事会还确定审计与风险委员会的每位成员是独立的，根据纽约证券交易所规则303A.02（a）（ii）和《交易法》第10C-1条，薪酬、人事和文化委员会的每位成员均被确定为独立成员。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程规定了委员会的作用和责任，并规定了对其绩效的年度评估。所有三个常设委员会的章程均可在我们公司网站的投资者页面上查阅，网址为 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

审计与风险委员会

根据其章程，审计与风险委员会负责监督我们的财务报表和内部控制体系的完整性；对财务报表的年度独立审计；内部审计职能（包括审查审计计划、预算和人员配置）的表现；我们的风险评估和风险管理政策与程序的实施和有效性；我们的网络安全、隐私和数据安全计划、政策和举措；我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的回应实际和涉嫌的违规行为，包括骚扰、歧视或涉嫌违反适用就业法的指控；以及我们的披露控制和程序的实施和有效性。在履行其职能时，审计和风险委员会仅以监督身份行事，必然依赖公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，这些会计师事务所在其报告中，

就公司财务报表的公允列报以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计与风险委员会的职责还包括审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，该会计师事务所直接向审计和风险委员会报告。委员会还审查和批准我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告、我们的收益新闻稿，以及与关联人进行的所有交易或构成潜在利益冲突的情况，这些交易需要在公司的委托书或其他美国证券交易委员会报告中披露。委员会定期与审计伙伴举行执行会议，继续评估独立注册会计师事务所的业绩、有效性和独立性。审计与风险委员会还保留、确定我们的独立注册会计师事务所的薪酬、评估并在适当时取代我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。审计与风险委员会通过了 “与预先批准审计和允许的非审计服务有关的政策”，根据该政策，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务需要预先获得批准。本代理声明的第 36 页概述了该政策。委员会确定，2023年向独立注册会计师事务所支付的费用，包括与非审计服务有关的费用，对于我们的业务管理是适当、必要和具有成本效益的，并且不存在损害审计师独立性的风险。审计与风险委员会还通过并每年审查该公司的 “独立审计师事务所前雇员招聘政策” 的遵守情况，该政策进一步确保了独立注册会计师事务所的独立性不受损害。

根据法律要求，审计与风险委员会已批准了处理收到的有关我们的会计、内部控制或审计事项的投诉的程序。还必须确保对可疑的会计或审计做法提供信息或表示担忧的雇员的机密性。审计与风险委员会还履行董事会在风险管理方面的监督职能，如 “公司治理——董事会在风险监督中的作用” 中所述。委员会可以聘用其认为履行职责所必需的独立顾问，费用由我们承担。审计与风险委员会在2023年举行了八次会议。审计与风险委员会的成员是莫先生（主席）以及凯里和温斯顿女士。我们的董事会已确定，所有审计与风险委员会成员均符合美国证券交易委员会法规对审计委员会成员的更高独立性标准的要求，并且具备纽约证券交易所上市标准中规定的财务知识。董事会进一步确定，根据美国证券交易委员会法规的定义，毛先生和温斯顿女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。2023年，审计与风险委员会中没有任何成员在包括Chipotle在内的上市公司的三个以上的审计或类似委员会任职。审计与风险委员会的报告位于第 35 页的 “审计与风险委员会报告” 标题下。

薪酬、人事和文化委员会

薪酬、人事和文化委员会监督我们的高管薪酬政策和计划。根据其章程，委员会根据对首席执行官业绩的评估来确定首席执行官的薪酬，并在评估其他执行官的业绩和首席执行官的建议后批准其薪酬水平。下文 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了委员会决定执行官薪酬的方式。

薪酬、人事和文化委员会章程还授权委员会：审查所有新的激励性薪酬和股权计划的制定和条款并向董事会提出建议；审查和批准执行官书面雇佣协议和离职后安排的条款；总体上审查我们的薪酬计划，确保它们支持公司的整体业务战略并避免不当风险；建议向外部董事支付薪酬；审查和提供建议董事会向美国证券交易委员会提交并分发给股东的与高管薪酬相关的披露；监督我们对人力资本事务的管理和回应，包括多元化和包容性计划和举措、雇员的招聘和留用、性别和种族/族裔薪酬平等以及向公司全体员工提供的相对薪酬和福利；与全体董事会一道，监督与执行官职位相关的继任规划流程；监督并就修正向董事会提出建议以及执行我们的高管薪酬追回政策；协助董事会履行其对我们薪酬和福利计划的总体责任；并处理与我们的薪酬计划和政策相关的其他管理事务。委员会可将其任何职责委托给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会，除非法律或监管要求不允许这种授权。

薪酬、人事和文化委员会还管理我们的2022年股票激励计划，并根据该计划发放奖励，包括下文 “薪酬讨论与分析——2023年薪酬计划——2023财年年度LTI奖励” 中所述的奖励。委员会每年根据该计划将其权力下放给几名官员，在委员会在其授权中规定的限度内，向非执行干事级别的雇员发放股权奖励。

薪酬、人事和文化委员会聘请了独立的高管薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）就2023年的薪酬问题以及2023年2月向我们的执行官发放的股权薪酬奖励向委员会提供建议。2023年支付给FW Cook的所有费用都与该公司代表委员会处理高管和董事薪酬事宜有关；没有向该公司支付任何其他工作的费用。根据薪酬、人事和文化委员会的聘用信，FW Cook被聘用，委员会认定该公司向Chipotle提供的服务没有也没有引起任何利益冲突，并认为FW Cook对我们公司和执行官有足够的独立性，使其能够提供客观的建议。

薪酬、人事和文化委员会在2023年举行了七次会议。该委员会的报告载于第70页 “薪酬讨论与分析——薪酬、人事和文化委员会报告” 的标题下。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬、人事和文化委员会的成员是女士。菲利-克鲁舍尔 (主席) 和富恩特斯和恩格斯先生.委员会成员与我们的执行官之间不存在美国证券交易委员会要求披露 “薪酬委员会互锁” 的规则中规定的那种关系。薪酬、人事和文化委员会的成员均不是我们的员工，也没有任何成员在任何时候担任过我们公司的高级职员。董事会已确定，根据美国证券交易委员会第16b-3条，委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”，并且每位成员均符合纽约证券交易所关于薪酬委员会成员独立性的第303A.02 (a) (ii) 条标准。在2023年，除了下文 “——董事薪酬” 中披露的款项外，委员会成员或任何委员会成员担任高级职员或董事的组织均未收到我们的任何报酬。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括至少每年审查公司治理原则的充分性，并向董事会建议对这些原则的任何适当修改；向董事会建议适当的指导方针和标准以确定担任和继续担任董事的资格；监督我们与环境事务、可持续发展和社会责任相关的政策和计划以及这些政策和计划的有效性；以及监督我们的政府事务举措和政策。提名和公司治理委员会确定和审查以下人员的资格并向董事会提出建议：(i) 董事会在每次年会上提名候选董事会成员的人员；(ii) 拟任命的人员以填补因任何原因（包括扩大董事会规模）出现的董事会空缺；（iii）任命董事会委员会成员；（iv）每个董事会委员会主席的选举。委员会至少每年审查董事会及其委员会的规模、组成和组织，并就其认为必要或适当的任何政策、变更或其他行动向董事会提出建议，包括就退休年龄、董事辞职或免职、独立要求、董事会领导结构、董事会会议频率和董事任期向董事会提出的建议。我们的《公司治理准则》涵盖了其中许多事项，委员会至少每年审查该准则。委员会还会审查任何潜在的股东提案，包括股东提名的董事候选人，前提是此类提案在时限内且符合章程规定的其他要求，并就这些提案向董事会提出建议。该委员会监督对董事会及其委员会绩效的年度评估、我们与环境、可持续发展和社会责任政策、目标和计划相关的政策和计划的有效性、我们的政府事务举措和政策以及董事指导和教育计划的有效性。

提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。委员会成员是希肯洛珀女士（主席）以及巴尔多奇先生和古铁雷斯先生。

2023 年董事薪酬

董事会薪酬、人事和文化委员会根据其章程的要求，至少每两年审查一次向非雇员董事提供的薪酬，并向全体董事会提出建议。2023年5月，董事会批准将向非雇员董事提供的年度股权补助金的授予价值增加40,000美元，使拨款总额达到21.5万美元。作为Chipotle雇员的董事不因其作为董事的服务而获得报酬。因此，尼科尔先生没有因2023年在董事会任职而获得额外报酬。我们还向董事报销与董事服务相关的费用，包括会议差旅费。下表描述了2023年5月修订的非雇员董事薪酬计划。

根据我们对董事的持股要求，每位非雇员董事必须在董事当选为董事会成员后的五年内拥有市值为年度现金储备金五倍的Chipotle普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，除了 2023 年 9 月当选为董事会成员的劳拉·富恩特斯以外，所有非雇员董事都符合这一要求。

我们向2023年在董事会任职的每位非雇员董事支付的薪酬如下所示。

2023 年董事薪酬

公司治理

我们的董事会通过了多项政策来支持我们的价值观并提供良好的公司治理，包括阐述公司治理原则的公司治理准则；董事会委员会章程；以及适用于所有Chipotle董事、执行官和员工的Chipotle Mexico Grill, Inc.道德守则。我们的《公司治理指南》和《道德守则》可在我们公司网站的投资者页面上找到 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

如果我们对适用于执行官的《道德守则》条款进行任何实质性修正或授予豁免，我们打算通过立即在我们公司网站的投资者页面上披露修正案或豁免的性质来满足适用的美国证券交易委员会的披露要求，网址为 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

董事会领导结构

我们目前的董事会领导结构包括董事会主席兼首席执行官，该职位由布莱恩·尼科尔担任；独立董事担任首席独立董事；由独立董事领导的董事会委员会；每次董事会例会上的董事执行会议；以及所有董事的积极监督。我们的董事会定期（至少每年一次）审查董事会的领导结构，并继续认为，董事长兼首席执行官的合并职责，加上责任明确的强大首席独立董事以及领导委员会的独立董事，为公司提供了目前最佳的领导结构。董事会认为，目前的结构为董事长和首席执行官的合并职责提供了适当的保障，并通过将独立领导层与经验丰富、对我们的业务、行业和挑战有深入了解的董事长相结合，促进了风险监督。

董事会还认为，如果我们的董事长是管理团队的成员，提供统一的领导和重点，我们就能最有效地执行我们的业务战略和增长计划。Niccol先生作为董事长兼首席执行官带给董事会的经验和运营专长，加上我们首席独立董事的强有力的独立领导，使董事会能够及时识别和提出关键风险，在必要时举行董事会特别会议以解决关键问题，并将管理层的注意力集中在关注领域。

如果董事会（特别是首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席）认为，鉴于我们业务的挑战、机遇和需求以及公司未来的增长状况，不同的领导结构更为合适，那么董事会将重新考虑当前的领导结构。

首席独立董事

Scott Maw 目前担任我们的首席独立董事。董事会认为，维持首席独立董事的职位有助于确保我们的外部董事独立于管理层，对我们的业务和战略进行客观监督，并支持董事长兼首席执行官与独立董事之间的关系。首席独立董事的职责载于我们的公司治理准则，包括：(1) 主持主席不出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；(2) 批准向董事会发送的信息；(3) 批准董事会会议的时间表以及独立董事每次会议和执行会议的议程和材料，以便有足够的时间讨论所有议程项目；(4)) 充当主席与主席之间的联络人独立董事；（5）应主要股东的要求，可以定期与主要股东进行磋商和直接沟通；（6）与主席和提名和公司治理委员会会面，评估所有董事候选人并向提名和公司治理委员会提出建议；（7）与提名和公司治理委员会主席合作完成年度董事会和委员会绩效自我评估流程；（8）与薪酬委员会主席合作，人们和文化委员会，负责领导首席执行官的年度绩效评估。请参阅我们公司网站投资者页面上发布的公司治理准则，网址为 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下查看首席独立董事角色的完整描述。

董事会绩效和自我评估流程

经与首席独立董事协商，提名和公司治理委员会主席监督董事会和委员会的年度自我评估。董事的自我评估过程包括一份书面问卷，就董事会及其委员会履行监督职责的整体效率、董事会和每个委员会的组成、会议的质量、严谨性和有效性、现任董事的资格和有效性，以及董事会和每个委员会是否拥有履行职责所需的技能和经验的成员等问题征求意见。委员会主席与独立董事就类似话题进行了一对一的坦诚讨论，以此作为对问卷的补充。来自这一过程的回应和意见将由董事会全体成员讨论，并构成流程变更和制定未来议程的基础。提名和公司治理委员会认为，我们当前的自我评估流程旨在就董事会及其效率生成坦率和实时的反馈

与管理层的关系，并每年考虑是否需要对流程进行调整。根据对2023年自我评估的回应，董事们在季度会议议程中增加了其他主题，决定延长董事会的执行会议，并要求管理层在会议之间酌情更频繁地进行沟通。

如何联系董事会

任何股东或其他利益相关方均可通过写信联系董事会，包括首席独立董事或集团非雇员董事，或任何个人董事，致函加利福尼亚州纽波特海滩92660号纽波特中心大道610号92660号Chipotle Mexico Grill, Inc.的预定接收者。任何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题的信函都将发送给审计与风险委员会。我们的公司秘书、总法律顾问或其指定人员将审查和整理通信，然后再将其转发给收件人。公司秘书、我们的总法律顾问或其指定人员认为，不涉及董事会或委员会的职能，或者不以其他方式引起收件人注意的来文，则不得转发。

行政会议

执行会议安排在董事会各常设委员会每季度例会结束时，只有委员会成员或委员会成员及其顾问出席，讨论委员会成员认为必要或适当的任何议题。

我们的独立董事在2023年每一次定期董事会会议结束时都举行了执行会议，管理层不在场，首席独立董事主持了这些非雇员执行会议。董事会预计将在2024年的每一次定期董事会会议上继续举行独立董事执行会议，独立董事可以自行决定安排更多会议。

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责制定被提名人在董事会任职的标准，筛选候选人，并推荐董事会全体候选人批准空缺的董事会职位和每次年度股东大会的选举。委员会考虑董事会候选人的政策和程序如下所述。在今年年会上竞选董事的所有10名候选人都是董事会的现任成员。提名和公司治理委员会向董事会推荐了每位被提名人。

委员会考虑其成员、其他董事、高级管理层和股东推荐的候选人。该委员会的章程还授权其聘用搜索公司、顾问和它认为适当的任何其他顾问，费用由我们承担，以确定和筛选潜在候选人。委员会可以聘请一家搜索公司来评估和审查董事候选人，包括股东推荐的候选人。委员会聘用的任何顾问都直接向委员会报告。

候选人资格和注意事项

提名和公司治理委员会旨在物色诚信度高的候选人，这些候选人具有良好的成就记录，表现出对董事会做出有效贡献和代表所有股东利益所必需的思想独立性和品格力量。候选人之所以被选中，是因为他们有能力行使良好的判断力，能够提供实用的见解和多样的视角。除了在考虑特定候选人时考虑董事会和Chipotle的需求外，委员会还会根据候选人的全部资格来考虑候选人，包括每位候选人的资格：

这些因素的权重可能会有所不同，具体取决于所考虑的个人和董事会当时的需求。董事会认为，视角多样性是董事会运作良好的重要属性，如 “董事选举——董事会组成和更新” 中所述。

股东推荐候选人的考虑和股东提名程序

希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须向我们的公司秘书提交以下信息：确定候选人的建议，包括候选人的联系信息；候选人的详细简历和解释候选人有兴趣在董事会任职的自传声明；以及一份关于候选人是否符合与董事独立性有关的适用法律和上市要求的声明。股东推荐供考虑的候选人将以与任何其他候选人相同的方式进行评估，如下文 “—候选人评估流程” 中所述，并考虑到上文 “—候选人资格和注意事项” 中确定的资格和因素。

根据我们的章程，股东还可以在年会上提名候选人竞选董事。要提名候选人，股东必须遵守我们章程中关于股东提名董事的规定，包括第83页 “2025年年会股东提案和提名——股东提交提名和提案的章程要求” 中描述的截止日期。我们的章程还允许合格股东或股东团体遵守章程中的代理访问条款，在代理材料中纳入董事候选人提名。这些条款在第82页的 “2025年年会股东提案和提名——根据我们的代理访问章程将董事提名纳入我们的委托书和代理卡” 中进行了描述。

候选人评估流程

提名和公司治理委员会最初根据上文 “候选人资格和注意事项” 和 “董事选举——董事会组成和更新” 中确定的资格和因素对候选人进行评估，并可能就特定候选人与主席、首席独立董事、其他董事、高级管理层或外部顾问进行磋商。委员会还审议了最近董事会和委员会自我评估的结果以及董事会目前的规模和组成，包括预期的退休人数和其他预期空缺。在本次评估过程中，由于利益冲突、无法参加董事会或委员会会议或其他原因，一些候选人可能会被排除在进一步考虑范围之外。在初步评估之后，委员会将安排对认为适当的候选人进行面试，以供进一步考虑。在可行的情况下，候选人将接受主席、首席独立董事和提名与公司治理委员会成员的面试，可能还会接受其他董事的面试。委员会在决定向理事会推荐候选人时将考虑这些面试的结果。董事会批准为提名人的候选人将在委托书中提名，供股东在年会上选举（或者，如果在年会之间，董事会可以选举这些候选人以填补空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺）。

股东参与

我们全年以多种方式与股东互动，参与者和话题取决于股东的参与情况。下表概述了我们的参与流程。我们的投资者关系团队经常与我们的董事长兼首席执行官或首席财务和行政官会面，定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。管理层成员以及应要求的董事会成员还定期与股东接触，就我们的高管薪酬计划、可持续发展举措、公司治理事务、人力资本管理以及他们感兴趣的其他话题提供最新情况并征求他们的意见和意见。我们会向董事会和相关委员会报告股东的反馈和意见，这些反馈和意见在我们审查和更新薪酬、公司治理和可持续发展实践与政策时会考虑在内。

我们的管理层和董事积极与股东接触，就新出现的问题征求他们的意见，并解决股东的问题和疑虑。2023年秋季，作为我们定期代理淡季活动的一部分，我们联系了共持有已发行普通股64％的股东，并讨论了2023年年会的投票结果。尽管许多股东没有回应我们的参与请求或拒绝接触，但我们得以与占已发行普通股32％的股东进行接触。有关这些讨论的摘要，请参阅 “薪酬讨论与分析” 下的 “2023年关于高管薪酬和股东外联的 “薪酬发言权” 公告。

我们还联系了所有在2024年年会上提交提案供其审议的股东，讨论他们的提案以及我们现有的政策和做法。

对2023年关于高管薪酬的 “薪酬发言权” 投票的回应

每年，我们都为股东提供机会，让他们进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。在2023年年度股东大会上，我们在 “薪酬发言权” 咨询投票提案的投票中获得了超过96％的支持，我们认为这表明股东支持Chipotle的高管薪酬计划。

有关我们从股东那里收到的反馈和董事会回应的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2023 年关于高管薪酬和股东宣传的 “薪酬发言权” 公告”。

对股东提案的回应

通过我们的积极参与和年会流程，我们努力回应股东和其他利益相关者的意见和反馈。在2023年年会上，股东们对一项提案进行了表决，该提案要求我们在员工的结社自由和进行集体谈判的权利方面采取不干涉政策。尽管该提案在很大程度上被否决，但我们通过修订道德守则来实施该提案的某些方面，以更明确地强调我们承认结社自由的基本权利，该权利以《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》为指导，并明确表示我们尊重员工根据《国家劳动关系法》选择是否组织起来的权利。出于提案7中描述的原因，我们认为没有必要采取其他行动。

审查和批准与关联人交易的政策和程序

我们认识到，我们的执行官、董事或主要股东，或我们的执行官、董事或主要股东的家庭成员或其他同伙利益的交易可能会引发人们质疑，即这些交易是否符合Chipotle和我们的股东的最大利益。因此，我们的董事会通过了书面政策和程序，要求审计与风险委员会事先批准上述类别中的任何个人或实体拥有任何直接或间接重大利益的任何交易，除非相关人员在一年内拥有权益的所有此类交易的总价值低于120,000美元。我们将此类交易称为 “关联人交易”。第 82 页描述了我们当前参与的关联人交易。

只有在审计与风险委员会确定关联人交易对Chipotle有利且关联人交易的条款对我们公平的情况下，关联人交易才会获得审计与风险委员会的批准。审计与风险委员会的任何成员均不得参与审查、考虑或批准该成员或其任何直系亲属与关联人有关的任何关联人交易。

董事会在风险监督中的作用

虽然我们的执行官和其他管理层成员负责风险的日常管理，但董事会及其常设委员会监督我们公司面临的重大风险。监督与以下主题领域相关的风险的责任已分配给董事会及其委员会，具体如下：

关于董事会在风险监督中的作用，我们的首席独立董事完全有能力领导董事监督公司各种风险敞口的识别、评估和管理，因为他目前担任审计与风险委员会主席，该委员会协助董事会监督公司的企业风险管理计划以及管理层为识别、管理和降低风险敞口而采取的行动。我们的所有董事都会收到有关我们业务面临的最重大风险的定期报告，并及时了解我们的风险状况的发展。例如，我们的董事会收到来自食品安全和质量保证团队的季度报告，该团队负责制定和监督我们的质量和食品安全计划，并与供应商密切合作，确保我们的高标准在整个供应链中得到满足。我们的董事会还可以访问我们的食品安全咨询委员会，这是一个由食品行业备受尊敬的独立专家组成的咨询委员会，每季度举行一次会议，讨论和审查我们全公司的食品安全计划以及任何与食品安全相关的问题。我们还向董事会提供人力资本数据和每季度更新的网络安全计划，提名和公司治理委员会每半年收到一份有关公司与环境、可持续发展和企业责任相关的政策和计划的报告。

此外，审计与风险委员会接收首席信息安全官兼首席客户和技术官的季度报告，内容涉及公司的网络安全、隐私和数据安全计划、加强内部网络安全的项目状况、第三方评估结果以及任何重大网络安全事件，包括最近在其他公司发生的事件和新出现的威胁格局，董事会将收到有关我们网络安全计划的年度报告和季度书面更新。与大多数组织类似，我们容易受到信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，我们致力于保护和持续增强我们的系统、网络和一般技术环境的安全性。我们已经制定了网络安全计划，其中包括适当的安全风险评估、安全监控、事件响应政策、操作标准、全球监管合规和员工培训。我们不断投资于增强我们的预防和防御能力，以符合全球公认的信息安全标准，维护适当的信息安全风险保险政策，并实施其他措施来减轻或最大限度地减少潜在威胁的影响。此外，还进行了独立的外部审计，包括渗透测试和基于NIST网络安全框架的计划成熟度总体审查。

董事会在继任规划和领导力发展中的作用

我们的董事会认为，领导力发展和人力资本管理对Chipotle的持续增长和成功至关重要。我们相信投资和支持我们的员工，因为他们是我们最重要的资产，也为我们的业务提供了竞争优势。

董事会的主要职责之一是规划首席执行官的继任并监督其他执行官的继任规划。审计委员会认为，继任规划应是一个持续的过程，目标是在预期的过渡之前提供充足的准备时间，同时为意外的事态发展做好准备和作出回应。董事会每年审查我们的首席执行官继任计划，并与薪酬、人事和文化委员会及首席人力资源官一起定期审查其他执行官职位的继任规划流程。为了促进这一进程，我们的首席执行官每年向董事会提供对我们的执行官和其他高潜高管的评估，评估他们成功担任首席执行官职位的潜力，以及每个人的发展领域和机会。此外，董事会和委员会定期听取高潜力高管的演讲，并有机会在小组环境中与这些高管会面。

品牌增长很重要

可持续发展和企业责任

Chipotle的可持续发展工作集中在三个关键支柱上：食物与动物、人与环境。我们网站上的《可持续发展报告》中均发布了这三个领域的目标 chipotle.com/可持续发展。提名和公司治理委员会负责监督Chipotle与环境、可持续发展和社会责任有关的政策和计划以及这些政策和计划的有效性。我们每年至少两次向提名和公司治理委员会报告我们的可持续发展举措和实现可持续发展目标的进展情况。

自2021年以来，Chipotle已将执行官的年度现金激励计划（“AIP”）的一部分与实现某些预先确定的品牌目标绩效目标挂钩。2023 年品牌宗旨修改器围绕相同的三个关键支柱——食品与动物、人与环境——进行了调整，每个支柱的权重均为 5%。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，根据实现这些量化目标的水平，品牌目的修改器将2023年的AIP支出增加了5％。薪酬、人事和文化委员会批准了2024年的一系列新目标，继续要求我们的执行领导团队负责做出营造更美好世界的商业决策。

我们的2022年可持续发展报告符合全球报告倡议（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）制定的报告框架。2023 年可持续发展报告是一份中期报告，其中包含我们可持续发展工作的最新进展。

食物与动物

食品和动物是我们业务的核心，我们相信我们种植食物的方式就是我们发展未来的方式。我们集中精力推进我们的 “诚信食品” 原则，这意味着在采购真正的食材时要尊重生产原料的人和社区、为之饲养的动物以及培育它的环境。

我们可持续发展战略中一个独特而有影响力的部分是采购有机和当地原料。有机耕作方式通过消除合成农药、除草剂和肥料来保护水资源，促进健康的生态系统、生物多样性和健康的土壤。2023年，Chipotle购买了4000万磅的当地食材，比2022年增加了360万英镑。我们还继续支持将400英亩的传统农田向有机农田过渡。

我们正在采取行动，为子孙后代重振衰落的农业并支持粮食供应。其中一些举措包括：

人们

我们相信，我们的员工和文化为我们在业务中提供了竞争优势，我们努力培养员工，为他们提供持续的机会，让他们提高领导能力。2023 年，我们进行了大约 24,000 次内部促销活动。此外，所有餐厅管理职位中有90％是内部晋升，包括100％的美国地区副总裁职位，87％的团队总监和87％的现场领导职位。我们为员工提供各种学习机会，确保我们维持多元化的人才渠道，定期晋升员工担任领导职位。2022年，我们成功启动了首个领导力演变与发展计划（“LEAD”），旨在培养有志向和动力在Chipotle担任更高职位的新兴领导者。LEAD专注于为未来的工作和领导力培养跨职能的中层管理人员队伍。在为期九个月的课程中，参与者将学习领导自己、领导他人和领导业务的关键能力，主题旨在扩展能力和提高决策技能。

除了领导力计划外，我们还通过无债务学位支持继续教育。我们现在拥有近 100 个学位和 10 所大学，我们的员工可以完全免除学费负担获得学位。

我们还致力于为我们所服务的社区中的人们提供支持。通过我们的 Round Up for Real Change 计划，餐厅客人有机会在 Chipotle 应用程序及其他应用程序中将账单汇至第二高的美元金额 chipotle.com。2023年，通过此功能向全国青年农民联盟、Folds of Honor、特雷弗项目、美国红十字会、有需要的儿童基金会、全国城市联盟项目和Farmlink项目等组织捐赠了约330万美元。

环境

环境可持续性是我们培育更美好世界使命的关键推动力，我们承认包括我们自己的企业在内的所有企业都需要采取行动应对气候变化。因此，Chipotle承诺到2030年将范围1和范围2的绝对温室气体排放量从2019年的基准年减少50％。我们还承诺在同一时间范围内将范围3的绝对温室气体排放量减少50％。我们的目标获得了科学目标倡议（'sBTi”）的批准，符合科学减排建议，以防止全球变暖超过1.5°C。

我们的战略从寻找能效机会开始，以减少我们对能源资源的总体需求，利用和开发替代低碳资源以及使用可再生能源。我们将继续制定设计策略，以减少餐厅对化石燃料（例如天然气）的依赖，以支持更多地使用可再生资源。2023 年，我们开设了 21 家全电动餐厅，这些餐厅不再使用化石燃料。我们还将超过 51% 的用电量与可再生能源（包括现场太阳能发电和混合可再生能源证书）相匹配。2023 年，我们将范围 1 和范围 2 的排放量与 2019 年相比减少了 13%。要解决范围 3 的排放，需要与我们的供应链合作伙伴进行专门合作，以影响流程变更和创新，从而实现我们的气候目标。我们致力于确定价值链中减少温室气体排放的战略。

淡水对我们的运营至关重要，从烹饪和清洁到种植和加工我们为客人提供的餐食中的食材。我们通过回收、再利用、回收和适当的废水处理，优化了餐厅的用水量。我们还优先支持高风险流域的保护和恢复工作，以增强抵御能力并支持流域健康。我们认为，合作对于推动流域保护和管理等多利益相关者领域的变革至关重要。我们打算建立公私伙伴关系，与非政府组织合作，直接与供应商合作，以支持修复和保护工作。

我们为2023年取得的成就感到自豪，但也意识到还有更多工作要做。我们期待每年在我们的网站上分享我们的战略和进展 chipotle.com/可持续发展。

文化与包容

我们的核心价值观之一是 “培育一种重视和倡导我们多元化的文化，同时利用所有团队成员的个人才能来发展我们的业务并培育一个更美好的世界。”我们为我们的文化感到自豪，这种文化倡导多元化，确保公平，倡导包容性。截至2023年12月31日，我们在美国的员工人数中有50％以上是女性，而我们在美国的员工人口中约有68％由种族和族裔少数群体组成。2021年12月，Chipotle开始通过领先的全国性非营利组织未来管理领导力寻求黑人工作场所平等认证，在过去的20年中，该组织已在企业和非营利组织中培养和安置了超过10,000名主要是黑人和拉丁裔工商管理硕士和大学毕业生，提供了一流的职业发展计划，使黑人和拉丁裔专业人员能够获得晋升，并就如何提高多元化、公平性和包容性向100多家公司提供了建议。除了寻求工作场所黑人公平认证外，我们还在2023年初聘请了一位独立的第三方顾问进行人才管理公平审计，以确定我们在人才管理周期中可能需要消除偏见和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；找出创造和维持人才管理公平的潜在障碍和新机会；确定关键优势和风险领域。我们计划在可持续发展报告或我们网站的其他地方披露人才管理公平审计和工作场所黑人公平认证计划的关键结果和行动计划。我们最新的 EEO-1 合并报告发布在我们公司网站的投资者页面上，网址为 ir.chipotle.com在 “公司治理 — 人力资本信息” 下，有关我们员工人口统计的更多详细信息包含在我们网站上的两年一次的可持续发展报告和中期更新报告中 chipotle.com/可持续发展.

性别和种族薪资平等

我们认为，无论人们的性别、种族、种族或其他个人特征如何，都应该为自己的所作所为和做事方式获得报酬。为了兑现这一承诺，我们使用有竞争力的市场数据对薪酬进行基准测试，根据市场数据设定薪酬范围，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。我们会定期审查我们的薪酬做法，包括全体员工和员工个人的薪酬，以确保我们的薪酬公平公正。

2023年，我们再次聘请了一家独立的第三方咨询公司对我们的美国和加拿大员工进行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如级别水平、职位任期、最近的晋升）和外部市场条件（例如地理位置），以确保员工之间的一致性和公平待遇。我们的审查涵盖了99％的美国和加拿大员工，仅不包括大约50名最高级的管理员工。由于我们的50位最高级管理人员中常见的职位不多，因此我们既考虑按级别划分的内部股权，也考虑个性化的市场数据，以帮助确保我们维持该群体之间的薪酬平等。2023年的分析汇总如下，确定了某些人口群体的微小而孤立的薪酬差距，随后我们进行了薪酬调整以缩小这些差距。

我们将继续审查薪酬，并参与一系列旨在增加多元化并确保所有员工同工同酬和机会的举措。

禁止套期保值和质押

我们禁止我们的董事、执行官和某些能够获得有关我们业务的实质性非公开信息的员工，对Chipotle的任何股票进行套期保值，在保证金账户中持有Chipotle股票或以其他方式质押Chipotle股票作为贷款抵押品，以及在交易所或任何其他有组织市场上参与Chipotle普通股的看跌期权、看涨期权、担保看涨期权或其他衍生证券。

在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东进行咨询投票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，使股东有机会认可或不认可我们适用于指定执行官的薪酬计划和政策以及支付给我们的指定执行官的薪酬。根据我们在2023年年会上举行的批准 “薪酬发言权” 投票频率的最后一次咨询投票的结果，我们将在每年的年会上举行 “薪酬发言权” 投票。

高管薪酬披露

对我们的高管薪酬计划的详细讨论和分析从第54页开始。特别参见 “薪酬讨论与分析——2023年关于高管薪酬和股东宣传的 “薪酬发言权” 公告” 下的披露，以简要描述我们与指定执行官薪酬、薪酬、人事和文化委员会为2023年做出的薪酬决定，以及我们为使指定执行官薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致而采取的措施。

对薪酬决议发表意见

薪酬、人事和文化委员会认为，我们的高管薪酬计划，包括适用于指定执行官的计划，都强调以绩效为导向的组成部分，这些内容鼓励和奖励强劲的运营和财务业绩以及股价上涨，使我们的高管团队的利益与股东的利益保持一致。因此，我们的董事会要求您对以下股东决议投赞成票：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析部分、薪酬表和公司委托书中的相关材料）披露的Chipotle Mexico Grill, Inc.指定执行官的薪酬。”

“薪酬发言权” 投票是咨询性的，因此对薪酬、人事和文化委员会、董事会或Chipotle没有约束力。但是，薪酬、人事和文化委员会和董事会将审查投票结果，并在未来就我们指定执行官的高管薪酬做出决定时将其考虑在内。薪酬、人事和文化委员会就2023年 “薪酬发言权” 投票征求了股东的反馈，并考虑对我们的高管薪酬计划进行相应的修改。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2023 年关于高管薪酬和股东宣传的 “薪酬发言权” 投票。”

董事会建议对薪酬提案投赞成票。

批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

审计与风险委员会负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，已聘请安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计，并提供其他允许的、预先批准的服务。作为良好的公司治理问题，我们要求股东批准委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，委员会将重新评估该任命。即使选择获得批准，如果委员会确定这种变更符合Chipotle和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在2024财年期间随时选择不同的独立注册会计师事务所。

审计与风险委员会每年评估我们的独立注册会计师事务所（包括高级审计参与团队）的业绩，并决定是重新聘用我们目前的独立注册会计师事务所还是考虑其他审计公司。委员会在决定是否保留时考虑的因素包括：

根据这项评估，审计与风险委员会和董事会认为，在截至2024年12月31日的财政年度中保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合Chipotle和我们的股东的最大利益。

审计与风险委员会还监督我们的独立注册会计师事务所主要参与合伙人的甄选流程，并最终批准在每个五年强制轮换期结束时选择我们的独立注册会计师事务所的主要参与合伙人。我们目前的首席参与合作伙伴是从2022年审计开始任命的。在选择主要参与合作伙伴时，安永会计师事务所确定了候选人供考虑，我们的管理层成员对候选人进行了面试。在考虑了安永会计师事务所推荐的候选人之后，管理层就主要参与合作伙伴向委员会提出了建议。委员会与当前的牵头参与伙伴讨论了拟议的牵头参与伙伴的资格，然后单独或集体地对主要候选人进行了面试，并批准了对主要参与伙伴的任命。

审计与风险委员会通过了一项政策，规定了公司在聘请独立注册会计师事务所进行审计、审查和证实业务以及任何允许的非审计服务的聘用时必须遵循的程序。本政策在 “——审计和允许的非审计服务预先批准政策” 下进行了总结，由委员会定期（但不少于每年）进行审查，以确保持续遵守适用法律。安永会计师事务所根据本政策预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服务，前提是安永会计师事务所每年支付给安永会计师事务所的费用，包括与非审计服务有关的费用，对于我们的业务管理是适当、必要和具有成本效益的，并且不构成损害安永会计师事务所作为独立注册机构的独立性的风险。公共会计师事务所。自1997年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。在2018年审计之前，安永会计师事务所位于科罗拉多州丹佛的办事处管理了审计；但是，在Chipotle于2018年将其总部迁至当前地点之后，安永会计师事务所的南加州办事处负责管理审计。预计安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

独立注册会计师事务所的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永会计师事务所提供的专业服务的总费用和相关可报销费用为：

审计与风险委员会和董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计与风险委员会报告

关于截至2023年12月31日的财政年度，审计与风险委员会（i）审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审计的合并财务报表；（ii）与独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求的事项；（iii）收到了安永会计师事务所要求的书面披露和信函 PCAOB对安永会计师事务所与审计部沟通的适用要求风险委员会关于独立性的问题；以及（iv）与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计与风险委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计与风险委员会：

Scott Maw，主席

马特·凯里

玛丽·温斯顿

预先批准审计和允许的非审计服务的政策

董事会已通过一项政策，对所有审计进行预先批准，并允许其独立注册会计师事务所向Chipotle提供拟议的非审计服务。该政策要求审计与风险委员会预先批准所有审计、审查和认证项目，如果相关服务是可预测的和经常性的，则可以逐一批准，也可以按类别进行批准。任何与内部控制相关的服务都不能按类别获得批准，但必须经过委员会的单独预先批准。该政策禁止提供根据适用法律或PCAOB标准禁止审计师提供的任何服务。

特定可预测和定期服务的类别预批准每年在每个财政年度开始时或前后授予。在考虑所有预先批准时，委员会可以考虑根据审计师的独立性，即使适用法律允许，非审计服务的水平是否合适。委员会审查每类服务中应提供的服务范围，并在适当情况下规定费用限制和预算准则。委员会可以预先批准整个财政年度的某类服务。个人服务的预先批准只能在服务开始前六个月发放或生效。

委员会定期审查按正在提供或预计提供的承保服务类型向独立注册会计师事务所支付和应付的费用一览表。我们的首席财务和行政官还必须向委员会报告他发现的任何不遵守本政策的情况。委员会可将个人服务或某一类别服务的预先批准权下放给其任何成员，前提是某类服务在未来和本期的估计费用总额将超过50万美元的情况下不允许授权。任何预计将超过此限额的服务类别或可能导致超过限额的个人服务都必须经过委员会全体成员的预先批准。获得预先批准授权的委员会个人成员将在委员会下次排定的会议上报告该个人成员对任何预先批准的批准情况。

批准公司注册证书修正案，以增加普通股的授权数量

普通的

我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，将面值每股0.01美元的法定普通股数量从2.3亿股增加到115亿美元（“增股提案”），以股票分红的形式对普通股进行股票分割。董事会已确定章程修正案是可取的，符合Chipotle及其股东的最大利益，并批准了增股提案，但须经股东批准。

增股提案将对《章程》第四条进行如下修改（新增内容以双下划线显示，删除部分显示为删除部分）：

第四条 — 股票

第 1 节。授权股票。公司有权发行 八亿三千万（830,000,000）一百二十亿（12,100,000,000）股本，包括 二亿三千万（230,000,000）一百一十亿（11,500,000,000）面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），以及面值为每股0.01美元的六亿股（6亿股）优先股（“优先股”）。 根据DGCL当时可能要求的赞成票，普通股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的普通股数量）。

参照本委托书所附的经修订的《宪章》全文对上述摘要进行了全面限定 附录 B.

增股提案的目的和效力

增加普通股法定股票数量的主要目的是促进以一次性特别股票分红的形式进行五比一的股票分割（“股票拆分”）。2024 年 3 月 19 日，我们的董事会批准了股票拆分，但须经股东批准以及章程修正证书的生效。截至2024年4月9日，根据Chipotle的股权补偿计划，共发行和流通普通股27,467,305股，约228万股预留发行。这使得大约2.03亿股普通股可供发行，这个数字不足以实现股票分割。

增股提案将把普通股的授权数量从2.3亿股增加到115亿股。额外的112.7亿股股票将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，其权利将与公司目前已发行的普通股相同。优先股不会受到影响，其中没有一只已发行优先股。

董事会认为，股票拆分符合Chipotle的最大利益。在过去的几年中，我们普通股的交易价格大幅上涨，我们的普通股目前的交易价格高于大多数其他标准普尔500指数公司。我们认为，股票拆分将有助于重置普通股的市场价格，这将使员工在管理Chipotle股票方面有更大的灵活性，并使更多的潜在投资者更容易获得我们的普通股。

如果增股提案获得批准，则截至2024年6月18日营业结束时（“记录日期”）的每位登记股东将在2024年6月25日分配日获得截至记录日该股东每持有的普通股49股额外获得49股普通股。与股票拆分有关的所有股票将以账面记账形式发行，要么通过直接注册系统（“DRS”）发行，要么作为贷记入在册股东的现有账户。如果您持有代表普通股的证书，请保留该证书，不要将其退还给公司或其过户代理人，因为无需提交未兑现的证书进行交换。

在股票拆分方面，根据Chipotle股权薪酬计划（包括2022年股票激励计划和Chipotle维持的任何其他股权激励计划或安排）中的反稀释调整条款，将对根据此类计划仍可供发行的普通股数量以及此类计划下的未偿奖励进行相应的调整。具体而言，根据此类计划仍可供发行的股票数量以及此类计划中规定的每人年度奖励限额将增加50的倍数，根据此类计划获得未偿还奖励的股票数量将增加50的倍数，根据此类计划授予的股票期权的每股行使价将除以50。

未来发行普通股可能会对现有股东的持股产生稀释作用。此外，在某些情况下，有更多普通股可供发行可能会阻碍或增加对Chipotle控制权的任何努力。但是，我们认为增股提案和股票分割不会产生反收购效应，我们也没有提议增加普通股的法定数量，意图将增持的股票用于反收购目的。

股份增持提案的生效日期和股票分割的发行日期

如果股东在年会上批准增股提案，我们打算在年会之后尽快向特拉华州国务卿提交相应的章程修正证书，以反映已批准的修正案，如果获得批准，还将提交第5号提案所涵盖的章程修正提案，届时普通股授权数量的增加将生效。

如果董事会继续进行股票拆分，则截至记录日的登记股东每持有一股将额外获得49股股份，这笔股票将在2024年6月25日收盘后分配。预计Chipotle的股票将在2024年6月26日星期三开盘时在拆分后的基础上开始交易。

如果董事会在提交章程修正证书之前的任何时候认定进行股票拆分不再符合Chipotle及其股东的最大利益，则尽管股东批准了股份增持提案，且股东没有采取进一步行动，董事会保留选择不处理增股提案的权利。

出于上述原因，我们的董事会认为，批准增股提案符合Chipotle及其股东的最大利益。

我们的董事会建议对提案 4 进行投票。

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以明确董事会未来进行修正的权力

普通的

除增股提案外，我们还要求股东批准章程修正案，以明确董事会在某些情况下根据特拉华州通用公司法，可以在未经股东批准的情况下修改章程（“章程修正提案”）。

董事会已确定章程修正案是可取的，符合Chipotle及其股东的最大利益，并批准了章程修正提案，但须经股东批准。如果本提案获得批准，我们将在2024年年会之后尽快向特拉华州国务卿提交章程修正案，其中纳入章程修正提案，如果获得股东批准，则将提案4所涵盖的增股提案提交给特拉华州国务卿，届时修正案将生效。

拟议修正案摘要

《宪章修正提案》将对第十一条进行如下修改（新增内容以双下划线显示，删除部分显示为删除部分）：

第十一条 — 公司注册证书的修改

公司保留以DGCL规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束。根据适用法律的任何要求或本公司注册证书的任何其他规定，以及任何系列优先股持有人授予或持有的投票权，公司保留随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按照现在或将来法律规定的方式添加或插入DGCL在生效时授权的任何其他条款；以及任何性质的所有权利、偏好和特权授予股东、董事或任何其他人，无论是根据本公司注册证书的现行形式或后经修订的，均受本条保留的权利的约束。除了适用法律或本公司注册证书的任何其他条款所要求或任何协议中规定的任何赞成票外，以及任何系列优先股持有人授予或持有的任何表决权外，修改、增加、更改、废除或通过任何与本公司注册证书不一致的条款还需要流通普通股多数表决权的持有人投赞成票。

参照本委托书所附的经修订的《宪章》全文对上述摘要进行了全面限定 附录 B.

增股提案的目的和效力

在审查章程以准备股票拆分时，很明显，第十一条（公司注册证书修正案）的措辞含糊不清，在董事会和股东批准章程修正案的权利方面可能存在矛盾。与特拉华州其他大型上市公司的公司注册证书中的类似条款相比，董事会认为第十一条不符合当前的市场惯例。为了防止将来出现任何模棱两可之处，章程修正提案将修改第十一条，使其符合市场惯例，并允许董事会在未经股东批准的情况下修改或废除章程的任何条款，前提是董事会根据特拉华州通用公司法获得该权力。根据特拉华州通用公司法，普通股持有人将保留对任何章程修订的表决权，但以下修正案除外：（i）更改Chipotle的公司名称；（ii）删除原始章程中指定注册人、初始董事会和股票原始订户的条款；（iii）删除章程修订中反映股份变更、交换、重新分类、细分、合并或取消所必需的条款已生效的普通股；以及 (iv) 按比例分配增加Chipotle的授权股份，以实现远期股票分割。否则，如果章程修正提案获得批准，股东的权利将不会改变。董事会认为，消除目前章程中关于董事会修改某些章程条款的能力的模糊之处，将使利益相关者明确何时以及如何修改《章程》。

出于上述原因，我们的董事会认为，批准章程修正提案符合Chipotle及其股东的最大利益。

我们的董事会建议对提案 5 进行投票。

股东已经提交了以下提案，如果适用的股东支持者或其合格代表适当地提出，这些提案将在我们的年会上进行表决。根据美国证券交易委员会的规定，我们将在本委托书中重印提交给我们的每份提案和支持声明。我们认为这些股东提案中关于Chipotle的所有断言都不正确，但我们并未试图驳斥所有这些不准确之处。要批准以下每项股东提案，必须获得出席年会并有权对提案进行表决的多数表决权的赞成票。在收到向公司秘书提出的提供此类信息的请求后，我们将提供以下任何股东提案的支持者所持股份的地址和数量。我们的董事会建议对每项提案投反对票，理由如下。

提案 6 — 要求对安全做法进行审计的提案

SOC投资集团已告知我们，他们打算提交以下提案供年会审议。我们对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。如下所述，我们的董事会建议您对该股东提案投反对票。

已解决：股东要求Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）董事会委托第三方对公司政策和做法对员工安全和福祉的影响进行独立的第三方审计。应在公司网站上提供以合理成本编写且省略专有信息的审计报告。

审计应包括：

支持声明：

工作场所暴力被认为是全国性的关注问题。美国职业安全与健康管理局（OSHA）指出，暴力行为和其他伤害是美国致命工伤的第三大原因。¹职业安全与健康管理局指出：“无论表现如何，工作场所暴力都是全国雇主和雇员关注的主要问题。”²

在过去的一年中，Chipotle一直是媒体报道的主题，这些报道显示员工面临客户暴力。我们认为，这些报告给Chipotle和股东带来了越来越大的声誉风险。

2023年，有可怕的报道称，宾夕法尼亚州匹兹堡、明尼苏达州罗切斯特和俄亥俄州哥伦布市的工人遭到枪口抢劫，俄亥俄州帕尔马的Chipotle员工遭到客户袭击。

Chipotle的工作人员一直处于不卫生的环境中。南佛罗里达州的一家Chipotle餐厅成为电视新闻调查报道的主题，该报道涉及不清洁条件造成的健康风险。该报告显示，污水从洗手间溢出到餐饮和餐饮服务区，并观察到工作人员在清理工作中站在污水中。

该公司因未能保护员工的心理、情感和身体健康而受到抨击。美国平等就业机会委员会（EEOC）对该公司提起诉讼，指控管理层骚扰堪萨斯州莱内克萨的一名女性穆斯林Chipotle员工。

平等机会委员会声称，一位经理一再要求该工人摘下头巾，并最终强行摘下了她头上的头巾。她向管理层提出的投诉被置之不理，她辞职了。公司最终为她提供了另一个地点的职位，并因一个无关的问题解雇了该经理。

1

https://www.osha.gov/workplace-violence

我们认为，人员不足的问题会加剧员工对健康和安全风险的担忧。在缅因州奥古斯塔，Chipotle的工作人员表示，由于人员不足，存在安全问题。奥古斯塔的一位工作人员说：“我认为有两个人在整个厨房里驻守，至少可以容纳七个人。”³

Chipotle的《道德守则》规定，公司保护其员工的健康和安全。我们认为，无论政策用意多好，这一承诺都没有得到履行。我们敦促股东对该提案投赞成票。

董事会的反对声明

董事会建议对该股东提案投反对票，因为Chipotle已经制定了有效的安全和保障计划，并致力于保障员工的安全。出于以下原因，我们认为没有必要进行独立的第三方审计，也不会有意义地改善Chipotle员工的安全：

我们相信，我们的全球安全与弹性（GS&R）团队可以有效地保护员工和客人，创造安全的空间。

GS＆R团队的使命是支持员工和客人的人身安全，保护Chipotle的财产，并调查盗窃、欺诈或其他不诚实事件。该团队定期对我们的餐厅和办公室进行审计，以评估和识别任何存在工作场所暴力或生命安全危害的漏洞，并迅速采取纠正措施以降低已发现的任何风险。GS&R 的全天候全球安全运营中心 (GSOC) 持续监控恶劣天气、公众抗议、内乱、地缘政治混乱和其他可能影响 Chipotle 设施或员工的外部威胁，并主动实施安全预防措施，其中可能包括现场安保人员、关闭设施和实施定制的员工保护计划。

我们还监视任何人对我们任何员工的任何已知骚扰、暴力或威胁，并积极采取安全预防措施。我们会调查并向警方报告任何直接或具体的威胁，并指派一名现场保安人员，直到威胁得到评估和解决。所有Chipotle餐厅都配备了胁迫按钮，在餐厅发生紧急情况时，该按钮将向GSOC和我们的第三方警报监控合作伙伴触发无声警报。我们的餐厅向公众开放，我们受州和地方法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们本可以采取的某些安全措施，但我们的承诺坚定不移：我们憎恶任何针对员工或客人的暴力或暴力威胁，我们承诺在合理控制的范围内保护所有进入我们场所的人员的安全。

Chipotle对员工安全的承诺得到了强有力的政策和人员配置投资的支持。

我们相信，我们强有力的安全和人员配备政策与程序证明了我们对为员工提供安全工作场所的承诺。我们有许多政策来确保所有进入我们设施的人的安全，包括我们的工作场所暴力政策；盗窃和犯罪行为政策；餐厅安全政策；中暑预防计划；环境、健康和安全计划手册；伤害、疾病预防计划；以及涵盖自然灾害、主动侵略者、炸弹威胁、火灾和类似事件的餐厅应急程序。我们会定期监控情况并实施最佳实践，以创造安全的工作环境。

我们还维持餐厅人员配备政策，以确保我们始终有足够的员工来安全地经营餐厅，如果我们的人员配备模式不足，我们将关闭餐厅或限制提供的服务。股东支持者援引了我们以前在缅因州奥古斯塔的餐厅，并声称Chipotle的员工因人员不足而提出了安全问题。支持者没有说的是，Chipotle进行了长期而积极的招聘工作，在该餐厅雇用更多员工，以满足我们的人员配备政策的要求。当我们无法为该地点雇用足够的员工时，我们出于员工安全的最大利益采取了行动，永久关闭了缅因州奥古斯塔的餐厅（Chipotle为此付出了沉重的代价），并为该餐厅的所有员工提供了其他Chipotle餐厅的职位。

我们会定期审查我们的安全保障政策和程序，以确保它们有效并应对最大风险。

Chipotle的政策是，所有政策都应至少每年审查一次，以确保其相关性，并根据流程和法规的变化以及自上次更新以来获得的经验和经验教训对其进行更新。我们的GS＆R团队还对我们的餐厅和办公室进行定期审计，以评估和识别工作场所暴力或生命安全隐患的任何漏洞，并立即采取必要的纠正措施以减少已发现的任何风险，并更新我们的计划和做法以反映变化。

出于上述所有原因，我们的董事会认为，Chipotle已经制定了足够的政策和程序，可以在我们的合理控制范围内保护所有进入我们场所的人员的安全，并且拟议的审计既没有必要，也不会有意义地改善Chipotle员工的安全。

我们的董事会建议对提案6投反对票。

提案 7 — 要求通过不干涉政策的提案

纽约市主计长通知我们，他们打算提交以下提案供年会审议。我们对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。如下所述，我们的董事会建议您对该股东提案投反对票。

决定：Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）董事会应通过并披露一项不干涉政策（“政策”），维护国际劳工组织的《关于工作中的基本原则和权利宣言》（“基本原则”）和《联合国工商业与人权指导原则》（“UNGP”）所反映的其运营中的结社自由和集体谈判权。该政策应包含对以下内容的承诺：

支持声明：

结社自由和集体谈判是国际公认的人权框架，包括基本原则、UNGP和联合国《世界人权宣言》（“宣言”）下的基本人权。

根据国际劳工组织的说法，“结社自由是指工人... 自由创建和加入自己选择的组织的权利，而不必担心遭到报复或干预。”⁴

正如联合国政府指南所述，“... 如果国家法律法规提供的人权保护水平低于国际公认的人权标准，则企业应以更高的标准运营。”⁵

如果适用法律提供的人权保护不符合国际人权标准，Chipotle的《道德守则》不确定以哪些标准为准：”[w]我们以尊重基本人权的方式开展业务... 我们支持并围绕中规定的标准保持一致 [宣言]以及其他适用的联邦、州、省和地方法律。”⁶Chipotle应通过一项政策，支持工人根据国际标准和美国法律行使基本权利。

自2022年5月以来，Chipotle已经和解了向国家劳动关系委员会（“委员会”）提出的11项涉及工人组织权的不公平劳动行为指控。⁷所谓的策略包括报复性解雇、关闭餐厅、反工会顾问和俘虏听众会议。⁸据报道，2023年11月，Chipotle在董事会面临五项公开的不公平劳动行为指控。⁹ 2023年，Chipotle在关闭了缅因州一家员工试图组建工会的商店后，同意向24名员工支付24万美元。¹⁰

微软已采用全公司范围内的不干涉原则¹¹并在动视暴雪宣布了一项 “劳动中立协议”，该协议 “反映了一种基本信念... 让员工能够自由和公平地做出工会代表性的选择将使微软及其员工受益...”¹²

Chipotle未能同样尊重工人权利，这带来了声誉、法律和运营风险，可能会对长期股东价值产生负面影响。

我们敦促股东对该提案投赞成票。

董事会的反对声明

Chipotle 的愿景是营造一个让我们的员工能够茁壮成长、追求激情并成为终身领导者的环境。我们致力于投资和支持员工，因为我们的员工是我们最重要的资产，也为我们在业务中提供了竞争优势——如果没有敬业和敬业的员工队伍，我们将无法实现我们的战略和增长目标。我们的董事会建议对该提案投反对票，原因如下：

我们已经制定了明确的政策，支持员工的结社自由和集体谈判权利，如果员工投票组建工会，我们会及时本着诚意进行谈判。

我们尊重员工组建和加入集体谈判协会的权利，如果他们愿意，不加入集体谈判协会。2023年，我们与股东支持者讨论了一项几乎相似的提案，作为对该讨论的回应，我们扩大了道德守则的措辞，以更明确地表达我们对员工组织权的支持——明确引用了国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》和《国家劳动关系法》——并强调了我们对报复的不容忍。我们的《道德守则》现在规定：

“我们承认以《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》为指导的结社自由的基本权利，我们尊重员工根据《国家劳动关系法》选择是否组织起来的权利。当员工选择行使权利时，我们承诺开展协作，并且我们禁止以支持或不支持集体谈判提案的决定为由歧视或骚扰任何员工。”¹³

当员工投票决定在密歇根州兰辛的餐厅组建工会时，我们表明了我们对及时进行真诚谈判的承诺。2022年8月，该餐厅的员工投票决定组建工会，在整个竞选过程中，没有人指控Chipotle从事任何不当行为。自那次选举以来，Chipotle一直与密歇根州兰辛的雇员团体进行真诚的谈判，定期与他们会面，共同制定集体谈判协议。

股东支持者似乎暗示，由于员工努力组建工会，我们关闭了缅因州奥古斯塔的餐厅。那不是真的。事实是，尽管我们进行了持续的招聘工作，但由于我们无法为餐厅配备适当的员工，我们关闭了缅因州奥古斯塔的餐厅。我们确保始终有至少最低数量的员工来安全经营我们的餐厅，如果员工太少，我们将关闭餐厅或限制服务。Chipotle进行了长期而积极的招聘工作，为缅因州奥古斯塔的餐厅雇用更多员工，以满足我们的人员配备政策。当我们无法为该地点雇用足够的员工时，我们的行为符合员工的最大利益，永久关闭了该餐厅，并在其他Chipotle餐厅为该餐厅的所有员工提供了职位。与支持者的建议相反，我们对这种情况进行了审查，就像对待任何其他面临独特人员配置挑战的餐厅一样，做出的决定与该餐厅发生的任何组织活动无关。

Chipotle尊重员工在《国家劳动关系法》下的组织权。尽管已经对Chipotle提起了不公平的劳动行为指控，但指控不是诉讼。任何人都可以出于任何原因提起诉讼，即使他们没有法律依据，NLRB也会对其进行调查。在对Chipotle提起的所有不公平劳动行为指控中，没有任何法律裁决得出Chipotle违法的结论。尽管如此，在其中一些案件中，Chipotle认为达成和解符合Chipotle和我们的工作人员的最大利益，并避免在诉讼上花费资源。

我们承诺遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律，这些法律涵盖我们 98% 的员工，我们认为这些法律提供了强有力的人权保护。

我们致力于遵守我们运营所在的每个司法管辖区的适用法律，我们相信这些法律为我们的员工提供了强有力的保护。截至2023年12月31日，我们雇用了超过11.6万名员工，超过98％的员工在美国工作。我们认为，美国有关就业、员工权利和人权的联邦、州和地方法律是世界上最强大、最全面的法律之一，而且适用于我们几乎所有的餐厅。我们的员工在48个州和哥伦比亚特区工作，支持者要求 “在国家或地方法律没有规定或与国际人权标准不同的情况下，Chipotle将遵循更高的标准”，这不仅行不通，而且还会使我们的员工对他们拥有哪些权利以及如何执行这些权利感到困惑。在美国，我们遵守联邦《国家劳动关系法》（以及其他适用法律），该法为我们的绝大多数餐厅提供了明确、一致的标准。

我们创造了一种开放沟通的文化，对员工自由讨论工资和就业条件的能力没有任何限制，并且我们为员工举报问题提供了多种渠道。

为确保遵守我们的就业政策，我们为员工提供了多种提出疑虑的途径，包括我们的尊重工作场所热线，员工可以在该热线上举报有关工作场所不当行为的投诉（如果他们愿意，可以匿名），包括对结社自由限制和报复的投诉。我们认真对待每一项热线投诉，并定期向董事会审计与风险委员会报告热线投诉及其解决方式。此外，我们会根据热线投诉酌情对员工群体进行培训或再培训，并监控投诉的变化，以应对这些举措。我们还鼓励员工向任何值得信赖的经理、人力资源团队的成员或我们的道德与合规团队的成员提出他们的担忧。我们坚信，促进员工与其经理和支持团队之间的公开对话可以为员工解决他们可能遇到的任何问题提供最直接、最有效的方法。

我们重视员工，并采取措施确保我们保持较高的员工满意度。2023 年，我们因为员工创造文化公平而获得了来自美国机会指数、彭博社（性别平等指数）、福布斯（最佳社会影响力品牌）、财富（500 强、美国最具创新性公司和世界上最受尊敬的公司）、人权运动（企业平等指数）、《投资者商业日报》（100 家最佳ESG公司）、JUST Capital（美国最公正的公司）、拉丁裔领导者（拉丁美洲人最佳工作场所）的外部认可）、《新闻周刊》（卓越1000指数）和《时代》（100家最具影响力的公司）。我们提供职业发展机会、有竞争力的工资和行业领先的福利，例如员工奖金、免费膳食、教育援助和无债务学位，并定期与我们的员工进行正式接触。2023 年，我们晋升了 24,000 多名员工，所有餐厅管理职位中有 90% 是内部晋升，包括 87% 的区域主管职位。

我们为我们的员工和共同创造的文化感到自豪——通过提供公平和包容性、发展机会、强有力的支持和金钱回报，我们相信我们创造了一个人们可以蓬勃发展和追求激情的环境。董事会建议对该提案投反对票，因为我们认为这不会提高我们现有员工的参与度或对保护员工权利的承诺，也不会为员工创造额外的福利或为股东创造价值。

我们的董事会建议对第7号提案投反对票。

提案 8 — 要求提交自动化采用情况报告的提案

Teamsters国际兄弟会普通基金已告知我们，他们打算提交以下提案供年会审议。我们对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。如下所述，我们的董事会建议您对该股东提案投反对票。

提议

股东要求Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle” 或 “公司”）董事会编写一份报告，说明公司力求解决和衡量越来越多地采用先进技术（包括人工智能和自动化）对员工的社会影响的原则。该报告应以合理的成本编写，省略专有信息，并可供投资者使用。

支持声明

我们生活在一个发生重大变化的时代。气候危机促使人类行为的许多方面发生了重大变化，并认识到企业应考虑这种变化的社会成本。例如，国际劳工组织（ILO）强调在社会应对气候挑战时必须承诺 “体面工作”。四大支柱是 “社会对话、社会保护、工作权利和就业”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/ 群组/public/ @ed_emp/@emp_ent /documents/publication/wcms_432859.pdf)

人工智能和自动化带来的迫在眉睫的变化——这有可能给经济和日常生活带来重大变化——也对如何保护体面工作提出了类似的担忧，尤其是在这些变化的社会成本被忽视的情况下。

麦肯锡全球研究所最近的一份报告发现，“生成式人工智能既在加速自动化，又将其扩展到一系列全新的职业”，并警告说 “将需要进行近1200万次职业变动...[以前]2030。这些工作中有80％以上属于四个职业，包括餐饮服务。麦肯锡笔记”[m]这些工人中的大多数薪水较低，由受教育程度较低的工人、女性以及黑人和拉丁美洲人组成。”(https://www.mckinsey.com/mgi/our-research/generative-ai-and-the-future-of-work-in-america) 高盛估计，美国和欧洲目前约有三分之二的工作岗位受到 “一定程度的人工智能自动化” 的影响。(https://www.gspublishing.com/content/research/en/reports/2023/03/27/d64e052b-0f6e-45d7-967b-d7be35fabd16.html)

国际劳工组织警告 “失业者... 可能最没有能力抓住新的就业机会”，并呼吁 “利用和管理技术来实现体面工作”。(https://www.studocu.com/row/document/arab-academy-for-science-technology-maritime-交通/人力资源管理/ilo-2019-国际劳工组织重点介绍的重要话题/47547465) 麦肯锡强调，雇主和决策者必须 “妥善管理” 技术进步，有 “明确的指导方针和护栏”，这样员工 “将这些工具视为工作促进剂，而不是破坏就业的工具”。

餐饮业的风险尤其大。投资银行道明考恩表示，自动化和人工智能在行业 “接近临界点”，“劳动力市场紧张... 加入工会带来的新风险” 以及 “降低劳动力成本的长期潜力” 推动了 “势头增强”。(https://www.cowen.com/insights/revolution-in-restaurant-automation/) 一家咨询公司估计”[u]在某种程度上，多达82％的餐厅职位可以被机器人取代。”(https://aaronallen.com/blog/restaurant-robotics)《华盛顿邮报》指出：“[是]转变发生之际，人们越来越担心自动化对工作保障的影响，也因为全国快餐业工人要求更高的工资和更好的工作条件。”(https://www.washingtonpost.com/business/2023/10/03/chipotle-robots-bowls-salads/)

Chipotle吹捧新技术是其未来的核心，但除了笼统的说法——例如声称新技术将 “释放员工的人类潜力” ——Chipotle没有透露指导Chipotle努力确保工作场所转型公正和公平的原则。

董事会的反对声明

我们的董事会建议对该提案投反对票，原因如下：

Chipotle一直在与多家产品开发公司合作，但我们还没有在餐厅中实施任何先进的技术。

2022年，Chipotle推出了Cultive Next，这是一家风险基金，旨在对战略结盟的公司进行早期投资，以进一步实现公司培育更美好世界的使命，并帮助加快我们积极的增长计划。迄今为止，Chipotle已投资了在农业、供应链、先进机器人和植物性食品等领域进行创新的众多公司，而我们的投资中只有两项的应用与该提案有关。

一项相关的投资是对Hyphen的投资，该公司正在开发一个餐饮服务平台，该平台可以开发成自动化数字生产线，在下面制作碗和沙拉，而Chipotle的员工则使用顶级生产线制作卷饼、炸玉米饼和墨西哥玉米饼。另一个是我们对Vebu的投资，该公司正在开发 “Autocado”，一种可以对牛油果进行切割、去核和剥皮的机器人。Hyphen和Autocado都在完成Chipotle的阶段性流程，并将于2024年春季在一家餐厅进行运营测试。尚未就是否扩大这两个平台的规模以及如何和何时推出做出任何决定，因此我们的董事会认为该提案为时过早。

我们正在开发的自动化旨在改善运营并增强员工和客人的体验，而不是促进人员裁员。

Chipotle正在探索的创新，例如Hyphen和Autocado，旨在消除对餐厅工作人员不利的任务，使他们能够专注于我们的客人，并支持订单准确性并提高吞吐量。Hyphen是一款 “协作机器人”（协作机器人），旨在与Chipotle的工作人员协同工作，预计将增加劳动力，而不是取而代之，而Autocado的开发是为了减少我们最繁琐的食物准备任务之一——将牛油果切成手工捣碎的鳄梨酱。尽管在某些行业中，包括人工智能和自动化在内的先进技术是专门为裁员而开发的，但我们正在开发的技术旨在改善运营，而不是促进裁员。我们 “顾客至上” 文化的标志之一是解放餐厅的工作人员，使他们能够专注于与客人建立联系和服务。我们的主线格式为工作人员提供了在整个订购过程中与客人互动的机会，我们相信使用自动化来消除部分厨房任务将增强这种参与度。

我们的业务需要大量的餐厅员工，我们的招聘团队一直在努力填补新的空缺职位。2024年1月，我们宣布，我们计划在每年3月至5月最繁忙的时段再雇用19,000名员工，并在本已一流的员工福利中引入了新的福利，以吸引新员工。尽管用意良好，但该提案并不是保留Chipotle就业机会所必需的。出于这些原因，董事会建议对该提案投票 “反对”。

我们的董事会建议对第8号提案投反对票。

提案 9 — 要求报告骚扰和歧视统计数据

纽约州共同退休基金已告知我们，他们打算提交以下提案供年会审议。我们对提案的准确性或内容不承担任何责任，该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。如下所述，我们的董事会建议您对该股东提案投反对票。

已解决： 股东要求董事会监督年度公开报告的编写，该报告描述和量化了Chipotle Mexico Grill, Inc.（Chipotle）为防止骚扰和歧视其受保护类别的员工所做的努力的效果和成果。董事会不妨酌情考虑纳入以下披露内容：

未经指控者的同意，该报告不应包括指控者的姓名或和解细节，并应以合理的成本编写，并省略任何专有、特权或违反合同义务的信息。

支持声明

Chipotle在其《道德守则》中指出：“我们不会容忍任何形式的骚扰。骚扰包括但不限于任何基于个人受保护特征的不良行为，这些行为会造成恐吓、有辱人格、攻击性或敌对的工作环境，干扰员工的工作能力或对他们的就业机会产生不利影响。”

然而，最近有人指控Chipotle发生性骚扰和宗教歧视，包括：

已经和解了几起备受瞩目的衍生诉讼，包括在二十世纪福克斯、永利度假村和Alphabet的诉讼，指控董事会未能保护员工免受歧视和骚扰，使公司及其股东受到伤害，从而违反了职责。

工作场所内的侵犯民权行为可能给公司带来巨额成本，包括罚款和处罚、法律费用、与缺勤相关的成本、生产力下降、招聘困难以及领导层分散注意力。公司未能妥善管理员工队伍可能会产生重大后果，危及与客户和其他合作伙伴的关系。

诸如所要求的公开报告将有助于股东评估公司是否在改善其员工队伍管理。

董事会的反对声明

在 Chipotle，我们的愿景是营造一个让我们的员工能够茁壮成长、追求激情并成为终身领导者的环境。我们致力于投资和支持员工，因为他们是我们最重要的资产，也为我们在业务中提供了竞争优势——如果没有敬业和敬业的员工队伍，我们将无法实现我们的战略和增长目标。尽管我们赞赏提交该提案的精神，但经过仔细考虑，我们的董事会建议对该提案投反对票，原因如下：

我们认为，Chipotle的现有政策和计划可以有效防止骚扰和歧视，并且我们已经建立了报告和调查工作场所歧视和骚扰问题的程序。

在我们的员工手册、道德守则和与员工的沟通中，我们明确表示，我们不会容忍任何形式的骚扰，包括任何基于个人受保护特征的不良行为，这些行为会造成恐吓、有辱人格、攻击性或敌对的工作环境，干扰员工的工作能力或对他们的就业机会产生不利影响。我们对 “受保护特征” 进行了广泛的定义，包括种族（包括历史上与种族相关的特征，例如受适用法律保护的头发质地和发型，包括辫子、发型和发型）、种族、宗教、宗教信仰（包括宗教着装和美容习俗）、肤色、种姓、性别（包括分娩、母乳喂养、基于性别的陈规定型观念和相关医疗状况）、性别、性别认同或表情、性取向、国籍，身份、公民身份、统一军人和退伍军人身份，婚姻状况、怀孕、年龄（40岁及以上）、受保护的医疗状况和其他受保护类别。我们不容忍对任何善意举报涉嫌不当行为或不道德行为的员工进行任何形式的报复。我们还积极开展有关这些政策的培训，并聘请了一家独立的第三方咨询公司对我们的美国和加拿大员工进行年度性别和种族薪酬公平分析，分析结果载于本委托书的第0页。

为确保遵守我们的政策，我们为员工提供了多种提出疑虑的途径，包括我们的尊重工作场所热线，员工可以在该热线上举报有关工作场所不当行为（包括涉嫌的骚扰和歧视）的投诉（如果他们愿意，可以匿名举报）。我们会调查所有涉及骚扰或歧视的热线投诉，并定期向董事会审计与风险委员会报告热线投诉和这些投诉的解决方案。此外，我们会根据热线投诉酌情对员工群体进行培训或再培训，并监控投诉的变化，以应对这些举措。

我们认为，我们现有的程序在预防和及时纠正员工队伍中的歧视和骚扰事件方面均有效。

支持者提到了Chipotle员工指控性骚扰和宗教歧视的两起事件。我们认为，即使一项指控也太多了；但是，我们也认识到，一年中有超过237,000名员工为我们工作了一段时间（包括人员流动），没有任何政策或计划可以防止所有不当行为事件。我们相信，我们的积极举措和对投诉的迅速回应证明了我们致力于提供一个安全的工作场所，让所有员工都能茁壮成长并追求自己的激情。

自2020年以来，我们不要求员工签署与雇佣相关纠纷（包括骚扰或歧视投诉）有关的仲裁协议，并且我们在Chipotle员工受雇时签署的协议中不包括提案中提及的 “隐瞒条款” 类型。

与许多其他大型雇主类似，我们之前要求所有新员工签署一份仲裁协议，涵盖所有与雇佣相关的争议的解决。从2020年9月开始，我们在仲裁协议中纳入了选择退出条款，允许所有新员工选择退出仲裁协议。尽管我们仍然认为雇佣相关投诉的仲裁对员工和公司都有好处，但我们给了员工选择权。

我们认为拟议的报告不会为股东提供有意义的信息，该报告要求披露餐厅同行不习惯的内容，这可能会对我们的竞争造成损害，并会转移更好地用于培训和调查的资源。

拟议的报告将要求我们披露广泛的详细统计数据，这些统计数据将需要大量资源进行系统跟踪，而且我们认为这些统计数据不会提供有意义的信息，使我们的股东能够评估我们做法的有效性。整个行业的零售和餐饮业员工流失率超过100％，因此很难准确确定提出骚扰或歧视问题的员工的具体离职率与总流失率之比，因为超过40％的热线投诉是匿名举报的。我们会调查所有关于歧视或骚扰的投诉，2023 年，绝大多数投诉被认定为没有根据。因此，在没有更多细节的情况下报告投诉数量可能会产生误导。此外，该报告将要求Chipotle提供详细的披露，这些披露在餐饮业同行中并不常见，因此在没有适当的背景或比较基础的情况下进行查看。如果没有同行提供的此类可比指标，公司可能会面临更大的诉讼和声誉风险，并且在招聘和留住合格员工方面可能处于竞争劣势。此外，编写所要求的报告所需的资源将转移管理层的注意力和资源，使其无法投资于培训和调查投诉等举措，这些举措将进一步防止不当行为。出于这些原因，我们认为编写拟议报告既不符合公司资源的良好利用，也不符合股东的最大利益。

我们的董事会建议对第9号提案投反对票。

执行官员

除了我们的董事长兼首席执行官布莱恩·尼科尔（Brian Niccol）（其简历包含在提案1中，标题为 “董事会信息”）外，截至2024年4月1日，我们的执行官如下：

来自我们董事会薪酬、人事和文化委员会的来信

亲爱的各位股东，

我们在2023年度过了异常强劲的一年，这得益于我们对卓越人才、卓越食物和卓越吞吐量的关注。我们相信，我们专注于招聘和留住优秀员工，持续提供美味的新鲜食物，并设定较高的运营标准，使Chipotle在去年和未来取得成功。我们的团队在 2023 年取得了优异的成绩：

我们仍然专注于营造一个让员工能够茁壮成长、提供美味佳肴和强劲的餐厅内执行力的环境。我们还对我们的长期未来进行了战略投资，建立了我们的第一个国际合作伙伴关系，利用和扩大了我们对技术的使用，并投资于创新和颠覆农业和餐饮业市场的公司。

我们为2023年的财务表现以及为未来战略增长建立的势头感到自豪，同时保持员工和客人之间的文化相关性。我们是一家以绩效为导向的公司，我们的2023年财务业绩推动了Chipotle2023年年度激励计划（“AIP”）和2021年绩效分成单位（“PSU”）奖励下的支出，详情见以下页面。我们认为，我们的财务业绩与股东回报之间有着密切的联系。我们在激励计划中设定的相应的强大目标有助于确保一个人的高绩效推动所有人的高绩效。

在接下来的薪酬讨论与分析部分中，我们将进一步详细介绍Chipotle的薪酬理念和决定，该委员会认为这些理念和决定明确将高管薪酬交付与公司和个人绩效联系起来，支持持续增长，并使我们的领导者的利益与员工、嘉宾和股东保持一致。

薪酬、人事和文化委员会：

帕特里夏·菲利-克鲁舍尔，主席

格雷格·恩格斯

劳拉·富恩特斯

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划所依据的目标和原则，概述了我们的董事长兼首席执行官（“首席执行官”）、首席财务和行政官（“CFAO”）以及截至2023年12月31日止年度薪酬第二高的三位执行官（统称为 “NEO”）薪酬的重要内容，并解释了薪酬、人事和文化委员会关于2023年的决定对我们近地天体的补偿。此外，本CD&A旨在透视CD＆A之后出现的有关近地天体补偿的表格和相关叙述。

执行摘要

我们的 2023 年 NEO 及其标题是：

2023 年业绩概览

在我们对吞吐量的关注和成功的菜单创新的推动下，强劲的交易增长，我们在2023年取得了出色的业绩，平均单位交易量（AUV）超过了300万美元。我们还开设了创纪录数量的新餐厅，包括我们的第800家Chipotlane，并建立了我们的第一个国际合作伙伴关系。展望未来，我们相信我们完全有能力追求长期增长机会。作为一家以业绩为导向的公司，我们在2023年出色的财务业绩使Chipotle的2023年年度激励计划（“AIP”）下的支出超过200％，2021年绩效分成单位（“PSU”）奖励下的支出为278％，详情见本节。

我们认为，我们的财务业绩与股东回报之间有着密切的联系。

 

2023 年咨询关于高管薪酬和股东宣传的 “薪酬发言权” 投票

每年，在评估我们的高管薪酬计划时，我们都会仔细考虑股东对我们对薪酬咨询投票提案的发言权的投票支持水平，以及我们与股东互动的反馈。与往年一样，在2023年底和2024年初，我们积极与最大股东接触，讨论各种话题，包括高管薪酬、人才管理、环境和可持续发展问题以及公司治理事务。今年，占我们已发行股份30％以上的股东接受了我们的参与邀请。我们人员体验/人力资源、法律、公司秘书、可持续发展和投资者关系团队的执行官和其他高级成员参加了这些会议，我们的首席独立董事和薪酬、人事和文化委员会主席应要求参加了会议。股东们普遍表示支持我们的高管薪酬计划以及最近将劳拉·富恩特斯加入董事会和薪酬、人事和文化委员会，我们的讨论主要集中在可持续发展和人力资本管理问题上。

在2023年年会上，超过96％的选票支持我们的 “薪酬发言权” 咨询投票提案，我们认为这表明股东坚决支持Chipotle的高管薪酬计划。在评估我们的2024年高管薪酬计划时，薪酬、人事和文化委员会及全体董事会考虑了2023年薪酬业绩的发言权以及股东参与会议上出现的共同主题，并确定无需对高管薪酬计划进行重大改进。薪酬、人事和文化委员会已听取了股东的所有反馈意见，并将继续征求股东的反馈，在评估我们的高管薪酬计划和政策以及就我们的执行官做出薪酬决定时，考虑我们独立薪酬顾问的意见，并考虑未来 “薪酬发言权” 咨询投票提案的结果。

高管薪酬与股东利益保持一致