附件4.29
执行版本
股份 购买协议
随处可见
陆金所控股
ONERECECT 金融技术有限公司，公司
和
平安联合银行（香港）有限公司
（平安壹通银行（香港）有限公司 ）
日期：2023年11月13日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
|
|
第1.1条 | 某些定义 | 1 | |||||
| 第1.2节 | 解释和解释规则 | 8 | ||||||
| 第二条买卖 |
9 | |||||||
| 第2.1条 | 股份的买卖 | 9 | ||||||
| 第2.2条 | 购进价格 | 9 | ||||||
| 第2.3条 | 截止日期 | 9 | ||||||
| 第2.4条 | 卖方和公司完成交付 | 9 | ||||||
| 第2.5条 | 买方的交货结束 | 11 | ||||||
| 第三条与集团相关的陈述和保证 公司 |
11 | |||||||
| 第3.1节 | 组织；良好的声望 | 12 | ||||||
| 第3.2节 | 授权 | 12 | ||||||
| 第3.3节 | 冲突；第三方的异议 | 12 | ||||||
| 第3.4条 | 大写 | 13 | ||||||
| 第3.5条 | 集团公司 | 13 | ||||||
| 第3.6节 | 企业图书和记录 | 14 | ||||||
| 第3.7条 | 财务报表 | 14 | ||||||
| 第3.8条 | 充足;相关业务 | 15 | ||||||
| 第3.9节 | 未作某些更改 | 15 | ||||||
| 第3.10节 | 法律诉讼 | 15 | ||||||
| 第3.11节 | 财产所有权;扣押权和产权负担 | 16 | ||||||
| 第3.12节 | 知识产权 | 16 | ||||||
| 第3.13节 | 税费 | 17 | ||||||
| 第3.14节 | 材料合同 | 18 | ||||||
| 第3.15节 | 遵守法律 | 19 | ||||||
| 第3.16节 | 反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁 | 20 | ||||||
| 第3.17节 | 员工事务 | 21 | ||||||
| 第3.18节 | 与关联方的交易 | 21 | ||||||
| 第3.19节 | 重要权证 | 22 | ||||||
| 第3.20节 | 整个业务 | 22 | ||||||
| 第3.21节 | 办公室或分支机构地点 | 22 | ||||||
| 第3.22节 | 全面披露 | 22 | ||||||
| 第3.23节 | 经纪人 | 22 | ||||||
| 第四条卖方的陈述和保证 |
23 | |||||||
| 第4.1节 | 条理清晰，信誉良好 | 23 | ||||||
| 第4.2节 | 授权 | 23 | ||||||
| 第4.3节 | 冲突；第三方的异议 | 23 | ||||||
| 第4.4节 | 购买股份的所有权 | 24 | ||||||
| 第4.5条 | 债务注销 | 24 | ||||||
| 第4.6节 | 法律诉讼 | 24 | ||||||
| 第4.7条 | 经纪人 | 24 | ||||||
i
| 第五条买方的陈述和保证 |
24 | |||||||
|
|
第5.1节 |
条理清晰，信誉良好 | 25 | |||||
| 第5.2节 |
授权 | 25 | ||||||
| 第5.3条 |
冲突 | 25 | ||||||
| 第5.4节 |
资金充足;偿付能力 | 25 | ||||||
| 第5.5条 |
法律诉讼 | 26 | ||||||
| 第5.6节 |
经纪人 | 26 | ||||||
| 第六条公约 |
26 | |||||||
| 第6.1节 |
获取信息 | 26 | ||||||
| 第6.2节 |
发展通告 | 26 | ||||||
| 第6.3节 |
中期业务的开展 | 27 | ||||||
| 第6.4条 |
第三方异议 | 27 | ||||||
| 第6.5条 |
进一步保证 | 27 | ||||||
| 第6.6节 |
机密和公开 | 27 | ||||||
| 第6.7条 |
排他性 | 28 | ||||||
| 第6.8节 |
税;印花税 | 29 | ||||||
| 第6.9节 |
解除及免除 | 29 | ||||||
| 第6.10节 |
商定的董事会组成 | 30 | ||||||
| 第6.11节 |
期末财务报表 | 30 | ||||||
| 第七条关闭条件 |
31 | |||||||
| 第7.1节 |
每一缔约方义务的先决条件 | 31 | ||||||
| 第7.2节 |
买方义务的先决条件 | 31 | ||||||
| 第7.3条 |
卖方和公司义务的先决条件 | 32 | ||||||
| 第八条终止 |
33 | |||||||
| 第8.1条 |
终止协议 | 33 | ||||||
| 第8.2节 |
终止时的程序 | 34 | ||||||
| 第8.3节 |
终止的效果 | 34 | ||||||
| 第九条赔偿 |
34 | |||||||
| 第9.1条 |
申述、保证及契诺的存续 | 34 | ||||||
| 第9.2节 |
赔偿 | 34 | ||||||
| 第9.3节 |
与赔偿相关的限制 | 36 | ||||||
| 第9.4节 |
重要性和其他事项 | 37 | ||||||
| 第十条杂项 |
37 | |||||||
| 第10.1条 |
费用 | 37 | ||||||
| 第10.2条 |
治国理政法 | 37 | ||||||
| 第10.3条 |
仲裁 | 38 | ||||||
| 第10.4条 |
完整协议 | 38 | ||||||
| 第10.5条 |
修订；豁免 | 38 | ||||||
| 第10.6条 |
延误或疏忽 | 38 | ||||||
| 第10.7条 |
特技表演 | 38 | ||||||
| 第10.8条 |
通告 | 39 | ||||||
| 第10.9条 |
可分割性 | 39 | ||||||
| 第10.10节 |
约束效果；赋值 | 39 | ||||||
| 第10.11节 | 同行 | 40 | ||||||
II
展品
| 附件A | 转让票据和买卖票据的形式 | |
| 附件B | 辞职和解约信的形式 |
三、
附件4.29
股份购买协议
本股份购买协议(本协议)日期为2023年11月13日，由(I)陆金所控股(根据开曼群岛法律成立的获豁免公司，其证券在纽约证券交易所及香港证券交易所上市(买方))、(Ii)金融壹账通有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免公司，其证券在纽约证券交易所及香港证券交易所上市)之间订立。及(Iii)平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(br}(平安壹賬通銀行(香港)有限公司)，根据香港法律注册成立的公司(本公司))。
W I T N E S S E T H：
鉴于，卖方持有英属维尔京群岛公司靳以通有限公司(BVI Holdco)(BVI Holdco)的100%已发行股本，而BVI Holdco则持有持有本公司100%已发行股本的香港公司靳以融通有限公司(金亿通有限公司金億融有限公司)的100%已发行股本。
鉴于，买方意欲向卖方购买，而卖方意欲向买方出售所购股份(定义见下文)以换取购买价，导致BVI Holdco、HK Holdco及本公司成为买方的全资附属公司。
鉴于，本协议各方拟在本协议中列明其在买卖上述所购股份时的某些权利和义务。
因此，考虑到下文所载的承诺以及相互之间的契约和协议，并打算具有法律约束力，本合同双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本第1.1节中规定的含义：
？从属关系就一个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于作为个人的任何人、其直系亲属， 包括：(A)S的配偶、父母、公公婆婆，祖父母、子女、孙辈、兄弟姐妹和小叔子(B)上述人士的配偶S的子女、孙辈和兄弟姐妹(在每个情况下均为收养子女或亲生兄弟姐妹)及(C)通过一个或多个中介直接或间接控制的遗产、信托、合伙企业及其他人士。即使有任何相反规定，卖方或在成交前任何时间的任何集团公司都不应被视为买方的关联公司，买方或买方直接或间接控制的任何人不得被视为卖方的关联公司或在成交前的任何时间被视为任何集团公司的关联公司。
1
？商定的董事会组成具有第6.10节中赋予它的含义。
？采购总价？与第2.2节中赋予的含义相同。
？《协定》具有序言中赋予它的含义。
？反贿赂法律具有第3.16(A)节中赋予它的含义。
反洗钱法，如第3.16(C)节所赋予的含义。
？适用会计准则是指公司采用并在整个财务报表中一致适用的香港财务报告准则或其他会计准则。
？经审计的财务报表具有第3.7(A)节中赋予它的含义。
资产负债表日期意味着2023年6月30日。
？福利计划？具有第3.17节中赋予它的含义。
·董事会是指公司的董事会。
？对于集团公司来说，业务是指该公司目前开展的业务，对于集团公司来说，是指集团公司作为一个整体目前开展的业务。
？营业日？指不是星期六或星期日的日子，也不是要求或授权香港、中国、英属维尔京群岛或开曼群岛的银行关闭的日子。
英属维尔京群岛Holdco？具有序言中赋予它的含义。
？结束？具有第2.3节中赋予它的含义。
？截止日期？具有第2.3节中赋予它的含义。
？财务报表结账日具有第6.11(A)节中赋予它的含义。
？Company？具有序言中赋予它的含义。
？公司基本保证是指第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节和第3.5节中规定的陈述和保证。
？公司激励计划是指公司的所有员工股票激励计划或类似计划，或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工或顾问可根据其从任何集团公司获得任何股权激励(无论是以期权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式)的任何安排。
？合同是指任何书面合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、文书、租赁、特许经营权或许可证。
？某一特定人士的控制权是指无论是否行使，直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，该权力或权力应最终推定为在拥有实益所有权或指示该人的成员或股东会议上有权投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制该人的董事会(或类似的管理机构)的多数成员组成的权力；受控一词具有与前述相关的含义。
2
？董事变更审批？具有第6.10节中赋予它的含义。
？披露进度表是指卖方准备并在本合同日期交付给买方的披露进度表。
？尽职调查材料是指在买方S对卖方或任何集团公司的尽职调查过程中，由卖方或任何集团公司或代表卖方或任何集团公司通过电子邮件向买方或其代表提供的任何和所有材料。卖方已准备了一份此类尽职调查材料的完整清单，已于本合同日期或之前交付买方。
可执行性限制 具有第3.2节中赋予它的含义。
股权证券，对于任何人来说，是指S的股本、会员权益、合伙企业权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益或可直接或间接转换为或可行使或交换该等股本、会员权益、合伙企业权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(不论该等衍生证券是否由该人士发行)。
现有章程是指英属维尔京群岛控股公司于2018年11月1日通过的组织章程大纲和章程细则、香港控股公司于2018年11月30日通过的组织章程细则以及本公司于2020年4月21日通过的组织章程细则。
？《反海外腐败法》具有第3.16(A)节中赋予它的含义。
？财务报表？具有第3.7(A)节赋予它的含义。
？政府权力机构是指超国家、国家、联邦、州、市或地方法院、行政机构或具有主管管辖权的其他政府或准政府实体或权力机构，行使超国家、国家、联邦、州、市或地方政府的或与之有关的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构、工具或其他监管、行政、司法或仲裁机构，以及任何一方或其附属机构的证券上市的任何证券交易所。
？集团公司？指英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司、本公司及由本公司直接或间接控制的任何人士(自然人除外) 。
？HK Holdco？具有序言中赋予它的含义。
·HKIAC规则具有第10.3(A)节中赋予它的涵义。
？港币是指香港的合法货币港币；
3
香港上市规则是指管理证券在香港联合交易所上市的规则。
？香港联合交易所指香港联合交易所有限公司。
？任何人的债务不重复地指：(A)本金、增值、应计和未付利息、预付款、破损和赎回费用、保费或罚款、未付费用或开支以及与以下方面有关的其他货币义务：(1)该人因借款而欠下的债务和(2)由票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务，而该人有责任或有责任支付这些债务；(B)该人的所有债务(或有债务或其他债务)， 该人的所有有条件出售债务和该人在任何所有权保留下的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)终止利率保障协议、外币兑换协议或其他利率或汇率对冲或互换安排时应支付的所有债务和负债；(E)任何人以债务人、担保人、担保人或其他身份直接或间接负有责任或负有偿付责任的(A)至(D)款所述类型的所有债务；及(F)以对该人的任何财产或 资产的任何留置权担保的其他人(A)至(E)款所述类型的所有义务(不论该义务是否由该人承担)。即使有任何相反的规定，任何人的债务不应包括该人在正常业务过程中产生或产生的任何义务或债务。
？知识产权是指美国和非美国的所有知识产权，包括(A)发明、发现和工艺以及所有专利和专利披露方面的所有知识产权，(B)所有商标、服务标志、商号、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名和公司名称，以及(在适用法律认可的范围内)其他来源指标和由此所象征的企业商誉，(C)任何媒体上的所有版权和原创作品，包括所有设计，(D)所有计算机软件，数据库和程序，(E)所有商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息，以及(F)所有应用程序、注册、续订、外国对应程序、扩展、续订、部分续集， 前述内容的复试、补发和分册。
？买方的知识是指买方的首席执行官和首席财务官实际拥有或在适当调查后本应拥有的知识。
？卖方的知识是指卖方的首席执行官和首席财务官实际拥有或在适当询问后应该拥有的知识。
？对担保的了解是指公司或卖方的任何高管董事实际拥有或在适当查询后本应拥有的知识。
？法律是指任何政府当局或司法管辖区的任何外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、法典、条例、规则、法令、条例或任何普通法。
4
法律程序是指由政府当局或在政府当局面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、诉讼或调查(无论是民事或刑事、司法或行政、法律或衡平法，或公共或私人)。
？负债是指任何债务、负债或义务(直接或间接、绝对或或有、应计或未计、清算或未清算、到期或将到期)，包括根据任何法律、命令、法律程序或合同产生的债务、负债或债务，包括与之相关的所有费用和开支。
？留置权是指任何留置权(包括但不限于税收留置权)、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保 利息、债权、租赁、押记、期权、限制性契约、优先购买权、第一要约权、地役权、地役权或其他具有类似效力的限制。
？长停止日期是指本协议签订之日的一周年。
？损失具有第9.2(A)节中赋予它的含义。
重大不利影响是指任何个别或总体上对(A)集团公司的业务、运营、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的变化、情况、事件或影响；或(B)买方以外的任何一方完成本协议所设想的交易并履行其在本协议和任何其他交易文件项下义务的能力，但在确定重大不利影响是否已经发生或可能、将会或可能发生时，不得构成或考虑以下任何事项，以及由下列事项引起或导致的任何事件、事件、事实、情况、变化或发展：(I)中国香港、中国香港、美国或世界其他地区的一般经济或商业状况的变化；(Ii)中国香港、美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场的变化或利率或汇率的变化；(Iii)影响任何集团公司所在行业的一般情况的变化；(Iv)任何军事冲突、宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为的任何爆发或升级，包括任何网络恐怖主义或网络攻击，或任何政治条件的变化；(V)任何飓风、洪水、龙卷风、地震、流行病、流行病或疾病暴发或其他自然灾害；(Vi)适用法律或适用会计准则的变更或拟议变更，或其解释或执行方面的变更；(Vii)本协议或任何其他交易文件的公告、买方的身份(或买方采取的任何行动)，或本协议或任何其他交易文件拟进行的交易的待决或完成，包括因竞争者、客户、供应商、分销商、合资伙伴、员工(包括员工损失)或工会的行动而产生的任何影响；或(Viii)卖方或集团公司根据本协议或任何其他交易文件或经买方要求或同意而采取的任何行动或不作为；此外，就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)项而言，在决定是否已发生或将会发生重大不利影响时，须考虑任何该等事件、发生、事实、状况、变化或发展，以使集团整体相对于其经营的行业或市场的其他参与者产生重大不成比例的不利影响。
？重要合同是指集团公司为当事一方或以其他方式受约束的每份合同(交易文件除外)：(A)涉及港币3,000,000元(或其他货币的等值金额)或更多个别现金、财产或服务的或有的付款(或一系列付款)，或在本协议日期之后延长 一年以上；(B)与政府当局；(C)限制或限制任何集团公司以任何方式、时间或地点竞争或以其他方式开展业务的能力，或 包含任何排他性或控制权条款的变更，(D)授予授权书、代理或类似授权；(E)涉及债务、规定延长信用、规定赔偿或任何担保，或 规定保持良好或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况；(F)涉及任何知识产权，但不包括？现成的？商业软件，(G)关联方合同，(H)不动产或个人财产租赁，(I)保险单，(J)任何集团公司的正常业务流程之外，或(K)对任何集团公司具有其他重大意义，或任何集团公司主要依赖的合同。尽管有任何相反规定，材料合同不应包括集团公司在正常业务过程中签订的任何合同。
5
？材料许可证？是指所有特许经营权、许可证、许可证、批准书、授权以及任何政府当局颁发或授予的类似文件，它们单独或合计对集团公司业务的开展具有整体意义。
？命令是指政府当局的任何书面命令、禁令、判决、法令、具有法律约束力的通知、裁决、令状、评估或仲裁裁决。
普通股或普通股指的是BVI Holdco的普通股，没有面值。
即将离任的董事指(A)Li，他是英属维尔京群岛控股公司的唯一董事 ；及(B)陈荣，他是香港控股公司董事会成员及于本协议日期担任本公司董事会成员。
·缔约方是指本协议的一方。
“”许可
“”人员
“”中华人民共和国或 ”“
购买股份”
“”买方
“买方基本担保”
买方受偿人”
6
？买方重大不利影响是指个别或总体上对买方完成本协议预期的交易以及履行本协议和任何其他交易文件项下义务的能力造成或将产生重大不利影响的变化、情况、事件或 影响。
？关联方是指(A)任何成员、股东或股权持有人，连同其 关联公司，直接或间接持有不少于任何集团公司已发行股本总额5%的任何股份，(B)任何董事或任何集团公司高管，及(C)(A)及(Br)(B)项所述人士的关联公司，(A)、(B)及(C)所述人士的关联公司，不包括任何集团公司。
？关联方合同具有第3.18(A)节中赋予它的含义。
？释放？具有第6.9(A)节中赋予它的含义。
？已发布的索赔具有第6.9(A)节中赋予它的含义。
？释放人员？具有第6.9(A)节中赋予它的含义。
？释放人员？具有第6.9(A)节中赋予它的含义。
？代表？具有第3.16(A)节中赋予它的含义。
？辞职信和解职信的含义与第2.4(H)节中所赋予的含义相同。
？制裁法律具有第3.16(B)节中赋予它的含义。
？卖方？具有序言中赋予它的含义。
卖方银行账户是指卖方至少在成交日前五(5)个工作日以书面形式通知买方的银行账户。
？卖方基本保证是指4.1节、4.2节、4.3节、4.4节和4.5节中规定的陈述和保证。
？卖方赔偿门槛具有第9.3(A)节中赋予它的含义。
跨期是指从结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间。
？税收在中国是指：(A)任何国税、省税、市税或地方税，包括但不限于所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件 (包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业和其他社会保险扣缴)、住房基金和关税(包括进口税和进口增值税)，以及其他适用的任何种类的税费、费用、征费或其他评估，(Ii)任何政府当局与上文第(I)款所述任何项目有关的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或任何附加金额，及(Iii)任何政府当局就上文第(I)及(Ii)款所述的任何项目所施加的任何形式的转让人责任，及(B)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：上文(A)项所述的所有类似法律责任。
7
O纳税申报单是指就任何税种(包括其任何附件及其任何修正案)而要求提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退款申报单、修订报税表或估计税额申报单，并包括(在允许或要求时)包括任何集团公司在内的任何实体集团的合并或统一报税表。
？第三方索赔具有第9.2(B)(Ii)节中赋予的 含义。
？第三方异议具有第6.4节中赋予它的含义。
？第三方付款具有第9.3(E)节中赋予它的含义。
交易文件是指本协议以及任何一方为完成本协议所设想的交易而需要签署或交付的其他协议或文件。
？交易费用？具有第10.1节中赋予它的含义。
？对于任何人的任何股权证券，转让是指(I)当用作动词时，直接或间接(包括根据衍生交易)出售、转让、处置、交换、质押或以其他方式转让该股权证券或其中的任何参与或权益，或同意或承诺进行上述任何一项，以及(Ii)当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、产权负担。质押或以其他方式转让该等股权证券或其中的任何参与或权益，或任何协议或作出上述任何承诺。
？未经审计的财务报表具有第3.7(A)节中赋予它的含义。
？担保人是指公司和卖家。
第1.2节解释和解释规则。
(A)除另有明确规定外，为本协定的目的，下列解释规则应适用：
(I)提供目录、将本协议分成条款、章节和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；
(Ii)本协定中对条款、章节、附件的任何提及，除非另有说明，否则指的是本协定的条款、章节或附件。本协议中提及或提及的所有展品均被并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述；
(3)本协定中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数和反之亦然;
8
(4)包括？一词或其任何变体是指(除非其使用上下文另有要求)，包括但不限于，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的事项或事项；
(5)除文意另有所指外，本协议所指的是本协议的整体，而不是仅指其中出现此类词语的一个部分，例如本协议、本协议、本协议和本协议所使用的术语。
(Vi)在计算根据本协定应在其之前或之后作出任何行动或采取任何步骤的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日期的日期；
(Vii)“不可评税”一词用于任何股份时，指其持有人无须就发行该等股份再支付款项；及
(Viii)除本协议另有规定外，本协议中对美元或美元的任何提及均指美元，即美国的合法货币。
(B)如果意图或解释出现歧义或问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
买卖和购买
第2.1节股份买卖。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售股份，买方应按总购买价向卖方购买所购买的股份，且无任何留置权。
第2.2节购进价格。所有已购股份的合计收购价(合计收购价) 为港币933,000,000元现金。
第2.3节截止日期。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的所有购买的股份的出售和购买(成交)应通过远程交换电子文件和签名的方式进行，日期不迟于满足或有效放弃第七条所列的每项条件后的第五(5)个营业日(成交之日)，除非另有时间。日期或地点由买方和卖方以书面约定。在结束时发生的所有交易应被视为已被接受，各方在结束时将签立和交付的所有文件应被视为已同时进行和签立，在所有 均已被接受、签立和交付之前，任何诉讼程序或任何文件都不应被视为已被接受、签立或交付。
第2.4节卖方和公司的交割结束。成交时，卖方应向买方交付或安排交付，公司应交付，卖方应促使公司向买方交付：
9
(A)由卖方妥为签立的、以本协议附件A形式的转让文书及售卖票据；
(B)卖方董事会和股东正式和有效地通过并经卖方正式授权的签字人认证的决议或其他内部授权的副本，证明卖方授权签署和交付本协议和其他交易文件，并据此完成预期的交易；
(C)英属维尔京群岛控股公司成员登记册副本一份，日期为截止日期，并由英属维尔京群岛控股公司的注册代理人正式核证，证明买方对所有购买的股份拥有所有权，不受所有留置权的影响；
(D)代表所购买股份的股票正本(S)(该股票将被英属维尔京群岛控股公司作废)，或如该股票正本(S)不能在交易结束时退还给英属维尔京群岛控股公司，则为英属维尔京群岛控股公司的登记代理人和买方就所购买的股份发出的格式和实质均可接受的遗失股票赔偿函；
(E)买方名下的股票副本，成交日期为成交日期，并由英属维尔京群岛控股公司的董事 正式签立，证明买方对所有已购买股份的所有权，且没有任何留置权，股票正本应在成交日期后二十个工作日内交付买方；
(F)英属维尔京群岛控股公司董事登记册的副本，日期为截止日期，并经英属维尔京群岛控股公司的注册办事处供应商正式核证，证明英属维尔京群岛控股公司的唯一董事符合商定的董事会组成；
(G)只有在截止日期前获得适用的董事变更批准的情况下，香港控股公司董事登记册的副本，注明截止日期，并经香港控股公司的注册办事处提供商正式核证，证明香港控股公司董事会的组成与商定的董事会组成一致；
(H)只有在截止日期前获得适用的董事变更批准的情况下，公司董事名册的副本，注明截止日期，并经公司注册写字楼提供商正式核证，证明董事会组成与商定的董事会组成一致；
(I)每位离任董事正式签署的辞职信和辞职信，日期为截止日期，采用本合同附件B的格式，证明他们辞去了英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司或本公司(视情况而定)董事会成员的职务，该辞职信和辞职信将在截止日期 结束后立即生效；
(J)单一董事或英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司及本公司(视属何情况而定)于截止日期前妥为及有效通过的决议副本，证明唯一董事或英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司及本公司(视属何情况而定)授权签立及交付本协议及相关集团公司为立约一方的其他交易文件，以及完成拟进行的交易，因此，包括(I)确认收到离任董事的辞职信；(Ii)商定的董事会组成，包括由买方提名的董事的任命；及(Iii)根据英属维尔京群岛控股公司的唯一董事通过的决议，本协议预期转让所购买的股份；
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(K)英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司及本公司各自的股东(S)于截止日期前正式及有效通过的决议案副本，证明股东S授权签立及交付本协议及任何相关集团公司参与的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，包括(I)已收到离任董事的辞职信；(Ii)经议定的董事会组成，包括买方提名委任的英属维尔京控股公司、香港控股公司及本公司董事；以及(3)对于英属维尔京群岛控股公司股东通过的决议，即本协议所设想的转让所购买的股份；和
(L)第7.2(H)节规定的公司和卖方的成交证书。
第2.5节买方终止交货。在成交时，买方应在买方S收到本条第二条规定的所有适用的成交交付成果后，向卖方交付或促使交付：
(A)相当于购买总价的金额，以电汇方式将立即可用的港币资金汇入卖方银行账户，这种付款须有不可撤销的付款指示证明(例如MT-103)；
(B)买方董事会在截止日期前正式和有效通过的决议副本，证明买方董事会已授权买方签署和交付本协议和买方参与的其他交易文件，并据此完成预期的交易，包括按照本协议的预期购买所购买的股份；
(C)由买方正式签立的、以本协议附件A形式的转让文书和买入票据；及
(D)第7.3(E)节规定的买方成交证书。
第三条
关于集团公司的陈述和保证
除披露明细表和尽职调查材料中包含的信息外，担保人共同和 分别向买方声明并保证本条款III所载的陈述在本条款之日和截止日期均为真实和正确的(除非任何陈述和担保明确 与另一个日期有关，在此情况下为截至该另一个日期)。
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第3.1节组织；信誉良好。各集团公司均按其注册成立或成立地的法律正式成立、有效存续及信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现时所进行的业务。每家集团公司均有正式资格或授权从事目前进行的业务，并且根据需要该资格或授权的每个司法管辖区的法律信誉良好。现有条款的真实、完整副本已提供给买方，这些条款在本协议日期和紧接交易结束前有效。
第3.2节授权。各集团公司均拥有签署及交付本协议及本协议所属其他交易文件、履行本协议项下及本协议项下义务及完成预期交易的所有必要公司权力及授权。本协议及任何集团公司为参与方的其他交易文件的签署和交付，以及据此拟进行的交易的完成，均已获得该集团公司采取的所有必要的公司行动或其他类似行动的正式授权。本协议已经生效，任何集团公司作为当事方的每一份其他交易文件将在成交时或之前由该集团公司正式有效地签署和交付，假设本协议和协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成该集团公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利并受一般衡平法原则的影响(可执行性限制)。
第3.3节冲突；第三方的异议。
(A)任何集团公司签署、交付和履行本协议或该集团公司为当事方的其他交易文件，完成本协议或由此拟进行的交易，或该集团公司遵守本协议或本协议的任何规定，均不会违反或冲突本协议或本协议的任何规定，或导致违反或违约(未发出通知或未经通知或逾期，或两者兼而有之)或损失本协议或其他交易文件下的利益，或产生终止、同意、取消或增加任何费用、债务或义务的权利，(I)任何其他集团公司的现有章程细则或组织章程大纲或类似组织文件的任何规定，(Ii)任何重大合同或重大许可，(Iii)适用于任何集团公司的任何命令，或任何集团公司的任何财产或资产受其约束的任何命令；或(Iv)任何适用法律，就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项而言，除非该等法律不会个别或合共对集团公司履行其在本协议项下及本集团参与的其他交易文件项下的责任及完成据此及据此拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
(B)除(I)就本公司变更控权人的授权而取得香港金融管理局的批准、董事变更批准及香港金融管理局要求的与完成本协议及其他交易文件有关的任何其他批准、授权或同意外，(Ii)根据香港上市规则的规定，卖方的独立股东就本协议及其他交易文件获得批准，以及完成本协议及据此而进行的交易，及 (Iii)在知悉认股权证的情况下，第三方不同意，对于本协议或其他交易文件的签署和交付，或任何集团公司遵守本协议或本协议的任何规定，或完成预期的交易， 要求任何政府当局或任何其他人放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何政府当局或任何其他人提交声明或向其提交通知，除非合理地预期未能作出或获得该等同意、放弃、批准、命令、许可或授权、声明、提交或通知不会产生重大不利影响 。
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第3.4节大写。
(A)英属维尔京群岛Holdco的全部已发行及已发行股份由一股普通股组成，该普通股已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。所购股份占英属维尔京群岛控股公司已发行及已发行股份的100%。
(B)披露附表第3.4(B)节载列集团公司的完整及现行名单，以及各集团公司的名称、注册成立或组织的司法管辖区，以及该集团公司的所有股东、购股权持有人及其他证券持有人，列明各该等股东、购股权持有人或其他证券持有人所持有的股份、购股权或其他证券的类别及数目。
(C)不存在公司激励计划。除本协议预期外，概无任何集团公司的流通股或股本，或任何可转换为或可行使或可交换任何前述事项的证券，或任何其他购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权)、认购或其他权利、代表委任或股东协议或任何种类的合约，直接或间接使其持有人有权购买或以其他方式收购或迫使有关集团公司发行、回购或赎回该集团公司的任何股份或其他证券。根据美国《1933年证券法》(经修订)，任何集团公司均无义务登记其任何现有未偿还证券或在行使或转换其现有未偿还证券时可发行的任何证券，亦无任何集团公司有义务根据美国任何州的证券法登记或限定任何该等证券或在开曼群岛、香港或任何其他司法管辖区上市 任何该等证券，而任何集团公司均不是任何一方或受任何影响或有关投票或给予同意的任何合约所规限，其目前已发行的证券或通过行使或转换其当前已发行的证券而发行的任何证券。
第3.5节集团公司。
(A)各集团公司概无参与任何合营、合伙或其他类似安排， 或以其他方式(直接或间接)拥有或控制任何人士(另一集团公司除外)的任何股份或权益。
(B)各集团公司的所有 已发行股本或其他股权均为有效发行、缴足股款及无须评估，且拥有时并无任何留置权。
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(C)除现有细则所述外，任何人士无权担任或委任任何人士担任董事或担任任何集团公司董事会的观察员。
第3.6节公司帐簿和记录。各集团公司已向买方或其律师提供其会议记录的副本。该副本在所有重要方面均属真实、正确及完整，并载有适用集团公司S股东及董事自注册成立之日起至本文件日期在所有重要方面所作的所有修订及所有会议记录及行动，并在所有重要方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。所有董事会及股东决议案、章程文件(及其任何修订)及集团公司的任何其他文件(如根据适用法律规定须提交)均已在规定的截止日期 内向有关政府当局正式提交。
第3.7节财务报表。
(A)(I)本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个财政年度各年度经审核资产负债表及本公司相关经审核收入、现金流量及权益变动表；截至2020、2020、2021年及2022年12月31日止三个财政年度各集团公司经审核综合资产负债表及集团公司相关经审核综合收益、现金流量及权益变动表副本；及集团公司截至2023年6月30日经审核综合资产负债表及相关经审计综合收益报表副本；截至2023年6月30日止六个月期间集团公司的现金流量及权益变动，连同所有相关附注及附表(统称经审计财务报表)，及(Ii)英属维尔京控股及香港控股各自截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个财政年度的未经审核资产负债表及相关未经审核损益表， 英属维尔京控股及香港控股各自于2023年6月30日的现金流量及权益变动，以及英属维尔京控股、香港控股及本公司各自于2023年6月30日的未经审核资产负债表及相应的未经审核损益表、BVI Holdco、HK Holdco及本公司各自的现金流量及权益变动，连同所有相关附注及附表(未经审核财务报表连同经审核财务报表、财务报表)已由本公司交付买方。财务报表(I)乃根据有关集团公司或集团公司在所有重大方面的账簿及其他财务记录编制，及(Ii)根据适用的会计准则编制，并与集团公司过往的惯例保持一致，但已审核财务报表除外，如未经审核财务报表，则须按正常及经常性年终调整及无附注编制。经审核的财务报表真实而公平地反映了集团公司或本公司截至其日期的事务状况和资产负债表，以及与其相关的财政期间的损益。未经审计的财务报表反映了相关集团公司在各自截止日期的事务状况和资产负债表，以及相关集团 公司截至各自截止日期的财政期间的损益。
(B)财务报表所载欠任何集团公司的所有应收账款构成有效及可强制执行的债权，且在正常业务过程中在各重大方面均属良好及可收回，但须受可执行性 的限制，且财务报表所载储备充足且符合适用的会计准则。
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(C)除(I)于财务报表反映或保留的负债及(Ii)于资产负债表日后在正常业务过程中产生的负债外，集团公司概无任何负债；(Iii)适用会计准则并无规定须于本公司的财务报表中反映的负债类别或性质；(Iv)与任何集团公司作为缔约一方或以其他方式约束的现有合约的未来履约有关的负债；或(V)对集团公司整体而言并非重大的个别或合计的负债。
3.8节充分性；相关业务。集团公司在正常业务过程中开展业务，但在履行本协议项下的任何义务的范围内除外。这项业务是一项持续经营的业务。由集团公司持有并将于交易结束时继续由集团公司持有的业务及资产，构成在所有重大方面以与截至本协议日期进行的 相同的方式开展业务所必需及足够的所有资产、业务、权利、许可证、知识产权、数据及合约。
第3.9节未作某些更改。除交易文件明确预期或买方经事先书面同意同意外，自资产负债表日起，各集团公司在正常业务过程中在所有重大方面经营其业务和资产。在不限制上述一般性的情况下，自资产负债表日起，任何集团公司均无：
(A)进行任何单一交易或 任何涉及超过港币3,000,000元(或以另一货币计算的等值款项)的或有付款(或以其他货币支付)的任何单一交易或任何系列交易，但在集团公司的正常业务运作中发生的任何交易除外；
(B)招致任何股权投资或债务发售；或
(C)同意采取本第3.9条规定的任何行动，或就本第3.9条规定的任何行动授予购买选择权、优先购买权、第一要约权或任何其他类似权利或承诺，但本协议和其他交易文件明确规定的除外。
第3.10节法律诉讼除披露日程表第3.10节所披露外，据认股权证所知，并无任何法律程序针对任何集团公司或任何集团公司的任何高级管理人员或董事与集团公司的关系 待决，或据认股权证所知，受到书面威胁，包括但不限于质疑交易文件的有效性、公司订立其参与的任何交易文件的权利、公司完成其参与的任何交易文件所预期的交易的权利和义务。如果确定对相关集团公司或该集团公司的董事不利，将产生重大不利影响。据认股权证所知，并无针对任何集团公司的有效命令限制本公司履行其在任何交易文件下的义务或完成任何交易文件下的交易。据认股权证所知，并无任何集团公司的法律诉讼待决，亦无任何认股权证 拟发起的法律程序，而该等法律程序如被裁定对有关集团公司不利，将会产生重大不利影响。
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第3.11节财产所有权；留置权和产权负担。各集团公司 单独拥有或租赁开展业务所需的所有重大财产和资产，除披露日程表第3.11节披露外，该等租赁的重大财产或资产均不归任何其他关联方所有。各集团公司对其所有重大财产和资产，包括但不限于财务报表所载的所有财产和资产，拥有良好和可出售的所有权，并对其所有租赁权益拥有良好的所有权，在任何情况下均不受任何留置权的约束。就重大租赁物业及资产而言，各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用租约。各集团公司所有物资、资产除正常损耗外，均处于良好的维修状态和良好的工作状态。本第3.11节中包含的任何陈述和担保均不得被视为与任何知识产权或任何知识产权的利益有关(此类事项属于第3.12节的主题)。
第3.12节知识产权。
(A)每家集团公司拥有、拥有足够的权利(包括但不限于开发、维护、许可和销售的权利)，或以其他方式获得许可，以使用开展业务所需的所有重大知识产权，而不与任何其他人发生任何实质性冲突或侵犯其权利。据担保人所知，没有任何针对任何集团公司的索赔 仍未得到解决，任何集团公司也不知道有任何其他人(I)质疑或质疑该集团公司S的合法性， 任何集团公司拥有或使用的任何重大知识产权的可执行性、所有权、权利或使用，或任何集团公司拥有合法权利，或任何许可或类似协议的有效性或有效性，(Ii)声称有任何实质性干扰、侵权、挪用或其他侵犯他人知识产权的行为，或(Iii)指控任何不正当竞争或贸易行为。据认股权证人所知，没有任何集团公司收到任何书面通信，指控该集团公司侵犯或通过按照建议开展其业务将侵犯他人的任何知识产权。
(B)披露时间表第3.12(B)节列出了每个集团公司所有重大注册知识产权的完整清单。所有该等材料注册知识产权均由集团公司拥有、登记或仅以集团公司名义申请。
(C)各集团公司已采取合理步骤及措施，以确立及保留对本业务所有 知识产权材料的所有权或法律上足够的权利；且各集团公司已采取合理步骤，登记、保护、维护及保障本业务所需的知识产权材料，包括任何不恰当或未经授权披露会损害其价值或有效性的知识产权，并已签署适当的保密及保密协议，并就前述事项作出所有适当的备案、登记及支付费用，但如未能按规定行事，则不会有重大不利影响的情况除外。据担保人所知，任何其他人没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集团公司的任何重大知识产权。
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(D)各集团公司对该集团公司使用或计划使用的、或涵盖或体现于该集团公司过去、现在或计划中的任何重大活动、服务或产品的任何及所有重大知识产权拥有所有权利，而这些知识产权是由 在本协议日期或之前的任何时间由该集团公司聘用的任何顾问或受雇的任何员工制作、开发、构思、创造或撰写的。任何集团公司的前任或现任员工，以及前任或现任顾问，对集团公司的任何知识产权都没有任何实质性的权利。截至交易结束时，任何集团公司聘用的每一名现任和前任员工或现任和前任顾问均已以已提供给买方的形式签署了保密信息、发明转让、竞业禁止和竞业禁止协议，据认股权证所知，任何集团公司目前或以前雇用或以其他方式聘用的员工或顾问均未实质性违反该协议。任何集团公司的每一位顾问基本上都按照买方提供的形式签署了一份顾问合同。据担保人所知，没有任何集团公司正在使用或计划使用、也没有任何集团公司认为有必要使用其任何员工(或其当前打算雇用的人员)在其任何集团公司雇用范围 之前或之外做出的任何发明。
(E)任何集团公司所拥有的知识产权，或任何集团公司 对其拥有合法权利的知识产权，以及对企业经营有重大影响的任何担保权益、留置权、许可证或其他授予他人权利的合同，均不属于该知识产权的标的。任何集团公司均未(I)转让或转让、(Ii)向任何人授予许可、或(Iii)以源代码形式向企业提供或许可任何由任何集团公司拥有、或任何集团公司拥有合法权利的知识产权材料。
第3.13节税收。
(A)各集团公司已按法律要求及时及时提交其提交的所有重要纳税申报单，且所有该等重要纳税申报单在各方面均真实、正确和完整。各集团公司已全额缴纳其应缴纳的所有税款，且目前没有针对任何集团公司的任何物质资产实施任何税收留置权(未到期或应付的当期税款除外)。财务报表中的税项拨备准确地反映了每个集团公司的所有未缴税款，无论是否在适用财务报表的日期在所有重要方面进行了评估或争议。
(B)据认股权证所知，任何政府当局目前并无审核或审核任何集团公司的任何报税表，或已受到书面威胁。据认股权证所知，并无就任何集团公司或其任何资产或物业提出任何书面评税建议。据认股权证人所知，任何集团公司均不受任何年度适用税务诉讼时效豁免或延长的约束。自资产负债表日起，除正常业务运作外，概无任何集团公司 产生任何税项，或该等税项的产生将不会合理地产生重大不利影响。据担保人所知，在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有一家集团公司收到政府当局的任何书面声明，表明该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。据认股权证人士所知，就税务目的而言，并无任何集团公司被视为 居民，或在其设立司法管辖区以外的司法管辖区以其他方式缴纳所得税，除非该等待遇不会合理预期会产生重大不利影响。
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(C)每家集团公司已预扣并支付了与任何应付、欠任何人或已支付给任何人的所有实质性方面的任何款项相关的所有预扣和支付的税款。
(D)各集团公司在所有实质性方面均遵守适用税法规定的任何免税、免税、税收抵免、税收优惠、退税或其他减税协议或命令继续存在所需的所有条款、条件和手续。任何集团公司所享有的各项免税、免税、税务抵免、税务优惠、退税或其他减税协议或命令，均已在所有重大方面遵守所有适用法律而订立或批准，并预期在截止日期后的整个本生效期间内在所有重大方面保持全面有效，且并无任何集团公司接获任何相反通知。各集团公司必须遵守适用转让定价法规的所有司法管辖区的所有重大方面的转让定价要求，且任何集团公司与其他相关人士(包括任何集团公司)之间的所有重大交易均以公平原则进行。所有由政府当局授予任何集团公司的对业务有重大影响的免税、减税和退税均完全有效，并未终止 。据认股权证所知，任何集团公司均不会因合同、继承人责任、法律实施或其他原因而对任何其他人士的税项负责。
(E)在结算日之后开始的应纳税期间内，由于结算日之前会计方法的改变，集团公司不需要在收入中计入重大金额，或排除重大扣除项目，或获得免税、免税、税收抵免、税收优惠或退税资格。本协议项下拟进行的交易及集团公司为当事方的其他交易文件并无实质违反任何税务适用法律，亦不会导致任何免税、免税期、税务抵免、税务优惠、退税被撤销、取消或终止，亦不会引发集团公司的任何税务责任。
第3.14节重要合同。
(A)披露明细表第3.14(A)节包含所有重要合同的真实和完整清单。
(B)自本协议日期起，在受强制执行限制的规限下，每份重要合约均为作为协议一方的集团公司的有效及具约束力的协议，其履行不会亦不会在任何重大方面违反任何适用的法律或秩序，并根据其条款具有十足效力及效力及可予强制执行。该集团公司已正式 履行每份重大合同项下的所有重大义务，且据担保人所知，未发生任何违约或失责、被指控的违约或违约或事件(在时间、通知或两者同时发生的情况下)将构成该集团公司或任何其他方或义务人在重大合同项下的实质性违约或违约的事件，或由于交易文件的签署、交付和履行而发生的事件。据认股权证所知，并无任何集团公司发出书面通知，表示任何其他一方违反、违反或违反任何重大合同。没有任何集团公司收到任何通知(无论是否书面)，表明其违反、违反或违约任何重大合同，或任何其他一方因该集团公司违反、违反或违约任何重大合同而打算终止该重大合同。
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第3.15节遵守法律。
(A)据认股权证人所知，每间集团公司在所有重大方面均遵守适用于其或业务进行或营运或其任何财产、资产及知识产权的所有权或使用的所有法律及命令。
(B)据担保人所知，并无任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝)可能 (I)构成或导致任何集团公司在任何重大方面违反或未能遵守任何法律或秩序，或(Ii)任何集团公司 有义务承担或承担任何性质的任何重大补救行动的全部或部分费用。
(C)任何集团公司 均未收到任何政府当局就(I)在任何重大方面实际、据称、可能或可能违反或未能遵守任何法律或秩序，或(Ii)该集团公司承担或承担任何性质的任何重大补救行动的全部或部分费用的任何实际、指称、可能或潜在的义务而发出的任何通知或其他书面通讯。
(D)集团公司并无违反其营业执照、组织章程大纲或组织章程细则(视何者适用而定)或在任何重大方面有效的同等组织文件。
(E)除披露日程表第3.15节披露的情况外，任何集团公司签署、交付和履行交易文件不会也不会(I)加速任何此类债务的到期或 提高此类债务的当前有效利率；(Ii)导致任何集团公司违约其根据任何合同所证明的义务；或(Iii)导致对任何集团公司的任何财产或资产造成任何产权负担，除非未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。
(F)集团公司已获得有关政府当局的所有批准及授权(包括对该等批准及授权的任何及所有修订) ，并已符合向有关政府当局提交集团公司营运所需的任何及所有备案及注册规定(包括任何及所有修订要求)， 但如未能如实办理则不会合理地预期会产生重大不利影响。有关集团公司的所有向政府有关当局提交的申请及注册均已根据有关法律于 内妥为完成，但如未能如期完成则不会合理地预期会产生重大不利影响。任何集团公司均未收到任何相关政府当局的任何函件或通知，通知其因任何集团公司直接或间接进行的活动 不遵守或需要合规或采取补救行动而撤销任何政府当局的任何实质性授权、材料许可证或许可证。各集团公司一直在允许的业务范围内开展业务活动，并在所有重大方面遵守所有相关法律和秩序。各集团公司均无理由相信，任何政府当局的任何重大授权、须定期续期的任何部分业务所需的材料许可证或许可证，均不会获有关政府当局授予或续期。
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第3.16节反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁。
(A)每一家集团公司、卖方及据担保人所知，其各自的董事、高级职员和雇员、独立承包商、代表、代理人和代表其行事的其他人士(统称为代表)均遵守并一直遵守所有与反贿赂、反腐败、反腐败相关的记录保存和内部控制法有关的适用法律(统称为反贿赂法律)。在不限制前述规定的情况下，任何集团公司及(据担保人所知)其 代表均未：直接或间接地提供、授权、承诺、宽恕、参与、完成或收到关于以下任何指控或信息的通知：(I)任何人向任何公职人员作出任何礼物或付款，以获取任何不当利益，影响或影响任何该等公职人员的任何行为或决定，或协助任何集团公司为任何 人员或与任何 人员取得或保留业务，或向任何 人员指导业务；(Ii)任何人采取的任何行动，如(A)由受《反海外腐败法》约束的实体采取，(A)违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)，(B)由受《2010年英国反贿赂法》约束的实体采取，则违反《2010年英国反贿赂法》，或(C)可能构成违反任何适用的反贿赂法律；(Iii)在任何集团公司的账簿或记录中作出任何虚假或虚构的记项；或(Iv)利用任何集团公司的任何资产设立任何非法或未记录的金钱或其他资产基金，或作出任何非法或未披露的付款。集团公司已建立或受制于适当的内部控制和程序，以确保遵守反贿赂法律。
(B)集团公司、卖方及其各自的代表(据担保人所知)均不属于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或欧盟(包括根据理事会第194/2008号条例)、联合国安全理事会实施的任何制裁或制裁的目标或对象，S陛下或任何其他有关政府当局，或从事违反经修订的《2010年伊朗制裁、问责和撤资全面法》或经修订的《伊朗制裁法》，或违反联合国或任何其他有关政府当局实施的制裁和措施(统称为制裁法律)的任何活动。各集团公司、卖方及其各自的任何代表(据认股权证人所知)均未接受或正在接受任何执法、监管或其他政府当局或任何客户或供应商与任何制裁法律有关的调查或威胁调查， 或已承认或被任何司法管辖区的法院发现从事任何违反任何适用制裁法律的行为，或被禁止竞标与制裁法律有关的任何合同或业务，且不存在可能导致任何此类调查、承认、发现或取消律师资格。
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(C)集团公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括集团公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例，以及由相关政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针(在适用的范围内，包括1970年《美国货币和外汇交易报告法》)(统称为反洗钱法)。集团公司已制定、维持和执行适当的政策和程序，以确保在适用法律要求的范围内遵守反洗钱法律。任何集团公司均未因违反任何反洗钱法律而受到惩罚或威胁被起诉，或收到任何违反或正在调查任何反洗钱法律的通知，任何涉及任何集团公司涉嫌违反适用反洗钱法律的诉讼或在任何法院、政府当局或任何仲裁员面前的诉讼均未结束或受到威胁。
第3.17节雇员事务。据认股权证所知，任何集团公司员工并无违反任何法律或 命令，或任何有关该员工S与集团公司或任何前雇主的关系的任何合同条款，而该等规定将会产生重大不利影响。除适用法律另有规定外，各集团公司均无任何 福利计划。在本文中，福利计划是指任何正式或非正式的计划、合同或其他安排，无论是口头还是书面的，向任何现任或前任官员、董事或员工，或受其扶养的 或其受益人提供任何福利，包括任何雇佣协议或利润分享、递延薪酬、股票期权、绩效股份、员工股份购买、遣散费、退休、健康或保险计划。据认股权证人士所知，并无任何高级管理人员或主要及高级雇员因签署本协议及完成拟进行的交易而终止受雇于本集团公司，而各集团公司目前亦无意终止受雇于上述任何人士。据担保人所知，任何集团公司与其员工之间没有任何罢工、劳工减速、劳动索赔、劳动争议或工会组织活动悬而未决或受到书面威胁 。各集团公司已(A)在每个案例中遵守与雇佣相关和与福利计划相关的所有适用法律，以及与其员工有关的所有实质性方面的雇佣条款和条件；(B)已在正常业务过程中支付所有工资、福利和其他所需付款；(C)不对任何拖欠工资或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责；以及(D)除适用法律另有规定外，不承担向任何政府当局管辖或维持或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付有关失业的补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务，在每种情况下，在所有实质性方面。没有关于任何集团公司劳工行为的投诉或申诉悬而未决，也没有关于任何集团公司的劳工行为的投诉或申诉悬而未决，也没有任何针对任何集团公司的指控悬而未决，也没有任何针对任何集团公司的非法雇佣行为的书面威胁 向负责防止任何集团公司非法雇佣行为的政府当局发出书面威胁。
3.18与关联方的交易。
(A)除(I)交易文件、(Ii)雇佣协议、(Iii)机密 资料、发明转让、竞业禁止及竞业禁止协议及(Iv)集团公司在正常业务过程中订立的合同外，任何集团公司及任何关联方作为或曾经作为一方或以其他方式约束或受影响的所有合同(关联方合同)均载于披露附表第3.18(A)节。每个关联方合同都是在与S保持一定距离的基础上签订的。
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(B)关联方对与任何集团公司有业务关系的任何个人或与任何集团公司竞争或可合理预期与任何集团公司竞争的任何个人拥有任何直接或间接所有权，但拥有上市公司任何类别或其他股权不到5%(5%)的所有权除外。 除非在集团公司的正常业务过程中按对集团公司有利的条款和条件进行交易，否则关联方没有任何合同、谅解、与任何集团公司的业务关系、与任何集团公司的拟议交易或欠任何集团公司的债务，也没有任何集团公司欠任何集团公司的债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信贷)(应计工资、可报销费用或其他标准员工福利除外)。关联方概无直接或间接于(A)向集团公司购买或出售、特许使用或向集团公司提供任何货品、财产、知识产权或其他产权或服务的任何人士，或(B)集团公司为当事一方的任何合约或可能受其约束或影响的任何合约拥有重大利益。
第3.19节材料许可证。各集团公司均拥有目前经营业务的所有实物许可证，且各集团公司能够毫不费力地维持目前拟开展的所有实物经营许可证。披露日程表第3.19节包含每个集团公司持有的所有材料许可证的完整且正确的列表，以及每个此类材料许可证的终止日期。截至本协议日期，集团公司目前持有的材料许可证在截止日期或之前完全有效，并将继续有效。集团公司开展业务不需要其他材料许可证，也不需要其他材料许可证。交易文件中预期的交易的完成不会导致任何材料许可证的终止或吊销。各集团公司并无在其任何材料许可证下违约，亦未收到任何与暂停、撤销或修改任何该等材料许可证有关的通知(不论是否书面)。
第3.20节整个企业。与集团公司业务相关使用的设施、服务、资产或财产不得与任何其他人共享。
第3.21节办公室或分支机构的位置。除披露日程表第3.21节披露外，集团公司不设立任何办事处或分支机构。
第3.22节全面披露。本协议或本协议的任何附件或附表均不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述根据其作出的情况不具误导性。
第3.23节经纪。任何经纪、发现者或投资银行均无权从任何集团公司收取任何经纪、发现者S或其他与本协议或任何其他基于任何集团公司或其代表作出安排的交易相关的费用或佣金。
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第四条
卖方的陈述和保证
卖方声明并向买方保证，本条款第四条所载的陈述在本条款规定的日期和截止日期(除非任何陈述和保证明确与另一个日期有关，在此情况下为该另一个日期)是真实和正确的。
第4.1节组织和良好声誉。卖方已根据开曼群岛法律注册成立、有效存在及信誉良好 ，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要法人权力及授权，以及经营其现时所进行的业务。
第4.2节授权。待香港上市规则就本协议及其他交易文件所规定的卖方独立股东批准及据此拟进行的交易完成后，卖方有权签署及交付本协议及 卖方为立约一方的其他交易文件，履行其于本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。本协议及卖方作为立约一方的其他交易文件的签立及交付，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，已获卖方采取所有必需的公司行动正式授权，但根据香港上市规则与本协议及其他交易文件有关的规定，须获得卖方的独立 股东批准，以及完成本协议及据此拟进行的交易。卖方作为一方的每一份其他交易文件将在成交时或之前由卖方正式有效地签署和交付，并且(假设本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付) 本协议和卖方作为一方的其他交易文件将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，这些义务可以根据各自的条款强制执行，但受执行能力限制的限制。
第4.3节冲突；第三方的异议。
(A)卖方签署、交付和履行卖方为当事方的本协议或其他交易文件，完成本协议或本协议所拟进行的交易，或卖方遵守本协议或本协议的任何规定，均不会违反或抵触或导致违反或违反下列任何规定或违约(不论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或(Ii)适用于卖方的任何法律或命令，在第(I)和(Ii)两种情况下，但不适用者除外。个别或合计，对卖方履行其在本协议项下及本协议所属其他交易文件项下之义务及完成本协议及据此预期之交易之能力造成重大不利影响。
(B)除(I)就授权本公司变更控制人而须从香港金融管理局取得的批准、董事的变更批准及香港金融管理局就完成本协议拟进行的交易而要求的任何其他批准、授权或同意外，(Ii)根据香港上市规则就完成本协议拟进行的交易而要求卖方的独立股东批准，及(Iii)第三方同意、不同意、放弃、批准、命令、 准许或授权、或声明或提交，卖方须就本协议或其他交易文件的签署和交付，或卖方遵守本协议或其中任何规定，或完成在此或由此预期的交易，要求卖方或与其有关的任何政府当局或任何其他人士作出或通知任何政府当局或任何其他人士，但如未能作出或取得该等同意、放弃、批准、 命令、许可或授权、声明、存档或通知，则合理地预期不会产生重大不利影响。
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第4.4节购买股份的所有权。卖方是所购股份的唯一记录和 实益所有人，并对所购买的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权。卖方拥有按本协议规定出售、转让、转让及交付其所购股份的全部公司权力，于转让及根据本协议将所购股份交付予买方及支付有关款项，并将买方的姓名记入英属维尔京群岛股东名册内作为所购股份的持有人时，此类转让及 交付将向买方传达对所购股份的良好、有效及可出售的所有权，且无任何留置权。购买的股份经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。除本协议外，所购股份不受任何要求卖方出售、转让或以其他方式处置所购股份的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的约束。
第4.5节债务的注销。截至截止日期，任何集团公司授予卖方的任何留置权及 所有留置权将无条件且不可撤销地解除和解除，使本公司的已发行和流通股以及任何集团公司的任何资产不受以卖方或卖方的任何关联公司为受益人的任何留置权的约束或 负担。
第4.6节法律诉讼。据卖方所知，目前没有针对卖方或卖方的任何员工、高级管理人员、董事或关联公司的任何法律程序，涉及其与集团公司的关系，悬而未决或受到书面威胁，包括但不限于质疑其所属交易文件的有效性、卖方订立任何交易文件的权利、卖方完成其参与的任何交易文件所预期的交易的权利和义务的任何法律程序， 如果确定对卖方或董事不利，会产生实质性的不利影响。
第4.7条经纪。任何经纪、发现者或投资银行均无权从任何集团公司收取任何经纪、发现者S或与本协议拟进行的交易相关的其他费用或佣金，或基于卖方或其代表作出的安排的任何其他交易文件。
第五条
买方的申述及保证
买方声明并向卖方保证，本条款V中包含的陈述在本条款规定的日期和截止日期(除非任何陈述和保证明确与另一个日期有关，在此情况下为该另一个日期)是真实和正确的：
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第5.1节组织和良好声誉。买方已正式注册成立，且根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以及经营其现时所进行的业务。
第5.2节授权。买方拥有签署和交付本协议及买方参与的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。买方参与的本协议和其他交易文件的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，均已获得买方采取的所有必要的公司或其他类似行动的正式授权。本协议和买方作为一方的每一份其他交易文件将在成交时或之前由买方正式有效地签署和交付，并且(假设买方在本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付下)构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，这些义务可根据买方各自的 条款强制执行，但受可执行性限制的限制。
第5.3节冲突。
(A)买方签署、交付和履行本协议或买方为其中一方的其他交易文件，完成本协议或由此拟进行的交易，或买方遵守本协议或本协议的任何规定，均不会违反或抵触本协议或本协议的任何规定，或导致违反或违反(在没有通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)下列任何规定：(I)买方的组织章程大纲和章程细则；或(Ii)适用于买方的任何命令或法律，在第(I)及(Ii)项中的每一种情况下(除非不适用)， 单独或整体地对买方履行其在本协议项下及根据买方参与的其他交易文件项下的义务以及据此及据此完成预期交易的能力造成重大不利影响。
(B)除就授权更改本公司的控制人而须取得香港金融管理局的批准、董事的更改批准，以及香港金融管理局就完成本协议拟进行的交易而可能要求的任何其他批准、授权或同意外，不得 同意、放弃、批准、命令、准许或授权、声明、提交或通知，买方要求任何政府当局或任何其他人就本协议或其他交易文件的签署和交付，或买方遵守本协议或其中任何规定，或完成本协议或本协议中的任何交易而要求任何政府当局或任何其他人，除非未能作出或 获得同意、放弃、批准、命令、许可或授权、声明、存档或通知不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。
第5.4节资金充足；偿付能力。
(A)买方目前有并将于成交日有足够资金完成拟进行的交易，包括支付总购买价及其交易费用。
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(B)在本协议拟进行的交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应拥有足够的资本来开展其业务。
第5.5节法律诉讼。据买方所知，没有针对买方或买方的任何雇员、高级管理人员、董事或联营公司的法律程序，涉及其与集团公司的关系，有待审理或受到书面威胁， 质疑其作为当事方的交易文件的有效性，买方订立任何交易文件的权利，买方完成其参与的任何交易文件预期进行的交易的权利和义务 如果确定该等交易文件对买方不利，将对买方产生重大不利影响。
第5.6条经纪。任何经纪、发现者或投资银行均无权从任何集团公司收取任何经纪、发现者S或与本协议拟进行的交易或基于买方或其代表作出的安排的任何其他交易文件有关的其他费用或佣金。
第六条
圣约
第6.1节获取信息。自本合同生效之日起至交易结束为止，在遵守所有适用法律的前提下，买方有权对集团公司的财产、资产、业务和运营进行商业上合理的调查，并有权根据买方不时提出的要求检查集团公司的账簿和记录，并摘录和复制该等账簿和记录。担保人应促使集团公司及各集团公司各自的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、会计师、 律师及其他代表作出商业上合理的努力：(A)让买方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师及其他代表在正常营业时间内进入各集团公司的办公室、物业、设施、账簿及记录；及(B)向买方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师及其他代表提供有关资产、物业、买方可能不时提出要求的各集团公司的债务和商誉。根据第6.1条进行的所有访问和调查应(A)在向卖方和本公司发出合理的事先通知后，在正常营业时间内进行，以及(B)以不干扰卖方或集团公司的正常运营的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议签订之日至交易结束之日，卖方或任何集团公司在下列情况下均无需提供访问或披露信息：在卖方S的合理判断下，(A)危及卖方或任何集团公司的律师-客户特权或其他豁免权或信息披露保护，或(B)与适用于卖方或任何集团公司的任何法律或秩序或其他保密义务相冲突；但在此情况下，卖方应告知买方所隐瞒信息的一般性质，并在买方S提出要求时，由买方S承担全部或部分费用，与买方合理合作，以不会导致前述(A)和(B)项所述任何结果的方式提供全部或部分信息。
第6.2节发展通知。在交易结束前，(A)各方应迅速以书面形式或通过电子邮件通知其他各方在本协议日期后发生的所有事件、情况、事实和事件，这些事件、情况、事实和事件可能导致一方违反本协议中的任何陈述或保证、契诺或协议，并且 (B)保证书应立即以书面或电子邮件方式将影响任何集团公司的资产、负债、业务、财务状况、运营、运营结果、客户关系、员工关系、预测或前景的所有其他重大事态发展通知买方。
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第6.3节过渡期内的业务处理。除(A)适用法律要求、(B)本协议明确要求或(C)经买方事先书面同意外，本公司和其他集团公司应在本合同签订之日至成交之日之间，且担保人应促使本公司及其他集团公司：
(A)不涉及任何超过港币3,000,000元(或以另一货币计算的等值款项)的或有超过港币3,000,000元(或以另一货币计算的等值款项)的任何单一交易或任何 系列交易，但在集团公司的正常业务运作中发生的任何交易除外；
(B)不招致任何股权投资或债务发行；及
(C)采取一切合理必要的行动，迅速完成本协议所设想的交易，包括采取一切必要的合理行动，以满足本协议第七条所述交易的所有先决条件。
第6.4节第三方异议。不迟于交易结束，担保人应促使所有适用的集团公司迅速向第三方发出所有此类通知，并尽商业上合理的最大努力获得公司控制权变更所需的所有此类第三方同意，并发出此类其他通知，并以商业上合理的最大努力获得买方和卖方可能认为与本协议预期的交易相关的必要的其他同意。在每一种情况下，除非通知或同意未能给予或获得将会或不会产生实质性不利影响的 (此类通知和同意需要给予或获得，第三方同意)。
第6.5节进一步保证。各方应且担保人应促使各集团公司利用其合理的 努力(A)采取一切必要或适当的行动，并采取一切必要、适当或适宜的措施来完成本协议预期的交易，以及(B)促使各自履行完成本协议预期的交易的所有条件 。第6.5节的任何规定并不意味着任何一方有义务放弃第七条中规定的任何适用的成交条件。在不限制上述一般性的情况下，双方承认，各方可能被要求向香港金融管理局提供有关交易文件拟进行的交易的所要求的信息，其他各方应在这方面提供一切合理合作。
第6.6节保密和公示。
(A)缔约各方同意并应促使其代理人、代表、关联公司、雇员、高级职员和董事(I)将与其他当事方有关或与拟进行的交易有关的所有机密或专有信息视为机密(而不向任何人披露或提供给任何人)，(Ii)当任何一方或 任何此类代理人、代表、附属公司、雇员、高级职员或董事在法律上被迫披露任何此类信息时，向其他各方提供有关该要求的及时书面通知，以便其他各方或适用的 集团公司可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第6.6(A)条，以及(Iii)如果未能获得该保护令或其他补救措施，或其他各方放弃遵守本第6.6(A)条，仅提供法律上要求提供的该等保密信息的部分，并尽其商业合理努力以获得将给予该等信息保密待遇的保证；然而，本第6.6条(A)不适用于(A)在披露时属于公共领域且卖方或其任何代理人、代表、关联公司、雇员、高级管理人员或董事未违反本协议披露的任何信息，(B)在集团公司的正常业务过程中向卖方或买方披露的有关企业或集团公司的任何信息，或(C)法律或政府当局要求的任何信息。
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(B)除非法律或政府当局另有要求，未经买方(如任何卖方或本公司拟发布的新闻稿或公告)或卖方(如拟由买方作出的新闻稿或公告)或卖方(如拟由买方提出的新闻稿或公告)的事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易 作出任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通；但不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意。双方 承认，买卖双方作为一家上市公司，可能被要求发布新闻稿或以其他方式公开传播有关交易文件拟进行的交易的某些信息， 其他各方应在这方面提供一切合理合作，并应采取合理和可行的步骤，在发布公告或新闻稿之前与另一方就公告或新闻稿的内容达成一致。
第6.7节排他性。自本协议之日起至(A)结束之日和(B)根据第8.1条终止本协议之日之间，任何担保人或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、代表或代理不得，且担保人不得致使其他集团公司及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、代表和代理不：(I)征求、发起、考虑、鼓励或接受任何人士(A)收购或购买本公司或任何其他集团公司的全部或任何部分股权或任何集团公司的全部或任何部分资产的任何其他建议或要约，或(B)进行涉及或以其他方式涉及任何集团公司或与任何集团公司有关的任何合并、合并、业务组合、资本重组、重组或其他非常业务交易，或(Ii)参与任何讨论、对话、谈判和其他沟通，或向任何其他人提供关于以下事项的任何信息，或以任何方式合作、协助或参与，便利或鼓励任何其他人寻求实施上述任何行为的任何努力或企图。担保人应立即，且担保人应立即促使其他集团公司停止并导致终止迄今就上述任何事项与任何人进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通 。如果提出任何该等建议或要约，或就该等建议或要约向任何人士作出任何查询或其他接触，认股权证人须立即通知买方，并须在任何该等向买方发出的通知中，合理详细地注明提出该等建议、要约、查询或接触的人士的身分，以及该等建议、要约、查询或其他接触的条款及条件。担保人同意不这样做，并且担保人应 促使其他集团公司在成交前，在未经买方事先书面同意的情况下，不释放任何人，或放弃任何担保人或集团公司参与的任何保密或停顿协议的任何条款。
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第6.8节税；印花税。买卖双方确认本协议及其他交易文件所涉及的交易，并同意双方均无义务支付适用法律规定另一方或其关联公司或其直接及间接合作伙伴、成员及股东因本协议及其他交易文件所拟进行的交易而须缴交的任何性质的税款；而该另一方将承担及支付适用法律所规定其因本协议及其他交易文件所拟进行的交易而须支付的任何性质的税款。
第6.9节释放和释放。
(A)在适用法律允许的最大范围内，卖方代表自己及其股东或成员(如适用)转让和受益人，并在以代表身份行事的范围内，代表其债权人、董事、高级管理人员、经理、雇员、投资者、关联公司、代表(包括保留的任何投资银行、法律或会计公司)、其中任何人的继任者和受让人(统称为免责人)，在此知情、自愿、无条件和不可撤销地放弃全部并最终免除，宣判并永久免除每个集团公司及其股东或成员(视情况而定)、受让人和受益人、债权人、董事、高级管理人员、经理、雇员、投资者、关联公司、代表(包括其中任何人所聘用的任何投资银行、法律公司或会计师事务所)、其中任何公司的继承人和受让人、任何公司的关联公司和前任、任何公司的继任人和受让人(统称为被免除者)的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、账目、债券、票据、契诺、合同、争议、义务、索赔、反索赔、债务、要求、损害赔偿、费用、费用、债务、任何种类和任何性质的赔偿或责任， 在每个情况下，无论是绝对的还是或有的，清算的或未清算的，已知的或未知的，直接的或代表任何人的衍生的，也无论是根据任何协议或谅解或以其他方式在法律或衡平法(已公布的索赔)下产生的，该免除人或他们中的任何人已经、已经或可能已经产生、关联或有关或由任何类型的任何事件、事件、原因或事情引起，或以其他方式引起或存在，或 全部或部分发生，在过去的任何时间，直至(包括)针对任何集团公司的任何被免除人的平仓，包括任何被免除人在任何集团公司的证券投资或 因现有章程而产生、与之相关或与之相关的任何免除人(免除权利)；但双方承认并同意，本第6.9条不适用于也不应 构成因下列情况而产生的任何权利或义务的免除：(I)本协议、根据本协议由任何一方或其代表交付的任何其他交易文件或任何证书或其他文书，和/或 (Ii)卖方和/或其子公司(任何集团公司除外)与任何集团公司在成交前签订的任何合同。解除协议应作为完整的、最终的和不可撤销的协议生效，并对所有已解除的索赔予以满足和解除。
(B)自交易结束之日起生效并视交易成交情况而定，卖方在此不可撤销且无条件地承诺，不直接或间接地主张任何索赔或要求，或在交易结束后对任何被释放人提起、提起或导致启动任何形式的诉讼，或寻求追回任何与此相关的、或在交易结束后进行的索赔或要求的任何金额。任何被释放的人都可以以此为抗辩理由，完全禁止任何因减损本公约而提出的被释放索赔，不起诉。
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(C)卖方同意，如果违反第6.9条的任何规定，卖方将支付因被释放人引起的任何相关或由此产生的法律诉讼的抗辩费用和开支，包括S律师费用。
第6.10节商定的董事会组成。在交易结束前，买方、本公司、英属维尔京群岛控股公司和香港控股公司应提交必要的监管批准申请，或就任命新董事提交必要的通知，具体如下(董事变更批准)：(I)David萧锦才将担任英属维尔京群岛控股公司的唯一董事 ；(Ii)香港控股公司董事会由四(4)名董事组成，包括David萧锦才；及(Iii)董事会将由九(9)名董事组成，包括两(Br)(2)名执行董事、三(3)名非执行董事，包括David萧锦才(除非尚未获香港金融管理局批准，否则须委任David为顾问，直至获批准为止)，以及四(4)名独立非执行董事。本第6.10节中反映的协议统称为商定的董事会组成。所有各方应根据买方的要求采取所有必要步骤，以使商定的董事会组成在可行的情况下尽快生效。双方确认，作为董事变更批准的一部分，各方可能被要求向香港金融管理局提供新董事的个人详细资料和背景资料以及任何其他所要求的信息，其他各方应在这方面提供一切合理合作。
第6.11节结账财务报表。
(A)就本条而言，结账财务报表日是指(1)结账发生月份前一个月的最后一天，如果结账发生在该月的15(15)日或之前；(2)如果结账发生在该月的15(15)日之后，则指(2)结账发生的月份的最后一天。
(B)本公司应向买方提交截至截止财务报表日的本公司未经审核的综合资产负债表，以及相应的本公司未经审核的综合收益表和现金流量表，以及所有相关附注和附表。此类未经审计的财务报表的交付日期 取决于结账的时间。如果结算发生在当月15日或之前，此类未经审计的财务报表应在结算日期较晚的日期或发生结算的同月第三(3)日之前交付给买方。如果结算发生在每月十五(15)日之后，此类未经审计的财务报表应不迟于下个月的第三(3)日交付给买方。
(C)于截止日期前，各集团公司须向买方提交各英属维尔京群岛控股公司及香港控股公司截至2023年12月31日止财政年度的未经审核资产负债表，以及各英属维尔京群岛控股公司及香港控股公司的相关未经审核收入、现金流量及权益变动表，连同所有相关附注及附表。
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(D)不迟于2023年4月30日，集团公司亦须向买方提交(I)集团公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及集团公司相关的经审核综合收益、现金流量及权益变动表， 连同所有相关附注及附表，及(Ii)本公司截至2023年12月31日的财政年度的经审核资产负债表及相关经审核收入、现金流量及权益变动表，以及所有相关附注及附表。
(E)根据第6.11节向买方提供的所有未经审核及经审核的财务报表应(I)按照有关集团公司或集团公司在所有重大方面的账簿及其他财务记录编制，及 (Ii)按照适用的会计准则按与集团公司过往惯例一致的基准编制，除该等未经审核的财务报表外，按正常及经常性的年终调整及无附注编制，而如属经审核的财务报表，则按附注所载及附注所载的适用会计准则编制。该等未经审核的财务报表必须显示有关集团公司或集团公司于各自截止日的事务状况及资产负债表，以及有关集团公司或集团公司于各自截止日止财政期间的损益。该等经审核财务报表必须真实而公平地反映集团公司或本公司于其日期的事务状况及资产负债表，以及该等财务报表所涉财政期间的损益。
第七条[br}
成交的条件
第7.1节每一方义务之前的条件。每一方完成本协议所设想的交易的各自义务取决于在成交日或之前满足以下各项条件(在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由该方自行决定全部或部分免除)：
(A)(I)香港金融管理局批准授权本公司变更控制人，以及香港金融管理局就完成本协议拟进行的交易而可能要求的任何其他批准、授权或同意(董事变更批准除外)，(Ii)根据香港上市规则就与本协议及其他交易文件相关的事项及完成本协议拟进行的交易而要求卖方的独立股东批准，因此，及(Iii)如有需要，第三方同意：应已取得并保持有效；和
(B)任何具有司法管辖权的政府当局不得以任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易。
第7.2节买方义务之前的条件。买方完成本协议所述交易的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件(买方可自行决定全部或部分放弃)：
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(A)交易文件的每一方(买方除外)应已签署交易文件并将其交付给买方；
(B)不会有任何变化、事件、影响或情况 对集团公司的整体业务、经营业绩或状况(财务或其他方面)产生或合理预期会产生重大不利影响。
(C)(I)公司基本保证和卖方基本保证中的陈述和保证在作出时和在成交时均应在各方面真实和正确，其效力和效力与成交时相同，但该等陈述和保证与另一日期有关的情况除外(在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该另一日期时真实和正确，其效力和效力与该另一日期相同)，和(Ii)第III条和第IV条(公司基本保证和卖方基本保证除外)中所述的陈述和保证(A)不符合重大程度、重大不利影响或类似限定条件的陈述和保证应 在作出时在所有方面都真实和正确，且截至结束时在所有重要方面都应真实和正确，其效力和效果与结束时相同，以及(B)符合重大程度的限制，在(A)和(B)中的每一种情况下，重大不利影响或类似的限定词在作出时和在成交时应在各方面真实和正确，其效力和效力与成交时相同，但与另一日期有关的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该另一日期时真实和正确，其效力和效力与该另一日期相同)；
(D)买方以外的各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求他们在截止日期或之前履行或遵守的各项义务和协议；
(E)不存在针对卖方或任何集团公司的待决法律程序，该法律程序可能禁止或限制本协议项下的交易，或对业务或任何集团公司产生任何重大不利影响；
(F)除在正常业务过程中产生或产生的任何债务外，任何集团公司都不是任何债务的债务人。
(G)每名离任董事须已向英属维尔京群岛控股公司、香港控股公司或本公司(视何者适用而定)的董事会递交经签署但未注明日期的辞职信及离职信；及
(H)买方应已收到由买方以外的各方共同签署的、注明截止日期的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节、 第7.2(C)节、第7.2(D)节、第7.2(E)节、第7.2(F)节和第7.2(G)节规定的条件已得到满足。
第7.3节卖方和公司义务之前的条件。卖方和公司完成本协议所述交易的义务取决于在成交日期之前或在成交之日满足下列各项条件(卖方可自行决定全部或部分放弃这些条件)：
32
(A)交易文件的每一方，除卖方和公司外， 应已签署交易文件并交付给公司；
(B)买方的基本保证在作出时和成交时应在各方面真实和正确，与成交时的效力和效力相同，但与另一个日期有关的陈述和保证除外(在此情况下，该等陈述和保证在该另一个日期在各方面均属真实和正确，效力和效力与该另一个日期相同)，以及(Ii)第(Br)条第五条(买方基本保证除外)(A)中所述的陈述和保证不受实质性限制，？重大不利影响或类似限定词在制定时应在所有方面真实和正确，并且在结案时应在所有实质性方面真实和正确，且在结案时应具有与结案时相同的效力和效果；和(B)在(A)和(B)的每一种情况下，经重要性、实质性不利影响或类似限定词限定的，在结案时和结案时应在所有方面都真实和正确，其效力和效力与结案时相同。但与另一日期有关的陈述和保证除外(在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应在该另一日期是真实和正确的，并具有与该另一日期相同的效力和效力)；
(C)买方应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的各项义务和协议；
(D)不存在针对买方的法律程序，该程序可能禁止或限制本协议项下的交易；以及
(E)卖方应已收到买方签署的、日期为成交日期的证书，证明第7.3(A)节、第7.3(B)节、 第7.3(C)节和第7.3(D)节规定的条件已得到满足。
第八条
终止
第8.1节终止协议。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，具体如下：
(A)如果在本合同签订之日至成交之日，(I)公司或本协议中规定的任何卖方违反任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，以及(Ii)违反或不履行本协议第7.1节和第7.2节中规定的任何条件，且无法治愈，或(如果可以治愈)，买方向公司或卖方发出书面违约通知后三十(30)天内未予以补救；
(B)如果在本协议签订之日至成交之日之间，买方违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，违反或不履行本协议第7.1节和第7.3节规定的任何条件将导致卖方在向买方发出书面通知后三十(30)天内不能治愈或无法治愈，或者如果可以治愈，则不能治愈；
33
(C)买方在长停止日之后(如果关闭不是在长停止日当日或之前进行的)，但如果买方未能履行本协议项下的任何义务，导致未能在长停止日之前完成关闭，则买方无权根据本第8.1(C)款终止本协议；
(D)卖方在较长的停止日期之后(如果关闭不应在较长的停止日期当日或之前完成)，但如果卖方未能履行本协议项下的任何义务，导致未能在较长的停止日期前完成关闭，则卖方无权根据本第8.1(D)条终止本协议；或
(E)经卖方和买方双方书面同意。
第8.2节终止时的程序。如果根据本协议第8.1条终止本协议，应立即向其他各方发出终止的书面通知，本协议随即终止，任何一方均不采取进一步行动。
第8.3节终止的效力。如果本协议根据第8.1款和第8.2款的规定被有效终止，则在终止之日后，双方均应解除其在本协议项下的职责和义务，且不对任何一方承担责任；但任何一方在终止之日之前违反本协议中包含的任何契约或协议或其陈述和保证的责任均不解除，并且第6.6条、第8.3条和第X条应在终止后继续有效。
第九条
赔偿
第9.1条陈述、保证和契诺的存续。第三条规定的保证书的陈述和保证、第四条规定的卖方的陈述和保证以及第五条规定的买方的陈述和保证应在截止日期后继续有效，直至截止日期的第二(2)周年；但公司的基本保证、卖方的基本保证和买方的基本保证应在截止日期后无限期地继续有效，而第3.13节(税金)中的陈述和保证应在截止日期后六十(60)天内继续有效。根据其条款或性质，本协议中所包含的契诺或其他协议将在关闭后履行，该契约或其他协议应根据其条款在关闭后继续有效。如果在适用的陈述、保证或契诺到期之前，已根据第9.2节发出了要求赔偿的书面通知，则相关的陈述、保证或契诺应对该索赔有效，直到该索赔最终得到解决为止。
第9.2节赔偿。
(A)由卖方作出赔偿。在交易结束前后，卖方应赔偿买方及其关联公司(为免生疑问，在交易结束后包括集团公司)及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(统称为买方)所承担的一切责任、损失、损害、价值减值、索赔、成本和费用(包括与调查或辩护或回应或配合任何政府调查有关的合理律师费和费用)、利息、赔偿、判决、判决，并使其免受损害。买方受赔方遭受或招致的罚款和罚金(在每一种情况下，无论是绝对的、累积的、有条件的或其他的，以及 是否由第三方索赔引起的)(以下称损失)因下列原因或与之相关：
34
(I)第四条规定的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反之处。
(Ii)卖方违反或不履行本协议项下的任何约定或义务；
(Iii)集团公司因任何集团公司未能按照适用法律在关闭前适当扣缴并向任何税务机关缴纳税款而产生的任何纳税义务；
(4)集团公司在截止日期或截止日期之前的所有应课税期间的任何纳税义务，以及截至截止日期的任何过渡期的部分；
(V)根据 任何集团公司在截止日期当日或之前负有义务或参与的任何税收分担、税收赔偿、税收分配或类似合同，在截止日期后必须支付的任何款项；和
(Vi)买方、其关联公司或集团公司因卖方未能遵守第6.8条规定的义务而产生的任何税务义务；以及
(Vii)任何集团公司因未能在截止日期当日或之前保持集团公司持有的材料许可证而产生的任何责任。
卖方不对上述第(I)、(Ii)和(Vii)项所引起或与之相关的任何损失承担责任，前提是导致此类损失的事实和情况已在披露明细表和尽职调查材料中披露。
(B)与赔偿有关的程序。
(I)买方应立即向卖方发出通知，说明买方已根据本协议给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并合理详细地说明索赔的性质，并包含对本协议中要求或产生赔偿权利的条款的引用；但是，未提供此类通知不应免除卖方在第9.2节项下的任何义务，除非卖方因此而受到重大损害。对于买方向卖方寻求的不涉及第三方索赔的任何追偿或赔偿，如果卖方在收到买方通知后九十(90)天内没有通知买方卖方对该索赔提出异议，则卖方应被视为已接受并同意该索赔。如果卖方对索赔提出异议(包括任何第三方索赔)，卖方和买方应本着诚意协商解决此类争议。如果卖方和买方在卖方交付争议通知后一百(Br)和八十(180)天内不能解决此类争议，则应根据第10.3条通过仲裁解决此类争议。
35
(Ii)如果买方在收到此类通知后三十(30)天内收到针对其的任何法律程序、审计、要求或评估(每个第三方索赔)的通知，或可能导致本条9.2项下的损失索赔的通知，则买方应在收到此类第三方索赔的三十(30)天内向卖方发出此类第三方索赔的通知；但是，未提供此类通知并不解除卖方在本条9.2项下的任何义务，但卖方因此类不履行而受到重大损害的情况除外。如果卖方书面承认有义务在本合同项下赔偿买方因此类第三方索赔可能造成的任何损失，如果卖方在收到买方的此类通知后九十(90)天内将其意向通知买方，卖方应有权承担费用并通过其选择的律师承担和控制此类第三方索赔的抗辩。 类似地，如果买方直接或间接地对任何此类第三方索赔进行抗辩，卖方应在抗辩方面与买方合作，并向买方提供：由卖方S承担费用，买方合理要求的卖方S所拥有或在卖方S控制下与此相关的所有证人、记录、材料和信息，如果该第三方索赔是由于或与本协议日期之前发生的任何原因有关的 。
第9.3节与赔偿有关的限制。
(A)卖方不应被要求对本协议项下的买方受保人进行赔偿、辩护、保持无害、支付或补偿买方受赔人， 除非且直到第9.2条下与赔偿有关的所有损失总额超过4,500,000港元(卖方赔偿门槛)，一旦超过卖方赔偿门槛，卖方只需赔偿、辩护、保持无害、支付和补偿超过卖方赔偿门槛的损失(受 第9.3(B)节规定的限制的约束)。
(B)卖方对买方在本协议项下的所有索赔的最高合计责任不得超过合计购买价格。
(C)即使有任何相反规定，买方必须在截止日期起三(3)年内根据第9.2条(B)(I)项提出索赔要求。如果第9.2(B)(I)节所要求的赔偿程序是在成交日期三(3)周年之后启动的，则卖方不应 因本协议项下的任何损失而要求卖方赔偿、辩护、保持无害、支付或补偿买方受赔方。
(D) 即使有任何相反的规定，卖方在任何情况下均不要求卖方赔偿、辩护、保持无害、支付或补偿本协议项下的任何买方受赔方，或以其他方式对与本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议拟进行的交易有关的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊性或间接性的任何损失负责，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的声誉或商机的损失，以及任何基于任何类型的倍数的损害，在每种情况下，因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何方面 (无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)。
36
(E)根据第(Br)条第(9)款需要赔偿的任何损失的金额，应减去买方就此类损失或导致或与此类损失有关的任何事件、条件、事实或情况实际收到的任何保险收益和任何赔偿、分担或其他类似付款的金额(如第三方付款)。如果买方就卖方以前(直接或间接)赔偿的任何损失收到任何第三方付款，买方应立即(无论如何在收到付款后三十(30)个工作日内)向卖方支付相当于该第三方付款的金额，如果金额较少，则应向卖方支付 以前赔偿的此类损失的金额。
第9.4节重大事项和其他事项。第9.2节规定的赔偿应符合以下条件：
(A)尽管本协议有任何相反规定，但仅出于确定损失金额的目的(而不是为了确定是否发生了任何违反陈述或保证的行为)，条款III和条款IV中包含的陈述和保证应被视为在未经重大程度或重大不利影响程度或类似资格限制的情况下作出的，除非此类重大程度限定词 或类似含义的词语用于明确列出披露明细表中的任何信息，而不是限定陈述。
(B)卖方无权就卖方在本合同项下的任何赔偿义务或因此而参与的或因此而产生的贡献、补偿、赔偿或其他 参与向任何集团公司索赔，卖方特此不可撤销且无条件地放弃其可能对集团公司提出的任何此类索赔。
(C)即使本协议有任何相反规定，第9.3节中规定的赔偿和责任限制不适用于欺诈或故意不当行为造成的损失索赔。
第X条
其他
第10.1款开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与谈判和执行本协议及其他交易文件和完成预期交易有关的费用和开支(包括法律顾问、会计师和其他代表或顾问的费用和开支)(交易费用)。
第10.2节适用法律。本协议 将受香港法律管辖，并按照香港法律解释，但不影响其中的任何选择或法律冲突条款或规则。
37
第10.3节仲裁。
(A)任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题， 应提交香港仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)在提交仲裁通知时有效的仲裁规则(HKIAC规则)在香港进行仲裁并最终解决。香港国际仲裁中心规则须视为参照该条文而成立为法团。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。买方和卖方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由前两名仲裁员提名，担任仲裁庭的总裁。仲裁应以英语进行。各方不可撤销且无条件地同意此类仲裁是解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议的唯一和排他性方法，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，但第10.7节所述寻求具体履行补救措施的任何程序除外。
(B)仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。 当事各方同意，他们不会为了寻求上诉、废止、撤销、修改或对其条款或效力的任何减损或减损而在任何法域诉诸任何司法程序，只要这种排除是有效的。对作出的任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院登记，或可向该法院申请司法接受裁决和强制执行令，视情况而定。
第10.4节完整协议。本协议(包括本协议的附件)和其他交易文件 代表双方对本协议及其标的的完整理解和协议。
第10.5条修正案；豁免。本协议的任何条款只有在各方书面同意的情况下才能修改。只有在放弃生效的一方书面同意的情况下，方可放弃本协议的任何条款。
第10.6节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方的任何权利、权力或补救措施，不得损害该另一方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；也不得解释为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。本协议任何一方对本协议项下的任何违反或违约或本协议任何一方放弃本协议任何条款或条件的任何形式或性质的任何放弃、许可、同意或批准必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施均应是累积的，且不可替代。
第10.7节的具体表现。双方承认并同意，如果 本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，则将发生不可弥补的损害，并且在本协议根据第八条终止之前，各方均有权具体 履行本协议的条款。因此，双方同意，在终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的该等条款和条款(无需证明实际损害或损害，且不受担保或张贴与此相关的任何担保的任何要求的约束)，这是各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的条款和条款。
38
第10.8条通知。除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)在交付时，以手送方式送达另一方；(B)在通过电子邮件发送时，在收到无差错传输的确认后；(C)以航空邮件或挂号信的形式寄送后五(5)个工作日，要求的收据、预付邮资并以下述方式寄给另一方；或 (D)寄存隔夜递送服务后两(2)个工作日，邮资预付，收件人如下所述，并保证下一个工作日的递送，前提是发送方收到递送服务提供商的送达确认。本协议项下通过电子邮件进行通信的每一方应迅速通过电话与通信收件人确认收到其根据本协议通过电子邮件进行的每一次通信，但没有此类确认不应影响任何此类通信的有效性。根据第10.8节的规定，一方当事人可以按照上述方式向另一方发出新地址的书面通知，从而更改或补充本条款中给出的地址，或指定其他地址：
如果是买方，则是：
地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄6号楼S Republic of China
如果卖给卖方，则卖给：
地址：深圳市福田区泰然7路博金国际大厦A座14楼S Republic of China
如果是对本公司，则为：
地址：香港九龙观塘海滨道123号NEO 1903-1904室
第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，则应在可行的范围内解释该条款，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议预期的交易，如果没有可行的解释可以保留该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。
第10.10节有约束力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议第9.2节另有规定外，非本协议一方的任何人均无权根据《合同(第三方权利)条例》(第9.2章)享有任何权利。623香港法律)以执行本协议的任何条款。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接(通过法律实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何违反第10.10条规定的转让企图均无效。
39
第10.11节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。就执行本协议而言，可移植文档格式(PDF)签名的传真和电子邮件副本应被视为 原件。
[故意将页面的其余部分留空]
40
双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
| 买家： | ||
| 陆金所控股 | ||
| 发信人： | /s/Gregory Dean Gibb | |
| 姓名： | 格雷戈里·迪恩·吉布 | |
| 标题： | 董事 | |
[签署页面以分享 购买协议]
双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
| 卖家： | ||
| 一体化财务 科技股份有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/沈崇峰 | |
| 姓名： | 沈崇峰 | |
| 标题： | 董事 | |
[签署页面以分享 购买协议]
双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
| 公司： | ||
| 平安壹账通银行 (HONG香港）有限公司 | ||
| 平安壹賬通銀行（香港）有限公司 | ||
| 发信人： | /s/费亦明' s/雷玉兰 | |
| 姓名： | 发稿费一鸣/吕玉兰 | |
| 标题： | 高管董事/高管董事 | |
[共享购买协议的签名页面]
附件A
转让文书及买卖票据的格式
转让文书
靳以通 有限公司(金亿通有限公司)
(英属维尔京群岛公司编号 1996848)
我们，金融壹账通股份有限公司(转让人)，地址为开曼群岛开曼大开曼Ugland House，KY1-1104，邮政信箱309号，Maples Corporation Services Limited的办公室，鉴于陆金所控股(受让人)于开曼群岛开曼大开曼Ugland House邮政信箱309号，邮政信箱309号，向上述受让人全数支付港币9，33,000,000元，兹将下列1股在开曼群岛大开曼Ugland House，KY1-1104，以本人名义持有的无面值普通股转让予上述受让人：
靳以通有限公司(金亿通有限公司)
保留给上述受让人、其遗嘱执行人、管理人或受让人，但须符合我们在签立本合同时所依据的几个条件。我们，上述受让人，在此同意在相同条件下接受上述股份。
见证我们手中的 Day of 2023在 举行。
| 转让人(S)签字见证人- |
) | 为并代表 | ||||
| ) | OneConnect Financial | |||||
| ) | 我公司名为“中国科技股份有限公司”。 | |||||
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| 证人姓名： |
) | |||||
| 证人地址： |
) | |||||
| ) |
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| 董事/授权签署人 | ||||||
| （转让人） | ||||||
| 交易人签名的见证人- |
) | 为并代表 | ||||
| ) | 陆金所控股 | |||||
| ) | ||||||
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|
||||||
| 证人地址： |
) | |||||
| 证人姓名： |
) | |||||
| ) |
|
|||||
| 董事/授权签署人 | ||||||
| (受让人) | ||||||
购买票据
供应商名称（转让人）：OneConnect金融科技有限公司公司
地址：Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104，开曼群岛 Islands
职业：公司
待转让股份的公司名称 ：
金宜通有限公司 （金宜通有限公司）
股数：一股无 面值普通股
对价：933，000，000港元
| 代表并代表： |
| 陆金所控股 |
| 作为承让人 |
|
|
| 发信人： |
| 标题： |
日 2023
执行
售出票据
买方名称 （交易人）：Lufax Holding Ltd
地址：PO Box 309，Ugland House，Grand开曼岛，KY 1 -1104，开曼群岛 Islands
职业：公司
待转让股份的公司名称 ：
金宜通有限公司 （金宜通有限公司）
股数：一股无 面值普通股
对价：933，000，000港元
| 代表并代表： |
| 金融壹账通股份有限公司。 |
| 作为转让人 |
|
|
| 发信人： |
| 标题： |
日 2023
执行
附件B
辞职信和离职信格式
, 2024
收件人：
尊敬的 先生/女士：
我特此辞去 (本公司)董事的职务，即日起生效(辞去职务)。
本人谨此确认，随本人辞去董事的职务，本人以董事的身份所获授予的一切授权即告终止。本人进一步确认，本人的辞职与本公司或其附属公司在任何业务、财务、会计及/或任何其他事务上的任何冲突或分歧无关。
本人进一步不可撤销地确认：(I)本人不会根据法规、普通法或其他规定提出任何索偿、诉讼、法律程序、索偿或 费用(包括但不限于不当或不公平解雇、失去职位或裁员的赔偿)，不论金钱或其他方面；或就本人在本公司的服务或本人辞任本公司一事向本公司提出任何诉讼；及(Ii)并无任何协议或安排尚未履行，而本公司根据该等协议或安排对本人负有或可能对本人负有任何责任。
| 你忠实的， |
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| 姓名： |