附件1.1

《公司法》

获豁免的股份有限公司

第六次修订和重述

组织章程大纲

的

陆金所控股

陆金所控股有限公司

（于2023年4月12日通过股东特别决议通过，并于2023年4月14日生效）

1.	公司名称为陆金所控股 陆金所控股有限公司。

2.	本公司注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

3.	在本备忘录下列条文的规限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.	在本备忘录下列条款的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5.	本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要牌照的业务 ，除非获得正式许可。

6.	本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.	每个成员的责任以该成员S股票不定期未支付的金额为限。

8.	本公司的股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份， 在适用法律和组织章程细则允许的情况下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本，并发行其任何部分的股本，无论是原始股本、赎回股本 还是增加股本(包括或不含任何优先股)。因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的 股股份，不论是否已宣布为优先股或其他股，均须受上文所载权力规限。

9.	本公司可行使公司法所载权力，在开曼群岛撤销注册，并在另一司法管辖区继续注册。

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第九条修改和重述

《公司章程》

的

陆金所控股

陆金所控股有限公司

（于2023年4月12日通过股东特别决议通过，并于2023年4月14日生效）

索引

主体		条款编号：
表A			1
释义			2
股本			3
资本变更			4-7
股份权利			8-10
权利的变更			11-12
股票			13-16
股票			17-22
留置权			23-25
对股份的催缴			26-34
股份的没收			35-43
会员登记册			44-45
记录日期			46
股份转让			47-52
股份的传转			53-55
无法追踪的成员			56
股东大会			57-59
股东大会的通知			60-61
大会的议事程序			62-66
投票			67-78A
代理服务器			79-84
由代表行事的法团			85
董事会			87
取消董事资格			88
执行董事			89-90
候补董事			91-94
董事会费用及开支’			95-97
董事权益’			98-101
董事的一般权力			102-107
借款权力			108-111
董事的议事程序			112-121
高级船员			122-125
董事及高级人员名册			126
分钟数			127
封印			128
文件的认证			129
销毁文件			130
股息及其他付款			131-140
储量			141
资本化			142-143
预留认购权			144

会计记录			145-146
审计			147-152
通告			153-155
签名			156
清盘			157-158
赔款			159
财政年度			160
对公司章程大纲和公司名称的修订			161
信息			162
独家论坛			163-163

表A

1.公司法（经修订）附表一表A中的规定不适用于本公司。

释义

2. (1)在本条款中， 除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应具有第二栏中相应相对的含义。

(2)在这些条款中，除非主题或上下文中有与该 解释不符的内容：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)

表示人的词语包括公司、协会和法人团体，无论是否法人；

(d)

台词是：

(i)

*可以被解释为允许的；

(Ii)

？应被解释为势在必行；

(e)

除非出现相反意向，否则提及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括表示采用电子显示的方式，前提是相关文件或通知的送达方式和S成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

(f)

对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(g)

除前述外，法规中定义的词语在本条款中具有相同的含义 ，但与上下文中的主题不一致；

(h)

对正在签立的文件的提及包括对亲笔签署、盖章或通过电子签名或任何其他方法签署的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索的形式或媒介记录或存储的通知或文件以及有形形式的信息 ，无论是否有实物；

(i)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(j)

《电子交易法》第8节和第19条第(3)款不适用于这些条款，因为它们在这些条款所列义务或要求之外还施加了义务或要求。

股本

3. (1)本章程生效之日，公司的股本应分为10，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。

(2)在遵守《法案》、公司’的组织章程大纲和章程以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的情况下，公司有权购买或以其他方式收购其自己的股份，董事会可以以这种方式行使该权力，根据此类条款并遵守 其绝对酌情决定认为合适的条件以及董事会对购买方式的任何决定均应视为已获得本章程授权法公司特此被授权从资本或根据法案可为此目的授权的任何其他账户或基金中支付购买其股份的款项。

(3)公司可在不收取任何已缴足股款的股份的代价下接受退回。

(4)不得向不记名人士发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)

按决议规定的金额增资，分成若干股份；

(b)

合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份；

(c)

将其股份或任何股份拆分为金额少于本公司组织章程大纲所厘定的金额 的股份(但须受公司法规限)，并可藉该等决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利，或须受本公司有权附加于 未发行或新股的其他股份的任何优先、递延或其他权利或任何限制；

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数额，或如属无面值的股份，则减少其股本分配的股份数目。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决与根据上一条第(Br)条进行的任何合并及分拆有关的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例将出售收益净额(扣除出售的开支后)分配给本应有权享有零碎股份的成员，为此，董事会可授权某些人士将相当于零碎股份的股份转让予其买方，或 议决将有关所得款项净额付予本公司，使本公司受惠于S。该买方将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备，但须符合法律规定的任何确认或同意。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视作为本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.在符合公司法、指定证券交易所规则、组织章程大纲及组织章程细则的规定以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在不损害本章程第(Br)13条的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可随附或附有董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于其条款，或由本公司或持有人选择的权利或限制，可按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括从资本中赎回。

9.在公司法的规限下，任何优先股可于可厘定日期发行或转换为股份，如获组织章程大纲授权，则可由本公司或持有人选择 ，按本公司于发行或转换前可能藉股东普通决议案决定的条款及方式赎回。如果本公司以赎回方式购买可赎回股份，如果以投标方式购买，投标应符合适用的法律。

10.在不抵触第13条第(1)款、组织章程大纲和股东的任何决议的情况下，在不损害由此赋予任何其他股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，股份持有人应在符合本章程细则的情况下：

(a)

享有每股一票的投票权；

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)

在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或为了重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

(d)

一般情况下，有权享有与股份相关的所有权利。

权利的更改

11.在符合公司法及不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或撤销。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

(a)

必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为一人或多人，或(如股东为法团)其正式授权的代表，共同持有或委托代表该 类别已发行股份面值不少于三分之一的人；及

(b)

该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票。

12.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非 股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

13.(1)在公司法及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，以及在不会设立投票权高于普通股的新类别股份 的情况下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有股本或任何增加资本的一部分)将由董事会处置，董事会可向该等人士提供、分配、授出或以其他方式处置该等股份。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件发行，但不得以折扣价发行股份。

(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何有关配发、要约、购股权或股份，而董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，此举将或可能属违法或不可行。因前述句子而受影响的成员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的成员类别。

(3)在指定证券交易所规则的规限下，董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14.在指定证券交易所规则的规限下，本公司可就发行 任何股份行使公司法赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或部分以其中一项股份及 部分另一项股份的方式支付。

除法律及/或指定证券交易所规则另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或 (除非本细则或法律另有规定)任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或任何股份的任何其他权利(登记持有人对其整体的绝对权利除外)约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)。

16.在公司法、此等细则及指定证券交易所规则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何 人士登记为持有人之前的任何时间，确认承配人放弃股份予其他人士，并可给予股份承配人权利，使其可根据及受董事会认为适合施加的条款及 条件规限而放弃股份。

股票

每张股票均须加盖印章或其传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份的数目及类别、识别编号(如有)及缴足股款，或以董事不时厘定的其他形式发行。不得发行代表一个以上 类别股票的证书。董事会可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何该等证书(或其他证券的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可以某些机械方式加盖于该等证书上，或可印刷于其上。

18.(1)如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付股票即为向所有该等持有人交付股票已足够。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

19.在分配股份时名列股东名册的每名人士，均有权免费就任何一个类别的所有该等股份领取一张股票，或就上述合理类别股票之后的每张股票缴付款项后，就该类别的一股或多股股票分别领取多张股票。自掏腰包费用由董事会不时厘定；但除非股东要求本公司发出股票，否则本公司并无责任向该股东发出股票。

20.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时决定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司提交转让后发行。

21.(1)每次股份转让时，转让人持有的股票须作废注销，并随即予以注销。 受让人须按本条第(2)款所规定的费用，就受让人转让的股份向其发出新股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，转让人应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时厘定较低的费用金额。

22.如果股票 损坏或污损或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求并在支付董事会决定的费用后，以及在遵守关于证据和赔偿以及支付费用和合理费用的条款(如有)的情况下，向相关成员发行代表相同股票的新证书自掏腰包本公司调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的费用，如有损坏或污损，则于向本公司交付旧证书时支付，惟如已发行认股权证，除非董事会已确定原证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

23.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及最重要留置权，该等股份的所有款项(不论是否现时应付)为 或于指定时间就该股份应付。本公司对以股东名义登记的每股股份(非缴足股款)(不论是否与其他股东联名)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产目前应向本公司支付的所有款项，不论该等款项是在通知本公司该股东以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论支付或清偿该等款项的期限是否实际已到，即使该等款项是该股东或其遗产与任何其他人士的共同债务或负债，不管是不是会员。本公司对S股份的留置权适用于就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的 条文。

24.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须予支付，或存在该留置权的债务或合约可即时履行或解除 ，或直至发出书面通知后十四(14)整天届满，说明并要求支付目前应付的款项，或指明责任或合约并要求履行或解除，以及发出有意在违约情况下出售的通知。已送达股份当其时的登记持有人或因其去世或破产而有权享有该股份的人。

25.出售所得款项净额将由本公司收取，并用于或用于支付或解除留置权所涉的债务或负债(只要该等债务或负债是目前应支付的)，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限)须支付予于出售 时有权享有股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他将不一定要看到购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

对股份的催缴

26.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论以股份面值或溢价方式)，而每名股东须 (须获给予指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、推迟或撤销，由董事会决定，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

27.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

28.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

29.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期至实际付款之日未支付的款项支付 利息。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。

30.任何股东均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上投票(除作为另一名股东的受委代表 外)、计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权，直至其单独或与任何其他 人士支付应付本公司的所有催缴股款或分期付款连同利息和开支(如有)支付完毕为止。

31.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，足以证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为产生该等债务的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议记录册内，以及该催缴通知已根据本细则正式发给被起诉股东；且无须证明作出催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

32.于 配发或任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

33.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

34.董事会如认为合适，可从任何愿意垫付该等款项的股东处收取全部或任何部分未催缴及未支付的款项或S所持任何股份的应付分期款项(不论是以现金或与S等值的款项)，以及就所有或任何如此垫付的款项(直至 该等款项若非因该等垫款即成为现时应付款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，通知S有关此方面的意向，以偿还垫付的款项，除非在该通知届满前，垫付的款项已被催缴与其有关的股份。预付股款不应使该 股或该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

35岁。(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可向到期催缴股款的人发出不少于十四整天(14整天)的通知：

(a)

要求支付未支付的款项以及可能已累计但截至实际付款之日仍有可能累计的利息；以及

(b)

声明，如果通知不符合要求，催缴的股票将被没收。

(2)如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及应付利息前，藉董事会决议案予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但实际未支付的所有股息及红利。

36.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前为股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出上述通知，均不会令没收失效。

37.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

38.任何被没收的股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款作废。

39.股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期其应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事会酌情要求)自没收之日起至按有关利率 (不超过百分之二十)付款为止的利息。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或宽减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的固定时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，即使该时间尚未到来，仍应视为于没收日期应付，而该等款项将于没收后立即到期支付，但只须就上述指定时间与实际付款日期之间的任何期间支付利息。

40.董事或秘书宣布某一股份在某一指明日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证，而该声明(如有需要，则须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，且无须监督代价(如有的话)的运用，他对股份的所有权亦不受 中有关没收、出售或出售股份的程序的任何不正常或无效所影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

41.尽管有上述任何没收，董事会仍可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他 条款(如有)，准许购回没收股份。

42.没收股份不会损害本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款而应付的分期付款的权利。

43.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

会员登记册

44.(1)公司须在一本或多本簿册内备存一份成员登记册，并须在登记册内记入以下详情：

(a)

每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额。

(b)

每个人记入注册纪录册的日期；及

(c)

任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规定。

45.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制规限)公开让股东免费查阅或任何其他人士查阅，最高金额为2.50美元或董事会指定的其他款项(在任何情况下不得超过指定证券交易所不时准许的最高金额)，或存放股东名册的办事处或注册处或根据公司法保存股东名册的其他地方。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，可在符合指定证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所可接纳的方式，以任何电子方式 ，于董事会厘定的每年不超过全年三十(30)天的时间或期间内，以及一般地或就任何类别的股份 暂停营业。

记录日期

46.为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或于会上投票，或有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股份的任何更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可规定股东名册须于规定期间内暂停登记，以供转让，在任何情况下不得超过任何历年三十(30)个历日。

除关闭股东名册外，董事会可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的 股东预先定出一个日期作为任何有关厘定的记录日期，而为厘定该等有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(Br)(90)个历日或之前九十(90)个历日，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的会议确定记录日期，则张贴会议通知的日期或董事会通过宣布派息的决议案(视属何情况而定)的日期应为股东决定的记录日期。如已按本条第(Br)条的规定对有权接收股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

股份转让

47.在本章程细则的规限下，任何股东均可透过指定证券交易所指定格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可亲笔或机印 签署或以董事会不时批准的其他签立方式转让。

48.转让文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立，惟董事会可酌情决定免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会认可承配人放弃向其他人士配发或临时配发任何股份。

49.(1)董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何针对雇员的股份奖励计划发行的股份，而根据该计划发行的股份对转让仍有限制，并可在不影响前述一般性的原则下，拒绝登记将任何股份转让予超过四名联名持有人或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。

(2)在任何适用法律许可下，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何 股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东应承担完成转让的费用。

(3)除非董事会另行同意（该协议的条款及条件可由董事会行使其绝对酌情决定权不时决定，而董事会有权行使其绝对酌情决定权给予或拒绝给予该协议，而无须给予任何理由）， 股东名册应转移至任何股东名册分册，而任何股东名册分册上的股份亦不得转移至股东名册或任何其他股东名册分册，所有转让及其他文件所有权的所有权应提交登记， 如果是登记分册上的任何股份，则在相关登记办事处登记，如果是登记册上的任何股份，则在办事处或根据法令保存登记册的其他地点登记。

50美元。在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)

已就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用；

(b)

转让文书仅适用于一类股份；

(c)

转让文书交存于公司法或登记处(视属何情况而定)规定的办事处或其他备存登记册的地方，并附有有关的股票(S)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；及

(d)

如适用，转让文书已加盖适当印花。

51.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起三个月内， 向各出让人及受让人发出拒绝通知。

52.于遵守指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停。

股份的传转

53.倘股东 身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其于 股份权益的任何所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

54.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他 应向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

55.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第76(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

56.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的原则下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄发股息权利或股息权证的支票。

(2)公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的股东的任何股份，但除非：

(a)

所有有关股份股息的支票或股息单，总数不少于三张 (3)，就有关股份持有人于有关期间内按章程细则授权的方式发出的任何应付现金款项，均未兑现；

(b)

就其在有关期间结束时所知，本公司在有关 期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)

如指定证券交易所股份上市规则有此规定，本公司已向指定证券交易所发出通知，并根据指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表明其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计已满三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

就上述而言，有关期间是指自本条(C)项所指广告刊登之日起至该段所指期间届满之日前十二(12)年的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督 购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故、破产或其他情况下 。

股东大会

57.本公司须于每个财政年度举行股东周年大会作为其股东周年大会，于该财政年度结束后六个月内(或指定证券交易所规则所容许的其他期间)举行，并须在召开大会的通告中指明该大会为该股东大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

58.除周年大会外，每一次股东大会均称为特别大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。

59.董事会过半数成员或董事会主席可召开 股东周年大会及特别股东大会，股东大会将于有关人士决定的时间及地点(于此许可)举行。任何一名或以上成员于交存申购书之日持有本公司股本中不少于十分之一投票权(按每股一票计算)的任何一位或以上成员，在任何时间均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该申购书所指明的任何事务，并在会议议程中加入决议案；而该等会议须于交存该申购书后两(2)个月 内举行。如董事会未能在交存后六十一(61)日内召开会议，请购人(S)本人可以同样方式召开会议，而本公司应向请求人(S)退还因董事会失职而招致的所有合理开支。

股东大会的通知

60.(1)召开股东周年大会须发出不少于二十一(21)天的通知，而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)，则须发出不少于十四(14)天的书面通知，但如同意召开股东大会，则可发出较短时间的通知，但须受公司法的规限：

(a)

如会议为周年大会，则所有有权出席并在会上表决的成员；及

(b)

如属任何其他会议，有权出席会议并在会上表决的成员占三分之二。

(2)通知须列明会议地点(虚拟会议除外)、会议时间及将于会议上审议的决议详情。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每一次股东大会的通知应发给所有股东 ，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的成员、因股东死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每位董事和核数师。

61.意外遗漏会议通知，或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的 人士，或没有收到该通知或委托书，并不会令该会议通过的任何决议案或该会议的议事程序失效。

大会议事录

62.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议法定人数 。在本公司任何股东大会上，有权投票及出席的两(2)名成员，相当于整个大会期间本公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的两(2)名成员，就所有目的而言均构成法定人数。

63.如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待不超过一小时的较长时间 )未有法定人数出席，会议将延期至下周同日同一时间及地点举行，或延期至董事会可能决定的时间及地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则该会议须予解散。

63A。如董事就本公司某一特定股东大会或所有股东大会作出上述决定，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制前述一般性的原则下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何股东大会将使用哪些通讯设施(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何希望利用该等通讯设施出席及参与该等会议(包括出席会议及在会上投票)的会议成员或其他与会者须遵循的程序。

64.董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。如果主席在指定的会议时间后十五 (15)分钟内未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个董事出席，则他将主持会议(如果愿意 )。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝主持会议，或获选主席将退任，则出席并有权投票的股东须在出席股东中推选一人担任主席。

64A。任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通信设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(1)会议主席须当作出席会议；及

(2)如通讯设施中断或因任何原因未能让会议主席及所有其他参与会议人士听到，则出席会议的其他董事应选择另一名出席的董事担任会议余下时间的会议主席；惟如会议并无其他董事出席，或所有出席的董事拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

65.主席可不时将会议从一个地点(S)延期至另一个地点(S)及/或由一种形式延期至另一种形式(实体会议或虚拟会议)，但于任何续会上不得处理任何事务，但于任何续会上处理的事务不得为假若没有休会本可在会议上合法处理的事务。当会议延期十四(14)天或 以上时，应向延期会议发出至少七(7)个整天的通知，说明延期会议的时间和地点(虚拟会议除外)以及将在 会议上审议的决议的细节，与原始会议的情况相同。如会议延期少于十四(14)天，须向大会发出至少两(2)整天的续会通知，指明续会的时间及地点(虚拟会议除外)，以及将于会议上审议的决议详情，一如首次会议的情况。

66.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。对于正式提出为特别决议的决议，在任何情况下，不得考虑或表决对其的任何修正(仅为纠正专利错误的文书修正除外)。

投票

67.在任何股份根据或依照本章程细则当时所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何 股东大会上，(A)每名出席股东均有权发言，(B)举手表决时，每名出席股东均有一票表决权及(C)以投票方式表决，出席股东每持有一股缴足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，催缴股款或分期股款前就股份已缴足或入账列为已缴股款不得视为已缴足股份。在投票中，有权投一票以上的成员没有义务 以相同的方式投下所有的票。尽管本章程细则另有规定，如超过一名代表由身为结算所或中央托管中心(或其代名人(S))的成员委任，则每名该等代表并无 义务于投票表决时以相同方式投票，并在举手表决时有权投一票。如本公司任何股份或美国存托凭证于任何指定证券交易所上市，而根据指定证券交易所的规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制下所投的任何票将不计算在内。提交大会表决的决议案应以投票方式表决，但会议主席可真诚地准许以举手方式表决一项纯粹与指定证券交易所规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。

68.如决议案按指定证券交易所规则所允许以举手方式表决，主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，则该决议案应为事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

69.投票结果 应视为投票会议的决议。只有在指定证券交易所的规则要求披露投票表决数字的情况下，公司才被要求披露投票数字。

70.就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票的时间(不得迟于进行投票的会议或续会日期起计三十(30)天)及按主席指示进行。

71. [保留。]

72.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

73.有权在一次投票中投多票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票 。

74.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非这些条款或法案要求获得更多多数。在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，该会议的主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人，但如超过一名联名持有人出席任何会议，则不论亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，排名将按联名持有人在股东名册上就联名持有股份的排名而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

76.(1)为任何与精神健康有关的目的而属病人的社员，或因任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务而由法院作出命令的社员，可由其接管人、受托人以举手或以投票方式表决，馆长 Bonis或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长于股东大会或其续会或投票表决(视乎情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前，董事或其他人士可委派代表于投票表决时投票，并可就股东大会而言，以其他方式行事及被视为 该等股份的登记持有人，惟董事会可能需要的有关声称投票人士授权的证据，须于大会或其续会或投票表决(视情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第54条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的 大会或其续会(视属何情况而定)举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其有权就该等股份投票。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

(a)

对任何投票人的资格提出任何反对;或

(b)

任何不应被计算或可能被拒绝的选票已经计算;或

(c)

本应计算的选票未予计算;

该反对或错误不得使大会或续会就任何决议案所作的决定无效，除非该反对或错误在作出或提呈反对投票或发生错误的大会或续会（视情况而定）上提出或指出。任何异议或错误均须提交大会主席，且仅在主席认为该等异议或错误可能影响大会决定的情况下，方会使大会就任何决议案作出的决定失效。主席对该等事宜的决定为最终及不可推翻的决定。

78A。由当时有权收取本公司(或其正式授权代表所代表的公司)股东大会的通知及出席股东大会并于会上投票的全体股东签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

代理

79.任何有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东均有权委任另一人(必须为个人)为其代表出席会议并投票，而获委任的代表应与该股东在大会上发言的权利相同。除结算所或中央托管实体(或其代名人(S))外，每名股东只可委任一名代表代表其在本公司股东大会或班级会议上投票。代理无需 成为成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使该成员可 行使的相同权力。

80岁。委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需进一步证明事实。

81.(1)本公司可行使其绝对酌情决定权，提供电子地址以收取有关股东大会代表的任何 文件或资料(包括任何委托书或委任代表邀请书、证明委任代表的有效性所需的任何文件或与委任代表有关的任何文件(不论本章程细则是否规定 )以及终止代表授权的通知)。如提供该电子地址，本公司应被视为已同意任何该等文件或资料(与上述委托书有关) 可透过电子方式发送至该地址，但须受下文所规定及本公司在提供该地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。但不限于，本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜或特别用于特定会议及目的，如属此情况，本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何 条件，包括(为免生疑问)施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘本细则规定须送交本公司的任何文件或资料以电子方式送交本公司，而该等文件或资料并非由本公司按本章程细则指定的 电子地址收到，或本公司并无为收取该等文件或资料而指定电子地址，则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。

(2)委任代表的文书、经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)或经签署的其他授权文件(如有的话)，或该授权书或授权文件的核证副本，须送交召开会议通知的文件或文件内为此目的而指明的地点或其中一处(如有的话)，或以备注或附同文件的方式交付 (或如注册处或办事处并无指明地点，(视情况而定)于文件所指名人士拟于会上投票的会议或其续会的指定举行时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则于会议或续会日期之后进行投票表决的情况下，不少于指定以投票方式表决的时间 前二十四(24)小时，如有失责，委托书不得视为有效。任何委任代表的文件，自文件所指定的签立日期起计十二(12)个月届满后，即告失效，但如该会议最初于该日期起计十二(12)个月内举行，则在其续会上除外。委任代表的文件的交付不应阻止成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，指定代表的文件应被视为被撤销。

82.代表委任文件应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(惟这并不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知一并寄出 格式的代表委任文件，以供在会议上使用。委托书应被视为授权在委托书认为合适的情况下，对提交会议表决的决议的任何修正案进行表决。除非委托书 另有说明，否则委托书对该会议的任何延会亦有效，一如其所关乎的会议一样。

83.根据委托书条款作出的表决，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书或据以签立该委托书的授权已被撤销，该表决仍属有效，但公司至少在会议或延会开始或投票表决前至少两(2)小时，不得在办事处或登记处(或在召开会议或随附的其他文件的通知中指明交付委托书的其他地点)收到有关该项死亡、精神错乱或撤销的书面通知。在那里使用代理工具。

84.根据本章程规定，会员可以委托代理人进行的任何事情，同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委派委托书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

85.(1)身为股东的任何法团可借其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为出席该等会议。

(2)如结算所或身为法团的中央托管实体(或其代名人(S))为股东，则其可藉其董事或其他管治团体的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别股东会议或本公司任何债权人会议，惟如获授权的人士超过一人，则授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为在没有进一步事实证据的情况下获正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代管人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代管实体(S))所持有的本公司股份的登记持有人，包括发言及投票权。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定获授权的代表。

86. [已保留].

董事会

87.(1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不设上限。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，任期至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，并有资格重选连任。

(4)于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一的董事(或如董事人数并非三人或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事)须 轮值退任，惟每名董事(包括每名独立非执行董事及/或按特定任期委任的董事)须最少每三年轮值退任一次。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。

(5)董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事应 有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该大会并于会上发言。

(6)董事(包括董事董事或其他主管董事)可于其任期届满前任何时间由股东以普通 决议案方式罢免(不论是否有理由)，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等 协议提出的任何损害索偿)。

(7)因根据上文第(5)分段条文罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。

(8)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

88.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在没有特别休假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定罢免其职务；

(四)破产、破产、暂停偿付或与债权人重合的；

(五)被法律或指定证券交易所规则禁止成为董事的；或

(6)因规程任何规定而不再是董事或根据本章程细则被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事董事总经理、联席董事总经理或董事副董事，或 在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定(受彼等继续担任董事的规限)，而董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止不应影响董事可能对公司或公司可能对董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则获委任担任职务的董事应 受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，而如因任何原因终止担任董事的职位，则该名董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。

90岁。尽管有第95、96及97条的规定，董事执行董事根据本细则第89条获委任担任职务 应收取董事会不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式支付)及其他福利(包括退休金及/或退休酬金及/或其他福利)及 津贴，作为董事酬金以外的酬金或代替其酬金。

候补董事

91.任何董事可于任何时间向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士均享有董事 或董事的一切权利和权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的职位将继续留任，直至发生假若他是董事会导致他离职或其委任人因任何理由不再是董事的事件发生为止。任何候补董事的委任或免任须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是董事，并且 可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，替任董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，范围与委任其本人的董事相同但取代委任其本人，并有权在委任其董事的人并非亲自出席的任何该等会议上以董事身分出席会议及在会议上表决，以及在一般情况下在该等会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就该等会议的议事程序而言，本章程细则的规定应犹如其为董事一样适用，但作为多于一个董事的替任则除外。他将对他被任命为替补的每个董事拥有投票权。

92.替代董事仅就本法而言为董事 ，且仅限于与董事履行其被替代委任的董事职能时的职责和义务有关的条文，且仅应对其行为和过失向 公司负责，而不应被视为委任其的董事的代理人或代理人。替代董事应有权订立合同、安排或交易并从中受益， 有权获得偿还费用，并得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权以董事替身身份从本公司收取任何费用，但委任人可不时向本公司发出通知指示，须支付予其委任人的酬金 部分(如有)除外。

93.每个人作为替补董事的人应对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的一票之外)。如其委任人S Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议案的替补董事签署应与其委任人签署的任何 决议案具有同等效力，除非其委任通知有相反规定。

94.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此而停止担任替任董事，然而，该替任董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事，惟如任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前有效的根据本章程细则对该替任董事作出的任何委任将继续有效，一如其并未退任。

董事费用和开支

95.董事将收取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议，或因履行董事的职责而合理或预期招致的所有 旅费、住宿及杂费。

96.任何董事如因本公司的任何目的而应要求前往海外或居留，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何一般酬金的补充或替代。

97.董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为 或与其退休有关的代价(并非董事根据合约有权获得的款项)。

董事利益

98.董事可能会：

(a)

(B)于董事任职期间，按董事会厘定的条款，于本公司担任任何其他职务或受薪职位(核数师除外)。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式)是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b)

他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的 事务所可能因专业服务而获得报酬，就像他不是董事的人一样；

(c)

继续为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事管理董事、 由本公司发起或本公司以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司的高管、经理或其他高级管理人员或成员，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责 。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由董事以其认为合适的方式以该等其他公司的董事的身份行使的投票权(包括行使赞成委任其本人或其中任何一人为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议案)，或投票或规定向董事、董事总经理、联合董事总经理董事、董事副董事总经理、董事执行董事支付报酬。经理或该其他公司及任何董事的其他高级职员均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使他可能或即将被委任为董事董事、管理董事、联席管理董事、管理董事的副董事、董事执行董事、经理或该公司的其他高级职员，且因此他在以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，就指定证券交易所的规则所界定的独立董事而言，就董事会认为构成独立董事的公司而言，如符合适用法律或指定证券交易所的规则，未经审核委员会同意(如董事会已根据第118条成立审核委员会)，不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地影响董事作为本公司独立董事地位的行动。

99.在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟建的董事不得因其职位而丧失以卖方、买方或任何其他方式与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言，或以卖方、买方或以任何其他方式订立的合约；与董事有任何利益关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不得被撤销，如此订立合约或如此拥有权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代，任何有关合约或安排因董事担任该职位或由此而建立的受信关系而产生的溢利或其他利益，惟有关董事须披露其于任何合约或安排中拥有权益的性质，而该等合约或安排乃根据本章程第100条的规定而涉及其利益。 任何有关交易如合理地可能会影响董事作为董事独立公司的地位，或构成指定证券交易所规则所界定或适用法律所界定的关联方交易，则须获得审核委员会批准(倘董事会已根据第118条成立审核委员会)。

100.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

(a)

该人是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)

该人须被视为在通知日期后与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系；

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

101.在根据前两项细则作出声明后，经根据适用法律或本公司S指定证券交易所上市规则另有规定须经审核委员会(如董事会已根据第118条成立审核委员会)批准，且除非被有关董事会会议主席 取消资格，董事可就其拥有权益的任何合约或建议中的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事的一般权力

102.(1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使法规或本章程细则规定由公司在股东大会上行使的公司所有权力(不论是否与公司业务管理有关)，但须受法规和本章程细则的规定以及与公司在股东大会上规定的规定不相抵触的规定的限制。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如非订立该等规例则属有效 。本条所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的特别授权或权力所限制或限制。

(2)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有以下权力：

(a)

给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期按面值或按商定的溢价向其配发任何股份；

(b)

给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他报酬的补充或替代；及

(c)

议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册，但须受公司法条文的规限。

103.董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理 公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金、佣金或授予分享本公司利润的权利或以两种或以上上述方式组合的方式)，以及支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、 授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何 空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免上述委任的任何人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

104.董事会可藉授权书委任任何一间或多间公司、商号或人士为本公司的一名或多名受权人，而委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)、任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士，并可授权任何此等受权人将归属于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可加盖其个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司S印章相同。

105.董事会可委托及授予董事执行董事、联席执行董事、董事副董事、董事执行董事或任何董事执行董事可行使的任何权力，按董事会认为合适的条款及条件及限制行使，并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的人士不会因此而受到影响。

106.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司应将S的银行户口存入董事会不时决定的一名或多名银行。

107.(1)董事会可成立或同意或联同其他公司(为本公司或其与本公司有业务联系的公司的附属公司)设立及从本公司拨出S款项予任何计划或基金，为雇员提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的词指包括可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何执行职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及本公司前雇员及其家属或任何类别的该等人士。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予该雇员，并可受或不受董事会可能决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

108.董事会可行使本公司所有权力筹集或借贷款项，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及 资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

109.债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能获得该等债券、债券和其他证券的人之间的任何股权的影响。

110.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特别特权。

111.(1)凡本公司任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须按该先前押记 作出押记，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会应 根据该法案的规定，安排保存一份适当的登记册，登记具体影响公司财产的所有押记以及公司发行的任何系列债券，并应正式遵守 该法案有关其中规定的押记和债券登记的要求和其他规定。

董事的议事程序

112.董事会可在其认为适当的情况下召开会议以处理事务、休会或以其他方式规范会议。在任何 会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书应总裁或董事长(视情况而定)或任何董事的要求召开董事会会议，通知可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出。

114.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非厘定于任何其他数目，否则法定人数应为董事的过半数。如果作为替补董事的董事缺席，则替补董事应计入法定人数，但在确定是否有法定人数时，该替补董事不得超过一次。

(2)董事可透过会议电话或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席 会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(3)于董事会会议上不再担任董事成员的任何董事可继续 出席并作为董事行事及计入法定人数，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，且如无其他董事反对，则出席董事的人数将不够法定人数。

115.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本细则厘定的法定人数 ，则即使董事人数少于根据或依照本章程细则厘定的法定人数或只有一名董事留任，继续留任的董事或董事仍可就填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(Br)(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可推选其中一人担任会议主席。

117. 出席法定人数的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。

118.(1)董事会可将其任何权力、权力及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该 权力，则该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的当期开支。

119.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载有关规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

120.由所有董事或有权收到董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的 董事委员会所有成员签署的书面决议(候补董事，但候补董事的委任条款另有规定，如其委任人暂时无法或无法行事，有权代表其委任人签署该决议)，除因健康欠佳或伤残而暂时不能行事的董事外，该等决议案(只要 该数目足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或其内容已送交当时有权接收董事会会议通知的所有董事(其方式与本章程细则规定须发出的会议通知相同)，均属有效及具作用，犹如决议案已于董事会或董事会会议(视情况而定)上通过一样。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

121.董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何成员丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

高级船员

122.(1)本公司的高级职员应由董事会主席、董事及秘书及董事会不时厘定的其他高级职员(他们可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有该等高级职员均应被视为高级职员。

(2)董事须在每次委任或选举董事后尽快从 名董事中推选一名主席(董事会主席)，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

(3)高级职员应收取由董事不时厘定的酬金。

123.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事局委任，并按董事局决定的条款及任期 任职。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。管理局亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书须出席成员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，并记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行法案或本章程或董事会可能规定的其他职责。

124.本公司高级管理人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授予他们的权力及履行该等职责。

125.法案或本章程中要求或授权由董事和秘书作出或对其作出的事情，不得因该事情是由同时作为董事并作为或取代秘书的同一人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

126.本公司须安排在其办事处备存一本或多本董事及高级职员登记册，并在登记册内载入董事及高级职员的全名、地址及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应按公司法规定不时通知上述注册处处长与该等董事及高级职员有关的任何变更。

分

127.(1)董事会须安排将会议记录妥为载入为此目的而设的簿册内：

(a)

所有官员的选举和任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；

(c)

每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及(如有经理)经理会议的所有议事程序。

(2)

会议记录应由秘书在办事处备存。

封印

128.(1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖证券印章或以董事会批准的其他形式加盖证券印章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会委任的有关其他人士(包括董事) 签署(一般或于任何特定情况下)，惟有关本公司股份、债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项签署将获免除或以某种机械签署方法或系统加盖。以本条规定的方式签立的每份文书应被视为经董事会事先授权盖章和签立。

(2)如本公司备有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，董事会可就该印章的使用施加其认为合适的限制。凡在本章程细则中提及印章时，在适用的情况下，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

129.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录， 如任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等文件的本公司当地经理或其他高级人员应被视为董事会如此委任的人士。如文件 看来是本公司或经如此证明的董事会或任何委员会的决议案副本或会议纪要摘录，则在确信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确证。

销毁文件

130.(1) 在符合适用法律的情况下，公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)

自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)

任何股息授权或其任何变更或取消，或任何更改名称或地址的通知 自公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间；

(c)

自登记之日起七(7)年届满后，在任何时间登记的股份转让文书；

(d)

自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)

在有关授权书、遗嘱认证或遗产管理书的账户终止后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

且应最终推定为有利于本公司的，登记册中声称根据任何该等 文件作出的每一项记录均已妥为及适当作出，每份如此销毁的股票均为妥为及适当注销的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为妥为及适当有效的文书 根据本公司簿册或纪录中记录的有关详情，本公司根据本公司销毁的每一份其他文件均为有效和有效的文件。前提是：（1） 本条的前述规定仅适用于善意销毁文件，且未向公司明确通知保存该文件与索赔有关；（2）本条所载的任何内容不得解释为 本公司就在上述日期之前销毁任何该等文件或在任何情况下，上述第（1）项但书未得到满足；及（3）本条中提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件 ，惟本细则只适用于本着善意及在没有明确通知本公司 及其股份过户登记处该等文件的保存与申索有关的情况下销毁文件。

股息及其他付款

131.在公司法的规限下，本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息予股东，但股息不得超过董事会建议的数额。

132.股息可从本公司已变现或未变现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户支付股息，该等基金或帐户可根据公司法为此目的而获授权。

133.除非附连于任何股份的权利或其发行条款另有规定：

(a)

所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款数额宣布和支付，但就本条而言，任何股份在催缴股款前缴足的股款不得视为股份的实缴股款；及

(b)

所有股息将根据支付股息的任何一个或多个期间的股份实缴金额按比例分配和支付。

134.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同的 类别时，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，以及就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，董事会不会对赋予优先权的股份持有人因向任何已享有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的损害承担任何责任，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息。凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

135.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

136.本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

137.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或 认股权证的方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司有效的 清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

138.宣布后一年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利自宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立帐户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

139.每当董事会或本公司于股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决该等股息 须全部或部分以分派任何类别的特定资产，尤其是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份发行股票，不理会零碎权益，或将该等股息向上或向下调整。及 可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而有关委任应 有效并对股东具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他 特别手续的情况下，如董事会认为分配资产将会或可能是非法或不可行的，则不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利应是如上所述收取现金付款。因前述判决而受影响的会员 无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

140.(1)当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(a)

以配发入账列作缴足 股款的方式支付全部或部分股息，惟有权收取股息的股东有权选择以现金收取股息（或部分股息，如董事会决定）以代替配发。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间；

(Iii)

选择权可就已获赋予选择权的摊还债款的全部或部分行使；及

(Iv)

未正式行使现金选择权的股份(非选择权股份)的股息(或以配发股份方式支付的股息)不得以现金支付，而为支付现金股息，有关类别的股份须按上述厘定的配发额分配予非选择权股份持有人入账列为缴足股款，为此目的，董事会须将本公司任何部分的未分割利润(包括转入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、董事会可能厘定的资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准向非选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项；或

(b)

有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间；

(Iii)

选择权可就已获赋予选择权的摊还债款的全部或部分行使；及

(Iv)

对于已正式行使股份选择权的股份(选择权股份)，股息(或已获得选择权的那部分股息)不得以现金支付，取而代之的是，相关类别的股份将根据如上所述确定的配发情况，以入账列为缴足的方式配发给选择权股份的持有人，为此，董事会应从本公司未分配利润的任何部分(包括转入任何储备或其他 特别账户、股份溢价账户的入账利润)资本化并予以运用。资本赎回储备(认购权储备除外)，由董事会厘定，按该等基准向选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。

(2)

(a)

依照本条第(1)款规定分配的股份平价通行证与当时已发行的同一类别股份(如有)在各方面而言，除非只参与有关股息或在有关股息支付或宣派之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利，除非在董事会宣布其建议就有关股息应用本条细则第(2)段(A)或(B)分段的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会应指明，根据本细则第(1)段的规定将配发的股份在参与该等分派、红利或权利方面的排名为 。

(b)

董事会可根据本条第（1）段的规定采取所有认为必要或适宜的行动和事宜，以使任何资本化生效 ，董事会完全有权在股份变为可分派的情况下制定其认为适当的规定（包括将全部或部分 零碎权益汇总和出售，并将所得净额分配给享有权益者的条款，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎权益的利益应计归公司而非相关股东 ）。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，规定有关资本化及其附带事宜，而根据该授权订立的任何协议应 有效并对所有有关各方具有约束力。

(3)董事会可，或本公司可应董事会的建议 以普通决议案就本公司的任何一项特定股息议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发不得向登记地址位于任何地区的股东提供或提供，而在该地区，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为传阅该等选择权或股份的要约将会或可能属违法或不可行，而在此情况下，上述条文应按有关厘定予以理解及解释。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议案，均可指明股息须支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能是决议案通过日期之前的日期，届时股息应按照彼等各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款 。

储量

141.(1) 董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本细则条文另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。公司应始终遵守该法案有关股份溢价账户的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项 ，董事会可酌情将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该等款项运用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，以使构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会 亦可结转其认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

142.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过普通决议案，将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或任何类别如以股息方式及按相同比例分派则有权分派的成员，基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东当中配发及分派入账列为缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，而董事会应实施该决议案，惟就本条而言，股份溢价账及代表未实现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

143.董事会可按其认为适当的方式解决因根据上一条细则作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，这是董事会认为合宜的。董事会可委任 任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，而该项委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

144. 下列规定应在不受该法禁止且符合该法规定的范围内有效：

(1)

只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司根据认股权证条件的规定对认购价作出任何调整而导致认购价降至低于股份面值的任何行为或从事任何交易，则下列条文适用：

(a)

自该行为或交易发生之日起，本公司应根据本条规定设立并维持一项储备(认购权储备)，其数额在任何时候不得少于当时需要资本化的数额，并用于缴足根据下文(C)分段规定须发行和配发的入账列为缴足的额外股份的面值，并适用于以下第(Br)节规定的全部未缴认购权的全部行使。认购权保留，用于在配发时全额支付该等增发股份；

(b)

认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已全部清偿，并仅在法律规定的范围内用于弥补公司的良好亏损；

(c)

在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关的 认购权应可就面值股份行使，该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或如认购权部分行使，则为其相关部分)，此外，应就行使认股权证的认购权分配入账列为缴足股款的认购权，额外的 面值股份应相等于以下两者之间的差额：

(i)

上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)

该等认购权可予行使的股份面值，如该等认购权可于 有关认股权证的条件下行使，而该等认购权可代表以低于票面价值的价格认购股份的权利，而在行使该等认购权时，须立即将认购权储备贷方内为缴足该等额外股份面值所需的款项资本化及运用于缴足该等额外股份面值，而该等额外股份面值须随即配发入账列为缴足予行使认股权证持有人的入账列作缴足的股份；及

(d)

倘于行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以悉数缴足行使认股权证持有人有权享有的相等于上述差额的额外股份面值，董事会应运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备(在法律许可的范围内，包括股份溢价账)，直至该等额外股份面值缴足及按前述方式配发为止，在此之前，不得就当时已发行的本公司缴足股份支付或作出任何股息或其他 分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利须为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司须就保存股东名册及董事会认为合适的其他事宜作出有关安排，并须于发出该证书时让行使该等证书的各有关认股权证持有人知悉有关详情。

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与行使有关认股权证所代表认购权时获配发的其他股份相同。尽管本条第(1)款有任何规定，在行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人通过特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或 类别认股权证持有人的利益的效力。

(4)由本公司当其时的核数师发出的证明书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要，则需要设立和维持的数额，认购权储备的用途，认购权储备在何种程度上已用于使本公司录得良好亏损，以及须向入账列为缴足股款的行使认股权证持有人配发额外面值股份的证明书或报告。而有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下)应为决定性的，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

145.董事会应安排备存真实账目，记录本公司的收支金额、与该等收入及支出有关的事项、本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所规定或为真实而公平地反映本公司S事务及解释其交易所需的所有其他事项。

146.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事 查阅。任何股东(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件，但获法律授权或董事会或本公司股东大会授权者除外。

审计

147.核数师的任命应经普通决议批准。本公司须于每次股东周年大会上委任核数师，其任期至下一届股东周年大会为止。在审计员任期届满前将其免职，应经普通决议批准。

148.根据该法案，公司的账目每年应至少审计一次 。

149.审计师的薪酬应由公司在年度股东大会上通过普通 决议或以该决议中指定的方式确定。

150. [已保留].

151.核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单；他可要求本公司董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

152.如董事有此要求，核数师应应董事或股东在任何股东大会上的要求，在其任期内的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告。

通告

153.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面或电报、电传或传真讯息或其他形式的电子传输或通讯方式送达或交付，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资的 信封寄往股东名册所载该股东的注册地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，以便向其发出通知，或发送通知的人在有关时间合理而真诚地相信该通知将导致该成员正式收到通知，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，以广告形式在适当的报纸上送达通知， 将其放在本公司的S网站上，并向会员发出通知，说明可在该网站上获得该通知或其他文件(提供通知)。可用通知可通过上述任何一种方式 发送给会员。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知应视为向所有联名持有人充分送达或交付 。

154.任何通知或其他文件：

(a)

如以邮递方式送达或交付，则在适当情况下须以空邮寄送，并须视为已于载有该等邮品并妥为预付邮资及注明地址的信封投寄的翌日送达或交付；在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套 已妥为注明地址并已投入邮递，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递，即为确证；

(b)

如果通过电子通信发送，应视为在从公司或其代理的 服务器发送之日提供。在公司S网站上发布的通知，视为公司在向成员送达可用通知的次日向该成员发出的通知；

(c)

如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付时或(视属何情况而定)有关寄发或传送时送达或交付；而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传送的行为及时间的书面证明，应为该等送达、交付、寄发或传输的行为及时间的确证；及

(d)

可向成员提供英文或中文版本，但须适当遵守所有适用的法规、规则和条例。

155.(1)根据本章程细则交付或邮寄或留置于任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，除非在送达或交付通知或文件时，其姓名已从股东名册除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因股东死亡、精神失常或破产而有权享有股份的人士发出通知，方式是以预付邮资的信件、信封或包装物邮寄，地址为地址，或以死者代表或破产人受托人的头衔，或以任何类似 描述的地址（如有），或（直至该地址如此提供为止）以假若该死亡、精神错乱或破产没有发生时本可发出通知的任何方式发出通知。

(3)任何人士如因法律的实施、转让或其他方式而有权享有任何股份 ，应受有关该股份的每份通知所约束，该等通知于其姓名及地址记入股东名册前已正式发给其取得该股份所有权的人士。

签名

156.就本章程细则而言，若电报、电传、传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或董事(视乎情况而定)，或如公司为股份持有人，则董事或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表代表董事及其代表，在有关时间并无明示相反证据的情况下，应视为由该股份持有人或董事按其接获条款签署的书面文件或文书。

清盘

157.(1)董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)除法令另有规定外，本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

158.(1)受任何一类或多类股份在清盘时分配可用盈余资产方面的任何特别权利、特权或限制的规限下(I)如本公司清盘，而可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分须予分配平价通行证及(Ii)如本公司清盘，而股东之间可供分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能令股东按其各自所持股份开始清盘时缴足或应缴足的股本按比例承担损失。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议及公司法所规定的任何其他批准的授权下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由如前述般划分为不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为适当的信托受托人，使股东受益，并可结束公司的清盘及解散本公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产。

赔款

159.(1)本公司当其时的董事、秘书及其他高级人员(但不包括核数师)及当其时与本公司任何事务有关的一名或多名清盘人或受托人(如有) 及其每一名继承人、遗嘱执行人及管理人，须从公司的资产及利润中获得赔偿及担保，使其免受损害，而不会因他们或他们任何人、他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支而受到损害。应或可能因在履行其各自职务或信托中的职责或假定职责方面所作出、同意或不履行的任何作为或 中的任何作为而招致或维持；而他们中的任何一人均无须为其他人的作为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或为公司的任何款项或属于公司的任何保证的不足或不足而负责，或对在执行其各自的职位或信托时或与此有关而可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责；但本弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的事宜。

(2)每名成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事在履行其职责时没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

财政年度

160.除非董事 另有规定，本公司的财政年度将于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

161.在成员特别决议批准之前，不得撤销、更改或修改任何条款，也不得制定新条款。需要通过特别决议来更改组织大纲的条款或更改公司名称。

信息

162.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则及法规的情况下，任何股东无权要求透露或 任何有关本公司S交易的任何细节的资料，或任何可能属于或可能属商业秘密或秘密程序的事宜，而该等事宜可能与本公司的业务运作有关，而 董事认为该等资料并不符合本公司股东的利益。

专属论坛

163.为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院和香港法院聆讯、解决和/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，在不损害第164条的原则下，本公司、成员、董事和本公司高级职员同意接受开曼群岛和香港法院的司法管辖权管辖， 排除其他司法管辖区，以：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼，本公司高级职员或其他雇员 向本公司或股东提出的任何诉讼，(C)根据公司法或本章程细则的任何条文而产生的任何申索，包括但不限于在 对其作出代价时提供的任何股份、证券或担保的购买或收购，或(D)任何针对本公司提出的申索，而该申索如果在美国提起，将是根据内部事务原则(根据美国法律不时承认该概念)而产生的申索 。

164.尽管有第163条的规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决因美国联邦证券法而引起或与美国联邦证券法有关的任何申诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本细则的 规定。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条款中的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，本条款应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，并可能进行必要的修改或删除，以最好地实现公司的意图。