附录 99.2

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是对我们公司的讨论和分析’的财务状况和经营业绩应与我们的合并财务报表和本报告其他地方的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果和特定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

该报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的经营业绩

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的经营业绩：

收入

我们的收入来自以下主要产品类别：香菇、木耳、其他食用菌和其他农产品贸易业务（例如木薯、玉米、棉花和玉米淀粉）。

下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的收入明细：

截至2023年3月31日的六个月中，总收入从上一财年同期的4,210万美元增长了1,840万美元，达到6,060万美元，增长了43.7％。

农产品（即木薯、玉米、棉花和玉米淀粉）的贸易主要基于匹配供应商和客户的市场机会。因此，销售量可能会根据市场需求和供应而波动，并且不存在这种农产品交易的模式。

截至2023年3月31日的六个月中，木薯粉的销售收入从去年同期的零增长了3,150万美元，增至3150万美元，增长了100％。增长主要归因于截至2023年3月31日的六个月中木薯的交易，而去年同期没有此类交易。

截至2023年3月31日的六个月中，玉米销售收入从去年同期的1,020万美元下降了90万美元，至930万美元，下降了8.6％。减少的主要原因是截至2023年3月31日的六个月的交易量与去年同期相比有所下降。

香菇的销售收入从去年同期的1,000万美元下降了120万美元，至截至2023年3月31日的六个月的880万美元，下降了11.7％，这主要是由于香菇的市场需求减少导致销量减少，导致客户订单减少。

截至2023年3月31日的六个月，沐儿的销售收入从去年同期的1,080万美元下降了330万美元，跌幅为30.5％，至750万美元，这主要是由于市场需求减少导致客户订单减少导致销量减少。

截至2023年3月31日的六个月中，棉花销售收入从去年同期的1,030万美元减少了840万美元，至190万美元，下降了81.6％。减少的主要原因是截至2023年3月31日的六个月的交易量与去年同期相比有所下降。

截至2023年3月31日的六个月中，玉米淀粉的销售收入从去年同期的零增长了140万美元，达到140万美元，增长了100％。增长主要归因于截至2023年3月31日的六个月中玉米淀粉的交易，而去年同期没有此类交易。

截至2023年3月31日的六个月中，其他食用菌的销售收入从去年同期的80万美元下降了70万美元，至10万美元，下降了85.9％，这主要是由于市场对其他食用菌的需求减少导致销售量减少，导致客户订单减少。

收入成本

下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的公司收入成本明细：

截至2023年3月31日的六个月中，收入成本从去年同期的3,910万美元增加了1,920万美元，达到5,840万美元，增长了49.1％。如上表所示，增长主要归因于与木薯粉和玉米淀粉贸易相关的收入成本，但部分被与棉花贸易相关的收入成本下降和木耳销售量的减少所抵消。

毛利

下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的毛利明细：

总毛利从2022财年同期的300万美元下降了80万美元，至截至2023年3月31日的六个月的210万美元，下降了27.4％。毛利下降是截至2023年3月31日止六个月的产品组合与去年同期相比造成的。

可疑债务和库存备抵金

可疑债务和库存备抵额从去年同期的40万美元减少了20万美元，至截至2023年3月31日的六个月的20万美元，下降了46.4％，至20万美元，这主要是由于某些应收账款和库存的账龄减少。

销售和分销费用

截至2023年3月31日的六个月中，销售和分销费用从去年同期的12万美元减少了10万美元，至52,146美元，下降了59.1％。减少的主要原因是与去年同期相比，运费减少了10万美元。木薯、玉米、棉花和玉米淀粉等农产品的贸易不产生运输费用，因为农产品的交易是通过将这些农产品的权利转让给买方来完成的。此外，运费减少的原因是新客户愿意承担农历新年紧急订单期间产生的运费。此外，某些运输代理商还提供运费折扣。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的六个月中，一般和管理费用从去年同期的310万美元减少了180万美元，至130万美元，下降了59.2％。减少的主要原因是截至2022年3月31日的六个月中，向某些员工发放的限制性股票产生了200万美元的基于股份的薪酬支出，而在截至2023年3月31日的六个月中，没有此类基于股份的薪酬支出。

利息收入

截至2023年3月31日的六个月中，利息收入从去年同期的71,814美元增长了70万美元，增幅为946.9％。这一增长主要归因于第三方存款 RMB50 百万美元（合700万美元）的年利息，年利息为6.5％。2021年11月5日，我们的一家子公司签署了股权转让框架协议，从四个第三方手中收购上海交大奥立股份有限公司15.97％的股权，总对价为人民币5.096亿元（约合7160万美元）。2021 年 11 月 5 日，该公司支付了 RMB50 百万美元（合700万美元）的押金，作为收购的预付款。但是，由于公司业务战略的变化，公司决定退出投资，并将框架协议下的股权投资权转让给第三方。在该第三方支付购买价格且卖方退还公司的押金之前，公司已向该第三方收取并预计将继续向该第三方收取每年6.5％的利息。

利息支出

截至2023年3月31日的六个月中，利息支出从去年同期的10万美元增加了20万美元，即147.5％，至30万美元。利息支出的增加主要是由于截至2023年3月31日的六个月的平均贷款余额与去年同期相比有所增加。

债务发行成本的摊销

截至2023年3月31日的六个月中，债务发行成本的摊销额从去年同期的零增加了150万美元，达到150万美元，增幅为100％。2022年9月26日，公司与一家机构投资者（“投资者”）完成了642万美元的可转换本票。根据截至2022年9月26日的证券购买协议，公司发行并向投资者出售了2023年9月25日到期的642万美元可转换本票，可转换为普通股，每股面值0.025美元，折扣为42万美元。发行后，该可转换本票按市场价格的80％进行转换。该公司将这种转换功能记作衍生负债。债务折扣在可转换本票的期限内摊销，在截至2023年3月31日的六个月中，公司记录的债务发行成本摊销额为220万美元的其他费用。

灭火损失

2022年9月30日之后，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的评论，称该票据没有为未来可能的转换提供最低价格，根据纳斯达克上市规则第5101条（“规则”），不设下限价的未来定价证券具有公共利益影响；公司管理层已确定，该票据下的最低价格假设为0.12美元，这是根据纳斯达克最低价格的80％折扣计算得出的公司加入之日为0.5785美元与投资者达成协议；公司认为，如果转换导致总有效转换价格降至0.12美元以下，公司应以现金偿还票据，符合公司和股东的最大利益。清偿损失是为可转换本票设定最低价格的结果。

政府补助

截至2023年3月31日的六个月中，政府补助金从去年同期的零增加了150万美元，增至150万美元，增幅为100％。在截至2023年3月31日的六个月中，从资本市场筹集的资金获得了地区政府的政府补助。

所得税准备金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们的所得税支出分别为40万美元和3590美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的所得税支出是由于某些中国子公司有应纳税的经营所得额。

网 收入

由于上述因素，截至2023年3月31日的六个月中，我们的净收入为160万美元，比去年同期的60万美元净亏损增加了220万美元。

流动性和资本资源

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须至少预留各自累计利润的10％（如果有），用于为某些储备基金提供资金，直到预留的总金额达到其各自注册资本的50％。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不能作为现金分红进行分配。

此外，尽管管理我们在中国子公司所产生的流动债务的工具对他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力没有限制，但贷款人将来可能会施加此类限制。因此，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们在中国子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。管理层认为，我们目前的现金、经营活动提供的现金流以及获得贷款的渠道将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们打算继续谨慎执行我们的增长计划并管理市场风险。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，我们的现金分别为6,940万美元和4,120万美元。截至2023年3月31日，流动资产总额为1.566亿美元，与2022年9月30日的1.533亿美元相比增加了330万美元。流动资产增加的主要原因是应收账款和供应商预付款增加。截至2023年3月31日，流动负债为1190万美元，而截至2022年9月30日为830万美元。流动负债增加主要归因于发行可转换期票和获得短期贷款。

尽管管理层认为，运营产生的现金将足以满足我们至少未来十二个月的正常营运资金需求，但我们偿还当期债务的能力将取决于未来流动资产的变现情况。管理层考虑了截至2023年3月31日的历史经验、经济、农产品行业的趋势、应收账款的预期可收账款以及库存的实现情况。基于上述考虑，管理层认为，我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和到期的债务义务。但是，无法保证管理层在我们的计划中会取得成功。可能会出现许多可能导致预期不足的因素，例如对我们产品的需求、经济状况、该行业的竞争以及我们的银行和供应商能够提供持续的支持。如果未来来自运营和其他资本资源的现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能被迫获得额外的债务或股权资本，或者为全部或部分债务再融资。

债务。 截至2023年3月31日，我们有150万美元的短期贷款、180万美元的长期贷款和620万美元的可转换本票。除了这些债务外，我们没有任何融资租赁或购买承诺、担保或其他重大或有负债。

资产负债表外安排。 我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保付款义务 任何第三方。此外，我们没有签订任何与自有股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合约，也没有签订任何未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合约。此外，对于转移给作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益。此外，我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或参与套期保值或研发服务的未合并实体没有任何可变权益。

资本资源。 影响我们的流动性和资本资源的主要驱动因素和重要因素包括我们是否有能力产生足够的资金 来自我们运营和续订商业银行贷款的现金流，以及股权和债务融资的收益，以确保我们未来的增长和扩张计划。

营运资金。 截至2023年3月31日，总营运资金为1.447亿美元，而截至2022年9月30日为1.45亿美元。

资本需求。 我们的资金需求包括我们的日常营运资金需求和为业务发展提供资金的资金需求。我们有 建立了有效的应收账款收款程序，并且过去能够兑现或收到对供应商的预付款的退款。我们的管理层认为，我们当前运营产生的收入可以满足我们在未来12个月内的日常营运资金需求。我们还可以通过公开发行或私募筹集额外资金，为我们的业务发展提供资金，并在必要时完成任何合并或收购。

现金流

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的净现金流的详细信息：

运营活动

截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,130万美元，而截至2022年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为640万美元，主要包括（i）由于销售额增加而导致的应收账款增加了1,040万美元；（ii）向供应商提供的用于购买原材料的预付款增加了850万美元，这一减少被部分抵消 (i) 由于收款而产生的应收票据减少360万美元，以及 (ii) 摊销债务发行成本为150万美元。

投资活动

在截至2023年3月31日的六个月中，投资活动提供的净现金为3630万美元，而2022年同期用于投资活动的净现金为5,290万美元，主要包括（i）收取到期的3590万美元短期存款；（ii）从取消投资的预付款中收取760万美元；部分被长期投资710万美元所抵消。

融资活动

截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为130万美元，而2022年同期融资活动提供的净现金为590万美元，其中主要包括贷款净借款130万美元。

承诺和合同义务

下表列出了截至2023年3月31日公司的重要合同义务：