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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

☐           根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

或

☐           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

关于从到的过渡期

或

☐           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-34656

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H世界集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

奉化路1299号

嘉定区

上海201803

中华人民共和国中国

+86 (21) 6195-2011

(主要执行办公室地址)

邹军

首席财务官

H世界集团有限公司

丰华路1299号

嘉定区

上海201803

中华人民共和国中国

+86(21) 6195-2011

zoujun002@hworld.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：3,159,046,350普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是 ☒ *号☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐      不是 ☒

注-勾选上述复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ *号☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ *号☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒ *加速文件管理器☐ *☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒             美国公认会计原则

☐*，*

☐*等

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目*☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐      不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐*号☐

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某些惯例

除非另有说明，本年度报告中所有美元兑人民币的汇率均为1.00美元兑人民币7.0999元，即美国联邦储备委员会2023年12月29日H.10统计稿中规定的汇率。本公司并未表示本文提及的人民币金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或根本兑换成美元。2024年4月19日，汇率为1美元兑7.2403元人民币。任何表格中所列金额的总数与总和之间的任何差异均是由于四舍五入造成的。

除非另有说明，在本年度报告中，

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在本年度报告中，我们用我们的酒店网络覆盖率来计算中国的城市数量时，我们包括至少有一家我们正在运营或正在开发中的酒店的直辖市、市和县。

于2021年6月，吾等进行股份拆分，将每股面值0.0001美元的已发行及未发行普通股拆分为十股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆股”)。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本年报所载所有期间。

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在参与的市场的未来发展的陈述，以及任何在“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述，“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“时间表”、“目标”、“展望”以及这些词语的否定和其他类似的表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们管理层对未来事件、运营、流动性和资本资源的当前看法，其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述会受到某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告中描述的风险因素。我们强烈提醒您，依赖任何前瞻性陈述都包含已知和未知的风险和不确定性。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定因素包括但不限于：

就其性质而言，与这些和其他风险有关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一个或多个成为现实，实际结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体地说，但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本成本可能会增加，资本投资可能会推迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。

风险因素。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第2项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第3项。关键信息

H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，它没有自己的实质性业务，几乎所有的业务都通过其子公司进行。中国是我们的主要市场之一，我们还在欧洲、中东和东南亚等其他国家和地区开展业务。

我们的业务需要获得中国当局的许可和许可

吾等通过我们的附属公司在中国开展业务，对于直接控股受中国法律限制的一些业务，通过综合关联实体(包括VIE)，我们需要获得中国当局的某些许可。中国政府已经并可能继续对中国经济的各个部门施加重大影响或控制。如果我们的子公司或VIE不能获得或维持在中国经营的批准，我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。于本年报日期，吾等及VIE已从中国政府当局取得在中国开展业务所需的所有许可、批准及证书。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们不能向您保证这方面的相关政策未来不会改变，这种变化可能需要我们或我们的子公司或VIE获得额外的许可证、许可、备案或批准才能在中国开展业务。如果吾等或吾等的附属公司或VIE未收到或维持所需的许可或批准，或无意中断定不需要该等许可或批准，吾等可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运作，或被禁止从事相关业务或进行证券发售，而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

据吾等的中国法律顾问君和律师事务所告知，于本年报日期，吾等的中国附属公司或VIE概无需要取得中国证监会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或其他中国监管机构的任何进一步许可或批准，以批准吾等与VIE及其股东的合约安排，但与综合关联实体经营的若干业务有关的许可或续期许可或批准(如适用)除外。

君和律师事务所认为：

(a)根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及其相关说明和五份配套指引(各配套指引)，境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会进行相关备案。

此外，根据《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《试行办法通知》)，试行办法实施前已在境外发行或上市的公司被视为股份制企业，这些股份制企业无需立即向中国证监会申请备案，直至发生再融资事件，需要进行再融资备案。

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由于本公司被视为股份制企业，根据《试行办法》，本公司在中国的子公司或VIE不受立即备案要求的约束。然而，如果我们未来在海外市场(无论是在纳斯达克、香港交易所或其他海外市场)进行再融资，我们将受到中国证监会的相关备案要求的约束；以及

(b)关于网络安全和数据保护的监管要求，根据2022年2月生效的《网络安全审查办法》，公司如果影响或可能影响国家安全，并有下列情形之一，将接受网络安全审查：(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)，或(Ii)进行数据处理活动的网络平台运营商。此外，任何拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商，在境外上市前必须申请网络安全审查。如果中国有关监管部门确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，他们也可以启动网络安全审查。

截至本年度报告日期，我们的公司、我们的子公司或VIE均未收到CAC或其他中国监管机构发出的任何通知，表明这些实体中的任何一家根据网络安全审查办法被认定为CIIO，或已被任何中国当局要求进行网络安全审查。此外，我们的公司、我们的子公司或VIE均未收到CAC或其他中国监管机构对我们的数据处理活动进行调查或指控我们的数据处理活动影响国家安全的任何通知。

2021年11月，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》，或称《网络数据安全条例草案》，征求公众意见。这些规例拟稿列出不同的情况，包括(I)互联网平台营运者合并、重组或分拆拥有与国家安全、经济发展或公共利益有关而影响或可能影响国家安全的重要数据资源；(Ii)处理超过100万名用户个人资料的发行人在海外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商的数据政策和规则及其任何实质性修改，将由CAC指定的第三方机构评估，并经省级以上地方网络空间和电信分支机构批准。然而，对于何时制定这些条例草案，并没有确定的时间表。因此，我们的公司、我们的中国子公司或VIE均不需要获得CAC的批准。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，在下列情况下，数据处理者应向CAC申请数据出口安全评估：(I)数据处理者在境外提供重要数据；(Ii)关键信息基础设施运营商或处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(Iii)数据处理者自上一年1月1日起在国外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息；以及(Iv)CAC规定的其他情形。此外，《安全评估办法》规定，对于在该规定生效之前已经进行的不合规的跨境数据传输，必须在该规定生效之日起六个月内完成整改。除其他外，上述整改包括对跨境数据传输风险进行自我评估。整改完成后，数据处理者应向食典委提出申请，提交材料包括：(一)申报单；(二)数据跨境传输风险自我评估报告；(三)数据处理者与境外接收者缔结的法律文件；(四)数据出口安全评估所需的其他材料。

截至本年度报告之日，我司已根据《条例》对业务运营中涉及的跨境数据传输风险进行了自我评估，并于《条例》生效之日起6个月内向CAC提交了评估备案。我们已收到CAC的书面决定，批准海外酒店运营所需的跨境数据传输。

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2023年2月22日，中国民航总局发布了《个人信息对外转移标准合同办法》，并于2023年6月1日起施行。根据中国法律和法规，如果数据处理者满足以下所有条件：(I)它不是CIIO；(Ii)它处理的个人信息少于100万人；(Iii)自前一年1月1日以来，它累计向境外转移了不到10万人的个人信息；以及(Iv)自前一年1月1日以来，它累计向境外转移了不到1万人的敏感个人信息，则与海外数据接收者签订CAC制定的标准合同是该数据处理者向境外转移数据的先决条件。在标准合同生效后十(10)个工作日内，数据处理员应向CAC提交已签署的标准合同。

2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》(《跨境数据流动规定》)，取代了数据处理者根据《安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同办法》申请数据出口安全评估、提交标准合同备案或获得合规证明的触发事件，并进一步规定了在某些情况下可以免除此类责任，其中包括：(I)个人信息必须在国外提供，才能订立或履行个人为缔约方的合同，如用于跨境购物、跨境送货、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订、签证办理和审查服务；(Ii)员工信息必须根据与劳动有关的规章制度和依法签署的集体合同在国外提供用于人力资源管理；(Iii)在紧急情况下为保护其生命财产安全而必须在国外提供的个人信息；以及(Iv)自1月1日起一年内转移到国外的数据处理人员(CIIO除外)的个人信息累计数量少于10万人，且不包括敏感个人信息。

中国证监会和中国食典委发布的现行或未来相关规定将如何解释或实施仍存在不确定性，以上总结的意见将受到新的法律、法规和/或详细实施和解释的影响。此外，管理此类批准的条件和要求的中国法律法规是不确定的，相关监管部门在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与上述不同的观点。监管我们业务的中国监管机构和我们行业的其他参与者可能不同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要接受CAC与海外市场发行和上市相关的网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务的罚款及罚款、对吾等在中国的经营特权的限制、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等的离岸融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府的影响，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，这可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

与中国做生意有关的风险和不确定性

我们是1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的某些母国做法上采取与纳斯达克公司治理标准有很大不同的做法。这些做法给股东提供的保护，可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理标准时得到的保护要少。

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由于中国是我们的主要市场之一，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。我们受制于中国法律和法规的解释和执行的不确定性所产生的风险。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。近年来，中国监管机构宣布了针对中国经济某些行业的监管行动，包括打击证券市场非法活动，加强对中国海外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，采用与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。尽管酒店业似乎不是这些监管行动的重点，但我们不能保证中国监管机构未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生重大不利影响的监管行动，因为这些监管行动涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们的资金来源。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制，中国监管机构可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。中国监管机构对包括我们在内的中国发行人在海外进行的发行或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们在中国的控股公司架构和运作

本公司美国存托凭证持有人并不持有本公司营运附属公司、综合联营实体或综合基金的股权，而是持有开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权，该公司的综合财务业绩包括综合联营实体及综合基金的综合财务业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营的子公司或VIE的证券。

H世界集团有限公司为开曼群岛控股公司，主要透过其主要位于中国及欧洲的附属公司及部分受中国法律限制直接控股的业务(包括互联网及国际旅行社业务)透过综合联营实体进行业务。H World Group Limited及其附属公司并无于综合联营实体中直接拥有任何股权。相反，H World Group Limited依赖其一家中国附属公司、综合关联实体和综合关联实体各自的指定股东之间的合同安排，允许H World Group Limited在中国法律允许的范围内：

此外，本公司亦担任综合基金的普通合伙人及基金经理，综合基金由一家于中国成立的投资基金及其附属公司组成，该附属公司经营酒店业务及投资于酒店行业的公司。虽然我们拥有综合基金的少数股权，但综合基金的伙伴关系安排使我们能够指导对组成综合基金的实体的经济表现影响最大的活动，并从这些实体获得显著的经济利益。

由于该等安排，本公司已控制VIE(由综合联属实体及综合基金组成)，并成为VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则于综合财务报表中综合VIE的财务业绩。本年度报告中提及因VIE而给我们带来的任何控制权或利益仅限于VIE，并受美国公认会计准则下VIE合并条件的限制。

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我们VIE模式背后的合同安排，包括我们与综合附属实体和综合基金的安排，尚未在法庭上接受测试。综合基金经营的业务，对外国投资并无进入限制。然而，《外商投资准入特别管理办法》或《负面清单(2021年版)》(由国家发展和改革委员会、商务部发布并不时修订)以及其他适用的中国法律法规(包括《旅行社条例》(2020年修订))禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，并限制外国直接投资某些基于互联网的业务。由于该等对外商直接投资的监管限制，吾等透过与综合联营实体订立的合约安排进行相关业务，综合联营实体持有在中国经营相关受限制业务所需的牌照、许可及批准。

这些VIE的财务影响对我们历史上的合并财务报表并不重要。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财年，VIE对我们总收入和总净利润(亏损)的贡献很小(不到1%)，截至2021年、2021年和2023年12月31日，VIE对我们综合资产负债表的影响也不大(截至这些日期，VIE对我们总资产的贡献不到1%)。如果中国监管当局认为我们通过VIE开展的任何业务不符合中国监管限制，特别是对相关行业的外国投资的限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响业务中的权益。此外，中国监管当局未来可能采取的行动可能会影响作为VIE模式基础的合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们整合VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务很可能会发生变化，和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最糟糕的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，而VIE模式不符合中国的法律法规，这种变化可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。欲了解更多信息，请参阅本年度报告下面的“-D.风险因素-与公司结构有关的风险”。

关于我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，请参阅本年度报告下面的“第4项.公司信息-4.c.组织结构”。

监管的最新发展

网络安全审查和数据隐私法规

中国监管部门颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》等法律，以确保网络安全、数据和个人信息的保护。这些新的法律和其他拟出台的法规表明，管理这些领域的相关法律法规正在随着相关监管的加强和不断加强而发展。中华人民共和国国务院于2021年7月30日公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，该条例还要求某些主管当局确定和保护关键信息基础设施。此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中规定了数据处理者应申请网络安全审查的不同场景。2021年12月28日，民航局会同国务院其他部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据该规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须进行网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理员在某些情况下向CAC申请数据出口安全评估。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境转移标准合同办法》，要求数据处理者在一定情况下签订标准合同。2024年3月22日，CAC发布了《跨境数据流动规定》，进一步规定在某些情况下可以免除申请数据出口安全评估、提交标准合同或获得合规认证的责任。有关更多信息，请参阅本年度报告上文“-我们的业务需要获得中国当局的许可和许可”。

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2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类和分级保护制度。此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，该法于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。此外，全国人大常委会于2022年9月12日公布了《网络安全法修正案草案》(以下简称《CSL》)，向社会公开征求意见。联昌国际的拟议修正案对违反联昌国际的罪行施加了更严厉和更全面的罚款和其他惩罚，其中包括禁止违反联昌国际的公司的董事、监事或高级管理人员继续担任该公司的董事、监事或高级管理人员。根据征求公众意见的网络数据安全条例草案，关键数据处理商或外国上市数据处理商必须进行年度数据安全评估，并向市网信办提交评估报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权访问或使用数据。然而，我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或者未来不会采用限制我们业务运营的新法律法规。

这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性，这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致，或者需要改变我们数据系统的功能。如果CAC或其他监管机构后来认为我们是CIIO，并要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国监管机构采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国证监会可能提交的海外上市申请

2023年2月17日，证监会公布了试行办法及相关说明和配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法旨在规范总部设在中国的公司在海外上市的所有类型，包括：(A)直接海外上市，即在中国设立的股份公司(如H股、N股、GDR)在海外上市；和(B)间接海外上市，即以境外实体的名义在境外上市的中国公司(如红筹上市公司)，前提是发行人同时满足以下两个条件：(I)最近一个会计年度其经审计的财务指标(营业收入、利润、总资产或净资产)的50%以上由其总部设在中国的公司所占；(Ii)主要业务活动或经营活动是在中国境内进行的；主要营业地点位于中国境内；或大多数高级管理人员居住在中国或为中国公民。

试行办法不仅适用于首次公开发行(IPO)，还适用于分拆上市、单一或多次收购境内资产、换股或转让股份、反向收购、SPAC上市、证券后续发行、二次上市或双重上市等。除股票发行和上市外，中国境内公司发行和上市存托凭证、可转换为股票的公司债券和其他股权证券也应遵守试行办法的备案要求。

试行办法和配套指引要求，寻求境外上市和上市的境内公司应向中国证监会履行备案程序并向证监会报告相关信息，具体为：(A)首次公开募股，应当在提交申请后三(3)个工作日内向中国证监会备案；(二)后续发行证券，应当在募集完成后三(3)个工作日内备案；(三)在其他股票市场上市(如二次上市或两地上市)，适用适用于新股上市的备案时间表；(D)对于以多次收购、换股、股份转让(例如反向收购)方式上市的资产，应适用适用于首次公开募股的相同备案时间表；(E)对于申请转换为在海外市场交易的上市股份的中国公司的非上市股份，备案应按照其他规定进行。

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此外，在下列情况下，禁止境外发行和上市：(A)适用法律、行政法规明确禁止；(B)经国务院主管部门审查认定存在国家安全顾虑；(C)发行人所在中国的公司、其控股股东(S)或实际股东(S)在最近三(3)年内犯罪(如贪污、贿赂、挪用公款、挪用财产或破坏市场经济秩序)；(D)发行人在中国的公司因涉嫌犯罪行为或重大违反适用法律法规而接受调查，调查尚未得出结论；及(E)控股股东(或由控股股东或实际控制人控制的股东)持有的股权存在重大所有权纠纷。有上述情形之一的，推迟甚至终止境外发行上市。

具体而言，发行人以境外发行上市为目的采用VIE结构的，应通过填报方式向证监会披露相关合同安排。辅助性指引还规定，中国律师需要核实以下问题，包括(I)外国投资者参与发行人管理操作，例如董事的任命；(Ii)是否存在中国法律、行政法规明确禁止利用合同安排保留营业执照和资格等情况；(Iii)是否存在发行人的中国经营实体属于外商投资安全审查范围、或在限制或禁止外商投资领域的情况。

尽管如此，根据《试行办法通知》，试行办法实施前已在境外发行股票或已在境外上市的公司将被视为股份制企业。在后续再融资事件发生之前，股份制企业不需要申请备案。

由于本公司被视为股份制企业，本公司在中国的子公司和VIE不受试行办法下的即时备案要求的约束。但在未来发生任何再融资的情况下，如随后的股票发行，我公司将遵守试行办法的相关备案要求。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密档案规定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和档案规定》规定，境内企业和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行证券和上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规和要求，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密，损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内生成的工作底稿，应当保存在中国境内。未经有关主管部门批准，不得向境外转移。需要向境外转移档案或者复印件的，应当按照中华人民共和国有关规定办理批准手续。《保密和档案规定》进一步要求：(A)境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级;保密行政部门备案；(B)境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供。其他有损国家安全和社会公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定的有关程序。

截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会或CAC的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。由于这些监管行动是相对较新的，尚不确定立法或监管机构将在多长时间内做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或者这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他海外交易所上市的能力产生潜在影响。中国法律及其解释和执行继续发展并可能发生变化，中国监管机构未来可能会采用其他规则和限制。详情见下文“-D.风险因素--在中国经商的相关风险”。

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《追究外国公司责任法案》

本年度报告所载财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所总部设在上海，中国在其他城市设有办事处，中国在其他城市设有办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，或者建立监管合作机制；任何境外证券监管机构都不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经监管合作机制或中国证券监管机构主管部门及有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。

美国于2020年12月18日通过了《追究外国公司责任法案》，并于2022年12月17日对2023年《综合拨款法案》(下称《HFCA法案》)进行了修订。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的连续两年没有接受PCAOB检查的审计报告，美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。美国证券交易委员会已通过了实施HFCA法案的规则，并且根据HFCA法案，美国证券交易委员会于2021年12月16日发布报告，通知美国证券交易委员会其无法完全检查或调查总部设在内地或香港的会计师事务所中国，包括我们的审计师德勤会计师事务所有限公司。我们还根据2022年5月26日的《HFCA法案》，就我们于2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度报告，最终被确定为“委员会确定的发行人”。根据2022年对HFCA法案的修订，PCAOB可以确定，它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为任何外国当局担任的职位，而不是像该法案最初版本下的情况那样，在事务所总部或其分支机构或办事处所在地点的当局。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定，它已经能够完全根据HFCA法案的目的检查和调查内地中国和香港的审计公司，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。由于这一宣布，我们不是2022财年的发行人，也不希望2023财年是委员会就我们的20-F表格年度报告确定的发行人。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们在美国维持我们的美国存托凭证的交易，但PCAOB未来在这方面的决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。

如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中的“-D.风险因素--与在中国做生意相关的风险--如果PCAOB无法按照”高频交易法案“的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响”。

3.a.精选财务数据

[已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

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3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们的公司结构相关的风险

与美国存托凭证、普通股和我们的交易市场相关的风险

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与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩受到影响整个酒店业的条件的影响。

我们的经营业绩受到通常影响酒店业的条件的影响，其中包括：

这些条件的任何变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和RevPAR产生不利影响，或以其他方式对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务对中国、欧洲、中东、东南亚和全球经济状况很敏感。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。

中国是我们的主要市场之一，我们还在欧洲、中东和东南亚等其他国家和地区开展业务。我们的大部分收入依赖于中国的国内商务和休闲旅游客户，在2020年收购德国酒店后，我们也有相当大一部分收入来自欧洲。我们的业务已经扩展到中东和东南亚。因此，我们的财务业绩一直受到，我们预计将继续受到经济和旅游业发展的影响，主要是中国以及欧洲、中东和东南亚的发展。

由于旅游业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。中国经济的长期放缓可能会侵蚀消费者信心，这可能会导致与旅游和住宿相关的产品和服务的消费者支出模式发生变化。欧洲酒店业也受到欧洲国家经济增长的重大影响。2015年至2019年，欧洲酒店业呈现稳定增长态势，2020年至2021年，受新冠肺炎影响增速放缓，2022年初开始逐步回升。

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全球金融市场不时出现重大干扰。此外，美国和中国之间的冲突已经延伸到多个领域，这可能会给中国的经济增长带来进一步的压力。例如，美国政府实施的经济和贸易制裁直接或间接影响到总部位于中国的科技公司。此类法律和法规可能会经常发生变化，其解释和执行涉及很大的不确定性，这些不确定性可能会因国家安全担忧而加剧，或者受到我们无法控制的政治和/或其他因素的驱动。此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。所有这些事件都给地缘政治局势和全球经济前景带来了不确定性。中国采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。另一方面，在经历了一段持续的低利率时期后，美国和欧洲的利率自2022年以来大幅上升。利率上升和通胀的共同作用导致了市场大幅波动和经济不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，以及伊朗或朝鲜爆发战争的可能性。此外，区域紧张局势的爆发，如以色列和巴勒斯坦、乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突，以及对俄罗斯的相关制裁，造成了世界范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。此外，人们一直担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及日本与邻国之间的紧张局势，以及东南亚经济增长的不确定性。中国、欧洲、中东和东南亚的经济状况对全球经济状况都很敏感。

目前尚不清楚上述挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能会产生什么影响。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们经营的中国、欧洲、中东、东南亚等国家和地区的酒店业是有竞争力的，如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

在中国、欧洲、中东和东南亚等我们开展业务的国家和地区，酒店业是高度分散的。作为一家多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利和中央预订系统的便利性。在我们经营的每个市场上，我们主要与其他酒店集团和各种独立酒店竞争，包括中国酒店集团，如BTG Hotels、锦江和阿图尔，以及国际酒店集团，如万豪、洲际、雅高和希尔顿。我们还面临着来自爱彼迎等平台上提供的住宿产品和服务式公寓的竞争。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更方便的服务或便利设施或一流的设施，这可能会吸引客户离开我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和平均每日房价下降。竞争对手也可能在新的租赁酒店改建用地上出价高于我们，就潜在的豪华或特许经营酒店谈判更好的条款，或就我们的豪华或特许经营酒店向我们现有的特许经营商提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张速度。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择入住其他类型的酒店，特别是考虑到我们的酒店房价上涨以跟上通胀的步伐。即使我们的同行无法在竞争中胜过我们，我们运营地区的任何酒店资产供应的增加都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们业务和国家或地区特别活动的季节性可能会导致我们收入的波动，导致我们的美国存托股份或普通股价下跌，并对我们的盈利能力产生不利影响。

由于季节性和全国性或地区性的特殊活动，酒店业的收入会出现波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，元旦和春节假期都在第一季度，占我们全年收入的比例低于一年中的其他季度。与第二季度和第三季度相比，我们在中国的酒店第四季度的平均销售收入通常较低，这是因为冬季旅游活动减少，尽管我们的一些欧洲酒店可能会因为更多的交易会和企业活动而在第四季度实现更高的销售额。此外，吸引大量游客出游的全国性或地区性特殊活动也可能导致我们的经营业绩波动，特别是在举办这些活动的酒店地点。因此，您不应依赖我们以前的运营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指标。由于我们的收入可能因季度而异，我们的业务表现很难预测，我们的季度业绩可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们的普通股和/或美国存托股份价格下跌。此外，在淡季期间，我们新酒店的建设过程可能会被推迟，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的新租赁和自有酒店在开发阶段通常会产生大量的开业前费用，而在升级阶段产生的收入相对较低，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们每家租赁和自有酒店的运营都经历了三个阶段：发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段。在开发阶段，租赁和自有酒店不产生任何收入，每个酒店的开业前费用一般在人民币150万元到2000万元左右。在扩展阶段，当入住率相对较低时，这些酒店所产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本本质上是相对固定的。因此，这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在升级阶段实现盈利。随着我们继续扩大我们的租赁和自有酒店组合，我们新开业的租赁和自有酒店在开发阶段产生的巨额开业前费用以及在升级阶段相对较低的收入可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。此外，我们计划未来开发更多中高档租赁和自有酒店，开业前费用相对较高，特别是租金，这可能会对我们的财务造成更明显的负面影响。此外，我们必须维持酒店的状况，并可能升级一定数量的酒店，这需要不时对酒店进行翻新和其他改进。正在翻新的酒店可能需要部分或全部关闭，或者由于翻新而严重中断，这可能会对酒店的收入产生不利影响。

即使我们的收入下降，我们的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分运营成本，包括租金、折旧和摊销，都是固定的。因此，收入的减少可能会导致我们收益的不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。例如，与其他时期相比，元旦和春节假期在我们年度收入中所占的比例通常较低。然而，我们的支出不会随着入住率和收入的变化而显著变化，因为我们需要继续支付租金和工资，并在全年进行定期维修、维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因为材料成本的增加而增加。然而，我们通过提高房价将增加的成本转嫁给客户的能力可能有限。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们可能无法管理我们的计划增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

自开始经营和管理多品牌酒店集团以来，我们的酒店集团发展迅速。

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我们打算继续在中国和海外不同的地理位置开发和运营更多的酒店。这样的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们计划的扩张还将要求我们保持产品和服务质量的一致性，以确保我们的业务不会因我们的质量标准出现任何偏差而受到影响，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新酒店整合到我们的业务中。我们无法预见不断扩大的业务将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求，或者我们无法迅速使我们的系统和程序适应新的市场，可能会导致收入下降和费用增加，或者以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。

此外，我们在现有市场的扩张可能会影响我们在这些市场的现有酒店，从而对我们的整体运营业绩产生负面影响。虽然拓展到新的地理市场，特别是海外市场，以及增加我们可能对其有限的运营经验和品牌认知度的新酒店产品，可能会带来与我们目前在现有市场遇到的不同的运营和营销挑战。与我们现有的市场相比，这些新市场可能具有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我们在这些市场开设的任何新酒店都可能不如我们现有市场的酒店成功。任何新市场的客人和特许经营商都可能不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多的时间来在那个市场建立品牌知名度，方法是在广告和促销活动上投入比我们预期更多的资金。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。与现有市场的酒店相比，在新市场运营的酒店的平均收入也可能更低，而运营成本可能更高。在新市场运营的酒店的收入可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的收入和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而影响我们的整体盈利能力。

我们不能保证我们推出的任何扩张、新的酒店产品或品牌都会受到客户的欢迎，并及时实现盈利，或者根本不能。如果新产品或品牌不受客户欢迎，我们向新地理市场的扩张不成功，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们的多品牌经营策略使我们面临潜在的风险，如果任何一个新的酒店品牌不被市场接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关的成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们推出了我们的酒店品牌汉庭大酒店2005年，我们的经济型酒店品牌嗨，客栈2008年，我们的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年，我们收购了星威酒店品牌。此外，我们还推出了满心酒店及度假村2013年10月，该公司随后更名为满心大酒店，中高档酒店品牌；乔亚酒店，一家瞄准高端市场的酒店品牌，于2013年12月和Elan Hotel，经济型酒店品牌于2014年9月开业。我们收购了Crystal Orange Hotel Holdings Limited，或Crystal Orange， 可能2017年，该公司旗下拥有品牌酒店 水晶橙酒店和奥兰治酒店. 2018年8月，我们完成收购Blossom Hotel Investment Management（Kunshan）有限公司多数股权，有限公司，或Blossom Hotel Management，该公司旗下拥有品牌酒店 花开 希尔酒店及度假村(目前花之家).我们推出了麦迪逊酒店品牌和大麦迪逊酒店2019年的品牌。在2020年，大麦迪逊酒店被合并到麦迪逊酒店品牌。2020年1月，我们完成了对Deutsche Hoitality的收购，该公司在欧洲、中东、亚洲和非洲运营，旗下酒店品牌为施泰根伯格酒店及度假村、MAXX、城市贾兹、城际酒店、和泽莱姆酒店。2020年，我们收购了倪浩大酒店品牌，并开始以该品牌开发和运营酒店。2021年5月，我们完成了对Citigo的收购，Citigo以花旗酒店。我们还推出了我们的豪华酒店品牌斯蒂根伯格图标和宋代饭店在2021年。除了我们拥有的酒店品牌外，我们还与雅高达成了战略联盟交易。根据我们的品牌特许经营协议，雅高集团于2016年1月在中国大陆、台湾及蒙古发展若干酒店品牌。

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我们不能保证每个新品牌所瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式还没有得到证实，我们不能保证它们能产生与老牌品牌相当的回报。开发新品牌的过程可能会转移管理层对我们现有品牌的注意力和资源。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌经营战略的执行。如果我们不能成功地执行我们的多品牌战略来瞄准各个细分市场，我们可能无法在我们预期的数量和时间之前从这些细分市场产生收入，或者根本无法产生收入，我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法成功识别、确保和及时开发租赁和所有权模式下的额外酒店物业，或无法及时或具有成本效益地开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们计划开设更多的酒店来发展我们的业务。根据我们的租赁和所有权模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租赁模式，我们可能无法成功地在理想的地点以商业合理的条款或根本不成功地识别和租赁或收购更多酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新的酒店物业，新酒店也可能不会产生我们预期的回报。我们还可能产生与评估酒店物业和与物业所有者谈判相关的成本，包括我们后来无法租赁或拥有的物业。此外，由于施工或监管延误，我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果我们不能成功地识别、确保或及时开发更多的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们租赁和自有的酒店大部分都是直接开发的。我们参与房地产开发带来了许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或收入损失。对于没有完成的项目，我们可能无法收回所产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回成本。此外，我们可能没有现金来完成我们已经开始的项目，或者我们可能无法以优惠的条件获得未来物业开发的融资，或者根本没有。如果我们不能成功地管理我们的酒店发展，将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

我们的租约可能会提前终止，我们可能无法按商业合理的条款续订现有租约，而我们的租金可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

我们出租人与吾等之间的租赁协议通常规定，租赁可在某些法律或事实条件下终止。如果我们的租约被提前终止，我们的此类物业的运营可能会中断或中断，我们可能会在将运营转移到其他地点时产生成本。此外，由于我们的合同违约，我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损害赔偿，并产生其他责任。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们计划在租赁期满后通过(I)续签现有租约或(Ii)与出租人签署特许经营协议来保留我们租赁酒店的运营。然而，我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营，或者根本不能。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付和收入成本增加的情况。如果我们在租约到期后不能以令人满意的条件保留我们的酒店运营，我们的成本可能会增加，我们从酒店运营中产生的利润可能会在未来减少。如果我们不能通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法成功竞争特许经营权协议，因此，我们可能无法实现计划中的增长。

我们的增长战略包括通过经销和特许经营来扩张，通过与我们的特许经营商签订特许经营协议来进行扩张。我们相信，我们争取特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前经营和特许经营的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的容量以及以成本效益经营酒店的能力。我们获得的任何新的特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果合适的地点减少，或监管规划或其他地方法规发生变化，适合我们的庄园和特许经营模式的物业供应可能会减少。如果我们经营或特许经营的酒店表现不如我们的竞争对手，或者如果我们无法提供与竞争对手一样优惠的条件，我们可能无法有效地竞争新的特许经营协议。因此，我们可能无法实现我们计划中的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会与加盟商发生纠纷，如果加盟酒店的表现比他们预期的要差，他们可能会提前终止与我们的特许经营权协议。

我们可能会就特许经营协议的履行与我们的特许经营商发生纠纷。举例来说，我们过去曾因与特许经营商就避免特许经营商之间竞争的措施产生争执而关闭某些专营及特许经营酒店，包括在专营及特许经营酒店之间保持适当的距离。一些特许经营商对我们为我们的专营酒店委任的酒店经理的表现，或一般专营酒店或专营酒店的盈利或增长率并不满意。一些加盟商抱怨说，我们的忠诚度计划和其他营销努力没有为他们的酒店带来足够的客户。我们的专营公司亦可能与我们就其他事宜发生争执，例如他们所须缴付的费用的数额和结算，以及我们向他们提供的营运支援是否足够。此外，我们与特许经营商的特许经营协议通常规定，在某些情况下，特许经营协议可以终止。如果特许经营协议提前终止，我们将失去特许经营费和相关的管理费。此外，我们可能不得不向我们的客人支付损失和损害，我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会因我们的特许经营协议提前终止而受到不利影响。

我们计划在现有的特许经营协议到期后续签。然而，我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者，或者根本不能。如果我们现有的许多专营权协议提前终止或在到期时没有以令人满意的条款续签，我们未来的收入和利润可能会下降。如果我们不能找到新的专营者来取代那些到期或终止的专营权，并弥补业务的损失，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

收购、财务投资或战略投资可能会对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们有合适的机会，我们可能会收购或投资于企业或资产。例如，在过去的几年里，我们投资了北京青浦旅游文化发展有限公司、AAPC酒店管理有限公司、中国家居集团有限公司和Oravel Stay Private Limited。我们完成了对Crystal Orange、Blossom Hotel Management和Deutsche Hoitality的收购。我们还与融创中国控股有限公司和成都环球时报会展旅游发展有限公司共同成立了永乐华住酒店及度假村集团，以开发和运营酒店。

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现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或被投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层的注意力和资源从我们现有业务转移、难以将被收购业务与我们现有的运营基础设施整合在一起，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和支出。此外，在完成收购或投资后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，在整合后可能不可能达到预期的效益水平，提供这种效益的实际费用可能超过预期费用。如果涉及国际收购和投资，与收购或投资相关的潜在风险敞口、业务整合的困难、成本要求、费用和管理层的关注可能会更加严重和不可预测。在收购或投资和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营业绩和财务状况。此外，如果我们从公开市场购买股票，我们的投资可能会出现波动，因为这些股票的价格经常波动。例如，我们因过去从公开市场购买的股票相关的权益证券的公允价值变化而蒙受损失。如果财务或战略投资失败，除了转移管理层对现有业务的注意力和资源外，我们还可能失去投资的价值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战或不利影响，或受到政府监管。

我们的部分商业模式依赖于与第三方的租赁，这些第三方要么拥有物业，要么从最终业主那里租赁物业。我们还向拥有或不拥有酒店物业的酒店经营者授予专营权。我们目前为现有酒店出租、租赁或特许经营的物业的土地使用权和其他财产权可能会受到挑战。例如，我们的出租人未能提供我们为酒店运营租赁的某些物业的房产所有权证书和/或土地使用权证书。虽然吾等已尽职核实出租人租赁该等物业的权利，包括查阅由主管监管当局发出的证明该等出租人的土地使用权及与该等物业有关的其他财产权的文件，但吾等在该等租赁下的权利可能会受到包括监管当局在内的其他各方的挑战。如果物业被视为违例建筑，或业主无权将物业出租给我们作酒店经营用途，业主(而不是我们作为承租人)可能会被罚款，租约可能会失效。因此，我们可能需要搬迁我们的相关酒店。我们也不能向您保证，我们能够始终保留我们目前或将来出租的物业的良好所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷。如果物业的原始拥有人将物业抵押给任何第三者后，物业的最终拥有人发生变动，我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能不会在继续拥有该物业的权利上排名靠前。

根据中国法律，在国有土地和城市分区内建造的建筑物和房屋的租赁协议必须向当地住房局登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但我们的一些租赁没有按要求进行登记，这可能会使我们和出租人都面临潜在的金钱罚款。我们在未注册租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外，在某些情况下，如我们的直接出租人并非酒店物业的最终业主，则并未就将酒店物业转租给我们取得业主、主要租约持有人或主管监管机构(视何者适用而定)的同意或许可，这可能会影响我们租约的可执行性，或导致此类租约的重新谈判，从而导致条款对我们不利，甚至导致我们相关酒店的搬迁。此外，即使获得上述同意或许可，我们也不能排除我们的直接出租人(作为分出租人)对主要租赁持有人的任何可能违约，这可能导致分租人与主要租赁持有人之间的租赁协议终止。因此，这可能会使我们与分租人之间的租赁协议无法执行。我们从第三方租赁的一些物业在租约签署时也受到抵押贷款的约束。在这种情况下，如未取得抵押权人对租约的同意，如果抵押权人取消抵押权并转让财产，租约可能对财产的受让人不具约束力。此外，与我们的豪华和特许经营酒店相关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。

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在德国，我们的酒店在租赁、管理或特许经营协议的法律基础上运营。关于位于德国的酒店的一些协议是在符合先决条件的情况下签订的，或者需要第三方的同意，例如如果是当地测量区的当局(例如，重新开发)，或者如果是世袭建筑权的土地所有者。没有迹象表明这些要求没有得到满足；但是，如果不能满足这些要求，就有可能使各自的协定失效，或导致重新谈判这些协定，从而可能产生不太有利的条件。此外，租赁、管理或特许经营协议的条款或部分可能无效或可能导致法律纠纷。这可能会给我们的酒店运营带来额外的成本负担。此外，我们的一些租赁、管理或特许经营权协议包含分手权和撤销权，使业主有权在特定日期或发生特定事件时终止协议。此外，在固定租赁期超过一年的情况下，德国法律规定了关于租赁实质性条款的书面要求，因此排除了租赁期到期前的普通终止权。然而，在书面形式缺陷的情况下，租赁协议不被视为无效，但根据法律将被视为具有普通解除权的无限制租赁期。我们的一些租约可能存在书面形式的缺陷，这实际上导致了法定终止权和通知期。这种法律通知一般必须在一个日历季度开始时发出，终止在下一个日历季度结束时生效(即通知期为6至9个月，视终止通知的日期而定)。类似的问题，除了书面形式的缺陷，可能会发生在我们的管理和特许经营酒店。

如果对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出任何挑战，如果成功，可能会损害我们在此类物业中的酒店开发或运营。我们还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方本来拥有我们酒店物业的权利或利益。这类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式破坏我们的业务。

任何未能遵守与土地及物业相关的中国法律及法规的情况，均可能对我们经营酒店的能力造成负面影响，并可能因此蒙受重大损失。

我们的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律法规，使他们能够将其物业的有效业权出租给我们的酒店使用。例如，位于中国划拨或租赁土地使用权的国有土地上或集体组织拥有的土地上的任何房产，在出租给第三方之前，出租人应获得主管监管部门的适当批准。此外，用于酒店经营的物业和基础土地应经主管监管机构批准用于商业用途。我们已签署的租赁协议的部分出租人尚未获得所需的监管批准，包括批准将物业用于商业用途。这可能导致出租人被处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约无效或终止以及我们相关酒店的搬迁，因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人同意赔偿我们因未能获得所需批准而造成的损失，但我们不能向您保证，我们将能够成功地向出租人履行此类赔偿义务，或者此类赔偿可以弥补所有财产缺陷造成的损失。因此，我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失，因为我们没有得到出租人的充分赔偿。

我们的成功可能会受到我们管理及特许经营酒店的表现的不利影响，而特许经营商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的成功可能会受到我们的专营和特许经营酒店业绩的不利影响，与我们的租赁和自有酒店相比，我们对这些酒店的控制较少。截至2023年12月31日，我们约有92.6%的酒店实行特许经营，我们计划进一步增加特许经营和特许经营酒店的数量，以扩大我们在中国和我们的海外市场的影响力。我们的豪华酒店和特许经营酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外，鉴于我们的特许经营者通常负责酒店的开发和运营成本，包括按照我们的标准翻新酒店，以及所有运营费用，我们的人力和特许酒店运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。

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我们的特许经营商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营酒店。我们的豪华和特许经营酒店也以我们的品牌经营。如果我们的品牌被我们的任何特许经营商滥用，可能会对我们的商业声誉和品牌形象造成不利影响。此外，与任何服务型行业的经营者一样，我们也会受到客户的投诉，我们可能会面临不满意的客户的投诉，他们对我们的特许经营商提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能不得不在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面招致额外的成本。例如，2023年，我们关闭了204家不符合我们品牌和运营标准的人工和特许经营酒店。

倘我们的任何特许经营商违约或有不当行为，特许经营商可能无法充分补偿我们因该等违约或不当行为而蒙受的损失。虽然我们最终可以采取行动终止不符合特许经营协议条款或有不当行为的特许经营协议，但我们可能无法识别问题及及时作出回应，因此可能会损害我们的形象及声誉，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法获得资金来维持酒店的状况和外观，或者如果我们的特许经营商未能进行必要的投资来维护或改善他们的物业，我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响，我们的酒店入住率可能会下降。

为维持酒店的状况及外观，我们需要进行持续翻新及其他租赁改善，包括定期更换家具、固定装置及设备。特别是，我们根据特许经营协议条款管理特许经营人租赁或拥有的特许经营物业，绝大部分条款均要求特许经营人遵守对维持相关产品完整性及我们的声誉至关重要的标准。我们依赖特许经营人透过投资（包括家具、装置、设施及人员投资）维护及改善物业，以遵守该等要求。

该等投资及开支需要持续资金，倘我们或我们的特许经营者无法以现有现金或营运产生的现金流为该等开支提供资金，则我们或我们的特许经营者必须借贷或透过融资筹集资金。我们或我们的特许经营人可能无法获得资金，而我们的特许经营人可能不愿意在有需要时动用可用资金，即使特许经营协议的条款有所规定。如果我们或我们的特许经营人未能作出必要的投资以维持或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们可能会失去竞争对手的市场份额，我们的酒店入住率和平均收入可能会下降。

我们的信息系统或我们的业务合作伙伴的系统中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，从而损害我们的声誉并使我们受到处罚。

我们能否在整个酒店集团内提供一致和高质量的服务并实时监控我们的运营，取决于我们的信息技术系统的持续运行，包括我们的网络物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理，影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式，并降低我们的客户满意度。

我们的技术平台在我们对库存、收入、忠诚度计划和特许经营商的管理中发挥着核心作用。我们还依靠我们的呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。我们的系统仍然容易受到停电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及其他类似事件的破坏或中断。我们在上海、新加坡和法兰克福维护的服务器也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。

此外，我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含未检测到的错误或“错误”，可能会对其性能产生不利影响，或可能过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在此类升级的预算成本范围内。如果我们遇到频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉造成不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，而且不能保证任何提高的可靠性在实践中可能实现或将证明所产生的成本是合理的。

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此外，我们在日常运营中与各种业务合作伙伴合作，我们向客户提供满意服务的能力还取决于这些业务合作伙伴系统的维护和效率，例如以必要的速度、带宽和稳定性维护网络。如果我们的任何业务合作伙伴的系统遇到错误、错误或其他问题，我们有效提供服务的能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们还可能面临客户投诉，并受到主管部门的罚款和其他处罚。

不遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在发展和收紧：

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我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权访问或使用数据。截至本年度报告日期，除收到CAC关于我们跨境数据传输的数据出口评估备案的确认外，我们没有收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构提起的诉讼的通知，目前也不会受到任何诉讼的影响。然而，我们不能保证监管机构会承认我们的措施是足够的。由于中国关于数据安全和个人信息跨境转移的法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律和法规的行为可能会导致我们被罚款、责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为、其他惩罚，包括声誉损害、对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

包括全国人大常委会、CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护的监管。这些法律、规则和条例的解释、适用和执行是不断演变的，它们的范围可能会随着新的立法、对现有立法的修订和执行的变化而不断变化。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会导致我们产生巨额合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们不能控制这些风险，我们可能会受到相关个人提起的民事诉讼，包括罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照等行政处罚，以及严重违反相关法律要求的刑事处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，在我们收购Deutsche Hoitality之后，欧盟已经成为我们数据保护合规的重要地区。欧洲数据保护法，特别是2016年4月27日关于个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC(GDPR)号指令(辅之以德国联邦数据保护法等欧盟成员国的数据保护法)，对个人数据的处理，包括将数据从欧盟转移到中国，都有严格的规定。根据GDPR，任何个人数据只有在有法律理由的情况下才能使用(可以是GDPR或其他适用欧盟法律中规定的同意或明示的法定理由)，而且使用必须限于合法目的。德意志酒店采取了各种技术和组织措施，并定期审查和更新，以保持合规，包括任命一名数据保护干事和一个特别数据保护工作组，监管数据流程，风险管理评估，准备相关文件和培训。我们还高度重视妥善处理数据主体权利请求，即客户、员工和其他自然人关于我们使用其数据的请求。我们，包括德国酒店，非常认真地对待GDPR的要求，特别是数据主体权利的要求。然而，我们不能保证我们在这一复杂领域完全合规，因为许多项目仍不清楚。这尤其包括国际数据转让，总的来说，这是一个复杂的主题。理论上，违反GDPR的罚款最高可达整个集团全球营业额的4%。

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不能保证我们目前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；像所有公司一样，我们时不时地遇到数据事件。此外，考虑到我们的客户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们可能是一个特别有吸引力的目标。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。例如，2018年8月，在线报道称我们已成为潜在信息泄露的对象，并对我们和我们的管理层提出了拟议的集体诉讼，该诉讼于2019年2月被原告自愿驳回。我们未来可能会面临类似的诉讼。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。除了诉讼程序外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。

适用于安全和隐私的法律法规在全球变得越来越重要。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，将给我们的运营带来巨大的负担和成本。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供多种针对不同细分客户的酒店产品。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和保持我们的创新和独特的产品，以及在整个酒店集团内保持一致的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点，我们的入住率可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们的任何一家酒店的运营而受损，无论是由于服务不满意、事故或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的产品或形象的价值降低，或者如果我们的产品不能继续对客户有吸引力，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能保护我们的 商标名和商标 以及其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们认为我们的专有信息系统和运营系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2023年12月31日，我们已经收到了166个我们开发的软件程序的版权登记证书。

监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理知识产权的法律在中国和其他司法管辖区的适用情况正在演变，可能会给我们带来巨大的风险。特别是，中国的法律和执法程序是不确定的，没有像美国和其他发达国家的法律和执法程序那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿的索赔。无论其是非曲直，这类第三方索赔可能会耗时且成本高昂，以辩护、转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。

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如果我们不能留住、聘用和培训合格的管理人员和其他员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店，并每天与我们的客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。一般来说，酒店业的员工流动率相对较高，尤其是在较低级别的职位上。因此，对我们来说，留住并吸引在酒店业或其他消费者服务行业具有经验的合格管理人员和其他员工是很重要的。在我们有业务的城市和我们打算扩张的其他城市，这样的合格人才供应有限。此外，我们需要及时招聘合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时保持我们在不同地理位置的酒店的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训，使他们掌握酒店运营的各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据适用的劳动法，我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。

中国全国人大于2007年颁布了《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称《劳动合同法》)，并于2008年起施行，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和定期雇佣合同的期限等作出了规定。由于中国监管部门自《劳动合同法》生效以来出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣行为可能违反《劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们有相当一部分员工来自第三方人力资源公司，这些公司负责管理这些员工的工资单、社会保险缴费和当地居留许可等。根据2014年1月颁布的一项关于劳务派遣的规定，2016年2月29日之后，公司只能使用不超过其劳动力10%的派遣员工。该规定旨在落实劳动合同法的规定。为遵守劳务派遣规定，自2014年1月起，我们通过服务外包安排降低了派遣员工的比例。在服务外判安排下，我们与一家服务外判公司签订了服务外判协议，有关雇员被视为该服务外判公司的雇员。然而，由于现行的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别，我们的服务外包安排可以被中国相关监管机构视为劳务派遣。

此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，若我们拟与雇员执行雇佣合同或保密协议中的竞业禁止条款，我们须于雇佣合同终止或终止后的限制期内按月向雇员作出补偿，这可能会对我们造成额外开支。

在德国，我们的业务受到各种与劳工相关的法律法规的约束。例如，德国《临时机构工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)对分配和使用临时机构工人有限制，该法案从2017年4月1日起进行了实质性修订。对修订后的条例的解释仍在发展中。即使不遵守规定的根本原因在于我们雇用的临时工作机构，我们也有可能对不符合规定的临时机构工人的分配负责。因此，我们可能会被处以相关罚款，或者临时工可能会被认为是我们的虚构员工。如果我们因劳动法纠纷或调查而被处以巨额罚款或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们在其他司法管辖区的雇佣实践也会受到适用劳动法的变化的影响。如果我们被发现违反了任何其他适用的劳动法要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，这反过来可能会对我们的声誉和运营结果产生负面影响，与我们员工的纠纷可能会中断我们的业务运营。

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如果不能留住我们的管理团队，可能会损害我们的业务。

我们非常依赖现有管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼董事会主席齐济先生、我们的首席执行官金辉先生、我们的首席财务官邹俊先生以及管理团队的其他成员对我们未来的成功尤为重要，因为他们在住宿和其他消费者服务行业拥有丰富的经验。为齐济先生、金辉先生、邹俊先生和我们管理团队的其他成员寻找合适的继任者可能很困难，而且对这些具有相似经验的人员的竞争也很激烈。我们管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。

我们受到各种法律和法规的约束，包括特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断和广告法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任。

根据中国法律，我们的业务受到各种合规和运营要求的约束。例如，我们需要向商务部完成备案和提交年度报告，才能从事酒店特许经营业务。此外，我们在中国的每家酒店都必须获得当地公安机关颁发的特殊行业许可证，并与当地消防救援部门完成消防安全检查/承诺，将酒店经营纳入其营业执照的经营范围，获得卫生许可证，并遵守建筑许可证、分区、消防、公共区域卫生、食品安全、公共安全和环境保护方面的许可证要求和法律法规。我们还受到反垄断、广告等法律法规的约束。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-酒店经营规章制度”。如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的特许经营权、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断和广告法律法规，我们可能会受到潜在的巨额金钱损失和罚款，或者暂停我们的运营或开发活动。此外，新的法规还可能要求我们翻新或改装我们的酒店，或者产生其他重大支出。

适用于特定位置的新分区计划或法规可能会导致我们将酒店(S)搬迁到该位置，或者需要额外的审批和许可证，而这些审批和许可证可能无法及时或根本不授予我们，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未能在我们的开发活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或未能以其他方式遵守环境法律进行运营，也可能使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的酒店开发活动或酒店运营，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些酒店并不完全符合所有适用的要求。未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用建筑许可证、环境、防火、健康和安全法律和法规，可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或者我们公司或相关酒店的运营和开发活动暂停。我们可能会受到与这种不遵守行为有关的任何挑战或其他行动。

我们的专营酒店和特许经营酒店都必须遵守同样的许可证和安全要求。虽然我们的特许经营协议要求这些特许经营商获得和维护所有必要的许可或许可证，但我们对这些特许经营商的控制有限。任何特许经营或特许经营酒店的任何特许经营商未能获得并保持所需的许可或执照，可能会要求我们推迟该特许经营或特许经营酒店的开业，或放弃或终止我们的特许经营协议，这可能会损害我们的品牌，导致收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。

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特别是，我们投资于竞争性业务的战略的实施可能会受到2022年8月1日生效的修订后的中国反垄断法实施和执行中的不确定性的不利影响。根据反垄断法，任何导致控制权变更的合并、收购、合资或其他交易可能被视为中国的“企业集中”，如果达到一定的营业额门槛，相关企业(S)必须在交易实施之前通知国家市场监管总局或SAMR。SAMR在确定“控制”的基础上将考虑许多因素。在实践中，由至少两个企业共同控制的任何新成立的合资企业也构成企业的集中。由于反垄断法的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证SAMR不会将我们过去或未来的收购或投资视为已达到申请门槛，或调查或要求提交合并控制审查申请，或以其他方式采取执法行动。修订后的《反垄断法》大大增加了对未向SAMR通报的处罚。2023年3月24日，SAMR发布了《经营者集中审查规定》等4部反垄断法实施细则，并已于2023年4月15日起施行。新的实施规则加强了对合并控制审查的执行，但对确定“控制”时要考虑的具体因素仍保持沉默，这赋予了SAMR很大的酌情权，并可能导致对我们过去进行的收购或投资交易进行调查，并使我们未来的收购交易更加困难。我们的战略投资，包括我们过去和未来的交易，可能会不时受到SAMR从反垄断角度的审查。不能保证SAMR是否会就我们的战略投资对我们或任何相关方施加任何行政处罚或其他限制措施。若吾等被视为违反反垄断法，在每宗事件中，吾等可能被处以最高人民币5,000,000元的罚款，而该等集中并不具有排除或限制竞争的效果，或被勒令停止该项集中及解除交易，并被施加其他限制措施以恢复集中前的市场地位，或如该项集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果，则吾等将被处以相当于上一年度销售收入最高10%的罚款。我们在欧洲和其他司法管辖区的业务也受到当地反垄断要求的约束，业务活动必须遵守各种合规和运营要求，其中包括客户和数据保护规定，以及与健康、安全、消防和卫生要求有关的规定。遵守这些法规和适应新法规可能会增加我们业务的运营成本，并导致额外费用。

我们在欧洲和其他司法管辖区的业务都受到类似的要求，业务活动必须遵守各种合规和运营要求，其中包括客户和数据保护方面的规定，以及与健康、安全、消防和卫生要求有关的规定。遵守这些规定和适应新规定可能会扰乱我们的业务，并导致额外的费用。

我们的无形资产可能会遭受减值损失。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的无形资产净额分别为人民币52.78亿元和人民币52.8亿元(7.44亿美元)。我们的无形资产主要包括品牌名称、主品牌协议、特许经营或特许经营协议以及我们购买的软件。

品牌名称和主品牌协议被认为是无限期的。我们至少每年对无限期限无形资产进行减值测试，如果发生的事件或环境变化表明它们可能减值，我们会更频繁地进行测试。我们的其他无形资产被认为是有限寿命的无形资产。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估有限寿命无形资产的减值。如果发生此类不利事件，并导致与我们无形资产公允价值相关的一项关键假设或估计发生变化，可能会产生减值费用。

本集团于截至2022年及2023年12月31日止年度分别录得减值亏损人民币1.7亿元及人民币1.66亿元(2300万美元)。多种因素的范围、幅度和持续时间，如市场状况、业务因素的变化和我们战略的调整，可能会改变在无限寿命无形资产估值中使用的假设和估计，这可能会导致未来的减值费用。不能保证未来对无形资产的审查不会导致重大减值费用。虽然它不影响现金流，但减值费用将会减少我们的收益、资产和股东权益。

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我们可能会因为商誉而遭受减值损失。

我们不时地收购业务，从而在我们的财务报表上确认商誉。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的商誉分别为人民币51.95亿元和人民币53.18亿元(7.49亿美元)。商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值。可能导致商誉减损的因素包括商业环境的重大不利变化、竞争环境的意外变化、不利的法律或监管行动或发展、客户认知和我们品牌声誉的变化、利率变化、我们的战略调整、我们股票价格和市值的不利变化以及我们财务状况的恶化。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气状况、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店的地点。

我们的业务可能会受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他流行病爆发的实质性不利影响。例如，近年来，在中国各地、欧洲等我们运营的国家和地区都有禽流感发生的报道，其中包括数百例确诊的人死亡。此外，自2020年初至2023年初，新冠肺炎疫情对我们在中国和欧洲的业务运营造成了实质性中断。尽管我们看到中国和欧洲业务在2023年都出现了强劲复苏，但由于其史无前例的性质，新冠肺炎的最终影响仍然不确定和不可预测。即使疫情减弱，其对全球经济的影响，包括由此导致的任何衰退，也可能继续对我们的业务产生不利影响。因此，新冠肺炎大流行或任何类似的卫生流行病对我们业务的影响是不确定的，可能是巨大的。在中国、欧洲和我们经营业务的其他国家和地区，由流行病、恶劣天气条件、自然灾害和其他灾难(包括地震或台风)造成的损失要么不能投保，要么太贵，不值得投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。

同样，战争（包括战争的可能性）、恐怖主义活动（包括恐怖主义活动的威胁）、社会动荡和为应对而加强的旅行安全措施、与旅行有关的事故以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响旅行，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能未能就重大事件或危机的应变计划或恢复能力作出充分准备，因此，我们的营运持续性可能受到不利及重大影响，我们的声誉可能受损。

我们有限的保险覆盖范围可能会使我们蒙受损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们承保所有强制性和某些可选的商业保险，包括租赁和自有酒店业务的财产保险、业务中断保险、建筑责任保险、第三方责任保险、公共责任保险、产品责任保险和雇主责任保险。我们还要求我们的出租人、特许经营商和承包商购买习惯保险单。虽然我们要求我们的特许经营商通过我们的特许经营商管理获得必要的保险范围，但我们不能保证我们的特许经营商将遵守这些要求。特别是，酒店存在发生事故或受伤的固有风险。我们任何一家酒店发生的一起或多起事故或伤害都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉造成不利影响，降低我们的整体入住率，并要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和有效，从而增加我们的成本。在未来，我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔的支付问题发生纠纷。此外，如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔负责，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会（SEC）通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司对财务报告的内部控制的管理报告，其中包括管理层对其财务报告内部控制的有效性的评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告该公司对财务报告的内部控制的有效性，除非该公司是非加速申报人。我们目前是一个大型的加速器。

在编制本年度报告时，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估和评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了截至2023年12月31日的认证报告。见“第15项.控制和程序--注册会计师事务所的认证报告”。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外，为了继续遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们提起的法律诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们无法确切地预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼的辩护成本、起诉成本或最终结果，包括补救或损害赔偿，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、竞业禁止和劳动法、受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或其他因我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的损害有关的诉讼。例如，截至2023年12月31日，我们有一些未决的法律、行政和仲裁程序，包括租赁合同纠纷、特许经营协议纠纷和劳资纠纷。此外，在知识产权诉讼和诉讼中，不利后果可能包括我们业务中使用的重大知识产权的取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。

我们一般不会对我们的专营者和业主的故意行为负责，但我们不能保证在所有情况下我们都不会承担责任。

在中国做生意的相关风险

由于我们在中国的业务，我们面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险。

我们的业务遍及全球，包括但不限于欧洲、中东和东南亚，我们很大一部分业务和运营都在中国。由于酒店业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济发展的影响。中国监管部门实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的运营结果和财务状况可能会受到对资本投资的监管控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规的变化的不利影响。

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由于中国经济与全球经济的联系日益错综复杂，它在各个方面都受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响，例如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国渡过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和酒店运营费用，可能会因通胀上升而增加。控制经济增长速度的措施可能会导致中国经济活动水平的下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，中国监管机构通过资源分配、控制外币债务的偿还、货币政策以及对监管机构认为适合进一步实现监管、政治和社会目标的特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长施加影响。中国监管部门采取的某些措施，例如改变人民银行中国银行的法定存款准备金率和对商业银行的贷款指导方针，可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局和我们在中国的经营子公司或VIE开立银行账户所在的相关中资银行，可通过“窗口指导”措施对这些子公司或VIE的跨境支付义务和股息汇回采取限制措施。这些行动，以及未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们运营业务的能力产生重大影响。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。具体地说，政治条件的恶化和中美关系的突变是难以预测的，可能会对中国的整体经济和市场状况产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国与中国之间的任何持续争议，无论是否与我们的业务相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。

中国经济状况的任何不利变化，或者中国的法律法规和政策的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国的经济下滑，无论是实际的或预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国经济经历了快速扩张，通货膨胀率上升，工资上涨。工资上涨可能会增加旅行方面的可自由支配支出，但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，由于普遍通货膨胀导致材料和劳动力成本增加，我们运营成本的某些组成部分，包括人员、食品、洗衣、消耗品和物业开发和翻新成本可能会增加。然而，我们不能保证我们可以通过提高房价将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国是我们的主要市场之一，我们的大部分业务是通过我们的中国子公司在中国进行的，并受中国法律、法规和法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。在这一制度中，先前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国附属公司及VIE须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，这些法律和法规是相对较新的，中国的法律体系继续快速发展。

特别是，中国关于酒店业的法律法规正在发展和演变。中华人民共和国政府主管部门可以颁布管理酒店业的新法律、法规。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外，酒店业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或现行法律、法规和政策的解释和应用方面的变化，进而可能限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

此外，中国地域辽阔，并划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。

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有时，我们可能不得不依靠行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局拥有解释和实施法定和合同条款的酌处权，这类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并可能进一步影响投资者可获得的法律补救和保护，进而可能对您的投资价值产生不利影响。

中国最近的监管动态可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府的影响，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

由于我们的业务主要在中国进行，我们在中国的业务面临法律和其他相关风险。中国监管机构有权对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响，并可能对我们的运营方式施加影响。中国监管机构对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行或外国投资施加更多监管的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国监管机构发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，采用与数据安全相关的新法律法规，以及扩大反垄断执法力度。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响，但我们不能保证当局会同意我们的意见，或者不会颁布限制我们业务运营或获得资金的新规定。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行。于二零零九年六月二十二日修订的并购规则旨在(其中包括)要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的公司(SPV)在海外证券交易所公开上市前须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。这些意见的解释和执行仍存在不确定性，未来可能会对这些意见出台进一步的解释或细则，可能会对我们提出额外的要求。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或完全不遵守。

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2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法(2023年3月31日起施行)》及其相关说明和五份配套指引。根据本规定，以境外主体名义，以经营境外主体主营业务的中国公司的股权、资产、收益为基础，在境外市场发行和上市证券的，应当遵守中国证监会的备案要求。本规定适用于各类境外股权发行和上市，包括再融资、二次或双重首次上市、通过特别收购公司上市、发行股权激励奖励、发行股权证券或可转换为股权证券或可交换的证券。进行这些交易的发行人将需要向中国证监会提交备案。根据《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》，在该新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的公司，属于股份制企业，在后续再融资事件发生前，股份制企业无需立即申请备案。这些新法规及其未来的发展可能会使我们未来的股票发行复杂化，并要求我们产生巨额合规成本。

此外，这些新的规则或规定对我们未来的再融资活动提出了额外的要求，并将使我们受到中国证监会的相关备案或其他监管授权或要求的约束。我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得此类填充物、批准或满足此类要求。任何失败都可能使我们受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们完成此次或其他未来产品的能力产生重大不利影响。

中国的快速城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租赁和拥有的酒店被拆除、搬迁或以其他方式受到影响，我们的特许经营协议也将终止。

中国正在经历快速的城市化进程，关于特定地区城市规划的分区要求和其他监管任务可能会不时发生变化。当我们的酒店所在地区的分区要求或其他监管规定发生变化时，可能需要拆除或拆除受影响的酒店。我们过去曾经历过这样的拆迁，未来可能会遇到更多的拆迁案例。例如，截至2023年12月31日，我们接到当地监管部门的通知，由于当地的分区要求，我们可能不得不拆除另外三家租赁酒店。我们的特许经营协议通常规定，如果豪华或特许经营酒店被拆除，特许经营协议将终止。2023年，由于当地的分区要求，14家曼彻斯特酒店被拆除。类似的拆迁、特许经营协议的终止或由于分区或其他当地法规而中断酒店运营的情况可能会在未来发生。任何这种进一步的拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置，而且我们可能无法在搬迁后获得类似的运营结果。虽然我们可能会获得此类拆迁的补偿，但我们不能向您保证，相关监管机构确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

对货币兑换的监管控制可能会限制我们向股东支付外币股息的能力，从而对您的投资价值产生不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们派发股息的能力取决于(其中包括)我们的中国子公司获得和汇出足够外汇的能力。我们的中国子公司必须向外管局、其授权的分行或指定的外汇银行出示某些文件，然后才能在中国境外获取和汇出外币，包括已缴纳相关中国税款的证据。如果我们的中国子公司因任何原因未能满足中国法律关于汇出外币的任何要求，我们支付股息的能力将受到不利影响。

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中国监管机构对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。中国关于外币兑换的主要规章制度的讨论见《公司情况-B.业务概况-规章制度-外币兑换条例》。我们收入的很大一部分是以人民币计价的。对于大多数资本项目，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还以外币计价的银行贷款等资本支出，都需要获得相应监管部门的批准。中国监管机构还可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者和普通股，这将对您的投资价值产生不利影响。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元、欧元、港元等货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。

我们很大一部分收入、支出和金融资产都是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。Deutsche Hoitality中实体的本位币包括欧元和瑞士法郎等其他货币。我们在很大程度上依赖于我们在中国和欧洲的运营子公司支付给我们的股息。人民币或欧元对美元的任何大幅贬值都可能对我们的收入以及我们的美国存托凭证和普通股换算成美元时的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们决定将我们的人民币或欧元兑换成美元，以支付普通股的股息或用于其他商业目的，人民币或欧元对美元或港元的贬值将减少我们可用的美元或港元。另一方面，由于我们的业务需要将美元或港元兑换成人民币或欧元，人民币或欧元对美元或港元的升值会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。有关我们对外币风险敞口的讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。总而言之，人民币币值的波动可能会对我们公司的价值和您的投资价值产生实质性的不利影响。

此外，由于我们在欧洲也有欧元和瑞士法郎等其他货币的业务(即德意志酒店)，当人民币对这些其他功能货币(如欧元和瑞士法郎)升值(或贬值)时，我们这些业务的收入在换算成人民币时可能会减少(或增加)。一般而言，人民币价值在两个方向上的波动都可能导致本公司的价值和您的投资价值的波动。

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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)，取代了2005年10月外汇局发布的《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司出资以其合法拥有的境内或离岸资产或权益进行海外投资或融资之前，必须向当地外汇局登记，在本通告中称为“特殊目的载体”。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分拆有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。2015年2月，外汇局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了外管局第37号通知，要求中国居民或实体在境外设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记，要求银行审查和进行离岸直接投资的外汇登记，外管局及其分支机构通过银行监督直接投资的外汇登记。关于登记要求和相关处罚的讨论，见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-离岸融资条例”。

我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们股票的股东和实益所有者遵守相关要求。吾等不能保证吾等股份的股东及身为中国居民的实益拥有人已遵守或将会遵守第37号通函或其他相关规则所施加的规定。吾等的任何股东及身为中国居民的吾等股份的实益拥有人如未能遵守本规例下的相关规定，可能会令该等股东、实益拥有人及吾等面临中国监管机构施加的罚款或制裁，包括限制吾等有关附属公司向吾等派发股息或分派股息的能力、限制吾等增加对中国的投资的能力，或其他可能对吾等的经营造成不利影响的处罚。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法律和法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的每家子公司都被要求每年从其税后收益中拨出一定比例的资金，作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息分配。于二零二三年十二月三十一日，因该等中国法规，合共人民币10.29亿元(1.45亿美元)不能以股息形式分派予吾等。此外，由于我们中国附属公司的股本分配受到限制，中国附属公司于2023年12月31日的股本人民币28.09亿元(3.96亿美元)被视为受限。此外，如果我们在中国的子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。如果我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款，可能会严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资。

作为一家离岸控股公司，我们向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资的能力受中国监管要求的约束。该等监管规定可能会延迟或阻止我们使用过去或将来从发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项，向我们在中国经营的附属公司及VIE提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。例如，2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范基建项目结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据第16号通知，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的注册资本应遵守第16号通知规定的某些限制，该通知已于2023年12月4日由外管局发布《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》进行了修订。此外，根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，未经外汇局批准，外商投资企业不得改变其资金使用方式。

此外，吾等用来为中国实体融资的任何离岸基金，包括发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项净额，均须受中国境内的外国投资法规及外汇法规约束。我们可以向我们的中国实体发放贷款，但它们必须符合该等中国实体充足的外债额度和在外汇局进行的外汇贷款登记。举例来说，吾等借给吾等在中国的中国实体(作为外商投资企业)以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据中国有关法律规定的资本或净资产、跨境融资杠杆率及宏观审慎系数(“宏观审慎管理模式”)等要素计算的一定数额，且贷款必须在外汇局登记。根据2021年1月7日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》和2017年1月11日发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，将宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的两倍。

此外，美国存托凭证、普通股或其他证券项下所得款项的运用须受中国的外汇法规所规限。我们还可以决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国有关外商投资企业在中国的规定，根据投资总额的不同，对我们在中国经营的子公司和VIE的出资不再需要商务部或其当地分支机构的批准。相反，如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资必须通过企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家外汇局向相关监管机构，包括商务部或当地的国家市场监管总局(SAMR)进行备案和登记。然而，我们不能向您保证，这些规定将永远对我们有利。若该等规则日后被修订或吾等未能按时完成该等登记或取得该等批准，吾等使用美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项及将吾等在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国监管机构的罚款和法律制裁，以及我们有能力进一步授予股份或购股权，并采纳额外的股份激励计划，如果本公司或本公司股份激励计划的参与者未能遵守中国有关员工股份或境外特殊目的公司授出的购股权的法规，本公司的董事和雇员可能受到限制，中国境外上市公司。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即第7号通知，要求中国境内个人参与股票激励计划的个人向外汇局登记，并遵守其他一系列要求。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换条例”。本公司是一家离岸上市公司，因此本公司及连续在中国居住至少一年的中国公民或非中国公民的股权激励计划参与者，或统称为中国参与者，均须遵守第7号通告。虽然本公司于2012年6月及2023年9月根据第7号通告完成了外汇登记手续并符合其他要求，但吾等不能保证本公司或本公司股权激励计划的中国参与者将被监管机构视为遵守第7号通告的要求。如果本公司或本公司股票激励计划的中国参与者未能遵守第7号通告的规定，吾等或吾等股份奖励计划的中方参与者可能会受到外管局或其他中国监管机构施加的罚款或其他法律制裁，而吾等根据吾等股份奖励计划进一步授予股份或购股权及为吾等董事及雇员采纳额外股份激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们是否将被视为中国居民企业尚不清楚。倘我们不被视为中国居民企业，中国附属公司向我们支付的股息将须缴纳中国预扣税；如果我们被视为中国居民企业，我们可能会就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，以及我们的ADS或普通股的持有人，中国居民投资者可能须就其转让我们的美国存托证券或普通股所实现的股息及收益缴纳中国预扣税。

2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，国务院随后发布了《企业所得税法实施条例》。 《企业所得税法》（“实施条例”）。《企业所得税法》（2018年12月29日最后一次修订）及其实施条例（2019年4月23日修订），统称“企业所得税法”，规定境外设立的企业，事实“位于中国的管理机构”被视为居民企业，因此，就其来自中国境内和境外的收入按25%的统一税率缴纳中国企业所得税。《实施条例》界定了"一词事实经营主体是指对企业的生产经营，人员，会计，财产实行实质性的，全面的控制和管理的管理主体。

2009年4月22日，国家税务总局或“国家税务总局”（前称“国家税务总局”）发布了《关于认定境外注册的中国控股企业为中国税务居民企业的通知》（82号文）。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的某些具体标准。此外，STA发布公告， [2011]2011年第45号及公告 [2014]2014年第9号，就落实82号文提供了更多指导，明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。然而，上述税务通告仅适用于由中国企业控制的境外企业，而不适用于中国个人投资或控制的境外企业。目前，我们没有进一步的详细规则或先例适用于我们的程序和具体准则，以确定“事实“管理机构”是指由中国个人投资或控制的公司。目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。

虽然吾等未获通知吾等被视为中国居民企业，但吾等不能向阁下保证，根据企业所得税法、任何上述通告或任何修订规例，吾等日后不会被视为居民企业。若就中国企业所得税(其中包括)而言，本公司被视为中国居民企业，则本公司将按其全球应纳税所得额的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等支付的股息可能被视为来自中国境内，因此吾等可能须就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或普通股的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣代缴。

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此外，若吾等被视为中国居民企业，根据中国企业所得税法及中国个人所得税法，非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或普通股所产生的任何收益可被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业或非中国居民个人须缴纳10%或20%的中国所得税。有关股息及/或收益的中国所得税可根据中国与美国存托股份持有人或普通股持有人母国订立的适用税务条约予以减免。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。

如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止交易我们的美国存托凭证，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

美国于2020年12月18日通过了《HFCA法案》，并于2022年12月17日通过了经修订的《2023年综合拨款法案》。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的(从我们在2022年提交的那些开始)，美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纳斯达克在内的美国全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。根据2022年对HFCA法案的修订，PCAOB可以确定，由于任何外国当局的头寸，它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册会计师事务所。而不是像最初版本的法案那样，在公司总部或其分支机构或办事处所在的地点设立主管机构。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单，PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法完全检查和调查这些事务所。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份这样的名单，我们的审计师也在名单上。

美国证券交易委员会审查提交给它的年报，以确定为此类报告聘请的审计师是否被PCAOB确定，并且此类发行人被指定为美国证券交易委员会将公布的名单上的“证监会确定的发行人”。如果发行人连续两年是证监会指定的发行人(将在连续第二份此类年报后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。根据我们于2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度报告，我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“委员会确认的发行人”。如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动资金，或者如果我们不能在另一个提供足够流动资金的证券交易所上市，这样的交易禁令可能会大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的ADS的能力。此外，即使我们能够维持我们的普通股在香港证券交易所或其他非美国交易所上市，拥有我们的美国存托凭证的投资者也可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定，它已经能够完全根据HFCA法案的目的检查和调查内地中国和香港的审计公司，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。由于这一公告的结果，我们不是2022财年的发行人，也不希望是2023财年的发行人，这是委员会就我们的20-F表格年度报告确定的发行人。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们继续在美国交易我们的ADS，但PCAOB未来在这方面的决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国的上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。我们的ADS退市或被摘牌的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司。因此，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

H World Group Limited是一家控股公司，没有自己的业务。H世界集团有限公司主要通过我们的附属公司(其中大部分位于中国和欧洲)以及通过与综合联属实体和综合基金的合同安排开展业务。我们美国存托凭证和普通股的投资者并不持有我们在中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们的大多数高管在很大程度上居住在中国的内部，其中大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或居住在中国内部的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛、美国和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

综合附属实体的收入及资产贡献并不重大。然而，倘若中国监管当局认为与综合关联实体有关的合约安排不符合中国对相关行业外资投资的中国监管限制，或该等法规或现有法规的诠释日后有所改变，而吾等无法维护对综合关联实体资产的合约控制权，则吾等的普通股及美国存托凭证价值可能会下跌。

目前对外商投资活动的行业准入要求分为两类，即发改委和商务部于2023年1月1日起生效的《外商投资鼓励行业目录》(2022年版)和《负面清单》(2021年版)。列入《鼓励名单》的行业一般被认为是对外商投资的“鼓励”，而未列入这两份名单的行业通常被认为是对外商投资的“允许”，除非中国其他法律明确禁止或限制。根据《负面清单(2021年版)》，增值电信服务的外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外)。根据国务院公布并于2020年11月29日起施行的《旅行社条例(2020年修订版)》，一般情况下，外商投资旅行社不得经营为中国内地居民到其他国家或香港、澳门特别行政区或台湾旅游提供旅游服务的业务。

由于H World Group Limited是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，故根据中国法律及法规被归类为外国企业，而我们的中国附属公司为外商投资企业(“外商投资企业”)。中国法律法规对外商投资某些互联网业务和国际旅行社业务进行了限制和施加条件。因此，为遵守中国法律及法规，吾等于中国透过可变权益实体模式经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、综合关联实体及其各自的代名人股东之间的合约安排，以控制综合关联实体及其附属公司的业务运作。

如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对合并关联实体的控制，不得不修改这种结构和合同安排以符合监管要求。然而，不能保证我们能在不中断业务的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括：

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关更多信息，请参阅下文“外商投资法”及其实施细则的解释和实施方面存在的不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果“。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。倘若中国监管机构认定该等合约安排不符合中国法规，或该等规例日后发生改变或被不同解释，而吾等无法维护对综合联营实体资产的合约控制权，则吾等的普通股及美国存托凭证价值可能会下跌。此外，我们的投资者持有证券的H World Group Limited可能永远不会在综合关联实体经营的业务中拥有直接股权。如果施加任何此等惩罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导综合关联实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的综合财务报表中合并该等综合关联实体的财务业绩。

我们部分依赖与各综合联营实体及其各自的代名股东订立的合约安排，以经营若干受限制业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

H World Group Limited并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们的附属公司(大部分位于中国及欧洲)进行，并透过与综合联属实体的合约安排进行。综合联属实体包括(I)天津济珠、(Ii)上海欢美及环美旅游及(Iii)宁波福亭。蒋鹏飞先生是董事部分附属公司的监事，持有天津济珠100%的股权。我们的雇员蒋鹏飞先生和陈安东先生分别持有上海环美90%和10%的股权。本公司部分附属公司的董事总裁施东福先生持有宁波福亭100%的股权。

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吾等部分依赖H世界集团有限公司(“HZ酒店管理”)的全资附属公司华住酒店管理有限公司、综合联属实体及其各自的代名人股东之间订立的合约安排，以经营若干受限业务。就会计目的而言，本公司控制综合关联实体，并为综合关联实体的主要受益人，因此，已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合综合关联实体的财务结果。本年报中提及因综合关联实体而产生的任何控制权或利益，仅限于美国公认会计准则下的综合关联实体，并受其合并条件的限制。在为我们提供对综合附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。持有我们美国存托凭证及普通股的投资者并不是购买我们在中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权。综合联营实体对本公司的经营业绩并无重大贡献，综合联营实体亦不支持本公司其他附属公司报告的重大收入。为会计目的，综合关联实体与我们的经营结果合并。倘若综合联营实体或综合联营实体各自的代名人股东未能履行各自于该等合约安排下的责任，吾等对综合联营实体持有的资产的追索权属间接性质，吾等可能须产生重大成本及花费大量资源以依赖中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，在综合联营实体的权益的任何登记持有人名下的资产，包括该等权益，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同安排将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国执法方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对综合联属实体施加有效控制，而吾等的经营能力、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。见本年报下文“与中国经商有关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的发展可能限制您和我们可获得的法律保护”。

若吾等行使购入综合联营实体股权的选择权，所有权转让可能会令吾等受到若干限制及重大成本。

根据合同安排，在中国法律、规则及法规允许的范围内，HZ Hotel Management或其指定人士拥有独家权利，可按(I)适用中国法律允许的最低价及(Ii)面值人民币100元两者中较高者，向各自的代名人股东购买综合联营实体的全部或任何部分股权。该等股权转让的转让价格可能须由有关税务机关参考市值进行审核及税务调整，而该等主管机关可要求HZ Hotel Management代表该等综合关联实体的个别股东按相应的市值就所有权转让收入在中国缴纳个人所得税，在此情况下，税款可能相当可观。

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综合联营实体的指定股东可能与吾等有潜在利益冲突，可能对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们依赖综合联营实体的指定股东遵守该等合约安排下的责任。该等股东以综合联营实体股东身份的利益可能与本公司整体利益有所不同，因为综合联营实体的最佳利益，包括是否派发股息或作出其他分派以资助我们的离岸要求等事宜，可能并不符合本公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，也不能保证这些利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外，该等股东可能会违反或导致综合联属实体及其附属公司违反或拒绝与吾等续订现有合约安排。如果综合关联实体的股东违反合同安排的条款或受到法律程序的影响，对该等合并关联实体的控制权和应付资金可能会受到威胁。

虽然综合联营实体的代名人股东可能遇到的潜在利益冲突难以解决，但另一方面，作为我们集团公司的董事、监事或雇员，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合联营实体的所有股权转让予我们当时适用的中国法律许可下指定的实体或个人。此外，如出现该等利益冲突，吾等亦可根据授权书的规定，以综合联营实体的指定股东的事实受权人身份，直接委任综合联营实体的新董事、监事或高级管理人员。吾等依赖综合联营实体的指定股东遵守中国法律及法规，该等法规保护合约，并规定董事及高级管理人员对其服务的公司负有忠诚责任，并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职位谋取私利。如果吾等不能解决吾等与综合联属实体的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。本公司附属公司及综合关联实体的印章一般由相关实体持有，以便文件可在本地签署。虽然吾等通常利用印章订立合约，但吾等附属公司及综合联营实体的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约，而无须盖章，除非该等合约另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、人力资源或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有审批程序，并监督我们的主要员工，包括我们子公司和综合关联实体的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和综合附属实体，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

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外商投资法及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在中国目前受外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。《外商投资条例》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他投资方式。或者国务院规定的。《财务报告》和《实施细则》在确定一家公司是否将被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念，也没有明确规定通过合同安排的VIE结构是否将被视为一种外国投资方式。但是，外商投资基金有一个包罗万象的条款，在其定义中包括外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国进行的“外国投资”。为落实FIL的这一规定，有关监管部门可能会出台更多关于FIL解释和实施的法律、法规或规则，我们不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能体现在任何此类未来法律、法规和规则中，或者我们采用的通过合同安排的VIE结构可能被视为一种外商投资方式。若任何综合联营实体根据任何该等未来法律、法规及规则被视为外商投资企业，而该等综合联营实体经营的任何业务在任何外商投资的“负面清单”中因而受到任何外商投资限制或禁止，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与美国存托凭证、普通股和我们的交易市场相关的风险

我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动。

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，从2023年在纳斯达克全球精选市场上的低点33.03美元到高点52.49美元不等。同样，2023年我们普通股在香港联交所的高价和低价分别为41.45港元和25.9港元。此外，业务主要位于中国并在香港及/或美国上市的其他公司的市价表现及波动，可能会影响我们的美国存托凭证及/或普通股的价格及成交量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证和/或普通股的交易表现。市场价格会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

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此外，在中国有业务的公司的市场价格经历了可能与此类公司的经营业绩无关的波动。一些在美国和/或香港上市的中国公司的证券经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的市场价格大幅下跌。这些总部位于中国的公司在上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证和普通股的表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他以中国为基地的公司的公司管治措施不完善或会计舞弊、公司架构或其他事项的负面消息或看法，也可能会对投资者对以中国为基地的公司(包括我们)的整体态度产生负面影响，无论我们是否从事任何不当活动。

包括美国和欧洲在内的许多经济体的通胀已经加速，应对通胀的政策行动已经放缓，并可能逆转相关国家的经济增长。此外，持续的俄乌战争和相关的欧洲能源危机也令全球经济前景承压。这些类型的经济状况可能导致支出推迟或减少，因为消费者担心失业、通胀、资产价值下降、能源成本上升、地理问题、信贷的可获得性和成本，以及金融机构、金融市场、企业、地方和州政府以及主权国家的稳定性和偿付能力。许多国家的经济衰退已经并可能继续促成全球股市的极端波动，如2008年以来美国、中国、香港等司法管辖区的股价在不同时间出现较大跌幅。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

自2020年在香港上市以来，我们的普通股一直在香港联交所交易。然而，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动资金，以及我们普通股过去在香港联交所的交易价或流动资金，可能不能代表我们普通股未来在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施，交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通允许某些中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易。如果一家公司的股票不被认为符合资格，它们就不能通过沪港通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易，如果可以的话。我们的普通股不符合通过沪港通进行交易的资格，将影响某些中国内地投资者交易我们的普通股的能力。

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如果证券或行业分析师不继续发表研究报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证和/或普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证和/或普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售，以及目标公司的普通股和/或美国存托凭证价格的大幅波动。我们在2020年9月收到了两份做空报告。接到这些报告后，我们立即成立了特别调查委员会，聘请了律师，并对有关报告中的指控进行了内部调查。尽管我们得出结论，卖空者报告中的那些不利指控是不真实和没有根据的，但卖空者报告、我们的美国存托凭证和普通股价格的波动，以及我们对监管询问和相关机构的回应，已经转移并可能继续转移我们管理层的注意力。此外，我们已经并可能继续花费大量资源调查此类指控，回应相关监管询问，并针对任何潜在的集体诉讼为自己辩护。如果我们未来收到更多卖空者报告，我们管理层的注意力可能会转移，这可能会对我们的业务运营和管理产生不利影响。我们可能需要花费大量的时间和资源来回应卖空公司和监管机构的询问，并准备或防御我们的投资者和股东可能发起的集体诉讼或衍生诉讼。此外，我们还可能受到言论自由原则、相关司法管辖区的适用法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者提起诉讼。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证、普通股或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释，而产生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期的运营现金流以及我们银行贷款(包括我们目前可用的未提取银行贷款和我们计划在2024年获得的银行贷款)下的可用资金将足以满足至少未来12个月我们预期的营运资金现金需求。然而，由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过租赁和拥有的酒店扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会稀释我们的股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生不利影响。我们的负债将导致更多的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

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由于新冠肺炎的全球爆发，我们的业务受到了重大影响，我们在2021年和2022年都出现了运营亏损。本集团于2021年及2022年分别录得H World Group Limited应占净亏损人民币4.65亿元及人民币18.21亿元。我们见证了2023年的复苏。于2023年，H World Group Limited的营业收入及净收入分别为人民币47.14亿元及人民币40.85亿元(5.75亿美元)。截至2023年12月31日，我们的流动负债超过流动资产7.52亿美元。我们继续满足营运资金需求的能力取决于我们从运营中产生现金流和安排充足融资安排的能力。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--5.b.流动性和资本资源”。如果我们无法继续为我们的业务运营提供资金，或者无法实现或保持盈利，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

未来出售或发行，或预期未来大量出售或发行我们的普通股或美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证及/或普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或美国存托凭证，包括我们行使已发行股票期权时发行的普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下跌。例如，截至2023年12月31日，我们大约有9510万股非既得限制性股票和2850万份未偿还股票期权。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的普通股未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何一名或多名现有股东在禁售期届满后出售大量普通股，我们的美国存托凭证及/或普通股的现行市价可能会受到不利影响。

此外，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权要求我们根据证券法登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场出售该等注册股份可能会导致我们的美国存托证券及╱或普通股价格下跌。

此外，我们将被要求在二零二六年到期的可换股优先票据持有人兑换票据时向彼等发行美国存托证券。我们并无订立任何对冲交易，以减少持有人兑换二零二六年到期可换股优先票据时对现有股东的摊薄。因此，我们的美国存托证券及╱或普通股的现行交易价格可能因转换该等票据而受到不利影响。

由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于二零二四年三月三十一日，本公司创办人兼董事会主席齐济先生及本公司联合创办人赵童童女士及John Jiong Wu先生按兑换基准合共实益持有本公司已发行普通股约31.3%。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括与合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证和/或普通股的价格。即使我们的其他股东，包括我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者反对，我们也可能会采取这些行动。

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如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证之托管人已同意，如其或托管人就本公司普通股或其他美国存托凭证相关证券收取任何现金股息或其他分派，其将根据存款协议扣除手续费及开支后支付予美国存托凭证持有人。美国存托凭证持有人将获得与其美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人或托管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人或托管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定分配某些财产是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们对普通股的分配或为他们提供的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托股份持有人可能不拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且通常比我们的普通股东拥有更少的权利，必须通过托管银行行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们的普通股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外，吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人名义行使与吾等美国存托凭证所证明股份有关的投票权。本公司美国存托凭证持有人指定受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。

除非在有限情况下，否则，如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示，该等美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决与该等美国存托凭证相关之普通股，这可能会对普通股持有人及/或该等美国存托凭证持有人之利益造成不利影响。

根据存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上对美国存托凭证相关的普通股进行表决，除非：

这一全权委托的效果是，如果美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的普通股参与投票，除非在上述情况下。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

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与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

我们于2020年9月完成在香港的公开发售及上市，并于2020年9月22日开始在香港联合交易所买卖普通股，股份代号为“1179”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外，在本公司普通股于香港联交所上市方面，本公司已获豁免及/或豁免遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例(香港法例第32章)、收购及合并及股份回购守则(“收购守则”)及证券及期货条例(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)。因此，我们将在该等事宜上采取不同的做法，包括在年报及中期报告的内容及呈报方面，与其他在香港联合交易所上市而不享有该等豁免或豁免的公司相比。此外，如果我们的普通股及美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总成交量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所市场进行的，香港联交所将视我们为在香港同时上市，而我们将不再享有某些豁免或豁免，无须严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定，这可能导致我们需要进行额外的合规活动，投入额外的资源以符合新的规定，以及我们招致的增量合规成本。

美国存托股份持有者可能无法参与配股，其所持股份可能会被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据美国存托证券的存托协议，除非将向美国存托证券持有人分派的权利和相关证券均根据《证券法》登记，或就所有美国存托证券持有人而言获豁免登记，否则存托人不会向美国存托证券持有人提供该等权利。我们没有义务就任何该等权利或相关证券提交登记声明，或努力使该等登记声明被宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法规定的任何注册豁免。因此，我们的美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持有的股份被稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

股票交易量和市价波动的公司，面临证券集体诉讼的发生率增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，并且，如果作出不利决定，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括关于实施提名委员会的要求。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司设立一个提名委员会，除其他外，完全由独立董事组成。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克市场规则的某些要求，其中包括实施提名委员会。我们的祖国开曼群岛的公司治理做法不要求设立提名委员会。我们目前打算在提名委员会方面依靠相关的母国豁免。因此，对我们公司管理层的独立监督水平可能会减少对我们普通股和美国存托证券持有人的保护。

我们目前有效的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程包含有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

例如，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和相关参与权、选择权或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权，赎回特权和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托证券或其他形式。如果这些优先股的投票权比我们的普通股更好，以美国存托证券或其他形式，它们可以迅速发行，并附带经过计算的条款，以延迟或防止我们公司控制权的变化，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们目前有效的公司章程的规定可能会鼓励潜在的收购者与我们谈判，并让我们的董事会有机会考虑替代方案，以实现股东价值最大化。然而，这些规定也可能阻碍收购提议，或推迟或阻止对我们普通股和美国存托凭证持有者有利的控制权变更。

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您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，并透过我们在全球最大新兴市场中国的附属公司进行大部分业务及营运。随着2020年1月收购德国酒店，我们还在德国等司法管辖区开展了部分业务。我们的大部分人员居住在美国和香港以外的地方，这些人的部分或全部资产位于美国和香港以外的地方。如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功在开曼群岛、中国、香港或德国以外提起这类诉讼，开曼群岛、中国、香港及德国的法律可能会令阁下无法向吾等或吾等董事及高级职员的资产送达法律程序文件，或执行针对吾等资产或董事及高级职员资产的判决。开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的基于美国或美国任何州的证券法的原始诉讼，目前尚不确定。尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将承认在外国法院获得的针对我公司的最终和决定性的人身判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款支付的款项除外)，或在某些情况下，非金钱救济的人身判决，(B)此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)判决的执行不违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

另一管辖区法院的判决，如与中国订有条约，或中华人民共和国法院的判决在该管辖区以前已获承认，则可相互承认或执行，但须满足其他条件。然而，中国并没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性，无论是在原始诉讼中，还是在执行在美国法院或香港法院获得的判决的诉讼中(视属何情况而定)。德国目前没有与美国或香港签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿，认为这与德国法律的基本原则不符。此外，由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和高级管理人员采取执法行动的能力可能受到限制。此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国身上普遍不常见。

本公司的公司事务受本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则以及公司法第22章(1961年第3号法令，经综合及修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国和香港的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国和香港相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。此外，我们现行有效的组织章程细则是专为我们而设的，当中包括若干可能有别于香港惯例的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。

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由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

2023年2月24日，中国证监会发布《保密和档案规定》，该规定于2023年3月31日起施行。根据该规定，中国公司自行或通过海外上市实体提供或公开披露任何涉及国家秘密或国家机构工作秘密的文件或材料时，必须获得批准并向相关当局备案。此外，根据该规定，境外证券监管机构提出的针对境内发行人、证券公司和证券服务机构的跨境调查、证据收集或检查，必须通过跨境监管合作机制进行，并提前向中国证券监管委员会或相关主管部门报告。

截至本年度报告之日，此类法规的解释和实施仍存在不确定性。此外，在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国案中从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国主管监管机构批准，中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时受到香港和纳斯达克上市和监管要求的约束。香港交易所和纳斯达克全球精选市场的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异和美国存托股份比率，我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对普通股的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们在纳斯达克全球精选市场上发行的美国存托凭证的历史市价可能不能反映普通股在香港联交所的交易表现，反之亦然。

我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证相关普通股，以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们普通股在香港联交所及我们美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的流通性及交易价格可能会受到不利影响。

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普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与我们的美国存托凭证和普通股分别在其交易的香港交易所之间并无直接交易或结算渠道。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证时发行普通股、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会导致我们的美国存托凭证或普通股持有人面临不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为我们不应被视为2023年美国联邦所得税的被动外国投资公司(“PFIC”)。此外，根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计2024年不会成为PFIC。PFC规则的应用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年(在每个课税年度结束后)每年单独决定我们是否为PFC。因此，我们不能向您保证我们在2024年或任何未来纳税年度的PFIC地位。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(在此定义)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的详细讨论，请参阅“第10项：附加信息-E.税收--美国联邦所得税的考虑”。

至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。

关于2020年9月我们在香港公开发行普通股，或香港IPO，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股，包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股，均在香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份全球精选市场与香港联交所之间的纳斯达克普通股转换及交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

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第4项。关于该公司的信息

4.公司的历史和发展

下表说明了我们的历史和业务发展的关键里程碑：

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我们的主要执行办公室位于上海市嘉定区奉化路1299号，邮编：201803，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场的办公室。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是http://www.hworld.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

4.B.业务概览

我们是中国地区一家领先的、发展迅速的多品牌酒店集团，拥有国际化业务。我们的酒店在三种不同的模式下运营：租赁和自有、特许经营和特许经营酒店，我们根据管理合同经营，我们称之为“管理合同”。我们的酒店网络从截至2021年12月31日的7830家酒店扩大到截至2023年12月31日的9394家酒店，年复合增长率为9.5%。截至2023年12月31日，我们共有9,394家酒店投入运营，其中包括691家租赁和自有酒店以及8,703家豪华和特许经营酒店，酒店客房总数为912,444间。截至同一日期，我们正在开发另外3,098家酒店，包括30家租赁和自有酒店以及3,068家豪华和特许经营酒店。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在运营着20多个不同的酒店品牌组合。

在我们的H Rewards忠诚度计划下，我们建立了庞大的忠诚和敬业客户基础。H Rewards涵盖我们的所有品牌，截至2023年12月31日拥有超过2.28亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，使他们的住宿体验个性化，并培养牢固而持久的关系，激发对我们品牌的忠诚度。H奖励是一个强大的分销平台，使我们能够开展低成本、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直销。2023年，我们大约73%的客房被出售给了传统华住中的个人或企业H Rewards会员。同年，我们大约78%的客房是通过我们自己的销售渠道销售的。

我们开发了业界领先的专有技术基础设施，以增强客户体验、提高运营效率并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统以及集中预订、采购和收入管理系统。利用我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们规模可观的酒店运营实现了规模经济。我们还实施了一系列业内领先的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划，“Easy”系列，提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

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凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们开创了一套旨在全面加强酒店运营的商业操作系统。我们的业务操作系统是我们多年的行业诀窍的结果，它包括创新的想法，这些想法首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后，这些想法可以被我们的加盟商信心满满地“即插即用”，从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。在2021年12月31日至2023年12月31日期间，我们净增了1,564家酒店(包括7家旧卫生署辖下的酒店)，其中1,611家是专营和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与特许经营商分享我们的技术基础设施和庞大的客户基础。除了将我们的专业知识扩展到我们的豪华和特许经营酒店外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化和定制的SaaS和IT解决方案来实现我们的核心能力。我们相信，我们独特的招待方式帮助我们建立了高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

我们过去的财务业绩表现出色，尽管自2021年和2022年以来，我们的财务业绩最近受到新冠肺炎的不利影响，并受到2022年欧元贬值导致的汇兑损失的影响。2023年，我们见证了强劲复苏。我们在2021年、2022年和2023年的总收入分别为人民币127.85亿元、人民币138.62亿元和人民币218.82亿元(30.82亿美元)。本集团于2021年及2022年分别录得H World Group Limited应占净亏损人民币4.65亿元及人民币18.21亿元，而于2023年则录得H World Group Limited应占净收益人民币40.85亿元(5.75亿美元)。我们于2021年、2022年及2023年经调整的EBITDA(非公认会计原则)分别为人民币15.71亿元、人民币6.1亿元及人民币68.74亿元(9.66亿美元)。于上述期间，本公司经营活动提供的现金净额分别为人民币13.42亿元、人民币15.64亿元及人民币76.74亿元(10.80亿美元)。

我们相信，我们的核心竞争力和久经考验的商业模式，使我们有能力增加我们在不断扩大的全球住宿业的份额，并继续提供令人鼓舞的财务表现。

我们的品牌和产品

于本年报日期，我们拥有以下品牌的营运或发展中酒店，其设计目标为不同客户群：

我们已与雅高订立品牌特许经营协议，并享有以下各项的独家特许经营权： 美爵酒店, 宜必思酒店和Ibis Styles 酒店中国、台湾及蒙古的非独家特许经营权 美爵大酒店和诺富特酒店在中国大陆、台湾和蒙古。通过对Deutsche Hoitality的收购，我们获得了根据城市里的贾兹中国、东南亚、日本、韩国和欧洲的品牌，但有某些例外，以及根据《公约》拥有一定数量酒店的非独家经营、管理、特许经营和许可权 城市里的贾兹品牌遍布其他一些国家和地区，例如突尼斯、开普敦、阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）和埃及。

截至2023年12月31日，我们还经营其他十家酒店，包括永乐华住酒店度假村集团的其他合作酒店和其他酒店品牌（不包括施泰根伯格酒店及度假村 和花之家).

我们相信，我们的多品牌战略为我们提供了竞争优势，可以在有吸引力的市场开设更多酒店，以不断变化的住宿偏好和需求吸引更广泛的客户，从而通过共享平台实现更大的规模经济。

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经济型酒店品牌

汉庭大酒店

于2005年推出，汉庭大酒店是我们的起点品牌，是我们以“品质、便利、价值”为价值主张的经济型酒店产品。汉庭酒店还包括我们以前以汉庭高级酒店.这些酒店是14亿中国人民的“近邻”。截至2023年12月31日，我们有3，598家汉庭酒店在运营，另有731家汉庭酒店正在开发中。

倪浩大酒店

倪浩大酒店是我们针对年轻客户的经济型酒店产品。通过对独立酒店进行数字化和标准化，有助于提高其运营效率，同时保持其个性特色。尼好酒店以实惠的价格为客人提供干净舒适的住宿体验。倪浩大酒店致力于为年轻旅行者创造一个“幸福星球”。截至2023年12月31日，我们有269家正在运营的Ni昊酒店和177家正在开发的Ni昊酒店。

嗨，客栈

于2008年末推出，最初以汉庭Hi客栈，Hi Inn是我们经济型酒店致力于支持自助服务的产品。Hi Inn以“人人有住宿自由”为宗旨，精心挑选城市大街小巷，合理规划每一寸空间，以自助服务满足实用人群休闲度假和商务出行的需求，致力于让每一位旅行者感受到自由、智慧、实用、绿色的住宿体验。截至2023年12月31日，我们有471家Hi Inn在运营，另外180家Hi Inn正在开发中。

Elan Hotel

2014年9月，我们推出了 Elan Hotel.Elan Hotel是我们经济型酒店产品致力于提高个体微型、中小型经济型酒店的经营效率。随着住宿和服务的不断升级，这些酒店为年轻客户提供了高质量的体验。截至2023年12月31日，我们有404家Elan Hotels在运营，另有一家Elan Hotel正在开发中。

宜必思酒店

宜必思酒店是一家全球公认的经济型酒店品牌，以其质量、可靠性和对环境的承诺而闻名。它创造了复杂的公共空间、特色鸡尾酒、Ibis Croissant等特色餐厅，并以其舒适、时尚和充满活力的品牌调性而闻名世界。截至2023年12月31日，我们有226家宜必思酒店在运营，另外17家宜必思酒店正在开发中。

泽莱姆酒店

泽莱姆酒店我们的经济型酒店品牌，是斯堪的纳维亚半岛著名的、成功的酒店品牌，以极高的速度提供服务和设计。截至2023年12月31日，我们有16家Zept酒店在运营，另有15家正在开发中。

中型酒店品牌

吉大酒店

吉大酒店是我们在2010年推出的一个中型品牌。吉大酒店通过友善的服务创造优质体验，让更多人感受到东方的自然端庄，为客户提升旅途中的生活品质。其品牌宗旨是让客户感受到东方的自然端庄，其品牌理念以东方、中庸、文化为核心。截至2023年12月31日，我们有2,116家JI酒店在运营，另有936家JI酒店正在开发中。

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奥兰治酒店

奥兰治酒店，之前以两个品牌销售：Orange Hotel和Orange Select Hotel，是我们的中型酒店品牌。橙色酒店以健康的生活方式和态度，充满活力和活力的酒店产品和服务，满足了当代中产阶级的生活方式和消费需求。在空间设计方面，橙色酒店采用了加州阳光的主题，强调回归《橙色》的本质，希望每一位走进酒店的人都能以健康、充满活力的态度享受生活。截至2023年12月31日，我们有652家橙色酒店在运营，另有315家橙色酒店正在开发中。

星威酒店

星威酒店是我们精选的地方特色酒店品牌。舒适的睡眠系统，首选的特色早餐，便捷的智能服务和洗衣等配套设施，满足个性化出行需求。截至2023年12月31日，我们有670家Starway Hotels在运营，另外228家Starway Hotels正在开发中。

宜必斯斯泰尔斯酒店

宜必斯斯泰尔斯酒店是一个中等规模的品牌，提供舒适和设计的酒店。宜必斯斯泰尔斯酒店倡导一家酒店一家设计，每家酒店选择不同的故事主题，通过吸引眼球的有趣和高端设计方法来创造创意空间。宜必思Styles酒店的不同风格集合可以迎合不同人群的住宿需求，不仅涵盖商务和度假，还吸引了创新的Z世代。截至2023年12月31日，我们有105家Ibis Styles Hotels酒店在运营，另外24家Ibis Styles Hotels酒店正在开发中。

中等偏上酒店品牌

水晶橙酒店

水晶橙酒店是我们的中高档酒店品牌，以精品设计酒店为特色。水晶橙酒店推出了新版本，瞄准中高端细分市场，以四星级的价格为客户提供五星级质量体验。《新水晶》回归本质与纯净，运用核桃、仿古铜与玻璃元素，营造出更有质感、更尊贵的空间氛围。截至2023年12月31日，我们有183家水晶橙酒店在运营，另外119家水晶橙酒店正在开发中。

城际酒店

城际酒店是我们以商务旅客为目标客户的中上城市酒店品牌。北京的酒店城际酒店通常位于火车站或机场的步行距离内。在未来，城际酒店将再次突破城市边缘，不仅成为当地的城市地标，也是客户开展业务、探索城市的完美起点。截至2023年12月31日，我们有63家城际酒店在运营（其中9家位于中国），另有64家城际酒店正在开发中（其中53家位于中国）。

满心大酒店

满心大酒店于2013年10月作为中上度假村品牌推出，之前的品牌为万鑫酒店及度假村。时下满心大酒店已经成为城市酒店和度假村的品牌。满心大酒店旨在通过展示令人惊叹的空间设计和提供有吸引力的活动，为客人带来独特的体验。满心大酒店将本地化特色融入设计和体验中，是一家城市探索必住的中上层酒店，兼具商务和旅游特色。截至2023年12月31日，我们有137家漫信酒店在运营，另有69家漫信酒店正在开发中。

美爵酒店

美爵酒店是一家中上层酒店品牌，将法式浪漫优雅的生活方式与强烈的质量承诺与植根于当地社区的酒店温馨体验相结合。截至2023年12月31日，我们有164家Mercure Hotels在运营，另有58家Mercure Hotels正在开发中。

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麦迪逊酒店

我们推出了新的中上酒店品牌麦迪逊酒店和大 麦迪逊酒店2019年，致力于为客人提供经典的住宿体验。2020年，我们合并了大麦迪逊酒店品牌走进了麦迪逊酒店品牌。这些酒店以高住宿标准的商务和休闲客人为目标，希望更多地了解他们所在的城市，并提供舒适的住宿、功能家具和设施以及高质量的服务。截至2023年12月31日，我们有90家麦迪逊酒店在运营，另有64家麦迪逊酒店正在开发中。

诺富特酒店

诺富特是一家中高端品牌，为商务和休闲客人提供多种服务，拥有宽敞的模块化客房、全天候提供均衡膳食的餐饮服务、会议室、细心积极的员工、儿童区、多功能大堂和健身中心。这些酒店通常位于主要国际城市、商业区和旅游目的地的中心。截至2023年12月31日，我们有23家诺富特酒店在运营，另外17家诺富特酒店正在开发中。

花旗酒店

花旗酒店是一个主要针对年轻人的生活方式品牌。Citigo由国际知名设计师精心打造，将旅游、体育和城市文化融合在一起，为客人提供独特的住宿体验。Citigo以入门级奢华、时尚、社交生活和乐趣为理念，以实惠的价格提供时尚的款待。酒店餐厅从早上7：00到下午12：00提供超长早餐、新鲜咖啡、精酿啤酒和免费的深夜小吃。截至2023年12月31日，我们有35家Citigo Hotels在运营，另外4家Citigo Hotels正在开发中。

MAXX

MAXX，我们的中高档酒店品牌，是一个新的、有魅力的概念，专注于在所有目的地创造一个温暖、感觉良好的氛围。MAXX继承欧洲模式，将洞察融入当地市场，专注于睡眠、浴室和早餐的核心需求，以优质的设施、细腻的风格、高超的好客和社交圈为重点，为客户提供全新的豪华住宿体验。截至2023年12月31日，我们有9家MAXX酒店在运营(包括在中国的4家)，在中国有2家MAXX酒店正在开发中。

高档酒店品牌

乔亚酒店

2013年12月，我们推出了我们的高端品牌乔亚酒店。这些酒店通常位于一二线城市主要商业区附近。全新的中式设计和多元化的服务特色，乔亚酒店创造更符合中国文化和生活方式的酒店空间。截至2023年12月31日，我们有七家Joya Hotels在运营。

花之家

花之家，中国酒店于2009年在丽江推出，前身为花山酒店及度假村，是我们针对富裕旅行者的高端生活方式和度假品牌。凭借独特的中国文化品牌内涵和地域文化创意，BLOSSOM HOUSE酒店打造了都市度假式生活酒店、主题乡村俱乐部和大型度假村三种度假类型。截至2023年12月31日，我们有63家开花之家酒店在运营，另外56家开花之家酒店正在开发中。

斯特根伯格酒店及度假村

斯特根伯格酒店及度假村我们的高档品牌起源于德国吗？凭借优质的设施和服务以及独特的娱乐资源，斯特根伯格酒店及度假村为宾客提供高品质会议服务、高品质休闲、优质餐饮的超高端体验，满足宾客各项活动的多样化需求。截至2023年12月31日，我们已有54家斯特根伯格酒店及度假村投入运营(包括中国的11家)，另有10家斯特根贝格酒店及度假村正在开发中(包括中国的3家)。

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城市里的贾兹

城市里的贾兹是我们的高档生活方式品牌。城市里的贾兹品牌酒店反映了大都市的生活方式，并借鉴了当地的音乐和文化场景。截至2023年12月31日，我们有三家Jaz in the City酒店在运营，一家Jaz in the City酒店正在开发中。

美爵大酒店

美爵大酒店为客人提供富有想象力、充满发现的酒店体验，新鲜而迷人的住宿吸引着来自世界各地的游客。深深植根于它的目的地，美爵大酒店通过热情、细心的工作人员，提供优雅而身临其境的文化体验，他们讲述生动的故事，带客人踏上美食和高端热情好客的传统之旅。截至2023年12月31日，我们有10家Grand Mercure酒店在运营，另外两家Grand Mercure酒店正在开发中。

豪华酒店品牌

斯蒂根伯格图标

斯蒂根伯格图标是我们第一个低于豪华级别的品牌，这是我们仅授予我们最具传奇色彩的斯特根伯格酒店的一个享有盛誉的级别。以其标志性的优质服务和精神和文化吸引力，斯蒂根伯格图标已成为皇室、名人、政要、人才和超级明星的首选。截至2023年12月31日，我们有九家施泰根伯格Icon酒店在运营（其中三家位于中国）和两家正在开发的施泰根伯格Icon酒店（其中一家位于中国）。

宋代饭店

宋代饭店是我们专为高端度假体验而设计的豪华酒店品牌。该品牌的发展受到了宋文化和精致美学的启发。宋国酒店通过精致的装饰和细致的服务，向客人传达休闲优雅的生活方式。截至2023年12月31日，我们有七家Song Hotels在运营。

我们的酒店网络

我们以租赁和所有权、庄园和特许经营模式经营酒店。在租赁和所有权模式下，我们直接经营主要位于租赁物业和自有物业上的酒店。在Manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店，并向特许经营商收取费用。在特许经营模式下，我们向特许经营商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们采用了纪律严明的回报驱动型发展模式，旨在实现高增长和高盈利，并对我们所有的酒店实施了一致的运营和质量标准。

我们的酒店网络发展迅速。下表列出了截至指定日期我们经营的酒店数量。

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截至2023年12月31日，我们的酒店网络覆盖大中华地区31个省市和其他18个国家的9，394家酒店，并在这些国家和地区拥有酒店管道。截至2023年12月31日，我们还有3，098家租赁和拥有以及管理和特许经营酒店正在开发中。

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下表按地理区域列出了截至2023年12月31日我们所有酒店的摘要。

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下表列出了截至2023年12月31日我们正在开发的酒店的状况。

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备注：

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截至2023年12月31日，在30家正在开发中的租赁和自有酒店中，我们在转换前期间有25家租赁和自有酒店，我们已经就这些酒店签订了具有约束力的租约，但各自出租人尚未交付物业；在转换期间，我们已经开始了转换活动，但尚未开始运营的租赁和自有酒店有5家。这些租赁和自有酒店在转换期间的预计完工日期为2024年1月至2024年8月。在转换期间，这些租赁和自有酒店的总预算开发成本，主要包括租赁改进的建设成本和酒店运营的家具和设备，为人民币1.47亿元(2100万美元)，其中截至2023年12月31日的支出为人民币4400万元(600万美元)。2023年，已建成的租赁和自有酒店的平均开发成本约为每平方米2600元人民币(合366美元)。加盟商负责我们的豪华酒店和特许酒店的开发成本。

关闭酒店的原因通常包括与物业相关的事宜（例如重新规划及租约到期）、酒店营运质素或结果不符合我们的要求，以及其他商业原因。

租赁和自有酒店

截至2023年12月31日，我们拥有683家租赁酒店和8家自有酒店，约占我们运营酒店的7.4%。我们管理和运营这些酒店的各个方面，并承担所有附带费用。我们负责招聘、培训和监督酒店经理和员工，支付与这些酒店的建设和翻新相关的租赁和费用，并购买所有用品和其他必要的设备。

我们租赁的酒店位于租赁物业上。我们的租期通常从10年到25年不等。我们通常最初享受两到八个月的免租期。对于我们的某些酒店(在Deutsche Hoitality下)，房东负责翻新酒店(软家具除外)，在翻新完成之前，我们不需要支付租金。我们一般在租期的前三至五年按月、每季度或每两年支付固定租金，之后通常每三至五年租金上涨2%至6%，对于Deutsche Hoitality酒店，通常每年根据消费者物价指数水平进行调整。经双方同意，我们的租约通常允许延期。此外，我们的出租人通常被要求提前通知我们，如果他们打算出售或处置他们的物业，在这种情况下，我们有权优先按同等条款和条件购买物业。我们有60份租约于2023年到期，其中40份已续期，8份已改建为豪华及特许经营酒店，12份已于2023年12月31日终止。

下表列出了我们对运营中和正在开发中的酒店的租约数量，这些租约预计将在2023年12月31日的期限内到期。

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注：

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马纳奇和特许经营酒店

截至2023年12月31日，我们拥有8,526家专营酒店和177家特许经营酒店，分别约占我们运营酒店的91%和2%。我们的加盟商租赁或拥有他们的酒店物业，并负责开发和运营豪华或特许酒店的成本，包括按照我们的标准建造和翻新酒店，以及所有酒店运营费用。我们对我们所有的专营和特许经营酒店实施相同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。我们的加盟商不允许将我们品牌下的酒店转包给任何第三方。我们向我们的特许经营酒店和特许经营酒店的特许经营商收取费用，不承担由我们的特许经营商造成的损失。我们相信，马纳基和特许经营模式使我们能够通过利用我们特许经营商的本地知识和关系，以资本密集度较低的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖面和市场份额。

马纳奇化酒店

我们管理我们的客房化酒店，并对所有客房化酒店实施与我们其他酒店相同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。对于我们传统华住下的固定酒店，我们的固定酒店协议通常包含以下条款：

服务范围：我们授权被管理的酒店使用我们的相关品牌名称、徽标和相关商标。加盟商负责酒店的建设、翻新和维护。我们向加盟商提供有关酒店建设或翻新的指导，并要求酒店在批准其开始运营之前达到我们的标准。我们任命和培训酒店经理，负责招聘酒店员工和管理我们固定酒店的日常运营。我们还为我们的加盟商提供中央预订、销售和营销支持、技术支持、质量保证检查等运营支持和信息。

向特许经营商收取的费用：我们通常向加盟商收取每家酒店的预付特许经营费，通常为人民币8万元至100万元不等，以及每月约占每家连锁酒店总收入的3%至6.5%的特许经营费。此外，我们向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费，以及加入我们的H奖励(以前称为华住奖励)忠诚度计划的客户在豪华酒店的会员注册费。我们还向我们的特许经营商收取系统维护和支持费用以及其他IT服务费，以与我们的固定酒店共享我们的技术基础设施。此外，我们还聘用和任命酒店经理，并按月向加盟商收取管理费。

服务年限：我们与特许经营酒店的特许经营和管理协议的初始期限通常为八至十年，如果我们与特许经营公司在特许经营和管理协议到期前三个月达成协议，我们可以延长特许经营和管理协议的期限。

终端：我们通常有权立即提前终止特许经营和管理协议，如果加盟商在未经我们批准的情况下开始运营、破产、暂停运营一段特定时间、干扰我们指定的经理对酒店的管理，或违反适用的法律和法规导致损害我们的品牌等。我们也有权终止这些协议，如果特许经营人严重违反协议，如果特许经营人没有在宽限期内纠正。

对于我们旗下的德意志酒店，特许经营商历来被要求向德意志酒店支付管理费，其中包括酒店营业额的0.5%至3.5%的基本费用和酒店调整后毛利润6%至10%的奖励费用。德意志酒店参与了酒店利润的分配，并对几家酒店收取营销费。总经理薪酬，包括工资、社保缴费，以及各种福利和奖金，由该酒店承担。对于德国以外的一些酒店，德国酒店还收取约为酒店营业额0.5%至2%的许可费。我们在德意志酒店旗下的豪华酒店的服务期通常为15至20年。

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特许经营酒店

我们不为我们的特许经营酒店任命酒店经理，也不管理他们的日常运营。我们对我们的特许经营酒店和我们的其他酒店采用相同的标准。对于我们传统华住下的特许经营酒店，特许经营协议的条款取决于与酒店业主个人的谈判，尽管它们通常有以下条款：

服务范围：我们向特许经营酒店提供的服务与向连锁酒店提供的服务相似，不同之处在于我们不任命经理，也不向特许经营酒店提供管理服务。

特许经营费：我们向特许经营酒店收取的费用与我们的特许经营酒店大致相同，只是我们不会为我们的特许经营酒店委任酒店经理，因此不会按月向这些酒店收取酒店经理费用。

服务年限：我们特许经营酒店的特许经营协议的初始期限通常为八至十年，如果我们与特许经营者在特许经营协议到期前三个月达成一致，我们可以延长特许经营协议的期限。

终端：我们终止特许经营酒店特许经营协议的权利与我们特许经营酒店的权利相似。

对于我们在德意志酒店旗下的特许经营酒店，特许经营商历来被要求向德意志酒店支付约为酒店客房总收入或营业额0.5%至4.0%的特许经营费。德国以外的一些酒店每年收取固定的特许经营费，从4万欧元到15万欧元不等。大多数特许经营酒店还被收取中央服务费(或营销费)和许可费。我们德意志酒店旗下特许经营酒店的服务期通常为10至15年。

酒店发展

我们主要使用万豪和特许经营模式，以资本密集度较低的方式扩大我们的网络。我们还出租我们经营的酒店的物业。除了我们在2016年作为与雅高战略联盟的一部分而收购的物业，以及我们收购Blossom Hotel Management时获得的物业外，我们通常不会自己收购物业，因为拥有物业通常要资本密集得多。我们在规划和执行新的发展项目方面采取了系统的程序。我们的开发部按城市分析经济数据、实地考察报告和市场情报信息，以确定每个城市的目标位置，并定期形成新酒店的三年发展计划。该计划随后由我们的投资委员会审查和批准。一旦在目标位置确定了物业，我们开发部的工作人员就会分析业务条款并制定项目建议书。在有租赁机会的情况下，投资委员会根据几个因素评估每个拟议的项目，包括投资回收期的长度、投资回报率、经营期内预计的净现金流金额以及对我们附近现有酒店的影响。在评估潜在的人力和特许经营机会时，投资委员会会考虑地点的吸引力，以及其他因素，例如准特许经营商的质素和产品与我们标准的一致性。我们的投资委员会仔细权衡每一项投资建议，以确保我们能够有效地扩大我们的覆盖范围，同时提高我们的盈利能力。

以下是对我们酒店发展过程的描述。

马纳奇及特许经营酒店

我们开设专营和特许经营的酒店，以扩大我们的地理覆盖面或进一步渗透到我们现有的市场。马纳奇和特许经营酒店在评估新市场的吸引力方面为我们提供了宝贵的运营信息，并补充了我们的覆盖范围，即潜在的特许经营商可以利用自己的资产和本地网络进入有吸引力的地点。与租赁和自有酒店的情况一样，我们通常希望在热门的商业区和写字楼区附近建立庄园和特许经营酒店，这些地区往往会产生更强劲的酒店住宿需求。马纳奇和特许经营酒店还必须满足与建筑基础设施相关的特定标准，例如足够的水、电和污水系统。

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我们通常通过口碑推荐、通过我们的网站提交的申请和行业会议来寻找潜在的特许经营商。我们的一些特许经营商经营着我们的几家连锁和特许经营酒店。总体而言，我们寻找与我们的价值观和管理理念相同的特许经营商。

我们通常监督特许经营商按照我们租赁和拥有的酒店所需的相同标准设计和翻新他们的物业，并根据需要提供协助。我们还提供技术专业知识，并向我们的加盟商推荐预先选定的合格供应商。此外，我们还任命或培训酒店经理，并帮助培训我们所有酒店的其他酒店员工，以确保在我们所有的酒店提供高质量和一致的服务。

租赁和自有酒店

我们寻求位于经济较发达城市的中心或交通便利的地点的物业，以展示我们的酒店运营专长和能力，以实现理想的投资回报。此外，我们通常寻找可容纳80至300间客房的酒店。

在确定拟选址后，我们会进行彻底的尽职调查，并通常与出租人同时进行租约谈判。所有租约和开发计划均须经我们的投资委员会最终批准。一旦签署了租赁协议，我们就会聘请独立的设计公司和建筑公司来开始改进租赁的工作。我们的建筑管理团队在规划和建筑设计方面与这些公司密切合作。我们与建筑公司的合同通常包含对质量的保证和及时完成施工的要求。承包商或供应商通常被要求在延误或工作质量不佳的情况下赔偿我们。我们新酒店建设中使用的大部分建筑材料和用品都是我们通过集中采购系统购买的。

酒店管理

我们的管理团队在酒店运营方面积累了丰富的经验。在此经验的基础上，我们的管理团队为我们多年的运营开发了一个强大的运营平台，实施了严格的预算流程，并利用我们的实时信息系统来监控我们的酒店业绩。我们相信，这些系统对于最大化我们的收入和盈利能力至关重要。以下是我们酒店管理基础设施的一些关键组成部分：

预算编制。我们的预算和分析团队为我们的每家租赁和自有酒店准备了详细的年度成本和收入预算，并为我们的每家豪华酒店和特许经营酒店准备了年度收入预算。酒店预算的编制依据包括每家酒店的历史经营业绩、可比酒店的业绩和当地市场状况。我们可能会在发生对特定酒店的经营业绩产生重大影响的意外事件时调整预算。此外，我们对每家酒店经理的薪酬方案直接与酒店在年度预算中的表现挂钩。

定价。我们租赁和拥有的酒店以及固定酒店的房价都是使用中央RMS来确定的。我们根据季节性和市场需求定期调整房价。我们还调整某些活动的房价，如每年两次的广州中国进出口商品交易会、2010年上海世博会和新冠肺炎等公共卫生活动的房价。我们特许经营酒店的房价是由特许经营商根据当地市场情况确定的。

监控。通过我们基于云的物业管理系统，我们能够实时监控每家酒店的入住率、平均每日房价、RevPAR和其他运营数据。实时的酒店运营信息使我们能够调整我们的销售努力和其他资源，以迅速利用市场的变化并最大限度地提高运营效率。

集中现金管理。我们租赁和拥有的酒店每周都会将现金存入我们的中央账户数次。我们通常也集中所有支出的付款。我们的专营和特许经营酒店分别管理他们的现金。

集中采购。我们已实施中央采购制度，以应付庞大的采购需求。鉴于我们酒店网络的规模和我们的集中采购系统，我们有能力从供应商那里获得优惠的条款，以购买我们所有的酒店。

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质量保证。我们在酒店设施和室内装饰方面已经形成了详细的品牌标准，供我们和我们的加盟商遵循。我们还制定了一份操作手册，我们的员工严格遵守，以确保我们客户体验的一致性和质量。我们定期对酒店进行内部质量检查，以确保我们的经营政策和程序得到遵守。我们还时不时地聘请“神秘客人”，以确保我们提供始终如一的优质服务。此外，我们通过进行出站电子邮件调查和监控我们网站和第三方网站上发布的评论，积极征求客户反馈。

培训。我们认为员工的素质和技能对我们的业务至关重要，因此将员工培训作为我们的首要任务之一。我们的H世界集团研究学习中心，前身为汉庭学院和华住大学，与我们的区域管理团队一起，为我们的酒店经理、其他酒店员工和公司员工提供有系统的培训计划。我们的酒店经理需要参加一系列的学习课程，内容包括我们的企业文化、团队管理、销售和营销、客户服务、酒店运营标准以及财务和人力资源管理。我们有相当数量的酒店经理获得了培训结业证书。我们H世界集团的研究和学习中心已经准备了一套新员工培训方案，以规范整个酒店集团的酒店员工培训。此外，我们还为公司员工提供各种培训计划，如管理技能、领导力发展、企业文化和最佳实践分享。在2023年，酒店员工和企业员工平均分别接受了约68小时和48小时的培训.

技术基础设施和数字化

我们已在集团层面成功开发并全面实施了先进、可扩展的技术基础设施平台，以及酒店层面的一整套数字化转型计划。这些举措涵盖了我们的酒店运营，利用了算法、大数据分析、数据挖掘、人工智能、机器学习和物联网(IoT)等尖端技术。这些技术使我们能够提高运营效率，迅速做出明智的决策，并提高我们的盈利能力。

在全球范围内，我们以上海、新加坡和法兰克福的数据中心为基础，成功构建了具有自主知识产权的全球统一数字核心平台。该平台更好地满足了全球各地对数据合规性的监管要求。该平台由以下三个主要组成部分组成：

全球统一分配平台(H-Hub)。该平台实现了对所有国家、所有品牌和所有酒店的100%直接连接。销售通过H World App、B2B企业频道和海外H Rewards互联网预订引擎(IBE)等直接渠道进行。同时，它还集成了20多个全球分销平台，包括主要的在线旅行社、全球分销系统和旅行管理公司，实现了全球酒店库存的统一管理、定价和分销。

酒店操作系统平台(H-HOS)。该平台从客房物业管理系统(PMS)开始，扩展到集成餐饮POS(销售点系统)和宴会EMS(活动管理系统)系统。它不仅涵盖了我们在中国的所有品牌，还扩展到了新加坡、德国、丹麦、捷克、瑞士和荷兰等海外市场，包括以下品牌吉大酒店,泽莱姆酒店, 城际酒店和MAXX.

全球统一协作平台(H-Tone)。H-Tone是一个集成的协作平台，包括即时消息、电子邮件、视频会议、在线文档、日历和应用程序工作空间。它已经在亚太地区和欧洲的多个国家部署。通过实时智能语音翻译，有效解决了语言障碍，让海外员工和中国的员工无缝沟通。

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以下讨论我们的科技基础设施的某些其他主要元素，以及我们的数码化措施：

中央云服务

客户关系管理（CRM）系统. 我们集成的客户关系管理系统维护我们H奖励会员的信息，包括他们的预订和消费历史和模式，积分积累和兑换，以及预付款和余额。这使我们能够更好地为我们忠诚度计划的成员提供服务，并提供有针对性的促销活动以提高客户忠诚度。客户关系管理系统还允许我们监控公司客户销售代表的表现。一个完整的CRM系统有效地支持了H Rewards会员福利在全球的推广，为会员提供更精准、更具竞争力的服务和促销活动，不断提升我们H Rewards会员的消费体验。同时，基于会员评审和反馈，可以更有效、更全面地跟踪每一家酒店的服务质量，推动以客户为驱动的闭环全面质量管理。

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集中式收入管理系统(RMS). 我们的RMS是中国酒店业第一个内部开发的、大规模的、全自动化的RMS。在内部开发的算法和人工智能的支持下，我们的RMS根据当前的业务状态和对当地市场的实时需求预测，在几分钟内自动在集团或业务单元级别集中调整酒店网络内酒店的房价，通过价格和促销工具有效地提高酒店入住率。我们相信，我们的集中式收入管理系统增强了我们及时调整房价的能力，最大限度地提高了我们网络中酒店的每间客房收入。

集中采购系统(CPS)。利用物联网技术，我们的CPS是最具代表性的顶级采集平台。我们的CPS使我们能够有效地管理我们的运营成本，特别是关于大量使用的用品，并允许我们网络中的所有酒店同时批量购买酒店用品。

数字酒店解决方案

基于云的物业管理系统(Cloud-PMS)。物业管理系统是一个酒店管理软件套件，酒店经理和前台工作人员使用它来管理每个酒店的日常业务运营。 这是我们居者有其屋计划的核心组成部分。我们的Cloud-PMS是基于云的酒店级应用程序，由我们的集中式技术基础设施(由我们的RMS和其他集团级模块组成)提供支持并与之无缝集成。与需要大量前期硬件投资且升级成本高且耗时的现场PMS不同，我们基于云的PMS具有高度的可扩展性，可以在我们所有酒店同时推出新服务。该系统使我们网络中的每家酒店能够通过互联网浏览器实时管理其房间库存、预订和定价，从而优化每家酒店的入住率、平均日房价和每间可用房间产生的收入，即RevPAR。该系统旨在通过与我们的中央预订系统(CRS)和客户关系管理(CRM)相集成，使我们能够提高盈利能力并更有效地竞争。我们相信，我们的Cloud-PMS使我们的管理层能够更有效地及时评估我们酒店的业绩，高效地分配资源，有效地确定特定的市场和销售目标。

《轻松》系列。我们实施了“易”系列数字系统，以提高我们酒店的运营效率。举例来说，我们的“轻松管家”数码系统是业界首创，将酒店的各项客房管理流程流线化和数码化，包括房间清洁、房间状态更新和维护，进而缩短酒店房间从退房到入住的时间，提高酒店房间的周转效率。该系统具有内部开发的指定移动应用程序，可以自动将清洁或维护人员分配到需要清洁或维修的房间。此外，我们的“易开发票”数字系统极大地简化了商务旅客的退房流程。

自助入住/退房客户航站楼. 我们拥有专利的用户友好型自助入住/退房客户终端，采用各种先进的自动化技术来取代传统的手动入住和退房服务。

数字支付计划. 我们目前为酒店客人提供多种便捷的数字支付选择，包括在线信用卡支付、支付宝、微信支付和苹果支付。

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智能机器人. 我们是中国首批实现智能机器人规模化部署的酒店集团之一。这些由大数据和算法驱动的智能机器人是我们与合作伙伴共同开发的，可以在整个酒店内运送零食、洗漱用品和其他酒店便利设施，迎接客人并将他们带到他们的房间，提高酒店的运营效率和客人体验。

AI助手. 我们和合作伙伴共同推出的智能AI助手，是中国酒店业第一个基于智能语音识别技术的AI助手。嵌入我们的移动应用程序中，我们的智能AI助手可以与酒店客人进行对话并回答他们的问题，从而增强客人体验。