附录 99.2
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香港 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任, 对本通告的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容而引起 的任何损失承担任何责任。
OneConnect 金融科技有限公司
caTim
(在开曼群岛注册成立 有限责任公司)
(股票 代码:6638)
(纽约证券交易所 股票代码:OCFT)
(1) | 建议重选董事; |
(2) | 提议
重新任命审计师; 和 |
(3) | 年度股东大会通知 |
除非 上下文另有要求,否则本封面中使用的大写术语应与本通告中标题为 “定义” 的 部分中定义的术语具有相同的含义。
董事会的一封信 载于本通告的第 4 至第 7 页。关于召集公司股东大会的通知,该通知将于2024年5月28日星期二上午10点(深圳 时间)在中国深圳市福田区益田路5033号平安金融中心21楼举行,届时将审议 其他事项,该提案载于本通告第15至17页。还随函附上用于 股东周年大会的代表委托书。此类委托书还发布在联交所网站(www.hkexnews.hk) 和该公司的网站(www.ocft.com)上。
诚挚邀请截至股份记录日 (香港时间)营业结束时公司成员登记册上公司股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会。诚邀截至ADS记录日期(纽约时间) 营业结束时公司ADS的持有人向北美摩根大通银行提交您的投票指示。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票,请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港的 分行股票登记处 Computershare 香港投资者服务有限公司(适用于股份持有人),或者向北美摩根大通银行(美国存托证券持有人)的投票指示 ,如果您愿意,请在规定的截止日期之前尽快填写 行使 您的投票权。Computershare 香港投资者服务有限公司必须在2024年5月26日星期日香港时间 时间上午10点之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M层收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表 ;北卡罗来纳州摩根大通银行必须在纽约时间周一上午9点之前收到您的投票指示, 2024 年 5 月 20 日,允许在股东周年大会上投票附属于您的 ADS 所代表股票的选票。
2024 年 4 月 24 日
内容
页面
定义 | 1 |
董事会的来信 | 4 |
附录一 — 拟连任的 董事的详细信息 | 8 |
年度股东大会通知 | 15 |
– i –
定义
在本通告中,除非上下文另有要求,否则以下表达式具有以下含义:
“广告” | 美国 存托股份,每股代表三十股 |
“ADS 记录日期” | 2024 年 4 月 29 日(纽约时间) |
“AGM” 或 “年度股东大会” | 本公司将于2024年5月28日星期二上午10点(深圳时间)在中华人民共和国深圳市福田区益田路5033号平安金融中心21楼召开和举行的年度股东大会,其通知载于本通告第15至17页及其任何续会 |
“文章” 或 “公司章程” | 第四次修订和重述的公司章程,于2022年4月8日由公司股东特别的 决议通过,并于2022年7月4日生效 |
“董事会” | 董事会 |
“企业 日” | 香港或其他相关司法管辖区的银行通常 开放正常银行业务的任何一天(香港星期六、星期日或公众假期除外) |
“中国” 或 “PRC” | 中华人民共和国 ,仅用于本文档的目的,除非上下文另有要求,不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区和台湾 |
“公司” | OneConnect Financial 科技有限公司(简称通金融科技 Limited),一家在开曼群岛注册的有限责任 公司,在纽约证券交易所(股票代码:OCFT)和香港证券 交易所(股票代码:6638)上市 |
“保管人” | 摩根大通 银行,N.A.,我们 ADS 的存托机构 |
“董事” | 本公司的董事 |
– 1 –
定义
“群组” | 公司、其子公司和其他合并实体 |
“HK$” | 港元, 香港的合法货币 |
“香港 香港” | 中华人民共和国香港 特别行政区 |
“香港 香港证券交易所” 或 “证券交易所” | 香港联合交易所有限公司 |
“最新 实际可行日期” | 2024 年 4 月 17 日, 是印发本通告之前的最迟可行日期,用于确定此处包含的某些信息 |
“清单 规则” | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
“Ping An” | 中国平安保险 (集团)股份有限公司(中国平安保险(集群)股份有限公司), 一家根据中国法律成立的股份公司,在上海证券交易所(股票代码:601318) 和证券交易所(股票代码:2318)上市,也是该公司的控股股东 |
“Ping 安银行” | 平安银行 有限公司(平安行股份有限公司),一家于 1987 年 12 月 22 日根据中华人民共和国法律 注册成立的公司,其股票在深圳证券交易所(深圳证券交易所:000001)上市,是我们控股股东之一平安的子公司 |
“Ping 一个群组” | 平安和 其子公司 |
“SFO” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《证券及 期货条例》(香港法例第 571 章) |
“共享” | 公司股本中的普通股 ,每股面值为0.00001美元 |
“分享 记录日期” | 2024 年 4 月 29 日(香港时间) |
“股东” | 股份持有人 |
– 2 –
定义
“美元”、“美元” 或 “美元” | 美元,美国的合法货币 |
“%” | 百分比 |
– 3 –
来自董事会的信
OneConnect 金融科技有限公司
caTim
(在开曼群岛注册成立 有限责任公司)
(股票 代码:6638)
(纽约证券交易所 股票代码:OCFT)
执行 董事: | 注册办事处: | |
沈崇峰先生 (董事长兼首席执行官 官) | 枫树企业服务有限公司 | |
邮政信箱 309,Ugland House | ||
非执行董事: | 大开曼岛,KY1-1104 | |
郭迈克尔先生 | 开曼群岛 | |
付欣女士 | ||
窦文伟先生 | 中华人民共和国总办事处: | |
王文军女士 | 平安金融中心21/24楼 | |
益田路5033号 | ||
独立非执行董事 董事: | 深圳福田区 | |
张耀林博士 | 中国广东 | |
蒲天若先生 | ||
周永健先生 | 香港的主要营业地点: | |
Koon Wing Ernest 先生 Ip | 中央广场2701室 | |
港湾道 18 号 | ||
香港湾仔 |
2024 年 4 月 24 日
致股东
亲爱的 先生或女士,
(1) | 建议重选董事; |
(2) | 提议
重新任命审计师; 和 |
(3) | 年度股东大会通知 |
导言
本通告的目的是向您提供有关将在股东周年大会上提出的决议的信息,这些决议旨在寻求股东批准 除其他事项外,(i) 重选董事;(ii) 重新任命审计师;(iii) 向您发出股东周年大会的通知,届时将提出决议供股东考虑,如果认为合适,则批准 } 上述事项。
– 4 –
来自董事会的信
重新选举 名董事
根据公司章程第86(e)条,在每一次年度股东大会上,当时 的三分之一的董事(或者,如果他们的人数不是三的倍数,则最接近但不少于三分之一的人数)应轮流退休 ,前提是每位董事(包括在特定任期内任命的董事)必须至少每隔一次 轮流退休三年。退任董事应在退休会议结束之前任职,并且 有资格在会上连任。在任何董事退休的年度股东大会上,公司可以通过选出相同数量的董事来填补空缺的职位 。因此,在即将于2024年5月28日(星期二)举行的年度股东大会上,沈重峰先生、王文军女士、周永健先生和叶冠永先生将退休,并让 在股东周年大会上主动提出连任。
根据《公司章程》第 86 (d) 条,董事会为填补临时空缺或作为董事会补充 而任命的任何董事只能在下次公司股东大会之前任职,然后有资格在该会议上连任 。因此,在即将于2024年5月28日星期二举行的年度股东大会上,迈克尔·郭先生将退休 ,并在股东周年大会上提出连任。
作为 有资格在股东周年大会上连任的独立非执行董事,周永健先生和Koon Wing Ernest Ip先生均已根据《上市规则》规定的独立性因素每年确认其独立性
《上市规则》第 3.13 条。董事会尚未注意到任何可能对Wing Kin Anthony 周永健先生和叶冠永先生的独立性产生不利影响的内容。基于上述理由,董事会认为周永健先生和叶冠永先生应按照《上市规则》第3.13条继续独立于本公司。
薪酬和提名委员会还审查并考虑了每位退休董事各自的经验、技能和 知识,并建议董事会在 股东周年大会上提出所有退休董事的连任提议,供股东批准。
根据 《上市规则》的相关要求,将在股东周年大会上重选的上述指定董事的详情 载于本通告附录一。本通告附录一中列出的退休董事简历表明 每个人可以为董事会带来的视角、技能和经验,并为董事会的多元化做出贡献。
– 5 –
来自董事会的信
重新任命 审计员
董事会提议再次任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立审计师, 将该任期延长至公司下一次年度股东大会结束。还将提出一项决议,授权 董事会确定下一年度的审计师薪酬。普华永道已表示愿意在上述期间被再次任命 为该公司的审计师。
股东周年大会 和代理安排
公司提议于2024年5月28日星期二上午10点(深圳时间)在中国深圳市福田区益田 路5033号平安金融中心21楼召开股东周年大会。
本通告第15至17页列出的 是一份召集股东周年大会的通知,该通知旨在审议并在适当时批准与董事重选和重新任命审计师提案相关的普通 决议等。该通知也可在公司网站www.ocft.com上查阅 。
诚挚邀请截至股份记录日 (香港时间)营业结束时公司成员登记册上公司股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会。诚挚邀请截至美国证券交易记录日(纽约时间) 营业结束时公司存托凭证的持有人向纽约州摩根大通银行提交投票指示。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票,请填写、签署、注明日期,并将随附的委托书交还给公司在香港的 分行股票登记处 Computershare Hong Investor 服务有限公司(适用于股份持有人)或尽快向北美摩根大通银行(适用于美国存托凭证持有人)发出的投票指示 ,以及如果您想行使 您的投票权,请在规定的截止日期之前行使。Computershare 香港投资者服务有限公司必须在2024年5月26日星期日香港时间 时间上午10点之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M层收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表 ;北卡罗来纳州摩根大通银行必须在纽约时间周一上午9点之前收到您的投票指示, 2024 年 5 月 20 日,允许在股东周年大会上投票附属于您的 ADS 所代表股票的选票。
根据 《上市规则》第13.39 (4) 条,股东在股东大会上的任何表决都必须以投票方式进行,除非主席 真诚地决定允许纯粹与程序或行政事项相关的决议仅由 举手表决。因此,在股东周年大会上提出的决议将按照 公司章程的要求以投票方式进行表决。投票结果的公告将在股东周年大会之后按照《上市规则》第 13.39 (5) 条 规定的方式发布。
– 6 –
来自董事会的信
推荐
董事会认为,在股东周年大会上提出的有关重选董事和重新任命审计师的普通决议符合公司和股东的最大利益。因此,董事会建议股东在股东周年大会上对 此类决议投赞成票。
将军
还提请您注意 本通告的附录。
根据董事会 的命令 | |
OneConnect 金融科技有限公司 | |
沈重峰先生 | |
董事会主席 兼首席执行官 |
– 7 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
下列 是建议重选的退任董事(按照《上市规则》的要求)的详情。
沈重峰先生(“ 沈先生”),53 岁,于 2021 年 10 月加入本集团,现任本集团首席执行官兼执行董事。 沈先生主要负责我们集团的整体管理。
在 加入我们之前,沈先生于 1998 年 11 月至 2021 年 10 月在金蝶软件(中国)有限公司(“金蝶中国”)工作,先后担任深圳分公司部门经理、东莞分公司总经理、深圳分公司总经理 、华南地区总经理以及金蝶高级副总裁、总裁兼轮值总裁 br} 中国。沈先生在企业管理方面拥有丰富的经验。在加入金蝶中国之前,沈先生曾在中国长春科技大学(现为吉林大学)担任讲师。
Shen 先生于 1992 年 7 月获得中国长春地质学院(现为吉林大学)的工程学学士学位,并于 1996 年 7 月获得中国长春科技大学(现称吉林 大学)的工程硕士学位。
截至 ,申先生拥有2,908,851股股票和标的股份的个人权益,约占证券及期货条例第十五部分所指公司已发行股本的0.25%。
除上文披露的 外,沈先生 (i) 与本公司的任何董事、高级管理人员、大股东或控股 股东没有任何其他关系;(ii) 在过去三年中没有在本公司或其任何子公司担任任何职务或在其他 上市上市公司担任任何董事职务。
Shen先生已与公司签订服务合同,根据该合同,他同意担任执行董事,自2022年7月4日起任期三年, 他或本公司可提前不少于三个月的书面通知终止。执行董事的任命受本公司组织章程 (不时修订)和《上市规则》的退休和轮换条款的约束。根据申先生的服务合同,公司 不会因申先生履行公司执行董事的职责而向其支付任何董事服务费。
除上文披露的 外,沈先生已确认没有其他须披露的信息,也没有参与根据《上市规则》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 条的任何要求披露的事项 ,该公司没有发现任何其他与申先生竞选连任董事有关的事项需要提请股东注意 。
– 8 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
Michael Guo 先生(“郭先生”)(“郭先生”),52 岁,自 2023 年 11 月起担任我们的非执行董事。郭先生是本公司薪酬和提名 委员会的成员。郭先生主要负责向董事会提供专业意见和判断。郭先生还是 目前担任平安集团的联席首席执行官兼高级副总裁。平安是一家在 上海证券交易所(股票代码:601318)和香港证券交易所(股票代码:2318)上市的公司,是 该公司的控股股东。
郭先生于2019年9月加入平安集团,先后担任中国平安财产意外伤害保险股份有限公司董事长兼执行副总裁 的特别助理,以及平安集团副首席人力资源官和首席人力 资源官。
加入平安集团之前,郭先生曾在波士顿咨询集团担任合伙人兼董事总经理,并在威尔斯涛悦担任资本市场业务全球联席首席执行官 官。郭先生在西安交通大学获得信息与控制 工程学士学位和新南威尔士大学工商管理硕士学位。
郭先生已与公司签订了一份任命书,根据该委任书,他同意担任非执行董事,任期自2023年11月2日起为期三年,可提前不少于三个月由他或公司送达的书面通知 终止。非执行董事的任命须遵守本公司组织章程(不时修订)和《上市规则》中关于退休和轮换的规定 。根据其任命书, 郭先生不会因履行非执行董事职责而获得任何董事费用或报酬。
因此 据董事所知,截至最迟可行日期,郭先生在《证券及期货条例》第十五部分所指 的公司证券中没有任何权益。
除上文披露的 外,郭先生 (i) 与本公司的任何董事、高级管理人员、大股东或控股 股东没有任何其他关系;(ii) 在过去三年中未在本公司或其任何子公司担任任何职务或在其他 上市上市公司担任任何董事职务。
除上文披露的 外,郭先生已确认没有其他须披露的信息,也没有参与根据《上市规则》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 条的任何要求披露的事项 ,该公司不知道有任何其他与郭先生竞选连任董事有关的事项需要提请股东注意 。
– 9 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
王文军女士(王文君)(“ 王女士”),现年56岁,自2021年11月起担任本公司的非执行董事,此前曾于2017年10月至2019年6月期间担任本公司的董事 。王女士于 2017 年 9 月加入本集团,担任深圳 OneConnect 的董事。王女士主要负责向董事会提供专业意见和判断。
王女士于1996年加入平安集团。1996 年 6 月至 2011 年 3 月,她担任平安 集团人力资源中心员工服务管理总经理,2006 年 5 月至 2011 年 3 月担任员工代表监事,在深圳证券交易所上市的公司平安银行股份有限公司(平安股份有限公司) (“平安银行”)党务 工作部总经理)从 2011 年 3 月到 2022 年 9 月,2013 年 4 月至 2016 年 11 月担任平安银行安全部总经理。
Wang 女士于 1989 年 7 月获得中国上海外国语大学英语文学学士学位,并于 2006 年 6 月获得中国西安交通大学公共管理硕士学位。王女士于1997年11月从中国深圳职位管理办公室(中国深市管理公室) (现为中国深圳市人力资源和社会保障局)获得经济学 职业资格(中级)。
根据 的最迟可行日期,王女士被视为通过控股公司荣昌 有限公司持有385,077,588股股票的权益,按证券及期货条例第十五部分的定义,约占公司已发行股本的32.91%。
除上文披露的 外,王女士 (i) 与本公司的任何董事、高级管理人员、大股东或控股 股东没有任何其他关系;(ii) 在过去三年中未在本公司或其任何子公司担任任何职务或在其他 上市上市公司担任任何董事职务。
王女士已与本公司签订了一份任命书,根据该委任书,她同意担任非执行董事,任期自2022年7月4日起为期三年,经由她或本公司送达 不少于三个月的书面通知即可终止该任期。非执行董事的任命受本公司 《组织章程》(不时修订)和《上市规则》的退休和轮换条款的约束。根据其任命书, 王女士不会因履行非执行董事职责而获得任何董事费用或报酬。
除上文披露的 外,王女士已确认没有其他信息可供披露,他也没有参与根据《上市规则》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 条的任何要求披露的事项 ,该公司不知道有任何其他与王女士竞选连任董事有关的事项需要提请股东注意 。
– 10 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
周永健先生(周永健)(“ 周先生”),73 岁,自 2020 年 10 月起担任我们的独立非执行董事。周先生是本公司审计 委员会及薪酬和提名委员会的成员。周先生主要负责向董事会提供独立意见 和判断。
周先生自 1994 年 5 月起担任在香港证券交易所上市的公司 Kingmaker Footwear Holdings Ltd.(股份代号:1170)的非执行董事,自 2018 年 5 月起担任平安医疗科技股份有限公司(股票 代码:1833)的独立非执行董事,以及在香港上市的北京北极星股份有限公司的独立非执行董事} 香港证券交易所(股票代码:0588),自2021年5月起。他还在2016年5月至2022年5月期间担任香港铁路有限公司(一家在香港证券交易所上市的公司(股票代码:0066)的独立非执行董事,以及在2016年12月至2022年12月期间 2022年12月期间担任在深圳证券交易所上市的顺丰控股有限公司(股票代码:2352)的独立非执行董事 。
Chow 先生是一名获准在香港、英格兰和威尔士执业的律师。他在香港执业律师已有40多年,是周冠涛律师事务所和公证人的高级顾问和北京观涛 律师事务所的全球主席。周先生是中国指定的公证人。周先生在 2003 年至 2023 年期间担任中国人民政治协商会议全国委员会成员。周先生于1997年至2000年担任香港律师会会长,在2006年至2012年期间担任证监会程序审查小组主席 ,并于 2015年至2020年担任财务汇报局程序审查小组主席。
周先生于1998年被香港特别行政区 地区授予太平绅士勋章,并于2003年被授予银紫荆星勋章。他还于2010年被授予香港教育学院荣誉院士,2013年7月被授予伦敦国王 学院荣誉院士,于2015年被授予香港律师会荣誉名单,于2018年12月获得香港 都会大学(前身为香港公开大学)荣誉社会科学博士,以及香港科学大学荣誉法学博士 以及 2021 年 11 月的技术。
因此 据董事所知,截至最迟可行日期,周先生在《证券及期货条例》第十五部分所指的该公司 的证券中没有任何权益。
除上文披露的 外,周先生 (i) 与本公司的任何董事、高级管理人员、大股东或控股 股东没有任何其他关系;以及 (ii) 在过去三年中没有在本公司或其任何附属公司担任任何职务或在其他 上市上市公司担任任何董事职务。
– 11 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
周先生已与本公司签订了聘书,根据该委任书,他同意担任独立非执行董事 ,自2022年7月4日起任期三年,可提前不少于三个月由他或本公司以书面形式通知终止该任期 。独立非执行董事的任命受本公司组织章程(不时修订)和《上市规则》下的 退休和轮换条款的约束。 根据其任命书,周先生在截至2023年12月31日的年度中因其作为独立非执行董事的 职责而获得人民币532,493元人民币,该职责由薪酬与提名委员会和董事会根据其资格、职责、责任以及公司的薪酬政策和当前市场状况确定。
除上文披露的 外,周先生已确认没有其他须披露的信息,也没有参与根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 条的任何要求披露的事项 ,该公司不知道有任何其他与周先生竞选连任董事有关的事项需要提请股东注意 。
Koon Wing Ernest Ip ()(“Mr. Ip”),63 岁,自 2021 年 11 月起担任我们的独立非执行董事。叶先生是本公司审计委员会 的成员。叶先生主要负责向董事会提供独立意见和判断。
Ip 先生拥有超过 35 年的会计和审计经验。叶先生自2019年起担任Fung 集团的首席财务官,该集团包括先前在香港证券交易所上市的利丰有限公司(股票 代码:0494)、冯氏(1937)管理有限公司和在香港证券交易所上市的便利零售亚洲有限公司(股票 代码:0831)。叶先生自2021年8月起担任平安OneConnect银行(香港)有限公司(“PAOB”) 的独立董事,以及自2021年7月起在香港 香港证券交易所(股票代码:0685)和马来西亚证券交易所(股票代码:5090)上市的公司华文传媒国际有限公司的独立非执行董事。作为PAOB的独立非执行董事 董事,叶先生负有向PAOB董事会提供独立建议和指导的总体责任,无需参与 的日常运营和管理。此外,叶先生还是PAOB董事会风险管理委员会成员和PAOB 董事会审计委员会主席,负责监督、监督和审查PAOB的风险管理框架和 结构、财务报告、内部审计职能以及PAOB外部审计师的工作。在加入冯氏集团之前, 叶先生从1993年起在普华永道会计师事务所担任合伙人,直到2019年退休。
Ip 先生在监管机构和商业协会中担任过多个关键职位。目前,叶先生是证监会收购 及合并委员会和证监会收购上诉委员会的成员,以及香港商业 会计师协会会长。他还是粤港澳合作促进委员会副会长和 粤港澳合作促进局香港地区会计专业委员会的高级顾问。他在2003年至2009年期间担任香港证券交易所上市委员会成员,在2008年至2014年期间担任证监会双重申报咨询小组 成员,并于2022年担任香港商业会计师协会 会长。
– 12 –
附录一 | 建议重选的董事详情 |
Ip 先生于 1984 年 11 月毕业于香港理工学院(现称 香港理工大学)会计系,获得会计专业文凭。叶先生自1992年2月起担任特许公认会计师协会 的资深会员,自1994年12月起成为香港注册会计师公会会员,自2012年2月起成为澳大利亚 注册执业会计师协会的资深会员。
因此 据董事所知,截至最迟可行日期,叶先生在《证券及期货条例》第十五部分所指 的公司证券中没有任何权益。
除上文披露的 外,叶先生 (i) 与本公司的任何董事、高级管理人员、大股东或控股 股东没有任何其他关系;(ii) 在过去三年中没有在本公司或其任何子公司担任任何职务或在其他 上市上市公司担任任何董事职务。
Ip先生已与公司签订了一份任命书,根据该任命书,他同意担任独立非执行董事,任期自2022年7月4日起, 的初始任期为三年,可提前不少于三个月由他或公司送达 的书面通知终止。独立非执行董事的任命受本公司组织章程(不时修订)和《上市规则》的退休 和轮换条款的约束。根据其委任书 ,叶先生在截至2023年12月31日的年度中因其履行 独立非执行董事的职责而获得人民币532,493元人民币,该职责由薪酬与提名委员会和董事会参照 他的资格、职责、责任以及公司的薪酬政策和当前的市场状况决定。
除上文披露的 外,叶先生已确认没有其他须予披露的信息,也没有参与根据《上市规则》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 条的任何要求披露的事项 ,该公司并不知悉与叶先生竞选连任董事有关的任何其他事项需要提请股东注意 。
– 13 –
附录一 | 董事的详细信息 提议连任 |
提名 独立非执行董事的政策和程序
董事会及其薪酬和提名委员会在重新任命 周先生和叶先生为独立非执行董事时遵循了提名政策和董事会多元化政策。在审查董事会结构时,董事会及其薪酬 和提名委员会将从多个方面考虑董事会的多元化,包括但不限于性别、年龄、文化 和教育背景、专业和资格、技能、知识、服务年限以及行业和地区经验。 所有董事会任命都将以精英为基础,候选人将根据包括才能、技能和 经验在内的标准进行考虑,这是整个董事会运作所必需的,以保持董事会 构成的良好平衡。
提及周先生过去在任职和任职期间对本公司的贡献、他在法律领域的经验 以及在其他上市公司的董事职位,董事会认为周先生可以向董事会提供宝贵的建议和商业见解 ,并为董事会的多元化做出贡献。
提及叶先生过去在任职期间对公司的贡献、其资格和在会计 和审计领域的经验,董事会认为,叶先生可以为董事会带来扎实的财务分析和会计技能,并为董事会的多元化做出贡献 。
本公司有资格在股东周年大会上连任的独立非执行董事周先生和叶先生的每位 均已根据《上市规则》第3.13条作出 年度独立性确认。在考虑《上市规则》第3.13条规定的评估独立性 的所有因素以及周先生和叶先生的独立性的年度确认后, 公司认为,周先生和叶先生均符合《上市规则》第3.13条规定的独立性准则,并根据指引的条款独立 。
– 14 –
年度股东大会通知 |
香港 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本通知的内容不承担任何责任, 对本通知的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本通知的全部或任何部分内容而引起 的任何损失承担任何责任。
OneConnect 金融科技有限公司
caTim
(在开曼群岛注册成立 有限责任公司)
(股票 代码:6638)
(纽约证券交易所 股票代码:OCFT)
年度股东大会通知
通知 特此通知,OneConnect金融技术有限公司 (“公司”)的年度股东大会将于2024年5月28日星期二上午10点(深圳时间)在中国深圳福田区益田路5033号平安金融中心21楼举行,其目的如下:
1. | 接收并通过截至2023年12月 31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司董事 (“董事”)和审计师的报告。 |
2. | (i) | 再次选举申重丰先生为执行董事。 |
(ii) | 再次选举郭文亮先生为非执行董事。 |
(iii) | 再次选举王文军女士为非执行董事。 |
(iv) | 再次选举周永健先生为独立非执行董事。 |
(v) | 再次选举叶冠荣先生为独立非执行董事。 |
(六) | 授权董事会(“董事会”)确定董事的薪酬 。 |
3. | 重新任命普华永道会计师事务所为审计师,并授权董事会确定其薪酬。 |
– 15 –
年度股东大会通知 |
股票 记录日期和广告记录日期
董事会已将香港时间 2024 年 4 月 29 日星期一的营业结束日期定为记录日期(“股票记录日期”)。 公司股份的持有人(截至股份记录日)有权出席股东周年大会及其任何续会 并投票。为了有资格参加股东周年大会,所有有效的股份转让文件以及相关的股份 证书必须在2024年4月29日星期一下午4点30分之前提交给公司在香港的股份过户分行Computershare 香港投资者服务有限公司, 位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺,香港时间;对于在公司在开曼群岛的主要股份登记册上注册的股份, 的所有有效文件附有相关股票证书的股份转让必须在开曼群岛时间 2024 年 4 月 28 日星期日下午 6:00 之前(由于开曼群岛和香港之间的时差 )向公司的 主要股份登记处和过户处Maples Fund Services(开曼)有限公司,邮政信箱 1093 号,开曼群岛大 开曼群岛板球广场边界大厅,KY1-1102。
截至纽约 时间 2024 年 4 月 29 日星期一营业结束时(“ADS 记录日期”)的美国存托股票(“ADS”)记录持有者 ,如果希望行使标的股票的投票权,则必须向美国存托银行北美摩根大通银行(“存托机构”)发出表决 指令。
出席 年度股东大会
截至股票记录日,只有 股东有权出席股东周年大会并在股东周年大会上投票。公司 的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入股东周年大会会场或指示任何人离开股东周年大会会场的权利,前提是该官员或 代理人合理地认为公司或任何其他人必须或可能需要这种拒绝或指示才能遵守 适用的法律法规。行使拒绝入境或指示离开的权利不应使股东周年大会的议事程序无效 。
代理 表单和广告投票卡
截至股份记录日(香港时间)的 股份持有人可指定代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日(纽约时间)持有美国存托凭证的持有人 需要指示美国存托人摩根大通银行北美摩根大通银行 如何对美国存托凭证所代表的股票进行投票。请参阅委托书(适用于股票持有人)或ADS投票卡(适用于ADS的持有人 ),两者均可在我们的网站www.ocft.com上查阅。
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年度股东大会通知 |
诚挚邀请截至股份记录日(香港时间)公司成员登记册上公司股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会。诚挚邀请截至ADS记录 日期(纽约时间)营业结束时公司ADS的持有人向北美摩根大通银行提交您的投票指示。您的投票非常重要。 如果您希望行使投票权,请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港 香港的股份登记分行、Computershare 香港投资者服务有限公司(适用于股份持有人)或向摩根大通银行 N.A.(适用于美国存托凭证持有人)的投票指示。Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年5月26日星期日上午10点 在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M层收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表权;北卡罗来纳州摩根大通银行必须在纽约时间周一上午9点之前收到您的投票指示, 2024年5月20日,允许在股东周年大会(“ADS投票 指示截止日期”)上进行附带的选票。
根据 董事会的命令 | |
OneConnect 金融 技术有限公司 | |
申重峰先生 | |
董事会主席 兼首席执行官 |
香港,2024 年 4 月 24 日
截至本通知发布之日,本公司董事会由作为执行董事的申重丰先生、作为非执行董事的郭迈克尔 女士、付欣女士、窦文伟先生和王文军女士以及作为独立非执行董事的张耀林博士、蒲天若先生、周永健先生、叶冠永先生组成。
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