目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
对于从中国到日本的过渡期,日本政府和日本政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(成立为法团的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址) |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无 |
(班级名称) |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
目录表
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232A05节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(6)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
|
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否已经提交了要求按部门提交的所有文件和报告。1934年《证券交易法》第12条、第13条或第15条(D),在根据法院确认的计划分配证券之后。☐是☐不是
目录表
目录
页面 | |
第I部分 | 1 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项报价统计及预期时间表 | 1 |
第3项:关键信息 | 1 |
第4项:公司情况 | 72 |
项目4A。未解决的员工意见 | 114 |
项目5.业务和财务回顾及展望 | 115 |
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 141 |
项目七、大股东及关联方交易 | 152 |
第8项:财务信息 | 154 |
第9项.报价和清单 | 155 |
第10项:补充信息 | 155 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 170 |
第12项股权证券以外的其他证券的说明 | 171 |
第II部 | 174 |
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息 | 174 |
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 174 |
项目15.控制和程序 | 175 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 175 |
项目16B。道德准则 | 175 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 176 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 176 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 176 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 176 |
项目16G。公司治理 | 177 |
项目16H。煤矿安全信息披露 | 177 |
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 177 |
项目16J。内幕交易政策 | 177 |
项目16K。网络安全 | 178 |
第III部 | 179 |
项目1.17.财务报表 | 179 |
项目18.财务报表 | 179 |
项目19.展品 | 179 |
i
目录表
适用于本年度报告的20-F表格的公约
除另有说明或上下文另有要求外,仅为本表格20—F的年度报告:
● | “美国存托凭证”是指证明我们存托凭证; |
● | “美国存托证券”是指我们的美国存托股票,每一股代表三十股普通股; |
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “基础客户”是指我们每年贡献收入低于人民币10万元的客户; |
● | "中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国,仅就本年报而言,不包括香港、澳门及台湾; |
● | “香港”或“香港”指香港特别行政区人民’S;Republic of China; |
● | “港币”或“港币”是指香港的法定货币; |
● | “香港上市规则”指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
● | “IaaS”指的是基础设施即服务; |
● | “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则; |
● | “IT”指的是信息技术; |
● | 净扩张率是我们的客户关系按年扩大的数字表示,以分数计算,其分母是某一特定客户群体在一年中的收入贡献,其分子是同一客户群体在下一年的贡献,以百分比表示; |
● | “OCR”是指光学字符识别; |
● | “OneConnect”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛豁免的金融壹账通股份有限公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,还包括VIE及其子公司; |
● | PaaS指的是平台即服务; |
● | “平安集团”是指中国股份有限公司的中国平安(集团)公司,除文意另有所指外,系指其子公司; |
● | “高级客户”是指我们的年收入至少在10万元人民币以上的客户,不包括平安集团及其子公司,尽管这一类别包括我们与之有直接合同并直接向其提供服务的某些客户,这些服务的付款是通过我们与包括平安集团在内的其他公司的合同安排进行的; |
● | “优享+客户”是指年收入在100万元以上的优享+客户; |
II
目录表
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “SaaS”指的是软件即服务; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “SKU”是指库存单位; |
● | “SLA”指的是服务级别可用性; |
● | “中小企业”是指中小企业; |
● | “第三方客户”是指每个客户在有关期间的收入贡献低于本公司总收入的5%;以及 |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。 |
本年度报告中的所有客户数字均不包括平安集团及其子公司。
我们的报告货币是人民币。为方便读者,本年度报告还包含某些外币金额兑换成美元的内容。除非另有说明,所有人民币兑美元的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元,即美联储理事会2023年12月29日发布的H.10统计稿中规定的汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2024年4月19日,美联储H.10统计稿规定的汇率为人民币7.2403元兑1美元。
2022年12月,我们实施了美国存托股份比例调整,将我们的普通股与美国存托股份的比例从一(1)美国存托股份代表三(3)股普通股调整为一(1)美国存托股份代表三十(30)股普通股,或比例更改。除另有说明外,该比率变动已追溯适用于本年报所载所有期间。
三、
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的愿景和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 中国对金融服务业科技支出增长的预期; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们行业的竞争 |
● | 与本行业相关的政府政策和法规; |
● | 卫生流行病、大流行和类似疫情; |
● | 中美关系现状及相关监管和立法发展s;和 |
● | 全球总体经济、商业和社会政治状况,包括最近的以色列-哈马斯战争和俄罗斯-乌克兰战争。 |
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“第三项关键信息-3D”中披露的风险因素阅读这些陈述。风险因素。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四.
目录表
第I部分
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息
成为控股公司的含义
我们的投资者持有金融壹账通股份有限公司的证券,该公司不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其子公司进行,并通过与其可变利益实体(VIE)及其各自位于中国的子公司的合同安排进行。作为一家控股公司,我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息,并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律和法规,我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金,前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前,我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定,除非事先征得外汇局的批准,并在外汇局进行登记,否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险”。
与中国手术相关的风险
我们的大部分业务都在中国。我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国的规章制度一直在不断演变。中国的法律体系在一定程度上受到政府政策和内部规则的影响,其中一些政策和内部规则可能会在没有事先通知的情况下发布。此外,中国监管当局已启动了一系列监管行动并发布了指导方针,以规范中国的业务运营,包括与数据安全或反垄断担忧有关的监管行动,这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力。如果我们无法解决任何数据安全或信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人信息的安全损害,或无法遵守当时适用的法律和法规,我们可能会招致额外的成本和责任,并导致监管执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们在内地的某些活动被有关监管机构认为违反了反垄断等法律法规,可能会导致监管机构对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。
1
目录表
中国监管机构对我们的业务有很大的监督,可能会影响我们的运营。中国监管部门发布了新的法规和指导意见,对像我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。中国监管当局的任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能向您保证,我们将能够在所有方面遵守这些新的法律法规,或者未来的监管变化不会限制我们的业务运营或获得资本。
监管的最新发展
网络安全审查和数据隐私法规
中国监管当局颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国数据安全法》等法律,以确保网络安全、数据和个人信息的保护。这些法律和其他拟出台的法规表明,管理这些领域的相关法律法规正在随着相关监管的加强和不断加强而发展。中华人民共和国国务院于2021年7月30日公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。除其他事项外,该条例还要求某些主管当局确定和保护关键信息基础设施。此外,2021年11月,中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,其中规定了数据处理者应申请网络安全审查的不同场景。2021年12月28日,民航局会同国务院其他部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据这项规定,关键信息基础设施运营商,或CIIO,购买网络产品和服务,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商,必须进行网络安全审查。
2021年9月1日,《中华人民共和国数据安全法》生效,对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了数据分类和分级保护制度。此外,全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,该法于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任,并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。2024年3月22日,CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,自2024年3月22日起施行,其中规定了不需要数据跨境合规申报的某些场景。根据《网络数据安全条例(征求意见稿)》,关键数据处理者或外国上市数据处理者必须进行年度数据安全评估,并向市网络空间管理部门提交评估报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施,以保护个人信息,确保数据的安全存储和传输,防止未经授权访问或使用数据。但是,我们不能保证我们在各个方面都能遵守这些新的法律法规,或者未来的法律法规不会限制我们的业务运营。
这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性,这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致,或者需要改变我们数据系统的功能。如果中国证监会、证监会、CAC或其他监管机构后来认为我们是CIIO,并要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。此外,影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力,并导致我们证券的价值大幅下降。
2
目录表
中国证监会批准境外上市
2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会对我们提出额外的合规性要求。2023年2月17日,证监会发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5份配套指引组成的规定,统称为《境外上市备案规则》,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市备案规则》,在该等新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的公司,均符合“股份制企业”资格,在后续再融资事件发生前,股份制企业无需立即申请备案。然而,《境外上市备案规则》等要求发行人或其在中国的主要经营实体在同一离岸市场完成发行后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行,并在其首次公开发行或上市的境外股票市场递交发行申请或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。
于海外上市备案规则实施前,本公司已于纽约证券交易所及香港联合交易所上市。因此,根据境外上市备案规则,在后续再融资事件发生之前,我们不需要立即申请备案,而是符合“股份制企业”的资格。然而,我们必须在完成该等发行后三个工作日内向中国证监会提交在同一离岸市场的后续证券发行申请,并在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交我们的首次公开发行或在境外股票市场以外的离岸股票市场上市的申请。未遵守上市、上市或其他筹资活动备案要求的,可能会对公司、控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以责令改正、警告、罚款等行政处罚。鉴于现阶段围绕中国证监会备案要求的不确定性,我们无法向您保证,如果我们在未来在其他离岸股票市场上市或后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券和其他同等发行活动,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会或CAC的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。由于这些监管行动是相对较新的和不断发展的,立法或监管机构将在多长时间内做出反应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),或此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生潜在影响,目前尚不确定。
有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。
我们的VIE结构
中国法律法规限制外商投资互联网业务,包括在线信息、互联网数据中心服务和其他增值电信服务,并对此施加条件。此外,我们的电子认证服务业务在实践中受到监管要求下的外商投资限制。因此,吾等于中国透过OneConnect Smart Technology Co.,(深圳)或OneConnect及深圳市数码证书授权中心有限公司(在本年报中称为VIE)及其附属公司经营该等业务,并依赖我们中国附属公司、VIE及其各自指定股东之间的合约安排,以控制VIE及其附属公司的业务运作。由于这些合同安排,我们对这些VIE实施有效控制,并且是这些VIE的主要受益者。因此,根据《国际财务报告准则》,VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。本年度报告中提及因VIE而对吾等产生的任何控制权或利益仅限于根据IFRS合并VIE的条件。尽管这些VIE协议已被寻求在海外上市的中国公司广泛采用,但此类协议尚未在法庭上得到检验。
3
目录表
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接股权。因此,通过我们的合同安排进行控制可能不如拥有董事所有权有效,并且我们可能会在执行我们的合同安排时产生大量成本。如果中国监管当局认为我们与VIE的合同安排不符合中国法律,或者如果这些法律或现有法律的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们的大部分资产,包括在中国开展业务所需的许可证,都由VIE持有,我们的很大一部分收入来自VIE。如果发生任何可能导致VIE解除合并的事件,我们的业务可能会受到重大影响,证券的价值可能会大幅缩水,甚至变得一文不值。我们和我们的投资者面临中国监管机构未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响VIE及其子公司和我们公司的整体财务业绩。如果中国政府认为我们通过VIE开展的任何业务不符合中国的监管限制,特别是对相关行业的外国投资的限制,或者如果相关法规或其解释在未来发生变化,中国监管当局可能不允许这种结构,这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响业务中的权益。如果其中任何一种情况发生,我们的普通股或我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,因为我们无法要求对进行部分或全部业务的VIE的资产拥有合同控制权。有关本公司架构相关风险的详细说明,请参阅“3.D.主要资料-风险因素-与本公司架构有关的风险”一节所披露的风险。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们认为,我们与VIE的公司结构和合同安排没有违反中国现行适用的法律和法规。截至本年度报告日期,我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有重要许可证和批准,但在“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能遵守与数据安全、数据保护、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规”项下披露的情况除外,这可能导致责任、行政处罚和其他监管行动,从而对我们的经营业绩和业务产生负面影响。于本年报日期,吾等相信吾等的中国附属公司及VIE就吾等与VIE及其各自股东的合约安排无需获得中国证监会或CAC的许可或批准。然而,管理此类批准的条件和要求的中国法律法规是不确定和不断发展的。不能保证中国监管机构,如中国证监会、CAC、商务部、商务部、工业和信息化部或工信部,或监管我们业务和电信行业其他参与者的其他机构,会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。此外,也不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律、法规或解释,或者如果通过,它们将提供什么。2023年2月17日,证监会发布《境外上市备案规则》,自2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则,寻求在境外市场发行和上市证券的中国境内公司,无论是直接还是间接方式,都必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。此外,境外上市公司还应在境外上市备案规则要求的特定期限内,提交其后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券等等值发行活动的备案文件。因此,我们将被要求在未来海外发行股权、美国存托股份和股权挂钩证券的时间内向中国证监会提交《海外上市备案规则》。同日,在境外上市备案规则新闻发布会上,中国证监会官员澄清,如果VIE结构的公司符合适用的中国法律、法规和监管要求,中国证监会可以在征求相关监管部门的意见后,批准该公司的境外上市申请。然而,由于没有进一步解释此类合规要求,这些要求的解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍然存在很大的不确定性,也不能保证我们将能够满足合规要求。截至本年度报告日期,吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构就本公司的公司结构和合同安排提出的任何查询、通知、警告或制裁。如果我们、我们的子公司或VIE无意中得出结论认为不需要批准,或者如果这些法规发生变化或被不同解释而要求我们在未来获得批准,如果我们无法主张我们对VIE及其子公司的经济利益和资产的合同控制权,我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。
4
目录表
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》的影响
本年报所载财务报表已由总部设在上海的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计,中国律师事务所在中国设有其他城市的办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律的要求,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,或者建立监管合作机制;任何境外证券监管机构都不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经监管合作机制或中国证券监管机构主管部门及有关部门同意,任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。
美国于2020年12月18日通过了《追究外国公司责任法案》,并于2022年12月17日对2023年《综合拨款法案》、经修订的法案或HFCA法案进行了修订。高频交易法案规定,如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。美国证券交易委员会已通过规则来实施HFCA法案,根据HFCA法案,PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会它确定无法完全检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所。我们的审计机构普华永道中天有限责任公司受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。我们还根据2022年5月4日的《HFCA法案》,就我们于2022年3月31日提交的Form 20-F的2021年年度报告,最终被确定为“委员会确定的发行人”。根据2022年对HFCA法案的修正,PCAOB可以确定,它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所,因为任何外国当局担任的职位,而不是像该法案最初版本下的情况那样,在事务所总部或其分支机构或办事处所在地点的当局。
2022年12月15日,PCAOB宣布其决定,它已经能够完全根据HFCA法案的目的检查和调查内地中国和香港的审计公司,PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。因此,美国证券交易委员会如果在2022年12月15日或之后提交年报和总部设在内地或香港的注册会计师事务所中国出具的审计报告,在PCAOB做出新的认定之前,不会暂时或最终确定发行人为证监会认定的发行人。然而,PCAOB表示,如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力,PCAOB董事会将立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们在美国维持我们的美国存托凭证的交易,但PCAOB未来在这方面的决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。
如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,美国证券交易委员会将禁止交易我们的美国存托凭证,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”
5
目录表
通过我们组织的现金流
我们公司、子公司和VIE之间的现金转移
下表列出了本公司、其子公司、其VIE和VIE子公司在所述时期内的现金流量:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
通过公司间转移实现的现金流 |
| (单位:千元人民币) | ||||
VIE向子公司支付技术服务费的现金 |
| (26,649) |
| (214,400) |
| (136,849) |
子公司支付给VIE的现金,以获取技术服务费 |
| 1,562 |
| 49,693 |
| 652 |
子公司对VIE的垫款 |
| 6,830,573 |
| 3,310,207 |
| 2,019,045 |
VIE偿还集团公司预付款 |
| (4,864,186) |
| (2,611,918) |
| (2,273,761) |
于2021年、2022年及2023年,VIE透过为香港附属公司提供应用及平台实施,赚取公司内收入人民币697,000元、人民币3,084,000及人民币11,685,000元。
对向我们转账现金的限制
金融壹账通股份有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制;我们有能力在实体之间、跨境和向我们的投资者转移现金;我们有能力将我们子公司和/或VIE的收益分配给我们和我们的证券持有人,以及我们有能力清偿根据与VIE的合同安排所欠的金额。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。特别是,在若干累积限额的规限下,法定储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定),直至该储备金的累计金额达到中国附属公司注册资本的50%为止。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途,不能作为现金股息分配。此外,由于我们中国附属公司的股本分配受到限制,我们中国附属公司的股本被视为受到限制。
由于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求,吾等和VIE可能无法及时或根本无法就吾等向我们的中国子公司或VIE的未来贷款或就吾等向我们的中国子公司的未来出资获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资,从而可能限制我们执行业务战略的能力,并对我们的流动资金以及为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
此外,在解释和执行与VIE的合同安排方面存在不确定性,可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释,我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
此外,由于中国监管机构根据中国法律和法规对我们中国子公司和VIE施加的外汇限制,只要现金位于中国或中国注册实体内,并可能需要用于为我们在中国以外的业务提供资金,资金可能由于这些限制而不可用,除非获得相关批准和登记。根据外汇局的规定,除非事先获得外汇局和其他中国主管部门的批准和登记,否则人民币不能用于贷款、投资汇回和中国境外投资等资本项目的外币兑换。
6
目录表
股息或分派的课税
中国企业所得税法及其实施条例规定,在中国以外设立的企业,其“实际管理机构”设在中国的,视为居民企业。目前,尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。
外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,被视为非居民企业,在中国境内没有设立或所在地,或者收到的股息与中国境内的设立或所在地无关,除非该直属控股公司与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提税率,否则企业所得税法对其发放的股息征收10%的预提税。举例来说,根据中国与香港特别行政区之间的税务安排,身为香港税务居民的控股公司如为股息的实益拥有人、持有中国公司超过25%的股本及具有商业性质,将须就股息征收5%的预扣税。
《企业所得税法》规定,中国居民企业一般按其全球收入统一征收25%的企业所得税税率。因此,若吾等被视为中国居民企业,吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国所得税,这可能会对吾等的有效税率产生影响,并对吾等的净收入及经营业绩产生不利影响,尽管吾等可能因直接或间接控制的非中国附属公司派发的股息来自中国境外而获豁免企业所得税,因为中国居民企业收到的该等收入可能受企业所得税法若干要求及限制的规限而获豁免缴税。
为了说明的目的,以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款,假设:(i)我们有应税收入,并且(ii)我们决定在未来支付股息:
| 税制改革情景(1) |
| |
法定税率和标准税率 |
| ||
假设税前收益(2) |
| 100.0 | % |
法定税率为25%的收入税(3) | (25.0) | % | |
可供分配的净收益 |
| 75.0 | % |
预扣税按10%标准税率计算(4) | (7.5) | % | |
净分配给金融壹账通股份有限公司/股东 |
| 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据VIE协议的条款,我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等费用应确认为VIE的开支,并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入,并在合并中撇除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为扣税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 《企业所得税法》对外商投资企业发放给中国境外直接控股公司的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
7
目录表
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。未来,如果VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许),VIE可以作为最后手段,将滞留在VIE的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用,但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
目前,尚不清楚中国税务机关是否会决定金融壹账通股份有限公司应被归类为中国居民企业。如果金融壹账通有限公司被中国税务机关认定为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东,包括我们的美国存托股份持有人支付的股息,以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国个人所得税,就股息而言,该税率可从源头上扣缴。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。请参阅“项目3.关键信息-3D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股和美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。
向投资者派发股息或分配
本公司此前并无宣布或派发任何现金股息、实物股息或分派,亦无计划于近期就本公司普通股或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息或分派。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。详情见“项目8.财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
与VIE相关的财务信息
下表列出了简明合并时间表,描述了截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的公司、合并VIE、合并子公司的财务状况、现金流和经营业绩以及任何抵消调整。本表遵循本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注1.2中有关可变利益实体的项目披露。
8
目录表
(i) | 精选简明综合业务报表数据 |
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
|
|
| VIE和 |
|
| |||||||
其他 | VIE | 消除 | 已整合 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
业务成果简明汇总计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| — |
| 249,583 |
| 168,325 |
| 3,249,600 |
| — |
| 3,667,508 |
公司间收入(3) |
| — |
| — |
| 151,463 |
| 11,685 |
| (163,148) |
| — |
第三方成本 | — | (396,844) | (142,151) | (1,779,108) | — | (2,318,103) | ||||||
技术服务的公司间成本(3) | — | — | (151,463) | (11,685) | 163,148 | — | ||||||
总费用 |
| (33,055) |
| (71,751) |
| (105,950) |
| (1,524,766) |
| — |
| (1,735,522) |
第三方净财务成本 | 196 | 16,912 | (3,739) | (4,321) | — | 9,048 | ||||||
公司间净财务收入/(成本)(4) | — | 33,839 | (7,054) | (26,785) | — | — | ||||||
子公司和VIE的亏损份额(1) |
| (48,111) |
| (152,292) |
| (68,079) |
| — |
| 268,482 |
| — |
应收子公司减值损失净额 | (281,288) | — | — | — | 281,288 | — | ||||||
其他,网络 |
| (457) |
| (6,684) |
| (2,590) |
| 25,086 |
| — |
| 15,355 |
所得税前亏损 |
| (362,715) |
| (327,237) |
| (161,238) |
| (60,294) |
| 549,770 |
| (361,714) |
所得税(费用)/福利 |
| — |
| (2,097) |
| 120 |
| (7,785) |
| — |
| (9,762) |
本年度亏损 |
| (362,715) |
| (329,334) |
| (161,118) |
| (68,079) |
| 549,770 |
| (371,476) |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
| |||||||||||
| VIE和 |
| |||||||||||
其他 | VIE | 消除 | 已整合 |
| |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 |
| |||||||
人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| ||
业务成果简明汇总计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
第三方收入 | — |
| 192,372 |
| 206,923 |
| 4,064,707 |
| — |
| 4,464,002 | ||
公司间收入(3) | — |
| — |
| 212,507 |
| 3,084 |
| (215,591) |
| — | ||
第三方成本 | — | (609,822) | (161,719) | (2,057,445) | — | (2,828,986) | |||||||
技术服务的公司间成本(3) | — | — | (212,507) | (3,084) | 215,591 | — | |||||||
总费用 | (105,040) |
| (88,176) |
| (141,642) |
| (2,318,900) |
| — |
| (2,653,758) | ||
第三方净财务成本 | (573) | 4,535 | (11,678) | (14,748) | — | (22,464) | |||||||
公司间净财务收入/(成本)(4) | — | 16,860 | (11,152) | (5,708) | — | — | |||||||
子公司和VIE的亏损份额(1) | (303,759) |
| (228,878) |
| (195,819) |
| — |
| 728,456 |
| — | ||
应收子公司减值损失净额 | (465,457) | — | — | — | 465,457 | — | |||||||
其他,网络 | 2,555 |
| (52,617) |
| 32,987 |
| 68,108 |
| — |
| 51,033 | ||
所得税前亏损 | (872,274) |
| (765,726) |
| (282,100) |
| (263,986) |
| 1,193,913 |
| (990,173) | ||
所得税(费用)/福利 | — |
| (1,941) |
| (4,079) |
| 68,167 |
| — |
| 62,147 | ||
本年度亏损 | (872,274) |
| (767,667) |
| (286,179) |
| (195,819) |
| 1,193,913 |
| (928,026) |
9
目录表
| 截至二零二一年十二月三十一日止年度 |
| |||||||||||
VIE和 |
| ||||||||||||
其他 | VIE | 消除 | 已整合 |
| |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | ||||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| |
业务成果简明汇总计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
第三方收入 |
| — |
| 134,064 |
| 275,684 |
| 3,722,609 |
| — |
| 4,132,357 | |
公司间收入(3) |
| — |
| — |
| 134,072 |
| 697 |
| (134,769) |
| — | |
第三方成本 | — | (333,873) | (214,633) | (2,147,200) | — | (2,695,706) | |||||||
技术服务的公司间成本(3) | — | — | (134,072) | (697) | 134,769 | — | |||||||
总费用 |
| (54,060) |
| (158,802) |
| (156,852) |
| (2,413,369) |
| — |
| (2,783,083) | |
第三方净财务成本 | (32) | 14,250 | (36,036) | (25,996) | — | (47,814) | |||||||
公司间净财务收入/(成本)(4) | — | 22,502 | 4,636 | (27,138) | — | — | |||||||
子公司和VIE的亏损份额(1) |
| (1,225,545) |
| (808,093) |
| (708,699) |
| — |
| 2,742,337 |
| — | |
其他,网络 |
| (2,062) |
| (93,141) |
| (31,945) |
| 78,786 |
| — |
| (48,362) | |
所得税前亏损 |
| (1,281,699) |
| (1,223,093) |
| (867,845) |
| (812,308) |
| 2,742,337 |
| (1,442,608) | |
所得税(费用)/福利 |
| — |
| (1,731) |
| 10,217 |
| 103,609 |
| — |
| 112,095 | |
本年度亏损 |
| (1,281,699) |
| (1,224,824) |
| (857,628) |
| (708,699) |
| 2,742,337 |
| (1,330,513) |
10
目录表
(Ii) | 精选简明综合资产负债表数据 |
| 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
其他 | VIE和 | 消除 | 已整合 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE的三家子公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
简明财务状况整理表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资(1,2) | 2,181,554 | 358,617 | — | — | (2,540,171) | — | ||||||
无形资产 |
| — |
| 265,646 |
| 162,733 | 42,992 | — | 471,371 | |||
递延税项资产 |
| — |
| — |
| 266,832 | 501,444 | — | 768,276 | |||
其他非流动资产 |
| — |
| 1,409,195 |
| 1,070 |
| 59,478 | — | 1,469,743 | ||
非流动资产总额 |
| 2,181,554 |
| 2,033,458 |
| 430,635 |
| 603,914 | (2,540,171) | 2,709,390 | ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款(3) |
| — |
| 66,819 |
| 138,918 | 716,910 | (211,978) | 710,669 | |||
预付款和其他应收款(3) |
| 435 |
| 225,779 |
| 12,712 | 894,340 | (227,575) | 905,691 | |||
集团公司应付金额(2) |
| 803,173 |
| 1,202,712 |
| 3,473,173 | 324,194 | (5,803,252) | — | |||
按公允价值计提损益的金融资产 |
| — |
| — |
| 144,747 | 780,457 | — | 925,204 | |||
在三个月内限制现金和定期存款 |
| — |
| 423,991 |
| 4,896 | 18,677 | — | 447,564 | |||
现金和现金等价物 |
| 3,267 |
| 998,795 |
| 53,460 | 323,951 | — | 1,379,473 | |||
其他流动资产 | — | 911,955 | 78,412 | — | — | 990,367 | ||||||
流动资产总额 |
| 806,875 |
| 3,830,051 |
| 3,906,318 | 3,058,529 | (6,242,805) | 5,358,968 | |||
总资产 |
| 2,988,429 |
| 5,863,509 |
| 4,336,953 | 3,662,443 | (8,782,976) | 8,068,358 | |||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付集团公司的金额(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
贸易和其他应付款--非流动 | — | 18,856 | 2,262 | 7,165 | — | 28,283 | ||||||
其他非流动负债 | — | 2,079 | — | 17,126 | — | 19,205 | ||||||
非流动负债总额 |
| — |
| 20,935 |
| 2,262 | 24,291 | — | 47,488 | |||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
贸易和其他应付款 |
| 21,658 |
| 756,459 |
| 560,491 | 1,082,233 | (439,553) | 1,981,288 | |||
应付集团公司的金额(2) |
| — |
| 998,935 |
| 320,177 | 4,953,413 | (6,272,525) | — | |||
子公司和VIE的赤字(1) |
| — |
| — |
| 3,038,489 | — | (3,038,489) | — | |||
短期借款 |
| — |
| — |
| 16,429 | 235,303 | — | 251,732 | |||
工资和福利应付账款 | — | 44,912 | 44,307 | 296,689 | — | 385,908 | ||||||
其他流动负债 | — | 2,326,110 | 19,037 | 109,003 | — | 2,454,150 | ||||||
流动负债总额 |
| 21,658 |
| 4,126,416 |
| 3,998,930 | 6,676,641 | (9,750,567) | 5,073,078 | |||
总负债 |
| 21,658 |
| 4,147,351 |
| 4,001,192 | 6,700,932 | (9,750,567) | 5,120,566 | |||
股东权益总额(1) |
| 2,966,771 |
| 1,716,158 |
| 335,761 | (3,038,489) | 967,591 | 2,947,792 |
11
目录表
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
其他 | VIE和 | 消除 | 已整合 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE的三家子公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
简明财务状况整理表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资(1,2) | 1,764,074 | — | — | — | (1,764,074) | — | ||||||
无形资产 |
| — | 298,796 | 170,758 | 100,882 | — | 570,436 | |||||
递延税项资产 |
| — | — | 266,708 | 499,251 | — | 765,959 | |||||
其他非流动资产 |
| — | 864,309 | 1,080 | 306,322 | — | 1,171,711 | |||||
非流动资产总额 |
| 1,764,074 | 1,163,105 | 438,546 | 906,455 | (1,764,074) | 2,508,106 | |||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款(3) |
| — |
| 57,777 | 228,413 | 869,710 | (214,911) | 940,989 | ||||
预付款和其他应收款(3) |
| 448 | 367,694 | 32,840 | 1,076,317 | (398,695) | 1,078,604 | |||||
集团公司应付金额(2) |
| 1,641,677 | 1,769,319 | 2,902,240 | 397,473 | (6,710,709) | — | |||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
| — | — | 101,605 | 589,022 | — | 690,627 | |||||
在三个月内限制现金和定期存款 |
| — | 328,217 | 3,640 | 11,957 | — | 343,814 | |||||
现金和现金等价物 |
| 7,327 | 865,447 | 128,750 | 906,252 | — | 1,907,776 | |||||
其他流动资产 | — | 1,315,524 | 82,546 | 14,396 | — | 1,412,466 | ||||||
流动资产总额 |
| 1,649,452 | 4,703,978 | 3,480,034 | 3,865,127 | (7,324,315) | 6,374,276 | |||||
总资产 |
| 3,413,526 | 5,867,083 | 3,918,580 | 4,771,582 | (9,088,389) | 8,882,382 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付集团公司的金额(2) |
| — | — | — | — | — | — | |||||
贸易和其他应付款--非流动 |
| — | 36,628 | — | 7,925 | — | 44,553 | |||||
其他非流动负债 | 88,280 | 5,196 | — | 19,977 | — | 113,453 | ||||||
非流动负债总额 |
| 88,280 | 41,824 | — | 27,902 | — | 158,006 | |||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款 |
| 32,539 | 915,926 | 569,242 | 1,627,172 | (613,606) | 2,531,273 | |||||
应付集团公司的金额(2) |
| — | 1,752,042 | 441,634 | 5,256,223 | (7,449,899) | — | |||||
子公司和VIE的赤字(1) |
| — | 59,949 | 2,902,304 | — | (2,962,253) | — | |||||
短期借款 |
| — | — | 15,682 | 273,380 | — | 289,062 | |||||
工资和福利应付账款 | — | 38,811 | 53,613 | 338,834 | — | 431,258 | ||||||
其他流动负债 | — | 2,029,835 | 14,518 | 150,375 | — | 2,194,728 | ||||||
流动负债总额 |
| 32,539 | 4,796,563 | 3,996,993 | 7,645,984 | (11,025,758) | 5,446,321 | |||||
总负债 |
| 120,819 | 4,838,387 | 3,996,993 | 7,673,886 | (11,025,758) | 5,604,327 | |||||
股东权益总额(1) |
| 3,292,707 |
| 1,028,696 |
| (78,413) |
| (2,902,304) |
| 1,937,369 |
| 3,278,055 |
12
目录表
(Iii) | 精选简明合并现金流量数据 |
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
其他 | VIE | 消除 | 已整合 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE从WFOE子公司购买技术服务(3) |
| — | — | 136,849 | (136,849) | — | — | |||||
VIE向子公司销售技术服务(3) |
| — | (652) | — | 652 | — | — | |||||
与外部方的经营活动 |
| (44,284) | (490,501) | (100,095) | (13,581) | — | (648,461) | |||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (44,284) | (491,153) | 36,754 | (149,778) | — | (648,461) | |||||
收购子公司的付款,扣除收购现金后的净额 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司(1) |
| (1,117,823) | (650,000) | — | — | 1,767,823 | — | |||||
向集团公司支付预付款(2) |
| — | (1,348,120) | (570,933) | (23,600) | 1,942,653 | — | |||||
集团公司预付款的还款收款(2) |
| 1,157,947 | 2,268,441 | — | 98,479 | (3,524,867) | — | |||||
无形资产的付款 |
| — | (26,250) | (626) | (4,612) | — | (31,488) | |||||
通过其他全面收益按公允价值支付金融资产 |
| — | (1,867,657) | — | — | — | (1,867,657) | |||||
按公平值计入损益之金融资产之付款 |
| — | — | (40,000) | (874,500) | — | (914,500) | |||||
(支付)/退还三个月限制性现金和定期存款,净额 |
| — | 221,191 | (1,256) | (12,039) | — | 207,896 | |||||
出售按公平值计入损益之金融资产所得款项 |
| — | — | — | 686,626 | — | 686,626 | |||||
通过其他综合收益出售按公允价值计量的金融资产的收益 | — | 1,991,143 | — | — | — | 1,991,143 | ||||||
出售对联营公司投资的收益 | — | — | — | 199,200 | — | 199,200 | ||||||
收到的公司间利息(5) |
| — | 42,551 | 62 | 6,613 | (49,226) | — | |||||
其他投资活动 |
| — | 48,467 | (484) | (569) | — | 47,414 | |||||
(用于)/投资活动产生的现金净额 |
| 40,124 | 679,766 | (613,237) | 75,598 | 136,383 | 318,634 | |||||
集团公司出资(1) |
| — | 1,117,823 | 650,000 | — | (1,767,823) | — | |||||
集团公司预付款还款收款(2) |
| — | — | 28,700 | 1,913,953 | (1,942,653) | — | |||||
偿还集团公司预付款(2) |
| — | (1,157,947) | (150,157) | (2,216,763) | 3,524,867 | — | |||||
股份回购付款 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
短期借款收益 |
| — | — | — | 235,000 | — | 235,000 | |||||
偿还短期借款 |
| — | (670) | 747 | (273,077) | — | (273,000) | |||||
支付的公司间利息(6) |
| — | (8,712) | (7,116) | (33,398) | 49,226 | — | |||||
股份激励计划持有股份的付款 | — | — | — | (88,280) | — | (88,280) | ||||||
具有非控制性权益的交易 | — | — | (15,000) | — | — | (15,000) | ||||||
其他融资活动 |
| — | (5,789) | (20,980) | (45,556) | — | (72,325) | |||||
融资活动产生/(用于)现金净额 |
| — | (55,295) | 486,194 | (508,121) | (136,383) | (213,605) | |||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (4,160) | 133,318 | (90,289) | (582,301) | — | (543,432) | |||||
年初的现金和现金等价物 |
| 7,327 | 865,447 | 128,750 | 906,252 | — | 1,907,776 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 100 | 15,029 | — | — | — | 15,129 | |||||
年末现金和现金等价物 |
| 3,267 | 1,013,794 | 38,461 | 323,951 | — | 1,379,473 |
13
目录表
截至2022年12月31日止的年度 |
| |||||||||||
其他 | VIE和 | 消除 | 已整合 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE的子公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE从WFOE子公司购买技术服务(3) |
| — | — | 214,400 | (214,400) | — | — | |||||
VIE向子公司销售技术服务(3) |
| — | (49,693) | — | 49,693 | — | — | |||||
与外部方的经营活动 |
| (139,011) | 29,086 | (182,192) | (453,867) | — | (745,984) | |||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (139,011) | (20,607) | 32,208 | (618,574) | — | (745,984) | |||||
收购子公司的付款,扣除收购现金后的净额 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司(1) |
| (3,005,546) | (1,600,000) | — | — | 4,605,546 | — | |||||
向集团公司支付预付款(2) |
| — | (1,081,797) | (1,699,250) | (251,224) | 3,032,271 | — | |||||
集团公司预付款的还款收款(2) |
| 3,218,655 | 2,131,974 | 145,100 | 17,500 | (5,513,229) | — | |||||
无形资产的付款 |
| — | (30,072) | (5,574) | (10,231) | — | (45,877) | |||||
通过其他全面收益按公允价值支付金融资产 |
| — | (614,772) | — | — | — | (614,772) | |||||
按公平值计入损益之金融资产之付款 |
| — | (114,011) | — | (2,592,710) | — | (2,706,721) | |||||
(支付)/退还三个月限制性现金和定期存款,净额 |
| — | 923,321 | (511) | 8 | — | 922,818 | |||||
出售按公平值计入损益之金融资产所得款项 |
| — | 329,608 | — | 3,762,799 | — | 4,092,407 | |||||
收到的公司间利息(5) |
| — | 15,409 | — | 9,817 | (25,226) | — | |||||
其他投资活动 |
| — | 242,823 | (48) | (17,461) | — | 225,314 | |||||
(用于)/投资活动产生的现金净额 |
| 213,109 | 202,483 | (1,560,283) | 918,498 | 2,099,362 | 1,873,169 | |||||
集团公司出资(1) |
| — | 3,005,546 | 1,600,000 | — | (4,605,546) | — | |||||
集团公司预付款还款收款(2) |
| — | — | 245,500 | 3,282,890 | (3,528,390) | — | |||||
偿还集团公司预付款(2) |
| — | (3,218,655) | (444,073) | (2,345,169) | 6,007,897 | — | |||||
股份回购付款 |
| (74,992) | — | — | — | — | (74,992) | |||||
短期借款收益 |
| — | — | — | 313,000 | — | 313,000 | |||||
偿还短期借款 |
| — | (1,562) | (29,647) | (805,220) | — | (836,429) | |||||
支付的公司间利息(6) |
| — | — | (11,152) | (15,525) | 26,677 | — | |||||
其他融资活动 |
| 1,161 | (20,282) | (15,326) | (61,198) | — | (95,645) | |||||
融资活动产生/(用于)现金净额 |
| (73,831) | (234,953) | 1,345,302 | 368,778 | (2,099,362) | (694,066) | |||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| 267 | (53,077) | (182,773) | 668,702 | — | 433,119 | |||||
年初的现金和现金等价物 |
| 6,454 | 843,843 | 311,523 | 237,550 | — | 1,399,370 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 606 | 74,681 | — | — | — | 75,287 | |||||
年末现金和现金等价物 |
| 7,327 | 865,447 | 128,750 | 906,252 | — | 1,907,776 |
14
目录表
截至二零二一年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
其他类型 | VIE和 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE | Vvie的三家子公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE从WFOE子公司购买技术服务(3) |
| — |
| — |
| 26,649 |
| (26,649) |
| — |
| — |
VIE向子公司销售技术服务(3) |
| — |
| (1,562) |
| — |
| 1,562 |
| — |
| — |
与外部方的经营活动 |
| (51,132) |
| 133,255 |
| (72,370) |
| (414,087) |
| — |
| (404,334) |
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| — |
| 131,693 |
| (45,721) |
| (439,174) |
| — |
| (404,334) |
收购子公司的付款,扣除收购现金后的净额 |
| — |
| (11,060) |
| — |
| — |
| — |
| (11,060) |
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司(1) |
| (1,783,065) |
| (1,606,708) |
| — |
| — |
| 3,389,773 |
| — |
向集团公司支付预付款(2) |
| — |
| (5,448,392) |
| (1,350,000) |
| (136,485) |
| 6,934,877 |
| — |
集团公司预付款的还款收款(2) |
| 1,799,915 |
| 4,589,459 |
| — |
| 504,394 |
| (6,893,768) |
| — |
无形资产的付款 |
| — |
| (42,131) |
| (7,336) |
| (32,996) |
| — |
| (82,463) |
通过其他全面收益按公允价值支付金融资产 |
| — |
| (16,661) |
| — |
| — |
| — |
| (16,661) |
按公平值计入损益之金融资产之付款 |
| — |
| (918,101) |
| (616,500) |
| (6,043,140) |
| — |
| (7,577,741) |
(支付)/退还三个月限制性现金和定期存款,净额 |
| — |
| 1,218,667 |
| (3,129) |
| (8,931) |
| — |
| 1,206,607 |
出售按公平值计入损益之金融资产所得款项 |
| — |
| 761,099 |
| 607,403 |
| 5,651,466 |
| — |
| 7,019,968 |
收到的公司间利息(5) |
| — |
| 103,249 |
| 40,461 |
| 4,908 |
| (148,618) |
| — |
其他投资活动 |
| — |
| (172,357) |
| (42,275) |
| 64,417 |
| — |
| (150,215) |
(用于)/投资活动产生的现金净额 |
| 16,850 |
| (1,542,936) |
| (1,371,376) |
| 3,633 |
| 3,282,264 |
| 388,435 |
集团公司出资(1) |
| — |
| 1,783,065 |
| 1,606,708 |
| — |
| (3,389,773) |
| — |
集团公司预付款还款收款(2) |
| — |
| — |
| 622,418 |
| 6,321,271 |
| (6,943,689) |
| — |
偿还集团公司预付款(2) |
| — |
| (1,799,915) |
| (504,394) |
| (4,598,271) |
| 6,902,580 |
| — |
股份回购付款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| — |
| 45,500 |
| 867,400 |
| — |
| 912,900 |
偿还短期借款 |
| — |
| — |
| (38,590) |
| (2,338,355) |
| — |
| (2,376,945) |
支付的公司间利息(6) |
| — |
| — |
| (19,188) |
| (129,430) |
| 148,618 |
| — |
其他融资活动 |
| 9,257 |
| (117,405) |
| (25,537) |
| (14,051) |
| — |
| (147,736) |
融资活动产生/(用于)现金净额 |
| 9,257 |
| (134,255) |
| 1,686,917 |
| 108,564 |
| (3,282,264) |
| (1,611,781) |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (25,025) |
| (1,545,498) |
| 269,820 |
| (326,977) |
| — |
| (1,627,680) |
年初的现金和现金等价物 |
| 31,857 |
| 2,417,107 |
| 41,703 |
| 564,527 |
| — |
| 3,055,194 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (378) |
| (27,766) |
| — |
| — |
| — |
| (28,144) |
年末现金和现金等价物 |
| 6,454 |
| 843,843 |
| 311,523 |
| 237,550 |
| — |
| 1,399,370 |
备注:
(1) | 它代表着母公司取消了对VIE和股权子公司的投资。 |
(2) | 这代表母公司、VIE和股权子公司之间的公司间余额的抵消,包括截至2021年、2022年和2023年12月31日分别向VIE提供的离岸子公司担保的在岸贷款余额人民币3,444,960,000元、零和零。 |
(3) | 它代表着在合并一级取消了公司间技术服务费。 |
15
目录表
VIE为其他子公司提供软件开发服务,以建立资本化的系统,产生可能的未来经济效益。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE确认的公司间技术服务收入分别为人民币69.7万元、人民币308.4万元及人民币1168.5万元。公司间服务费在合并时被取消。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,境外附属公司支付予VIE的技术服务费现金分别为人民币1,526,000元、人民币49,693,000元及人民币652,000元。
外商独资企业的子公司为VIE提供软件开发服务,以构建资本化的应用程序和平台,以产生未来可能的经济效益,截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,公司间产生的成本分别为人民币134,072,000元、人民币212,507,000元和人民币151,463,000元。
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE支付予WFOE附属公司的技术服务费现金分别为人民币26,649,000元、人民币214,400,000元及人民币136,849,000元。
(4) | 它代表着消除了母公司、VIE和股权子公司之间按合并水平计入的贷款的融资成本。 |
(5) | 收到的利息在合并水平上被剔除。 |
(6) | 已支付的利息已在合并水平上抵销。 |
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
我们的业务、财务状况和经营结果受到中国国内外各种商业、竞争、经济、政治和社会环境变化的影响。除了本年度报告中其他部分讨论的因素外,以下是一些可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生不利影响的重要因素,并导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
风险因素摘要
以下是可能影响我们业务的重大风险因素和不确定性的摘要,下面将进行更详细的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 平安集团是我们的主要股东之一、我们的战略合作伙伴、我们最重要的客户和最大的供应商。如果我们与平安集团的关系恶化,或者平安集团大幅减少向我们的采购或与我们的合作,我们的运营业绩、业务和增长可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们运营e在一个竞争激烈且快速发展的行业中,我们可能很难评估我们的前景,我们可能无法有效地管理我们的增长。 |
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● | 我们过去出现了净亏损,预计未来也会出现净亏损,我们可能无法实现或维持盈利。 |
● | 我们的客户包括受到高度监管的商业银行和其他金融机构,金融服务业的法律、法规或标准收紧可能会损害我们的业务。 |
● | 我们受制于不断变化的监管要求,如果我们不遵守这些规定,或未能适应监管变化,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 未能维持、扩大和优化我们的客户基础或加强客户参与度可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 不遵守与数据安全、数据保护、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚和其他监管行动,这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。 |
● | 违反我们或我们的第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施,可能会导致我们的数据、IT系统和服务被视为不安全。 |
● | 我们业务的各个方面和我们提供的解决方案都依赖于第三方。如果这些第三方不继续保持或扩大他们与我们的关系,或者如果他们未能按照我们的合同条款履行,我们的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 我们无法使用第三方许可的软件,包括开源软件,这可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。 |
● | 我们过去经历了经营性现金净流出,未来可能会继续下去。我们可能无法在需要的时候获得额外的资本,无论是以优惠的条件还是根本不能。 |
● | 我们的季度业绩可能波动很大,不可预测,可能不能完全反映我们业务的基本表现。 |
与公司结构有关的风险
● | 我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有任何股权,并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。 |
● | 如果中国监管机构发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律或法规或其解释发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
● | 我们与VIE及其各自股东的合同安排在提供运营控制权或使我们能够获得经济利益方面可能不如直接拥有控股股权那样有效。 |
● | 如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。 |
● | VIE、其各自的附属公司或股东如未能履行我们与他们订立的合约安排下的责任,将会对我们的业务造成重大不利影响。 |
● | VIE的最终实益股东可能与我们存在利益冲突,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
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● | 我们通过VIE及其附属公司以我们的合同安排方式在中国开展业务运营,但我们合同安排的某些条款可能无法根据中国法律强制执行。 |
● | 《外国投资法》的解释和实施正在不断发展,可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。 |
在中国经商的相关风险
● | 中国或香港经济或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生不利影响。 |
● | 地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
● | 中国法律法规的解释和执行正在不断发展并可能发生变化,这可能会限制您和我们可用的法律保护。 |
● | 我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,例如适用于我们业务的批准、许可或许可的监管。 |
● | 根据中国法律,我们的离岸上市可能需要获得中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构的批准、备案或同意,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。 |
● | 如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,美国证券交易委员会将禁止交易我们的美国存托凭证,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
● | 如果我们的美国存托凭证的交易价格不符合纽约证券交易所的最低价格要求,我们的美国存托凭证可能会被摘牌。 |
● | 我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。 |
● | 如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股或美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们普通股或美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降。 |
● | 我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们的公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。 |
● | 卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。 |
● | 我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。 |
● | 美国资本市场和香港资本市场的特点不同。 |
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与我们的商业和工业有关的风险
平安集团是我们的主要股东之一,是我们的战略合作伙伴,是我们最重要的客户和最大的供应商。如果我们与平安集团的关系恶化,或如果平安集团因任何原因大幅减少向我们采购或与我们合作,我们的运营、业务和增长结果可能会受到重大不利影响。
平安集团是我们的主要股东之一,是我们的战略合作伙伴,也是我们最重要的客户和供应商。我们最初是平安集团的金融技术解决方案部门。我们与平安集团合作,共同开发新技术和新应用,平安集团在技术和基础设施,特别是云基础设施方面为我们提供支持。平安集团还为我们提供了多样化、可靠的真实应用场景来源,以验证和证明我们的技术。我们的许多客户洞察和创新解决方案都是在平安集团生态系统内首次发起和测试的。我们与平安集团的战略合作伙伴关系对我们的增长做出了重大贡献。如果我们与平安集团的关系恶化,或者如果我们不再能够使用平安集团的技术基础设施、技术或解决方案,我们将需要寻找替代服务提供商并调整我们现有的产品和服务,这可能会对我们解决方案的范围、质量或交付产生负面影响,并且将是昂贵和耗时的,我们可能根本找不到任何合适的替代服务提供商。如果这一切发生,我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们为平安集团提供客户获取和管理、风险管理、运营、云服务和产品优化等一系列服务。于2021年、2022年及2023年,本集团来自平安集团的收入分别为人民币23.167亿元、人民币25.267亿元及人民币20.91亿元(2.945亿美元),分别占本集团同期总收入的56.1%、56.6%及57.0%。
如果平安集团因任何原因大幅减少或停止向我们购买任何类型的业务或停止与我们合作任何类型的业务,我们的业务、经营结果和前景都将受到重大和不利的影响。例如,平安集团一直是我们许多解决方案的主要客户,如果它大幅减少向我们购买或停止向我们购买,我们将面临收入下降、受影响产品和解决方案的规模经济下降等情况,这反过来将对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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平安集团也一直是我们最重要的技术基础设施、技术支持和维护供应商。于2021年、2022年及2023年,我们分别从平安集团购入人民币15.343亿元、人民币17.064亿元及人民币14.234亿元(约合2.05亿美元),分别占本集团总收入及营运开支的28.0%、31.1%及35.1%。如果平安集团减持我们的实益股权,我们与平安集团的关系可能会受到影响。例如,在2019年7月,我们与平安集团签订了一项长期协议,即战略合作协议,该协议在平安集团于2019年12月17日完成首次公开募股后生效,有效期为十年,但平安集团将继续实益持有我们至少30%的股份。根据平安集团在2023年2月13日提交的实益所有权申报文件中报告的股份数量,截至2024年3月31日,平安集团通过薄裕和平安海外持有的股份总数占我们普通股的32.1%。此外,Bo Yu有权在行使离岸认购期权后60天内收购额外普通股,如本年报所载实益拥有权表“董事、高级管理人员及雇员--E股所有权”附注(2)所述。平安集团是一家在香港联合交易所和上海证券交易所上市的上市公司。2021年11月24日,国家金融监督管理总局的前身中国银保监会颁布了《保险集团公司管理办法》或《集团公司管理办法》,以加强对保险集团公司的监督管理。吾等及吾等的中国法律顾问认为,根据中国法律及法规,平安集团作为非控股股东,根据集团公司的措施,并无被禁止继续间接持有吾等30%或以上的股份。这种观点的依据如下:(1)《集团公司办法》第18条并未明确禁止保险集团公司对非金融公司的间接投资超过25%;(2)《集团公司办法》未规定任何重大影响的门槛。由于“重大影响”的要求在适用上尚不明确,除非有关部门对“重大影响”作进一步解释或未来有具体的监管要求,否则平安不会根据“集团公司管理办法”第十八条作出调整;(Iii)在“集团公司管理办法”发布前和2010年,银监会前身中国保险监督管理委员会颁布了“保险集团公司管理办法(试行)”,或试行办法。试行办法第十四条已规定,除与保险业务有关的非金融企业外,保险集团公司对非金融企业的投资金额不得超过企业实收资本的25%,保险集团公司不得参与企业的业务经营。《集团公司办法》第十八条取代了《试行办法》第十四条,对《试行办法》第十四条的监管要求没有实质性改变。然而,《集团公司办法》第18条只提到了“保险集团公司”,而没有提到“保险集团公司及其子公司”;(V)截至本年度报告之日,我们尚未收到平安集团关于其直接或间接持有的股权调整或根据《集团公司办法》第18条进行其他调整的通知或通信;(6)在实践中,除非新的法律或条例作出规定或有关当局相应地提出追溯效力或宽限期等具体要求,否则有关当局通常不会对新的法律和条例颁布前进行的活动采取特定的行政行动。但不排除NFRA未来可能会以不同的方式解释或实施《保险集团公司管理办法》。在香港上市规则规定的禁售期内或之后,如NFRA提出要求,平安集团可调整其持有吾等股份的百分比及进行其他调整,以减少其对吾等的影响,而该等调整可能对吾等的股价、业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。平安集团在行使其作为股东的权利时,不仅可以考虑本公司和其他股东的利益,还可以考虑自己的利益、股东的利益和其他关联公司的利益。本公司及其他股东的利益可能与平安集团及其股东及其他关联公司的利益冲突。
我们在一个竞争激烈且快速发展的行业中运营;可能很难评估我们的前景,我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们经营的是面向金融服务业的技术即服务行业,该行业竞争激烈,发展迅速。我们可能对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限,在预测和应对行业趋势和客户不断变化的需求时可能会出错。
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我们的历史业绩和增长可能不能代表我们未来的表现,我们可能无法继续增长或保持历史增长率。我们历史上的收入增长主要是由于我们的业务扩大,以满足金融机构对技术解决方案日益增长的需求。如果我们由于任何原因不再能够保持或继续扩展我们的解决方案组合,我们可能无法继续增长或保持我们的历史增长率。从2021年开始,随着我们的客户发展战略从主要扩大客户基础转向深化客户参与,以实现更高质量和更可持续的增长,我们升级了产品结构,将单模块产品整合为更一体化的解决方案,逐步淘汰某些低价值产品,并积极应对不断变化的监管环境。此外,我们的行业和我们客户的行业仍在从新冠肺炎大流行带来的需求低迷中恢复过来。这些因素对我们的收入产生了影响,从2022年到2023年,我们的收入下降了。
此外,我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩张可能会增加我们业务的复杂性,并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们还希望继续投资于研究和开发活动,以改进和升级我们在提供解决方案时采用的技术和应用。随着我们未来业务的扩大,我们将产生与我们的研发活动相关的额外研发成本。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们过去出现了净亏损,预计未来也会出现净亏损,我们可能无法实现或维持盈利。
本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币13.305亿元、人民币9.28亿元及人民币3.715亿元(5,230万美元)。截至2023年12月31日,我们累计亏损人民币78.736亿元(合11.09亿美元)。我们已经并将继续支付巨额费用来开发和商业化我们的解决方案,以及促进我们的业务。
我们将需要创造更多的收入和控制我们的费用才能盈利。然而,我们客户群的快速增长可能会在短期内增加我们的收入成本占收入的百分比,因为我们预先产生了很大一部分成本,同时确认收入主要来自我们的客户随着时间的推移通过我们基于交易的收入模式使用我们的解决方案。此外,我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法增加足够的收入来抵消我们的运营费用。此外,作为一家上市公司,我们已经并预计将继续招致额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有招致的。一旦我们在香港联合交易所上市,作为一家在香港和美国上市的上市公司,我们将产生额外的成本。我们可能会因一些原因而蒙受重大损失,包括本年度报告中描述的其他风险以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现或维持盈利,我们的股票和美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。
我们的客户包括受到高度监管的商业银行和其他金融机构,金融服务业的法律、法规或标准收紧可能会损害我们的业务。
我们的客户包括受到高度监管的商业银行和其他金融机构,它们必须遵守复杂和不断变化的法规和行业标准,这些法规和行业标准不时会发生重大变化。监管方面的发展,包括有关消费者保障、信贷供应、风险管理和资料私隐的发展,可能会对我们的客户(包括平安集团)造成不利影响,或以其他方式导致他们减少其业务交易量和频率。
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我们的金融机构客户必须在他们与我们等服务提供商的合同中包含有关安全和隐私、持续监控、风险管理和其他限制的限制性条款。这些规定可能会增加我们的成本,限制我们提供的解决方案的范围,或者以其他方式限制客户访问。此外,我们的客户可能没有能力或动机从我们那里购买解决方案,可能会将他们增加的成本转嫁给我们,或者可能停止使用我们的某些解决方案。由于我们主要使用基于交易的收入模式,客户的任何交易减少都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。例如,2017年12月1日,中国监管机构发布了《关于规范和整顿现金贷款业务的通知》,即141号通知,禁止与第三方合作开展贷款业务的银行业金融机构,包括银行、信托公司和消费金融公司,将其信用审查、风险控制或其他核心业务外包,接受任何第三方无担保许可证提供的增信服务。第141号通知和《关于小额信贷公司网络小额信贷业务风险具体整改实施方案的通知》或《第56号通知》禁止与银行业金融机构和互联网小额信贷公司合作的第三方直接向借款人收取利息或手续费。此外,2020年7月12日起施行的《商业银行网贷管理暂行办法》、2021年2月19日下发的《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》、2022年7月12日下发的《关于加强商业银行网贷业务管理提升金融服务质效的通知》,再次强调了商业银行自主风险管理的要求,在资金比例、集中度、跨区域服务提供等方面收紧了对商业银行网贷业务的要求。此外,由于我们的客户受到更高的监管标准的约束,如果我们提供的任何服务未能达到这些监管标准,我们的客户可能会减少或停止与我们合作,这反过来将对我们的业务和运营结果产生重大影响。
由于这些法律和法规,我们的某些客户不得不调整他们的业务做法,减少或停止使用我们的解决方案,这对我们接触客户造成了不利影响。这些随着监管发展而发生的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于不断变化的监管要求,如果我们不遵守这些规定,或未能适应监管变化,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们业务的许多方面,包括向银行、保险公司和政府机构提供互联网信息、技术服务、保险损失调整服务、保险代理和保险经纪服务、与金融产品信息相关的在线发布服务、为银行和在线小额贷款公司提供技术服务以方便其管理和分销消费贷款产品、各种资产管理产品和电子认证服务,都受到我们所在司法管辖区监管机构的监督和监管。此外,随着我们继续扩展解决方案产品,我们可能会受到新的、更复杂的法规要求的约束。
我们还必须遵守相关司法管辖区适用的法律和法规,以保护我们客户信息的隐私和安全。法律和法规限制可能会延迟或可能阻止我们提供一些解决方案或服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反法律和条例还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照,在某些情况下还会受到刑事起诉。
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此外,中国监管金融科技服务的监管框架也在不断发展。可能会颁布新的法律或法规,可能会施加新的要求或禁令,使我们的运营或我们的技术不合规。例如,2021年12月31日,人民银行中国银行发布了《金融产品互联网营销管理办法(征求意见稿)》,对金融机构或受此类金融机构委托开展金融产品互联网营销活动的互联网平台经营者进行了规范。根据本草案,除法律法规另有规定或者授权外,金融机构不得委托其他单位或者个人开展金融产品互联网营销。意见稿还禁止第三方网络平台经营者参与金融产品销售或变相参与金融业务收益分享。此外,由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为,我们可能会被要求修改我们的业务模式、解决方案和技术,从而降低我们的解决方案的吸引力,并可能需要获得新的资格或许可证。我们还可能受到罚款或其他处罚,或者,如果我们确定合规运营的要求过于繁重,我们可能会选择终止可能不合规的运营。在每一种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
未能维持、扩大和优化我们的客户基础或加强客户参与度可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的收入增长取决于我们维持、扩大和优化客户基础的能力,以及加强客户参与度的能力,以便更多的客户更频繁地使用我们的解决方案,为我们的收入增长做出更大贡献。我们的客户在现有合同到期后可能无法继续使用我们的解决方案,或者他们可能不会从我们那里购买其他解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下,这种风险尤其明显。我们维持、扩大和优化客户基础以及加强客户参与度的能力将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们有能力不断创新我们的技术,以跟上快速的技术变化; |
● | 我们有能力不断创新我们的解决方案,以应对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争; |
● | 我们为客户定制解决方案的能力; |
● | 客户对我们的解决方案的满意度,包括我们可能开发的任何新解决方案,以及我们定价和支付条件的竞争力; |
● | 我们的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量、降低成本和降低风险方面的有效性; |
● | 客户对我们基于交易的收入模式的接受程度;以及 |
● | 我们客户的成功和增长,可能会受到一般经济和市场状况、监管发展等的影响。 |
此外,我们经营的行业的特点是快速变化的技术和客户需求,以及快速发展和不断增强的解决方案。为了保持竞争力,我们必须继续跟上不断发展的行业趋势和快速的科技发展。然而,我们可能无法有效地利用新技术或调整我们的产品以满足客户的需求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场状况,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果我们的客户,特别是高级客户或高级客户,选择利用他们的内部研发能力来开发自己的解决方案,或者由于任何其他原因,他们减少或停止使用我们的技术解决方案,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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由于我们主要使用基于交易的收入模式,现有客户的任何流失或客户交易的减少都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。详情见“--我们面临着与自然灾害、卫生流行病、民事和社会混乱以及其他疫情有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的行动。”
我们一直依赖于数量有限的关键客户。在2021年、2022年和2023年,平安集团和陆金所控股集团这两家客户分别贡献了我们总收入的5%或更多。平安集团是我们的主要股东之一、我们的战略合作伙伴、我们最大的供应商和我们的关联方。陆金所控股集团是平安集团的联营公司。2021年、2022年和2023年,我们对平安集团的总销售额占我们总收入的56.1%、56.6%和57.0%,我们对陆金所控股集团的总销售额分别占我们总收入的10.4%、10.3%和7.3%。我们预计,在可预见的未来,我们对有限数量的客户的依赖将继续下去。因此,如果不能保持和加强我们与这些关键客户的关系,可能会导致我们的收入出现重大波动或下降,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额。
中国的金融科技服务行业竞争激烈,发展迅速。新的竞争对手,包括金融机构的附属公司、传统IT公司和互联网公司,正在进入这个市场。我们的竞争对手包括提供技术即服务解决方案的金融机构附属公司、提供传统标准和定制IT产品和服务的传统IT和软件公司,以及提供技术服务的互联网公司。我们的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。因此,我们的竞争对手可能能够更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,他们可能能够更好地适应监管和行业环境的重大变化。竞争还可能导致持续的定价压力,这可能会导致我们的解决方案降价,并可能对我们的盈利能力和市场份额产生不利影响。此外,我们可能会面临来自我们客户的竞争,他们可能会在通过使用我们的解决方案获得经验和专业知识后,在内部开发自己的解决方案。如果我们无法在金融科技服务行业取得成功竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们使用的技术可能包含未检测到的错误,这可能会导致客户不满、损害我们的声誉和失去客户。
我们提供的解决方案建立在海量数据之上,因此我们采用先进和创新的技术来满足我们的运营需求,预测运营模式,并帮助制定业务战略和实施计划方面的决策。我们的目标是通过使用包括人工智能、云和安全在内的先进技术,使我们的运营和解决方案更加精简、自动化和具有成本效益,这些技术在我们的解决方案中的应用仍在开发中。我们可能会遇到技术障碍,我们可能会发现阻碍我们的技术正常运行的问题,这可能会对我们的信息基础设施和应用我们技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用,或未能达到客户或其最终客户在性能方面的期望,我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
我们现有的或新的软件、应用程序和解决方案中可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误,可能是由于我们的解决方案和系统之间的接口以及我们没有开发的数据,其功能超出了我们的控制范围,或者是我们的测试中没有检测到的缺陷和错误。这些类型的缺陷和错误,以及我们未能发现和解决它们的任何情况,都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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不遵守与数据安全、数据保护、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚和其他监管行动,这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
全世界数据的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。在我们开展业务的几乎每个司法管辖区,监管当局都已经实施并正在考虑一些关于个人信息保护的立法和监管建议。
近年来,中国监管机构收紧了对数据收集、存储、共享、使用、披露和保护的监管,包括个人信息和用户数据,特别是个人通过使用网站和在线服务获得的个人信息。中国相关法律法规要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明收集和使用数据的授权目的、方式和范围,并征得用户同意处理这些数据,并建立具有补救措施的用户信息保护制度。例如,由国务院制定并于2013年3月起施行的《征信行业管理条例》,对征信业务进行了定义,并对开展征信业务提出了许可要求。中国人民银行发布的《信用调查管理办法》于2022年1月1日起施行,该办法对信用信息进行了广义定义,包括在金融或其他活动中提供服务以评估个人或企业信用的所有类型的信息。根据这项措施,这些信息可以包括个人或企业的身份、地址、交通、通讯、债务、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务和其他信息,以及基于这些信息的分析和评估。虽然此类措施的解释和应用正在演变和变化,但由于我们的业务涉及收集、保存或处理此类信息,我们可能被视为收集和处理个人和企业的信用信息,可能需要获得信用数据收集许可证和完成备案手续。鉴于(I)《办法》规定企业可自《办法》于2022年1月1日起计18个月内完成合规整改;(Ii)吾等已采取相关措施,包括在相关业务中只储存基本资料及脱敏资料、与征信机构合作逐步将相关业务转移至其,或于整改期间逐步停止相关业务;及(Iii)根据吾等中国法律顾问的意见,该等业务对本集团的收入贡献微不足道,吾等被勒令暂停相关业务、没收违法收入及处以罚款的风险微乎其微。
为进一步规范数据处理活动,维护数据和网络安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查,并禁止中国境内的任何个人和单位未经中国主管部门批准,向外国司法或执法部门提供中国境内存储的数据。此外,2021年8月20日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行,进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则,进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。鉴于PIPL相对较新和不断发展,不确定它们将如何解释或执行。
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2021年11月14日,国资委公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》,其中规定,寻求在香港上市的数据处理商,如果影响或可能影响国家安全,应申请网络安全审查。截至本年度报告之日,办法草案尚未颁布成为法律。2021年12月28日,国资委等12个政府部门发布了《网络安全审查办法》,其中进一步规定,拥有超过100万用户个人信息并正寻求在外国上市的网络平台经营者也将接受网络安全审查。此外,购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了评估国家安全风险时要考虑的因素,其中包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或非法转移到国外的风险,以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及由于列入名单而造成的网络信息安全风险。据吾等中国法律顾问表示,虽然多项中国法律及法规已提供“关键信息基础设施”的定义,但现行监管制度下“关键信息基础设施营运商”的确切范围仍不清楚,而任何特定关键信息基础设施的识别须受相关监管机构颁布的特定行业识别规则及相关监管机构的通知所规限。此外,无论是《网络数据安全管理条例草案》还是《网络安全审查办法》,都没有对《境外上市》或《影响或可能影响国家安全》的数据处理活动范围作出进一步的解释或解释。如果我们的业务活动被认为“影响或可能影响国家安全”,我们可能会被要求申请网络安全审查,但不能保证我们能够及时获得监管部门的批准,或者根本不能。中国监管机构拥有解释和执行这些法律的自由裁量权。截至本年度报告日期,我们尚未收到来自CAC或任何其他中国监管机构的任何查询、通知、警告或制裁,这些查询、通知、警告或制裁将我们确定为CIIO,或要求我们申请网络安全审查或开始对我们进行网络安全审查。基于上述情况,在相关监管部门的解释和酌情决定权的约束下,在咨询我们的中国法律顾问后,我们认为:(I)考虑到对国家安全风险的评估因素,我们的业务运营被视为可能影响国家安全的活动的可能性很低,因此我们需要根据《网络数据安全管理条例》(假设以目前的形式实施)和《网络安全审查办法》主动申请网络安全审查;(Ii)我们并不知悉有任何重大障碍妨碍我们采取措施,以符合《网络数据保安管理规例》拟稿及《网络安全检讨措施》的规定;及。(Iii)《网络数据保安管理规例》拟稿及《网络安全检讨措施》如按现行形式采纳,将不会对我们的业务运作及我们在香港或美国的上市造成重大不利影响。
此外,2022年12月8日,工信部发布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》或《工业和信息技术领域数据安全管理办法》。这些措施适用于某些行业的数据管理,包括电信部门,我们处理的某些数据就是从这些行业产生的。《数据安全措施》规定了三类数据:普通数据、重要数据和核心数据。重要数据和核心数据的处理须履行一定的备案和报告义务。此外,与海外方共享重要数据和核心数据需要经过特殊的审批程序。我们已经对我们处理的数据进行了分类和编目,并根据需要采取了某些措施。我们相信,我们作为数据处理器处理的数据不涉及符合《数据安全措施》和其他现行适用的中国法律法规的重要数据和核心数据。
2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据该办法,数据处理者如有下列情形之一,拟向境外提供数据,需通过当地省级网信办向国家网信办申请安全评估:(一)数据处理者在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理过百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计在境外提供个人信息超过十万人次或者提供敏感个人信息超过一万人次的数据处理员;(四)国家网信办要求申请数据跨境转移安全评估的其他情形。
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2023年2月22日,中国民航总局发布了《个人信息对外数据传输标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。这些措施为公司提供了自生效之日起六个月的过渡期,以便采取必要措施遵守要求。根据《办法》,个人信息处理者通过订立格式合同向境外提供个人信息的,合同的订立应当与格式合同相一致。《办法》进一步规定,个人信息处理者可以与海外接收者就其他条款达成一致,但不应与标准合同相冲突。根据《办法》,个人信息处理者应在标准合同生效之日起十个工作日内,向当地省级网信部门备案标准合同和个人信息保护影响评估报告。
2024年3月22日,CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,自2024年3月22日起施行,其中规定了不需要数据跨境合规申报的某些场景。
我们看到其他司法管辖区亦有收紧资料保安监管的类似趋势。例如,2018年5月,一项新的数据保护制度-欧盟的一般数据保护条例或GDPR-开始适用;GDPR可以适用于欧盟以外的公司对个人数据的处理,包括个人数据的处理涉及向欧盟境内的个人提供商品和服务或监控其行为。其他司法管辖区的GDPR和数据保护法律可能会适用于我们未来对个人数据的处理。将这些法律应用于我们的业务将对我们施加更严格的合规要求,对不遵守的处罚将比中国数据保护法律和法规更严重,我们遵守该等要求可能需要大量资源并导致大量成本,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。
我们收集、处理和存储大量有关我们的客户及其最终客户的个人信息,以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的个人信息。遵守适用的个人信息和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程。截至本年度报告日期,(I)本公司尚未因违反网络安全、数据安全和个人信息保护法律法规而受到任何中国监管机构的重大罚款或行政处罚、强制纠正或其他处罚;(Ii)本公司没有重大泄露数据或个人信息,或违反网络安全和数据保护及隐私法律法规,从而对本公司的业务运营产生重大不利影响;(Iii)我们并无发生重大的网络安全及数据保护事件或侵犯任何第三方的权利,或其他法律程序、行政或监管程序待决;及(Iv)我们已实施全面的网络安全及数据保护政策、程序及措施,以保障个人信息权利,确保数据的安全存储及传输,并防止未经授权访问或使用数据。基于上述情况及吾等中国法律顾问的意见,吾等认为,吾等在所有重大方面均符合现行适用的中国法律及法规,包括网络安全、资料安全及个人资料保护。由于可能会进一步发布关于适用法律法规的解释或实施细则,我们将积极监测未来法规和政策的变化,以确保严格遵守所有当时适用的法律法规。然而,我们不能向您保证,监管部门会形成与我们类似的意见。随着全球数据保护法律和法规的数量和复杂性的增加,我们不能向您保证,由于这些法律和法规的解释和实施的不确定性等因素,我们的数据保护系统在所有适用的法律和法规下都是足够的。此外,我们不能向您保证,我们为客户处理的最终客户信息和我们从第三方数据合作伙伴那里收到的信息,是我们的客户和第三方数据合作伙伴在完全遵守相关法律法规的情况下获得并传输给我们的。此外,可能会有新的法律、法规或行业标准要求我们改变我们的业务做法和隐私政策,我们还可能被要求建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护法,所有这些都可能增加我们的成本,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规,可能会导致声誉受损或监管机构、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动还可能导致我们开展业务所需的个人信息处理延迟或暂停。
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违反我们或我们的第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施,可能会导致我们的数据、IT系统和服务被视为不安全。
我们的解决方案涉及存储和传输客户及其最终客户的专有信息和其他个人敏感信息,包括财务信息和其他个人身份信息。我们的安全措施可能会因个人或黑客团体和复杂组织的努力而遭到破坏。我们的安全措施也可能因员工错误或渎职而受到损害,这可能导致有人未经授权访问或拒绝授权访问我们的IT系统、我们的客户数据或我们的数据,包括我们的知识产权和其他机密业务信息。
由于用于入侵、未经授权访问和破坏IT系统的技术经常变化,随着时间的推移变得越来越复杂,并且通常在针对目标发起之前才被识别,因此我们可能无法预测或实施适当的措施来防止此类技术。此外,我们的内部IT系统不断发展,我们往往是新技术和新方法的早期采用者,在内部以及与合作伙伴和客户共享数据和沟通,这增加了我们IT系统的复杂性。此外,我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据,而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护他们存储在我们服务器上的数据。由于我们不控制我们的客户或第三方技术提供商,或第三方技术提供商对此类数据的处理,我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方也可能进行旨在暂时拒绝客户访问我们服务的攻击。
安全漏洞可能会使我们面临丢失或不当使用专有和个人敏感信息的风险,或拒绝访问这些数据。安全漏洞还可能导致对我们服务安全性的信心丧失,损害我们的声誉,对我们未来的销售产生负面影响,扰乱我们的业务并导致法律责任。最后,检测、预防和修复已知或潜在的安全漏洞,包括由第三方硬件或软件引起的漏洞,可能会导致额外的直接和间接成本,例如,我们可能需要购买额外的基础设施,或者我们的修复工作可能会降低我们解决方案的性能。
如果发生系统中断和物理数据丢失,我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们留住和吸引客户的能力至关重要。我们的产品平台与云平台集成在一起。我们的运作取决于其保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害其系统的企图,包括犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果出现服务失误或云平台损坏,我们的服务可能会中断和延误,并可能在安排新设施时产生额外费用。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排的结合来保护我们的所有权。有时候,法律和条例需要解释和执行。此外,我们的合同协议可能被我们的交易对手违反,我们可能无法就任何该等违反行为提供足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在我们经营的各个司法管辖区执行我们的合同权利。检测和防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权,该等诉讼可能导致巨额成本并挪用我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现,我们无权阻止他人使用这些秘密。
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我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们在未来可能会受到与他人知识产权有关的惩罚、法律诉讼和索赔。此外,我们的解决方案、服务或业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。还可能存在我们不知道的知识产权,我们的解决方案或服务可能会无意中侵犯这些知识产权。截至2023年12月31日,我们在中国等国家或地区拥有注册专利827件。不能保证我们的专利或其他知识产权申请将被批准,任何已颁发的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权,或该等专利或其他知识产权不会受到第三方的挑战或被主管当局认定为无效或不可执行。
不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行这些专利。此外,中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中,可能会发生变化,不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
知识产权的登记、管理和执行往往很困难。我们已经为我们在运营中使用的某些商标和其他知识产权提交了注册申请,包括我们网站和移动应用程序的徽标。然而,第三方可以申请注册我们正在申请的相同或类似的商标。此外,第三方可能会反对我们的注册申请,有关商标当局可能不会在此类纠纷中做出有利于我们的裁决。如果我们的申请被相关商标当局拒绝,我们可能会被禁止在我们的业务运营中使用这些商标,包括我们网站和移动应用的徽标,我们可能需要更改我们网站和移动应用的徽标,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外,我们已经并可能进一步将我们的一些知识产权质押给第三方,这可能会限制我们对此类知识产权的使用或处置。
我们业务的各个方面和我们提供的解决方案都依赖于第三方。如果这些第三方不继续保持或扩大他们与我们的关系,或者如果他们未能按照我们的合同条款履行,我们的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的各个方面和我们提供的解决方案都依赖于第三方。例如,我们依赖计算机硬件、软件和云服务、互联网和电信服务以及第三方提供的数据。
我们预计在相当长的一段时间内将继续依赖这些第三方来补充我们的能力。因此,为了开展我们的业务,我们需要所有这些方面准确和及时地发挥作用。但是,我们不能向您保证这些第三方将以适当或经济高效的方式提供他们的支持,或者我们所依赖的第三方提供的数据将是完整、准确或可靠的。如果这些第三方提供商中的任何一个出现问题,过渡到新提供商可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。此外,我们不能向您保证,我们将能够找到合适的替代供应商在商业合理的条款或及时的基础上。
如果我们的任何第三方服务提供商未能正常运行,我们不能向您保证,我们将能够以及时和经济高效的方式找到合适的替代方案,或者根本不能。我们的第三方服务提供商可能以不适当的方式或违反法规或法律开展业务。任何此类事件都可能降低我们的运营能力或损害我们的商业声誉,或造成我们的监管或财务损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们的实施周期可能很长且多变,可能会在产生收入之前消耗大量资源。
我们的客户实施和测试我们的解决方案通常需要一到四个月或更长时间,可能会出现意想不到的实施延迟和困难。实施我们的解决方案通常要求我们将我们的解决方案与客户和第三方的系统集成。这对我们的客户来说可能是复杂、耗时且昂贵的,并可能导致实施和部署我们的解决方案的延迟。如果不能满足客户对实施我们解决方案的期望,可能会损害我们与客户的关系,甚至导致客户流失。这类故障的后果可能包括我们不得不为当前或未来的服务活动授予金钱积分、额外产品销售的费用降低,或者客户拒绝支付合同义务的许可、维护或服务费用。此外,耗时的实施还可能增加我们必须分配给每个客户的员工数量,从而增加我们的成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们无法使用第三方许可的软件,包括开源软件,这可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们的技术平台包含从第三方授权的软件,包括我们免费使用的开源软件。我们所受的许多开源许可证的条款没有被法院解释,这些许可证可能被解释为对我们提供解决方案的能力施加了意想不到的条件或限制。此外,开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款向他人提供我们开发的软件。例如,某些开放源码许可可能要求我们免费提供包含开放源码软件的平台组件,向其他人提供修改或衍生作品的源代码,并根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。
此外,我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续提供我们的解决方案,而这些类型的许可证可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能提供。或者,我们可能需要重新设计我们的解决方案,或者停止使用我们解决方案的某些功能。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断,或者延迟开发未来的产品或我们现有解决方案的增强,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护或推广我们的品牌和声誉,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌和声誉受到各种因素的影响,这些因素超出了我们的控制范围。例如,客户对我们服务的抱怨和对我们行业的负面宣传可能会降低消费者对我们解决方案的信心。如果不能保护我们客户的隐私或有效地采取安全措施,可能会产生同样的效果。然而,我们可能会不时采取措施来打击欺诈和侵犯隐私和安全的风险,这可能会损害我们与客户的关系。这些措施加强了对及时和准确的客户服务以解决违规行为的需求。如果我们不能有效地处理客户投诉或适当平衡不同客户的需求,我们的声誉可能会受损,我们可能会失去客户的信心。此外,我们可能会受到索赔的约束,要求我们为不准确或虚假的信息承担责任。任何索赔,无论是否是理据,都可能迫使我们参与昂贵、耗时的诉讼或调查,分散管理层和员工的大量注意力,并损害我们的声誉和品牌。此外,如果我们的客户(主要是金融机构)在使用我们的解决方案时违反了金融监管法规和反洗钱法等法律法规,我们的声誉可能会受到损害。
我们打造品牌的努力已经导致我们产生了费用,我们未来的营销努力将需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加,或者根本不会导致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,同时产生额外的费用,我们的运营结果和财务状况将受到不利影响,我们发展业务的能力可能会受到损害。
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此外,平安集团成员使用“平安”品牌可能使我们面临声誉风险,如果这些实体采取损害“平安”品牌的行动,并且鉴于我们与平安集团的合作关系,平安集团的市场地位、声誉或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的品牌形象、声誉和市场价值产生重大和不利的影响。
我们过去经历了经营性现金净流出,未来可能会继续下去。我们可能无法在需要的时候获得额外的资本,无论是以优惠的条件还是根本不能。
于2021年、2022年及2023年,我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币4.043亿元、人民币7.46亿元及人民币6.485亿元(9,130万美元)。由于运营亏损或业务的增长和发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们获得外部融资的能力受到不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性,以及中国对外国投资和我们行业的监管规定。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证我们需要的任何融资都会及时、以数量或以对我们有利的条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠或特权。
我们在收取贸易应收账款和合同资产的可回收性方面存在信用风险。
我们通常在发票开出之日起10至30天内向客户提供信用证。然而,不能保证我们所有的客户都按时付款。2021年、2022年和2023年,我们的贸易应收账款分别为人民币8.912亿元、人民币9.41亿元和人民币7.107亿元(合1.01亿美元)。此外,同期我们的合同资产分别为人民币2.279亿元、人民币1.226亿元和人民币9580万元(合1350万美元)。不能保证所有这些应付给我们的款项都会按时或根本不付清。因此,我们在收取贸易应收账款和合同资产时面临信用风险。于2021年、2022年及2023年,本公司财务资产及合约资产的减值净损失分别为人民币7,220万元、人民币3,360万元及人民币5,400万元(760万美元)。如果欠我们的大笔款项不能按时结清,我们的业绩、流动性和盈利能力将受到不利影响。我们任何主要客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
未能履行我们在合同债务方面的义务可能会对我们的经营业绩、流动资金和财务状况产生重大不利影响。
我们的合同责任代表我们向客户提供合同产品和服务的义务。我们的合同责任主要来自客户支付的预付款,而基础产品和服务尚未提供。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的合同负债分别约为人民币1.733亿元、人民币1.866亿元和人民币1.557亿元(2,190万美元)。不能保证我们将能够履行我们在合同责任方面的义务。如果我们不能履行我们对合同债务的义务,合同债务的金额将不被确认为收入,我们可能不得不退还客户预付的款项。因此,我们的经营业绩、流动资金和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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本公司的经营业绩、财务状况及前景可能受到按公允价值计入损益的金融资产及通过其他全面收益计入的金融资产的公允价值变动的不利影响,该等资产的估值因使用需要作出本身不确定的判断及假设的不可观察投入而不能确定。
2021年、2022年和2023年,我们有未上市的股权证券和上市的债务证券,通过其他综合收益按公允价值指定为金融资产。在同一时期,我们还拥有或有可回报对价和理财产品,这些产品被指定为按公允价值计入损益的金融资产。这些资产的公允价值是根据独立估值师使用估值技术进行的估值确定的。在评估上述股权证券、债务证券和或有可回报对价的公允价值时,需要使用不可观察的投入,包括折现率、缺乏市场性的折扣率和预期波动率。我们利用我们的判断来选择各种方法,并主要基于各自估值日期的市场状况做出假设。我们使用的这些估值方法在很大程度上涉及管理层的判断,而且本质上是不确定的。这些无法观察到的投入以及其他估计和判断的变化可能会对股权证券、债务证券和或有可回报对价的公允价值产生重大影响,进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
于2021年、2022年及2023年,按公允价值确认的金融资产损益净额分别为人民币4560万元、人民币3070万元及人民币2000万元(280万美元)。本集团于同期通过其他综合收益人民币7,000元及人民币315,000元,按公允价值确认金融资产净收益。我们不能向您保证,我们将来不会因公允价值变动而蒙受任何损失。如果我们发生这种公允价值损失,我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
此外,截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别持有平安集团发行的20.71亿元、6.906亿元和5.321亿元(7490万美元)的理财产品,分别占同期我们理财产品总余额的100%、100%和57.5%。若该等产品的标的投资违约或平安集团未能赎回该等理财产品,我们将蒙受公允价值损失,这将对我们的财务状况及流动资金造成重大影响。
金融市场和经济状况的中断可能会对我们的金融机构客户造成不利影响。
中国经济状况的变化一般会影响金融产品的需求和供给,进而影响对我们提供的解决方案的需求。由于我们的收入主要来自基于交易的手续费,交易量的下降可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机,以及各种其他因素,包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降,全球经济可能出现急剧下滑。在过去的经济衰退中,各国政府采取了前所未有的行动来应对和纠正这些极端的市场和经济状况,包括向金融市场提供流动性和稳定性。如果这些行动不成功,不利的经济状况可能会对我们客户的业务产生重大影响,进而可能对我们的收入产生负面影响。
此外,中国采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。另一方面,在经历了一段持续的低利率时期后,美国和欧洲的利率自2022年以来大幅上升。随着美国联邦储备委员会(Federal Reserve)寻求抗击通胀,预计2023年利率将继续上升。利率上升和通胀的共同作用导致了市场大幅波动和经济不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及以色列和巴勒斯坦、乌克兰和俄罗斯以及朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的紧张局势从2018年开始升级,这可能对中国经济产生实质性不利影响。此外,英国于2016年6月23日就其欧盟成员国身份举行了全民公投,英国多数选民投票决定退出欧盟(俗称《脱欧》)。2020年1月31日,英国不再是欧盟成员国。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。
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此外,商品价格暴跌、美国利率的不确定性以及新型冠状病毒的爆发也导致资本市场的不稳定和波动。针对新冠肺炎疫情和各国政府的应对措施,包括美联储最近的降息,世界各地的股市都经历了极端的波动。此外,区域紧张局势的爆发,如涉及乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突,以及对俄罗斯的相关制裁,导致全球经济中断,全球金融市场大幅波动和不确定。此外,欧洲相关的能源危机拖累了全球经济前景。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。这些冲突和事件对我们的业务、运营和财务结果的影响取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:冲突或事件的持续时间和范围;针对冲突或事件已经并将继续采取的监管和商业行动;以及冲突对经济活动的影响。
我们可能会就商誉及无形资产产生减值开支。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别录得与收购相关的商誉人民币2.892亿元、人民币2.892亿元和人民币2.892亿元(合4,070万美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们还分别记录了无形资产人民币6.872亿元、人民币5.704亿元和人民币4.714亿元(6,640万美元),主要包括应用程序和平台、购买的软件、进行中的开发成本等。我们对商誉和其他无形资产的减值评估是基于我们管理层做出的一系列假设。如果上述任何假设未能实现,或如果我们的业务表现与这些假设不一致,我们可能需要为我们的商誉和其他无形资产计提拨备,并记录减值损失,这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。商誉或无形资产的任何重大减值费用都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们所收取的政府补助及退税属非经常性质,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在2021年、2022年和2023年,我们获得了政府拨款,包括技术开发奖励、疫情补贴和运营补贴,以及中国监管机构的退税。于2021年、2022年及2023年,我们分别确认约人民币2,890万元、人民币2,740万元及人民币2,390万元(340万美元)的政府资助;同期我们分别收到约人民币2,220万元、人民币3,060万元及人民币1,750万元(250万美元)的退税。有关详情,请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注9。我们不能向您保证,我们将在未来继续获得一定比例的政府拨款和退税,或者根本不会。由于2021年、2022年和2023年,政府拨款占我们收入的一定比例,政府拨款和退税的非经常性性质可能会影响我们的盈利能力。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会因为政府拨款和退税的非经常性性质而受到影响。
我们的经营业绩、财务状况及前景可能受到衍生工具公平值变动的不利影响。
我们的衍生金融工具最初按公允价值确认,相关衍生合约签订之日及其后按公允价值计量。当公允价值为正时,所有衍生工具均作为资产入账,当公允价值为负值时,所有衍生品均作为负债入账。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的几年里,我们拥有两种衍生金融工具,即外汇掉期和货币远期。我们的衍生金融工具于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度被指定为衍生金融负债及衍生金融资产,并于截至2023年12月31日止年度被指定为衍生金融资产。我们衍生金融工具的公允价值受到各种我们无法控制的因素的影响,这些因素包括但不限于一般经济状况、市场利率的变化和资本市场的稳定。2021年,我们录得衍生品净亏损人民币1.695亿元,2022年和2023年,我们分别录得人民币2.628亿元和人民币3060万元(430万美元)的衍生品净收益。我们不能向您保证,我们未来不会因衍生品的公允价值变化而蒙受任何损失。如果我们继续产生这样的公允价值损失,我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。有关详情,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注9及附注32。
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我们的业绩取决于关键的管理和人员,任何未能吸引、激励和留住我们的员工都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理层和关键人员的持续服务,特别是我们的技术人才。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的替代者,我们可能会产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。此外,与管理层和关键人员的纠纷可能会影响我们的声誉,分散管理层的注意力,扰乱我们的业务。此外,不能保证我们的管理团队和技术人员中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任人员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行这些协议,而我们可能根本无法执行这些协议。由于组织变革和/或个人原因,我们的高级经理和董事在2021年、2022年和2023年发生了变化。这些年来,我们的高级经理和董事的离职和变动并不是由于与我们的任何纠纷或分歧或与我们的运营、政策或实践有关的任何事项造成的。最近这些变化的后果,包括公众认为我们未来的方向、战略或领导力不确定,以及成本和支出以及我们管理层对与此相关的业务的注意力转移,可能会影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们提供的解决方案范围广泛、种类繁多,这可能要求我们雇佣和留住大量经验丰富的人员,他们能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营,我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。中国所在的金融科技行业人才竞争激烈,合适且合格的人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。我们薪酬的价值下降,包括我们股票激励的价值,可能会导致我们的报价在市场上缺乏竞争力,并导致关键人员的流失。此外,即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。
我们可能无法识别或寻求合适的收购或扩张机会,或在未来的收购或扩张中取得最佳结果,并且我们可能在成功整合和发展收购的资产或业务方面遇到困难。
为了进一步发展我们的业务,提高我们的竞争力和盈利能力,我们打算在中国内外的新应用场景中继续扩展我们的金融科技服务。我们一直在积极寻找可能对我们有利的收购或扩张机会。在过去的几年里,我们已经就某些公司进行了谈判,我们有兴趣收购这些公司的股份。我们将继续寻找收购和扩张的机会。收购或扩张可能无法成功完成,我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。如果我们成功完成任何收购或扩张,我们可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集资金,以支付全部或部分收购价格,这将导致我们的资本结构发生变化,并可能在其他方面制约我们。此外,如果我们通过发行股权或可转换债务证券为这些业务举措提供资金,我们股东的所有权权益可能会被稀释。
我们已经并可能在未来收购其他拥有先进金融技术、领先的金融技术产品、有价值的智力产品或其他业务或资产的业务或公司,这些业务或资产具有我们认为与我们的业务相辅相成并可能增强的能力和战略。然而,不能保证我们能够确定有吸引力的收购目标,谈判有利的条款,获得必要的政府批准或许可,完成必要的注册或备案,或获得必要的资金,以商业上可接受的条款或根本不完成这些收购。
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收购和扩张涉及许多风险,包括留住和吸收人员的潜在困难、与整合被收购企业的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力转移和其他资源、缺乏对新业务的经验和行业和市场知识、与遵守与收购和被收购企业相关的法律法规相关的风险和困难,以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外,收购和扩张可能会大大消耗我们的资本、人员和管理资源,因此,我们可能无法有效地管理我们的增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致我们继承债务和其他债务,承担与新业务相关的潜在法律责任,并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是,如果我们收购的任何新业务的表现未能达到我们的预期,我们可能需要确认一笔重大减值费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。在这些行业和市场中,也可能有老牌的参与者享有相当大的市场份额,我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外,我们瞄准的一些海外市场对外国玩家的进入门槛可能很高。不能保证我们的收购或扩张计划会成功。
因此,不能保证我们能够实现收购或扩张计划背后的战略,达到预期的运营整合水平,或实现我们的投资回报目标。
我们的国际扩张和跨境提供我们的解决方案面临各种风险。
我们主要在中国开展业务,但一直在追求并将继续追求国际战略,主要是在香港、东南亚、阿布扎比和南非。我们的解决方案的国际扩张或跨境提供可能会使我们面临额外风险,包括:
● | 在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战,包括帮助我们建立业务的合资伙伴; |
● | 对知识产权的保护有限; |
● | 无法有效执行合同权利或法律权利; |
● | 我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法律、进出口管制法律,包括中国禁止或限制出口的技术目录、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制或对我们在某些国际市场提供解决方案的能力的看法; |
● | 许多国家大流行后恢复的速度,包括在东南亚,我们的一些国际行动在那里进行;以及 |
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如果我们不能有效地避免或缓解这些风险,我们在国际上拓展业务的能力将受到影响,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。随着我们进一步扩展到国际市场,我们越来越多地受到额外的法律和监管合规要求的约束,包括当地许可和定期报告义务。我们可能无意中未能遵守当地法律法规;任何此类违规行为都可能使我们受到监管处罚,如吊销许可证,这反过来会损害我们的品牌、声誉、业务运营和财务业绩。不能保证我们的员工、承包商或代理商会遵守这些政策和程序。
我们的季度业绩可能波动很大,不可预测,可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们过去经历了一些季度收入波动,预计未来也会经历类似的趋势。总体而言,我们的第三季度和第四季度是任何一年中表现最强劲的季度。这主要是由于我们的商业模式,因为我们主要根据我们平台上产生的交易量或他们对平台的其他使用来向我们的金融机构客户收费。由于我们的年度预算周期,我们的金融机构客户在下半年往往会有更高的支出。此外,金融机构的客户交易往往在第四季度达到峰值,这反过来对我们的收入有积极影响。另一方面,考虑到春节假期,我们的许多客户的业务都关闭了,我们第一季度的业绩往往相对较弱。此外,我们的季度运营业绩,包括我们的收入、支出、净亏损或收入水平以及其他关键指标,可能会因各种因素而有很大差异,其中一些因素不在我们的控制范围之内,对我们运营业绩的季度比较可能没有意义,特别是考虑到我们有限的运营历史。因此,虽然我们的快速增长可能会掩盖这些类型的波动,但我们任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的普通股和美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果我们不能维持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《美国证券交易委员会》的要求,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求大多数上市公司在与美国证券交易委员会的年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,我们不能向您保证,未来我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将不会在萨班斯-奥克斯利法案404条款的审计过程中发现重大弱点。此外,由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们普通股和美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续承担相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源,这可能会显著转移我们管理层对业务运营的注意力。
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如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们普通股和美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们、我们的董事、管理层和员工可能会受到诉讼和监管调查和诉讼,他们的任何不当行为都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响,并损害我们的声誉。
在正常业务过程中,我们可能会受到索赔和诉讼的影响。此外,我们可能会受到相关监管机构和其他监管机构的询问、检查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果,从而损害我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。任何针对我们的行动,即使是那些没有法律依据的人,即使我们成功地为自己辩护,也可能导致我们招致巨大的成本,并可能给我们的财务资源带来压力,转移管理层对我们核心业务的注意力,并损害我们的声誉。在针对本公司董事、高级职员或雇员的诉讼中因不利裁决而对本公司作出的重大判决或监管行动,或对本公司业务造成的重大干扰,将对本公司的流动资金、业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响。
此外,过去和未来的收购、战略投资或联盟可能难以整合,涉及任何被收购公司的任何纠纷或诉讼,包括客户、少数股东或前股东或其他第三方的索赔,都可能分散我们管理层的注意力,损害我们的业务。
作为一家上市公司,我们可能面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开,并导致调查和辩护的巨额成本,无论索赔的是非曲直。在某些情况下,如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护,我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金,这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们通过了《商业行为和道德准则》,旨在阻止不当行为,促进诚实和道德行为,并确保我们进行的财务和其他公开沟通的准确性,以及遵守适用的监管法律、规则和法规。我们定期进行内部合规培训,并提供渠道报告和调查任何可疑的违规行为。然而,我们不能向您保证我们的所有员工将严格遵守我们的规则和政策,或者我们能够有效和及时地阻止、发现和补救所有不当行为。我们董事、高级管理人员和员工的任何严重不当行为,包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事务有关的不当行为,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。如果发生实质性的劳资纠纷,我们的运营结果也可能受到不利影响。
我们的信息技术系统出现意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统支持我们运营的所有阶段,是我们技术基础设施的重要组成部分,而我们平台的强大可靠性是我们吸引和留住客户的竞争优势之一。如果我们的系统无法运行,我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易,我们的业务高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和增加我们系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起,包括互联网基础设施意外中断、技术故障、我们系统的更改、客户使用模式的更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。
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虽然我们过去经历过网络中断,这对我们没有造成实质性的不利影响,但我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证,我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠,以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:
● | 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭; |
● | 中国和我们运营的其他市场的国家骨干网络中断或故障,这将使客户无法访问我们的解决方案; |
● | 自然灾害或台风、火山喷发、地震、洪水等其他灾难性事件造成的损害; |
● | 电信故障或其他类似事件;以及 |
● | 任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。 |
任何导致平台可用性中断或解决方案访问质量下降的网络中断或不足都可能降低客户满意度,并导致客户的活动水平下降。此外,我们平台上通信量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张,这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停,这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更多的流量和交易,我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统,以适应日益增长的需求。此外,如果发生意外情况,可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能,这可能会影响我们交付解决方案的能力。不能保证我们不会因技术或其他操作故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
中国人工成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计还会继续增加。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。2021年、2022年和2023年,我们的人工成本,包括员工福利支出和外包人工成本,分别为20.665亿元、21.306亿元和17.29亿元(2.435亿美元)。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对我们的运营业绩产生负面影响。
我们于2017年11月通过了股票激励计划,并不时进行修订和重述,为符合条件的参与者提供额外的激励。于二零二四年三月三十一日,根据已授出购股权及根据股票激励计划授出之已发行业绩股份单位所发行之相关普通股总数为37,062,027股普通股。于2021年、2022年及2023年,分别发生股权结算股份支付费用人民币2,540万元、人民币1,340万元及人民币1,450万元(200万美元)。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员的能力具有重要意义,我们将继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。
我们为一些索赔和损失的潜在风险提供保险。然而,我们的保险覆盖范围可能不足以或无法完全保护我们,我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险,例如业务责任或服务中断,并且我们的保险范围可能不足以补偿可能发生的所有损失,特别是业务或运营损失。比如,我们不保业务中断险或一般第三者责任险,也不保产品责任险或关键人物险。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险覆盖范围将足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们的保单没有承保任何损失,或者我们获得的赔偿金额远远低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临递延税项资产可收回的风险。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的递延税项资产分别为人民币6.832亿元、人民币7.66亿元和人民币7.683亿元(合1.082亿美元)。递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异及未使用税项亏损,只要有可能获得应课税利润,可抵销可抵扣暂时性差异及未使用税项亏损。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平以及未来的税务筹划策略来确定可确认的递延税项资产金额。管理层的判断以及我们未来的应税利润和税务筹划策略的任何变化都将影响我们的合并财务报表中确认的递延税项资产的账面价值和递延税项资产的可收回程度。在递延税项资产价值发生变化的情况下,我们可能不得不减记递延税项资产,这可能会对我们该年度的财务状况产生不利影响,从而可能对我们未来几年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病、国内和社会混乱以及其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、罢工、内乱或社会动荡或类似事件可能会引起服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这些可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供解决方案的能力产生不利影响。我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸综合征或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。
我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到不利影响,因为任何自然灾害、卫生流行病、国内和社会动荡以及其他疫情都会损害中国整体经济。
例如,我们的收入,特别是我们基于交易的收入,如发起业务服务的收入,以及我们的运营现金流受到了不利影响,这是由于在我们的客户场所进行的项目实施、软件部署和定制开发服务的延迟、业务发展、客户互动、应收账款收回以及新冠肺炎带来的普遍不确定性。我们的海外业务和业务发展,特别是在东南亚的业务发展,也受到了该地区许多国家持续的旅行限制和封锁的影响。尽管新冠肺炎疫情已经得到遏制,但新冠肺炎疫情的史无前例的性质意味着,最近没有类似的事件可以为新冠肺炎疫情的影响提供指导。此外,我们的行业和我们客户的行业仍在从新冠肺炎大流行带来的需求低迷中恢复过来。因此,我们的收入从2022年的人民币44.64亿元下降到2023年的人民币36.675亿元(5.166亿美元),降幅为17.8%。我们来自第三方客户的收入从2022年的14.779亿元人民币下降到2023年的13.074亿元人民币(1.841亿美元),降幅为11.5%。大流行或任何类似的卫生流行病对我们的业务的最终影响可能是巨大的。
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与公司结构有关的风险
我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有任何股权,并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。
我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有任何股权,并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。因此,我们普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权,而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国监管当局认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国监管机构未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的有效性和可执行性,从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
如果中国监管机构发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律或法规或其解释发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务,如在线信息发布、互联网数据中心服务和其他增值电信服务,受到中国现行法律和法规的限制。例如,在中国承诺加入世贸组织的电信服务准入方面,根据2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或2022年新修订的《外商投资电信企业管理规则》,增值电信服务提供商一般不得拥有超过50%的股权(但与某些业务有关的例外,包括电子商务业务、国内多方通信服务业务、数据采集和传输服务业务),和其他适用的法律、法规。此外,中国对加入世贸组织的承诺不包括根据2001年12月10日生效的《中华人民共和国加入议定书》开展的互联网数据中心业务。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司,而OneConnect科技服务有限公司(深圳),或深圳OneConnect科技,以及我们的中国子公司张通顺,均被视为外商投资企业。因此,我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供增值电信业务所需的许可证,或者从事外资公司禁止或限制在中国开展的其他业务。为遵守中国法律法规及监管规定,吾等根据深圳OneConnect科技或张通顺、VIE、彼等各自股东及附属公司之间订立的合约安排,透过深圳OneConnect及深圳CA、VIE及其各自的附属公司在中国进行几乎所有业务。我们通过我们的中国子公司和VIE及其子公司在中国开展业务,我们与这些子公司保持着这些合同安排。本公司普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是购买一家开曼群岛控股公司的股权,该公司并未拥有VIE的股权。
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吾等相信,吾等的公司架构及合约安排使吾等能够:(I)成为业务支援、技术及咨询服务的独家供应商以换取费用;(Ii)收取与VIE的业务运作有关的相关经济利益及承担相关风险;(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有不可撤销的独家权利,或指定一名或多名人士向有关注册股东购买彼等于VIE的全部或任何部分股权;(Iv)在中国法律和合同安排允许的范围内,拥有不可撤销和排他性的权利,在中国法律和合同安排允许的范围内,随时和不时绝对酌情地从VIE购买或指定一人或多人购买其全部或任何部分资产;(V)委任吾等、吾等授权的任何董事(VIE的股东除外)或其继任人或取代董事的清盘人作为吾等的独家代理及受权人,代表吾等就有关VIE的所有事宜行事,并根据中国法律及VIE细则行使作为VIE登记股东的所有权利;及(Vi)质押VIE的相关股权作为吾等在合约安排下的任何及所有担保债务的抵押品,并确保履行合约安排下的责任。根据合约安排,VIE及其附属公司的经营业绩及资产及负债可按国际财务报告准则并入我们的经营业绩及资产负债,犹如彼等为本集团的附属公司。
我们的中国法律顾问海文律师事务所认为:(I)深圳OneConnect科技或张通顺和VIE的所有权结构不违反现行适用的中国法律法规,(Ii)除(A)关于仲裁庭可能裁决的补救或救济以及法院授予临时补救的权力以支持VIE、其各自子公司和/或股东的仲裁和清算安排的某些条款外,以及(B)就对深圳CA具有约束力的合同安排而言,并非合约安排订约方的深圳冠亚的少数股东可能并无必要的权力及授权就对深圳冠亚具有约束力的合约安排签署、交付或签署书面确认,或可能不遵守该等确认,根据中国现行有效的适用法律或法规,该等合约安排对深圳OneConnect科技、张通顺、深圳OneConnect及其直接股东、深圳冠亚及其直接股东(如适用)均属有效、具约束力及可强制执行。然而,不能保证中国监管当局将采取与我们的中国法律顾问的意见不相反或不同的观点。中国监管当局也有可能采用可能使合同安排无效的新法律、法规和解释。2023年2月17日,证监会发布《境外上市备案规则》,自2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则,境外上市的中国境内公司应在要求的特定期限内完成其后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券和其他同等发行活动的备案程序。同日,在境外上市备案规则新闻发布会上,中国证监会官员澄清,如果VIE结构的公司符合适用的中国法律、法规和监管要求,中国证监会在征求相关监管部门的意见后,可以批准该公司的境外上市申请。然而,由于海外上市备案规则是最近颁布的,并没有就该等合规要求作出进一步解释,因此,有关海外上市备案规则的诠释、应用及执行,以及该等规则将如何影响我们的业务及未来融资,仍存在重大不确定性。不能保证我们将能够满足合规要求。未能完成此类申请可能会对我们、我们的合同安排和我们未来的融资活动产生重大不利影响。如果中国监管机构确定我们违反了中国法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构,包括商务部、工信部和国家密码管理局,将有权处理此类违规或失败,包括但不限于:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制我们的业务; |
● | 对违法所得处以罚金或者没收所得的; |
● | 强加我们或深圳OneConnect科技或张通顺和VIE可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们或深圳OneConnect Technology或张通顺和VIE重组相关股权结构或运营; |
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● | 限制或禁止我们使用我们的公开募股或其他融资活动的收益为VIE及其子公司的业务和运营提供资金;或 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果中国监管当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,则尚不清楚这些行动将对我们以及我们在我们的历史财务信息中整合VIE及其子公司的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何这些处罚导致我们无法指导VIE及其子公司的活动,并且此类处罚严重影响其经济表现和/或我们未能从VIE及其子公司获得经济利益,我们可能无法根据IFRS将VIE及其子公司合并到我们的历史财务信息中。此外,如果我们不能维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司资产的合同控制权,我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
我们与VIE及其各自股东的合同安排在提供运营控制权或使我们能够获得经济利益方面可能不如直接拥有控股股权那样有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE、其股东和子公司的合同安排来运营我们的业务活动。在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE、其各自的子公司或股东可能未能履行其与我们的合同义务,或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对其董事会进行改革,董事会反过来可以在管理和运营层面实施改革,但须遵守任何适用的受托责任。然而,在现行的合约安排下,我们有赖独立投资机构、其附属公司及股东履行合约安排所订下的责任,对独立独立投资机构及其附属公司行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE、它们各自的子公司和股东的合同安排经营我们的业务的整个期间,这些风险都存在。如果任何该等股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决,吾等将不得不透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利,其结果将受不确定因素影响。VIE的股东是实体,如果他们宣布破产或受到解散或清算程序的约束,我们可能无法执行合同安排。如果我们无法执行合约安排,或在执行合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法有效地控制VIE,并可能失去对其资产的控制。因此,我们与VIE、它们各自的子公司和股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有对我们业务运营至关重要的某些资产。根据深圳OneConnect科技或张通顺与VIE、彼等各自的附属公司及股东订立的合约安排,彼等及彼等各自的股东不得安排、出售、转让、质押或以任何其他方式处置VIE的法定或实益权益。除合同安排中的股权质押协议外,未经深圳OneConnect科技或张通顺书面同意,彼等亦不得允许担保权益对该等股权构成任何产权负担。然而,如果VIE的股东或其子公司违反合同安排,自愿清算VIE或其子公司,或者VIE或其子公司宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。
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目录表
VIE、其各自的附属公司或股东如未能履行我们与他们订立的合约安排下的责任,将会对我们的业务造成重大不利影响。
根据深圳OneConnect科技或张通顺与VIE、彼等各自的附属公司及股东订立的合约安排,该等股东承诺,未经深圳OneConnect科技或张通顺事先书面同意,彼等不会要求VIE派发溢利或股息、提出股东决议案作出有关分派或投票赞成任何有关股东决议案。如果这些股东获得任何收入、利润分配或股息,除非我们另有规定,否则他们必须在适用的中国法律允许的范围内,迅速将该等收入、利润分配或股息转移或支付给我们或我们指定的任何其他人士作为服务费。如果VIE的股东违反了相关的公约,我们可能需要诉诸法律程序来执行合同安排的条款。任何此类法律程序都可能代价高昂,并可能转移我们管理层的时间和注意力,使其不再专注于我们的业务运营,而此类法律程序的结果尚不确定。
VIE的最终实益股东可能与我们存在利益冲突,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
VIE的股权最终由我们的某些董事、间接股东、这些间接股东的员工和其他个人实益持有。然而,这些最终受益股东可能与我们存在潜在的利益冲突。它们可能会违反或导致VIE违反合同安排。我们不能向您保证,当发生冲突时,VIE的最终受益股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
目前,我们没有安排解决VIE的股东和我们公司的实益所有者之间可能遇到的潜在利益冲突。然而,吾等可随时行使独家股权购买期权协议项下的选择权,促使彼等将其于VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的、由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以根据授权书协议的规定,以当时的VIE现有股东的事实受权人的身份,直接任命VIE的新董事。我们依赖VIE的股东遵守中国法律和法规,这些法律和法规保护合同,并规定董事和高管有责任忠于我们的公司,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益,以及开曼群岛的法律,其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事,以期实现我们的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们通过VIE及其附属公司以我们的合同安排方式在中国开展业务运营,但我们合同安排的某些条款可能无法根据中国法律强制执行。
构成吾等与VIE、其各自附属公司及股东的合约安排的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,争议将根据中国法律程序解决。根据中国法律和法规,我们的合同安排的可执行性仍然存在不确定性。如果我们无法执行合同安排,或在执行过程中遇到重大时间延误或其他障碍,我们将很难对VIE及其子公司实施有效控制,我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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合同安排载有如下规定:合同安排中规定的仲裁机构可以对投资实体、其子公司和/或股东的股权、资产或财产作出补救;提供强制救济(例如,为开展业务或强制转让资产);或命令对投资实体、其子公司和/或股东进行清盘。这些协定亦载有条文,规定有司法管辖权的法院有权在一方当事人提出要求时给予临时济助,以保存资产和财产,或在符合中国法律规定的情况下,采取强制执行措施。但是,根据适用法律,这些条款可能不能强制执行。根据中国法律,仲裁机构无权批准强制令救济或发布临时或最终清算令,以便在发生纠纷时保护投资实体的资产或股权。此外,由美国和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或强制执行令在中国可能无法被承认或执行。中国法律可允许仲裁机构作出以受害方为受益人的VIE的资产或股权转让的裁决。
此外,合同安排规定:(I)在中国法律要求强制清算的情况下,VIE将在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格,分别将其所有资产出售给深圳OneConnect科技或张通顺或其指定的实体;及(Ii)VIE或彼等各自的股东将向深圳OneConnect科技或张通顺或其指定的实体支付从该等交易中收取的任何款项,而该等交易产生的任何利润将支付给深圳OneConnect科技或张通顺或其指定的实体以支付独家业务合作协议项下的服务费。在中国法律要求强制清算或破产清算的情况下,根据中国法律,这些规定可能不能强制执行。
因此,如果VIE、其各自的子公司和/或股东违反了构成合同安排的任何协议,我们可能会由于无法执行合同安排而无法对VIE实施有效控制,这可能会对我们开展业务的能力造成重大和不利影响。
此外,合共持有深圳CA约1.1%股权的深圳市电子商务认证有限公司和深圳市电子认证中心有限公司或深圳CA少数股东并不是与张通顺合同安排的一方。虽然深圳CA少数股东已发出书面确认,其中包括确认及同意执行深圳CA的合约安排,并承诺提供所需的合作,但不能保证作为国家控股公司的深圳CA少数股东拥有作出该等确认或同意的所有所需权力及授权,或他们将能够履行该等确认项下的责任。如果有关当局认为确认或同意无效或质疑该确认或同意的可执行性,或如果深圳华达少数股东未能获得所有必要的权力和授权或未能履行其义务,我们可能无法执行合同安排,这可能对我们开展业务的能力造成不利影响。
倘吾等行使选择权以收购VIE的股权及资产,此股权或资产转让可能会令吾等受到若干限制及重大成本。
根据国务院于2001年12月颁布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》,外国投资者不得持有任何提供增值电信服务的公司超过50%的股权。此外,于中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备经营增值电信业务的过往经验,并具备海外业务经营的良好往绩记录,或符合资格要求。2022年4月7日,国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》,对《外商投资管理条例》进行了修改。根据于二零二二年五月一日生效的经修订FITE规例,资格要求已删除。然而,截至本年报日期,有关中国监管机构尚未颁布有关经修订FITE规例的进一步实施法规或行政指引。倘中国法律改变,允许外国投资者投资于中国的增值电信企业,我们可能无法解除与深圳OneConnect及其他VIE、其附属公司及股东的合约安排,或倘我们在符合相关监管规定前解除合约安排,我们可能没有资格经营增值电信企业,并可能被迫暂停运营,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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根据合约安排,深圳万通科技、张通顺或彼等指定人士拥有不可撤销及独家权利,可在中国法律允许的范围内随时及不时全权酌情向V实体股东购买V实体的全部或任何部分相关股权。深圳万通科技或张通顺就该等收购支付的代价将为名义价格与适用中国法律所允许的最低价格两者中的较高者。
本次股权转让可能须经商务部、工业和信息化部、证监会、国家市场监督管理总局或国家工商管理局等中国主管部门和╱或其地方主管分支机构的批准、备案或报告。此外,股权转让价格可能须经有关税务机关审阅及税务调整。VIE根据合约安排将收取的股权转让价款亦可能须缴纳企业所得税,且该等金额可能庞大。
《外国投资法》的解释和实施正在不断发展,可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。
2019年3月15日,《外商投资法》由第十三届全国人大正式通过,并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院发布,于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的相应实施细则。《外国投资法》规定了某些形式的外国投资。但是,《外商投资法》并没有明确规定我们依赖的合同安排,作为一种外国投资形式的合同安排。
尽管如此,外商投资法规定,外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或国务院规定,可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果发生这种情况,我们与VIE、它们各自的子公司和股东的合同安排是否会被视为外国投资,或者我们的合同安排是否会被视为违反了外国投资准入要求,这是不确定的。鉴于《外商投资法》的解释和实施仍在发展中,我们的合同安排将如何处理仍存在不确定性,可能会发生变化。因此,不能保证我们的合同安排、VIE的业务和我们的财政状况不会受到重大和不利的影响。
我们在开曼群岛的控股公司、VIE及本公司的投资者面临中国监管机构未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能会影响与VIE合约安排的可执行性,进而影响VIE及本公司作为一个集团的业务、财务状况及经营业绩。视乎新外商投资法下的未来发展,我们可能须解除合约安排及╱或出售VIE,这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的公司在清盘或出售后不再有可持续的业务,或当该等要求未得到遵守时,美国证券交易委员会或SEC和/或纽约证券交易所可能会对我们采取执法行动,这可能会对我们的美国存托证券的交易产生重大不利影响,甚至导致我们的公司被摘牌。
倘本公司与VIE、其各自附属公司及股东的合约安排不视为国内投资,则可能对本公司造成潜在影响。
倘本集团透过VIE经营业务受二零二一年负面清单或任何后续法规的限制,且合约安排不视为境内投资,则合约安排可能被视为无效及非法。倘出现此情况,我们将无法透过合约安排经营相关业务,并将失去收取VIE经济利益的权利。因此,我们将不再将VIE的财务业绩合并至我们的财务业绩,我们将不得不根据相关会计准则终止确认其资产及负债。倘吾等并无收到任何补偿,吾等将确认因终止确认而产生的投资亏损。
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我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们欠下额外的税款,我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。
根据中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。企业所得税法(或企业所得税法)要求中国的每家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表,连同与关联方的交易报告。税务机关如发现任何不符合公平原则的关联方交易,可对税项作出合理调整。倘中国税务机关厘定我们中国附属公司与VIE之间的合约安排并不代表公平交易价格,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能面临重大不利税务后果。就中国税务而言,转让定价调整可能导致VIE所记录的开支扣除减少,进而可能增加其税务负债。此外,中国税务机关可能会就少缴税款向我们的中国控制结构性实体征收迟缴费及其他罚款。倘我们的税务负债增加,或倘我们被发现须缴纳逾期付款费或其他罚款,则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。
在中国经商的相关风险
中国或香港经济或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的大部分业务位于中国,这是世界上最大的新兴市场之一。鉴于我们在新兴市场的业务存在风险和不确定因素,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国和香港整体经济和社会状况以及中国和香港经济持续增长的重大影响。
中国监管机构不时实施产业、财政或货币政策,并可能采取他们认为适当的措施和行动来规范中国的经济,并对我们的业务进行监督,并可能随时影响我们的运营。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但国有企业在中国的经济中仍然发挥着关键作用。此外,中国政府继续通过实施产业政策来规范行业发展,并在推动中国的经济增长方面发挥重要作用。此外,中国监管机构还发布了新的规定和指导意见,对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国监管机构采取任何此类行动,可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和普通股的能力,并可能导致我们的美国存托凭证和普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
我们的财务状况和经营结果也可能受到资本投资、税收和利率方面的法规不确定性的不利影响。无论是实际或预期的经济衰退、经济增长率的进一步下降或中国和香港经济前景的不明朗,都可能对商业和消费支出产生重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务可能会受到国家间政治和经济关系恶化、我们经营所在国家政府当局实施的制裁和出口管制,以及其他地缘政治挑战(包括但不限于经济和劳动条件、关税、税收和其他成本增加以及政治不稳定)的负面影响。我们在某些国家和地区销售产品和服务,以及销售包括从某些外国供应商获得的零部件的产品的利润,可能会受到国际贸易法规(包括关税、关税和反倾销处罚)的重大不利影响。例如,美国政府实施的经贸制裁直接或间接影响了中国科技公司。这些法律和法规可能会经常发生变化,其解释和执行涉及重大不确定性,这些不确定性可能会因国家安全担忧或受我们无法控制的政治和/或其他因素驱动而加剧。因此,此类限制以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制可能难以遵守或成本高昂,并可能对我们和我们的技术合作伙伴获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响,这些技术、系统、设备或组件可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要。
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对某些国家和实体更多地使用出口管制限制和制裁,或扩大出口管制法律的域外管辖权,都可能影响我们向受影响国家、地区和实体的客户供货的能力。美国和其他各国政府也对美国管辖范围内的技术和产品的进出口实施了控制、许可要求和限制。特别是,近年来,美国将某些实体,包括中国的一些实体,列入了美国商务部工业标准局的实体清单,即实体清单,该清单对美国政府维持的管制项目清单上的项目的出口或转让施加了许可要求,以及中国军工综合体公司的名单。美国政府还扩大了军事最终用途的定义,这导致对希望向从事可能支持军事目的的活动的中国公司出售特定物品的美国公司提高了出口许可证要求。虽然我们的核心技术是在中国开发的,即使我们的业务不是任何此类全面或部分禁令的直接目标,如果我们的任何供应商或客户受到任何制裁的不利影响,我们可能会在供应链中面临更高的成本和费用。因此,我们可能会受到出口管制措施的不利影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
此外,有关中美关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。例如,美国证券交易委员会发布了一些声明,主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。
美国和中国之间的贸易和其他紧张关系可能会给中国和世界其他地区的经济增长带来压力。美国政府最近主张并采取措施限制某些商品的贸易,特别是来自中国的。虽然两国在2020年1月达成了第一阶段贸易协议,但中国与美国未来贸易谈判的进展存在不确定性,无法保证美国近期将维持或降低关税,或对中国产品征收额外关税。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧,美国未来可能采取更激烈的措施。
日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。随着我们在国际上拓展业务,政府在国际贸易上的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行正在演变,可能会发生变化,这可能会限制您和我们可用的法律保护。
我们的大部分业务是通过我们的中国子公司和VIE在中国进行的,并受中国法律、规则和法规的管辖。中国的法律体系是以成文法规为基础的,其中可以援引先前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。我们的中国附属公司及VIE须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而,这些法律和法规是相对较新的,中国的法律体系继续快速发展。
特别是,中国有关互联网相关行业和金融服务业的法律法规正在发展和演变。中华人民共和国政府主管部门可以颁布新的法律法规,对互联网和金融服务业进行管理。我们不能向您保证,我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外,互联网相关行业和金融服务业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化,进而可能限制或制约我们,并可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。
此外,中国地域辽阔,并划分为不同的省市,因此,不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。
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有时,我们可能不得不依靠行政和法院程序来执行我们的合法权利。我们的合同、财产(包括知识产权)和程序性权利保护和执行的范围和效力取决于中国行政和法院当局对法定和合同条款的解释和执行,这些条款可能会不时发生变化。任何未能对中国监管环境的变化做出反应的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,阻碍我们继续经营的能力,并可能进一步影响投资者可获得的法律补救和保护,进而可能对您的投资价值产生不利影响。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,例如适用于我们业务的批准、许可或许可的监管。
管理互联网行业的中国法律法规及其相应的解释和执行,包括外资对该行业公司的所有权,以及与该行业公司相关的许可和许可要求,正在不断演变。
我们只对拥有我们网站和移动应用程序域名的实体拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务,包括互联网信息提供服务和互联网数据中心服务,我们不直接拥有网站和移动应用程序。这种间接控制严重扰乱了我们的业务,使我们受到制裁,损害了相关合同安排的可执行性,或对我们产生了其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
此外,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,该指导意见于同日起施行,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。该指导意见旨在规范网络平台运营商以及相关商家和服务提供商在网络平台上滥用支配地位和其他反竞争行为,即不公平地锁定与商家的独家协议,并通过特定客户的在线行为以不合理的大数据驱动的定制定价来消除或限制市场竞争。截至本年度报告日期,我们尚未受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而,由于指导方针将如何实施仍存在不确定性,我们不能向您保证监管当局不会采取相反的意见。如本公司未能或被视为未能遵守本指引及其他反垄断法律及法规,可能会导致监管机构对本公司进行调查或执法行动、诉讼或索偿,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用,包括与互联网行业相关的法律、法规或政策,造成了对现有和未来外国投资本公司以及公司业务和活动的合法性的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,也不能保证我们将能够维护或更新现有许可证或获得新的许可证。如果中国监管机构认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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根据中国法律,我们的离岸上市可能需要获得中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构的批准、备案或同意,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。有关法规的解释和应用仍存在不确定性,我们未来的离岸发行最终可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等未来境外发行,或撤销此类批准,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,其中可能包括罚款、整改、暂停营业、吊销资格或营业执照及其他处罚、限制或限制我们在中国境外派息的能力,以及其他可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的制裁。
2021年7月6日,中国有关监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国离岸上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国离岸上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释仍不清楚。2023年2月17日,证监会发布《境外上市备案规则》,自2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内公司的海外发行和上市。根据境外上市备案规则,寻求在境外市场发行和上市证券的中国境内公司,无论是直接还是间接方式,都必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。根据《境外上市备案规则》,在该等新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的公司,均符合“股份制企业”资格,在后续再融资事件发生前,股份制企业无需立即申请备案。然而,《境外上市备案规则》等要求发行人或其在中国的主要经营实体在同一离岸市场完成发行后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行,并在其首次公开发行或上市的境外股票市场递交发行申请或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外,上市公司应在若干事项发生及公告后三个营业日内向中国证监会报告重大事项,包括有关当局的控制权变更、调查或处罚、上市地位变更或上市板转移等。未能遵守任何后续发行、上市或任何其他融资活动的备案或报告要求,可能会导致行政处罚,如责令改正、警告、罚款和对我们、我们的直接或间接股东和我们的管理层的其他处罚。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的不确定性,我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关新规,或者根本不能。我们也不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例》草案,重申将对处理100万及以上用户个人信息并申请境外上市的数据处理者进行网络安全审查。根据我们中国法律顾问的意见,《网络数据安全管理条例》草案仅公开征求公众意见,其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化,因此其解释和实施仍存在很大不确定性。2021年12月28日,国资委会同其他12个监管部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,其中规定,个人信息超过100万用户的网络平台经营者拟申请境外上市必须接受网络安全审查。有关规定是否适用于已在美国和香港联合交易所上市的公司,仍存在不确定性。在现阶段,我们无法预测《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》草案的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。
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此外,如果我们成为CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查的对象,或被他们要求采取任何具体行动,可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止,我们的运营中断,导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国监管机构对在中国有业务的公司(如我们)进行的离岸发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构的批准或其他程序,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序尚不确定,任何此类批准或完成都可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序,或如吾等取得任何该等批准或撤销任何该等批准,吾等将因未能就吾等境外发售寻求批准而受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动,要求或建议我们在结算和交割本公司发行的股票之前,停止我们的离岸发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外,如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关批准要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及普通股和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。截至本年报日期,吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国监管机构对离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。
就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则(统称“企业所得税法”),在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。有关实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中提供了一些具体标准,以确定在海外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但第82号通函所载的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民。只有在满足下列所有条件的情况下,该公司的全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国的组织或人员作出或有待批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国,税务常驻规则如何适用于我们仍不确定。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少吾等的净收入。此外,本公司亦须履行中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等所支付的股息及出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证所实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税,前提是该等股息及收益被视为来自中国来源。我们公司的非中国股东,包括我们的美国存托凭证持有人,在我们被视为中国居民企业的情况下,能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收可能会减少您在我们普通股和美国存托凭证上的投资回报。
我们可能依赖我们在中国的子公司的股息和其他分配来为我们的现金和融资需求提供资金,而我们子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司为自己产生债务,管理该债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能会要求我们的中国附属公司调整其与VIE、其各自附属公司及股东订立的现行合约安排下的应课税收入,以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司深圳OneConnect科技及张通顺作为中国的外商独资企业或WFOEs,只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中派发股息。此外,外商独资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有的话),为某些法定准备金提供资金,直至这些资金的总额达到其注册资本的50%。这些储备基金不能作为现金股息分配。
我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。中国监管机构可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则建立了复杂的程序和要求,限制了外国投资者的并购活动。例如,由中国企业或居民设立或控制的境外公司,在收购国内关联公司之前,需要经商务部批准。此外,《反垄断法》要求,如果触发了某些门槛,在任何业务集中之前必须事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济的反垄断指南》,其中明确要求运营商在进行平台经济领域的任何集中之前,应向反垄断执法部门报告。2021年4月,国家互联网信息中心会同中国其他监管部门召开行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改情况,并要求此类企业严格遵守相关法律法规,接受公众监督。此外,许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司中的任何一家被发现进行非法活动,预计将依法对他们施加更严厉的惩罚。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的,我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。2021年8月17日,SAMR公布了《关于禁止互联网不正当竞争行为的规定(修订意见稿)》,其中强调,运营商不得利用数据、算法或其他技术信息或手段影响用户的选择、劫持流量或扰乱其他运营商提供的网站产品和服务的运营。由于这一规定尚未生效,我们目前无法估计其对我们的业务、运营结果和前景的具体影响。如果我们未能或被认为未能遵守该等法规和当局的要求,可能会导致监管机构的调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
商务部于2011年8月发布并于2011年9月起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确规定,外国投资者的某些并购行为,例如引起“国防和安全”担忧的,或者外国投资者可能通过这种方式获得对境内企业的事实上的控制权从而引起“国家安全”担忧的,都应受到其审查。此外,国家发改委和商务部联合发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,明确了国家安全审查的权限和程序。《办法》规定,外国投资者或其在中国的关联方从事涉及国家安全的对外投资,应当事先向有关部门申请进行国家安全审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,例如通过代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他金融技术服务提供商来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这些交易可能是耗时的,任何必要的审批或备案过程,包括获得商务部或地方同行的批准或备案,以及获得反垄断执法机构的批准或向其报告,可能会推迟或抑制我们完成这些交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,根据并购规则,中国单位或个人计划通过其合法设立或控制的境外公司并购其相关中国实体的,须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定,中国有关监管机构可能会颁布新的规则或解释,要求我们已完成或正在进行的并购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准,如果我们没有获得批准,我们可能被要求暂停收购并受到处罚。任何与商务部审批要求有关的不确定性都可能对我们的业务、经营结果和公司结构产生实质性的不利影响。
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目录表
汇率的波动可能会对我们的经营业绩以及我们的普通股和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
人民币兑换外币,包括港币和美元,按人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元、港元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政经形势变化和有关外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或监管政策会如何影响人民币与港元、美元或其他货币之间的汇率。我们不能向您保证,未来人民币对港元和美元不会大幅升值或贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国监管机构可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元或港元不会大幅升值或贬值。也很难预测未来市场力量或中国或美国的监管政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将我们从公开募股或其他资本市场交易中获得的美元或港元或中国以外的借款兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元或港元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元或港元对人民币的升值将对我们可用的美元或港元金额产生负面影响。
到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国监管机构对外币兑换的监管可能会限制我们的外汇交易,包括我们普通股和美国存托凭证的股息支付。
中国监管机构监督人民币兑换成外币,在某些情况下,监督中国的货币汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司间接依赖我们中国子公司的股息支付,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外管局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相应监管部门的批准或登记。
鉴于2016年中国的强劲资本外流,中国监管机构实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序,以监管跨境资本账户交易。中国监管机构未来可能会进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们普通股和美国存托凭证的持有者。
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此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国的通胀可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。
中国的经济经历了显著的增长,这不时导致显著的通货膨胀。中国的整体经济有望继续增长。未来中国通胀的上升可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用公开发售所得资金向我们的子公司和VIE提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司或VIE转移的任何资金,无论是作为贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国相关监管部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,我们向中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准,或向国家经贸委或其当地主管分支机构报告,并向中国其他监管部门登记。此外,(I)吾等中国附属公司或VIE购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等各中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与总投资额之间的差额或其各自净资产值的两倍。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须由国家发展和改革委员会或国家发改委、外汇局或其地方分支机构登记注册。吾等可能无法就吾等直接向中国附属公司作出的未来出资或对外贷款及时完成此等记录或登记。如果我们未能完成这些记录、备案或注册,我们使用公开募股所得资金以及将我们的中国子公司资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革。允许外商投资企业自行结算外汇资本,但继续禁止外商投资企业将外汇资本折算成人民币资金用于超出经营范围的支出。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》,并于2023年12月4日进行了修订。外汇局第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,以及投资于证券或风险评级结果不高于二级的理财产品和结构性存款。这些通知还继续禁止外商投资企业向非关联企业提供贷款或购买非自用房地产,除了房地产企业。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等向中国转让及使用本公司首次公开招股所得款项净额的能力,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了2023年12月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即外汇局第28号通知。外汇局第28号通知规定,非投资性外商投资实体可以使用外汇资金或外汇资金折算的人民币资金进行股权投资,条件是此类投资应符合2021年负面清单和其他中国相关法律法规。然而,外管局第二十八号通函的进一步实施存在很大的不确定性。
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中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。
根据国家统计局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或追溯至2008年1月1日生效的第698号通知,非居民企业投资者通过处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权的,非居民企业投资者作为转让方,被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构的,可以缴纳中国企业所得税。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税,税率最高可达10%。此外,相关中国居民企业可能被要求提供必要的协助,以支持698号通告的执行。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即公告7。公告7引入了与698通知明显不同的新税制。第7号公告不仅将税收管辖权扩大到第698号通告规定的间接转移,而且还扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转移进行的其他应税资产转移的交易。此外,公告7就如何评估合理的商业目的提供了比通告698更清晰的准则,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号公告对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都有新的要求。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的,直接拥有应税资产的非居民企业作为转让方、受让方或者中国境内单位的,必须向有关税务机关申报。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果,或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的不确定因素。根据通告698及公告7,本公司及本公司其他非居民企业如为此等交易的转让人,可能须履行申报或缴税义务,而如其为此等交易的受让人,则可能须承担扣缴义务。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言,根据第698号通函及第7号公告,吾等中国附属公司可能被要求协助申报。根据第698号通函及第7号公告,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。若中国税务机关根据第698号通告及第7号公告对该等交易的应纳税所得额作出调整,我们与该等交易相关的所得税成本将会增加,这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购,未来可能会进行收购。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会调整任何资本利得,不会向吾等施加报税义务,或要求吾等就吾等涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
阁下可能须就吾等派发的股息或转让吾等普通股及美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及其实施规则,中国所得税法及其实施规则一般适用于来自中国来源的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者,或在中国设立或营业地点但相关收入与设立或营业地点没有有效联系的股息。如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入,则须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。
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虽然我们的几乎所有业务都在中国,但尚不清楚我们就普通股或美国存托凭证支付的股息或转让我们普通股或美国存托凭证所实现的收益是否会被视为源自中国内部的收入,因此,如果我们被视为中国居民企业,则需要缴纳中国所得税。如果对转让我们的普通股和美国存托凭证所实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税,您在我们普通股和美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据这些税务条约或安排享有利益。
此外,根据国家税务总局2006年8月21日发布的《香港与中国避免双重征税安排》或《避免双重征税条约》,以及国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务协定中股息条款执行若干问题的通知》或《关于税务协定的通知》,如香港居民企业在紧接从中国公司获得股息前的十二个月期间内,一直拥有该公司25%以上的股权,则该股息的10%预扣税减为5%,惟有关中国税务机关酌情满足《避免双重征税条约》、其议定书及其他适用中国法律项下的若干其他条件及要求。然而,根据税务协定通知,倘有关中国税务机关酌情厘定一间公司因主要由税务驱动的架构或安排而受惠于该等降低所得税税率,则中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中受益所有人有关问题的通知》或第9号通知,在确定申请人为税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理时,将考虑几个因素,并根据具体案件的实际情况进行分析。倘我们的香港附属公司被中国监管机构厘定为因主要由税务驱动的架构或安排而受惠于降低所得税税率,则我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息将按较高税率缴税,这将对我们的财务及经营状况造成重大不利影响。
倘我们的中国居民股东或实益拥有人未能遵守相关中国外汇法规,我们可能会受到处罚,包括限制我们向中国附属公司注资的能力以及限制我们中国附属公司向我们分派利润的能力。
国家外汇管理局已颁布多项法规,要求中国居民和中国法人实体就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构登记并获得批准。2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民投融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》,简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民或实体在外汇管理局或其所在地分支机构注册,以境外投资或融资为目的设立或控制境外实体。该等法规适用于我们的中国居民股东,亦可能适用于我们未来进行的任何海外收购或投资。
根据该等外汇条例,在实施该等外汇条例之前,中国居民对离岸公司进行或曾经进行直接或间接投资,须登记该等投资。此外,任何中国居民如为离岸公司的直接或间接股东,须更新其先前提交的外汇管理局登记,以反映涉及其往返投资的任何重大变更。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记,则该境外母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给其境外母公司,境外母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外,未能遵守上述各项外汇登记规定,可能会导致中国法律规定逃避适用外汇限制的责任,包括(i)外汇局要求在外汇局指定的期限内退还汇出海外或汇入中国的外汇,处以汇出境外或汇入中国的外汇总额30%以下的罚款,且被视为规避或违法;(ii)情节严重的,处被视为逃避或者非法汇出的外汇总额百分之三十以上的罚款。
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我们致力于遵守并确保受这些规定约束的我们的股东将遵守相关的外管局规则和规定。然而,由于中国当局在执行监管要求方面的不确定性,此类注册可能并不总是在所有情况下都如该等法规所规定的那样可用。此外,我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。我们不能向您保证,外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国相关法律法规。此外,吾等可能无法完全知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份,吾等不能保证吾等所有中国居民股东及实益拥有人会遵守吾等的要求,作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。
由于这些外汇法规与其他审批要求的协调还有待进一步澄清,目前尚不清楚相关监管部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们的股东和实益拥有人为中国实体,未能遵守相关的中国海外投资法规,我们可能会受到重大不利影响。
2017年12月26日,发改委发布了《企业境外投资管理办法》或发改委令第11号,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资,须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》,中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构登记。
我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们的海外收购。然而,吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份,而吾等亦不能保证吾等的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求,及时或根本完成上述规例或其他相关规则下的海外直接投资手续。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记,有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资,并在规定的时间内改正,这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划或股票期权计划的法规的行为,可能会导致计划参与者、中国居民或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了外汇局2007年3月发布的原有规定。《国家外管局第7号通知》及其他相关规章制度要求,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须聘请一名合格的中国代理人代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外,股票激励计划、中国代理人或者境外委托机构发生重大变化,或者该计划发生其他重大变化的,中国代理人必须在三个月内修改该计划的外汇局登记。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股票激励计划,必须在外汇局或其当地分支机构登记后方可行使购股权。本公司及本公司已获授予购股权及限制性股份的中国雇员均受本规例所规限。如果我们的中国购股权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记,他们可能会被罚款和法律制裁,也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
SAT还发布了有关员工持股激励的规章制度。根据该等规则及规例,吾等在中国工作的雇员将于行使购股权及/或授予限售股份时缴交中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向有关税务机关提交有关已授予购股权及/或受限股份的文件,并在行使购股权及/或授予受限股份时预扣其雇员的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关规章制度扣缴他们的个人所得税,我们可能会面临主管监管部门的处罚。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务造成重大干扰。
中华人民共和国国有土地只能按照所有权证书上登记的批准用途使用。土地用途与批准的用途不一致的,中国土地管理部门可以责令出租人退还土地使用权,并可以对出租人进行处罚。此外,根据适用的中国法律,建筑公司必须按照适用的土地使用权行事。我们的一些中国租赁物业的实际用途可能与相应土地的批准用途不一致。根据中国法律,房东在租赁某些类型的国有土地之前,必须完成登记程序,并获得中国土地管理部门的批准,并支付土地出让金。如果我们在这类问题上受到主管部门或第三方的质疑,我们可能不得不腾出相关物业,这将中断我们的业务运营。
此外,根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。截至本年度报告日期,我们租赁的物业的所有业主都已完成所有权登记或我们的租约登记。根据中国相关法律及法规,未能完成该等登记可能令吾等面临每份租约人民币1,000元至人民币10,000元不等的潜在罚款,因此最高罚款总额可能为人民币240,000元。
未能按照《劳动合同法》或中国其他法规为我们的员工缴纳社会保险和住房公积金,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国公司必须为其员工支付社会保险(在大多数情况下包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险)和住房公积金,金额相当于其员工工资的一定百分比,包括奖金和津贴,最高金额由当地政府在其经营地点不时规定。根据适用的中国法律法规,我们需要向有关部门登记,为我们的员工全额缴纳社会保险和住房公积金,这一义务不能委托给任何第三方。
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我们为部分员工缴纳的社会保险和住房公积金可能不符合中国相关法律法规。例如,我们没有向相关监管部门登记缴纳社会保险和住房公积金,我们聘请了第三方人力资源机构来代表我们支付部分员工的费用。
如果相关员工在相关劳动部门或相关部门对我们进行调查之前提出投诉,我们可能会被要求完成相关登记,全额支付欠款,并支付滞纳金,如果我们不及时这样做,我们可能会面临处罚。此外,有关监管部门可能不承认第三方代表我们缴纳的社会保险和住房公积金缴费。如果发生这种情况,我们可能会被要求支付额外的款项或偿还这些捐款。
2018年7月20日,中央办公厅、国务院办公厅印发了《国税和地方税征收管理体制改革方案》,简称《税制改革方案》。根据税制改革方案,自2019年1月1日起,税务机关负责征收中国社会保险缴费。税改计划的效果仍不确定。我们不能保证我们不会被要求支付任何被视为短缺的社会保险和住房公积金缴费,或被罚款或罚款,任何可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响的情况。
由于劳工法律和法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的雇佣实践政策在任何时候都将被视为完全符合中国与劳工有关的法律和法规,这可能会使我们受到劳资纠纷或监管机构的调查,这可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难,美国或其他外国当局在中国提起诉讼或进行调查或取证的能力也可能受到限制。
本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司,本公司几乎所有业务均于中国进行,而本公司几乎所有资产均位于中国。此外,我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国,其中许多是中国公民。因此,您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国或中国以外的其他地方执行判决,或在美国或中国以外的其他法院根据美国联邦证券法中针对我们及其居住和资产位于美国境外的高级管理人员和董事的民事责任条款以及其他外国法律获得的判决。开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决,也存在不确定性。
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另一管辖区法院的判决,如与中国订有条约,或中华人民共和国法院的判决在该管辖区以前已获承认,则可相互承认或执行,但须满足其他条件。然而,中国与美国没有关于法院判决相互执行的条约。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,在下列情况下,中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决:(1)外国法院对案件没有管辖权;(2)被申请人没有被合法传唤,或者如果被合法传唤,没有得到合理的机会进行陈述和辩论,或者没有为无诉讼能力的当事人指派适当的代理人;(3)外国判决是通过欺诈获得的;(四)中国法院已经对同一纠纷作出判决、裁定,或者承认外国法院对同一纠纷作出的判决、裁定;或者(五)认定该判决违反了中国法律的基本原则或者国家主权、安全、公共利益。因此,中国法院是否会执行美国法院或中国以外的其他法院作出的判决,以及执行的依据是什么,目前尚不确定。此外,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国或外国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起和执行诉讼、进行调查或收集证据时也可能会遇到困难。例如,根据2020年3月1日生效的新修订的《中华人民共和国证券法》,禁止境外证券监管机构在中国境内进行直接调查或取证活动,禁止中国实体和个人在未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意的情况下,向境外任何组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。对于中国证监会或其他相关政府部门将如何解读、实施或适用这一规定,不确定性依然存在。2023年2月24日,证监会会同其他相关监管部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》,境内公司在境外直接或间接发行上市证券,在境外发行上市过程中,向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料,必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密,国内公司必须依照适用法律经主管监管机构批准,并向批准监管机构的同级保密行政主管部门备案。此外,《保密和档案管理规定》还规定,证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料,如泄露将危及国家安全或公共利益,也应履行适用的法定程序。由于《保密和档案管理规定》是最近颁布的,在解释和执行这些规定及其对我们的影响方面仍然存在很大的不确定性。此外,在美国,投资者可以寻求补救的集体诉讼在中国身上通常并不常见。
最近围绕中国在美国上市的公司(包括我们)的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查,并对普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们认为,围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家专注于股权的研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告,这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。我们一直是,并可能继续成为各种指控或投诉的目标。正如我们在2021年8月31日发布的新闻稿中披露的那样,我们受到了一份匿名举报人的投诉,其中包括对我们的多项指控,其中包括一项指控,即我们经审计的财务报表包含重大错报。我们的审计委员会立即采取行动,对指控展开内部调查。虽然我们的审计委员会得出的结论是,内部调查的结果并不能证实我们在2021年11月15日发布的新闻稿中披露的指控,但该投诉转移了我们管理层的时间和资源。对我们的任何类似审查,无论其缺乏可取之处,都可能导致管理资源和精力的转移,为自己辩护的潜在成本,普通股和美国存托股份交易价格的下降和波动,以及董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
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如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户,包括我们的公司印章和印章,未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同,但吾等各中国附属公司、VIE及其附属公司的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同,并对该等实体具约束力。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全,我们通常将这些物品存放在只有我们的每一家子公司、VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。不能保证这样的程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等的任何中国附属公司、VIE或其附属公司的控制权,吾等或吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人,而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章,或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救,这可能涉及大量时间及资源,并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,美国证券交易委员会将禁止交易我们的美国存托凭证,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCA法案于2020年12月18日颁布为法律。根据HFCA法案,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所发布的,并且连续三年没有接受PCAOB的检查(从我们在2022年提交的那些开始),美国证券交易委员会将禁止我们的证券,包括我们的美国存托凭证,在包括纽约证券交易所在内的美国全国性证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。根据2022年对HFCA法案的修订,美国参众两院PCAOB可以认定,它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所,原因是任何外国当局担任的职位,而不是该机构总部所在地或其分支机构或办事处所在的当局,这与该法最初版本下的情况相同。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单,PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法完全检查和调查这些事务所。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份这样的名单,我们的审计师也在名单上。
美国证券交易委员会审查提交给它的年报,以确定为此类报告聘请的审计师是否被PCAOB确定,并在美国证券交易委员会将公布的名单上将此类发行人指定为“证监会确定的发行人”。如果发行人连续两年是证监会认定的发行人(将在连续第二份此类年报后确定),美国证券交易委员会将发布命令,实施上述交易禁令。就我们于2022年3月31日提交的Form 20-F格式的2021年年度报告而言,我们于2022年5月4日根据HFCA法案被最终确定为“委员会确认的发行人”。如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制,我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响,这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动资金,或者如果我们不能在另一个提供足够流动资金的证券交易所上市,这样的交易禁令可能会大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的ADS的能力。此外,即使我们能够继续在香港证券交易所或其他非美国交易所上市或持有我们的普通股,拥有我们的美国存托凭证的投资者也可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易,包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。
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2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为《HFCA法案》下的委员会确定的发行人。然而,PCAOB表示,如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力,PCAOB董事会将立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法案的新裁决。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们继续在美国交易我们的ADS,但PCAOB未来在这方面的决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国的上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。我们的ADS退市或被摘牌的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
如果我们的美国存托凭证的交易价格不符合纽约证券交易所的最低价格要求,我们的美国存托凭证可能会被摘牌。
2022年10月6日,我们收到纽约证券交易所的一封信,通知我们,我们的美国存托凭证的交易价格已跌破纽约证券交易所继续上市的价格标准,即在连续30个交易日内最低平均收盘价为1.00美元。
根据纽约证券交易所规则802.01C,一旦接到通知,发行人必须在收到通知后6个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上,否则发行人可能会受到停牌和退市程序的影响。在为期六个月的治疗期内,如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日,我们的收盘价至少为每美国存托股份1.00美元,并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内,平均收盘价至少为每美国存托股份1.00美元,发行人就可以随时恢复合规。
2023年1月3日,我们收到纽约证券交易所的一封信,确认在截至2022年12月30日的连续30个交易日内,我们的美国存托凭证的平均收盘价超过1.00美元后,我们重新遵守了纽约证券交易所的持续上市标准。然而,不能保证我们将成功地保持合规,我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所将我们的美国存托凭证摘牌,将对我们证券的流动性和我们筹集未来资本的能力产生实质性的负面影响。
我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自2019年12月13日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来,截至本年报之日,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.47美元到28.8美元不等(这里提供的交易价格反映了实际交易价格,没有追溯应用比率变化)。自我们的普通股于2022年7月4日在香港联交所上市至本年报日期,我们普通股的交易价格由每股普通股0.49港元至7.4港元不等。我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。出现这种情况,可能是因为广泛的市场和行业因素,例如其他业务主要设在中国的公司在香港或美国上市的公司的表现和市价波动。一些中国公司已经或正在将其证券在香港或美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。同样,由于类似或不同的原因,我们普通股的交易价格可能会波动。
除了市场和行业因素外,我们的普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 中国的宏观经济状况; |
● | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 指控财务报告缺乏有效的内部控制,公司治理政策不健全,或涉嫌欺诈,涉及中国的发行人等; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。
美国上市公司的股东在证券市场价格经历了一段时间的不稳定后,经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入这样的集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股或美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们普通股或美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降。
我们普通股和美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股和美国存托凭证的评级,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售的大量我们的普通股s或者,美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的普通股或美国存托凭证,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。截至2024年3月31日,我们发行和发行了1,169,980,653股普通股,其中包括以美国存托凭证为代表的364,966,410股普通股。我们的美国存托凭证可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。剩余的已发行普通股将可供出售,但受证券法第144条规则适用的数量和其他限制的限制。吾等的主要股东已根据香港上市规则第10.07条就吾等在香港的上市订立锁定承诺。我们的主要股东可以在该锁定承诺期满后出售我们的股份。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们普通股和美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
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我们于2017年11月采纳了股票激励计划,并不时修订和重述,根据该计划,我们有权酌情向符合条件的参与者授予期权、业绩股票单位或其他基于股票的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--管理层--股份激励计划”。我们已根据证券法登记了根据本股票激励计划可能发行的所有普通股,这些普通股可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售,但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果吾等或吾等现有股东出售或被视为有意出售大量普通股或可转换为吾等普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场出售,出售可能会降低吾等普通股或美国存托凭证的交易价,并妨碍我们筹集未来资金的能力。我们现有股东的任何出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。此外,我们根据股票激励计划发行的任何普通股都会稀释公众投资者持有的股权百分比。
我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们的美国存托凭证和普通股的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股和美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下于本公司普通股及美国存托凭证的投资回报可能完全取决于本公司普通股及美国存托凭证的未来价格升值。我们不能保证我们的普通股和美国存托凭证会升值,甚至维持您购买普通股或美国存托凭证的价格。您可能无法从投资于我们的普通股和美国存托凭证中获得回报,甚至可能失去投资于我们的普通股和美国存托凭证。
我们的d董事,高级人员及主要股东对本公司有重大影响力,他们的利益未必与本公司其他股东的利益一致。
我们的某些现有股东持有我们相当数量的股份。根据在各自的实益所有权申报文件中报告的股份数量,截至2024年3月31日,荣昌、森荣和博裕有限公司分别持有我们普通股的32.9%、16.1%和32.1%。这些股东以及我们的董事和高级管理人员已经并将继续对我们的业务产生重大影响,包括重大公司行动,如更换董事、合并、控制权变更交易和其他重大公司行动。
此外,我们的董事、高级职员和主要股东可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会剥夺本公司股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低本公司普通股或美国存托凭证的价格。即使股东反对,也可以采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或产生利益冲突,股份所有权的高度集中可能对我们普通股或美国存托证券的交易价格造成不利影响。
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我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲及细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的普通股或美国存托证券的价格可能会下跌,我们的普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们公司章程的规定可能会鼓励潜在的收购者与我们谈判,并让我们的董事会有机会考虑替代方案,以实现股东价值最大化。然而,这些规定也可能阻碍收购提议,或推迟或阻止对我们普通股和美国存托凭证持有者有利的控制权变更。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司,并通过我们在全球最大新兴市场中国的子公司开展相当大一部分业务和运营。本公司的公司事务受本公司的组织章程及开曼群岛的《开曼公司法》(经修订)及开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国和香港的法规或司法判例那样明确。特别是,与美国和香港相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护明显较少。例如,开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记册的副本,以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而,我们的股东将拥有本公司组织章程细则所载的权利,包括本公司在香港持有的任何股东登记册应在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)公开供股东免费查阅,但本公司须获准在本公司组织章程细则所载情况下关闭登记册。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。此外,我们的组织章程是专为我们而设的,当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前,我们遵循我们本国的做法,并依赖纽约证券交易所公司治理规则向外国私人发行人提供的某些豁免,包括免除以下要求:
● | 董事会中独立董事占多数; |
● | 只有独立董事参与董事提名人选的遴选和高管薪酬的确定;以及 |
● | 定期安排独立董事的执行会议。 |
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由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时,可能比他们作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
如果我们被鼓励在未来发行CDR,您对我们普通股或美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国监管部门发布了新规定,允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)上市。然而,由于CDR机制是新建立的,这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国不断演变的监管政策的鼓舞,以发行CDR,并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而,对于中国追逐CDR是否会对您在我们的普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响,仍存在不确定性。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或监管机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,您可能很难或不可能在美国或香港向这些个人送达法律程序文件,或者在您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯的情况下,在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼,阁下在根据开曼群岛及中国法律执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决时,可能会遇到困难。
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在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院(开曼群岛不是任何相互强制执行或承认此类判决的条约的缔约国)或在香港法院取得的判决,在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和强制执行,而不会重新审查相关争议的是非曲直,只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项,(C)是最终判决,(D)不是关于税款、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,并且不是一种强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而,如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项,则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,或根据香港法律从香港法院获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,以及其他中华人民共和国法律中有关执行民事责任的适用规定中规定的公共政策考虑和条件,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行美国的判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,在下列情况下,中国法院将不会执行针对我司或我司董事及其人员的外国判决:(I)外国法院对此案没有管辖权;(Ii)被申请人未被合法传唤,或如果被合法传唤,未被提供合理机会进行陈述和辩论,或无诉讼能力的当事人未被指派适当的代理人;(Iii)外国判决是通过欺诈获得的;(四)中国法院已经对同一纠纷作出判决、裁定,或者承认外国法院对同一纠纷作出的判决、裁定;或者(五)认定该判决违反了中国法律的基本原则或者国家主权、安全、公共利益。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们目前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制的,我们就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。
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本公司美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指导其美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
本公司美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。他们将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使附属于其美国存托凭证所代表的相关股份的投票权。根据存款协议,它们只能通过向托管机构发出投票指示来投票,托管机构是由其美国存托凭证代表的基础普通股的持有者。在收到美国存托凭证持有人的投票指示后,如果以投票方式投票,托管银行将努力按照其指示对相关普通股进行表决,并在以举手方式投票的情况下,按照从提供指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示进行表决。托管银行不会加入要求投票表决的行列。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则美国存托凭证持有人将不能就相关普通股直接行使任何投票权。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能不会收到足够的预先通知,使您能够在股东大会记录日期之前撤回其美国存托凭证所代表的相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便他们出席股东大会或就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致美国存托凭证持有人将无法出席股东大会或直接投票。凡任何事项须于股东大会上表决,如吾等提出要求,并在符合存款协议条款的情况下,托管人将尽力通知美国存托凭证持有人即将进行的表决,并将我们的表决材料送交他们。我们不能向美国存托凭证持有人保证,他们将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行美国存托凭证持有人表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指导其美国存托凭证所代表的相关股份的投票,如果相关股份没有按他们的要求投票,美国存托凭证持有人可能得不到法律补救。
美国存托股份持有人作为美国存托凭证持有人向托管银行索偿的权利受到存款协议条款的限制,存款协议可能会在未经他们同意的情况下被修改或终止。
根据存款协议,美国存托凭证持有人因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此或凭借拥有美国存托凭证拟进行的交易(包括根据证券法或交易法可能产生的任何该等诉讼或程序)而对托管银行提起的任何诉讼或法律程序(包括根据证券法或交易法可能产生的任何该等诉讼或程序)只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且不可撤销地放弃他们对任何该等诉讼的提起地点的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或程序中的非排他性司法管辖权。因此,我们的美国存托凭证持有人不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而对托管银行提起法律诉讼,或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区提起法律诉讼,而对美国存托凭证持有人提起的诉讼可在纽约、纽约或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。此外,保管人可全权酌情要求提交任何因存款协议所产生的关系而产生的任何债权、争议或差额,并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终予以解决;然而,只要阁下对吾等和/或托管机构提出的任何索赔有违反联邦证券法的具体方面,根据美国存托凭证持有人的选择,此类索赔的联邦证券法违规方面可保留在纽约的州或联邦法院,而美国存托凭证持有人对我方和/或托管机构提起的所有其他方面的索赔和/或诉讼,包括与联邦证券法违规索赔一起或附加于联邦证券法违规索赔的索赔和/或诉讼,仍可由托管机构根据存款协议提交仲裁。存款协议中的仲裁条款并不排除美国存托凭证的持有者根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外,本公司亦可不经美国存托凭证持有人同意而修改或终止存入协议。如果美国存托凭证持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证,他们同意受修订后的存款协议约束。
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如果美国存托凭证持有人不在股东大会上投票(除非在可能对我们普通股及美国存托凭证持有人利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书投票表决该等美国存托凭证相关普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果美国存托凭证持有人没有投票,则在下列情况下,托管银行将授权我们在股东大会上就其美国存托凭证相关股票的任何事项进行表决:
● | 我们及时向保管人提供了会议通知和相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对将在会议上表决的事项没有实质性反对意见; |
● | 在大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响;及 |
● | 保存人已收到律师的意见,其形式和内容均令保存人满意。 |
此全权委托书的效力是,倘美国存托证券持有人不在股东大会上投票,美国存托证券持有人不得阻止美国存托证券相关股份获投票,惟上述情况除外。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们股份的持有人不受此全权委托书的约束。此外,如任何决议案或事项根据本公司的组成文件以举手方式进行表决,则保存人将不进行表决,保存人从持有人收到的表决指示即告失效。
美国存托凭证持有人可能无法就我们的股份收取股息或其他分派,如果向他们提供股息或其他分派是非法或不切实际的,持有人可能无法获得股息或其他分派。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从作为我们美国存托凭证基础的股票或其他存款证券获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。美国存托凭证持有人将按其美国存托凭证所代表的股份数量比例获得这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的,则美国存托凭证持有人可能不会收到我们对其普通股或其任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制,这可能会导致他们持有的ADS被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记有关权利及有关证券,或获得登记要求豁免,否则我们不能向美国存托证券持有人提供该等权利。根据存管协议,存管人将不会向美国存托凭证持有人提供权利,除非将向美国存托凭证持有人分配的权利和相关证券均已根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效,我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此,美国存托证券持有人日后可能无法参与我们的供股,其持股可能会被稀释。
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美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
规管代表本公司股份的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对本公司或存托人提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)向陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而,我们认为,合同性争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院强制执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在签署存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或托管银行提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判,这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下,我们普通股的持有者可以向托管机构存入股票,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证相关普通股,以便在香港联交所买卖。倘若有大量普通股存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司普通股在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纽交所和港交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们普通股和代表普通股的美国存托凭证的交易价格也可能不同。美国存托凭证价格因其国内资本市场所特有的情况而出现波动,可能对普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点,美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们普通股在香港联交所的表现,反之亦然。
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我们的普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长,投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券,而普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,美国存托凭证及我们的普通股分别在其上交易;此外,我们在两间交易所以不同形式进行股权交易,这些形式不能即时互换。我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构,以换取美国存托凭证的发行。根据存款协议的条款,美国存托凭证持有人亦可提取美国存托凭证所代表的相关普通股在香港联交所买卖,但须与经纪交易商作出所需安排。倘若大量普通股存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司普通股在香港联合交易所及/或纽约证券交易所美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。此外,香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况、与相关司法管辖区的经纪或交易商作出适当安排的困难或其他因素可能会延误存放普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证相关的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,我们不能向您保证,任何将普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,根据存款协议,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配分配美国存托凭证、除美国存托凭证以外的证券的分配以及年度服务费。因此,将股份兑换为美国存托凭证(反之亦然)的股东可能无法实现他们预期的经济回报水平。
我们的普通股在香港联合交易所上市后,香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,目前尚不确定。
为配合我们在香港上市,我们已在香港设立了会员名册分行,或香港股份登记册。我们在香港证券交易所交易的普通股,包括可能由美国存托凭证转换的普通股,将在香港股票登记册上登记,而这些股份在香港证券交易所的交易将缴纳香港印花税。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%,买卖双方各支付0.1%。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
对于美国联邦所得税而言,我们在上一个纳税年度是被动型外国投资公司(“PFIC”)的风险很大,而且不能保证我们在本纳税年度不会成为被动外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果一家非美国公司在任何纳税年度的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)其资产价值中可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产的百分比至少为50%(通常基于季度平均值),则该公司在任何纳税年度都将成为PFIC。为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的,而不是来自相关人士。
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根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据、我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质,我们在上一个纳税年度是PFIC的风险很大。此外,由于我们的资产价值通常是参考我们的股票价格来确定的,我们股票价格的下降增加了我们可能在本纳税年度被视为PFIC的风险。然而,我们是否可以被归类为本课税年度的PFIC的最终决定要到年底之后才能做出,并将取决于当时所有相关的事实和情况,包括我们资产的组成和价值(如我们的股票价格所暗示的)。
如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东(如下文“附加信息-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股的美国股东,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。
敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。见下文“项目10.补充资料--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”中的讨论。
第4项:公司情况
A.公司的历史和发展
我们是中国领先的金融机构技术即服务平台。我们最初的业务是作为平安集团的金融技术解决方案部门。从2015年底开始,我们作为平安集团的独立公司运营,直到2017年11月29日,我们停止与平安集团合并。
我们的法定和商业名称是金融壹账通股份有限公司。我们的主要执行办公室位于广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心21楼24楼,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-2066-0625。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的主要网站是http://www.ocft.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(http://www.sec.gov),),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。
2017年10月,我们重组了控股结构,将开曼群岛的金融壹账通股份有限公司纳入为豁免公司,以便利融资和离岸上市。同时,我们还在英属维尔京群岛成立了金泰源有限公司,作为金融壹账通股份有限公司的全资子公司,并在香港成立了金成龙有限公司,作为金泰源有限公司的全资子公司。金泰源有限公司和金成龙有限公司是我们的中间控股公司。
2017年10月,平安金融科技和广冯容分别将其持有的深圳网通22.2%和2.4%股权转让给深圳蓝信和上海金宁盛。此后不久,金融壹账通股份有限公司向深圳一网通当时的股东指定的离岸实体发行普通股,发行比例与该等股东当时在深圳一网通的持股比例相当。
2018年1月,深圳OneConnect科技作为金城龙的全资子公司注册成立。深圳OneConnect科技与深圳OneConnect及其股东订立了一系列合同安排,使我们能够对深圳OneConnect的业务运营进行有效控制,并享有由此产生的所有经济利益。详情见“第四项:本公司-C组织架构--与深圳OneConnect及深圳OneConnect股东的合约安排”。
2018年7月,深圳OneConnect科技收购了提供资产负债管理解决方案的公司Vantage Point Technology 51.7%的股权。此次收购使我们能够将我们的服务扩展到向银行提供资产和负债管理领域。
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2019年6月,深圳OneConnect科技收购了北京BER 80%的股权,北京BER是一家专业从事场景化零售数字银行平台建立和运营的服务商。截至本年报日期,我们已完成对北京BER剩余股权的收购。此次收购使我们能够扩大客户基础,丰富我们的业务场景。
2019年8月,我们从其唯一股东手中收购了在香港注册成立的有限责任公司View Foundation的全部股份。View Foundation拥有一家中国注册附属公司张通顺,该附属公司已与深圳冠亚及其股东订立合约安排,该等股东合共持有深圳冠达98.9%的股份,使View Foundation可透过张通顺对深圳冠达的业务运作行使有效控制权,并享有由此产生的相关经济利益。深圳CA致力于提供数字认证及相关服务和解决方案。持有电子认证服务加密使用许可证、电子认证服务许可证、电子政务电子认证服务许可证、粤港电子签名证书互认许可证。
2019年12月13日,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易,交易代码为“OCFT”。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们从首次公开发行(承销商部分行使超额配售选择权后)筹集了约3.11亿美元的净收益。
2020年8月17日,我们完成了后续公开发行,在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,(在承销商充分行使其超额配售选择权后)筹集了约3.577亿美元的净收益。
2020年9月,我们通过子公司北京美安保险销售代理有限公司收购了持有保险代理许可证的福冠国际有限公司。2020年12月,福冠国际有限公司收购了北京金永泰保险经纪公司。股份有限公司,持有保险经纪执照。这些收购使我们能够满足未来扩展到互联网保险业务的许可要求。
我们的普通股于2022年7月4日在香港联合交易所有限公司主板开始买卖,股份代号为“6638”。
B.业务概述
我们是中国金融服务业的技术即服务提供商,在国际上的影响力不断扩大。我们向金融服务业的各种参与者提供软件,作为回报,我们收取前期实施和持续的基于交易的费用。我们为我们的金融机构客户提供基于软件的技术解决方案,帮助他们加快数字化转型并确保其可持续性。我们相信,我们的“技术+商业”模式是我们的关键竞争优势,也是我们赢得新业务和与客户互动的动力。通过将我们广泛的金融行业专业知识与为行业需求量身定做的技术相结合,我们不仅提供经过验证的解决方案,而且使我们的金融机构客户能够在复杂的、特定于行业的业务场景中应用技术,从而简化了我们客户的数字化过程。这种方法使我们的客户能够提高效率,提高服务质量,降低成本,降低风险。中国自成立以来,100%的大型和股份制银行,98%的城市商业银行,66%的财产和意外伤害保险公司,48%的人寿保险公司至少使用过我们的一款产品。除了金融机构,我们的客户还包括金融服务业的其他服务提供商。
我们的集成技术解决方案跨越数字银行和数字保险细分市场,提供全面的解决方案,涵盖每个细分市场的销售管理、风险管理和运营支持服务。我们还建设和运营了一个专有的伽马平台,这是一个为金融机构提供的技术基础设施平台。
我们对技术和创新的重视渗透到我们业务的方方面面。我们最初是在平安集团内部孵化的,该集团在金融服务集团的技术创新方面历来走在全球前列。我们的技术已经得到了国际认可,截至2023年12月31日,我们的技术累计获得了78个国际奖项。到2023年,与研发相关的1359名员工占员工总数的55.7%,这是我们领先创新的驱动力。我们在人工智能、云、安全基础设施和其他形式的技术方面一直非常积极地创新。
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我们的收入从2022年的人民币44.64亿元下降到2023年的人民币36.675亿元(5.166亿美元),降幅为17.8%。我们来自第三方客户的收入从2022年的14.779亿元人民币下降到2023年的13.074亿元人民币(1.841亿美元),降幅为11.5%。我们的净亏损从2022年的9.28亿元人民币下降到2023年的3.715亿元人民币(5230万美元)。我们的净亏损占总收入的比例从2022年的20.8%下降到2023年的10.1%。
价值主张
许多金融机构难以在背线增长和盈利能力之间保持平衡。我们通过提供解决方案直接解决这一金融机构的痛点,使我们的客户能够提高效率、提高服务质量、降低成本和降低风险。
● | 提高效率:我们的解决方案使金融机构能够了解他们的客户需求,并定制他们的销售努力,以提高生产率。例如,我们的人工智能授权的销售队伍管理工具使金融机构的销售代表能够通过社交媒体与客户互动,并通过人工智能辅助的电话和短信提供随时随地的服务。 |
● | 增强e 服务e 质量: 我们的解决方案帮助金融机构显著改善其服务,从而创造更多的收入。例如,我们基于AI的智能快速索赔解决方案允许保险公司检查汽车事故,识别潜在的欺诈行为,并快速准确地确定损害金额,这大大加快了索赔处理速度。 |
● | 减少e 费用: 我们的解决方案帮助金融机构应用自动化和数字化,通过消除人工操作来降低成本和优化效率。例如,我们为金融机构提供了一个聊天机器人应用程序,它可以像人类一样接听客户的电话并回复客户的短信。通过应用这项技术,我们的客户可以更有效地配置他们宝贵的人力资源。 |
● | Mitigate 风险: 我们的解决方案使金融机构能够自动化其信用评估流程,并更有效地管理风险。例如,我们的零售风险管理解决方案为金融机构提供了检测欺诈、进行信用分析、协助决策、贷款后监控和收集的工具。. |
收入模式
我们的收入模式主要是基于交易的,因为我们主要向我们的客户收费,这些客户主要是金融机构,但也包括金融服务生态系统中的其他参与者,基于他们对我们软件的使用。对于我们基于交易的费用,我们通常根据使用水平、交易类型和客户采用的软件类型等因素来确定定价。我们使用基于交易的定价进行交易,包括贷款处理、保险索赔和风险管理工具的使用。我们还包括使用我们系统的年度订阅费作为基于交易的收入。我们基于交易的收入模式使我们能够与客户一起成长,因为他们的企业越来越多地利用我们的解决方案并从中受益。这种互惠互利的关系进一步激励我们创建更多、更综合的解决方案,以满足我们客户更广泛的业务需求,并最终形成具有高度弹性的长期业务合作伙伴关系。2022年和2023年,我们来自技术解决方案的基于交易的收入分别占我们收入的78.3%和73.3%。我们其余的收入来自实施服务,我们在解决方案安装完成后收取一次性的前期实施费用。我们所有的服务都依赖于这两种收入模式。
我们与客户的关系可以包括在我们两种收入模式下产生的收入。以我们的数字保险解决方案为例,在我们与保险公司合作之初,我们可能会在我们的实施服务模式下向该客户收取一次性费用,以便我们为客户实施我们的解决方案,并将客户连接到我们的服务管理平台。在此实施后,我们根据基于交易的收入模式向客户收取持续服务费用。这些基于交易的费用可以包括使用我们的系统的年度订阅费和基于我们保险系统上服务请求的数量和性质的基于交易量的服务费。此外,在我们的数字保险解决方案下,我们还向第三方服务提供商(如路边援助和汽车零部件采购服务提供商)收取佣金,这些佣金基于他们与保险公司客户的交易,通过我们的服务管理平台提供便利。
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我们的解决方案
在我们的技术+商业模式下,我们将金融服务专业知识与技术相结合,为金融机构提供软件。我们为我们的金融机构客户提供的技术解决方案帮助他们加快数字转型,并确保他们在要求苛刻的市场中的可持续性。我们为数字银行和数字保险领域的垂直行业提供集成解决方案。我们还构建了Gamma平台,它提供了一个独立解决方案模块的工具箱,这些模块提供了技术基础设施和基本底层技术,金融机构可以将其应用于其业务的后台职能。我们的解决方案使我们的客户能够实现数字化转型-这有助于他们提高效率、增强服务质量、降低成本和降低风险。鉴于这种组装解决方案的结构和强大的技术基础,我们可以在集成的基础上与全面的端到端解决方案一起向我们的金融机构客户部署解决方案产品,也可以在增量的基础上快速响应特定的客户需求。我们大量的标准化模块和开放式API使我们能够灵活地定制我们的解决方案,快速高效地满足客户需求,并重复使用这些组件以实现长期的成本效益。
从2021年开始,我们的产品结构从单一模块产品升级到提供更全面、更一体化的解决方案。
我们解决方案的研究和开发主要由我们的研发团队在内部完成。这包括我们的软件设计以及我们的核心系统、模型、算法和系统逻辑的开发。在向客户部署我们的产品时,我们通常自行进行现场部署。对于劳动密集型和技术要求较低的工作,例如前端开发,我们利用外部技术服务提供商提供的产品和现场实施服务。我们还负责运营和维护服务,包括软件运营和维护,如实施后的持续软件升级,以及持续的日常运营和维护服务,如错误修复和纠错。
数字银行业务
我们的数码银行提供多种解决方案,以迎合银行业金融机构的数码转型需求。这些解决方案包括数字零售银行、数字信贷管理和数字运营解决方案,基于我们的业务+技术模式,帮助银行推动增长,降低经营风险,提高管理效率,实现高质量发展。通过利用这些解决方案,银行可以增强其整体数字能力,并为客户改善结果。
数字零售银行业务
数字零售银行解决方案旨在顺应零售银行业的最新发展趋势,以客户为中心为银行提供解决方案,并为银行客户提供与客户管理、产品管理和渠道管理相关的数字化转型咨询服务和系统解决方案。我们的数字化转型咨询服务帮助银行制定零售数字化转型发展蓝图。通过利用营销管理平台、财富管理平台等产品,利用数字化手段帮助银行实现更精准的客户营销,更好地满足高净值客户的资产配置需求,更快更高效地触达客户。这反过来又促进了银行零售业务的高价值增长。此解决方案的主要功能包括:
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营销管理平台,是从我们的AI银行家应用程序,为银行的关系经理提供技术,支持他们管理零售客户的获取及其与零售客户的关系。银行的客户关系经理可以利用这一平台,通过线上和线下渠道,包括社交媒体平台、分行内互动和人工智能辅助电话通信,随时随地与客户进行有效互动。该平台还帮助银行经理进行团队建设和管理,使他们能够监督其关系经理的工作。使用该平台,银行经理可以组织日常会议,为客户经理设定关键绩效指标目标,并跟踪客户经理的业绩。
我们的财富管理平台为银行提供可用于提高其财富管理业务效率的工具。该平台支持银行推出自己的面向客户的门户网站,用于在线销售一系列理财产品。这些门户网站由我们平台的数字货架管理功能支持,帮助银行进行产品风险分析、产品说明起草和产品营销。这些功能帮助银行根据其最终客户的个人资料筛选和推荐合适的理财产品。该平台还帮助银行财富管理业务的管理人员获得客户、产品销售和客户关系管理。例如,该平台的智能聊天机器人可以帮助财富管理公司进行了解客户的程序,提供投资组合和资产配置建议,以及进行销售和营销-所有这些都提升了他们的远程服务能力和效率。通过这个平台,银行可以发展全面的财富管理能力,提供切合最终客户财富管理需求的服务和产品组合。通过提供量身定制的支持,该平台允许银行为从大众市场客户到高净值私人银行客户的广泛客户提供服务。
数字信用管理
数字信贷管理解决方案是为银行提供端到端信贷管理系统、在线信贷业务系统和伴随运营服务解决方案的全面、完全集成的套餐。该解决方案专为企业信贷和中小企业信贷业务场景量身定做,为银行客户提供覆盖信贷业务全产品和全流程的管理体系,旨在帮助银行提升信贷管理效率。通过利用人工智能、大数据分析和智能算法等尖端技术,我们帮助银行在整个贷款周期(从最初的贷款申请到贷款后监控)建立基于场景的信贷操作规则模型。这使得银行能够准确识别风险信号,实现主动的风险预测和预警,显著增强其主动风控能力。例如,平台的预警功能可以监测中小企业及其关联方的财务健康状况和潜在风险,并在贷款生命周期内生成风险分析和预警,以提高银行的风险管理效率。此外,我们还协助银行建设网上普惠信贷业务系统,并为内用和对外使用的金融产品提供配套的营销系统,以增强银行的客户获取能力。
此解决方案还提供了智能产品开发平台对银行来说,这使他们能够缩短产品开发周期,加快产品上市速度,并促进其产品组合管理。该平台的产品开发模块可以按不同的组合进行选择和组装,以满足各银行的特定需求。例如,使用该平台的银行可以通过定制贷款金额、利率和期限等贷款功能选项,轻松设计并快速推出新的贷款产品。此外,该平台的了解企业产品提供了对企业的详细分析,银行可以利用这些企业根据风险偏好和盈利要求为中小企业客户设计定制的产品和服务。
数字化运营
我们的数字化运营解决方案套件是专门为满足银行管理部门的需求而设计的。我们的全面管理解决方案包括业务分析、资产负债管理、定价管理、资本管理、成本管理、风险管理、绩效管理和合规管理。这些解决方案旨在帮助银行制定有效的发展战略,洞察其当前的经营状况,准确衡量成本,高效配置资源,加强绩效考核,缓解合规风险,并为管理打造“超级大脑”,以便进行精确和智能的决策。此外,我们还专门为政府和监管机构开发数字金融服务和智能金融监管平台,旨在促进金融包容性,优化金融市场风险防控。该解决方案包括以下主要功能:
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监管科技在中国,我们为金融监管机构提供的端到端监管解决方案包括一套不同的模块,帮助监管机构实现运营自动化和数字化。这些解决方案包括监管数据的自动汇总和智能分析、自动和定制报告、风险监测和警报以及与公众的智能互动交流。我们的监管科技解决方案还可以帮助金融机构更高效地遵守监管要求,提高风险管理水平。
我们的资产负债管理或ALM解决方案可以为在中国监管环境下运营的金融机构提供分析,以提高金融机构的资产流动性表现。金融机构可以使用该解决方案的模块来增强其风险管理能力。例如,我们的ALM模块提供预测工具和分析功能,以衡量和模拟客户的贷款、存款、投资和投资组合。它适用相关的监管要求,以帮助银行监控其利率和流动性风险。我们的资金转移定价模块使用分析软件分析银行在机构层面上的资金来源的盈利能力。它通过将员工绩效与盈利能力联系起来,改进定价决策并推动预期的员工行为。
数字保险
我们针对数字保险部门的集成解决方案帮助保险公司实现整个保险流程的数字化,帮助它们处理营销、客户管理和索赔处理。我们还为客户提供服务管理平台。我们根据我们的智能财产和意外伤害保险解决方案以及我们的智能人寿保险解决方案提供这些产品。
知识产权和意外伤害保险解决方案
我们的智能财产和意外伤害保险解决方案帮助保险公司减少损失,打击欺诈性索赔,提高服务质量。该解决方案集成了包括人工智能和高级分析在内的技术和服务,以实现整个保险程序的自动化-索赔提交、承保、即时检查和结算、评估和路边协助以及汽车零部件采购。保险公司可以采用此解决方案作为综合解决方案,也可以选择单独的模块合并到自己现有的运营系统中。
该解决方案为保险公司提供了端到端的核心系统。这一核心系统使保险公司能够简化其索赔处理程序。使用我们的解决方案,保险公司可以根据索赔的严重程度,自动将案例定向到系统内的适当服务和流程。对于复杂的案件,我们的系统具有完整的操作和分级审批功能,以加快索赔处理的效率。对于轻微案件,借助远程检查工具和AI损失评估工具,我们的系统为保险公司的最终客户提供非接触式理赔体验。我们的端到端系统使保险公司能够更准确、更高效地检查和调整索赔,识别潜在的欺诈行为,并确定损害金额。我们还提供用于评估汽车和伤害损失的服务和产品,以及风险管理工具和反欺诈分析,使保险公司在采用和集成我们的解决方案时具有灵活性。近日,该系统推出了面向车险提供商的保险承保功能,可以帮助车险提供商评估风险,制定保险承保价格。
该解决方案的快速索赔功能使用图像识别技术,使汽车损害索赔调整更快、更高效。该解决方案的用户可以上传受损车辆的照片,该解决方案自动识别损失的类型和程度,并通过根据相关数据库进行分析来自动为索赔定价。这些功能结合在一起,可以在几秒钟内解决简单的汽车损坏索赔,而不需要评估。
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这一解决方案还包括一个服务管理平台,面向车主、保险公司和其他车险理赔和服务细分领域的服务商。该平台涵盖检测、路边协助和维修等理赔服务-整合资源,并将汽车理赔价值链中的所有参与者数字化。该平台还将车主与服务提供商联系起来,以应对他们可能不时出现的零星需求。例如,使用该平台的保险公司可以为路边援助寻找和管理第三方服务提供商,包括监控援助请求的状态,并应用图像识别技术自动验证车牌号和检查工作质量。该平台还提供汽车零部件采购服务,使用透明、集中的汽车零部件市场来降低成本和欺诈。通过该平台的汽车零部件采购应用程序,保险公司可以方便地查询和比较定价,采购汽车零部件,并管理采购。通过服务管理平台,帮助保险公司增加接触优质服务商的渠道,降低欺诈风险。同时,我们用技术提升了平台上服务商的运营管理效率。截至2023年12月31日,我们的服务管理平台拥有超过19.4万家汽车服务商,包括4S汽车经销商、汽车修理店、汽车零部件经销商、救援公司和评估公司。
该解决方案还提供了保险产品开发的智能系统,显著加快了保险产品的推出周期。通过该解决方案,我们不会将分销渠道或直接流量交给保险公司进行营销,而是通过我们的系统使保险公司能够根据自己的选择与渠道进行连接,包括其自营平台或其他保险产品分销的第三方渠道。通过这一解决方案,我们还为医疗保险提供商提供全面支持,帮助他们向最终客户提供健康管理服务。例如,这些服务在诊断之前、期间和之后将保险公司与医院、诊所、体检中心和药店等健康服务提供商联系起来,使保险公司能够搜索、连接和分配医疗卫生资源给最终客户。
利用这一解决方案,我们正在建立一个以财产和意外伤害保险索赔和服务场景为中心的生态系统。
智能人寿保险解决方案
我们的智能人寿保险解决方案帮助保险公司在销售、保单签发、保单索赔处理和客户服务方面提高效率、风险控制和客户体验。无论是本地保险公司,还是海外保险公司,如Old Mutual Limited,都采用了这一解决方案。
这一解决方案提供了一款APP,保险代理人可以使用它来促进他们的职业生涯,这是该解决方案下的关键功能。这款应用程序将保单签发、电子保单签署和保单索赔的流程数字化,允许代理商随时随地与客户互动处理这些任务。此外,在代理人概况和人工智能培训技术的支持下,保险代理人可以在这款应用的帮助下招募和培训自己的团队。例如,这款应用程序提供了招聘面试流程的模板以及培训材料。此外,保险公司还可以通过这款APP向其代理人推荐商机和代理人候选人。在此解决方案下,我们还提供快速采用的应用程序,例如可以帮助保险公司进行风险管理和组织优化的智能身份验证工具。我们相信,通过采用这一解决方案,我们的保险公司客户可以提高其代理人的生产率和保留率,改善其销售和营销的有效性,从而降低管理成本,提高效率。
伽马平台
我们的Gamma平台整合了一系列可应用于各种行业的解决方案,包括但不限于金融服务行业。其中包括人工智能客户服务以及技术基础设施,包括金融云。我们在Gamma平台下提供的解决方案模块是可适应和可扩展的,我们的Gamma平台客户可以采用它们来满足多样化和复杂业务场景下的需求,也可以在增量的基础上满足他们的需求。例如,我们的Gamma平台的解决方案可以被我们现有的金融机构客户采用,使用我们的数字银行和数字保险集成解决方案来进一步推动他们的数字化进程。与我们的数字银行和数字保险部门解决方案不同,我们的Gamma平台提供了适用于特定金融服务垂直领域的集成解决方案,而我们的Gamma平台提供了一个单独的解决方案模块工具箱,在广泛的服务场景中提供技术基础设施和一般解决方案。
我们通过Gamma Voice和Gamma FinCloud向客户提供Gamma平台。
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伽马语音
我们的Gamma Voice解决方案包括AI客户服务模块,这些模块使用我们屡获殊荣的AI技术来支持客户服务功能,特别是帮助我们的客户减少人员需求并提高他们呼叫中心的效率。我们的人工智能技术允许我们不同行业的客户在各种业务场景中取代他们呼叫中心的纸质和人力密集型流程和遗留基础设施。例如,我们的客户可以使用我们的AI客服的虚拟助理模块来提供在线和电话客户服务,包括支持他们使用聊天机器人来处理客户交互,否则这些交互将由呼叫中心工作人员处理。他们可以使用该服务的AI电话和消息模块,通过流行的中国社交媒体平台和人工智能辅助的电话通信,在营销和其他功能方面为他们提供支持。他们还可以使用该服务的质量保证模块来支持他们的售后跟进,金融机构通过这些模块核实信息并获得客户反馈。
Gamma FinCloud
我们在2020年第二季度推出了Gamma FinCloud。
我们的客户可以在增量的基础上采用我们的Gamma FinCloud,这使得那些具有昂贵更换成本的传统系统的实体可以直接迁移到云,以便在高效的设置中安全地维护他们的数据。我们的Gamma FinCloud是根据中国人民银行金融云500+安全合规要求构建的。它具有高度的可扩展性,可以定制并快速与我们的金融机构客户的现有工具相结合,使他们能够实现特定于其业务的需求。使用Gamma FinCloud,我们的客户还可以高效地管理不同类型的云,并自动化和可视化他们的IT、运营和管理流程。
生态系统
我们与监管部门和行业合作伙伴合作开发数字生态系统,以促进金融服务业的增长和数字化。截至2023年12月31日,我们已经与100个政府机构和监管机构进行了合作。
我们还为国家和地区金融监管机构提供数字化服务,以提高其运营情报和服务质量。我们与一家国家监管机构的技术部门达成了战略合作协议,帮助他们利用先进技术提高监管效率。例如,我们与粤港澳大湾区的一家港口运营商合作建立了港口物流和贸易区块链平台,连接港口贸易流程的参与者,集中和简化物流流程,实现智能运营、流程数字化和精准监控和金融服务的流程。我们与中国和香港的证券交易所有战略合作。例如,我们为香港联交所FINI IPO结算平台的建立提供了技术支持。我们还为中国的省区监管机构搭建了智能监管平台,帮助他们增强风险管理能力,方便他们为市场提供服务。
国际商务
我们一直在积极探索海外市场的机会,以复制我们在中国的成功,主要专注于为当地主要银行和保险公司提供我们的金融科技解决方案。自2018年以来,我们的海外业务已经扩展到20个国家和地区的185多个客户。我们国际业务的收入贡献从2021年的3.1%增加到2022年的4.4%,2023年进一步增加到8.4%。
2019年5月,我们获得香港金融管理局颁发的虚拟银行牌照。截至2022年12月31日,该牌照是香港金融管理局已批出的八个虚拟银行牌照之一。我们的虚拟银行于2020年9月正式运营,提供包括中小企业银行和零售银行在内的多种服务,前者是其战略重点。我们的虚拟银行秉承“为你的生活赋能”的使命,致力为客户提供无缝可靠的金融服务,推动普惠金融在香港的发展。2023年11月,我们签订了一项股份购买协议,将我们的虚拟银行业务处置给陆金所控股。这项处置于2024年4月2日结束。
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2022年,我们的子公司平安OneConnect信贷资料库(香港)有限公司被正式命名为多个信贷资料库模式下的选定信贷资料库机构。我们的信贷评级机构致力于通过独特的业务场景和数据来源构建核心的信贷产品体系,为香港的金融机构提供全面的信贷服务。CRA将继续专注于产品开发、系统建设,不断探索大湾区的商机。我们的CRA于2024年4月正式开始运营。
在东南亚,2018年3月,我们在新加坡成立了一家子公司,作为我们的东南亚总部和研发中心。我们还分别于2018年12月、2020年10月和2020年10月在印度尼西亚、马来西亚和菲律宾成立了子公司。我们在东南亚的客户既包括当地的中小型银行,也包括较大的金融机构,包括地区性前12名的金融机构,如前三名的地区性银行和全球前十名中的两家保险公司。
在阿布扎比,我们帮助政府构建了一个安全可靠的数字沙盒,供金融机构和科技公司通过访问高质量的API和架构来协作和开发金融解决方案。
在南非,通过与成立179多年的全球知名保险公司Old Mutual Limited建立战略合作伙伴关系,我们在扩大市场份额方面取得了良好的成果。这种合作将为南非保险代理人带来新的数字化体验,并加快双方在数字化时代的合作与发展。
我们的技术和基础设施
我们业务的成功有赖于我们的技术和基础设施,这使我们能够向整个金融服务业的客户提供创新和有效的解决方案。这些与金融科技相关的专利申请主要涉及金融行业的人工智能、大数据、云计算和物联网。
人工智能
我们的人工智能技术实现了数字自动化,并支撑了我们的许多解决方案,以减少人员和其他费用,同时增强个性化服务。我们的人工智能技术屡获殊荣,先后获得中国等国内外专业和媒体机构颁发的60项大奖,包括2018年和2019年银行管理机构颁发的全球创新奖,2018年和2019年斯坦福大学举办的深度学习比赛一等奖,2019年和2020年计算语言学协会颁发的国际语义评估比赛一等奖,2021年亚洲银行家颁发的中国最佳数据分析技术(风险管理)奖,以及2022年第五届中国机器阅读理解评选中的摘录解释性阅读理解一等奖。我们的普惠金融AI平台被选为中国科技部孵化的新一代人工智能计划重大项目之一,并于2021年获得中国人工智能协会颁发的吴文俊人工智能科技进步奖(企业技术创新项目)。2023年入选NIFD-DCITS金融科技创新案例。我们的主要人工智能应用包括:
● | 生物识别:我们的语音验证技术可以在毫秒内通过将语音与之前提供的样本进行比较来验证说话人的身份;该技术用于我们的解决方案中,以确保更安全、更快的帐户访问。我们的语音验证技术成本低,用户友好,可以支持APP、电话和客服中的远程验证。 |
● | 自然语言处理:我们的自然语言处理技术将文本输入转换为机器可计算的格式,使交易文档的处理和分析比人类快得多。这项技术还包括支持多轮口语对话的语音识别功能,使我们能够为自动化客户和代收服务开发Chatbot服务。 |
● | 图像识别:在我们深度学习算法的支持下,我们使用图像识别技术开发手势支付应用程序,可以取代传统的指纹和密码检查,提高效率和客户体验。 |
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● | 知识图谱:知识图谱是我们用来整合从各种识别技术收集的信息的工具,以使我们的客户能够对感兴趣的主题形成整体视图。例如,在我们的零售银行智能风险管理解决方案中,我们使用知识图谱来帮助金融机构在做出更明智的信贷审批决策时纳入宏观经济和金融状况、社会生活和互联网活动等因素。 |
● | 专家决策:我们训练人工智能识别信息,学习规则,并最终取代基于人类的决策过程。我们在智能快速理赔、反欺诈工具和虚拟助手等模块中应用了先进的专家决策技术,以提高客户的效率,降低他们的人力成本。 |
云
我们专有的伽马金融云在中国拥有多个数据中心,并遵循中国人民银行发布的500多个标准进行建设。我们的技术已经得到了国际认可。例如,我们的Gamma FinCloud获得了2022年至2023年全球云计算-领先品牌会议、CAICT-Trucs 2023年金融行业服务云最佳实践奖。在此基础设施的基础上,我们的解决方案具有以下与云相关的关键功能:
● | 云固有的灵活性:我们的解决方案是云本地解决方案,因为它们都是为基于云的环境创建和开发的。这种方法使我们的客户能够专注于业务敏捷性,而我们则承担他们的IT责任。基于云的部署不需要我们的客户安装重要的技术基础设施,它可以帮助预算和IT能力有限的金融机构提供符合其最终客户对更快、更无缝的数字体验的期望的金融服务。如果客户愿意,我们还可以为他们提供大多数解决方案的本地安装。 |
● | 模块化软件体系结构:我们的模块化软件体系结构由独立的模块组成,可以组合或替换这些模块,而不会影响客户系统的其余部分。这一先进的架构使我们的客户在添加或删除功能方面具有更大的灵活性,并加快了新功能、特性和功能的部署。我们的模块化软件架构是水平可扩展的,这使我们的客户能够随着其运营需求的扩展轻松地订阅、部署和升级其他模块。与内部部署解决方案相比,我们的架构和产品有助于实现经济高效的扩展。 |
● | 可靠性和可用性:我们的技术具有内置的软件和硬件冗余。我们的平台构建在分布式计算体系结构上,因此单点故障不会导致整个系统发生故障。我们的创新云在2023年获得CAICT-TRICS金融行业服务云最佳实践奖。2022年和2023年,托管我们的应用程序的主要Gamma FinCloud应用程序的SLA超过99.99%。为了支持我们的伽马FinCloud,我们目前在中国南部和东部拥有多个配备六级容灾的容灾中心。 |
● | 安全:我们的云计算服务按照中国领导的民航委、国家发改委、工信部和财政部联合发布的办法通过了评估。我们还获得了TRACS认证,这是中国云计算领域的权威评估体系。我们的Gamma FinCloud已通过ISO20000、ISO22301、ISO27001、ISO27017和ISO27018认证,证明我们符合IT服务管理、业务连续性管理、国际信息安全、个人信息保护以及软件开发、运营和维护质量管理的标准。我们的伽马FinCloud还获得了公安部发布的中国等三家机构信息安全保护相关规定的4级安全防护认证,证明其是一家安全可信的云服务提供商。我们通过例行检查和及时升级,不断改善和增强我们的系统安全性。 |
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安防
我们的安全架构在整个数据生命周期中提供安全可信的环境。通过使用密文计算和授权管理,我们的安全架构确保了数据存储、数据传输和数据处理的数据安全。该架构还支持安全多方计算、数据访问和所有权分离、数字取证和数字资产验证。
我们相信,我们的安全架构可以帮助金融机构和政府机构在数字化改革中解决数据处理中的隐私问题,并将进一步推动整合不同行业数据的数字化生态系统,确保数据共享的安全和秩序。
我们的平台构建在这个安全架构上,已经通过了公安部中国和国家金融IC卡安全测试中心的安全测试。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源,不仅是为了支持我们现有的业务和增强我们现有的解决方案,而且还为了孵化新的技术和业务举措,使我们能够继续引领我们的竞争对手。我们的研发能力已被能力成熟度模型集成机构认定为5级,最高成熟度水平。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度,本公司分别产生研发费用人民币13.53亿元、人民币14.177亿元及人民币9.552亿元(1.345亿美元),分别占同期总收入的32.7%、31.8%及26.0%。
我们经验丰富的科学家和工程师致力于研究和开发,是我们不断创新的源泉。截至2023年12月31日,我们拥有1359名研发员工,占员工总数的55.7%。我们的研发团队包括数据科学家、计算机科学家和软件工程师。
我们的研发费用主要包括我们为与我们的云和IT基础设施相关的外包技术服务支付的技术服务费、与我们的研发员工相关的员工福利费用以及无形资产的摊销。
知识产权
我们通过专利、版权、商标、商业秘密等知识产权法律,以及重大技术合作、商业运营和投资项目的保密协议和条款来保护我们的知识产权。一般来说,我们的员工被要求签订标准的雇佣协议,其中包括一项条款,承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他过程都是我们的财产,并将他们在这些作品中可能要求的任何所有权转让给我们。
截至2023年12月31日,我们在中国等国家或地区拥有注册专利827项,注册域名约154个,包括我们的官网。截至同一日期,我们拥有916项著作权和1154个各类商标。此外,我们还有17项各种类别的商标申请正在等待注册。我们打算在中国和其他地方寻求更多的专利和其他知识产权保护,只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险,我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限。此外,我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。请参阅“Item.3D。-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法阻止其他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。2021年、2022年和2023年,我们与第三方没有发生任何实质性的知识产权纠纷或其他悬而未决的法律诉讼。
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用户隐私和数据保护
我们致力于数据隐私保护。我们采取了政策,建立了数据使用、数据分类、审批程序和机密数据访问权的授权机制。我们的服务协议包括条款,以确保我们的客户已获得其最终客户的适当同意,按照适用的法律和法规收集、使用和披露他们的数据。在提供基于云的定向营销服务时,我们利用我们的人工智能和其他高级数据工具来开发算法,在不访问个人详细信息的情况下将数据转换为匿名的、可传输的见解。此外,我们采用数据加密和防火墙,以确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权访问或使用数据。我们还依靠我们的内部政策来防止我们的系统被渗透,或者我们的数据被不正当地访问或披露。我们的个人资料管理政策清楚列明我们如何收集、保护及储存个人资料,包括(I)限制个人资料作收集用途;(Ii)订立严格的授权政策,以限制获授权人进入;(Iii)在有需要时对用户资料进行加密及脱敏处理;以及(Iv)就个人资料的任何材料修订、复制或下载进行内部审查及审批程序。此外,我们实施了强化的数据安全措施和技术,并采用了数据分类和评级制度,提供了不同级别的数据保护。我们根据数据的重要性和敏感性,以需要知道的方式限制对敏感数据的访问,从而减少在处理这些数据的过程中的人为审查和干预,以最大限度地减少数据泄露和不必要的隐私侵犯的可能性。
随着数据安全和隐私的监管制度不断演变,我们正密切关注影响数据安全做法的立法发展。我们有一个内部部门,负责密切监测和评估快速和不断变化的立法和监管环境,并不断与有关政府部门磋商,就相关法律和法规的适用性和解释寻求指导。我们还与我们的法律顾问(包括中国数据法专家)保持频繁沟通,以了解最新的监管发展,并及时获得关于满足与我们的数据安全和个人信息保护实践相关的任何适用要求的建议。我们相信,有了现有的措施,我们可以不断调整我们的内部政策,以适应新的监管发展,适当地更新我们在网络安全、数据合规和个人信息保护方面的做法,并及时采取任何必要的纠正措施,以确保在网络安全和数据相关法律法规以及任何其他相关措施或法规生效时得到遵守。
我们从第三方收到的数据访问请求将根据访问请求的必要性和范围以及用户的适当同意接受我们的正式评估和批准程序。根据我们的个人信息管理政策,我们通常与第三方供应商签订保密协议,要求他们采取数据保护措施,将个人信息的使用限制在必要的情况下,并评估他们保护个人信息的能力。我们还审查第三方供应商的资格和他们要处理的信息类别,以确保数据访问仅限于授权范围。此外,我们将继续定期更新涉及第三方的政策,以反映任何新的数据保护规则和政策。
于2021年、2022年及2023年,吾等并无收到任何第三方就吾等侵犯中国或任何其他司法管辖区任何适用法律或法规所规定的任何一方的资料及私隐保护权利而向吾等提出的任何重大索偿。
有关更多信息,请参阅标题为“Item 3D”的部分。-风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果不遵守与数据安全、数据保护、网络安全或个人信息保护有关的现有或未来法律和法规,可能会导致法律责任、行政处罚和其他监管行动,这可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
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顾客
我们已经在广泛的客户群中建立了相当大的覆盖面。中国自成立以来,100%的大型和股份制银行,98%的城市商业银行,66%的财产和意外伤害保险公司,48%的人寿保险公司至少使用过我们的一款产品。此外,截至2023年12月31日,我们还服务了138家境外金融机构和93家政府机构和监管机构。虽然金融机构客户是我们的战略重点,但我们的解决方案也可以被金融服务生态系统中的其他参与者使用,包括使用我们的监管科技解决方案将监管报告等操作数字化的金融监管机构,以及其他提供金融服务的参与者,如小额信贷公司。此外,我们的解决方案还可供生态系统参与者在我们为金融机构客户提供或构建的平台上使用。例如,汽车零部件制造商可以通过我们提供给保险公司的数字保险服务管理平台来销售汽车零部件。
销售和市场营销
我们的客户获取方法是围绕我们的定价模型、销售团队组成以及特定行业的营销和促销而建立的。我们对产品的安装收取预付费用,并对持续服务使用基于交易的定价。我们通过我们的销售和业务开发团队来营销我们的服务,他们在金融服务和技术行业都拥有丰富的经验。我们的关系经理利用他们以前的工作经验,通常与我们现有的和目标客户有直接的高管级别的关系。我们采用各种营销方法来提升我们作为可靠和创新的金融技术解决方案提供商的品牌认知度,并拥有良好的业绩记录。我们是互联网金融中小银行协会的主要创始成员之一,该协会是中国由260多家中小银行成员组成的联盟,旨在促进其成员之间的合作和创新。
季节性
我们的季度经营业绩,包括我们的收入、支出、净亏损或收益和其他关键指标的水平,可能会因各种因素而有很大差异。总体而言,我们的第三季度和第四季度是过去表现较好的季度,这主要是因为我们的商业模式主要是根据我们平台上产生的交易量或他们对平台的其他使用来向我们的金融机构客户收费。由于我们的年度预算周期,我们的金融机构客户在下半年往往会有更高的支出。此外,金融机构的客户交易往往在第四季度达到峰值,这反过来可能会导致我们的收入出现季节性变化。另一方面,考虑到春节假期,我们的许多客户的业务都关闭了,我们第一季度的业绩往往相对较弱。
竞争
我们经营的市场竞争激烈,不断发展。我们的主要竞争对手包括提供技术即服务解决方案的金融机构附属公司、提供传统标准和定制IT产品和服务的传统技术公司,以及提供技术服务的互联网公司。对我们来说,最重要的竞争因素是:
● | 与客户的业务愿景和目标保持一致; |
● | 定价和整体客户关系管理; |
● | 应用特点和功能; |
● | 易于交付和集成; |
● | 解决方案的安全性和合规性要求; |
● | 维护、增强和支持应用程序和服务的能力; |
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● | 金融技术领域的专业知识; |
● | 创新能力和快速响应客户需求的能力; |
● | 提供端到端解决方案的能力;以及 |
● | 金融服务行业内的品牌认知度。 |
我们与平安集团的关系
我们成立于2015年12月,最初是平安集团的金融技术解决方案部门。平安集团是根据中国的法律注册成立的,其股票在上海证券交易所和香港证券交易所上市。平安集团成立于30多年前,拥有全套金融服务牌照,业务涵盖保险、银行、证券、信托、投资、租赁、医疗保健和科技行业。平安集团致力于发展下一代技术,站在数字化转型的前沿。
我们与平安集团建立了牢固的合作伙伴关系,作为技术开发的合作伙伴,为开发我们的解决方案提供应用场景,以及展示我们的能力的旗舰客户。平安集团是我们的战略合作伙伴,是我们最重要的客户和供应商。我们与平安集团合作,共同开发新技术和新应用,平安集团在云基础设施等技术基础设施方面为我们提供支持。平安集团还为我们提供了多样化、可靠的真实应用场景来源,以验证和证明我们的技术。我们的许多客户洞察和创新解决方案都是在平安集团生态系统内首次发起和测试的。我们与平安集团的战略合作伙伴关系自我们最初的业务运营以来,为我们的增长做出了巨大贡献。
我们与平安集团根据一项战略合作协议进行合作,合作期限至我们于2019年12月17日在美国完成首次公开募股后的十年,但平安集团将继续持有或实益拥有我们至少30%的股份。根据这项协议,平安集团将优先选择我们为外部金融机构提供技术服务和解决方案的合作伙伴。平安集团在购买银行和非银行解决方案时也将优先考虑我们。根据同一协议,平安集团授予我们不可转让的权利,可以使用、复制、修改和向全球金融机构出售平安集团的现有技术。有了这份长期战略合作协议,我们相信我们将继续受益于平安集团的技术开发,并利用平安集团的技术诀窍、客户洞察力和应用场景开发新的技术应用。虽然平安集团与吾等之间的战略合作协议须以平安集团继续实益持有吾等至少30%股份为条件,但平安集团已确认,未来有意继续履行战略合作协议项下的安排,且不会以持股至少30%的门槛为先决条件。
我们还与平安集团的某些子公司和联营公司就知识产权许可、物业租赁、金融服务以及提供和购买服务和产品订立了一系列协议。这些物业租赁、服务和产品协议项下的付款以公平定价为基础。
平安集团也是我们的主要股东。根据平安集团在2023年2月13日提交的实益所有权申报文件中报告的股份数量,截至2024年3月31日,平安集团通过薄裕和平安海外持有的股份总数占我们普通股的32.12%。平安集团在行使股东权利时,除考虑本公司及其他股东的利益外,亦可考虑自身利益、公众股东的利益及其他联属公司的利益。本公司及其他股东的利益可能与平安集团及其公众股东及其他关联公司的利益冲突。有关我们与平安集团关系的风险的更多信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-平安集团是我们的主要股东之一、我们的战略合作伙伴、我们最重要的客户和我们最大的供应商。如果我们与平安集团的关系恶化,或者如果平安集团大幅减少向我们采购或与我们合作,我们的运营、业务和增长结果可能会受到实质性和不利的影响。
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监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和法规。
关于外商投资的规定
在中国境内设立、经营及管理法人团体,包括外商投资公司,须遵守《中华人民共和国公司法》或《公司法》,该《公司法》由全国人民代表大会常务委员会或全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布,并于1994年7月1日起生效。它最后一次修订是在2023年12月29日。除中华人民共和国外商投资法另有规定外,适用公司法的规定。
外商和外商投资企业在中国境内的投资,受《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(2021年负面清单)》(2021年负面清单)监管。未列入负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非中国其他适用法规明确限制。根据2021年负面清单,外资在提供增值电信服务的公司中的股权不应超过50%,不包括电子商务、国内多方通信、数据采集和传输服务、呼叫中心。我们的部分业务受50%的外商投资股权上限的限制。 根据2021年负面清单,凡在2021年负面清单禁止的行业经营业务的境内企业在境外发行和交易股票,应征得国家有关主管部门的同意,并未提及是否适用于间接境外上市。2022年1月18日,发改委新闻发言人在新闻发布会上确认,前述规定的适用仅限于涉及2021年负面清单禁止外商投资行业的境内企业直接上市。
2019年3月15日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。它取代了管理外商在中国投资的主要法律法规,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。
外商投资法主要规定了四种形式的外国投资:(A)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益;(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目;(D)外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国投资。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度,与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。
根据外商投资法,外商投资享受准入前国民待遇,这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇,但属于负面清单的外国投资除外。它还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则,包括外国投资者的资金从进入到退出中国领土的整个生命周期可以自由转移,建立全面的保障外商投资企业与国内企业公平竞争的制度,除特殊情况外,国家不征收任何外国投资,在这种情况下,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿。
此外,外商投资法还规定,外国投资者和外商投资企业未按照即将建立的信息报告制度的要求报告投资信息,将承担法律责任。它还规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内可以保持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可以根据《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整其结构和公司治理结构。
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2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例贯彻了外商投资法的立法原则和宗旨,强调促进外商投资,细化了具体措施,并取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》的实施细则。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于适用中华人民共和国外商投资法若干问题的解释》,并于2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者通过赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式获取相关权益发生的合同纠纷。2019年12月30日,商务部与商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,取代了现行外商投资公司设立和变更的备案审批程序。2019年12月31日,商务部发布了《关于外商投资信息申报有关事项的公告》,强调了《外商投资信息申报办法》对信息申报的要求,并规定了信息申报的形式。
2020年12月19日,国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》,设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室,对影响或可能影响国家安全的外商投资,由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求,外国投资者或其境内分支机构在投资下列领域之一前,须向工作机制办公室申请国家安全审查许可:(一)投资军工或军事相关产业,投资于国防设施或军事设施附近地区;(二)对被投资企业取得实际控制权的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域的投资。
关于增值电信业务的规定
中国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》为中国公司提供电信服务提供了总体框架。它要求中国的电信服务提供商在开始运营之前,获得工业和信息化部或省级对应部门的运营许可证。
《电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据工信部2015年12月28日发布并于2019年6月6日修订的《电信业务目录》,通过固网、移动网络和互联网提供的在线数据处理、交易处理和信息服务、集群通信服务、互联网数据中心(IDC)服务、内容分发网络服务、国内互联网协议虚拟专用网服务和互联网接入服务均为增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,简称《电信许可办法》,自2017年9月1日起施行。《电信许可证办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。经营者因股东变更、公司合并分立等原因变更经营范围或者经营主体的,应当在规定的期限内向原发证机关提出申请。
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增值电信业外商投资管理规定
外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》,该规定于2001年12月11日由国务院发布,上一次修订是在2022年3月29日。根据外商投资企业协会的规定,外国投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益股权不得超过50%。但是,根据工信部2015年6月19日发布的《关于放宽网络数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股限制的通知》或第196号通知,在中国经营电子商务的网络数据处理和交易处理业务中,外国投资者最高可持有100%的全部股权,而外商投资贸易协会条例规定的其他要求仍适用。除了电子商务,2021年负面清单还规定,外国投资者可以在国内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心持有100%股权。2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,要求外商投资设立外商投资企业并取得增值电信业务许可证。它禁止持有增值电信业务许可证的国内公司以任何形式向有意在中国开展此类业务的外国投资者出租、转让或出售许可证,或提供任何资源、场地或设施。
除了限制与外国投资者的交易外,工信部通知还包含一些适用于增值电信服务运营商的详细要求,包括运营商或其股东必须合法拥有其日常运营中使用的域名和商标,每个运营商必须拥有其批准的业务运营所需的设施,并在其牌照覆盖的地区维持其设施。工信部或省级对口单位发现运营商违规行为后,有权要求整改;运营商未采取整改措施的,工信部或省级对口单位可以吊销增值电信业务许可证。
《电信业务目录》规定,国际数据中心服务是指利用相应机房设施以外包租赁方式为用户的服务器或其他互联网/网络相关设备提供的安置、代理维护、系统配置和管理服务,以及数据库系统、服务器和其他设备的租赁、此类设备的存储空间的租赁、通信线路和出口带宽的代理租赁以及其他应用服务。IDC服务运营商需要获得增值电信业务许可证,并注明其业务类别为IDC B11。外商投资电信企业的经营范围限于按照中国的入世承诺,按照2021年负面清单开放的业务。此外,中国对开放电信业务的承诺不包括根据2001年11月10日签署的《中华人民共和国加入议定书》开展的国际数据公司业务。
鉴于上述外资持股限制,我们已经成立了几家国内VIE从事增值电信服务业务。详情请参考《-C.组织架构--与深圳OneConnect及深圳OneConnect股东的合约安排》。由于缺乏中国相关监管机构的解释性指引,中国监管机构是否会认为我们的公司结构和合同安排符合适用的中国外商投资法律和法规存在不确定性。
互联网信息服务条例
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供提出了指导意见。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。《互联网信息服务办法》要求,互联网信息服务经营者在中国从事经营性互联网信息服务业务前,必须取得相关政府部门颁发的《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。
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此外,互联网信息服务提供商被要求监控其网站,以确保其网站不包含法律或法规禁止的内容。中国监管当局可能会要求采取纠正措施,以解决互联网内容提供商许可证持有人的违规行为,或因严重违规行为吊销其互联网内容提供商许可证。此外,工信部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》要求,互联网信息服务提供商提供互联网信息服务时使用的域名必须注册并拥有。
移动互联网应用信息服务管理办法
2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,最近一次修订于2022年6月14日,并于2022年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》,互联网信息服务提供商在从事个人信息处理活动时,必须遵守有关必要个人信息范围的相关规定,不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而强迫用户同意收集非必要的个人信息或禁止用户提供基本功能服务。互联网APP提供商不得向未提交真实身份信息或冒用其他组织或个人身份信息进行虚假注册的用户提供相关服务。还要求互联网应用程序提供商建立健全信息内容审查和管理机制,采取完善的用户注册、账号管理、信息审查、日常检查和应急处置等管理措施,配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外,互联网应用提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的,应按照适用的法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供商违反本规定的,互联网应用程序分发平台可以对其发出警告、暂停其应用程序的发布或停止其应用程序的销售,并/或向监管部门报告违规行为,并可根据相关法律法规,由CAC和有关主管部门对该应用程序提供商处以行政处罚。
2016年12月16日发布并于2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》也要求ICP,以确保用户可以方便地卸载应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据,除非是基本功能软件(即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件)。
2021年3月12日,民航局、工信部、公安部会同国家市场监管总局发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》,明确移动互联网应用运营商在用户不同意收集不必要个人信息的情况下,不得拒绝用户使用APP的基本功能和服务。
有关信息安全和隐私保护的规定
《网络安全条例》
近年来,中国监管部门制定了有关网络安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。根据2000年12月28日全国人大常委会发布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》,中国对下列行为可能追究刑事责任:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权和其他法律法规禁止的活动。
公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。公安部有监督检查权,相关地方公安局也可能有管辖权。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的,中华人民共和国政府可以吊销其增值电信业务许可证,关闭其网站。
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2016年11月7日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据该法,网络经营者在经营和提供服务时,必须遵守法律法规,履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的,必须依照法律、法规和国家强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。它还规定:网络运营商不得违反法律规定或双方协议,收集与其提供的服务无关的个人信息,或收集或使用该个人信息。公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》,是公安局加强网络安全法执法的重要依据。此外,公安部于2020年7月22日发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。
根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的刑法第九修正案,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不改正的,将受到下列情形的刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)严重丧失刑事证据的;或者(四)其他严重情节的。这些修正案还规定,任何个人或实体(I)向他人出售或提供违反适用法律的个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,将因严重违法行为受到刑事处罚。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,自2017年6月1日起施行。它澄清了“侵犯公民个人信息罪”的几个概念,包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。
此外,2017年3月15日全国人大常委会发布并于2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》要求保护个人信息。任何组织和个人索取他人个人信息的,应当合法获取,确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输个人信息,不得非法买卖、提供、发布个人信息。《中华人民共和国民法总则》已被2020年5月28日全国人民代表大会发布的《中华人民共和国民法典》废止,自2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法典》综合了《合同法》、《民法总则》、《民法总则》和其他中华人民共和国基本民事法律所规定的规则和准则。《中华人民共和国民法典》为中国时期民商事法律制度的发展奠定了基础。2022年2月24日,最高人民法院发布了《关于适用人民Republic of China民法总则若干问题的解释》,该解释于2022年3月1日起施行,对民法适用作出解释。
根据2019年1月23日发布的《关于对APP非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,APP运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户个人权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,自2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
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推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》在收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等方面提出了具体细化要求,虽然不是强制性的,但在网络安全等个人信息保护法没有明确实施规则和标准的情况下,将作为判断和确定的依据。2019年11月28日,《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布,为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考,为App运营者自查自正和网民社会监督提供了指导。
2019年12月15日,CAC发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。这些规定要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理员职责,加强对自身平台网络信息内容的生态治理,培育积极健康、进步友善的网络文化。
《网络安全审查办法》于2020年4月13日联合发布,自2020年6月1日起施行。它规定了网络安全审查的详细规定,违反规定的经营者将依照《网络安全法》第六十五条的规定予以处罚。 2021年12月28日,国资委会同其他12个监管部门发布了《网络安全审查办法》,取代了2020年发布的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据新的《网络安全审查办法》和其他中华人民共和国网络安全法律法规,购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。此外,拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者欲申请境外上市,必须接受网络安全审查。同时,如果网络安全审查机制的任何成员组织有理由相信任何互联网产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,新的网络安全审查措施授予主管当局在不申请的情况下启动网络安全审查的权利。网络安全审查应重点评估有关对象或情况的下列国家安全风险因素:(1)使用产品和服务带来的非法控制、干扰或破坏关键信息基础设施的风险;(2)产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害;(3)产品和服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及因政治、外交、贸易或其他因素造成供应中断的风险;(4)产品和服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章的情况;(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、披露、损坏、非法使用或跨境转移的风险;(Vi)外国政府在海外上市后影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险;及(Vii)可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全的其他因素。
2021年6月10日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围,涵盖了数字化逐步转型过程中政务、企业生产经营管理各方面产生的信息记录,并要求数据收集应当合法正当进行,不得窃取、非法收集数据。数据处理员应当建立健全数据安全全程管理规则,组织实施数据安全培训,并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外,数据处理活动应在网络安全等级保护制度的基础上进行。应加强对数据处理活动的监控,如发现与数据安全有关的缺陷或错误的风险,应立即采取补救措施。如发生数据安全事件,应立即采取应对措施,并及时向用户披露并上报主管部门。
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2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例规定,关键信息基础设施,或CIIO,是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业的重要网络设施和信息系统,一旦损坏、禁用或其数据泄露,可能会严重损害国家安全、国民经济、民生和公共利益。运营商应当以分级网络安全保护体系为基础,按照相关法律、法规和国家标准的强制性要求,采取技术防护措施和其他必要措施,应对网络安全事件,防范网络攻击和犯罪活动,确保CIIO安全稳定运行,维护数据完整性、机密性和可用性。此外,上述有关重要行业的主管监管部门应组织对CIIO的认定,并将认定结果及时通知国务院经营者和公安部门。
2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。它参考了网络安全法、数据安全法和PIPL,并补充了它们关于跨境数据传输的规定的实施。数据处理者提供在中华人民共和国境内作业收集或者产生的跨境重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的,应当依照本办法的规定进行安全评估。提供跨境数据的数据处理人员有下列情形之一的,应当向中国民航局申请跨境数据传输安全评估:(一)数据处理人员在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理过百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计在境外提供个人信息超过十万人或者累计提供万人以上敏感个人信息的数据处理人员;(四)国家网信办要求申请数据跨境传输安全评估的其他情形。
2023年2月22日,中国民航总局发布了《个人信息对外数据传输标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。这些措施为公司提供了自生效之日起六个月的过渡期,以便采取必要措施遵守要求。根据《办法》,个人信息处理者通过订立格式合同向境外提供个人信息的,合同的订立应当与格式合同相一致。《办法》进一步规定,个人信息处理者可以与海外接收者就其他条款达成一致,但不应与标准合同相冲突。根据《办法》,个人信息处理者应在标准合同生效之日起十个工作日内,向当地省级网信部门备案标准合同和个人信息保护影响评估报告。
2024年3月22日,CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,自2024年3月22日起施行。《规定》规定,有下列情形之一的,不需要进行数据跨境合规申报:(一)为订立或履行当事人为当事人的合同,需要在境外提供个人信息,如跨境购物、跨境送货、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订、签证办理和审查服务;(二)为进行跨境人力资源管理,需要按用工规章制度、集体合同、依法合规向境外提供员工个人信息;(三)为保护个人生命、健康和财产安全,在紧急情况下需要在境外提供个人信息的;(四)关键信息基础设施运营商以外的数据处理者向境外提供截至当年1月1日累计不超过10万人的个人信息(不含敏感个人信息)。
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2021年11月14日,CAC公开征求《网络数据安全管理条例》草案。《网络数据安全管理条例》草案涵盖了广泛的网络数据安全问题,适用于在中国利用网络进行数据处理活动以及数据安全的监督和管理。它规定了一般指导方针、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任。根据该规例拟稿,资料处理商如(I)处理100万名或以上用户的个人资料并申请在外国上市,(Ii)申请在香港上市并可能影响国家安全,或(Iii)从事可能影响国家安全的活动或交易,则须进行网络安全审查。《网络数据安全管理条例》草案中的大部分监管细节已经体现在现已生效的数据安全法和PIPL文本中。该规定的关键要求包括,数据处理者应符合网络安全多级保护的要求,加强数据处理系统、数据传输网络、数据存储环境等安全保护,重要数据系统的处理原则上应满足第三级以上网络安全多级保护和关键信息基础设施安全保护要求;数据处理者应建立数据安全应急机制,并在发生数据安全事件时及时启动应急响应机制;数据处理者向第三方提供个人信息或将重要数据共享、交易或委托给第三方时应适用的细则;网络安全审查的场景;重要数据和运营商安全保护义务的定义;跨境数据传输细则对PIPL增加了缺失细节;处理百万人以上个人信息的数据处理者也应遵守重要数据处理规定;处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务进行年度数据安全评估,并在每年1月31日前向市级网络空间管理部门报告上一年度数据安全评估报告。执行包括最高人民币1000万元的营业罚款,取决于违规影响的严重程度和可能被暂停和/或吊销营业执照。截至本年度报告之日,《网络数据安全管理条例(草案)》尚未生效。
《隐私保护条例》
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施条例》,并于2006年3月1日起施行,要求互联网服务提供商使用标准的互联网安全保护技术措施。
根据工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日生效的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网服务提供商也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何个人用户信息或向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外,即信息是匿名的,不是个人身份的,也是不可恢复的。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集其服务所需的信息。此外,互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料,如用户个人资料有任何外泄或可能外泄,互联网服务供应商必须立即采取补救措施,并向电讯监管当局报告任何重大外泄。
此外,2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调,要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策,并采取必要措施确保信息的安全,防止泄露、损坏或丢失。此外,工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日生效的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,对使用和收集个人信息以及互联网服务提供商应采取的安全措施作出了详细要求。
2019年8月22日,CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》,并于2019年10月1日起施行,要求任何互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息之前,应以醒目、明确的方式通知该儿童的监护人,并征得其同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。
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中国人民代表大会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行。根据PIPL,个人信息是以电子或其他方式记录的与可识别或可识别的自然人有关的各种信息,不包括匿名化处理后的信息。个人信息处理应当遵循合法、正当、必要、诚实信用的原则。此外,PIPL还专门规定了敏感个人信息的处理规则,即一旦泄露或非法使用,可能容易对自然人的尊严造成损害或对人身或财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物特征信息、金融账户和个人位置跟踪信息以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理人员应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,将责令个人信息处理人员改正、暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。在中国境外的个人信息处理者,对境内自然人的活动进行分析、评估的,应当在中国境内设立专门机构或者指定代表,负责处理与个人信息保护有关的事项。个人信息处理者因业务或者其他需要确需提供人民Republic of China境外的个人信息的,应当符合公安部规定的条件之一,如通过民航局组织的安全评估,或者法律、行政法规、民航局规定的其他条件。境外组织或者个人从事侵犯中华人民共和国公民个人信息权益或者危害中华人民共和国国家安全和公共利益的个人信息处理活动的,民航局可以将该组织或者个人列入限制或者禁止提供个人信息的主体名单,予以公告,并采取限制或者禁止向该组织或者个人提供个人信息等措施。
2021年7月6日,中国有关监管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《关于加强跨境监管合作的意见》,要求加强对境外上市公司中国的管理和监管。随着7月6日意见的出台,预计数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规将发生进一步变化,这可能需要增加信息安全责任和加强跨境信息管理机制和流程。
2021年9月17日,CAC会同其他八部门发布了《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》,并于当日起施行,规定在未来三年内逐步建立算法安全综合治理格局。根据本指导意见,企业要建立算法安全责任制和科技伦理审查制度,健全算法安全管理机构,加强风险防范和故障检测,提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业也要强化责任意识,对算法应用产生的成果负起主体责任。
与电子商务有关的法规
2018年8月31日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布,确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架,明确了电子商务平台经营者的义务,以及电子商务平台经营者被发现违反法定义务可能产生的法律后果。例如,根据电子商务法,电子商务平台的经营者应当对其平台上尚未完成市场主体登记的经营者进行适当的提醒,要求其完成登记。此外,电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息,制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案,自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年,建立知识产权保护规则,并符合公开、公平和正义的原则。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。
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有关外判服务的规定
近年来,中国监管机构对非监管公司提供的外包服务表示支持。
《关于银行外包的规定》
2010年6月4日发布并施行的《银行业金融机构外包风险管理指引》要求从事外包业务的银行建立外包风险管理指引,并将这些指引纳入其整体风险管理体系。《外包风险指引》对银行业务外包进行了一般性的规范,将业务外包定义为银行业金融机构将原本由自己办理的部分业务活动委托给服务提供者持续经营的行为,该服务提供者可以是银行业金融机构母公司或其关联公司在中国境内或境外设立的独立第三方、子公司、关联公司或关联方。
有关保险人外判的规定
多项指引规管保险公司外判业务,其中包括2011年11月16日发布的《保险公司信息系统安全指引(试行)》,该指引就保险公司外判资讯科技的要求和审慎标准作出规定。保险公司不得将其信息系统安全外包给任何第三方。
2021年12月30日,银监会发布《银行保险机构IT外包风险监管办法》,并于当日起施行,对银行保险机构IT外包提出全面要求,包括IT外包治理、准入、监测评估、风险管理等方面的要求。根据该办法,IT外包是指银行、保险机构将原来由自己办理的信息技术活动委托给服务提供者处理的活动。保险机构与其他第三方合作中涉及处理保险机构重要数据和客户个人信息的信息技术活动,按照本办法有关要求进行管理。
关于贷款便利的规定
第141号通知将现金贷款定义为与其使用情况无关的贷款,贷款收益没有指定用途,借款人没有资格要求,贷款没有抵押品。第141号通告中现金贷款的定义含糊不清,有待进一步的监管解释。任何违反第141号通知的行为都可能导致刑事责任和各种处罚,包括暂停或停止营业、处分、整改、拒绝备案和吊销许可证。
此外,《关于小额信贷公司网络小额信贷业务风险具体整改实施方案的通知》或《第56号通知》规定,小额信贷公司与第三方机构合作开展的网络借贷业务,不得包括任何变相的增信服务(包括提供《抽屉协议》担保)或第三方机构的标的承诺。与小额信贷公司合作的第三方机构也被禁止向借款人收取任何利息或费用。违反第56号通告可能会受到各种处罚。
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2019年8月1日,国务院办公厅印发发布《关于促进平台经济健康发展的指导意见》,其中规定,金融领域通过网络平台提供的金融服务的市场准入管理和监管,由法律法规等相关规则规范。此外,从事金融信息中介服务和交易撮合服务的实体,根据相关法律接受市场准入管理。
2021年12月31日,人民中国银行、工信部、银监会、证监会、国资委、外汇局、知识产权局发布了《金融机构互联网营销金融产品管理办法(征求意见稿)》,对金融机构或受其委托的互联网平台经营者开展金融产品互联网营销活动进行了规范。根据本草案,除法律法规另有规定或者授权外,金融机构不得委托其他单位或者个人开展金融产品互联网营销。草案还禁止第三方网络平台经营者参与金融产品的销售,包括与消费者就金融产品进行互动咨询、金融消费者适宜性评估、销售合同的执行和资金转移。此外,网络平台经营者不得通过设置与贷款规模和利息规模挂钩的各种收费机制,变相参与金融业务的收益分享。
关于私募投资基金的规定
2003年10月28日全国人大常委会发布、2015年4月24日修订的《中华人民共和国证券投资基金法》对证券投资基金(包括私募投资基金)的管理和监督作出了规定。此外,私募投资基金受到中国证券监督管理委员会和中国资产管理协会制定的规章制度的监管。
中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,并于同日起施行。根据《私募投资基金暂行办法》,私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者(定义见暂行办法)募集资金设立的投资基金。暂行办法包括基金管理人注册、私募基金备案和备案要求、合格投资者制度、私募基金募集规定、行业自律和私募基金监督管理办法等规定。
根据暂行办法,设立私募基金管理机构和组建私募基金不受行政审批。然而,基金管理公司受到合格投资者数量上限的限制,必须在AMAC注册,并必须遵守其备案和备案要求,特别是AMAC于2023年2月24日发布的2023年5月1日生效的《私募投资基金注册和备案办法》。
根据2016年4月15日发布并于2016年7月15日起施行的《私募投资基金募集管理办法》,只有两类机构有资格进行私募投资基金的募集:(A)在AMAC注册的私募基金管理人(仅适用于为其设立和管理的基金募集资金);(B)拥有基金分销许可证的基金分销商,在此类私募基金管理人授权的情况下是AMAC成员。此外,《筹款办法》规定了开展筹款业务的详细程序,并要求基金管理服务提供者遵守某些反洗钱要求。2019年12月23日,AMAC发布了《关于私募投资基金备案程序的通知》,明确了私募投资基金募集完成后的程序要求,并明确了向AMAC备案的重大问题范围。
互联网金融风险专项整治小组总公司于2018年3月28日下发《关于加强互联网资管业务整治开展验收工作的通知》或《关于开展验收工作的通知》。第二十九号通知规定,通过互联网开展资产管理业务,应当接受金融监管部门的监督,并遵守相关许可要求。通过互联网公开发行或销售资产管理产品将被视为融资业务,开展此类业务需要相关的资产管理许可证或许可证。第二十九号通知还规定了2018年4月至2018年6月底的宽限期,供有关实体进行必要的整改。如发生不符合规定的情况,中国主管机关可作出行政处罚,包括撤销电信营业执照注册、网站禁入、移动应用程序移除和/或吊销工商营业执照。
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《保险业条例》
监督和管理在中国境内的保险活动的法律框架以法律法规为基础,包括中国全国人大常委会于1995年6月30日颁布并于1995年10月1日生效并于2015年4月24日修订的《中华人民共和国保险法》,以及根据《保险法》规定的行政法规、部门规定和其他规范性文件。
2021年10月28日,银监会公布了《保险中介机构行政许可和备案实施办法》或《实施办法》,自2022年2月1日起施行。《实施办法》通过对资格标准、股东、登记备案手续等方面的要求,对保险代理机构、保险经纪机构、保险理赔机构等进行了规范。
关于保险调整的有关规定
全国人大常委会于2016年7月2日发布并于2016年12月1日起施行的《中华人民共和国资产评估法》或《资产评估法》对资产评估业务进行了规范,并将资产评估活动定义为评估机构及其评估专业人员对房地产、动产、无形资产、公司价值、资产损失或其他经济利益进行评估、评估和出具评估报告的专业服务活动。
这一备案要求在2017年6月30日中国保监会发布的《关于保险调整业务备案和监管的通知》或《通知第165号》中明确,其中规定:(一)从事保险调整业务的机构必须符合《资产评估法》的要求,并向保险监管部门完成备案手续;(二)对保险理算师提出一定的营运资金、风险管理和托管要求;(三)要求保险理算师具备一定数量的合格专业保险评估师;(四)现有保险理算师必须在过渡期内完成一定的备案要求。
2018年2月1日,保监会发布《保险理算师管理规定》,自2018年5月1日起施行。该条例就保险调整业务及保险理算师的运作作出更详细的规定,包括(I)提交申请程序、(Ii)合资格保险理算师股东及保险理算师持股量的最低数目、(Iii)保险理算师注册专业风险基金的规定及(Iv)中国保监会对违规行为可处以的罚款及罚则,包括停职。银监会于2018年6月19日发布《关于允许境外投资者在中国经营保险理算员业务的通知》,允许具有三年及以上经营经验的境外保险理算师在中国设立的保险理算员机构在符合《保险理算师管理规定》的情况下经营保险理算员业务。
保险经纪业务管理办法
中国保监会于2018年2月1日发布并于2018年5月1日起施行的《保险经纪监督管理规定》规定,保险经纪须经中国保监会批准。保险经纪,是指经中国保监会批准,符合中国保监会规定的资格条件,取得经营保险经纪业务许可证的从事保险经纪业务的单位。保险经纪业务包括直接保险经纪业务和再保险经纪业务,直接保险经纪业务是指代表投保人或被保险人与保险公司进行交易的经纪活动,再保险经纪业务是指代表保险公司与再保险公司进行交易的经纪活动。保险经纪人可以是有限责任公司,也可以是股份有限公司。根据工商登记总局的规定,保险经纪公司的注册资本下限不限于办理工商登记手续的省、自治区、直辖市、计划单列市,注册资本最低限额为5000万元;办理工商登记手续的省、自治区、直辖市、计划单列市的保险经纪公司,注册资本最低限额为1000万元。POSAIB生效前依法成立的保险经纪公司继续存续,不符合POSAIB全部条件的,具体适用办法由中国保监会另行制定。
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保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务:(一)为投保人提出保险建议、选择保险公司、办理投保手续;(二)协助被保险人或者受益人索赔;(三)再保险经纪业务;(四)为客户提供防灾减灾、风险评估和风险管理方面的咨询服务;(五)经中国保监会批准的其他业务活动。
根据《保险法》和《国家保险监督管理局》的规定,保险经纪人在中国境内经营保险经纪业务,应当符合中国保监会规定的条件,并取得经营保险经纪业务许可证。保险经纪在省内经营业务的最低实缴注册资本为1000万元人民币,跨省保险经纪最低实缴注册资本为5000万元人民币。保险经纪公司的注册资本必须由股东以其自有的、真实的、合法的资金全额支付,而不是银行贷款或者其他非股东所有的资金。此外,保险经纪人应当设立指定账簿,记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当为客户资金开立独立的指定账户。以下资金只能存入客户资金的指定账户:(I)投保人向保险公司支付的保险费;(Ii)代表投保人、被保险人和受益人收取的退保额和赔付。保险经纪人还应当开立收取佣金的独立账户。
有关保险代理人的规例
银监会于2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人监管规定》规定,兼业保险代理分支机构在取得公司相应授权后,可以开展保险代理业务,并应通过监管信息系统及时上报相关情况。保险兼业代理公司授权注册地以外的省、自治区、直辖市、计划单列市分支机构从事保险代理业务的,应当指定分支机构负责本地区保险代理业务管理的各项事宜。
关于互联网保险业务的规定
2015年7月22日,保监会发布了《互联网保险业务监管暂行办法》,规定除保险机构外,任何机构和个人(即保险公司、保险代理公司、保险经纪公司和其他符合条件的保险中介机构)不得从事互联网保险业务。根据《互联网保险暂行办法》,保险机构可以通过自营网络平台和第三方网络平台开展互联网保险业务。自营网络平台是指保险机构适时设立的网络平台。第三方网络平台是指为保险消费者和保险机构的互联网保险业务活动提供网络配套服务的网络平台。自营网络平台和第三方网络平台都需要满足一定的条件,并受到一定的要求。《互联网保险业务监管办法》于2020年12月7日由银监会公布,自2021年2月1日起施行,同时废止《互联网保险暂行办法》。根据《管理办法》,互联网保险业务是指保险机构依托互联网开展的订立保险合同、提供保险服务等保险经营活动;互联网保险业务由依法设立的保险机构开展,其他机构和个人不得开展。保险机构应当通过其自营网络平台或者其他任何保险机构的自营网络平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪和保险损失理赔服务,保险申请页面属于其自营网络平台,但政府部门出于公共利益要求投保人在政府规定的网络平台上完成保险申请信息录入的除外。自营网络平台是指保险机构以经营互联网保险业务为目的,在享有完整数据权限的同时独立运营的任何网络平台;保险机构的任何分支机构或与保险机构有关联关系的非保险机构在股权、人员等方面建立的任何网络平台都不属于自营网络平台的范畴。保险机构应不断提升互联网保险业务风险防控水平,完善风险监测预警和早期干预机制,确保自营网络平台独立运营。
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与电子认证服务有关的规定
工信部于2005年2月8日公布、2009年2月28日修订、2015年4月29日修订的《电子认证服务管理办法》规定,凡提供电子认证服务的单位,均须取得工信部颁发的《电子认证服务许可证》。根据《电子认证服务管理办法》,电子认证服务提供者应当建立安全管理制度、内部审核制度和安全制度。此外,电子认证服务提供者应制定电子认证业务规则和相应的认证政策,并向社会公布并向工信部备案。电子认证服务提供者未采取相应措施的,工信部有权要求改正,发出警告通知,并处以罚款。
政制事务局局长于2009年10月20日公布并于2009年11月1日起施行的《电子政务电子认证服务管理办法(试行)》或《管理办法》要求,所有电子政务电子认证服务提供商应建立电子政务电子认证基础设施运行管理制度、安全接入政策、软件控制流程、内部审计机制和容灾应急机制。根据《管理办法》,电子认证服务提供者还必须进行年度安全评估并纠正已发现的问题。
政制事务局局长于2009年10月28日公布了《电子认证服务密码管理办法》,并于2017年12月1日进行了最后一次修订。该办法规定,所有电子认证服务提供者都应获得电子认证服务加密使用许可证。根据《电子认证服务密码管理办法》,政制事务局及其省级密码管理部门对电子认证服务提供者的经营情况进行监督检查。如果任何电子认证服务供应商未能达到发牌要求,政制事务局局长有权责令其在一定时间内改正和遵守要求,甚至在政制事务局局长认为有需要时吊销其服务牌照。
广东省人民政府办公厅于2012年7月20日公布并于同日起施行的《广东省人民政府关于印发《粤港两地电子签名证书互认办法》的通知》规定,电子认证服务机构开展电子签名认证工作的,应当通过有关部门的年度评估。电子认证服务机构违反有关规定,拒不改正的,由广东省经济和信息化委员会或香港资讯科技监督办公室暂停其运作。
政制事务局局长于2017年10月11日公布并于同日起施行的《关于取消商用加密产品生产企业审批等四项行政许可事项后有关管理政策转变的通知》规定,政制事务局局长及其省级密码管理部门不再受理《商用密码产品生产许可证》、《商用密码产品销售许可证》、《境外生产密码产品使用许可证》、《境外组织或个人使用密码产品许可证》等四种行政许可的审批申请。但根据《通知》,已取得商用加密产品标准证书的单位,应继续向工商行政管理局有关地方部门申报其上一年度商用加密产品的销售记录。
《中华人民共和国电子签名法》于2004年8月28日公布,上一次由全国人大常委会于2019年4月23日修改。
《中华人民共和国密码法》由全国人大常委会于2019年10月26日发布,自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国密码法》规定了核心密码学、普通密码学和商业密码学的分类原则,并规定商业密码学服务提供商必须遵守相关法律、行政法规、商用密码学强制性国家标准及其披露的标准的技术要求。
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目录表
与税收有关的规定
企业所得税条例
2007年3月16日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》,并于2008年1月1日起施行。于二零零七年十二月六日,国务院制定《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,并于二零零八年一月一日生效,并于二零一九年四月二十三日修订。旧企业所得税法于2017年2月24日及2018年12月29日修订。经修订的旧企业所得税法及企业所得税规则统称为企业所得税法。根据企业所得税法,纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业,是指依照有关规定在中国境内设立的,或者依照外国法律设立的,但实际上, 事实控制实体在中华人民共和国境内。非居民企业是指根据外国法律设立,实际管理在中国境外,但(1)在中国境内有实体或场所,或(2)没有实体或场所,但有中国收入的企业。根据《企业所得税法》,中国境内的外商投资企业统一适用25%的企业所得税税率。在中国境内设有机构或场所的非居民企业,其来源于中国境内该机构或场所的所得,如来源于中国境外但实际上与该机构或场所有关,则须按25%的税率缴纳企业所得税。然而,如果非居民企业并未在中国成立常设机构或场所,或已在中国成立常设机构或场所,但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
根据《科学部、财政部、国家税务总局关于修改发布《高新技术企业认定管理办法》的通知》认定为高新技术企业的企业,享受15%的企业所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期届满前后重新申请认定为高新技术企业。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》,即通知7。通知7对非居民企业间接转让资产(包括在中国境内的机构和场所的资产、在中国的不动产和在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供了全面的指导方针,并加强了中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的海外控股公司的股权时,如果中国税务机关认为该项转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的,则通知7允许中国税务机关将中国应纳税资产的间接转让重新归类为直接转让,并因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。另一方面,根据通函7,属于避风港范围的间接转让可能不须根据通函7缴纳中国税项。避风港包括符合资格的集团重组、公开市场交易及税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即37号通知,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。根据SAT第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。
根据1992年9月4日全国人大常委会发布并于2015年4月24日修订的SAT第7号通知和税收征收管理法,在间接转移的情况下,有义务向转让人支付转移价款的单位或个人应担任扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人必须自纳税义务发生之日起七日内向主管税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权转让人不支付应付款项的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照第7号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
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目录表
关于股息税的规定
根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于执行税收协定分红条款有关问题的通知》,要享受税收协定规定的优惠税率,必须满足以下所有条件:(1)领取红利的税务居民必须是税务协定规定的公司;(2)税务居民直接拥有的中华人民共和国居民公司的股权和有表决权的股份符合税收协定规定的百分比;(三)该税务人员在分红前12个月内的任何时间,其直接拥有的中国居民公司的股权满足税务协议规定的比例。
企业所得税法规定,应支付予“非居民企业”投资者的股息及该等投资者取得的收益(A)在中国并无设立机构或营业地点,或(B)在中国设有办事处或营业地点,但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言,有关收入与其设立或营业地点并无有效关连,税率通常为10%。根据中国与其他适用司法管辖区之间的税收条约,股息的所得税可予减免。根据2006年12月8日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或国家税务总局于2006年8月21日发布的《双重避税安排》以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已满足该双重避税安排及其议定书和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业分红,经主管税务机关批准,可以减至5%的预提税额。然而,根据2009年2月20日发布并生效的关于执行税务条约中股息条款若干问题的SAT通知,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排,该中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中与“受益所有人”有关问题的公告“,为确定寻求享受税收条约优惠的条约对手方居民的”受益所有人“地位,必须根据该公告所列因素进行全面分析。
2015年8月27日,国家税务总局发布《关于公布《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》的公告,自2015年11月1日起施行,并于2018年6月15日修订。上述公告被《国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告废止,该公告于2019年10月14日公示,自2020年1月1日起施行。根据该公告,符合享受公约待遇条件的非居民纳税人在通过扣缴义务人进行纳税申报或扣缴申报时,可自行享受公约待遇,但须受税务机关随后的管理。自行申报的纳税人必须自行评估是否有资格享受税收条约利益,如实申报,并提交有关税务机关要求的有关报告、报表和材料。
关于增值税的规定
凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人,必须按照《中华人民共和国增值税暂行条例》、《增值税暂行条例》及其实施细则或《增值税法》的规定,或集体缴纳增值税。1993年12月13日国务院发布并于1994年1月1日起施行的《增值税暂行条例》,经2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月5日发布的《关于加强增值税政策改革的通知》进行修改。根据增值税法,应纳增值税的计算方法为“产出型增值税”减去“进项型增值税”。增值税税率根据产品类型的不同,在13%、9%和6%之间变化。
根据2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税留抵增值税试点的通知》,经中华人民共和国国务院批准,自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点。
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目录表
与知识产权有关的规定
《商标法条例》
中国境内的商标受《中华人民共和国商标法》(于2019年4月23日修订,于2019年11月1日生效)和《中华人民共和国商标法实施条例》(于2014年4月29日修订,于2014年5月1日生效)管辖。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理,国务院工商行政管理总局商标评审委员会负责处理商标纠纷。
中华人民共和国注册商标是指经商标局批准注册的商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律法规保护。任何文字、图形、Alphabet、数字、三维(三维)标记、颜色组合、语音等元素的组合,或者这些元素的组合,能够将自然人、法人或者其他组织的商品与其他组织的商品区分开来,都可以注册为商标。申请注册的商标必须具有区别性,并且不得侵犯他人先前取得的合法权利。商标注册人有权使用“注册商标”字样或者标志表示其已注册。
下列行为之一,是对注册商标专用权的侵犯:(一)未经注册商标注册人许可,在同类商品上使用与注册商标相同的商标;(二)在同类商品上使用类似注册商标的商标,或者未经注册商标注册人许可,在类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标,可能造成混淆的;(三)销售侵犯注册商标专用权的商品的;(四)假冒或者擅自制作他人注册商标标识,或者擅自销售假冒或者擅自生产的标识的;(五)未经注册商标注册人同意,擅自变更注册商标,将变更后的商品投放市场的;(六)故意为侵犯他人商标专用权的活动提供便利的,为他人侵犯商标专用权提供便利的;(七)其他损害注册商标持有人专用权的。侵犯上述注册商标发生纠纷的,当事人可以通过协商解决;协商不成或者协商不成的,商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉或者请求工商行政管理部门处理。
《专利法条例》
中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》或《专利法》的保护,专利法由全国人大常委会于1984年3月12日发布,最后一次修订于2020年10月17日,修订于2021年6月1日生效,其实施细则于1992年12月21日由中华人民共和国国务院公布,最后一次修订于2023年12月11日。专利法及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。“发明”是指与产品、工艺或其改进有关的新技术方案;“实用新型”是指与产品的形状、结构或者它们的组合有关的、适合实际使用的新技术方案;“设计”是指产品的形状、图案、颜色或者两者的组合,具有美感并适合工业应用的新设计。发明专利的有效期为20年,外观设计专利和实用新型专利的有效期为10年,均自申请之日起计算。要获得专利,发明或实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
因专利侵权发生纠纷的,必须由双方协商解决。当事人一方或者双方不愿协商或者协商不成的,专利权人或者利害关系人可以向人民法院提起诉讼,或者请求专利行政部门处理。
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目录表
《域名管理条例》
域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》规定了在中国境内开展互联网域名服务、运营、维护、监督和管理以及其他相关活动的行为。在中华人民共和国境内设立域名根服务器、域名根服务器运营机构、域名注册机构和域名注册商的,必须取得工信部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。根据《域名管理办法》,域名所有者必须注册其域名,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理。对于侵权行为,电信管理部门将根据情节严重程度,采取制止、警告或一万元以上三万元以下罚款的措施。
著作权和软件产品管理条例
根据1990年9月7日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国著作权法》,该法律于2020年11月11日修订,并于2021年6月1日生效,中国公民、法人或其他组织的作品,无论是否出版,其作品享有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。同样,根据1991年6月4日国务院发布的《计算机软件保护条例》,该条例最后一次修订于2013年1月30日,并于2013年3月1日起生效,中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权,无论该软件是否已公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起生效。软件著作权人可以向中华人民共和国国务院著作权行政管理部门认可的软件登记机构办理登记。软件登记机构出具的登记证书是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期为五十年,截止于软件首次发布后第五十年的12月31日。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记等程序进行了规定。《条例》规定,中华人民共和国著作权保护中心为软件登记机构。
《劳动条例》
《劳动合同条例》
适用于我们的主要中华人民共和国就业法律法规包括《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等相关法律法规。
劳动法由全国人大常委会于1994年7月5日发布,1995年1月1日起施行,最后一次修改是在2018年12月29日。根据这项法律,雇主应在平等、同意和协商一致的原则下与员工签订雇佣合同。对女职工和未成年工实行绩效工资、同工同酬、最低工资保护和特殊劳动保护政策。劳动法还要求用人单位建立并有效实施职业安全健康保障制度,对劳动者进行职业安全健康教育,防止工伤事故发生,减少职业危害。雇主还被要求支付员工的社会保险费。
劳动合同法由全国人大常委会于2007年6月29日发布,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行。根据本法及其实施条例,在中国设立的企业必须与其员工签订雇佣协议,约定雇佣期限、工作职责、工作时间、节假日和法定报酬、劳动保护、工作条件和职业病危害预防和保护等基本内容。雇主和雇员都会尽职尽责。《劳动合同法》还规定了解除和终止的情形。除《劳动合同法》明确规定的不受经济补偿的情形外,用人单位应当向劳动者支付解除或者终止雇佣协议的经济补偿。
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目录表
社会保险和住房公积金条例
根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,中华人民共和国建立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险制度。用人单位必须代表其雇员向一些社会保障基金缴费,包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金。用人单位必须自注册成立之日起30日内持营业执照、登记证书或公司印章向当地社保经办机构申请办理社保登记。未完成社保登记的用人单位,由社保管理部门责令限期改正;逾期不改正的,对用人单位处以缴纳社保费一倍以上三倍以下的罚款,对直接负责的主管人员(S)和其他直接责任人员处以500元以上3000元以下的罚款。用人单位未如期足额缴纳社会保险费的,社会保险费征收机构将责令其在规定期限内补缴或补缴,并自逾期缴纳之日起按日征收相当于逾期缴费0.05%的附加费。逾期不缴的,有关管理部门将处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。
根据中国人力资源和社会保障部于2011年6月29日发布并于2011年7月1日起施行的《关于实施中华人民共和国社会保险法的若干规定》或《规定》,劳动者应缴纳的保险费由用人单位代扣代缴。用人单位未按规定代扣代缴保险费的,社会保险费征收机构将责令用人单位在规定期限内汇入,并自拖欠之日起按日加收相当于逾期缴费0.05%的附加费作为滞纳金处罚。雇主可能不会要求员工支付拖欠工资的罚款。
根据1999年4月3日国务院发布、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在当地住房公积金管理中心完成住房公积金登记,并在银行为职工开立住房公积金账户。用人单位必须自成立之日起30日内向当地住房公积金管理中心办理住房公积金登记,并于登记完成之日起20日内凭住房公积金管理中心审批文件为职工办理住房公积金账户设立手续。职工和用人单位住房公积金缴费率不得低于上一年度月平均工资的5%,条件好的城市可适当提高缴费率。用人单位必须代表职工及时足额缴纳和缴存住房公积金,未开立银行账户或缴纳住房公积金的,可处以罚款,并责令其在规定期限内缴存。用人单位仍不履行的,住房公积金管理中心可以向法院申请强制执行。
根据2017年1月19日和2019年3月6日印发的《国务院办公厅关于出台《关于实施生育保险和职工基本医疗保险合并试点方案的通知》和《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》,将合并生育保险和职工基本医疗保险。2018年7月20日,中央办公厅、国务院办公厅印发了《国税和地方税征收管理体制改革方案》,简称《改革方案》。根据改革方案,自2019年1月1日起,税务机关负责征收中华人民共和国社会保险缴费。
根据人力资源和社会保障部于2019年11月29日公布的《港澳台居民在内地参加社会保险暂行办法》,自2020年1月1日起施行,在内地登记的用人单位中国应当为其雇用或招聘的港澳台居民缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
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目录表
有关外汇管理的规定
外币兑换管理办法
管理中国外汇兑换的主要法律是《中华人民共和国外汇管理条例》。《外汇管理条例》由国务院于1996年1月29日制定,自1996年4月1日起施行。1997年1月14日和2008年8月5日,国务院分别对《外汇管理条例》进行了修改。根据现行的《外汇管理条例》,人民币可自由兑换为其他货币,用于经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。但对于中国境外的直接投资、贷款、汇回和证券投资等资本项目,除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或地方有关部门的批准,并在外汇局进行登记,否则不能自由兑换。
根据1996年6月20日人民银行中国银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇条例》,外商投资企业必须提供有效的商业证明文件,并经外汇局或当地有关部门批准,方可在被授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇,并将外汇从其在中国境内的外汇银行账户中汇出。然而,涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品的投资和交换的外汇交易,必须在国家外汇局登记,并获得中国有关监管机构的批准或备案。
国家外汇管理局于2015年3月30日发布《关于改革外资企业资本金结算管理的通知》(简称国家外汇管理局19号文),于2015年6月1日生效,最近一次修改于2023年3月23日,进一步扩大了直接投资项下的可兑换程度。外管局第19号文规定,外资企业使用资本金和外汇结算资金将遵守外汇管理规定并实行负面清单管理。
2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或称外管局第16号通知,并于2023年12月4日进行了修订。《国家外汇管理局第16号通知》统一了境内机构的自由结汇业务。全权结汇是指资本项目中的外汇资本,经有关政策确认后,实行全权结汇(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得资金汇出),并可根据境内机构实际经营需要在银行结汇的资金。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反外汇局第19号通知或第16号外汇局通知的行为,可能会受到《人民Republic of China外汇管理条例》及相关规定的行政处罚。
此外,外管局第16号通知规定,外商投资企业资本项目外汇收入的使用,必须在企业经营范围内遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和人民币资本的外汇收入,不得直接或间接用于下列用途:(一)支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付;(二)投资于理财产品和结构性存款以外的风险评级不高于二级的证券或金融计划;(三)向非关联企业发放贷款,但其业务范围另有许可的除外;(四)购买非自用房地产(从事房地产开发经营、房地产租赁的企业除外)。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行必须核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件;(2)境内机构在汇出利润之前必须对前几年的亏损进行核算。此外,根据通知3,国内实体在完成与对外投资有关的登记程序时,必须详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证据。
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目录表
2019年10月23日,外汇局发布《外汇局第28号通知》。外管局第28号通知取消了对非投资性外商投资企业的资本金,包括结汇取得的资本金进行境内股权投资的限制。此类投资应该是真实的,应该符合相关法律、法规和规则,包括2021年负面清单的规定。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其资本金、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
2020年4月10日,外汇局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。它规定,在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收入使用规定的前提下,允许符合条件的企业使用资本项目下的收入,如资本金、外债和境外上市等用于境内支付,无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
关于股利分配的规定
根据外商投资法律法规,在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。此外,中国所在的外商独资企业每年必须在弥补前几年累计亏损后,每年至少提取各自税后利润的10%,作为法定公积金,直至达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即第37号通知,以简化审批流程,促进跨境投资。第37号通知取代了《外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体募集资金回投中国有关问题的通知》,对往返投资涉及外汇登记的有关事项进行了修订和规范。根据第37号通函,(1)中国居民(包括中国实体及中国个人)在出让由中国居民直接设立或间接控制的境外特别目的载体或境外特殊目的机构的资产或股权以进行投资或融资前,必须向当地外汇局登记;及(2)初始登记后,当离岸特别目的载体发生与基本信息任何变化有关的重大事件,包括该中国公民或居民的姓名或名称、经营期限、投资额增减、股份转让或交换、或合并或分拆时,中国居民必须更新其外汇局登记。
根据外管局2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,前款登记必须由符合条件的银行直接审核和办理,外汇局及其分支机构将对通过符合条件的银行办理外汇登记进行间接监管。
如未能遵守第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能会根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。不时控制该公司的中国居民必须就其在该公司的投资向外汇局登记。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
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目录表
关于股票激励计划的规定
2012年2月15日,外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则,参与境外上市公司股票激励计划的个人,为中国公民或外国公民,在内地连续居住不少于一年的中国,除少数例外情况外,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。计划参与人还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国内地代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化,中国的代理人还需进一步修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户,然后再分配给该中国居民。根据国家税务总局发布并于2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励个人所得税有关问题的通知》,上市公司及其境内机构必须按照《工资薪金所得》和《股票期权所得》的个人所得税计算办法,依法代扣代缴个人所得税。
外国公司与其中国子公司之间的贷款规定
外国投资者作为外商投资企业的股东在中国境内贷款属于外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外管局发布并于2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》、2017年1月11日发布的《人民中国银行关于对所有跨境融资实行宏观审慎管理有关事项的通知》等多项法律法规监管。根据这些规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但此类外债必须在外汇局或其地方分支机构登记备案。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定,试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理外债限额登记,外债额度为非金融企业净资产的两倍。非金融企业可以在允许的额度内借入外债,直接到银行办理有关手续,无需办理各项外债登记。但是,非金融企业应当定期报告国际收支情况。
关于对外直接投资的规定
2017年12月26日,发改委发布了《企业境外投资管理办法》或发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感的海外投资项目必须向发改委当地分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资,必须向商务部当地分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月19日由外管局发布,并于2015年5月4日和2019年12月30日修订,要求中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按照境外直接投资管理规定完成备案或者登记的,有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资,并在规定时间内改正。
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反垄断和不正当竞争条例
全国人大常委会于2007年8月30日颁布的《反垄断法》于2008年8月1日起施行,最近一次修订于2022年6月24日,并于2022年8月1日生效。修改后的《反垄断法》将非法集中经营者的罚款提高到“经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,最高不超过上一年度销售收入的百分之十;如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果,可以处以500万元以下的罚款”。修订后的《反垄断法》还建议,如果有证据表明这种集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,即使这种集中没有达到备案门槛,有关当局也应对这种集中进行调查。此外,修改后的《反垄断法》引入了可能延长集中审查程序的“秒表机制”。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,规定互联网平台的部分活动可能被认定为垄断,涉及可变利益实体的企业的集中也受到反垄断审查。
根据《人民Republic of China反不正当竞争法》或1993年9月2日全国人大颁布、2017年11月4日和2019年4月23日修订的《反不正当竞争法》,经营者不得从事不正当行为,包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、不正当溢价销售、商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的,责令停止违法行为,消除影响或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
关于并购规则的规定
2006年8月8日,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国资委、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构发布了《外商并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资将境内公司变更为外商投资企业,或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并通过该外商投资企业经营资产;或者外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业并经营资产,均适用并购规则。除其他事项外,并购规则规定,由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司成立的离岸特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。并购规则还规定,中国单位或者个人计划通过其合法设立或者控制的境外公司兼并或者收购其关联的中国实体的,应当经商务部审批。
并购规则和最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则还建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,则应事先通知商务部。
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2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》等6个文件和5个配套指引,统称为《境外上市备案规则》,自2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内公司的海外发行和上市。根据境外上市备案规则,寻求在境外市场发行和上市证券的中国境内公司,无论是直接还是间接方式,都必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市备案规则》等要求发行人或其在中国境内的主要经营实体:(一)自中国提交境外上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会提出在境外首次公开发行或上市的申请;(二)在完成境外发行申请后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行证券;(三)在中国境外首次公开发行或上市后三个工作日内向中国证监会提出其在境外股票市场以外的发行或上市申请;(Iv)于该等事件发生及公布后三个营业日内,向中国证监会报告重大事件,包括(其中包括)有关当局更改控制权、调查或处罚、更改上市地位或转让上市板等。未按照上市、上市或其他筹资活动的备案或报告要求进行的,可能会对公司、控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以责令改正、警告、罚款等行政处罚。
C.组织结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的可变利益实体,以及VIE的主要子公司:
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备注:
(1) | 深圳OneConnect的股东是深圳平安金融科技咨询有限公司、上海金宁盛企业管理有限合伙企业、深圳蓝鑫企业管理有限公司和乌鲁木齐光峰奇投资有限合伙企业,分别持有深圳OneConnect 44.3%、7.35%、22.2%和26.15%的股权。 |
(2) | 持有深圳市数字证书中心有限公司98.9%股权的上海金林林企业管理合伙企业与张通顺(广州)科技有限公司、张通顺以及深圳CA签订了合同安排,允许张通顺对深圳CA的业务运营进行有效控制,并享有由此产生的相关经济利益。 |
合同安排
与深圳OneConnect和深圳OneConnect股东的合同安排
根据中国的法律法规,外资控股从事增值电信服务的公司受到一定的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定,除电子商务服务提供商、国内多方通信服务提供商、数据采集与传输服务提供商或呼叫中心外,一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权。我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司,我们的子公司深圳OneConnect科技被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规,我们根据一系列合同安排,主要通过深圳OneConnect及其在中国的子公司在中国开展业务。
以下是深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东以及深圳OneConnect直接股东(我们称为间接股东)以及深圳OneConnect直接股东(深圳OneConnect股东)达成的合同安排摘要。
允许我们从深圳OneConnect获得经济利益的协议
修订和重新签署独家商业合作协议
深圳OneConnect科技与深圳OneConnect于2018年1月29日签订独家业务合作协议,该协议于2019年9月16日修订并重述。根据本协议,深圳OneConnect科技或其指定方拥有向深圳OneConnect提供业务支持、技术和咨询服务的独家权利。作为对这些服务的交换,深圳OneConnect将向深圳OneConnect科技支付相当于深圳OneConnect税前利润的年度服务费,该费用将追回深圳OneConnect及其子公司上一财年的累计亏损,并扣除该财年所需的营运资金、成本、费用、税收和其他法定贡献。未经深圳OneConnect科技事先书面同意,深圳OneConnect不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务,也不得与任何第三方就修订和重述的独家业务合作协议的标的进行合作。深圳OneConnect和深圳OneConnect科技同意,深圳OneConnect科技将独家拥有因履行本协议而产生或创造的专有权利、所有权、权益和知识产权。除非双方终止,否则本协议的有效期为十年,并将自动续签五年,除非深圳OneConnect科技在协议期满前三十天以书面形式提出反对。
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目录表
为我们提供购买深圳OneConnect股权和资产的选项的协议
修订和重述的独家股权期权协议以及修订和重述的独家资产期权协议
深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股东于2018年1月29日订立独家股权期权协议及独家资产期权协议,并于2019年9月16日修订及重述。根据经修订及重述的独家股权购股权协议,深圳OneConnect的股东已不可撤销及无条件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方购买其于深圳OneConnect的全部或部分股权的独家选择权。该等股权的购买价将以(I)面值价格及(Ii)适用中国法律所允许的最低价格中较高者为准。根据经修订及重述的独家资产期权协议,深圳OneConnect已不可撤销及无条件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方购买其全部或部分资产的独家选择权。在受本购股权行使时适用中国法律所规定的任何估值规限下,购买价将以(I)名义价格及(Ii)适用中国法律允许的最低价格中较高者为准。
深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect发出书面通知后,将其在经修订及重述的独家资产期权协议下的任何权利或义务转让予第三方,而深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect及其股东发出书面通知后,将其在经修订及重述的独家股权期权协议下的任何权利或义务转让予第三方。未经深圳OneConnect Technology事先书面同意,深圳OneConnect及其相关股东不得以任何方式补充、修改深圳OneConnect的章程;不得以其他方式增加或减少注册资本或以其他方式改变其注册资本结构;不得在正常业务过程之外出售、转让、质押或处置其资产、业务或收入中的合法或实益权益,或允许对该等资产、业务或收入中的合法或实益权益进行任何产权负担;承担、继承、担保或允许任何债务的存在,但正常业务过程中产生的债务和深圳OneConnect科技已知和书面同意的债务除外;促使深圳OneConnect在正常业务过程之外签订任何价值人民币100万元以上的重大合同;向正常业务过程以外的任何其他人提供任何形式的贷款、信贷或担保;导致或允许深圳OneConnect与任何其他人合并、合并、收购或投资;获取或允许深圳OneConnect出售任何价值人民币100万元或以上的资产;或向其股东分配股息。根据该等协议,深圳OneConnect股东亦承诺不会将其于深圳OneConnect的股权转让、质押或以其他方式处置予任何第三方,亦不会对其股权造成或容许任何产权负担。除非经双方协议终止,否则这些协议的有效期为十年,并将自动续期五年,除非深圳OneConnect科技在该等协议到期前三十天以书面形式反对续签。
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目录表
为我们提供对深圳OneConnect有效控制权的协议
修订和重新签署的股权质押协议
深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股东于2018年1月29日订立股权质押协议,该协议于2019年9月16日修订及重述。根据本协议,深圳OneConnect各股东已将其于深圳OneConnect的全部股权质押予深圳OneConnect科技,以保证深圳OneConnect股东及深圳OneConnect履行经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票代理协议、经修订及重述的独家业务合作协议及承诺书项下各自的责任,以及彼等因任何违约而产生的各自责任。如深圳OneConnect或任何深圳OneConnect股东违反该等协议下的任何责任,深圳OneConnect科技作为质押人,可处置质押股权,并优先获得出售该等股权所得款项的补偿。各深圳OneConnect股东同意,未经深圳OneConnect科技事先书面同意,在履行其在合同安排下的责任及支付该等协议项下的应付款项(履行其在合同安排下的责任的金额除外)前,不会处置质押股权、对质押股权产生或容许任何可能对质权人在本协议下的权利产生重大不利影响的产权负担。经修订及重述的股权质押协议将继续有效,直至深圳OneConnect及深圳OneConnect股东履行其所有责任及悉数支付合约安排下的所有应付款项为止。我们已根据适用的中国法律法规于2018年2月26日在中国工商行政管理局相关办公室完成股权质押登记。
修订和重新签署的股东投票代理协议
深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东及深圳OneConnect子公司于2018年1月29日订立股东投票代理协议,该协议于2019年9月16日修订及重述。根据本协议,深圳OneConnect及其附属公司的每名股东不可撤销地授权深圳OneConnect科技指定的人士代表其行使所有该等股东投票权及与股东于深圳OneConnect及深圳OneConnect附属公司的股权相关的其他权利,例如委任或指定董事、监事及高级职员的权利,以及出售、转让、质押或处置该股东持有的全部或任何部分股份的权利。经修订及重述的股东投票代理协议的期限与上述经修订及重述的业务合作协议的期限相同。
承诺书
各间接股东分别于2018年1月29日和2019年9月16日向我公司签署承诺书。根据该等函件,签署间接股东已另行不可撤销地承诺,倘若其身故或丧失履行能力或可能影响其履行其在深圳OneConnect合约安排下责任的能力的任何其他事件,其将无条件地将其于深圳OneConnect的股权转让予深圳OneConnect科技指定的任何人士,而受让人将被视为合约安排的订约方,并将承担其在合约安排下的一切权利及义务。每一位签署协议的间接股东代表其配偶于其于深圳OneConnect的股权中并无所有权权益。各签署间接股东进一步表示,在任何情况下,不会直接或间接做出与合同安排目的和意图背道而驰的行为、措施、行为或不作为,导致或可能导致深圳网联与金融壹账通股份有限公司和/或其子公司之间存在任何利益冲突,如果签署间接股东在履行合同安排期间与金融壹账通股份有限公司和/或其子公司之间存在利益冲突,签约的间接股东将根据合同安排保护深圳OneConnect科技的合法利益,并遵循我们公司的指示。
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配偶同意书
根据该等信件,每位签署配偶分别同意,他或她知道其配偶在深圳OneConnect中受益拥有的股权以及与该股权相关的相关合同安排。签署配偶无条件且不可撤销地确认其在深圳OneConnect中不拥有任何股权,并承诺不会对其配偶各自的股权施加任何不利主张。每位签约配偶进一步确认,该股权可根据相关合同安排进行处置,并承诺他或她将采取一切必要措施履行这些安排。
与深圳建造业及其部分股东的合约安排
深圳CA及其合共持有深圳CA 98.9%股权的若干股东于2019年8月与张通顺订立一系列合约协议,并于2019年11月修订及重述。该等协议所载条款与上述深圳OneConnect、深圳OneConnect股东及深圳OneConnect科技之间的合约安排大体相似。
根据于2019年8月订立并于2021年2月进一步修订的股份购买协议及其与收购View Foundation相关的补充协议,吾等与View Foundation的出售股东将促使深圳市华信和信息技术有限公司、珠海瑞盛创业投资有限责任公司及丰讯盛道将其各自于深圳CA的股权转让予吾等指定实体。转让深圳正达的股权须向中国有关当局申报程序。
由于这些合同协议,我们控制并获得VIE及其各自子公司的业务运营的经济利益,这并不等同于VIE及其子公司的股权所有权。因此,根据《国际财务报告准则》,VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。因此,就会计目的而言,我们是VIE的主要受益人,并根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中综合VIE及其各自子公司的财务业绩。由于WFOE与VIE及其各自股东签订的合同协议,吾等或我们的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或对VIE的控制,且该等协议未经中国法院的检验。
在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在该等合约安排下的责任,吾等对VIE所持资产的追索权为间接追索权,吾等可能须根据中国法律的法律补救办法,招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中,在VIE股权的任何记录持有人名下的资产,包括此类股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
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目录表
基于上述情况,我们的中国法律顾问海文律师事务所认为:
● | (I)深圳OneConnect科技和深圳OneConnect的股权结构,以及(Ii)张通顺和深圳CA的股权结构不违反现行适用的中国法律和法规;以及 |
● | 根据中国法律适用的情况下,每项合同安排对深圳OneConnect科技、张通顺、深圳OneConnect及其直接股东、深圳CA及其直接股东都是有效的、合法的和具有约束力的,但以下情况除外:(I)就对深圳CA具有约束力的合同安排而言,不是合同安排当事方的深圳CA的少数股东可能没有必要的权力和授权就具有约束力的深圳CA的合同安排签署、交付或执行书面确认,或者可能不服从此类确认;(Ii)合同安排规定仲裁机构可以对VIE的股份和/或资产授予临时补救措施,根据中国法律,香港、开曼群岛(本公司注册地)和中国(VIE注册地)法院也有管辖权对VIE的股份和/或资产授予和/或执行仲裁裁决和临时补救措施。仲裁机构无权批准强制令救济,也不得在发生纠纷时为保护VIE的资产或股权而直接发布临时或最终清算令。此外,由香港和开曼群岛等海外法院发出的临时补救措施或强制执行令在中国可能无法被承认或执行;及(Iii)在强制清盘的情况下,有关以最低价格将VIE的资产出售给WFOEs的规定、豁免WFOE支付款项及VIE向WFOE支付款项的规定可能无法执行。 |
然而,对现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用正在发展中,并可能发生变化。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。目前还不确定是否会通过与我们这样的VIE结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果中国监管机构发现建立深圳OneConnect和深圳CA运营结构的协议不符合中国监管机构对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国监管当局发现确立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律和法规或其解释发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律法规的解释和执行正在演变并可能发生变化,这可能会限制您和我们可获得的法律保护”以了解更多详细信息。
D.财产、厂房和设备
我们没有任何房产。公司总部位于中国广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心21楼24楼。我们还在香港特别行政区、深圳、上海、北京和成都、新加坡的中国和印度尼西亚的雅加达设有办事处。这些设施总面积超过26,000平方米,目前可容纳我们的管理、研发、销售和营销以及一般和行政活动。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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目录表
项目5.公司经营和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
我们是中国金融服务业的技术即服务提供商,在国际上的影响力不断扩大。我们向金融服务业的各种参与者提供软件,作为回报,我们收取前期实施和持续的基于交易的费用。我们的技术解决方案满足了金融机构的重大技术支出需求,这些机构正寻求加快其数字化转型并确保其可持续性。我们相信“技术+业务”是我们的主要竞争优势,也是我们继续赢得客户并与客户互动的驱动力。通过将我们广泛的金融行业专业知识与为行业需求量身定做的技术相结合,我们不仅提供经过验证的解决方案,而且使我们的客户能够在复杂的业务场景中应用技术,从而简化了我们客户的数字化过程。这种方法使我们的客户能够提高效率,提高服务质量,降低成本,降低风险。中国自成立以来,100%的大型和股份制银行,98%的城市商业银行,66%的财产和意外伤害保险公司,48%的人寿保险公司至少使用过我们的一款产品。除了金融机构,我们的客户还包括金融服务业的其他服务提供商。
我们最初的业务是作为平安集团的金融技术解决方案部门。从2015年底开始,我们作为平安集团中的一家独立公司运营,直到2017年11月29日我们停止与平安集团合并。我们继续与平安集团保持着牢固的关系,作为技术开发的合作伙伴,开发我们产品的应用场景的供应商,以及展示我们能力的旗舰客户。我们与平安集团的战略合作伙伴关系自我们最初的业务运营以来,为我们的增长做出了巨大贡献。
我们的收入模式主要是基于交易的。这种收入模式使我们能够在客户的企业利用我们的解决方案并从中受益时与他们一起成长,这进一步激励我们创建更多、更集成的解决方案来满足他们更广泛的业务需求,并最终形成具有高度弹性的长期业务合作伙伴关系。2022年和2023年,我们来自技术解决方案的交易收入分别占我们收入的78.3%和73.3%。我们认为,扩大我们的客户基础和增加客户参与度对于我们的业务货币化至关重要,从而增加收入和实现盈利。从2021年开始,我们的客户发展战略已经从主要扩大客户基础转向深化客户接触,包括专注于那些对我们的解决方案往往有更大和更稳定的需求,因此更有潜力成为优质客户的人。为了更好地服务于这些客户,我们还将产品结构从单一模块产品升级为包括销售管理、风险管理和运营支持服务在内的更全面、集成的解决方案。
自成立以来,我们的客户基础和收入都实现了显著增长。我们的收入增长了8.0%,从2021年的41.324亿元人民币增长到2022年的44.64亿元人民币,2023年下降了17.8%,降至36.675亿元人民币(5.166亿美元)。
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影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国金融机构科技服务市场的一般因素的影响,包括中国的整体经济增长和金融行业的增长,金融机构科技和业务支出的竞争格局,金融机构对先进技术服务的接受程度,以及影响科技服务和金融机构的法规和政策。任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到影响中国金融机构在技术和业务上的支出的一般因素的影响,但我们认为我们的经营结果更直接地受到某些公司特有因素的影响,包括:
我们优化产品结构的能力
我们继续通过产品整合、产品标准化和基础设施产品供应来优化产品供应。
2021年,我们将50个离散产品整合为横跨数字零售银行、数字商业银行和数字保险领域的三个端到端综合解决方案,以深化客户关系。我们的产品集成也让我们的定价模式从基于增量的交易量收费升级为基于股票的基于总交易量的收费,从而带来更可持续的收入增长。此外,我们精简的产品供应使我们在改进产品时更加专注,从而减少了研发费用。
我们还继续在产品成熟时对其进行标准化。随着我们的产品变得更加标准化,我们可以更快、更具成本效益地部署它们,从而降低与劳动力相关的成本以及销售和营销费用。它还使我们能够回收和利用现有的产品模块,用于未来的产品开发,以降低研发费用。
我们于2021年推出了我们的技术基础设施平台-伽马平台。Gamma平台与我们客户的日常运营深度集成,因此增加了客户的粘性,因为更换基础设施产品既昂贵又及时。这反过来又促进了我们产品的更多使用以及交叉销售和追加销售机会,以实现可持续的收入增长。
我们还优化了我们的产品组合,以主动应对不断变化的监管环境。这已经造成,并可能继续造成我们的收入增长和利润率的波动。
我们通过盈利和营销我们的服务和解决方案的能力
我们的运营结果受到我们成功地将我们的技术货币化和营销的能力的影响。反过来,这取决于我们的技术领先地位和我们的创新能力,以开发和设计易于部署、可扩展和安全的解决方案,以满足金融机构未得到服务或服务不足的需求。我们的运营结果还取决于我们的客户获取和关系管理战略的有效性,以及客户对我们基于交易的收入模式的接受程度。
我们提高客户交易量的能力
我们主要采用基于交易的收入模式,这使我们能够随着客户的业务利用我们的解决方案并从我们的解决方案中受益而实现增长。为了推动客户交易量或平台使用量的增长,我们一直专注于通过追加销售我们的产品和解决方案来深化与客户的接触。例如,我们为客户提供一套量身定做的业务服务,以促进我们平台的交易量或使用量。此外,我们促进产品的交叉销售,并最终促进我们解决方案的平台集成,使我们成为客户运营中不可或缺的一部分。我们的产品非常灵活,客户可以在集成的基础上使用,也可以通过购买的其他解决方案逐步使用。我们还将我们的产品结构从单一模块产品升级为更全面、更集成的解决方案,以增加客户粘性、加深客户参与度并推动更多使用。我们经历了许多正在进行的解决方案的交易量快速增长。
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随着客户交易量或平台使用量的增加,我们能够产生更多基于交易的手续费收入。我们客户交易量的增长还受到其他因素的影响,如总体经济和市场状况以及监管发展。
我们有能力扩大高级(特别是高级)客户群并深化我们的客户接触
我们的增长取决于我们扩大和深化客户参与度的能力。随着市场意识的提高和产品组合的扩大,从2021年开始,我们的客户发展战略从主要扩大客户基础转向专注于保留和扩大优质客户基础,并深化客户接触。我们在2021年、2022年和2023年分别有212、221和208家非平安集团客户达到了100万元人民币的收入门槛,我们将其归类为高级客户。从2022年到2023年,高级客户的数量减少了,这是因为我们优化了业务模式,主动减少了低价值业务。我们相信,扩大我们的优质客户基础将支持更高质量、更可持续的增长。
我们扩大和优化客户基础的能力取决于各种因素,包括对我们解决方案的接受程度、我们的销售和营销努力的成功、竞争、金融机构和我们行业的监管环境,以及我们创新和改进服务的能力。
我们有效管理成本和费用的能力
我们管理和控制收入和运营费用成本的能力对我们的运营结果至关重要。我们的收入成本主要包括向渠道合作伙伴支付的为客户创造销售线索的费用、我们为外包技术或数据服务支付的费用、与劳动力相关的成本以及在收入成本中确认的无形资产的摊销。我们任何特定解决方案的毛利率在货币化的早期阶段通常都较低。
我们在客户获取、研发和其他支持功能方面投入了大量资金,以支持我们未来的增长和扩张。为了实现、维持和提高我们的盈利能力,我们计划通过交叉销售产品和扩大我们的金融机构客户关系来利用我们庞大的客户基础,以减少销售和营销费用占我们收入的百分比。我们还计划继续利用之前在技术和其他基础设施方面的投资,以降低研发费用占收入的比例,并进一步从规模经济中受益。
我们继续在技术领域创新的能力
我们先进的技术能力和基础设施是我们业务发展的关键。我们在这些领域进行有效投资的能力帮助我们为我们的金融机构客户开发新的解决方案和探索新的商业模式,并帮助我们的客户扩大他们的客户基础和交易量,同时有效地管理风险。此外,我们的技术基础设施对我们平台的可扩展性、安全性和灵活性至关重要。
我们有能力继续与平安集团建立战略合作伙伴关系
平安集团是我们的战略合作伙伴,是我们最重要的客户和供应商。我们与平安集团合作,共同开发新技术和新应用,平安集团在技术和基础设施方面为我们提供支持。平安集团还为我们提供了多样化和可靠的真实应用场景来源,以验证和证明我们的技术。我们的许多客户洞察和创新解决方案都是在平安集团生态系统内首次发起和测试的。
我们为平安集团提供了一系列的产品和服务。我们预计平安集团及其子公司仍将是我们最重要的客户,尽管随着时间的推移,我们对他们收入贡献的依赖可能会减少。我们与平安集团的战略合作伙伴关系自我们最初的业务运营以来,为我们的增长做出了巨大贡献。然而,平安集团减少或停止采购和采用我们的服务的任何决定都将对我们的业务、财务业绩和运营产生重大和不利的影响。有关我们与平安集团关系的风险的更多信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-平安集团是我们的主要股东之一、我们的战略合作伙伴、我们最重要的客户和我们最大的供应商。如果我们与平安集团的关系恶化,或者如果平安集团大幅减少向我们采购或与我们合作,我们的运营、业务和增长结果可能会受到实质性和不利的影响。
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关键绩效指标
非金融关键业绩指标
我们定期审查以下关键运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势并评估我们的运营效率。
客户数量
在确定客户数量时,我们将同一公司集团内的法人实体视为一个客户(在我们意识到这种关系的范围内)。因此,包括平安及其子公司在内的平安集团被视为单一客户。他说:
我们将自适用会计年度开始以来收入超过10万元人民币的非平安集团客户归类为我们的高级客户。此外,我们将自适用财年开始以来收入至少人民币1,000,000元的优质客户归类为我们的优质客户,并从2021年开始专注于与这些客户发展和深化关系。我们的优质客户和优质客户不包括平安集团,但包括与我们有直接合同并向其提供直接服务的客户,这些服务的付款是通过我们与包括平安集团在内的其他公司的合同安排进行的。
下表列出了我们的客户数量及其在各个时期的收入贡献:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 网络 | 平均值 | 网络 | ||||||||||||||||||||
数量: | 收入 | 收入 | 数量: | 收入 | 收入 | 膨胀 | 数量 | 收入 |
| 收入 | 膨胀 | |||||||||||||
| 客户(5) |
| 人民币 |
| 每名客户 |
| 客户(5) |
| 人民币 |
| 每名客户 |
| 费率 |
| 客户(5) |
| 人民币 |
| 美元 |
| 每名客户 |
| 费率 | |
(单位:百万美元) | (单位:百万美元) | (以百分比表示) | (单位:百万美元) | (以百分比表示) | ||||||||||||||||||||
平安集团(1) | 不适用 | 2,316.7 | 2,316.7 | 不适用 | 2,526.7 | 2,526.7 | 不适用 | 不适用 | 2,091.0 | 294.5 | 2,091.0 | 不适用 | ||||||||||||
高级客户(2)(3) |
| 796 |
| 1,746.5 | 2.2 |
| 649 |
| 1,798.4 | 2.8 |
| 81 | 599 |
| 1,404.3 |
| 197.8 | 2.3 | 66 | |||||
高级客户(2)(4) |
| 212 |
| 1,564.5 | 7.4 |
| 221 |
| 1,671.6 | 7.6 |
| 82 | 208 |
| 1,288.8 |
| 181.5 | 6.2 | 64 |
备注:
(1) | 包括平安集团2021年、2022年和2023年分别有37家、40家和35家法人实体。我们将平安集团及其子公司视为单一客户,因为它们是中国平安保险(集团)股份有限公司的合并子公司。请参阅本年度报告其他部分包含的经审计合并财务报表附注36(c)。 |
(2) | 包括陆金所控股集团,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注6.2(A)。在2021年、2022年和2023年,它包括NIL、NIL和NIL,涉及我们向第三方客户提供的贷款解决方案,我们与这些客户有直接合同,并向其提供直接服务,这些服务的付款是通过我们与包括平安集团在内的其他公司的合同安排进行的。请参阅本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表附注36(C)。由于这些安排,“平安集团”和“优质客户”之间的客户数量和各自的收入贡献并无重叠。 |
(3) | 从2021年到2022年,高级客户数量的净变化是从2022年的242个新合格的高级客户和389个不合格的高级客户。从2022年到2023年,高级客户数量的净变化是从2023年的255个新合格的高级客户和305个不合格的高级客户。 |
(4) | 从2021年到2022年,优享客户数量的净变化是从2022年新获得资格的92个优享客户和83个不符合条件的优享客户。从2022年到2023年,优享客户数量的净变化是从2023年新获得资格的75家优享客户和88家不合格的优享客户。 |
(5) | 我们将同一公司集团内的法人实体视为一个客户(在我们意识到这种关系的范围内)。 |
118
目录表
下表按平安集团关联方和独立客户分别列出了我们的优质客户:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
| 数量 |
| 收入 |
| 平均值 |
| 数量 |
| 收入 |
| 平均值 |
| 数量 |
| 收入增长: |
| 平均值 | |||
| 客户 | 人民币 | 收入 | 客户 | 人民币 | 收入 | 客户 | 人民币 |
| 美元 | 收入增长: | |||||||||
| (单位:百万) | (单位:百万) | (单位:百万) | |||||||||||||||||
平安集团关联方 |
| 5 | 451.1 | 90.2 | 8 |
| 495.1 | 61.9 | 6 | 308.8 |
| 43.5 | 51.5 | |||||||
独立客户 |
| 791 | 1,295.4 | 1.6 | 641 |
| 1,303.3 | 2.0 | 593 | 1,095.5 |
| 154.3 | 1.8 |
每名高级客户的收入
我们将自适用会计年度开始以来收入超过10万元人民币的非平安集团客户视为我们的优质客户。我们的优质客户贡献了我们总收入的很大一部分。我们使用每溢价或溢价客户的收入(包括新增的溢价或溢价客户和现有的溢价或溢价客户)来评估他们各自的扩张。我们的收入主要基于交易,与客户使用情况或交易量高度相关。一旦客户采用我们的软件,我们将继续交叉销售和追加销售我们的其他产品,包括基础设施产品,以增加客户粘性并促进交易量的增长,我们从这些产品中收取基于交易的费用。作为这些努力的结果,我们的客户往往会增加他们的交易量和对我们产品的使用,因此他们在我们这里停留的时间越长,就会产生更高的收入。因此,成熟的高级和高级客户往往比新的高级和高级客户拥有更高的使用量和交易量,并产生更高的收入。为了从零开始描绘客户收入贡献趋势,这些客户在获得资格之前的收入为零。保费和保费客户构成的变化可能会导致每个保费和保费客户收入的波动。
在2021年前,优质客户是我们客户发展战略的重点。从2021年开始,我们将客户发展战略从以前主要扩大客户基础的战略转变为深化客户接触的战略-重点放在我们相信长期将对我们的解决方案有更大规模和更稳定需求的高端客户身上,同时我们逐步淘汰某些低价值产品。因此,从2021年到2022年,我们的高端客户数量有所减少。由于优质客户数量占优质客户总数的百分比不断增加,我们的每个优质客户收入从2021年的220万元增加到2022年的280万元。
随着我们主动减少低价值业务,我们的每个优质客户收入从2022年的280万元人民币下降到2023年的230万元人民币。
每名高级客户的收入
我们将自适用会计年度开始以来收入贡献至少人民币1,000,000元的客户视为我们的高级客户。自2021年以来,我们开始专注于发展和深化与优质客户的关系,包括通过转换现有的优质客户,因为我们相信他们往往对我们的解决方案有更大和更稳定的需求。优享+客户数量从2022年的221人下降到2023年的208人,降幅为5.9%,这是因为我们优化了商业模式,主动减少了低价值业务。
由于我们主动减少了低价值业务,每个溢价客户的收入从2021年的740万元增加到2022年的760万元,2023年下降到620万元。
从2021年开始,我们将客户发展战略从主要扩大客户基础转向深化客户接触,特别是针对高端客户,以实现更高质量和更可持续的增长。具体来说,我们采取了以下措施:
● | 通过我们伽马平台上的云和核心系统产品等基础设施产品,深度融入客户的日常运营,提高客户粘性; |
119
目录表
● | 扩展我们解决方案的深度和广度:销售端到端解决方案,涵盖营销、风险管理、管理和运营功能,并建立从基础设施即服务(IaaS)到平台即服务(PaaS)的集成全栈解决方案,以满足更多客户需求;以及 |
● | 扩大我们的客户服务网络:将我们的销售和客户服务活动的覆盖范围扩大到北京、上海、成都和深圳以外的另外十个省份。 |
来自第三方客户的收入占总收入的百分比
我们继续寻求收入和客户基础的多元化。我们使用来自第三方客户的收入来衡量我们的客户多元化,第三方客户是指在相关时期收入占我们总收入的5%以下的每个客户。我们来自第三方客户的收入从2021年的13.876亿元人民币增长到2022年的14.779亿元人民币,增长了6.5%,2023年下降了11.5%,降至13.074亿元人民币(1.841亿美元)。我们来自第三方客户的收入占总收入的比例从2021年的33.6%下降到2022年的33.1%,2023年增加到35.6%。我们来自第三方客户的收入占总收入的比例从2021年下降到2022年,这是由于我们在2020年第二季度推出了伽马金融云,平安集团是我们的最大客户;自2021年以来我们的客户重心发生了转变,我们开始更加关注大中型金融机构,并终止了与某些较小客户的服务;产品组合的变化,以逐步淘汰某些低价值产品以及新冠肺炎的宏观影响。由于收入结构的优化,从2022年到2023年,我们来自第三方客户的收入占总收入的比例有所提高。
净扩张率
我们使用净扩张率来评估我们的优质客户和高级客户的客户关系的保留率和扩张率。上一年(“基准”年)优质客户在某一特定年度(“当前”年度)的净扩张率是指(I)本年度优质客户(亦为本行在基准年度的优质客户)的收入贡献与(Ii)基准年度优质客户的总收入贡献(以百分比表示)之间的比率。上一年(“基年”)保费以上客户在某一年(“当前”年度)的净扩张率,是指(1)本年度也是本行基年保费客户的收入贡献与(2)基年溢价客户总收入贡献之间的比率,以百分比表示。2022年,我们对2021年优质客户的净扩张率为81%。我们2023年2022年优质客户的净扩张率降至66%。2022年,我们对2021年以上优质客户的净扩张率为82%。我们在2023年为2022年高级客户提供的净扩张率降至64%。2023年和2022年我们的保费客户和保费加客户的净增长率都有所下降,这是由于我们的客户在疫情期间和疫情后的需求疲软,例如我们的智能汽车保险解决方案的使用量减少。由于我们继续优化我们的产品组合以逐步淘汰低价值产品并主动应对不断变化的监管环境,我们在这些时期针对优质客户和优质客户的净扩张率低于100%。随着我们继续深化客户与优质客户的接触,我们预计他们的净扩张率将会增加。
我国虚拟银行的处置
于2023年11月13日,吾等与陆金所控股及吾等于香港注册成立之间接全资附属公司PAOB订立购股协议,以现金代价9.33亿港元出售吾等之虚拟银行业务(“出售事项”)。此次处置于2024年4月2日结束,自那时起,我们的虚拟银行业务不再合并到我们的财务报表中,预计这将对我们未来的财务产生重大影响。
120
目录表
财务关键表现指标
收入
下表列出了我们在所示年份的收入细分:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位:万人) | ||||||||
技术解决方案细分市场(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
实施 |
| 733,648 |
| 861,820 |
| 834,620 |
| 117,554 |
交易收入和支助收入 |
|
|
|
| ||||
- 运营支持服务 |
| 1,097,719 |
| 1,140,727 |
| 861,056 |
| 121,277 |
- 业务发起服务 |
| 450,597 |
| 383,723 |
| 132,112 |
| 18,608 |
- 风险管理服务 |
| 534,071 |
| 414,849 |
| 320,462 |
| 45,136 |
- 云服务平台 |
| 1,050,179 |
| 1,315,819 |
| 1,245,952 |
| 175,489 |
- 实施后支助事务 |
| 49,447 |
| 50,983 |
| 52,012 |
| 7,326 |
--其他 |
| 182,376 |
| 189,541 |
| 75,377 |
| 10,617 |
小计 |
| 4,098,037 |
| 4,357,462 |
| 3,521,591 |
| 496,006 |
虚拟银行业务 |
|
|
|
| ||||
利息和佣金 |
| 34,320 |
| 106,540 |
| 145,917 |
| 20,552 |
总计 |
| 4,132,357 |
| 4,464,002 |
| 3,667,508 |
| 516,558 |
备注:
(1) | 部门间的淘汰和调整包括在技术解决方案部分。 |
技术解决方案细分市场
我们来自技术解决方案部门的收入包括实施收入以及基于交易和支持服务的收入。
实施收入
我们的实施收入主要包括通过云产品或在本地IT环境中为使用我们的平台的客户提供的特定于客户的软件开发或定制服务的收入。
基于交易和支持服务的收入
我们基于交易和支持服务的收入包括:(I)业务发起服务收入,主要包括数字银行解决方案下的业务发起模块;(Ii)风险管理服务收入,主要包括数字银行解决方案下的数字信贷管理解决方案和数字保险解决方案下的反欺诈和智能快速理赔功能;(Iii)运营支持服务收入,主要包括数字保险解决方案下的人工智能客户服务和路边援助管理模块;(Iv)云服务平台收入,代表我们于2020年推出的Gamma FinCloud;(V)实施后支持服务收入,以及(Vi)其他服务收入。其中主要包括数字保险解决方案下的服务管理平台。
121
目录表
虚拟银行业务细分
我们来自虚拟银行业务的收入主要包括虚拟银行贷款业务的利息收入以及银行业务的费用和佣金。我们于2023年11月签订了一份购股协议,将我们的虚拟银行业务出售给Lufax Holding Ltd。此次出售于2024年4月2日完成,此后,我们的虚拟银行业务不再合并到我们的财务报表中。
收入成本
我们的收入成本包括企业服务费、劳动力相关成本、无形资产摊销以及财产和设备折旧。业务服务费主要包括(I)业务发起费用,这是我们支付给渠道合作伙伴为客户生成最终客户线索的费用,代表我们业务发起服务的费用,在客户成功接受推荐时在收入成本中确认;(Ii)技术服务费-业务服务费,是我们支付给技术服务提供商的费用和我们支付给他人的数据费,以及(Iii)外包人工成本,它代表与提供我们基于交易的服务相关的外包劳动力成本。与劳动力相关的成本包括(I)在收入成本中确认的员工福利支出,以及(Ii)技术服务费-与劳动力相关的成本,即支付给技术服务提供商的与为我们的客户开发和实施系统和应用程序相关的劳动力的费用。在收入成本中确认的无形资产的摊销包括(I)对平安集团贡献的应用程序和平台的摊销,(Ii)内部开发的应用程序和平台的摊销,以及(Iii)收购的软件和其他无形资产的摊销,每个情况下都与产生收入有关。在收入成本中确认的财产和设备的折旧是指与产生收入有关的办公室和电信设备的折旧。
下表列出了所列年份按性质分列的收入成本细目:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
员工福利支出(1) |
| 370,445 |
| 417,638 |
| 527,601 |
| 74,311 |
技术服务费 |
| 1,177,529 |
| 1,310,724 |
| 1,059,356 |
| 149,207 |
技术服务费-商业服务费(2) |
| 878,099 |
| 1,086,937 |
| 759,492 |
| 106,972 |
技术服务费--与劳动力相关的成本(1) |
| 299,430 |
| 223,787 |
| 299,864 |
| 42,235 |
开办费(2) |
| 276,966 |
| 251,377 |
| 53,419 |
| 7,524 |
外包人工成本 |
| 331,383 |
| 437,217 |
| 365,237 |
| 51,442 |
外包人力成本--企业服务费(2) |
| 331,383 |
| 255,279 |
| 151,316 |
| 21,312 |
外包劳动力成本--与劳动力相关的成本(1) | — | 181,938 | 213,921 | 30,130 | ||||
其他成本(2)(3) | 238,344 | 262,814 | 191,232 | 26,934 | ||||
无形资产摊销(4) |
| 297,406 |
| 146,466 |
| 114,511 |
| 16,129 |
摊销内部开发的与创收相关的应用程序和平台 |
| 190,503 |
| 110,801 |
| 73,736 |
| 10,386 |
已购得的软件和其他无形资产的摊销 |
| 106,903 |
| 35,665 |
| 40,775 |
| 5,743 |
财产和设备折旧 |
| 3,633 |
| 2,750 |
| 6,747 |
| 950 |
总计 |
| 2,695,706 |
| 2,828,986 |
| 2,318,103 |
| 326,497 |
备注:
(1) | 在与劳动力相关的成本项下。 |
(2) | 在商业服务费项下。 |
122
目录表
(3) | 包括与创收相关的差旅费用、与虚拟银行运营相关的收入成本,以及其他包括销售产品的库存成本和支付给第三方支付公司的支付手续费,用于向我们的客户提供基于交易的和支持服务。包括2021年、2022年和2023年虚拟银行业务的收入成本分别为1990万元、3010万元和9110万元(1280万美元)。 |
(4) | 包括2021年、2022年和2023年虚拟银行业务的收入成本分别为1850万元、2660万元和3040万元(430万美元)。 |
毛利和毛利率
我们的毛利由2021年的人民币14.367亿元增长至2022年的人民币16.35亿元,增幅为13.8%;2023年的毛利则下降17.5%至人民币13.494亿元(1.901亿美元)。我们的毛利率从2021年的34.8%上升到2022年的36.6%,这主要是由于持续的产品标准化工作。我们的毛利率从2022年的36.6%上升到2023年的36.8%,这主要归功于我们持续的产品标准化工作。
运营费用
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括我们为与我们的云和IT基础设施相关的外包技术服务支付的技术服务费,与我们的研发员工相关的员工福利费用,以及无形资产的摊销。有关我们按性质划分的研发开支的详细分类,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注7。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括员工福利费用。在销售和营销费用中确认的员工福利费用主要包括我们销售和营销职能部门员工的工资、薪金和其他福利。该等员工福利开支于2021年、2022年及2023年分别为人民币3.699亿元、人民币3.253亿元及人民币2.05亿元(2,820万美元),占同期销售及市场推广开支的大部分。
我们的销售和营销费用还包括电信费用,主要涉及我们为短信广告支付的服务费,以及与我们的销售和营销活动相关的营销和广告费用,如在线广告、产品发布会和品牌推广活动。此外,我们的销售和营销费用还包括外包人工成本、专业服务费、物业和设备折旧、差旅费用和其他销售和营销费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括员工福利费用和财产和设备的折旧。一般确认的员工福利支出和行政费用主要包括我们的一般管理人员和后台员工的工资、薪金和其他福利。2021年、2022年及2023年的员工福利开支分别为人民币4.196亿元、人民币4.096亿元及人民币2.271亿元(3,200万美元),为同期一般及行政开支中最大的开支。在一般和行政费用中确认的财产和设备的折旧主要是指一般和行政用途的财产和设备的折旧。2021年、2022年和2023年的财产和设备折旧分别为1.166亿元、9760万元和5680万元(800万美元)。
我们的一般和行政费用还包括一般管理部门和后勤部门员工的商务差旅费用、外包劳动力成本、电信费用、主要用于我们在日常业务过程中产生的法律、咨询和审计费用的专业服务费,以及其他一般和行政费用。
财务和合同资产减值净损失
我们的净减值损失主要包括应收贸易账款、合同资产和其他应收账款的减值准备。
123
目录表
其他收入、收益或亏损--净额
我们的其他收入,净额主要包括通过损益和损益按公允价值计算的金融资产净收益,反映了我们投资理财产品的收益,以及我们的担保损益,反映了我们于2018年1月底停止提供的遗留信用风险管理服务的剩余担保敞口的净收益或损失。
财政收入
我们的财务收入是指我们在商业银行的现金存款产生的银行存款利息收入。
融资成本
我们的融资成本主要包括借款利息支出,这代表我们支付给商业银行的借款利息。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用以下非《国际财务报告准则》财务指标来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测。我们认为,非国际财务报告准则的财务信息综合起来对投资者是有帮助的,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,便于对经营业绩进行期间间的比较,并有助于与许多使用类似财务信息的其他公司进行比较。我们还相信,非IFRS财务指标的公布为我们的投资者提供了有关我们运营结果的有用信息,因为它使投资者能够更透明地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的信息,使投资者能够通过我们管理层用来运营业务的重要财务指标的视角,并让投资者更好地了解我们的业绩。
非IFRS财务信息仅为补充信息而列报,不应被视为替代根据IFRS会计准则列报的财务信息,可能有别于其他公司使用的名称类似的非IFRS计量。
每当我们使用非国际财务报告准则的财务计量时,我们就会根据国际财务报告准则所述的最适用的财务计量进行对账。鼓励投资者审查相关的《国际财务报告准则》财务措施,以及这些非《国际财务报告准则》财务措施与其最直接可比的财务措施的对账情况。
非国际财务报告准则毛利和非国际财务报告准则毛利率
我们将非IFRS毛利和非IFRS毛利率分别定义为IFRS毛利和IFRS毛利率,调整后的毛利率不包括非现金项目,包括在收入成本中确认的无形资产的摊销、在收入成本中确认的财产和设备的折旧以及在收入成本中确认的基于股份的薪酬支出。我们的管理层定期审查非国际财务报告准则毛利和非国际财务报告准则毛利率,以评估我们的业务表现。通过排除非现金项目,这些财务指标允许我们的管理层评估1美元收入对毛利润的现金转换。
124
目录表
下表列出了我们的毛利润与所示期间的非国际财务报告准则毛利和非国际财务报告准则毛利率的对账:
截至2011年12月31日的几年, |
| ||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
(单位:千人,除1人外)% |
| ||||||||
对账 |
|
|
|
| |||||
毛利 |
| 1,436,651 |
| 1,635,016 |
| 1,349,405 | 190,060 | ||
非国际财务报告准则调整: |
|
|
| ||||||
在收入成本中确认的无形资产摊销 |
| 297,406 |
| 152,837 |
| 118,359 | 16,671 | ||
在收入成本中确认的财产和设备折旧 |
| 3,633 |
| 2,750 |
| 6,747 | 950 | ||
在收入成本中确认的基于股份的薪酬支出 |
| 935 |
| — |
| 3,233 | 455 | ||
非国际财务报告准则毛利 |
| 1,738,625 |
| 1,790,603 |
| 1,477,744 | 208,136 | ||
非国际财务报告准则毛利率 |
| 42.1 | % | 40.1 | % | 40.3 | % | 40.3 | % |
我们的非国际财务报告准则毛利率从2021年的42.1%下降至2022年的40.1%,主要是由于解决方案组合发生变化以及主要由疫情导致的某些项目延迟。2023年,我们的非IFRS毛利率增长至40.3%,主要归功于我们持续的产品标准化工作。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,目前也不征收遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书可能适用的印花税除外。
香港
香港的所得税税率为16.5%。香港有一项反分裂措施,根据这一措施,企业集团必须只提名集团中的一家公司,才能从累进税率中受益。由于于本年报所包括期间内,我们并无于香港附属公司赚取或源自香港附属公司的应评税溢利,故并无向本公司征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。
印度尼西亚
我们在印尼业务的所得税拨备是按截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度应纳税利润的22%的税率计算的。
新加坡
关于我们在新加坡的业务的所得税拨备是根据现有的法律、解释和惯例,按所述期间的应税利润的17%的税率计算的。由于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无估计须缴交新加坡利得税的应课税利润,故并无计提新加坡利得税。
马来西亚
马来西亚的所得税税率为24%。由于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无须缴纳马来西亚利得税的估计应课税溢利,故未计提马来西亚利得税。
125
目录表
菲律宾
菲律宾的所得税税率为25%。由于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无须缴纳菲律宾利得税的估计应课税溢利,故并无就菲律宾利得税拨备。
中国
就我们在中国的业务而言,我们须按25%的一般中国企业所得税税率缴税。我们的五家合并运营实体深圳OneConnect、Vantage Point Technology、北京BER、OneConnect Cloud Technology和深圳CA符合高新技术企业资格,相应地享受15%的所得税税率减免。
我们在中国的全资外资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率。如果我们在香港的中介控股公司符合《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其议定书的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则我们在中国的外商独资子公司向其支付的股息将改为适用5%的预提税率。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。
若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定我们的中国附属公司与其股东之间的合约安排并非按公平原则订立,并构成有利的转让定价,吾等可能会受到不利税务后果的影响,而我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。
126
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所示年份我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
(单位:万人,除10%外) | ||||||||||||||
%% | %% | %% | ||||||||||||
| 人民币 |
| *收入 |
| 人民币 |
| *收入 |
| 人民币 |
| 美元 |
| *收入 | |
收入 | 4,132,357 |
| 100.0 |
| 4,464,002 |
| 100.0 |
| 3,667,508 | 516,558 |
| 100.0 | ||
收入成本(1) | (2,695,706) |
| (65.2) |
| (2,828,986) |
| (63.4) |
| (2,318,103) | (326,498) |
| (63.2) | ||
毛利 | 1,436,651 |
| 34.8 |
| 1,635,016 |
| 36.6 |
| 1,349,405 | 190,060 |
| 36.8 | ||
已发生的研发成本 | (1,415,305) |
| (34.2) |
| (1,462,641) |
| (32.8) |
| (976,910) | (137,595) |
| (26.6) | ||
减:大写 | 62,287 |
| 1.5 |
| 44,950 |
| 1.0 |
| 21,709 | 3,058 |
| 0.6 | ||
研发费用(1) | (1,353,018) |
| (32.7) |
| (1,417,691) |
| (31.8) |
| (955,201) | (134,537) |
| (26.0) | ||
销售和营销费用(1) | (588,380) |
| (14.2) |
| (411,356) |
| (9.2) |
| (275,351) | (38,782) |
| (7.5) | ||
一般和行政费用(1) | (841,685) |
| (20.4) |
| (824,711) |
| (18.5) |
| (504,970) | (71,124) |
| (13.8) | ||
财务和合同资产减值损失净额 | (72,229) |
| (1.7) |
| (33,639) |
| (0.8) |
| (53,950) | (7,599) |
| (1.5) | ||
其他收入、收益或亏损--净额 | 13,921 |
| 0.3 |
| 70,818 |
| 1.6 |
| 71,855 | 10,121 |
| (2.0) | ||
营业亏损 | (1,404,740) |
| (34.0) |
| (981,563) |
| (22.0) |
| (368,212) | (51,862) |
| (10.0) | ||
财政收入 | 28,823 |
| 0.7 |
| 14,709 |
| 0.3 |
| 29,580 | 4,166 |
| (0.8) | ||
融资成本 | (76,637) |
| (1.9) |
| (37,173) |
| (0.8) |
| (20,532) | (2,892) |
| (0.6) | ||
财务(成本)/净收入 | (47,814) |
| (1.2) |
| (22,464) |
| (0.5) |
| 9,048 | 1,274 |
| 0.2 | ||
分占联营公司和合资企业收益-净额 | 9,946 |
| 0.2 |
| 24,852 |
| 0.6 |
| 4,607 | 649 |
| 0.1 | ||
对联营公司的减值费用 | — |
| — |
| (10,998) |
| (0.2) |
| (7,157) | (1,008) |
| (0.2) | ||
所得税前亏损 | (1,442,608) |
| (34.9) |
| (990,173) |
| (22.2) |
| (361,714) | (50,946) |
| (9.9) | ||
所得税优惠/(费用) | 112,095 | 2.7 | 62,147 | 1.4 | (9,762) | (1,375) | (0.3) | |||||||
本年度亏损 | (1,330,513) |
| (32.2) |
| (928,026) |
| (20.8) |
| (371,476) | (52,321) |
| (10.1) |
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
收入成本 | 935 | — | 3,233 | 455 | ||||
研发费用 |
| 5,185 |
| — |
| 2,975 |
| 419 |
销售和营销费用 |
| 2,854 |
| 1,002 |
| 1,938 |
| 273 |
一般和行政费用 |
| 16,435 |
| 12,359 |
| 6,351 |
| 895 |
总计 |
| 25,409 |
| 13,361 |
| 14,497 |
| 2,042 |
127
目录表
细分市场信息
下表列出了我们运营部门在所示年份的某些财务信息:
| 截至2021年12月31日止的财政年度 |
| |||||||
|
|
| 网段间 |
|
| ||||
虚拟银行 | 技术 | 淘汰赛: |
| ||||||
业务 | 解决方案 | 调整 | 已整合 |
| |||||
(单位:千元人民币) |
| ||||||||
收入 | 34,320 |
| 4,098,734 |
| (697) |
| 4,132,357 | ||
收入成本 | (37,748) |
| (2,658,655) |
| 697 |
| (2,695,706) | ||
毛利 | (3,428) |
| 1,440,079 |
| — |
| 1,436,651 | ||
研发费用 | (33,192) |
| (1,319,826) |
| — |
| (1,353,018) | ||
销售和营销费用 | (38,042) |
| (550,338) |
| — |
| (588,380) | ||
一般和行政费用 | (99,796) |
| (741,889) |
| — |
| (841,685) | ||
财务和合同资产减值损失净额 | (1,250) |
| (70,979) |
| — |
| (72,229) | ||
其他收入、收益或亏损--净额 | 91 |
| 13,830 |
| — |
| 13,921 | ||
营业亏损 | (175,617) |
| (1,229,123) |
| — |
| (1,404,740) |
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||
网段间 | ||||||||
| 虚拟银行 |
| 技术 |
| 淘汰赛: |
| ||
业务 | 解决方案 | 调整 | 已整合 | |||||
| (单位:千元人民币) | |||||||
收入 |
| 106,540 |
| 4,360,546 |
| (3,084) |
| 4,464,002 |
收入成本 |
| (56,716) |
| (2,775,354) |
| 3,084 |
| (2,828,986) |
毛利 |
| 49,824 |
| 1,585,192 |
| — |
| 1,635,016 |
研发费用 |
| (18,276) |
| (1,399,415) |
| — |
| (1,417,691) |
销售和营销费用 |
| (41,408) |
| (369,948) |
| — |
| (411,356) |
一般和行政费用 |
| (114,546) |
| (710,165) |
| — |
| (824,711) |
财务和合同资产减值损失净额 |
| (10,616) |
| (23,023) |
| — |
| (33,639) |
其他收入、收益或亏损--净额 |
| (544) |
| 71,362 |
| — |
| 70,818 |
营业亏损 |
| (135,566) |
| (845,997) |
| — |
| (981,563) |
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||||||
网段间 | ||||||||||||||||
虚拟银行 | 淘汰赛: | |||||||||||||||
国际商务 | 技术解决方案 | 调整 | 已整合 | |||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(人民币千元) | ||||||||||||||||
收入 | 145,917 | 20,552 |
| 3,533,276 | 497,652 |
| (11,685) | (1,646) |
| 3,667,508 | 516,558 | |||||
收入成本 | (134,214) | (18,904) |
| (2,195,574) | (309,240) |
| 11,685 | 1,646 |
| (2,318,103) | (326,498) | |||||
毛利 | 11,703 | 1,648 |
| 1,337,702 | 188,411 |
| — | — |
| 1,349,405 | 190,060 | |||||
研发费用 | — | — |
| (955,201) | (134,537) |
| — | — |
| (955,201) | (134,537) | |||||
销售和营销费用 | (33,739) | (4,752) |
| (241,612) | (34,030) |
| — | — |
| (275,351) | (38,782) | |||||
一般和行政费用 | (129,842) | (18,288) |
| (375,128) | (52,836) |
| — | — |
| (504,970) | (71,124) | |||||
财务和合同资产减值损失净额 | (13,406) | (1,888) |
| (40,544) | (5,711) |
| — | — |
| (53,950) | (7,599) | |||||
其他收入、收益或亏损--净额 | 2,672 | 376 |
| 69,183 | 9,744 |
| — | — |
| 71,855 | 10,121 | |||||
营业亏损 | (162,612) | (22,903) |
| (205,600) | (28,958) |
| — | — |
| (368,212) | (51,862) |
128
目录表
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
下表按所示期间的类型列出了我们的收入,并按绝对额和百分比列出了期间的变化。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % | |
(以千为单位,除外)% | ||||||||||||
技术解决方案细分市场(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实施收入 |
| 861,820 |
| 19.3 |
| 834,620 |
| 22.8 |
| (27,200) |
| (3.2) |
基于交易的收入和支持收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
- 运营支持服务 |
| 1,140,727 |
| 25.6 |
| 861,056 |
| 23.5 |
| (279,671) |
| (24.5) |
- 业务发起服务 |
| 383,723 |
| 8.6 |
| 132,112 |
| 3.6 |
| (251,611) |
| (65.6) |
- 风险管理服务 |
| 414,849 |
| 9.3 |
| 320,462 |
| 8.7 |
| (94,387) |
| (22.8) |
- 云服务平台 |
| 1,315,819 |
| 29.5 |
| 1,245,952 |
| 34.0 |
| (69,867) |
| (5.3) |
- 实施后支助事务 |
| 50,983 |
| 1.1 |
| 52,012 |
| 1.4 |
| 1,029 |
| 2.0 |
--其他 |
| 189,541 |
| 4.2 |
| 75,377 |
| 2.1 |
| (114,164) |
| (60.2) |
-基于交易的收入和支持收入的小计 |
| 3,495,642 |
| 78.3 |
| 2,686,971 |
| 73.3 |
| 808,671) |
| (23.1) |
小计 |
| 4,357,462 |
| 78.3 |
| 3,521,591 |
| 96.0 |
| (835,871) |
| (19.2) |
|
|
|
|
| ||||||||
虚拟银行业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和佣金 |
| 106,540 |
| 2.4 |
| 145,917 |
| 4.0 |
| 39,377 |
| 37.0 |
| ||||||||||||
总计 |
| 4,464,002 |
| 100.0 |
| 3,667,508 |
| 100.0 |
| (796,494) |
| (17.8) |
注:
(1) | 部门间的淘汰和调整包括在技术解决方案部分。 |
我们的收入从2022年的人民币44.64亿元下降至2023年的人民币36.675亿元(合5.166亿美元),降幅为17.8%,这主要是由于技术解决方案收入的下降。
技术解决方案。与2022年的人民币43.575亿元相比,我们的技术解决方案收入在2023年下降19.2%至人民币35.216亿元(4.96亿美元),这主要是由于业务发起和运营支持服务的收入减少所致。
● | 我们的实施收入从2022年的人民币8.618亿元下降至2023年的人民币8.347亿元(合1.176亿美元),降幅为3.2%,主要是由于新客户从疫情的影响中恢复过来的需求疲软。 |
● | 与2022年的人民币34.956亿元相比,2023年我们基于交易和支持服务的收入下降了23.1%,至人民币26.87亿元(3.785亿美元),主要是由于(I)由于交易量下降和我们积极淘汰数字银行领域的低价值产品,我们的业务发起服务收入减少了人民币2.516亿元;(Ii)由于银行业务复苏慢于预期,银行贷款解决方案的交易量减少,我们的风险管理服务收入减少了人民币9440万元;(Iii)本公司营运支援服务收入减少人民币2.797亿元,主要原因为保险及银行客户需求减少;(Iv)本公司云服务平台收入减少人民币6,990万元,主要因需求减少;及(V)由于汽车生态系统相关服务需求减少,本公司其他服务收入减少人民币1.142亿元。 |
虚拟银行业务。我们的利息和佣金收入从2022年的人民币1.065亿元增加到2023年的人民币1.459亿元(2050万美元),这主要是由于客户对贷款和垫款的需求增加。
129
目录表
收入成本
我们的收入成本较2022年的人民币28.29亿元下降18.1%至23.181亿元人民币(3.265亿美元),与收入的减少一致。
技术解决方案。与2022年的人民币27.754亿元相比,我们的技术解决方案收入成本在2023年下降了21.2%,至人民币21.839亿元(3.076亿美元)。下降的主要原因是(I)业务服务费(包括技术服务费、外包劳动力成本和其他成本项下的业务服务费)在2023年下降41.4%,至10.7亿元人民币,而2022年为人民币18.263亿元;(Ii)在收入成本中确认的无形资产摊销减少29.8%,至人民币8410万元,较2022年的人民币1.198亿元减少,主要与与内部开发的应用程序和创收平台有关的无形资产摊销有关,其中大部分已于2022年完全摊销。2023年,劳动力相关成本(包括员工福利支出和技术服务费项下的劳动力相关成本)增长25.1%,达到人民币1.03亿元,而2022年为人民币8.234亿元。业务服务费的下降主要是由于技术服务费项下的业务服务费由2022年的人民币10.869亿元下降至2023年的人民币7.586亿元,降幅为30.2%,与总收入的下降一致。业务服务费占收入的比例从2022年的42.0%下降到2023年的30.4%,这主要是由于我们专注于利润率更高的产品,优化了收入结构。人力成本增加主要是由于(I)2023年员工福利开支增加26.3%至人民币5.276亿元,较2022年的人民币4.176亿元增加26.3%,这主要是由于在实施项目中增加人力部署所致;及(Ii)外包人工成本-劳工相关成本于2023年增加17.6%至人民币2.139亿元,较2022年加强项目管理及成本优化工作的人民币1.819亿元增加17.6%。与劳动力相关的成本占收入的比例从2022年的18.9%上升到2023年的29.2%,这与实施收入的增加有关,与我们提供的其他解决方案和服务相比,实施收入的劳动力密集度更高。
虚拟银行业务。2023年我们的虚拟银行业务收入成本较2022年的人民币5,670万元增加了136.6%,达到人民币1.342亿元(1,890万美元),这是由于我们的虚拟银行业务自2020年9月以来的快速增长。
毛利
由于上述因素,本集团于2023年的整体毛利为人民币13.494亿元(1.901亿美元),较2022年的人民币16.35亿元下降17.5%。得益于我们持续的产品标准化努力,我们的毛利率从2022年的36.6%上升到2023年的36.8%。截至2023年12月31日的年度,我们的非国际财务报告准则毛利率增至40.3%,而2022年同期为40.1%。
运营费用
研究和开发费用
与2022年的人民币14.626亿元相比,我们的研发成本在2023年下降了33.2%,降至人民币9.769亿元(1.376亿美元),这主要是由于劳动力成本的下降以及我们主动以合理的速度投资于研发,并有选择地投资于有利可图的项目。这主要是由于我们主动以合理的速度投资于研发并有选择地投资于有利可图的项目,导致技术服务费从2022年的人民币9.467亿元下降到2023年的人民币5.972亿元,下降了36.9%;由于我们的员工优化努力,员工福利支出从2022年的人民币4.693亿元下降到2023年的人民币3.515亿元,下降了25.1%。与2022年的人民币14.177亿元相比,我们的研发费用在2023年下降了32.6%,至人民币9.552亿元(1.345亿美元)。我们产生的研发成本与已实现的研发费用之间的差额是我们在2022年和2023年分别资本化了与产品/模块开发相关的研发成本人民币4500万元和人民币2170万元(310万美元)。与2022年相比,我们在2023年利用了更少的研发成本,因为与2023年相比,更多的研发项目在2022年达到了商业化的程度。由于同样的原因,我们的资本化研发成本占收入的比例在2023年降至0.6%,而2022年为1.0%。
130
目录表
销售和营销费用
与2022年的人民币4.114亿元相比,2023年我们的销售和营销费用下降了33.1%,降至2.754亿元人民币(3880万美元),这主要是由于(I)由于我们的员工优化努力,员工福利支出从2022年的3.253亿元人民币下降到2023年的2.05亿元人民币,降幅为38.3%;(Ii)由于我们在2023年开展的营销活动较少,营销和广告费从2022年的人民币5000万元下降到2023年的人民币3800万元,降幅为24.0%。因海外业务拓展及项目实施而产生的差旅开支由2022年的人民币980万元增加至2023年的人民币1280万元,增幅达30.5%,部分抵销了上述增幅。由于我们受益于规模经济,我们的销售和营销费用占收入的比例从2022年的9.2%下降到2023年的7.5%。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2022年的人民币8.247亿元下降至2023年的人民币5.05亿元(7,110万美元),降幅达38.8%,主要由于(I)由于我们的员工优化工作,就业福利开支由2022年的人民币4.096亿元下降至2023年的人民币2.271亿元,降幅为44.6%;(Ii)专业服务费由2022年的人民币1.397亿元下降至2023年的人民币4960万元,降幅为64.5%,原因是我们因2022年在香港联交所上市而产生更高的专业服务费。及(Iii)物业、厂房及设备折旧由2022年的人民币9760万元减少41.8%至2023年的人民币5680万元,这与我们的员工优化工作一致,但因虚拟银行技术服务费增加而导致技术服务费增加77.8%而部分抵销。由于受益于规模经济,我们的一般和行政费用占收入的比例从2022年的18.5%下降到2023年的13.8%。
财务和合同资产减值净损失
于2023年,我们的金融资产减值净亏损较2022年的人民币3360万元增加60.7%至人民币5400万元(760万美元),这主要是由于应收账款天数增加导致应收账款减值增加,而这又主要是我们所处的整体宏观经济环境的结果。
其他收入,收益-净额
我们的其他收入,收益净额,从2022年的人民币7080万元增加到2023年的人民币7190万元(1010万美元),增幅为1.6%,主要是由于与2022年相比,政府补贴的减少抵消了汇兑损失的减少。
财政收入
本公司于2023年的财务收入较2022年的人民币1,470万元增加101.4%至人民币2,960万元(4,200,000美元),主要是由于平均现金存款余额增加所致。
融资成本
与2022年的人民币3720万元相比,我们的融资成本在2023年下降了44.9%,至人民币2050万元(合290万美元),这主要是由于我们的在岸银行借款水平较低。
联营和合营企业净收益(亏损)份额
本公司于联营及合营公司的收益由二零二二年的人民币2,490万元大幅下降至二零二三年的人民币460万元(60万美元),主要是由于出售活动于2023年6月完成,导致平安普惠利鑫资产管理有限公司(“普惠利信”)的利润份额减少所致。
联营公司的减值费用
我们于2023年对联营公司的减值准备为人民币720万元(1,000,000美元),而于2022年则为人民币11,000,000元,主要由于于2023年6月出售对普惠立信的投资。
131
目录表
所得税前亏损
由于上述因素,我们的所得税前亏损从2022年的人民币9.902亿元降至2023年的人民币3.617亿元(合5090万美元)。
所得税优惠/(费用)
我们在2023年产生的所得税支出为人民币980万元(合140万美元),而2022年的所得税优惠为人民币6210万元。这一变化主要是由于我们的某些子公司产生的应税利润增加,以及考虑到这些实体的预期应税利润,确认的递延税项资产减少。
本年度亏损
由于上述原因,我们的亏损从2022年的人民币9.28亿元降至2023年的人民币3.715亿元(合5230万美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
下表按所示期间的类型列出了我们的收入,并按绝对额和百分比列出了期间的变化。
截至2011年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % | |
(以千为单位,除外)% | ||||||||||||
技术解决方案细分市场(1) | ||||||||||||
实施收入 | 733,648 | 17.8 | 861,820 | 19.3 | 128,172 | 17.5 | ||||||
基于交易的收入和支持收入 |
|
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| ||
-运营支持服务 | 1,097,719 | 26.6 | 1,140,727 | 25.6 | 43,008 | 3.9 | ||||||
-商业发起服务 |
| 450,597 | 10.9 | 383,723 | 8.6 | (66,874) |
| (14.8) | ||||
—风险管理服务 |
| 534,071 | 12.9 | 414,849 | 9.3 | (119,222) |
| (22.3) | ||||
—云服务平台 |
| 1,050,179 | 25.4 | 1,315,819 | 29.5 | 265,640 |
| 25.3 | ||||
—实施后支助服务 |
| 49,447 | 1.2 | 50,983 | 1.1 | 1,536 |
| 3.1 | ||||
--其他 |
| 182,376 | 4.4 | 189,541 | 4.2 | 7,165 |
| 3.9 | ||||
—交易收入和支助收入小计 | 3,364,389 | 81.4 | 3,495,642 | 78.3 | 131,253 | 3.9 | ||||||
小计 |
| 4,098,037 | 99.2 | 4,357,462 | 97.6 | 259,425 |
| 6.3 | ||||
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| |||||||||
虚拟银行业务 |
|
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| ||||||||
利息和佣金 | 34,320 | 0.8 | 106,540 | 2.4 | 72,220 | 210.4 | ||||||
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| |||||||||
总计 |
| 4,132,357 | 100.0 | 4,464,002 | 100.0 | 331,645 |
| 8.0 |
注:
(1) | 部门间的淘汰和调整包括在技术解决方案部分。 |
我们的收入从2021年的人民币41.324亿元增长至2022年的人民币44.64亿元,增幅为8.0%,这主要是由于技术解决方案收入的增加。
132
目录表
技术解决方案。与2021年的人民币40.98亿元相比,我们的技术解决方案收入在2022年增长了6.3%,达到人民币43.575亿元,这主要是由于我们的实施和云服务平台产生的收入增加。
● | 我们的实施收入从2021年的人民币7.336亿元增加到2022年的人民币8.618亿元,增幅为17.5%,这主要是由于我们的保险解决方案和Gamma FinCloud产生的实施收入增加。 |
● | 与2021年的人民币33.644亿元相比,我们的基于交易和支持服务的收入在2022年增长了3.9%,达到人民币34.956亿元,这主要是由于(I)由于使用Gamma FinCloud的客户数量的增加,我们来自云服务平台的收入增加了人民币2.566亿元,以及(Ii)运营支持服务的收入增加了3.9%,从2021年的人民币10.977亿元增加到2022年的人民币11.407亿元。这一增长是由于(I)我们的Gamma平台AI客户服务和其他产品的推出;以及(Ii)对云服务平台解决方案的需求增加,主要受益于平安集团正在进行的数字化转型。(I)风险管理服务收入减少人民币11920万元,主要原因是受宏观经济逆风影响的客户需求减少;(Ii)业务发起服务收入减少人民币6690万元,主要是由于我们继续逐步淘汰低价值解决方案以及金融机构因应监管收紧而采取的警示措施。 |
虚拟银行业务。我们的利息和佣金收入从2021年的3430万元人民币大幅增加到2022年的1.065亿元人民币,这主要是由于客户需求的快速增长。
收入成本
与2021年的人民币26.957亿元相比,我们的收入成本在2022年增长了4.9%,达到人民币28.29亿元,这主要是由于技术解决方案收入成本的增加。
技术解决方案。与2021年的人民币26.587亿元相比,我们的技术解决方案收入成本在2022年增长了4.4%,达到人民币27.754亿元。增长主要是由于(I)随着业务的持续发展,2022年业务服务费(包括技术服务费、外包人工成本及其他成本项下的业务服务费)增长7.1%至人民币18.263亿元,2021年为人民币17.049亿元;以及(Ii)与劳动力相关的成本(包括员工福利支出和技术服务费项下的人工相关成本)2022年增长22.9%至人民币8.234亿元,2021年为人民币6.699亿元。于2022年,于收入成本确认的无形资产摊销减少57.0%至人民币11980万元,较2021年的人民币278.9亿元减少57.0%,主要与内部开发的与创收有关的应用程序及平台的摊销有关,其中大部分已于2021年完全摊销。业务服务费的增长主要是由于技术服务费项下的业务服务费由2021年的人民币8.781亿元增加至2022年的人民币10.869亿元,增幅达23.8%,主要与伽马平台有关。业务服务费占收入的比例从2021年的41.7%略微上升到2022年的42.0%,这导致在这一初始过渡期内成本更高。劳动力相关成本的增长主要是由1.819亿元人民币的外包劳动力成本推动的-自2022年以来,我们为更好地管理项目和优化成本而产生了与劳动力相关的成本。与劳动力相关的成本占收入的比例从2021年的16.3%上升到2022年的18.9%,这与实施收入的增加有关,与我们提供的其他解决方案和服务相比,实施收入的劳动力密集度更高。
虚拟银行业务。由于我们的虚拟银行业务自2020年9月以来快速增长,2022年我们的虚拟银行业务收入成本比2021年的3770万元人民币增长了50.2%,达到5670万元人民币。
毛利
由于上述因素,本集团于2022年的整体毛利较2021年的人民币14.367亿元增加13.8%至人民币16.35亿元。得益于持续的产品标准化工作,我们的毛利率从2021年的34.8%上升到2022年的36.6%。截至2022年12月31日的一年,我们的非国际财务报告准则毛利率降至40.1%,而2021年同期为42.1%。
133
目录表
运营费用
研究和开发费用
与2021年的人民币14.153亿元相比,我们在2022年产生的研发成本增加3.3%至人民币1,462.6元,主要是由于我们投资于增强我们现有的解决方案以及创新,包括升级我们的平台和研发我们的云服务平台。这一增长主要是由于技术服务费从2021年的人民币8.593亿元增加到2022年的人民币9.467亿元,这与我们平台的升级以及我们的云服务平台和我们的人工智能客户服务的研发有关,但由于我们的资源优化努力,员工福利支出从2021年的人民币5.145亿元下降到2022年的人民币4.693亿元,部分抵消了这一增长。与2021年的人民币13.53亿元相比,我们的研发费用在2022年增长了4.8%,达到人民币14.177亿元。我们产生的研发成本与已实现的研发费用之间的差额是我们在2021年和2022年分别资本化了与产品/模块开发相关的研发成本人民币6230万元和人民币4500万元。与2021年相比,我们在2022年投资了更少的研发成本,因为与2022年相比,更多的研发项目在2021年达到了商业化的程度。由于同样的原因,我们的资本化研发成本占收入的比例在2022年降至1.0%,而2021年为1.5%。
销售和营销费用
本公司于2022年的销售及营销开支较2021年的人民币5.884亿元下降30.1%至人民币4.114亿元,主要原因是(I)由于我们于2022年较少进行营销活动,营销及广告开支由2021年的人民币1.108亿元下降至2022年的人民币5000万元;(Ii)由于我们的员工优化工作,员工福利开支由人民币3.699亿元下降12.1%至2022年的人民币3.253亿元;及(Iii)由于与短信营销相关的监管收紧,电讯开支由2021年的人民币3670万元大幅下降至2022年的零。由于我们受益于规模经济,我们的销售和营销费用占收入的比例从2021年的14.2%下降到2022年的9.2%。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2021年的人民币8.417亿元下降2.0%至2022年的人民币8.247亿元,主要由于(I)由于我们的成本控制努力,其他开支由2021年的人民币1.126亿元下降至2022年的人民币6130万元,(Ii)由于我们的员工优化工作,员工福利开支由2021年的人民币4.196亿元下降2.4%至2022年的人民币4.096亿元,以及(Iii)物业、厂房及设备折旧由2021年的人民币1.166亿元下降16.3%至2022年的人民币9760万元,这与我们优化员工的努力是一致的,但由于与在香港联交所上市相关的费用增加,专业服务费增加了84.3%,部分抵消了这一增幅。由于受益于规模经济,我们的一般和行政费用占收入的比例从2021年的20.4%下降到2022年的18.5%。
财务和合同资产减值净损失
于2022年,我们的金融资产减值损失净额较2021年的人民币7,220万元减少53.4%至人民币3360万元,这主要是由于我们的收款和加强应收账款管理工作以及我们的应收账款质量的改善。
其他收入,收益-净额
我们的其他收入收益净额由2021年的人民币1,390万元大幅增加至2022年的人民币7,080万元,增幅达408.7%,主要由于衍生工具净收益增加,以及与收购BER Technology剩余20%股权相关的赎回责任减少所带来的收益。
财政收入
与2021年的人民币2,880万元相比,我们的财务收入在2022年下降了49.0%至人民币1,470万元,这主要是由于我们减少了在岸银行借款,从而减少了我们保留现金抵押品的需要,导致我们的平均现金余额减少。
134
目录表
融资成本
与2021年的人民币7660万元相比,我们的融资成本在2022年下降了51.5%,降至人民币3720万元,这主要是由于我们的在岸银行借款水平较低。
联营和合营企业净收益(亏损)份额
我们在联营和合资企业中的收益份额从2021年的人民币990万元大幅增加到2022年的人民币2490万元,这主要得益于平安普惠利鑫资产管理有限公司盈利能力的改善。
联营公司的减值费用
我们于2022年就联营公司计提的减值费用为人民币11.0百万元,而于2021年则为零,主要由出售普惠立信所产生。
所得税前亏损
由于上述因素,我们的所得税前亏损从2021年的人民币14.426亿元降至2022年的人民币9.902亿元。
所得税优惠
我们于2022年的所得税优惠较2021年的人民币11210万元减少44.6%至人民币6210万元,主要是由于确认税务优惠的实体亏损减少导致递延所得税减少所致。
本年度亏损
由于上述因素,我们的亏损由2021年的人民币13.305亿元减少至2022年的人民币9.28亿元。
B.流动资金和资本资源
流动性
我们的技术解决方案部门的主要流动性来源是现金和现金等价物、可赎回的理财产品、银行借款和融资活动产生的现金。我们虚拟银行业务部门的主要流动资金来源一直是我们虚拟银行业务的客户存款。截至2023年12月31日,我们拥有现金及现金等价物人民币13.795亿元(1.943亿美元),三个月的限制性现金及定期存款人民币4.476亿元(63.0百万美元),按公允价值计入损益的金融资产人民币9.252亿元(1.303亿美元)。我们的现金和现金等价物主要代表银行的现金,我们三个月内的受限现金和定期存款主要包括为在岸银行借款而质押的离岸银行存款。截至2023年12月31日,在我们的现金和现金等价物中,以美元持有人民币7.715亿元(1.087亿美元),以人民币持有人民币3.796亿元(合5350万美元),以港元持有人民币2.105亿元(合2960万美元),以新加坡元持有人民币580万元(合80万美元),以印尼盾持有人民币94.1万元(合13.25万美元),以马来西亚林吉特持有人民币4000元(合60万美元),以菲律宾比索持有人民币1110万元(合160万美元)。我们通过编制月度管理账户和资金需求报告来密切监控我们的现金余额和未来的付款义务,以及时概述我们的整体现金状况以及流动性和风险控制措施。这些报告将由我们的首席财务官和财务总监审查。此外,我们采取了严格的现金管理政策。我们还定期监测我们目前和预期的流动性需求,以确保我们保持足够的现金余额来满足我们的流动性需求。截至2023年12月31日,VIE持有人民币3.24亿元(合4560万美元)现金和现金等价物。
截至本年度报告日期,我们从三家中资银行获得的贷款总额为人民币3.95亿元(合5560万美元)。
135
目录表
这些银行是中国光大银行、华夏银行和中国银行。截至本年报日期,我们从这三家银行总共提取了人民币1.45亿元(合2,040万美元),到期日从2024年5月至2024年11月。
截至2023年12月31日,我们未偿还借款的加权平均年利率为4.48%。我们的信贷安排中没有一项包含实质性的金融契约。
我们相信,考虑到我们现有的财务资源,包括我们目前的现金和现金等价物以及可用的融资安排,我们有足够的营运资本来满足我们目前的需求,至少在未来12个月内。我们可能会决定通过额外的资本和融资来扩大我们的业务。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,我们可能会受到某些限制我们业务的公约的约束。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
虽然我们合并了VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE、其各自的子公司和股东的合同安排来获得VIE及其子公司的资产或收益。
吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。
基本上,我们未来的所有收入可能都将继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国监管机构未来可酌情限制经常账户交易使用外币。
现金流和营运资金
下表列出了所列年度的选定现金流量表信息:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
| (404,334) |
| (745,984) |
| (648,461) |
| (91,334) |
投资活动产生的现金净额 |
| 388,435 |
| 1,873,169 |
| 318,634 |
| 44,879 |
用于融资活动的现金净额 |
| (1,611,781) |
| (694,066) |
| (213,605) |
| (30,086) |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (1,627,680) |
| 433,119 |
| (543,432) |
| (76,541) |
年初的现金和现金等价物 |
| 3,055,194 |
| 1,399,370 |
| 1,907,776 |
| 268,705 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (28,144) |
| 75,287 |
| 15,129 |
| 2,131 |
年末现金和现金等价物 |
| 1,399,370 |
| 1,907,776 |
| 1,379,473 |
| 194,295 |
136
目录表
经营活动
2023年用于经营活动的现金净额为人民币6.485亿元(合9,130万美元),同期我们的所得税前亏损为人民币3.617亿元(合5,090万美元)。差额主要由于非现金及营业外项目调整人民币2.381亿元(3,350万美元)及营运资金变动所致。该等调整主要包括折旧及摊销人民币201.3百万元(2,840万美元),主要与我们的软件及平台有关。营运资金的变动主要反映(I)由于我们于2023年主动加快与供应商的结算周期,贸易及其他应付款项减少人民币8.175亿元(1.151亿美元);(Ii)客户存款增加人民币3.32亿元(合4680万美元),这与我们在虚拟银行业务中收到的存款有关;及(Iii)通过来自虚拟银行的其他综合收益按公允价值计量的金融资产增加人民币2.946亿元(合4150万美元),这与我们虚拟银行业务的贷款业务快速增长有关。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币7.46亿元,同期我们的所得税前亏损为人民币9.902亿元。差额主要由于非现金及营业外项目调整人民币3.493亿元及营运资金变动所致。该等调整主要包括(I)汇兑亏损人民币3.128亿元,与2022年美元升值有关;及(Ii)折旧及摊销人民币2.814亿元,主要与我们的软件及平台有关,但因向平安集团购买远期汇率产品而产生的衍生工具净收益人民币2.628亿元部分抵销。营运资金的变动主要反映(I)客户存款增加人民币579,000,000元,该等存款与吾等在虚拟银行业务中收到的存款有关;(Ii)通过虚拟银行的其他全面收入按公允价值计量的金融资产增加人民币504,900,000元,这与本公司虚拟银行业务的贷款业务快速增长有关;及(Iii)预付款及其他应收账款增加人民币335,400,000元,原因是吾等向供应商支付更多按金以支持吾等增加购买量。
2021年经营活动使用的现金净额为人民币4.043亿元,同期我们的所得税前亏损为人民币14.426亿元。差额主要由于非现金及营业外项目调整人民币6285百万元及营运资金变动所致。该等调整主要包括(I)折旧及摊销人民币4.387亿元,主要与我们的软件及平台有关;及(Ii)衍生工具净亏损人民币1.695亿元,与我们从平安集团购买的一款远期汇率产品有关。营运资金的变动主要反映(I)通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产增加人民币11.035亿元,这与我们2021年在虚拟银行的银行业务中发放的贷款有关;(Ii)我们的客户存款增加人民币9.443亿元,这与我们在虚拟银行业务中收到的存款有关;(Iii)由于偿还了2020年我们在虚拟银行业务中发放的贷款,按银行业务的摊余成本计量的金融投资减少了人民币5.87亿元;(Iv)由于我们良好的信用状况,我们的贸易及其他应付款项增加人民币5.301亿元;及(V)预付款及其他应收款项增加人民币3.567亿元,原因是我们向供应商支付更多按金,以支持我们增加的采购。
投资活动
投资活动于2023年产生的现金净额为人民币318.6,000,000元(44,900,000美元),主要由于(I)吾等于2023年6月完成出售普惠立信所得款项人民币199,200,000元(28.1万美元)及(Ii)出售金融资产所得款项净额(透过其他全面收益按公允价值计量)人民币12,350,000元(17,400,000美元),该等净收益与吾等现金管理活动有关,但与吾等现金管理活动有关的按公允价值净额购买金融资产人民币22,79,000元(32,100,000美元)部分抵销。
2022年投资活动产生的现金净额为人民币18.732亿元,这主要是由于我们通过损益按公允价值出售金融资产的收益,这与我们的现金管理活动有关。
2021年投资活动产生的现金净额为人民币38.84亿元,主要是由于(I)本公司通过损益按公允价值出售金融资产所得款项人民币70.2000万元,与本公司的现金管理活动有关;(Ii)三个月内退还受限现金和定期存款,净额为人民币120.66亿元,这是由于本公司减少在岸银行借款而解除了之前融资所得的境外收益质押。现金流入部分由本公司按公允价值透过损益支付金融资产人民币7,577,700,000元抵销,该等款项与本公司的现金管理活动有关。
137
目录表
融资活动
2023年于融资活动中使用的现金净额为人民币213.6百万元(3010万美元),主要由于偿还短期借款人民币273百万元(3850万美元)及支付租赁付款人民币609百万元(860万美元)及结清购买本公司股权激励计划所持股份的应付款项人民币8830万元(1240万美元),部分由短期借款所得款项人民币235百万元(3310万美元)抵销。
2022年融资活动使用的现金净额为人民币6.941亿元,主要原因是偿还短期借款。
2021年用于融资活动的现金净额为人民币16.118亿元,主要是偿还短期借款人民币23.769亿元,短期借款所得款项人民币9.129亿元部分抵销。
资本支出
2021年、2022年和2023年的资本支出分别为1.28亿元、6790万元和3750万元。这些资本支出主要包括购置财产和设备、无形资产和其他长期资产的支出。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务预期增长的需要。
控股公司结构
金融壹账通股份有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制;我们有能力在实体之间、跨境和向我们的投资者转移现金;我们有能力将我们子公司和/或VIE的收益分配给我们和我们的证券持有人,以及我们有能力清偿根据与VIE的合同安排所欠的金额。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。特别是,在若干累积限额的规限下,法定储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定),直至该储备金的累计金额达到中国附属公司注册资本的50%为止。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途,不能作为现金股息分配。此外,由于我们中国附属公司的股本分配受到限制,我们中国附属公司的股本被视为受到限制。
由于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求,吾等和VIE可能无法及时或根本无法就吾等向我们的中国子公司或VIE的未来贷款或就吾等向我们的中国子公司的未来出资获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资,从而可能限制我们执行业务战略的能力,并对我们的流动资金以及为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
此外,在解释和执行与VIE的合同安排方面存在不确定性,可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释,我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
此外,由于中国监管机构根据中国法律和法规对我们中国子公司和VIE施加的外汇限制,只要现金位于中国或中国注册实体内,并可能需要用于为我们在中国以外的业务提供资金,资金可能由于这些限制而不可用,除非获得相关批准和登记。根据外汇局的规定,除非事先获得外汇局和其他中国主管部门的批准和登记,否则人民币不能用于贷款、投资汇回和中国境外投资等资本项目的外币兑换。
138
目录表
C.研发、专利和许可证等。
在过去的三年里,我们在研发方面投入了大量资源-不仅是为了支持我们现有的业务并增强我们现有的产品和服务-而且还孵化了新的技术和业务举措,使我们能够继续在竞争中领先。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-研究与开发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉2023年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制这些财务报表需要使用某些关键的会计估计数,还要求我们在应用我们的会计政策的过程中作出判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅“综合财务报表附注--会计政策信息的附注3摘要和附注4关键会计估计和判断”。
VIE的合并
我们对VIE行使控制权,并有权通过合同安排确认和获得基本上所有的经济利益。吾等认为吾等控制VIE,尽管吾等并无持有VIE的直接股权,因为吾等有权控制VIE的财务及营运政策,并透过合约安排从VIE的业务活动中获得实质上的所有经济利益。因此,所有这些VIE都作为受控结构实体入账,其财务报表也已由我们合并。
包括商誉在内的无形资产减值
我们被要求测试商誉和无形资产的减值,如果事件或情况变化表明账面价值可能减值,则不能按年使用或更频繁地测试无形资产。当事件或情况变化显示其他无形资产的账面值超过其可收回金额时,便会对该等资产进行测试。无形资产根据与该等资产有关的现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额进行减值测试。可收回金额乃根据公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者厘定。
使用价值的确定是一个涉及管理判断的领域,目的是评估无形资产的账面价值是否能够得到未来现金流量净现值的支持。在计算未来现金流量的净现值时,需要对高度不确定的领域作出某些假设,包括管理层对(I)收入增长率;(Ii)长期增长率;(Iii)税前贴现率;以及(Iv)利润率的预期。
我们的管理层已对截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度进行了无形资产减值评估。有关详细的减值测试结果及商誉减值测试的重大假设的合理可能变动的影响,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注14。
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目录表
基于股份的薪酬费用的确认
为员工建立了股权结算的股份补偿计划。我们的董事已使用适用的模型来确定授予员工的期权或限制性股份的授予日期公允价值,这些价值将在归属期间支出。在应用相关模型时,我们的董事需要对基础权益价值、无风险利率、预期波动率和股息收益率等假设做出重大估计。期权或限制性股份的价值受主观性和不确定性的影响,这些主观性和不确定性涉及用于估计该等价值的模型的假设和限制。此外,我们需要估计将继续受雇于我们的承授人的百分比,以及在归属期限结束时是否符合归属的业绩条件。我们只确认那些预期在归属期间归属的股票期权或限制性股票的费用。
所得税
我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要有判断力。
递延税项资产的确认是基于未来是否更有可能有足够和适当的应税利润可用于抵扣可扣除的临时差额。为厘定未来的应课税利润,请参考最新的利润预测。若暂时差额与亏损有关,则相关税法将按司法管辖权厘定可抵销亏损以抵销未来应课税溢利的情况。
我们作出会计判断的重要项目包括就税项损失确认递延税项资产。递延税项资产的确认涉及对我们未来财务业绩的判断。
如果这些事项的最终税收结果与最初记录的金额不同,这种差异将影响确定期间的当期所得税和递延所得税。
按摊销成本计量的金融资产减值
我们应用预期信用损失模型来计量应收贸易账款、合同资产、其他应收账款、贷款和客户垫款的减值。预期亏损率是基于我们过去的亏损经验、现有市场状况以及每个报告期结束时的前瞻性估计。
新发布的会计准则的影响
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表附注3中。
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目录表
项目6. 董事、高级管理人员及雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
沈崇峰 | 53 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
郭嘉 | 52 | 董事 | ||
窦文伟 | 58 | 董事 | ||
王文军 | 56 | 董事 | ||
鑫福 | 44 | 董事 | ||
张耀林 | 66 | 独立董事 | ||
天若铺 | 55 | 独立董事 | ||
周永健 | 73 | 独立董事 | ||
叶伟杰 | 63 | 独立董事 | ||
黄润忠 | 51 | 总裁常务副总经理 | ||
罗永涛 | 49 | 首席财务官 |
Mr. Chongfeng Shen2021年10月加入我们,现任我们的首席执行官和董事会主席。沈先生主要负责我们集团的全面管理。在加入我们之前,沈先生于1998年11月至2021年10月在金蝶软件(中国)有限公司(简称金蝶中国)工作,先后担任深圳分公司部门经理、东莞分公司总经理、深圳分公司总经理、南方中国总经理,并担任金蝶中国的高级副总裁、总裁、轮值总裁。沈先生拥有丰富的企业管理经验。在加入金蝶中国之前,沈先生是长春理工大学中国(现为吉林大学)的讲师。沈先生于1992年7月在长春地质学院中国(现为吉林大学)获得工程学士学位,1996年7月在长春理工大学中国(现为吉林大学)获得工程硕士学位S。
郭明扬先生于2023年11月加入我们的董事,主要负责向董事会提供专业意见和判断。郭广昌目前还担任平安集团联席首席执行长和高级副总裁。平安是一家在上海证券交易所(股份代号:601318)及香港联合交易所(股份代号:2318)上市的公司,并为本公司的控股股东。郭先生于2019年9月加入平安集团,先后担任中国公司平安财产意外伤害保险公司董事长特别助理、常务副董事长总裁,平安集团副首席人力资源官、首席人力资源官。在加入平安集团之前,郭广昌曾担任波士顿咨询集团合伙人兼董事董事总经理,以及屈臣氏资本市场业务全球联席首席执行官。郭先生在xi安交通大学获得信息与控制工程学士学位,并在新南威尔士大学获得工商管理硕士学位。
窦文伟先生2017年10月,我们以董事的身份加入。自2017年12月以来,窦先生还担任深圳一网通的董事。窦先生主要负责向董事会提供专业意见和判断。窦先生还在平安康健集团内的多个实体中担任董事,并在陆金所控股集团内担任董事或主管。2017年10月至2020年2月,窦先生担任平安好医生非执行董事。窦先生于1997年4月加入平安集团,此后一直担任各种法律和合规职位。1989年7月、1994年5月,窦先生、中国先后在吉林大学获得法学学士、硕士学位。
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目录表
王文军女士自2021年11月以来一直担任我们的董事,主要负责向董事会提供专业意见和判断,此前曾在2017年10月至2019年6月担任我们的董事。王女士于2017年9月加入我们的集团,担任深圳一网通董事的一员。王雪红于1996年加入平安集团。1996年6月至2011年3月任平安集团人力资源中心员工服务管理总经理,2006年5月至2011年3月任员工代表监事,2011年3月至2022年9月任深圳证券交易所(股票代码:000001)上市公司平安银行股份有限公司党工部总经理,2013年4月至2016年11月任平安银行保卫部总经理。王女士于1989年7月获得上海外国语大学S英语文学学士学位,于1989年7月获得中国学士学位,2006年6月获得xi交通大学公共管理硕士S学位。1997年11月,王女士获得深圳市岗位管理处中国(现为深圳市人力资源和社会保障局,中国)经济学专业资格证书(中级)。
辛福女士自2022年11月起担任我们的董事,主要负责向董事会提供专业意见和判断。她目前担任平安集团的高级副总裁。2017年10月加入平安集团,任规划部总经理,先后担任平安集团副首席财务官、战略发展中心董事总裁、首席运营官。傅女士自2022年11月起一直担任陆金所控股(香港证券交易所(股份代号:6623)及纽约证券交易所(股份代号:Lu)上市公司)的董事董事,并自2023年3月起担任平安好医生有限公司或平安好医生(香港联合交易所(股份代号:1833)上市公司)的董事董事。傅女士还分别于2023年9月和2023年4月担任中国旗下平安人寿保险公司和平安资产管理有限公司董事非执行董事。在加入平安集团之前,傅女士曾在罗兰贝格管理咨询公司担任金融服务业务合伙人,并在普华永道担任董事高管,负责协调金融和金融科技服务等项目超过10年。傅女士于二零一二年六月在中国上海交通大学取得工商管理硕士学位。
张耀林博士自2019年2月以来一直作为我们的独立董事。张博士主要负责向董事会提供独立意见和判断。张博士在金融和银行业拥有30多年的经验。张博士于2019年2月至2023年9月担任深圳市雅智美居信息技术有限公司董事会主席兼首席执行官,并自2019年12月起担任宁夏银行股份有限公司独立董事,自2019年8月起担任东莞信托有限公司独立董事。张博士于2017年8月至2022年5月期间担任洛阳银行股份有限公司董事独立董事。张博士是上海浦东发展银行深圳分行(“浦发银行”)的设立负责人,并于2010年8月至2015年5月担任该分行的总裁。在此之前,张博士于2008年11月至2010年8月担任平安银行副行长总裁。1998年6月至2008年10月,张博士在SPD银行担任过多个职务,包括广州分行副行长总裁、总裁和SPD银行副行长总裁。1987年7月至1998年6月,张博士在中国建设银行担任各种管理职务。张博士于1982年10月获得复旦大学物理学学士学位中国,于1987年8月获得武汉大学经济学硕士S学位,于1996年6月获得武汉大学法学博士学位,于1996年6月获得中国博士学位,并于2007年6月获得中国欧洲国际工商学院工商管理行政硕士学位。
蒲天若先生自2019年9月以来一直作为我们的独立董事。普先生主要负责向董事会提供独立意见和判断。浦先生目前担任董事旗下多家上市公司的独立董事,其中包括富而思2集团有限公司(前身为安派科股份有限公司)。自2022年10月起,汽车之家于香港联合交易所(股份代号:2518)及纽约证券交易所(股份代号:ATHM)上市;自2015年5月起,3SBio Inc.于香港联合交易所(股份代号:1530)上市。此前,浦曾担任多家在纽约证交所或纳斯达克上市的公司的董事董事,包括人人网(纽约证券交易所股票代码:REN)2016年12月至2020年7月、开心汽车控股(纳斯达克:KXIN)2019年4月至2020年7月、瑞幸咖啡(JMU Inc.)(纳斯达克股票代码:LK)2020年3月至2020年6月以及仲量联行有限公司(现为招商金融科技控股有限公司)。(原纳斯达克:JMU;现纳斯达克:MFH)2015年4月至2019年11月。朴先生在美国和中国都有丰富的财务和会计工作经验。浦曾担任多家公司的首席财务官,包括智联招聘2016年至2018年,UT斯达康控股有限公司(纳斯达克:UTSI)2012年至2014年,中国诺康生物制药有限公司(前纳斯达克:NKBP)2008年至2012年。浦先生于1991年7月获得中国外交学院外交英语文学学士学位,于1991年7月获得中国学士学位,1996年5月在美国伊利诺伊大学获得S会计学硕士学位,于2000年6月在美国西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位S。
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目录表
周永健先生自2020年10月以来一直作为我们独立的董事。周先生主要负责向董事会提供独立意见及判断。周先生自1994年5月起担任香港联交所上市公司信星鞋业控股有限公司(股份代号:1170)的非执行董事董事、自2018年5月起担任平安好医生的独立非执行董事董事、自2021年5月起担任香港联交所上市公司北京北极星股份有限公司(股份代号:0588)的独立非执行董事董事。彼亦于2016年5月至2022年5月期间担任香港联合交易所(股份代号:0066)上市公司港铁公司有限公司的独立非执行董事董事,并于2016年12月至2022年12月期间担任深圳证券交易所(股份代号:2352)上市公司S.F.Holding Co.的独立非执行董事董事。周先生是一名律师,在香港、英格兰和威尔斯执业。他在香港执业律师超过40年,是周冠涛律师事务所及公证人的高级顾问及北京冠涛律师事务所的全球主席。周先生是中国任命的一名证明官。周先生于2003年至2023年出任中国人全国政治协商会议委员,于1997年至2000年出任香港律师会总裁委员,于2006年至2012年出任证监会程序覆检委员会主席,并于2015年至2020年出任财务报告委员会程序覆核委员会主席。周先生于1998年获香港特别行政区颁授太平绅士勋章,并于2003年获香港特别行政区颁授银紫荆星章。他并于2010年获香港教育学院荣誉院士、2013年7月获伦敦国王学院荣誉院士、2015年获香港律师会荣誉勋章、2018年12月获香港都会大学(前称香港公开大学)社会科学荣誉博士及2021年11月获香港科技大学荣誉法学博士。
叶锡安先生自2021年11月以来一直作为我们的独立董事。叶先生主要负责向董事会提供独立意见和判断。叶先生在会计和审计方面拥有超过35年的经验。叶先生自2019年起担任冯氏集团首席财务官,成员包括原于香港联合交易所上市的Li冯氏有限公司(股份代号:0494)、冯氏(1937)管理有限公司及香港联交所上市的便利零售亚洲有限公司(股份代号:0831)。叶先生自2021年8月起担任马来西亚海外银行独立董事董事,并自2021年7月起出任于香港联合交易所(股份代号:0685)及马来西亚证券交易所(股份代号:5090)上市的媒体中文国际有限公司的独立非执行董事董事。作为董事的独立非执行董事,叶先生的一般责任是向董事会提供独立的意见及指引,而不涉及其日常营运及管理。此外,叶先生亦为PAOB董事会风险管理委员会成员及董事会审计委员会主席,负责监督、监察及检讨PAOB的风险管理架构及架构、财务报告、内部审计职能及PAOB外聘核数师的工作。在加入冯氏集团之前,叶先生于1993年至2019年退休前一直是普华永道有限公司的合伙人。叶先生在监管机构和商业协会中担任多个重要职位。目前,叶先生是证监会收购及合并委员会和证监会收购上诉委员会的成员。他还是中国人广东省政协委员、粤港澳合作促进会副总裁、粤港澳合作促进会香港地区会计专业委员会高级顾问。2003年至2009年任香港联交所上市委员会委员,2008年至2014年任证监会双重备案顾问组成员,2022年任香港商业会计师公会总裁委员。叶先生于一九八四年十一月毕业于香港理工大学(现称香港理工大学)会计系,持有会计学专业文凭。叶先生自一九九二年二月起为特许会计师公会资深会员,自一九九四年十二月起为香港会计师公会会员,并自二零一二年二月起为澳洲执业会计师公会资深会员。
润中博士Huang2019年3月加入我们集团,现任我们执行副总裁总裁。Dr.Huang主要负责业务发展。Dr.Huang自2019年1月起担任深圳OneConnect监事会主席,2019年4月起代表深圳OneConnect担任中小银行互联网金融协会(深圳)秘书长。2016年7月至2018年12月,Dr.Huang任中国银行业协会秘书长。2014年10月至2016年7月,Dr.Huang担任进出口商会监事长中国银行。在此之前,Dr.Huang于2011年8月至2014年10月任职于中国国家审计署,中国于2003年9月至2011年8月任职于银保监会。Dr.Huang于1994年7月在中国青年政治学院获得法学学士学位,于1994年7月在中国获得法学学士学位,于2000年1月在中国人民大学和中国获得经济学硕士学位,于2003年6月在北京大学获得经济学博士学位,于2003年6月在中国获得经济学博士学位。
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目录表
罗永涛先生2021年4月加入我们,目前是我们的首席财务官。罗先生主要负责公司的财务和规划工作。2019年至2021年,罗先生担任平安基础产业投资基金管理公司董事会主席。在加入本公司之前,罗先生还曾在平安年金保险公司担任过多个职位,包括2010年2月至2021年4月担任副财务总监、首席精算师、董事会秘书和企业计划精算部总经理。罗先生于一九九七年七月以优异成绩获北京大学数学学院S概率统计学士学位,并于二零零零年十月获加拿大马尼托巴大学S精算及管理科学硕士学位。罗先生自2004年8月起为精算师学会会员,自2005年12月起为加拿大精算师学会会员,自2008年1月起为中国精算师协会会员。
B. 补偿
2023年,我们向董事和高管支付了总计约人民币1870万元(合260万美元)的现金。根据法律规定,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位雇员工资的一定百分比的供款,用于其养老金保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止雇用。如果高管未能履行约定的职责,我们可以提前一周至30天书面通知终止聘用。我们也可以在双方同意或提前30天书面通知的情况下终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。经双方同意或提前30天书面通知,本公司主管可随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在保密情况下向我们披露所有具有经济价值的信息,包括但不限于他们在执行人员任职期间和最后受雇日期后一年构思、开发或缩减为实践的发明、作品和软件,并将其中的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行具有经济价值的信息的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事已同意在其任职期间以及在某些情况下,在我们将在终止雇用时决定的某些额外期间内,遵守竞业禁止和非招标限制。具体而言,每位高管已同意不会(I)以全职或非全职身份受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或以主要、合作伙伴、股东或其他身份从事任何与我们竞争的业务;或(Ii)直接或间接地寻求在高管离职之日或之后或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等可同意就董事及高管因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律责任及开支,向彼等作出弥偿。
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目录表
股票激励计划
我们于2017年11月通过了股权激励计划,并于2019年9月对其进行了修改和重述,即2019年计划。
2020年9月,我们通过森荣以面值购买了鑫鼎恒间接持有的66,171,600股普通股,并将该等股份存入我们的美国存托股份计划托管机构,用于批量发行美国存托凭证,以备将来行使或归属根据我们的2019年计划或员工持股计划平台重组授予的奖励时使用,以方便员工行使股票激励奖励。随着员工持股平台的重组,我们在2020年9月进一步修改和重述了我们的2019年计划,我们称之为2020年计划。二零一零年计划在香港上市前已作进一步修订及重述,以增加可供授出用途的普通股数目及符合香港上市规则。
经过这些修订和重述后,根据2020年计划可以发行的普通股为101,271,020股。截至2024年3月31日,2020年计划项下未偿授予的相关普通股为37,062,027股。为免生疑问,根据2020年计划在香港上市日期之前授予的奖励将不受香港上市规则条款的约束。
以下是目前生效的2020年计划的主要条款摘要。
目的。股票激励计划的目的是吸引和留住最优秀的人才,以促进公司的长期可持续发展,最大化股东价值,实现公司、股东和员工的双赢。
奖项类型。2020年计划允许授予期权、业绩股票单位或任何其他类型的基于股票的奖励来购买我们的普通股。在董事会或董事会指定为管理人的任何其他人士酌情决定下,可派发相当于普通股数目的美国存托凭证,以代替普通股以了结任何裁决。
奖励协议。根据2020计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。吾等亦将遵守香港上市规则第14A章及香港上市规则任何其他条文(在适用范围内)有关于关连人士于香港联交所上市后向关连人士授出购股权、履约股份单位或其他类型股份奖励(包括就为大量发行美国存托凭证而发行的普通股授予奖励)的规定。
符合资格的参与者。 我们的员工或计划管理人自行决定的任何其他个人都有资格参加2020年计划。
行使期权。在我们的普通股首次公开发行后12个月后,既得期权将可以行使。
归属时间表。第一个授予日应为授予日的第一个周年日(如果没有周年日,则为次日)。每年获奖的数目会根据每年的表现指数作出调整。对于头三项奖励,由于业绩指数调整而产生的任何未归属部分可以而且只能结转到下一项归属。对于第四次归属,任何因业绩指数调整而未归属的部分将被没收。此外,如果没有达到某些绩效指标,可以在一年内授予的奖励将被没收。
行政管理. 2020计划由我们的董事会、或我们的董事会指定的任何董事、委员会或此类人士管理。本公司董事会有权自行决定:(I)解释和解释2020计划的规定;(Ii)确定获奖人员、授予奖励的条款和条件,以及何时可以授予或行使奖励;(Iii)在其认为必要的时候对授予的奖励的条款作出适当和公平的调整;以及(Iv)在2020计划的管理过程中作出其认为适当的其他决定和决定。
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目录表
裁决失效. 根据2020计划颁发的奖励在某些情况下将自动失效,包括但不限于奖励期限届满、因正当原因终止雇佣、在受雇期间和雇佣终止后三年内经营与我们竞争的业务,以及该奖励授予日期的十周年。
修订及终止。我们的董事会可以修改或终止2020计划。特别是,与香港上市规则第17.03条所载事项有关的具体条文不得作出对承授人有利的修改。未经本公司股东在股东大会上事先批准,董事或管理人对2020计划的授权如有任何变更,不得作出更改。
除非提前终止,否则2020计划的期限为10年。在2020计划期满前终止2020计划不会对以前授予但在终止时尚未行使的任何选择权产生实质性不利影响,除非承授人与2020计划管理人另有约定,该协议必须以书面形式由承授人和我们签署。
转让限制。除非法律另有规定并得到2020年计划管理人的同意,否则选择权是受让人个人的,不得以任何方式转让、转让或处置。
下表总结了截至2024年3月31日根据2020年计划向我们的董事、执行官和其他受助人颁发的奖励。
普通股 | ||||||||
潜在的 | ||||||||
杰出的 | ||||||||
选项/性能 | 行使价格 | 日期: | ||||||
名字 |
| 分享 |
| (人民币/股) |
| 授予日期: |
| 期满 |
沈崇峰 |
| *(1) | 北美 | 2022年1月2日 | 2032年1月1日 | |||
*(1) | 北美 | 2022年12月16日 | 2032年12月15日 | |||||
黄润忠 |
| * | 52.00 | 2019年6月1日 | 2029年5月31日 | |||
| *(1) | 北美 | 2021年6月21日 | 2031年6月20日 | ||||
| *(1) | 北美 | 2021年10月12日 | 2031年10月11日 | ||||
*(1) | 北美 | 2022年12月16日 | 2032年12月15日 | |||||
罗永涛 | *(1) | 北美 | 2021年10月12日 | 2031年10月11日 | ||||
*(1) | 北美 | 2022年12月16日 | 2032年12月15日 | |||||
其他承授人 | * | 从1.33到52.00 | 2017年11月7日至2019年7月26日 | 2027年11月6日至2029年7月25日 | ||||
25,161,498(1) | 北美 | 2019年9月10日至2023年1月2日 | 2029年9月9日至2033年1月1日 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 绩效共享单位。 |
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由九名董事组成,其中四名独立董事,分别是张耀林、蒲天若、周永健和叶伟伟。董事无需凭借资格持有我们公司的任何股份。纽约证券交易所《公司治理规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国实践”。我们依赖这种“母国做法”豁免,并且董事会中没有大多数独立董事。
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目录表
董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,惟条件是(A)如其于有关合约或安排中拥有重大权益,则该董事已于董事会会议上以具体方式或以一般通知的形式申报其权益性质,及(B)如该合约或安排为与关联方之间的交易,则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们已经成立了一个审计委员会和一个薪酬和提名委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由浦天若、周永健和叶国强组成。普天若是我们审计委员会的主席。吾等已确定蒲天若、周永健及叶国荣各自符合纽约证券交易所公司管治规则第(303A)节的“独立性”要求,并符合经修订的交易所法案第(10A-3)条下的独立性标准。我们认定,蒲天若和叶恩斯特有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬及提名委员会。我们的薪酬和提名委员会由张耀林、郭健和周永建组成。张耀林是我们薪酬和提名委员会的主席。我们已确定张耀林和周永建均符合纽约证券交易所公司治理规则第303 A条的“独立性”要求。薪酬和提名委员会协助董事会(i)审查和批准与董事和执行官相关的薪酬计划,包括所有形式的薪酬,(ii)选择有资格成为董事的个人,以及(iii)确定董事会及其委员会的组成。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬和提名委员会负责以下工作:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
147
目录表
● | 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问; |
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点审查董事会的现行组成;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议选举产生,该等董事的任命应首先得到董事会或董事会任何委员会的批准。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
148
目录表
D.员工
下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数。
功能 |
|
|
研究与开发 |
| 1,359 |
业务运营 |
| 301 |
销售和市场营销 |
| 523 |
一般行政管理 |
| 257 |
总计 |
| 2,440 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有3,842名、2,832名和2,440名员工。截至2023年12月31日,这些员工中有224名员工位于中国境外。我们的大量员工都曾在科技公司或金融机构工作过。
我们与全职员工签订标准劳动合同。我们还与某些员工签订竞业禁止和保密协议。这些竞业禁止条款是根据职位的重要性和其他相关因素而适用的。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们主要通过招聘机构、校园招聘会和包括公司网站和社交媒体平台在内的在线渠道招聘中国的员工。我们采取了一项培训政策,根据这一政策,内部发言人和外部顾问定期为我们的员工提供管理、技术和其他培训。我们相信,我们的培训文化有助于我们招聘和留住合格的员工。
根据中国法律法规的要求,我们参加了由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、生育、工伤和失业救济金计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府规定的最高金额。
在截至2021年、2022年和2023年的几年里,我们没有经历过任何罢工或与员工发生重大纠纷。我们相信,我们一直与员工保持着良好的工作关系。
E.股份所有权
除特别注明外,下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算基于截至2024年3月31日已发行和已发行的1,169,980,653股普通股。
149
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在2024年3月31日起60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
普通股 |
| ||||
实益拥有的公司 |
| ||||
数 | % |
| |||
董事及行政人员*: |
| ||||
沈崇峰 |
| * | * | ||
郭嘉 | — | — | |||
窦文伟 |
| — | — | ||
王文军 |
| — | — | ||
鑫福 | — | — | |||
张耀林 |
| — | — | ||
天若铺 |
| — | — | ||
周永健 |
| — | — | ||
叶伟杰 |
| — | — | ||
黄润忠 |
| * | * | ||
罗永涛 |
| * | * | ||
全体董事和高级管理人员为一组 |
| * | * | ||
主要股东: |
| ||||
荣昌有限公司(1) |
| 385,077,588 | 32.9 | % | |
博裕有限公司(2) |
| 375,764,724 | 32.1 | % | |
森荣有限公司(3) | 188,061,642 | 16.1 | % |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及行政总裁的营业地址为广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心21楼24楼,邮编:Republic of China。对于本栏目中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行和已发行股份总数以及该个人或集团在行使期权、认股权证或其他权利后有权在2024年3月31日起60天内获得的股份数量之和。截至2024年3月31日,已发行和已发行普通股总数为1,169,980,653股。 |
(1) | 实益拥有的普通股数目指(I)荣昌有限公司(或荣昌)登记持有的197,015,946股普通股,及(Ii)森荣有限公司(或森荣)于2023年2月13日提交的附表13G所述登记在案的188,061,642股普通股。 |
2020年8月3日,荣昌有限公司与森荣有限公司订立音乐会代理协议(“音乐会代理协议”),该协议于2021年5月12日及2022年10月17日修订。根据经修订的一致行动协议,森荣有限公司同意与荣昌有限公司共同行事,以行使森荣有限公司于本公司的股东权利,包括就其持有的本公司股份的投票及出售事宜,而森荣有限公司同意委任荣昌有限公司为其代表,出席本公司股东大会并于会上表决其股份。因此,(I)荣昌及森荣可被视为已成立一个集团,该集团可被视为实益拥有荣昌及森荣共同持有的所有本公司登记在案的本公司普通股,及(Ii)荣昌可被视为实益拥有森荣所登记持有的所有本公司普通股,以及其为记录持有人的所有本公司普通股。荣昌有限公司放弃对这些股份的实益拥有权,但其在其中的金钱权益除外。
150
目录表
荣昌是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,作为平安及其子公司或联营公司(“RC受益人”)100多名高级员工的多元化基础投资工具。荣昌直接由吾等两名董事窦文伟先生及王文军女士代表RC受益人各持有50%权益,彼等仅有权透过荣昌持有本公司之经济权益。中心受益人包括平安集团若干董事及本公司四名董事,即陈荣女士、冼尹丹女士、窦文伟先生及王文君女士。无任何RC受益人于本公司拥有超过2%的经济权益。被提名股东根据五人管理委员会(“RC管理委员会”)的指示,就有关荣昌的事宜采取行动、表决及通过决议案。截至本年度报告日期,证监会管理委员会的五名成员代表证监会受益人为荣昌作出投资决策,并监督其管理和运营。中国平安管理委员会由平安集团工会主席姚军先生,平安集团党群事业部总经理、工会副主席肖建荣先生,平安集团组织人力资源部部长、薪酬规划部总经理高鹏先生,以及两位董事窦文伟先生和王文军女士组成。
(2) | 实益拥有的普通股数目包括(I)博裕有限公司登记在册的353,077,356股普通股(463,942,341股普通股,如包括博裕有限公司有权于60天内行使离岸认购期权(定义见下文)时收购的88,177,617股普通股);及(Ii)22,687,368股普通股,即中国平安海外(控股)有限公司或在香港注册成立的有限责任公司平安海外于2023年2月13日提交的附表13G所载的758,245.6股美国存托凭证。博裕有限公司的注册营业地址为英属维尔京群岛托托拉路镇金斯敦商会邮政信箱173号枫叶企业服务(BVI)有限公司。平安海外的注册营业地址是2318,23研发香港中环金融街8号国际金融中心2号地下中国平安(集团)有限公司为根据中国法律注册成立,其股份于上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司,最终全资拥有平安海外及博裕。由于此项安排,中国有限公司的中国平安(集团)公司可能被视为平安海外及博裕拥有的普通股的实益拥有人。 |
根据经修订及重述日期为2021年5月12日的经修订及重述购股权协议或经修订及重述购股权协议,易传金有限公司各股东--Li先生及梁旭女士--已向薄宇授予彼等各自于易传金已发行股本中的5,000股普通股(相当于其于易传金的100%股份)的认购期权或离岸认购股权,以及于经修订及重订购股权协议日期后源自该等股份而其为实益拥有人或不时有权享有的所有易传金的所有证券。或者期权份额。博裕可根据下列附表全部或部分行使离岸看涨期权:(A)最多50%的离岸看涨期权可由修订及重订购股权协议日期起至其三周年为止;及(B)100%离岸看涨期权可于紧接修订及重订购股权协议日期三周年起至该期间首日十周年止期间内行使,或由薄宇延长的其他期间内行使。于行使离岸认购期权时,薄宇可选择收取全部或部分由森荣持有并由Li先生及梁旭女士透过持有购股权股份间接拥有的普通股,以及于经修订及重订购股权协议日期后该等普通股衍生而其为实益拥有人或不时有权持有的本公司所有证券,以代替购股权股份。Li先生及梁旭女士各自于薄裕行使离岸看涨期权前于易传金享有其投票权。每股购股权股份的行使价是根据一个公式计算的,该公式基于一个预定值,该预定值由(A)本公司普通股在定义期间的成交量加权平均价和(B)股息、分派和某些摊薄事件调整。
151
目录表
根据日期为2018年1月29日的经修订及重述期权协议或经修订及重述在岸期权协议,Li先生及梁旭女士亦分别向博裕的母公司平安金融科技授予认购期权或在岸看涨期权,相当于其于深圳蓝鑫的100%股权,相当于其于深圳市蓝鑫企业管理有限公司或深圳蓝鑫的50%股权。及于修订及重订在岸购股权协议日期后由该等股权衍生而成,且其为实益拥有人或其不时有权享有之深圳蓝信之所有股权。Li先生及梁旭女士于薄宇行使离岸看涨期权前各自享有其于深圳蓝信的投票权。在岸认购期权可于本公司于纽约证券交易所首次公开发售日期后一年起计的十年内或平安金融科技以书面通知延长的其他期间内全部或部分行使。在岸看涨期权的行使价是根据一个公式计算,该公式(其中包括)是基于预定价值和年利率6.8%的倍数,再扣除之前就该利率作出的任何金额。
(3) | 实益拥有的普通股数目相当于在英属维尔京群岛注册成立的公司森荣有限公司所登记持有的188,061,642股普通股。由于合唱会协议的结果,森荣和荣昌可能被视为已组成一个集团,该集团可能被视为实益拥有森荣和荣昌共同持有的所有本公司登记在册的普通股。有关详细信息,请参阅上面的注释1。森荣的注册营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司的办公室。易传金在英属维尔京群岛注册成立,持有森荣100%的股份。宜传金的注册营业地址为英属维尔京群岛托托拉路镇金斯敦商会信箱173号枫叶企业服务(BVI)有限公司办公室。 |
据我们所知,截至2024年3月31日,364,966,410股普通股(约占我们已发行和发行普通股总数的31.2%)由一位注册地址位于美国的创纪录股东持有,该股东是我们ADS计划的存托人。我们在美国的ADS受益所有者数量可能远高于我们在美国普通股的记录持有者数量。
除本文所述外,我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
我们采取了一项与追回错误判给的赔偿有关的政策,或追回政策,其形式见本文所附的图表97.1。
在2023财年期间或之后,我们无需准备需要根据追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述。截至2023年12月31日,没有错误判给赔偿的未偿余额可从追回保单应用到先前重述中收回。
第七项:大股东和关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.与我们的可变利益实体及其股东的关联方交易合同安排
见“项目4.关于公司--C组织结构--合同安排的信息”。
注册权协议
我们于2019年10月17日与我们的股东签订了登记权协议,以明确2018年4月1日的股东协议下的惯例登记权。
152
目录表
根据注册权协议,我们已向我们的股东授予了某些注册权。此类注册权将在以下日期终止:(I)持有人持有的所有可注册证券可根据证券法第144条出售,或(Ii)完成首次公开募股后5年内终止。
以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在首次公开发售的锁定期终止或其他类似的须登记证券销售的合同限制终止时或之后,合计持有已发行的须登记证券至少百分之三十(30%)的持有人(S)可以书面要求我们在美国证券交易委员会(I)以表格F-1或(Ii)表格F-3进行登记(如适用)。在收到此类请求后,我们将立即向美国证券交易委员会提交与此类要求注册相关的注册声明,并尽最大努力使该注册声明生效。然而,吾等并无责任采取任何行动落实任何包销发售以供要求登记,除非持有人建议在扣除包销佣金及发售费用后,以该等包销发售合共至少100万美元的净价出售须登记的证券。我们有义务实施不超过两(2)份已宣布并下令生效的F-1登记声明。我们将有义务根据已宣布并下令生效的F-3登记声明,实施不超过三(3)次的货架下架。如果承销的需求登记发行发生任何削减,将纳入该需求登记的证券应按照每个持有人持有的我们的可登记证券的数量的比例在所有已请求参与该需求登记的持有人之间进行分配,但如果减少使该承销中包括的可登记证券的总金额降至最初请求的可登记证券的30%(30%)以下,则就两(2)F-1需求登记限制而言,该发行不应被视为需求登记。
搭载登记权。在首次公开招股的锁定期终止或其他类似的可登记证券销售合同限制终止时或之后,如果我们建议根据证券法提交登记声明,以便为我们自己的账户或任何其他人的账户进行公开募股,我们必须向可登记证券的持有人提供机会,将其当时持有的全部或任何部分应登记证券纳入登记。持有者根据该附随登记权申请登记的次数不受限制。
延期的权利。如果提交注册声明会对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟至多120(120)天(F-1注册)或九十(90)天(F-3注册),但我们不能在任何12个月的F-1注册期间和F-3注册的任何12个月期间内行使这一权利和/或延期权利超过两次。
注册费用。 我们将支付我们因遵守任何要求注册或搭载注册而产生的所有费用。我们没有义务支付适用于出售持有人的可登记证券的任何承销折扣和销售佣金,或代表可登记证券持有人的任何律师的任何费用和开支。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励计划
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
与平安集团及其联营公司的交易
2023年,我们分别向平安集团及其部分联营公司提供了一系列产品和服务,主要包括银行、投资和保险相关解决方案,价值人民币20.91亿元(2.945亿美元)。截至2023年12月31日,我们有2.991亿元人民币(合4,210万美元)的平安集团及其部分联营公司的欠款。
2023年,我们从平安集团购买了服务,主要包括技术支持、客户获取服务和人力资源支持,分别为人民币14.234亿元(合2.05亿美元)。截至2023年12月31日,我们在购买服务方面欠平安集团8.64亿元人民币(1.217亿美元)。
153
目录表
于2023年,我们因终止与平安集团的租赁而产生的物业及设备处置净亏损人民币120万元(20万美元)。
2023年,我们从平安集团发行的理财产品中获得了1300万元人民币(合180万美元)的净收益。截至2023年12月31日,我们从平安集团购买了4.18亿元人民币(5890万美元)的理财产品。
2023年,我们向平安集团支付了1210万元人民币(合170万美元)的租赁费用。
2023年,我们从平安集团购买的一款远期汇率产品在衍生品上产生了3,060万元人民币(合430万美元)的净收益。截至2023年12月31日,我们没有衍生金融负债和人民币3,800万元(540万美元)衍生金融资产,这与美元汇率波动有关。
2023年,我们从平安集团的存款中获得了1770万元人民币(250万美元)的利息收入。截至2023年12月31日,我们在平安集团持有人民币7.848亿元(1.105亿美元)现金以及三个月的有限制现金和定期存款,包括银行存款和担保存款,以担保我们在平安集团授予的贷款安排下的义务。
参与我们的首次公开募股
我们的主要股东平安集团的附属公司平安海外已认购及获配发1,000,000,000股拟于我们于2019年首次公开发售的美国存托凭证,按首次公开发售价格及按与其他拟发售的美国存托凭证相同的条款进行。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项:提供财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律、仲裁或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息,且在任何情况下,如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
154
目录表
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。我们股票的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:要约和上市
A.产品介绍和上市详情
我们的美国托凭证(每股代表三十股普通股)已于2019年12月13日在纽约证券交易所上市。我们的ADS以“OCFT”符号进行交易。2021年、2022年和2023年未发生重大交易暂停。
我们的普通股自2022年7月4日起在香港联合交易所挂牌上市,股份代号为“6638”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们美国存托凭证的主要交易市场是纽约证券交易所。我们的普通股也在香港证券交易所交易,股票代码为“6638”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项:补充资料
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的公司事务受经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)管辖。
155
目录表
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨
根据本公司现行有效的组织章程大纲,本公司的成立宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股
将军。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们目前有效的公司章程规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或过半数董事或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,该等股东须亲自出席或由受委代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,而该等股东合共持有本公司已发行有表决权股份总数不少于10%的投票权。股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项,将需要一项特别决议。
普通股转让。在本公司现行有效的组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式、纽约证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与其有关的股票的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 如股份转让予联名持有人,则受让股份的联名持有人人数不得超过四名;及 |
● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个日历月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
156
目录表
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭会员登记,但在任何日历年不得暂停转让登记或关闭会员登记超过30个日历日。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回。《公司法》和我们目前有效的公司章程允许我们购买自己的股票。根据本公司现行有效的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择,按董事会厘定的条款及方式(包括资本外)发行须予赎回的股份。
股权变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得视为因增设或发行更多股份而改变。排名同等通行证在持有该类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。
股东大会
股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会需要至少21天的提前通知,召开任何其他股东大会需要至少14天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自或受委代表出席的股东,或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席,代表不少于本公司所有已发行股本投票权的三分之一。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册副本,以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而,我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参见“-H.所显示的文档”。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议:
● | 按决议所订明的数额增加股本,分为若干类别及数额的股份; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
157
目录表
● | 将吾等的股份或任何股份再分拆为数额较本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则所定数额为小的股份,但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 被豁免的公司不得发行面值股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算遵循本国的做法,并依赖某些豁免来取代纽约证券交易所的规则。纽约证券交易所规则将要求在纽约证券交易所上市的每一家公司都要举行年度股东大会。此外,本公司现行有效的公司章程允许董事根据本公司章程规定的程序召开股东特别会议。
公司法中的差异
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的,但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
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目录表
合并及类似安排
根据开曼群岛法律,两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的董事批准,并由每个组成公司的成员通过一项特别决议授权。
开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外,行使评估权将排除行使任何其他权利。
此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
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目录表
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行有效的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、费用和开支,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议,为这些人提供除我们现行有效的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,本公司董事仅可行使本公司现行有效、经不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力,以真诚地认为符合本公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益,他或她有义务不会因为他或她在董事的地位而牟利(除非公司允许他或她这样做),以及当他或她在公司的利益与他或她对第三方的个人利益发生冲突时,他或她不应陷入困境的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
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目录表
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司现行有效的组织章程细则规定,股东不得以每一名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事宜,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程细则允许持有合计不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及流通股全部投票权的股东要求召开本公司股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此征用的决议案交由该股东大会表决。除此项要求召开股东大会的权利外,本公司现行有效的组织章程细则并无赋予我们的股东任何其他权利,可向股东周年大会或任何非该等股东要求的股东特别大会提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们目前有效的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的公司章程,董事可以通过股东的普通决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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目录表
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的,而不是对少数股东构成欺诈的效果。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据《公司法》和我们目前有效的公司章程,我们的公司可以通过持有我们四分之三股份的股东在会议上投票表决而解散、清算或清盘
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们现行有效的组织章程细则,如果我们的股本分为多于一个类别的股份,我们只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下,才可更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
本公司现行有效的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
董事发行股份的权力
在适用法律的规限下,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及除“第4项.公司信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告Form 20-F中其他部分所述外,我们没有签订任何实质性合同。
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目录表
D.外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
E.征税
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们的美国存托凭证或普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣,出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行吾等的美国存托凭证或普通股,或就吾等的美国存托凭证或普通股的转让文书,毋须缴付印花税。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《关于根据实际管理主体认定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即82号通知,为确定在境外注册的中控企业的“事实上管理主体”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民:(一)日常经营管理的主要地点在中国;(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。2011年,国家税务总局发布了《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,或公告第45号,进一步明确了税务居民身份和主管税务机关认定的若干问题。它还规定,如果向中国控制的离岸注册企业提供了居民居住身份认证书的副本,支付人在向该中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时,不需要预扣所得税。
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目录表
我们认为,就中国税务而言,金融壹账通股份有限公司不是中国居民企业。金融壹账通股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控股,我们不认为金融壹账通股份有限公司符合上述所有条件。金融壹账通股份有限公司是在中国境外注册成立的公司,其记录(包括董事会会议纪要、决议和股东决议)保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如中国税务机关认定万通金融科技股份有限公司,就企业所得税而言,我们可能须就支付予非居民企业股东(包括我们的美国存托证券持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税,如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业,则我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益,则一般按20%之税率适用,除非根据适用税务条约可获得较低税率。不过,目前还不清楚OneConnect Financial Technology Co.的非中国股东,如果OneConnect Financial Technology Co.,有限公司被视为中国居民企业。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—您可能需要就我们的股息或转让我们的美国存托证券实现的任何收益缴纳中国所得税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是可能与美国持有人购买、拥有和处置我们普通股或美国存托凭证相关的重大美国联邦所得税考虑因素(定义见下文)。
本摘要以经修订的1986年《国内税收法》的规定为基础(“守则”)及其条例、裁决和司法解释,自本协议之日起生效,以及美利坚合众国政府和人民政府之间的协定,《中华民国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的办法》,自11月21日起施行,1986年(经任何后续议定书修订,包括1986年11月21日生效的议定书)("条约")。这些权力可能随时改变,也许追溯,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。
本摘要并非全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置普通股或美国存托凭证的决定有关的所有税务考虑因素。特别是,本摘要仅针对持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者,而不涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有者的所有税收后果,例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、保险公司、免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)及其合作伙伴、拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(以投票或价值衡量)的持有者。持有普通股或美国存托凭证作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分的人,或其职能货币不是美元的人。此外,本摘要不涉及州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴费税,或收购、持有或处置普通股或美国存托凭证的任何替代最低税负后果。
就本摘要而言,“美国持有人”是普通股或美国存托凭证的实益拥有人,其为美国公民或个人居民或美国国内公司,或以其他方式就该等普通股或存托凭证按净收入基准缴纳美国联邦所得税。
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目录表
您应咨询您自己的税务顾问,了解收购、所有权和处置普通股或ADS的后果,包括下文讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性,以及在非美国,州、地方或其他税法。
美国存托凭证
一般而言,如果您是美国存托凭证持有人,就美国联邦所得税而言,您将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。
股息的课税
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论,就我们的普通股或美国存托证券进行的任何现金或财产分配总额,(包括金额,如有的话,就中国税项预扣),从我们的当期或累计盈利及利润中支付(根据美国联邦所得税的目的而确定)通常将在您收到股息当日作为普通股息收入计入您的应纳税收入,如属普通股,或存托人收到股息之日(如属美国存托证券),则不符合《守则》规定美国公司所获股息扣除之资格。
我们不希望根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此,美国持有者应该预计,分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
除短期和套期保值头寸的某些例外情况外,非公司美国持有者相对于普通股或美国存托凭证收到的股息,如果是“合格股息”,将按优惠税率征税。在下列情况下,普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息:
● | 支付股息的普通股或美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受美国与美国签订的全面税收条约的好处,美国财政部认为就本规则而言,该条约是令人满意的,其中包括信息交换计划;以及 |
● | 在支付股息的前一年,我们不是,也不是,在支付股息的前一年,我们不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。 |
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,只要美国存托凭证上市,这些美国存托凭证就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。根据我们经审计的财务报表、我们经营业务的方式、相关的市场数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期,我们在上一个纳税年度是PFIC的风险很大。此外,由于我们的资产价值通常是参考我们的股票价格来确定的,我们股票价格的下降增加了我们可能在本纳税年度被视为PFIC的风险。然而,我们是否可以被归类为本课税年度的PFIC的最终决定要到年底之后才能做出,并将取决于当时所有相关的事实和情况,包括我们资产的组成和价值(如我们的股票价格所暗示的)。
由于普通股本身并不在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。普通股或美国存托凭证的美国持有者应根据他们自己的特殊情况,就降低股息税税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。
如果根据《中国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》),我们被视为中国居民企业,美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而,在这种情况下,我们可能有资格享受《条约》的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上述降低的税率(假设我们在支付股息的当年或上一年不是PFIC)。
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目录表
根据普遍适用的限制和条件,以适用于美国持有人的适当税率支付的中国股息预扣税可能有资格从该美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局(“IRS”)在2021年12月颁布的法规中采用的新要求,任何中国税收都需要满足这些要求才有资格成为美国持有者的可抵免税。如果美国持有者(I)有资格并适当地选择了本条约的利益,或(Ii)根据最近发布的临时指南一贯选择适用本规则的修订版本并符合该指南中提出的具体要求,则中国股息税将被视为满足新要求,因此将被视为可抵免的税种。就所有其他美国持有者而言,这些要求是否适用于中国的股息税尚不确定,我们尚未确定这些要求是否已得到满足。如果中国股息税对美国持有人而言不是一项可抵免的税项,或美国持有人没有选择就同一课税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税务抵免,则美国持有人在计算该等美国持有人的应纳税所得额以供美国联邦所得税之用时,或许可以扣除中国税。股息分配将构成来自美国以外来源的收入,对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说,通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可获得性和计算取决于美国持有者的特定情况,并涉及对这些情况适用复杂的规则。上文讨论的临时指导意见还表明,财政部和国税局正在考虑对2021年12月的条例提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的补充指导意见之前,可以依赖临时指导意见。敦促美国持有者就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分,获得额外美国存托凭证或普通股分配或认购美国存托凭证或普通股权利的美国持有者一般不需要就这些分配缴纳美国联邦所得税。
处置美国存托凭证或普通股的课税
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证或普通股时,美国持有者将为美国联邦所得税目的实现收益或亏损,其金额等于处置变现的金额与美国持有者在美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失,如果持有美国存托股份或普通股超过一年,一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
根据美国国税局在2021年12月颁布的法规中采用的新的外国税收抵免要求,美国持有人一般无权就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项获得外国税收抵免,但以下情况除外:(I)美国持有人有资格并适当地选择主张本条约的好处,或(Ii)美国持有人一贯选择根据最近发布的临时指南适用美国外国税收抵免规则的修订版,并遵守该指南中规定的具体要求。此外,美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认的资本收益或损失一般将为美国外国税收抵免目的的美国来源损益(除非美国持有者根据本条约确立了将任何收益视为外国来源收入的权利)。因此,即使预扣税有资格作为可抵免税,根据本条约,不能将任何收益(对其征税)视为外国来源收入的美国持有者可能无法将该税收抵扣其美国联邦所得税责任,除非此类抵免可以(受一般适用的条件和限制)用于抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果中国税项不是可抵免税项或美国持有人根据本条约申请抵免的税项,则即使美国持有人已选择在同一年度就其他税项申请外国税项抵免,该税项仍会减少出售股份或以其他方式处置股份时的变现金额。上文讨论的临时指导意见还表明,财政部和国税局正在考虑对2021年12月的条例提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的补充指导意见之前,可以依赖临时指导意见。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于美国存托凭证或普通股的出售或其他处置,以及对此类出售或处置征收的任何中国税,咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者存取普通股以换取美国存托凭证,不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
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目录表
被动型外国投资公司规则
美国的特殊税收规则将适用于被认为是PFIC的公司。在特定的课税年度,我们将被归类为PFIC,如果
● | 本年度应纳税所得额的75%或以上为被动收入;或 |
● | 我们的资产价值中,可归因于产生或用于产生被动收入(通常以季度平均值为基础确定)的资产的百分比至少为50%(“资产测试”)。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的,而不是来自相关人士。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。
根据我们经审计的财务报表、我们经营业务的方式、相关的市场数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期,我们在上一个纳税年度是PFIC的风险很大。此外,由于必须每年进行PFIC测试,我们的收入和资产的构成以及资产的价值可能会发生变化,而且VIE在美国联邦所得税中的处理方式并不完全清楚,因此我们有可能在本年度或未来一年成为PFIC。特别是,由于我们的资产价值通常是参考我们的股票和美国存托凭证的价格来确定的,我们的股票和美国存托凭证价格的下降增加了我们在本纳税年度可能被视为PFIC的风险。然而,我们是否可以被归类为本课税年度的PFIC的最终决定要到今年年底之后才能做出,并将取决于当时所有相关的事实和情况,包括我们资产的组成和价值(如我们的股票价格所暗示的)。
如果我们在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度被分类为PFIC,且该美国持有人没有作出按市值计价的选择,如下文所述,美国持有人将按普通所得税税率对“超额分派”(包括我们的某些分派)缴纳特别税(一般而言,分派超过前三个应课税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证的期间中较短者收到的平均年分派的125%),以及美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股或存托凭证时确认的收益。任何超额分派的所得税金额将增加利息支出,以补偿递延税项,计算方法犹如超额分派是在美国持有人持有其普通股或美国存托凭证的期间内按比例赚取的。此外,如果我们在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度是PFIC,则在该美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的所有随后年度,我们一般将继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人在美国国税局(IRS)上做出了特别的"清除"选择,表格8621归类为PFIC也可能有其他不利的税务后果,包括,在个人的情况下,拒绝在他或她的普通股或美国存托凭证的基础上增加税收。
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目录表
美国持有人可能能够通过选择将其美国存托凭证标记为市价来避免上段所述的不利规则,前提是美国存托凭证被视为“适销股票”。如果美国存托证券在“合格交易所或其他市场”(包括纽约证券交易所)“定期交易”,则美国存托证券一般将被视为有价股票。此外,在纽约证券交易所上市的只有美国存托证券而非普通股。因此,持有非ADS代表的普通股的美国持有人可能没有资格进行按市值计价的选择。如果美国持有人进行按市值计算的选举,(i)美国持有人将被要求在本公司为PFIC的任何年度将其美国存托凭证在年底的公允市值超出美国存托凭证基准的部分作为普通收入,以及(ii)美国持有人将有权在每个该等年度扣除美国存托凭证持有人的超出部分作为普通亏损。本公司于年末的公允市值之上,但仅限于先前因按市价计算而计入收入的净额。根据按市价计值规则,美国持有人在其美国存托凭证中的调整后税基将增加任何收入包括在内的金额,并减少任何扣除额。此外,美国持有人在本公司为PFIC的年度出售美国持有人的美国存托凭证时确认的任何收益将在出售年度作为普通收入征税,而美国持有人在出售时确认的任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于先前因按标号选择而包括的收入净额。此外,美国持有人一般不能就任何子公司PFIC的股票作出按市价计值的选择。因此,如果我们在美国持有人持有我们的股份或美国存托证券的任何年度为PFIC,则可能无法进行按市值计价的选择,以减轻我们被视为PFIC的任何附属公司的不利税务后果。
如果美国持有人有资格参加并进行有效的合格选举基金选举,或QEF选举,上述不利规则也可以避免。如选择优质教育基金,该美国持有人一般须按现行基准将其在私人投资公司普通收入及资本收益净额中的比例计入收入。然而,我们无意准备或提供资料,使美国持有人能够进行优质教育基金的选举。
拥有PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一个或多个这些表格可能会影响美国持有人的每个应纳税年度的诉讼时效。因此,美国持有人未能提交表格的应课税年度可能会无限期地由国税局评估,直到表格提交。
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就适用PFIC规则而言,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。美国持有人应咨询自己的税务顾问,了解PFIC规则可能适用于我们的任何子公司。
美国持有人应就上述美国联邦所得税考虑事项以及进行按市价计价选举的可取性咨询自己的税务顾问。
对外金融资产报告
某些美国持有人是在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度的任何时候拥有总价值超过75,000美元的“指定外国金融资产”的个人,通常需要提交一份关于此类资产的信息声明,同时提交目前在IRS表格8938中的纳税申报表。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的证券(包括普通股和美国存托证券),但并非在金融机构持有的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体,这些实体根据某些客观标准被视为成立或利用持有特定外国金融资产的直接或间接权益。未能报告所需信息的美国持有人可能会受到重大处罚。此外,评估税款的时效将全部或部分中止。有意投资者应就这些规则应用于其普通股或美国存托证券的投资,包括该等规则应用于其特定情况,咨询其本身的税务顾问。
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目录表
备份扣缴和信息报告
向美国持有人支付的股息以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得款项,一般可能受守则的信息申报要求的约束,并可能受后备预扣,除非美国持有人提供准确的纳税人识别号码,并作出任何其他所需的证明或以其他方式确立豁免。后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税责任,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
持有人是外国公司或非居民外国个人,可能被要求遵守认证和身份验证程序,以确定其免于信息报告和后备扣留。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们已经以20-F表的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们通过引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。
作为一家外国私人发行人,我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯,并在吾等提出要求时,将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
不适用。
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目录表
第11项.加强关于市场风险的定量和定性披露
货币风险
外币风险是指外币汇率变动造成损失的风险。人民币与我们开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。美国承担的外汇风险主要来自美元兑人民币汇率的变动。
我们和我们的海外中间控股公司的本位币是美元。他们主要面临现金和现金等价物以及对以人民币为主的集团公司贷款所产生的外汇风险。我们已签订美元/人民币即期衍生金融工具,以对冲其因向集团公司提供以人民币计价的贷款而产生的若干部分外币风险。我们监控外汇头寸的大小,并利用套期保值策略管理外汇风险。
我们的子公司主要在内地运营,中国的大部分交易都是以人民币结算。吾等认为,中国于内地的业务并不存在任何重大的外汇风险,因为该等附属公司并无重大金融资产或负债以各自功能货币以外的货币计值。
利率风险
利率风险是指金融工具的价值/未来现金流因市场利率变化而波动的风险。浮动利率工具使我们面临现金流利率风险,而固定利率工具使我们面临公允价值利率风险。
我们面临的利率风险主要与定期存款和短期借款有关,这些存款和短期借款都在一年内到期。我们通常假设借入资金以满足营运资金要求。这种风险由美国通过匹配定期存款和短期借款的利率条款来管理。
信用风险
我们的信用风险主要与现金和现金等价物、三个月内的受限现金和定期存款、贸易应收款、合同资产、其他应收款、来自虚拟银行的按摊销成本计量的金融资产以及金融担保合同有关。上述各类金融资产的账面价值代表我们对金融资产的最大信用风险敞口。
为管理三个月内因现金及现金等价物及受限现金及定期存款而产生的风险,吾等主要与中国境内的国有或信誉良好的金融机构(包括关联方及中国境外的信誉良好的国际金融机构)进行交易。我们认为不存在重大信用风险,不会因这些金融机构违约而蒙受任何重大损失。
我们的贸易应收账款和合同资产主要来自与客户进行的交易。我们通过评估信用质量、设定较短的信用期限或安排分期付款和提前还款的方式来缓解信用风险。
对于其他应收账款(财务担保费应收账款除外),管理层根据历史结算记录和前瞻性信息对应收账款的可回收性进行定期集体评估和个别评估。
对于以虚拟银行摊销成本计量的金融资产,管理层制定了独立和定期的程序来审查信贷申请的批准、通过设定风险暴露限额来结构信贷风险水平,并审查借款人履行还款义务的能力,并进行循环监测和定期审查。信贷计划按投资组合进行管理,各行业信贷风险水平的限制每年由管理层批准。通过获得相关财务担保来减轻信用风险。对于国债投资组合下的债务证券和银行间风险,使用外部评级,并持续监控和更新。
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目录表
流动性风险
我们通过维持充足的现金和现金等值物以及储备借款便利、持续监控预测和实际现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。我们的管理层相信,我们当前的现金和现金等值项目以及来自运营、投资和融资活动的预期现金流量将足以满足我们自2023年12月31日起未来12个月的预期运营资金需求和资本支出。
外汇掉期的流动性风险是通过将此类掉期的关键条款与对冲项目保持一致来管理的。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
费用及开支
托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行,以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),或据此作出或提供股份分派或选择性分派,每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),也应产生下列额外费用:
● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
● | 根据存款协议,对于任何现金分配或任何可选的现金/股票股息,持有的每美国存托股份收取0.05美元或更少的费用; |
● | 每美国存托股份每历年(或其部分)在管理ADR时提供的服务的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期收取,并应自托管在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
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目录表
● | 偿还托管人和/或其任何代理人所产生的费用、收费和开支的费用(包括但不限于,托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用),出售证券(包括但不限于已存证券)、已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事宜,规则或规例(该等费用及收费应于托管人设定的记录日期或日期按比例向ADR持有人评估,并应支付由托管人全权酌情决定,向该等ADR持有人开具账单,或从一笔或多笔现金股息或其他现金分派中扣除该等费用); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
● | 股票转让或其他税费及其他监管费用; |
● | 根据您的要求,与股票、美国存托凭证或已存证券有关的电报、电传和传真传输和递送费用; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;及 |
● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
为方便管理各种存托凭证交易,包括派发股息或其他现金分派及其他公司行动,存托人可聘用JPMorgan Chase Bank,N.A.内的外汇服务台。(the(“银行”)和/或其附属公司,以达成即期外汇交易,将外币兑换为美元。对于某些货币,外汇交易是与银行或其附属机构(视情况而定)以主要身份进行的。就其他货币而言,外汇交易直接传送至非附属本地托管人(或其他第三方本地流动性提供者)并由其管理,本行或其任何附属机构均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将为(a)公布的基准汇率,或(b)由第三方本地流动资金提供者厘定的汇率,在每种情况下加或减一个利差(视适用而定)。存管人将在“披露”页(或后续页)披露适用于该货币的外汇汇率和利差(如有)。 Www.adr.com.此类适用的外汇汇率和利差,(也不是保存人,本行或其任何附属机构均无任何义务确保该利率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和差价,或本行或其任何附属机构以相关货币对进行外汇交易的汇率和差价范围不同,外汇交易的日期。此外,外汇交易的执行时间因当地市场动态而异,其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其联属机构可以以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险,而不考虑该等活动对托管人、本行、持有人或实益拥有人的影响。所应用的利差并不反映本行及其联属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或亏损。
尽管有上述规定,在本行向托管人提供美元的范围内,本行及其任何关联机构均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下,保管人将分发从我们收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用差价和外汇交易执行的进一步详情将由托管人提供, ADR.com.每位持有人和受益所有人持有或拥有ADR或ADS或其中的权益,我们,每个人都承认并同意,适用于不时披露的外汇交易的条款, ADR.com适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
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目录表
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,托管人没有及时收到所欠款项,则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有收到来自托管机构的任何分发。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他监管费用。如果任何税款或其他监管费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所证明的任何ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付,包括但不限于任何所欠的中国企业所得税如果适用或以其他方式适用任何已发布并经不时修订的法律、法规、通告、法令、命令或裁决,则该税费或其他监管费用应由其ADR持有人向托管人支付,并通过持有或拥有、或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS。美国存托凭证持有人及其所有实益所有人,以及所有先前的美国存托凭证持有人及实益所有人,共同及各别同意就该等税项或其他监管收费向每一名存托凭证及其代理人作出赔偿、辩护及豁免,使其无害。尽管托管人有权通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR,向当前和前任实益所有人索要付款,但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承认并同意,托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他监管费用,托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额,或(2)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果未缴纳任何税款或监管费用,在支付任何税款或监管费用之前,保管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或监管费用,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的方式(以公开或私下出售的方式)出售已分配的财产或证券,以缴纳此类税款,并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司,并使他们中的每一个不因任何监管机构就退税、附加税、因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。
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目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“收益使用”信息涉及经美国证券交易委员会于2019年12月12日宣布生效的F-1表格中经修订的登记声明(编号:333-234666),以及与美国证券交易委员会于2020年8月12日宣布生效的有关后续发行的表格F-1中经修订的登记声明(编号:第333-243710)。
于2019年12月,我们完成首次公开发售,发行及出售合共31,200,000股美国存托股份(不包括行使超额配股权而发售的美国存托股份),相当于93,600,000股普通股。于二零二零年一月,我们首次公开发售的承销商部分行使其超额配售权,以购买额外3,520,000份美国存托证券。我们从首次公开发售及部分行使超额配股权所收到的所得款项净额合共约为311,000,000美元。摩根士丹利有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、中国平安证券(香港)有限公司、美国银行证券股份有限公司。和汇丰证券(美国)公司。是我们首次公开募股的承销商代表。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。
于二零二零年八月,我们完成后续发售20,700,000股美国存托证券(包括悉数行使承销商购买额外美国存托证券的选择权),合共62,100,000股普通股。经扣除承销折扣及佣金及扣除应付的发售开支前,后续公开发售所得款项净额为372,600,000美元(包括悉数行使包销商购买额外美国存托证券的选择权)。摩根士丹利有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司中国证券(香港)有限公司及中国平安证券(香港)有限公司为我们后续发售的承销商代表。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。
自2019年12月12日美国证券交易委员会宣布首次公开招股表格F-1的注册声明生效之日起至2023年12月31日,我们已使用约(I)人民币5.894亿元(合8,300万美元)用于增强我们的平台和技术能力;(Ii)人民币1.392亿元(合1,960万美元)用于国际扩张和战略投资;及(Iii)人民币17.06亿元(合2.403亿美元)用于一般企业用途,包括提升公司品牌和获取客户的销售和营销活动。我们仍打算使用我们在注册声明中披露的首次公开募股和后续募股的剩余收益。
本公司公开发售的所得款项净额概无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等的联系人、拥有本公司10%或以上股本证券的人士或本公司的联属公司。
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目录表
项目15. 控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a—15(b)条的规定,我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,对截至本报告所涵盖期间末我们的披露控制及程序(定义见《交易法》第13a—15(e)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的适当内部控制。根据《交易法》第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所已经审计了我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性,这一点载于本年报第F-2页的报告中。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
我们的董事会已确定蒲天若及叶伟达符合“审核委员会财务专家”的资格,而蒲天若、周永健及叶伟达各自符合纽交所《企业管治规则》第303A条的“独立性”要求,并符合经修订的《交易法》第10A—3条的独立性标准。
项目16B:道德守则
董事会于二零一九年九月采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上发布我们的商业行为和道德准则的副本,网址是: Http://ir.ocft.com/home/,在那里您可以免费获得副本。
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目录表
项目16C.15:首席会计师费用和服务费
下表载列本公司主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所中天会计师事务所(特殊普通合伙)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(单位:万人) | ||||||
审计费(1) |
| 16,501 |
| 16,374 |
| 2,325 |
审计相关费用(2) | 8,100 | 1,587 | 225 | |||
税费(3) | 1,023 | 631 | 90 | |||
所有其他费用(4) | 2,127 | 1,062 | 150 | |||
总计 |
| 27,751 |
| 19,654 |
| 2,790 |
注意事项
(1) | 审计费用包括我们的独立会计师提供的与审计我们的年度财务报表有关的专业服务在所列每个会计期间的总费用。 |
(2) | 与审计相关的费用包括为公司(包括其合并子公司)发出安慰信、提供上市建议和其他与审计相关的服务而在每个会计年度开具的费用。 |
(3) | 税费包括总会计师在过去两个会计年度每年为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。 |
(4) | 所有其他费用包括我们的主要核数师在所列每个财政年度提供的专业服务的总费用,这些服务与某些允许的服务有关,以审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D.为审计委员会提供上市标准的豁免
不适用。
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券
2023年我们没有回购任何美国存托凭证。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
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目录表
项目16G.完善公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》第3b-4条规则中有定义),我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,每只代表30股普通股。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节,作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司获准遵循母国惯例,以取代纽约证券交易所指定的公司治理规定,但有限的例外情况除外。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们目前遵循我们本国的做法,并依赖纽约证券交易所公司治理规则对外国私人发行人提供的某些豁免,包括免除以下要求:
● | 董事会中独立董事占多数; |
● | 只有独立董事参与董事提名人选的遴选和高管薪酬的确定;以及 |
● | 定期安排独立董事的执行会议。 |
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或主要股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
项目16H. 矿山安全披露
不适用。
项目16 i.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
177
目录表
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序,确保网络安全管理、战略和治理的有效性,并报告从人员管理、物理环境、网络、访问控制、安全事件、业务连续性和合规等方面的网络安全风险。
我们还实施了一系列技术措施,以发现、发现和阻断潜在的网络安全风险。我们在网络外围部署了包括拒绝服务(DDoS)、Web应用防火墙(WAF)、入侵防御系统(IPS)、端点检测和响应(EDR)和防火墙在内的安全设备,并为网络、主机、中间件和数据库建立了安全基线。我们定期进行漏洞扫描并修复漏洞。我们还建立了安全监测平台,及时处理各类安全事件。
作为上述网络安全管理流程的一部分,我们聘请了第三方专业机构每年对网络安全风险进行评估,以确保风险能够被及时发现和消除。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们的董事会负责监督网络安全威胁的风险,包括完全有权监控、解决、披露和以其他方式处理与任何网络安全事件相关或由其引起的事务。
我们的董事会将其在管理与网络安全威胁相关的风险方面的权力和权力授予我们的审计委员会和我们的风险管理委员会,这两个委员会分别负责监督风险管理过程和领导过程。我们的风险管理委员会将向审计委员会报告此类风险。
我们在风险管理委员会下成立了信息安全委员会。我们的信息安全委员会由首席技术官担任主席,他在安全风险管理方面拥有20多年的行业经验,并领导网络安全相关威胁的整体评估、识别和管理。我们的信息安全委员会负责(I)协调内部信息安全管理,并定期审查内部信息安全风险;(Ii)审查内部信息安全政策和策略;(Iii)提供必要的资源,以保证内部信息安全管理工作的实施;(Iv)就识别的风险作出决定,并消除这些风险。同时,我们任命了专门人员负责推进信息安全的具体工作。
178
目录表
第III部
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.编制财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.所有展品
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 注册人第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的格式(通过参考我们于2023年4月24日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39147)的附件1.1并入本文) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.4) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(本文参考2019年11月13日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234666号文件)附件4.2) | |
2.3 | 根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议第1号修正案的格式。(参考2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的表格F-6生效后第1号修正案(第333-244148号文件)中的证据(A)(2)) | |
2.4 | 根据1933年证券法,以美国存托凭证为证据的存托股份形成F-6登记声明的生效后修正案1(文件编号333-244148),于2022年11月30日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 | 注册人与其他当事人之间的注册权协议日期为2019年10月17日(本文通过引用最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234666号文件)的附件4.4而并入本文) | |
2.6 | 证券说明(参考我们于2023年4月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39147)附件2.6并入本文) | |
4.1 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(结合于此,参考2019年11月13日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-234666号文件)登记声明的附件10.1) | |
4.2 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格的英译本(通过参考表格F-1(文件编号333-234666)的登记声明的附件10.2并入本文,该表格最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东、Li、梁旭、王文军和窦文伟于2019年9月16日签订的已签立的修订和重述股权质押协议的英译本(本文通过参考2019年11月13日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-234666)附件10.3并入) | |
4.4 | 深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect子公司、深圳OneConnect股东、Li、梁旭、王文军、窦文伟于2019年9月16日签订的已签立的经修订并重述的股东投票委托书的英译本(本文参考经修订的F-1表格(文件编号333-234666)附件10.4并入,最初于2019年11月13日提交美国证券交易委员会) | |
4.5 | 《承诺书格式》的英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-234666)登记声明的附件10.5,经修订,最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
179
目录表
4.6 | Li、梁旭、王文军、窦文伟的配偶出具的配偶同意书的英译本(本文参考经修订的F-1表格登记声明(第333-234666号文件)附件10.6并入,最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 深圳OneConnect科技公司与深圳OneConnect科技公司于2019年9月16日签订的已签立、经修订并重述的独家业务合作协议的英译本(本文通过参考附件10.7并入经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-234666),最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东、Li、梁旭、王文军和窦文伟于2019年9月16日签订的已签立的经修订并重述的独家股权期权协议的英译本(本文通过参考2019年11月13日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(333234666号文件)登记声明中的附件10.8并入) | |
4.9 | 深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东、Li杰、梁旭、王文军、窦文伟于2019年9月16日签订的已签立修订并重述的独家资产购买期权协议的英译本(本文通过参考2019年11月13日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-234666号文件)登记声明附件10.9并入) | |
4.10 | 注册人与中国股份有限公司中国平安(集团)公司于2019年7月11日签订的战略合作协议的英译本(本文参考经修订的F-1表格注册说明书(第333-234666号文件)附件10.14并入,最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 2017年股票激励计划英文翻译(于2019年9月10日和2020年9月28日修订和重述,并于6月24日进一步修订和重述,2022年,自香港上市之日起生效)(参考我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20-F(文件编号001-39147)的年度报告的附件4.11纳入本文) | |
8.1* | 注册人的重要子公司和VIE | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-234666号文件),经修订,最初于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 海文律师事务所同意 | |
15.2* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
97.1* | 追回注册人错误赔偿的政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104.* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
† | 这些展品中的某些部分作为机密被省略了 |
180
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
金融壹账通股份有限公司。 | ||
发信人: | /S/罗永涛先生 | |
姓名: | 罗永涛先生 | |
标题: | 首席财务官 | |
日期:2024年4月23日 |
181
目录表
合并财务报表索引
金融壹账通股份有限公司。
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并全面收益表 | F-6 |
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并权益变动表 | F-8 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致金融壹账通股份有限公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了OneConnect金融科技有限公司随附的合并资产负债表,有限公司及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止三年各年的相关合并全面收益表、权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注4(D)及附注14所述,截至2023年12月31日,本公司的综合商誉余额为人民币289,161,000元。商誉减值审查由管理层至少每年进行一次,或在事件或环境变化表明可能出现减值的情况下更频繁地进行。根据管理层于2023年底进行的减值测试,已确定获分配商誉的现金产生单位的可收回金额超过其账面价值,因此并无记录减值。现金产生单位的可收回金额是根据现金流预测的使用价值确定的。商誉减值评估中使用的重要假设包括收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率。
我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,在制定现金产生单位的使用价值计算时,管理层做出了重大估计和判断。这进而导致审计师在执行程序时高度的判断力、努力和主观性,并根据管理层的现金流预测和与收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率相关的重大假设来评估相关的审计证据。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对商誉可回收性的评价有关的控制措施的有效性,包括对分配商誉的现金产生单位可收回金额的估值进行控制。这些程序还包括测试管理层对商誉减值评估的流程;评估商誉减值评估方法的适当性;测试所使用的基础数据的完整性、准确性和相关性,以及评估管理层使用的重大假设的合理性,包括收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率。评估管理层有关收入增长率、长期增长率及利润率的假设,包括考虑(I)现金产生单位目前及过往的业务表现;(Ii)管理层未来的业务计划及市场发展;及(Iii)与审计其他范畴所得证据的一致性,以评估其合理性。使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估公司的商誉减值评估方法、长期增长率和税前贴现率。
应收贸易账款和合同资产减值损失准备
如综合财务报表附注4(A)、5.1(B)(Ii)、6.2(C)及19所述,截至2023年12月31日,应收贸易账款及合约资产的结余总额分别为人民币779,458,000元及人民币153,204,000元,该等资产的减值准备分别为人民币68,789,000元及人民币57,379,000元。减值损失准备是采用预期信贷损失(“ECL”)模型来确定的。管理层在确定ECL时采用了简化办法,即对所有贸易应收账款和合同资产使用终身预期减值损失准备。管理层根据应收贸易账款和合同资产的共同信用风险特征和相关应收账款的年限对其进行分组,然后根据违约风险敞口和ECL利率确定减值损失准备,这考虑了历史信用损失经验的调整,以反映当前和前瞻性信息。
我们认为执行与应收贸易账款和合同资产的减值损失准备有关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是管理层在开发ECL模型时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层假设有关的审计证据方面具有高度的主观性和努力,这些假设涉及贸易应收账款和合同资产的分类以及ECL费率的确定。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括了解、评价和测试与应收贸易账款和合同资产减值损失准备有关的控制措施的有效性,包括将应收贸易账款和合同资产分组以及确定ECL费率。除其他外,这些程序还包括:(1)测试所用基础数据的完整性、准确性和相关性;(2)测试ECL模型的数学准确性;(3)评价模型的适当性;(4)评价管理层使用的与贸易应收款和合同资产分组有关的重大假设的合理性,以及ECL费率的确定。评估管理层关于贸易应收账款和合同资产分组的假设的合理性,包括考虑基础资产的信用风险特征和年龄。评估管理层有关ECL利率的假设是否合理,须考虑(I)历史期间选择、历史信贷损失经验、资产现状及其他相关资料是否恰当;及(Ii)前瞻性信息及影响客户结算应收账款预期能力的宏观经济因素是否恰当。
F-4
目录表
递延税项资产的确认
如综合财务报表附注4(B)及附注34所述,截至2023年12月31日,本公司的递延税项资产为人民币768,276,000元。递延税项资产的确认是基于未来期间是否更有可能有足够和适当的应税利润,以抵销现有的可扣除临时差额。为了确定未来的应税利润,我们参考了最新的利润预测。若暂时差额与经营亏损的结转有关,则按司法管辖权考虑相关税法,以确定该等亏损是否可用于抵销未来的应课税溢利。
我们确定与确认递延税项资产有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定可确认的递延税项资产金额时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层对足够的未来应纳税利润的估计有关的审计证据时的重大判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与递延税项资产确认过程有关的控制措施的有效性,包括对用于支持确认递延税项资产的未来应纳税利润预测的控制。这些程序还包括(其中包括)评估用于支持确认递延收入资产的预测未来应纳税利润的合理性,方法包括(I)考虑上一年度预测应纳税利润与本年度实际结果的追溯比较结果;(Ii)将本年度预测的收入增长率和利润率与历史结果和行业趋势进行比较;以及(Iii)将预测与审计其他领域获得的证据进行比较。
/s/
2024年4月23日
我们自2018年以来一直担任本公司的审计师
F-5
目录表
金融壹账通股份有限公司。
综合全面收益表
注意事项 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
收入 |
| 6 |
| | |
| | |
-技术解决方案 | | | | |||||
-虚拟银行业务 | | | | |||||
收入成本 |
| 7 |
| ( | ( |
| ( | |
毛利 |
| | |
| | |||
研发费用 |
| 7 |
| ( | ( |
| ( | |
销售和营销费用 |
| 7 |
| ( | ( |
| ( | |
一般和行政费用 |
| 7 |
| ( | ( |
| ( | |
财务和合同资产减值损失净额 | 5.1(b) | ( | ( | ( | ||||
其他收入、收益或亏损--净额 |
| 9 |
| | |
| | |
营业亏损 |
| ( | ( |
| ( | |||
财政收入 |
| 10 |
| | |
| | |
融资成本 |
| 10 |
| ( | ( |
| ( | |
财务(费用)/收入—净额 |
| 10 |
| ( | ( |
| | |
应占联营公司和合资企业收益-净额 |
| 15 |
| | |
| | |
关联公司的减损费用 | 15 | — | ( | ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( | ( |
| ( | |||
所得税优惠/(费用) |
| 11 |
| | |
| ( | |
本年度亏损 |
| ( | ( |
| ( | |||
损失可归因于: |
|
|
| |||||
-该公司的业主 |
| ( | ( |
| ( | |||
--非控股权益 |
| ( | ( |
| ( | |||
| ( | ( |
| ( | ||||
其他综合收益,税后净额 |
|
| ||||||
可随后重新分类为损益的项目 |
| |||||||
-外币折算差异 |
| ( | |
| | |||
-通过其他全面收益按公允价值计量的债务工具的公允价值变动 | ( | | | |||||
不会随后重新分类为损益的项目 | ||||||||
-外币折算差异 | — | | | |||||
-通过其他全面收益按公允价值计量的股权投资的公允价值变动 | ( | — | — | |||||
( | | | ||||||
本年度综合亏损总额 |
| ( | ( |
| ( | |||
可归因于以下原因的全面损失总额: |
|
|
| |||||
-该公司的业主 |
| ( | ( |
| ( | |||
--非控股权益 |
| ( | ( |
| ( | |||
| ( | ( |
| ( | ||||
公司所有者应占每股亏损(以人民币每股为单位) |
|
| ||||||
-基本的和稀释的 |
| 12 |
| ( | ( |
| ( | |
美国存托股份股东应占每股亏损(以人民币每股为单位) | ||||||||
-基本的和稀释的 | 12 | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并资产负债表
截至12月31日。 | ||||||
注意事项 | 2022 | 2023 | ||||
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
资产 | ||||||
非流动资产 | ||||||
财产和设备 |
| 13 |
| |
| |
无形资产 |
| 14 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 34 |
| |
| |
使用权益法核算投资 |
| 15 |
| |
| — |
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产 |
| 17 |
| |
| |
在三个月内限制现金和定期存款 |
| 23 |
| — |
| |
预付款和其他应收款 | 20 | — | | |||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
流动资产 |
|
| ||||
应收贸易账款 |
| 19 |
| |
| |
合同资产 |
| 6 |
| |
| |
预付款和其他应收款 |
| 20 |
| |
| |
以虚拟银行摊销成本计量的金融资产 | 21 | | | |||
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产 | 17 | | | |||
按公允价值计提损益的金融资产 |
| 22 |
| |
| |
衍生金融资产 | 32 | | | |||
在三个月内限制现金和定期存款 |
| 23 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| 24 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
权益和负债 |
|
| ||||
权益 |
|
| ||||
股本 |
| 25 |
| |
| |
为股票激励计划而持有的股份 |
| 27 |
| ( |
| ( |
其他储备 |
| 26 |
| |
| |
累计损失 |
| ( |
| ( | ||
本公司权益拥有人应占权益 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| ( | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债 |
|
| ||||
非流动负债 |
|
| ||||
贸易和其他应付款 |
| 28 |
| |
| |
合同责任 |
| 6 |
| |
| |
递延税项负债 |
| 34 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| | ||
流动负债 |
|
| ||||
贸易和其他应付款 |
| 28 |
| |
| |
工资和福利应付账款 |
| |
| | ||
合同责任 |
| 6 |
| |
| |
短期借款 |
| 29 |
| |
| |
客户存款 | 30 | | | |||
虚拟银行的其他金融负债 | 31 | | | |||
衍生金融负债 |
| 32 |
| |
| — |
流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
权益和负债总额 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F6至F95页上的财务信息已于2024年4月23日获得董事会批准并代表其签署。
F-7
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并权益变动表
可归因于该公司的股东。 | ||||||||||||||||
持有的股票数量为 | ||||||||||||||||
股权激励 | 累计 | 非控制性 | ||||||||||||||
|
| 股本 |
| 方案 |
| 其他储备 |
| 损失 |
| 总计 |
| 利息 |
| 总股本 | ||
注意事项 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||
截至2021年1月1日 | | ( | | ( | | | | |||||||||
本年度亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | ( | |||||
其他综合收益,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
-外币折算差异 |
| 26 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
本年度综合亏损总额 |
| — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
与股权持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
基于股份的支付方式: | ||||||||||||||||
-员工服务和业务合作安排的价值 | 27 | — | — | | — | | — | | ||||||||
-根据限制性股份单位计划转归股份 | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
-根据购股权计划行使股份 | — | | | — | | — | | |||||||||
本年度与股权持有人以股权持有人身份进行的交易总额 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||
截至2021年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
F-8
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并权益变动表(续)
可归因于该公司的股东。 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
被扣留一段时间 | ||||||||||||||||
股权激励 | 累计 | 非控制性 | ||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股本 |
| 方案 |
| 其他储备 |
| 损失 |
| 总计 |
| 利息 |
| 总股本 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |||
截至2022年1月1日 | | ( | | ( | | | | |||||||||
本年度亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益,税后净额 |
| |||||||||||||||
-外币折算差异 |
| 26 | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 |
|
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |
本年度综合亏损总额 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
与股权持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
基于股份的支付方式: | ||||||||||||||||
-员工服务和业务合作安排的价值 |
| 27 | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |
-根据限制性股份单位计划转归股份 | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
-根据购股权计划行使股份 | — | | | — | | — | | |||||||||
-回购股份 | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
本年度与股权持有人以股权持有人身份进行的交易总额 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
截至2022年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
F-9
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并权益变动表(续)
可归于本公司所有人 | ||||||||||||||||
持股份 | ||||||||||||||||
股权激励 | 累计 | 非控制性 | ||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股本 |
| 方案 |
| 其他储备 |
| 损失 |
| 总计 |
| 利息 |
| 总股本 | |
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
截至2023年1月1日 |
|
|
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
本年度亏损 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他综合收益,税后净额 |
|
|
|
| ||||||||||||
-外币折算差异 |
| 26 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 |
|
|
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
本年度综合亏损总额 |
|
|
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
与股权持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股份的支付方式: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-员工服务和业务合作安排的价值 |
| 27 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
- 非控股权益交易 |
| 28(ii) |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
本年度与股权持有人以股权持有人身份进行的交易总额 |
|
|
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日 |
|
|
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并现金流量表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
注意事项 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
经营活动的现金流 | ||||||||
运营中使用的现金 |
| 35(a) |
| ( | ( |
| ( | |
已缴纳所得税 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
收购子公司的付款,扣除收购现金后的净额 |
|
| ( | |
| | ||
财产和设备的付款 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
无形资产的付款 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
支付关联方贷款 |
|
| ( | — |
| — | ||
通过其他全面收益支付按公允价值计量的金融资产 | ( | ( | ( | |||||
共同控制实体投资付款 | 15 | — | — | ( | ||||
按公平值计入损益之金融资产之付款 | ( | ( | ( | |||||
(支付)/用于结算衍生品的收益 | ( | | | |||||
在三个月内释放受限现金和定期存款,净额 |
|
| | |
| | ||
出售财产和设备所得收益 | | | | |||||
向关联方提供贷款的收据 | — | | | |||||
通过其他综合收益出售按公允价值计量的金融资产的收益 | | | | |||||
出售对联营公司投资的收益 | 15 | — | — | | ||||
按公允价值通过损益出售金融资产所得收益 |
|
| | |
| | ||
按公允价值计入损益的金融资产利息 |
|
| | |
| | ||
投资活动产生的现金净额 |
|
| | |
| | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
短期借款收益 |
| 35(c) |
| | |
| | |
根据股权激励计划行使股份所得的收益 | | | — | |||||
支付租赁负债 |
| 35(c) |
| ( | ( |
| ( | |
偿还短期借款 |
| 35(c) |
| ( | ( |
| ( | |
支付的利息 |
| 35(c) |
| ( | ( |
| ( | |
具有非控制性权益的交易 | — | — | ( | |||||
股份激励计划持有股份的付款 | — | — | ( | |||||
股份回购付款 | 27 | — | ( | — | ||||
用于融资活动的现金净额 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
| ( | |
| ( | ||
年初的现金和现金等价物 |
|
| | |
| | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
| ( | |
| | ||
年末现金和现金等价物 |
|
| | |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1 | 介绍的一般情况和依据 |
1.1.一般信息。
金融壹账通股份有限公司(“本公司”)于2017年10月30日在开曼群岛注册成立,为根据《公司法》(香港法例第103章)获豁免的有限责任公司。22,1961年第3号法律(经合并和修订)。本公司注册办事处的地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。公司于2019年12月13日在纽约证券交易所完成首次公开发行(IPO)。本公司已于2022年7月4日在香港联合交易所有限公司主板以介绍方式上市其普通股。
2022年11月30日,本公司宣布计划改变其美国存托股份(“广告”)向其普通股(“美国存托股份比率”)从目前的美国存托股份比例为一美国存托股份对一美国存托股份
本公司、其附属公司、其受控结构性实体(“结构性实体”、“可变权益实体”或“VIE”)及其附属公司(“VIE的附属公司”)统称为“本集团”。本集团主要从事为金融机构提供基于云平台的金融科技解决方案、网上资讯服务及营运支援服务(“上市业务”),主要为人民Republic of China(“中国”)提供服务。本公司本身并无进行任何实质业务,而是透过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司进行主要业务。VIE的进一步详情载于下文附注1.2。
除非另有说明,否则该等财务报表以人民币(“人民币”)呈列。
1.2组织和主要活动
截至2023年12月31日,公司于以下主要子公司(均为公司)(包括合并结构性实体)拥有直接或间接权益。
持有的股权 | ||||||||||||
地点及日期 | 主要活动: | 已发布,并 | 按集团 | |||||||||
成立为法团/ | 地址和地址: | 实收资本/ | 截至12月31日 | |||||||||
公司名称 |
| 设立 |
| 运营 |
| 注册资本 |
| 2022 |
| 2023 |
| 注意事项 |
附属公司 | ||||||||||||
金泰源有限公司 | 英属维尔京群岛/2017年10月27日 | 投资控股,英属维尔京群岛 | 美元 | % | % | |||||||
金城龙股份有限公司 |
| 香港/2017年10月30日 |
| 投资控股、香港、中国。 | 美元 | % | % | |||||
OneConnect金融科技(香港)有限公司 |
| 香港/2018年3月15日 |
| 软件和技术服务、信息传输、中国香港。 | 美元 | % | % | |||||
金融壹账通(新加坡)有限公司LTD. |
| 新加坡/2018年3月26日 |
| 软件和技术服务,信息传输,新加坡。 | SGD | % | % | |||||
印尼PT金融壹账通 |
| 印度尼西亚/2018年12月4日 |
| 软件和技术服务,信息传输,印度尼西亚。 | IDR | % | % | |||||
平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(“OneConnect Bank”) | 香港/2018年12月7日 | 银行服务,香港、中国。 | 美元 | % | % | |||||||
深圳市万通科技服务有限公司有限公司(“深圳市OneConnect Technology”) | 中华人民共和国/2018年1月4日 | 技术推广和计算机应用服务,中国深圳。 | 人民币 | % | % |
F-12
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.介绍的一般信息和依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
持有的股权 | ||||||||||||
地点及日期 | 已发布,并 | 按集团 | ||||||||||
成立为法团/ | 主要活动和 | 实收资本/ | 截至12月31日 | |||||||||
公司名称 |
| 机构编制 |
| 营业地点 |
| 注册资本 |
| 2022 |
| 2023 |
| 注意事项 |
子公司(续) | ||||||||||||
北京先锋科技有限公司(“先锋科技”) | 中华人民共和国/2008年7月18日 | 软件和技术服务,信息传输,中国北京。 | 人民币 | % | % | (i) | ||||||
深圳市OneConnect信息技术服务有限公司(“深圳OneConnect信息技术”) | 中华人民共和国/2019年1月31日 | 软件和技术服务,信息传输,中国深圳。 | 人民币 | % | % | |||||||
北京BER科技有限公司(“BER科技”) | 中华人民共和国/2006年3月30日 | 软件和技术服务,信息传输,中国深圳。 | 人民币 | % | % | (i) | ||||||
张通顺(广州)科技有限公司(“张通顺”) | 中华人民共和国/2019年5月9日 | 信息技术咨询服务,中国广州。 | 人民币 | % | % | (i) | ||||||
VIES | ||||||||||||
OneConnect智能科技有限公司(深圳)(“深圳OneConnect”) | 中华人民共和国/2017年9月15日 | 软件和技术服务,信息传输,中国深圳。 | 人民币 | % | % | |||||||
深圳市电子商务安全证书管理有限公司(“深圳CA”) | 中华人民共和国/2000年8月11日 | 中华人民共和国深圳市电子商务安全认证管理局。 | 人民币 | % | % | (i) | ||||||
VIE的子公司 | ||||||||||||
上海金融壹账通股份有限公司(“上海OneConnect”)* | 中华人民共和国/2015年12月29日 | 软件和技术服务、资产管理和咨询,中国上海。 | 人民币 | % | % | |||||||
深圳市创新保险公评有限公司有限公司(“科科”)* |
| 中华人民共和国/2001年8月27日 |
| 保险调查和损失调整,中国深圳。 | 人民币 | % | % | |||||
深圳市OneConnect创配科技有限公司有限公司(“创培”)* | 中华人民共和国/2016年6月1日 | 软件和技术服务,信息传输,中国深圳。 | 人民币 | % | % | |||||||
珠海益融通资产管理有限公司有限公司(“益融通”)* | 中华人民共和国/2016年6月21日 | 资产管理与咨询,中国珠海。 | 人民币 | % | % | |||||||
平安OneConnect云科技有限公司(“OneConnect Cloud Technology”) | 中华人民共和国/2016年6月27日 | 软件和技术服务,信息传输,中国深圳。 | 人民币 | % | % |
* 深圳OneConnect子公司
注:
(i) | 该等附属公司由本集团以业务合并方式收购。 |
F-13
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.报告的一般信息和陈述依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
中国法律及法规禁止或限制外资拥有提供互联网业务(包括本集团所提供的活动及服务)的公司。本集团透过本公司全资附属公司与本集团授权权益持有人(“代名股东”)合法拥有的VIE订立的一系列合约安排(统称“合约安排”)在中国经营业务。合同安排包括独家股权购买期权协议、独家业务合作协议、独家资产期权协议、股权质押协议、股东投票代理协议、承诺书和配偶同意书。
根据合同安排,本公司有权控制VIE的管理、财务和经营政策,有权因参与VIE而获得可变回报,并有能力利用其对VIE的权力影响回报金额。因此,所有这些VIE均作为本公司的合并结构实体入账,其财务报表也已由本公司合并。
合同安排的主要条款进一步说明如下:
(A)签署与深圳OneConnect的合同协议
-独家股权购买期权协议
根据深圳OneConnect科技、深圳OneConnect的直接股东、深圳OneConnect的直接股东(各自称为“间接股东”,连同深圳OneConnect的直接股东“深圳OneConnect股东”)订立的独家股权购买期权协议(“独家股权购买期权协议”),深圳OneConnect科技拥有不可撤销的排他性购买权利,或指定一人或多人购买,在中国法律允许的范围内,深圳OneConnect股东可随时及不时在深圳OneConnect科技的绝对酌情决定权范围内行使其于深圳OneConnect的全部或任何部分股权。除非经双方同意终止,否则本协议的有效期为
-独家商业合作协议
根据深圳OneConnect科技与深圳OneConnect订立的独家业务合作协议,深圳OneConnect同意聘请深圳OneConnect科技作为其业务支持、技术及咨询服务的独家提供商。作为对这些服务的交换,深圳OneConnect将支付相当于深圳OneConnect税前利润的服务费,扣除深圳OneConnect及其子公司上一财年的任何累计亏损,以及与各自财年相关的营运资金、成本、费用、税收和其他法定贡献。服务费按年支付,并在深圳OneConnect科技开具发票后电汇至深圳OneConnect科技指定银行账户。本协议的有效期限与上述独家股权购买期权协议的有效期限相同。
-独家资产期权协议
根据深圳OneConnect科技、深圳OneConnect与深圳OneConnect股东签订的独家资产期权协议(“独家资产期权协议”),深圳OneConnect科技拥有不可撤销的独家购买权,或指定一名或多名人士购买权,深圳OneConnect科技可随时全权酌情决定并在中国法律允许的范围内从深圳OneConnect获取其全部或任何部分资产。代价应为(a)名义价格或(b)适用中国法律允许的最低价格中的较高者。本协议的有效期限与上述独家股权购买期权协议的有效期限相同。
F-14
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.报告的一般信息和陈述依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
(一)签署与深圳OneConnect的合同协议(续)
-股权质押协议
根据深圳OneConnect科技、深圳OneConnect与深圳OneConnect股东订立的股权质押协议(“股权质押协议”),登记股东同意将彼等于深圳OneConnect的所有股权作为第一抵押质押予深圳OneConnect科技,作为根据合约安排担保的任何及全部债务的抵押品,并保证彼等履行合约安排下的责任。在质押期内,深圳OneConnect科技有权获得股权产生的任何股息或其他可分配利益。
以深圳OneConnect科技为受益人的质押于中国向有关工商行政管理部门完成登记后生效,并将一直有效,直至深圳OneConnect股东及深圳OneConnect已履行其所有义务及悉数支付合同安排下的所有应付款项为止。
-股东投票代理协议
深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股东及深圳OneConnect附属公司订立股东投票代理协议。根据本协议,深圳OneConnect及其附属公司的每名股东不可撤销地授权深圳OneConnect科技指定的人士代表其行使所有该等股东投票权及与股东于深圳OneConnect及深圳OneConnect附属公司的股权相关的其他权利,例如委任或指定董事、监事及高级职员的权利,以及出售、转让、质押或处置该股东持有的全部或任何部分股份的权利。本协议的有效期限与上述独家股权购买期权协议的有效期限相同。
-承诺书
每名间接股东都签署了一份致公司的承诺书。根据该等函件,签署间接股东已另行不可撤销地承诺,倘若其身故或丧失履行能力或可能影响其履行其在深圳OneConnect合约安排下责任的能力的任何其他事件,其将无条件地将其于深圳OneConnect的股权转让予深圳OneConnect科技指定的任何人士,而受让人将被视为合约安排的订约方,并将承担其在合约安排下的一切权利及义务。每一位签署协议的间接股东代表其配偶于其于深圳OneConnect的股权中并无所有权权益。各签署间接股东进一步表示,在任何情况下,不会直接或间接做出与合同安排目的和意图背道而驰的行为、措施、行为或不作为,导致或可能导致深圳网联与金融壹账通股份有限公司和/或其子公司之间存在任何利益冲突,如果签署间接股东在履行合同安排期间与金融壹账通股份有限公司和/或其子公司之间存在利益冲突,签署间接股东将根据合同安排保障深圳OneConnect科技的合法权益,并遵循本公司的指示。
F-15
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.报告的一般信息和陈述依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
(一)签署与深圳OneConnect的合同协议(续)
-配偶同意书
根据配偶同意书,各签署配偶分别同意其知悉其配偶于深圳OneConnect实益拥有的股权及与该等股权有关的相关合约安排。签署配偶无条件及不可撤销地确认其于深圳OneConnect并无任何股权,并承诺不会对其配偶各自的股权施加任何不利断言。每一签约配偶进一步确认可根据相关合同安排处置此类股权,并承诺将采取一切必要措施履行这些安排。
(B)签署与深圳CA的合同协议
深圳CA及其若干股东合计持股
(C)控制与VIE有关的风险
本公司管理层认为,上述讨论的合同安排使本公司、深圳OneConnect科技和张通顺有权指导对VIE有最重大影响的活动,包括任命关键管理层、制定经营政策、实施财务控制以及酌情将利润或资产转移出VIE。本公司有权指导VIE的活动,并可将资产转移出其控制的VIE。因此,本公司认为,除注册资本、资本储备及中国法定储备合共人民币外,任何投资实体内并无任何资产只能用于偿还投资实体的债务
本公司管理层认为,其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律,并具有法律约束力和可执行性。然而,中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。此外,本公司、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性取决于本公司的股东或其中国控股实体是否会履行这些合同协议。因此,本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》由国务院于2019年12月26日公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》的相应实施细则。
F-16
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.介绍的一般信息和依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
(C)控制与VIE有关的风险(续)
《外商投资法》规定了某些形式的外商投资。然而,外商投资法并没有明确规定合同安排,比如我们作为一种外商投资形式所依赖的合同安排。尽管如此,外商投资法规定,外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或国务院规定,可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果发生这种情况,尚不确定与VIE及其股东的合同安排是否会被视为外国投资,或者合同安排是否会被视为违反了外国投资准入要求。除了合同安排将如何处理的不确定性外,《外商投资法》的解释和实施也存在很大的不确定性。有关政府当局在解释法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,不能保证本公司的合同安排、VIE的业务和财务状况不会受到重大不利影响。
本公司控制VIE的能力亦取决于根据股东投票代理协议赋予深圳OneConnect科技及张通顺就所有需要股东批准的事项进行投票的权利。如上所述,本公司相信股东投票代理协议在法律上是可强制执行的,但其效力可能不及直接股权所有权。此外,如本集团的公司架构或深圳OneConnect科技与张通顺、VIE及其各自的股东和附属公司之间的合约安排被发现违反任何现行中国法律和法规,中国有关监管当局可:
● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 要求该集团停止或限制其业务; |
● | 对他们认为是通过非法经营获得的专家组收入处以罚款或没收; |
● | 要求集团重组所有权结构或运营,重新申请必要的许可证或搬迁其业务、员工和资产; |
● | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或 |
● | 限制或禁止本集团利用公开招股或本集团其他融资活动所得款项,为VIE及其附属公司的业务及营运提供资金;或 |
● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
实施任何这些限制或行动可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些限制导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为,本公司目前的所有权结构或与其VIE的合同安排失去利益的可能性微乎其微。
F-17
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
1.介绍的一般信息和依据(续)
1.2组织和主要活动(续)
(C)控制与VIE有关的风险(续)
以下是集团VIE及其子公司(即深圳OneConnect、深圳CA及其子公司)2022年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的主要财务报表金额和余额。
截至12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
流动资产总额 | |
| | |
非流动资产总额 | |
| | |
总资产 | |
| | |
流动负债总额 | |
| | |
非流动负债总额 | |
| | |
总负债 | |
| |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
总收入 |
| | |
| | |
净亏损 |
| ( | ( |
| ( | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( |
| ( | |
投资活动产生的现金净额 |
| | |
| | |
融资活动产生/(用于)现金净额 |
| | |
| ( | |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| ( | |
| ( | |
现金和现金等价物,年初 |
| | |
| | |
现金和现金等价物,年终 |
| | |
| |
上述财务报表金额和余额包括已在公司合并财务报表中注销的公司间交易。
截至2022年、2022年及2023年12月31日,集团VIE的总资产主要包括现金及现金等价物、应收贸易款项、合同资产、预付款及其他应收款项、按公允价值计提损益的金融资产、物业及设备、无形资产及递延税项资产。截至2022年、2022年和2023年12月31日,VIE的总负债主要由贸易和其他应付款项、工资和福利应付款项、合同负债和短期借款组成。
F-18
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
2.会计政策准备和变更的依据
编制综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年度。
2.1.准备基础
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。综合财务报表乃根据历史成本惯例编制,并经按其他全面收益按公允价值计量的金融资产、按公允价值计入损益的金融资产及衍生金融资产及负债的重估而修订,该等资产及负债按公允价值列账,其后的变动于全面收益表确认。
按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用本集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高判断力或复杂性的领域,或假设和估计对综合财务报表具有重大意义的领域,在下文附注4中披露。
2.2.最近的会计声明
(A)包括小组通过的新的和修订的标准和解释
自2023年1月1日起,本集团首次在年度报告期内采用以下标准和修正案:
● | 国际财务报告准则第17号保险合同 |
● | 对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正–会计政策的披露 |
● | 《国际会计准则》第8号修正案–会计估计的定义 |
● | 《国际会计准则》第12号修正案–与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 |
● | 《国际会计准则》第12号修正案–国际税制改革 –支柱二模型规则 |
上述修订对以往各期间确认的数额没有实质性影响,预计不会对本期间或今后各期间产生重大影响。
F-19
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
2 编制基础和会计政策变更(续)
2.2最近的会计公告(续)
(b) 新标准和对尚未通过的标准和解释的修正
多项新准则以及准则和诠释的修订已于2023年颁布但尚未生效,并且本集团在编制该等综合财务报表时并未提前采用:
| 年度报告的生效日期 |
| |
对《国际会计准则》第1号的修正--流动或非流动负债分类 | 2024年1月1日 | ||
国际会计准则第1号修订本-附契诺的非流动负债 | 2024年1月1日 | ||
IFRS 16修订本-售后回租中的租赁负债 | 2024年1月1日 | ||
IAS 7和IFRS 7的修订-供应商融资安排 | 2024年1月1日 | ||
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案--投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资 | 待定 | ||
IAS 21修正案-缺乏互换性 | 2025年1月1日 |
上述新准则、新诠释及经修订准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
3 会计政策信息摘要
3.1材料会计政策
3.1.1收入确认
收入指本集团在正常活动过程中转让承诺的商品或服务时有权获得的对价金额,并扣除增值税(“增值税”)后记录。收入在资产或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,商品和服务的控制权可能会随着时间或在某个时间点转移。如果本集团的表现:
● | 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
● | 创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产;或 |
● | 不会产生可供本集团作其他用途的资产,而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。 |
如果货物和服务的控制权随着时间的推移转移,则在合同期内参考完全履行该履行义务的进度确认收入。
否则,收入在客户获得商品和服务控制权时确认。
完全履行履约责任的进度乃根据以下其中一种最能反映本集团履行履约责任的表现的方法计量:
● | 直接计量本集团转让给客户的价值;或 |
● | 本集团为履行履约义务所作的努力或投入。 |
F-20
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
3 会计政策信息摘要(续)
3.1 重大会计政策(续)
3.1.1收入确认(续)
当合同任何一方已履行合同时,本集团将根据实体履约与客户付款之间的关系,在财务状况表中将合同作为合同资产或合同负债列报。
合约资产指本集团就交换本集团已转让予客户之货品或服务而收取代价之权利。倘本集团所提供服务的归属价值超过付款,则确认合约资产。厘定收取代价之权利是否为无条件,因而合资格为应收款项时须作出判断。
倘本集团于付款到期日有无条件收取代价之权利(即使尚未根据合约履行),则记录应收款项。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额,则在本集团将货物或服务转让给客户之前,本集团将在支付或到期(以较早者为准)时将合同作为合同责任提交。合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务,而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额)。合同责任在将控制权转让给承诺的许可证、产品和服务的客户时确认为收入。
本集团与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同,集团将单独核算个别履约义务(如果它们是不同的)。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。尽管每项履约义务有时在合同中有单独商定的合同价格,但管理层将合同价格与可观察到的独立市场价格(如果有)或成本加保证金价格进行比较,以评估定价的合理性。如每项履约责任的合约价按市价评估,本集团将按合约价计量及确认每项履约责任的收入。如每项履约责任的合约价经评估为非按市价计算,本集团会根据每项履约责任的最佳估计独立售价,将合约价重新分配予已确认的履约责任。
只有业务发起服务合同(注3.1.1(b))包含重大融资成分。作为
获得客户合同的增量成本主要由销售佣金组成,并作为资产资本化。本集团按照与资产相关的收入确认模式,对从资本化成本中确认的资产进行摊销,以获得系统的损益合同。作为一个
以下为本集团主要收入来源的会计政策说明。
F-21
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1材料会计政策(续)
3.1.1收入确认(续)
(a) | 实施和实施后支助服务 |
实施服务是指为在云产品或本地IT环境中使用本集团的软件而向客户提供的特定于客户的软件开发或定制服务。执行合同要么是按时间和物质计算的,要么是按固定费用计算的。本集团根据截至目前发生的实际时间和材料或根据预先商定的付款时间表开具实施服务费发票。在开发之后,软件的使用许可被授予给客户,期限无限期。如果没有许可证,客户本身无法从实施服务中受益。永久许可证是实施服务的结果。实施服务与永久许可高度相关,在合同范围内,本集团的承诺是将实施服务与永久许可一起作为一项输出转让给其客户。实施服务和使用软件的永久许可都不是不同的,因此应该作为一项履行义务合并在一起。并且对于在协议中使用该软件的许可证,不存在基于销售/使用的版税。
该集团的客户合同往往既包括实施服务,也包括实施后支持服务。客户可以自行受益于实施服务和实施后支持服务,这些服务在合同中有明确的约定,可以单独识别,它们不是相互集成或相互关联的,也不会对彼此产生重大影响。
就实施服务而言,如本集团的业绩(I)提供客户同时收取及消费的所有利益,(Ii)在本集团履行职责时创造及加强客户控制的资产,或(Iii)并无为本集团创造另一用途的资产,且本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款,则收入会随时间确认。因此,履行合同的收入是参照已完成工作的进展情况在合同条款中确认的,工作进展是根据履行履约义务所产生的费用相对于完全履行履约义务所预计发生的总费用来计量的。否则,收入将在承诺服务的控制权转移到客户手中的时间点确认。他说:
对于实施后支助服务,履行义务是随时准备提供技术支持和未指明的更新和升级,并在有空的情况下提供。客户于本集团执行业务时同时收取及消费该等支援服务的利益,并根据所经过的时间确认收入,因此按支持安排的期限按比率确认收入。
(b) | 基于事务的服务 |
本集团以交易为本的服务收入主要来自业务发起服务、风险管理服务、营运支援服务及其他服务。
F-22
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合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1材料会计政策(续)
3.1.1收入确认(续)
(b) | 基于交易的服务(续) |
商业发起服务
本集团通过协助金融机构为其产品包括贷款、理财产品和保单等获取客户,提供业务发起服务。
为履行业绩责任(即为金融机构产生客户线索),本集团设计营销计划、寻找线索并对线索进行分析。该集团通过自己的平台或渠道合作伙伴为金融机构创造客户线索。这些销售线索来自集团自身的平台或渠道合作伙伴,它们被组合在一起,并由集团进行筛选和分析,以确保它们符合客户的标准。当销售线索来自渠道合作伙伴时,本集团确定其为向金融机构提供业务发起服务的委托人,因为本集团控制来自渠道合作伙伴的销售线索,并在将该等销售线索交付给客户之前对其进行筛选和分析。对于商业发起服务,本集团主要负责履行向金融机构产生客户引导的承诺,并拥有全权酌情决定向金融机构提供的商业发起服务的价格,以及选择和确定支付给渠道合作伙伴的价格。因此,本集团根据金融机构应支付的总额记录收入,并将应支付给渠道合作伙伴的金额记录为收入成本。本集团通常根据成功转介的客户按固定费率收取费用,并在金融机构成功接受转介时确认业务发起服务的收入。
本集团确定其在贷款发放和偿还过程中不是合法贷款人和合法借款人(或投资者存款的接受者)。因此,本集团并无记录贷款人与借款人之间的贷款所产生的应收及应付贷款。本集团作为代理为此类贷款提供便利。
运营支持服务
运营支撑服务主要包括呼叫服务和保险损失评估服务、数字认证及相关服务和解决方案、面向参与者的汽车后市场场景服务管理平台、向金融机构提供的资产监测服务和咨询服务。
对于本集团按固定费率按服务使用量向其客户收取费用并定期开具发票收取费用的合同,该等服务的收入将根据本集团就该等服务收取的金额,于每次本集团收取及消费该等服务的利益时确认。
对于本集团根据服务期限向其客户收取费用并定期开具发票的合同,而履行义务是随时准备提供运营支持,则客户在本集团履行时同时获得和消费该等支持服务的好处,并根据所经历的时间按时间确认收入,从而在支持安排的期限内按比例确认收入。
应收对价与确认收入不一致的,应当在合并财务状况表中确认“合同资产”或者“合同负债”。
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1.材料会计政策(续)
3.1.1收入确认(续)
(b) | 基于交易的服务(续) |
风险管理服务
风险管理服务主要是指信用风险评估、身份验证服务、用于保险损失评估的风险管理服务以及向金融机构提供的反欺诈服务。
对于风险管理服务合同,本集团通常根据客户对服务的使用量按固定费率收取费用,并定期开具发票。该等服务的收入于本集团每次提供该等服务时客户收到及消费该等服务的利益时,根据该等服务的收费金额确认。
云平台服务
云平台服务主要是指在各种云基础设施上为金融机构提供计算、存储、数据库、备份等增值服务。对于云平台合同,本集团通常按服务使用量按固定费率向客户收取费用,并定期开具发票。这些服务的收入是在一段时间内根据过去的时间确认的,因此当客户收到和消费这些服务的好处时,按合同条款按比例确认。
其他
其他收入主要包括产品销售、资产管理服务和虚拟银行收入。
对于产品销售,本集团在产品交付给客户时确认扣除折扣和退货津贴的收入净额。
(c)利息和佣金收入
为虚拟银行按摊销成本计量的债务工具的利息收入和按公允价值通过其他全面收入计量的债务工具的利息收入采用实际利率法在收入中确认。费用和佣金在提供服务或采取重大行动时按权责发生制确认。
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3 会计政策信息摘要(续)
3.1 重大会计政策(续)
3.1.2无形资产
该集团的无形资产包括应用程序和平台、购买的软件、正在进行的开发成本、商誉、营业执照和其他。
只有当预期从使用该项目获得的未来经济利益流入本集团且其成本能够可靠计量时,才能确认无形资产。单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本为收购之日的公允价值。
与维护应用程序和平台相关的成本在发生时确认为费用。当满足以下标准时,直接归因于本集团控制的可识别应用程序和平台的开发和测试的开发成本确认为无形资产:
● | 完成应用程序和平台,使其可供使用在技术上是可行的 |
● | 管理层打算完成应用程序和平台并使用或销售它 |
● | 有能力使用或销售 |
● | 可以展示应用程序和平台将如何在未来产生可能的经济效益 |
● | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售应用程序和平台,以及 |
● | 可以可靠地计量应用程序和平台在开发过程中的支出。 |
资本化的直接应占成本主要包括员工成本和技术服务费。
不符合上述标准的研究支出和开发支出被确认为已发生的费用。以前被确认为费用的开发成本在以后的期间不被确认为资产。资本化的开发成本被记录为无形资产,并在资产准备使用时摊销。
无形资产的使用年限按为本集团带来经济效益的期间进行评估。
不包括在建开发成本的无形资产的使用年限如下:
| 预期寿命和有用寿命 |
| |
●应用程序和平台 | |||
●购买的软件 | |||
●营业执照 |
具有有限寿命的无形资产随后在使用经济寿命内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每年年底进行审查,并酌情调整。
使用寿命无限的无形资产和进行中的开发成本不会摊销,但须接受年度减损评估。
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3 会计政策信息摘要(续)
3.1 重大会计政策(续)
3.1.3非金融资产的减损
本集团于每个报告日期评估是否有迹象显示递延税项资产以外的非金融资产可能减值。如果存在任何此类迹象,或当需要对非金融资产进行年度减值测试时,本集团将估计该资产的可收回金额。非金融资产的可收回金额为该资产或现金产生单位的公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高者,并按个别资产确定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,在这种情况下,可收回金额是为该资产所属的现金产生单位确定的。如果非金融资产的账面金额超过其可收回金额,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用贴现率折现至其现值,贴现率反映当前市场对货币的时间价值和资产特有风险的评估。在确定公允价值减去处置成本时,使用了适当的估值模型。这些计算得到了估值倍数、上市子公司的报价或其他可用公允价值指标的证实。
至于商誉以外的非金融资产,则于每个报告日期作出评估,以确定是否有任何迹象显示先前确认的减值损失可能不再存在或已减少。如果存在这样的迹象,专家组将估计可收回的金额。先前确认的减值损失只有在自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时才会被冲销。如果是这种情况,资产的账面金额将增加到其可收回的金额。这一增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额。
如事件或环境变化显示账面价值可能减值,商誉将按年或更频密地进行减值审查。减值是通过评估与商誉有关的现金产生单位(或现金产生单位组)的可收回金额来确定的。可收回金额为按个别资产(或现金产生单位)厘定的公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者,除非个别资产(或现金产生单位)所产生的现金流基本上独立于其他资产或资产组(或现金产生单位组)的现金流。已确认的与商誉有关的减值损失不会因其可收回金额的随后增加而冲销。
具有无限使用寿命和开发成本的无形资产每年在每年年底单独或在现金产生单位层面(视情况而定)进行减损测试。
F-26
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3 会计政策信息摘要(续)
3.1 重大会计政策(续)
3.1.4金融资产
分类
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
● | 随后将按公允价值计量的(通过其他全面收益或损益计量的),以及 |
● | 这些将按摊余成本计量。 |
分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。
对于按公允价值计量的资产,损益将计入损益或其他全面收益。对于债务工具的投资,这将取决于所持投资的商业模式和资产的现金流特征。至于对股权工具的投资,这将取决于本集团在初始确认时是否已作出不可撤销的选择,以通过其他全面收益按公允价值计量的股权投资入账。
当且仅当其管理债务投资的业务模式发生变化时,该集团才会对债务投资进行重新分类。
识别和测量
于初步确认时,本集团按其公允价值计量金融资产,如属非按公允价值计入损益的金融资产,则按直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。按公允价值计入损益的金融资产的交易成本在综合全面收益表中列支。
(A)发行新的债务工具
债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式和资产的现金流特征。本集团将其债务工具分为三个计量类别:
● | 摊余成本:为收集合同现金流而持有的资产,如果这些现金流仅代表本金和利息的支付,则按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因终止确认而产生的任何损益直接在损益中确认,并与汇兑损益一起在其他收入、损益中列报。减值损失在综合全面收益表中列报。 |
● | 通过其他全面收益的公允价值(“FVOCI”):为收集合同现金流和出售金融资产而持有的资产,其中资产的现金流仅代表本金和利息的支付,按FVOCI计量。除确认于损益中确认的减值损益、利息收入及汇兑损益外,账面金额的变动均于保监处计入。当金融资产不再确认时,先前在保监处确认的累计收益或亏损从权益中重新分类计入利润或亏损,并在其他收入、收益或亏损中确认。这些金融资产的利息收入按实际利率法计入其他收益。汇兑损益在其他收益中列报,损益和减值费用在损益表中列报。 |
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1.材料会计政策(续)
3.1.4%金融资产(续)
确认和计量(续)
(a) | 债务工具(续) |
● | 损益公允价值(“FVPL”):不符合摊余成本或FVOCI标准的资产按FVPL计量。债务投资的收益或亏损随后在FVPL计量,在损益中确认,并在产生收益、收益或亏损的期间在其他收入、收益或亏损中净列报。 |
(b) | 股权工具 |
本集团其后按公允价值计量所有股权投资。如本集团管理层已选择于其他全面收益中列报股权投资的公允价值损益,则在终止确认该项投资后,并无将公允价值损益重新分类为损益。来自这类投资的股息继续在损益中确认。按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动在损益中确认。在FVOCI计量的股权投资的减值损失(和减值损失的冲销)没有与公允价值的其他变化分开报告。
(c)减损
本集团以前瞻性方式评估与其按摊余成本及FVOCI计入的债务工具相关的预期信贷损失。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。预期信用损失是指基于违约概率的金融工具信用损失的加权平均金额。信用损失是指所有合同应收现金流量与该实体预期收到的所有现金流量之间的差额,按原有效利率贴现。本集团按损益确认或拨回减值准备。
对于按FVOCI计量的债务工具,减值收益或损失计入金融工具的减值净亏损,并相应减少计入保监局权益准备金的公允价值累计变动。
对于应收贸易账款和合同资产,本集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法,要求预期终身损失从资产的初始确认开始确认。减值矩阵是根据具有类似信用风险特征的合同资产和贸易应收账款的预期年限内的历史观察违约率确定的,并根据前瞻性估计进行调整。在每个报告日期,都会更新历史上观察到的违约率,并分析前瞻性估计的变化。
其他应收账款的减值按12个月预期信贷损失或终身预期信贷损失计量,视乎自初始确认以来信用风险是否大幅增加而定。如果应收账款的信用风险自初始确认以来显著增加,则减值作为终身预期信用损失计量。
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1.材料会计政策(续)
3.1.5%股份支付
雇员及非雇员获授以权益结算以股份为基础之薪酬计划,据此,实体自雇员及非雇员获得服务,作为本集团股本工具(购股权)之代价。为换取授出购股权而获得的服务的公平值确认为开支,权益相应增加。将支销之总额乃参考已授出购股权之公平值厘定:
总费用在归属期间内确认,归属期间是满足所有指定归属条件的期间。在每个报告期结束时,本集团会根据非市场表现和服务情况修订其对预期授予的期权数目的估计。它确认了对全面收益表中的原始估计数进行修订的影响,并对权益进行了相应的调整。
倘股本结算奖励之条款有所修订,则最少确认开支,犹如条款并无修订。倘任何修订增加以股份为基础的付款安排的总公平值,或以其他方式对雇员有利,则按修订日期计量,会确认额外开支。
倘以股权结算之奖励被注销,则被视为已于注销日期归属,而尚未就奖励确认之任何开支即时确认。然而,倘新奖励取代已注销奖励,并于授出日期指定为替代奖励,则已注销奖励及新奖励将被视为原奖励之修订,如上段所述。
3.1.6税收
所得税包括当期税和递延税。所得税涉及在同一或不同时期直接在其他全面收益或权益中确认的项目,应在全面收益表中确认,或在其他全面收益或权益中确认。
本期及前期的流动税务资产及负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。
递延税项按负债法就报告期末资产及负债的课税基础与其账面金额之间的所有暂时性差异拨备,以供财务报告之用。
递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异,但以下情况除外:
● | 在非企业合并的交易中,由于商誉或资产或负债的初始确认而产生的递延税项负债,在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
● | 就与投资于附属公司、联营公司及共同控制实体权益有关的应课税暂时性差异而言,当该等暂时性差异的拨回时间可被控制,而该等暂时性差异很可能在可预见的将来不会拨回。 |
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.1.材料会计政策(续)
3.1.6税收(续)
递延税项资产确认所有可抵扣的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失,前提是有可能获得可抵扣的暂时性差异的应税利润,以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失结转,但以下情况除外:
● | 与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产,是由于初始确认非企业合并交易中的资产或负债而产生的,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
● | 就与投资于附属公司、联营公司及共同控制实体的权益有关的可扣除暂时性差异而言,递延税项资产只在暂时性差异有可能在可预见的将来转回,且有可用来抵销暂时性差异的应课税利润的情况下才予以确认。 |
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核,并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以减少。相反,以前未确认的递延税项资产在每个报告期结束时被重新评估,并在可能有足够的应税利润可用于全部或部分递延税项资产的范围内确认。
递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量,该税率基于报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)。
如果存在法律上可强制执行的权利,将当期税项资产与当期税项负债进行抵销,并且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关,则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。
3.2其他会计政策摘要
3.2.1合并和权益会计原则
3.2.1.1子公司
子公司是本集团拥有控制权的所有实体(包括上文附注1.2所述的结构性实体或VIE)。当本集团因参与该实体而面临或有权享有可变回报,并且有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报时,本集团即控制该实体。子公司自控制权转移至集团之日起全面合并。自控制权停止之日起,他们将被取消合并。
公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现损失也将被注销。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
附属公司的业绩及权益中的非控股权益分别于综合全面收益表、综合权益变动表及综合资产负债表中分别列示。
对于母公司的单独财务报表,对子公司的投资采用权益法入账。
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合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.1合并和权益会计原则(续)
3.2.1.2投资使用权益法核算
(I)准会员
联营公司是指本集团对其有重大影响力但不具有控制权的实体,通常伴随着20%至50%的投票权的股权。不到20%的投资可以产生重大影响,例如,在被投资人的董事会或同等管理机构中有代表。联营公司的投资采用权益会计方法入账。
(Ii)合资企业
对联合安排的投资分为联合经营和联合经营。分类取决于每个投资者的合同权利和义务,而不是联合安排的法律结构。合营企业的投资采用权益法核算。
在权益法下,投资最初按成本确认,然后增加或减少账面金额,以确认投资者在收购日期后应占被投资方利润或亏损的份额。本集团采用权益法入账的投资包括收购时确认的商誉。于收购联营公司或合营企业的拥有权权益后,按权益法入账的投资成本与本集团应占投资可确认资产及负债的公允净值之间的任何差额均计入商誉。
如联营公司或合营企业的所有权权益减少,但仍保留重大影响力,则在适当情况下,只有先前在其他全面收益中确认的金额的比例会重新分类至损益。
本集团应占收购后损益在综合全面收益表中确认,其在其他全面收益中的收购后变动份额在其他全面收益中确认,并对投资的账面金额进行相应调整。当本集团按权益法入账的投资亏损份额等于或超过其于该投资的权益(包括任何其他无担保应收账款)时,本集团不会确认进一步的亏损,除非本集团已产生法律或推定债务或代表该投资支付款项。
本集团于每个报告日期确定是否有任何客观证据显示采用权益法入账的投资已减值。如属此情况,本集团将减值金额计算为投资的可收回金额与其账面价值之间的差额,并在综合全面收益表中确认与“联营及合营企业亏损份额”相邻的金额。
本集团与其投资采用权益法进行的上下游交易所产生的利润及亏损,仅在与投资无关的投资者权益范围内于本集团的财务报表中确认。除非交易提供了转让资产减值的证据,否则未实现损失将被注销。联营公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
采用权益法入账的投资中的股权稀释损益在综合全面收益表中确认。
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.2.结构化实体
结构化实体是这样设计的实体,即投票权或类似权利不是决定由谁控制该实体的主要因素,例如当任何投票权仅与行政任务有关时,相关活动通过合同或相关安排来指导。
本集团根据管理层的判断,决定其是与本集团作为资产管理人的那些结构性实体有关的代理人或委托人。如果资产管理公司是代理人,它主要代表其他人行事,因此不控制结构化实体。如果它主要为自己行动,并因此控制结构化实体,它可能是主体。本集团作为资产管理人的未合并结构实体载于附注37。
3.2.3%业务合并
除共同控制下的业务合并外,本集团采用收购法核算业务合并。收购附属公司的转让代价为转让资产的公允价值、对被收购方前拥有人产生的负债以及本集团发行的股权。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
本集团以逐个收购的方式确认被收购方的任何非控股权益。与收购相关的成本在发生时计入费用。
转让对价的超额部分、被收购方任何非控股权益的金额以及被收购方任何先前股权的公允价值超过被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。
3.2.4.外币折算
本位币和列报货币
本集团各实体的财务报表所载项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。公司的本位币为美元(“美元”)。人民币为中国境内子公司的本位币。由于本集团的主要业务位于中国境内,本公司董事已选择以人民币(列报货币)列报本集团的财务报表。
交易记录和余额
外币交易采用交易日期的汇率兑换为功能货币。因结算该等交易以及按年终汇率兑换以外币计价的货币资产和负债而产生的外汇损益通常在综合全面收益表中确认。
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合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.4外币兑换(续)
交易记录和余额(续)
与借款有关的汇兑损益在综合全面收益表中在财务成本内列报。所有其他汇兑损益在综合全面收益表中按净额在其他收入、收益或亏损净额内列报。
以外币公允价值计量的非货币性项目,按公允价值确定之日的汇率折算。按公允价值列账的资产和负债的换算差额作为公允价值损益的一部分进行报告。例如,非货币性资产和负债(如通过损益以公允价值持有的股权)的换算差异在损益中确认为公允价值损益的一部分,而非货币性资产(如通过其他全面收益归类为公允价值的股权)的换算差异在其他全面收益中确认。
集团公司
功能货币不同于列报货币的外国业务(没有一项业务的货币属于恶性通货膨胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下:
● | 所列每张资产负债表的资产和负债均按该资产负债表日期的收盘价折算。 |
● | 每份损益表和全面收益表的收入和费用按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和费用是在交易日期换算的) |
● | 所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。 |
在合并时,因换算外国实体的任何净投资以及被指定为该等投资的对冲的借款和其他金融工具而产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。当出售海外业务或偿还构成净投资一部分的任何借款时,相关汇兑差额将重新分类为损益,作为出售损益的一部分。
3.2.5衍生金融工具
本集团的衍生金融工具最初按订立相关衍生合约当日的公允价值确认,其后按公允价值计量。当公允价值为正时,所有衍生工具均作为资产入账,当公允价值为负值时,所有衍生品均作为负债入账。衍生工具的公允价值变动所产生的收益或损失在损益中确认。
3.2.6贸易应收账款
贸易应收账款是就日常业务过程中销售的产品或提供的服务而应收客户的款项。如果预计在一年或更短时间内收回贸易应收账款和其他应收账款,则将其分类为流动资产。如果不是,则将其呈列为非流动资产。
贸易应收账款最初按无条件的对价金额确认,除非其包含重大融资成分,当其按公允价值确认时。本集团持有贸易应收账款的目的是收取合同现金流量,因此随后使用实际利率法按摊销成本计量。有关本集团贸易应收账款会计处理的更多信息,请参阅附注19,有关本集团减损政策的描述,请参阅附注5和附注3.1.4。
F-33
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.7现金及现金等值物
就现金流量表列报而言,现金及现金等价物包括手头现金、在金融机构随时持有的存款、最初到期日为三个月或以下的其他短期高流动性投资,该等投资可随时转换为已知数额的现金,并受价值变动的轻微风险影响。
3.2.8股本
普通股分类为权益。发行新股份或购股权直接应占之增量成本于权益中列作所得款项之扣减(扣除税项)。
3.2.9租赁
本集团租赁各种物业。租赁合同通常是以固定的期限
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益,以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。使用权资产在租赁期内按直线折旧。
租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
● | 固定付款(包括实质固定付款),减去任何应收租赁奖励 |
● | 基于指数或费率的可变租赁支付 |
● | 根据剩余价值担保,承租人预计应支付的金额 |
● | 购买期权的行权价格,如果承租人合理地确定将行使该期权,以及 |
● | 支付终止租赁的罚款,如果租赁期限反映承租人行使该选择权的话。 |
租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率可以确定)或集团的递增借款利率进行贴现。
使用权资产按成本计量,成本包括:
● | 租赁负债的初始计量金额 |
● | 在生效日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励 |
● | 任何初始直接成本,以及 |
● | 修复成本。 |
与物业租赁相关的使用权资产记录在物业及设备项下(注13)。租赁负债记录在贸易及其他应付款项项下(附注28)。
与短期租赁及低价值资产租赁有关的付款按直线法于损益确认为开支。
F-34
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合并财务报表附注
3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.10财产和设备
财产和设备按历史成本减去折旧列报。历史成本包括直接归因于项目购置的支出。
财产和设备的折旧采用直线法计算,以便在其估计使用年限内将其成本分摊到其剩余价值中,或在租赁改进的情况下,按以下较短的租赁期分摊:
类别 |
| 预期寿命和有用寿命 |
|
办公室和电信设备 | |||
租赁权改进 |
资产的剩余价值和使用年限将在每个报告期结束时进行审查,并在适当的情况下按季度进行调整。
如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额,该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售的收益和亏损是通过比较收益与账面金额来确定的,并在综合全面收益表中的“其他收入、收益或亏损净额”中确认。
3.2.11金融负债
本集团于初步确认时将金融负债分类为其后按摊销成本计量的金融负债或按公允价值计入损益的金融负债。
惟衍生金融工具(注3.2.5),本集团的金融负债主要是以摊销成本计量的金融负债,包括贸易及其他应付账款、短期借款、客户存款和虚拟银行的其他金融负债,等。这些金融负债初步按其公允价值扣除交易成本后的金额计量,并采用实际利率法进行随后的测量。
当金融负债的现有义务被解除、取消或到期时,本集团终止确认该等金融负债。公允价值与已收对价之间的差额于损益中确认。
金融负债被归类为流动负债,除非本集团有无条件权利在报告期后将负债延迟至少12个月清偿。
F-35
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3、《会计政策信息摘要》(续)
3.2其他会计政策摘要(续)
3.2.12员工福利
(a)养恤金义务
本集团的雇员主要受各项固定供款退休金计划保障。本集团按月向退休金计划供款及累算供款,该等退休金计划主要由负责退休雇员退休金负债的相关政府机关赞助。根据该等计划,除上述供款外,本集团并无就退休福利承担其他重大法律或建设性责任,该等供款已于产生时列支。有些雇员亦获提供团体人寿保险,但涉及的金额微不足道。
(b)房屋福利
本集团雇员有权参与多项政府资助的住房基金。本集团按雇员薪金之若干百分比每月向该等基金供款。本集团就该等基金之负债仅限于各期间之应付供款。
(c)医疗福利
本集团按当地有关规定,每月向地方政府缴纳医疗补助。本集团在雇员医疗福利方面的责任仅限于每个期间应支付的供款。
3.2.13%的利息收入
来自虚拟银行的利息收入包括在收入中(附注6)。
为现金管理而持有的金融资产的利息收入计入财务收入,见下文的财务收入(附注10)。
FVPL金融资产的利息收入和任何其他利息收入计入净收益/(亏损),见下文其他收入(附注9)。
利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的,但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值的金融资产,实际利率适用于金融资产的账面净值(扣除损失拨备后)。
3.2.14%股息收入
股利收入在确定收受支付权时确认。
3.2.15-政府拨款
政府补助按公平值确认,倘有合理保证将收到补助,且本集团将遵守所有附带条件。
与费用有关的政府赠款在损益表中递延并在必要的期间内确认,以使其与打算补偿的费用相匹配。
F-36
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4.评估关键会计估计和判断
本集团作出的估计及判断会影响该等财务报表所呈报的收入、开支、资产及负债金额。估计和判断持续根据历史经验和其他因素进行评估,包括对未来事件的预期,这些事件在当时的情况下被认为是合理的。
在应用本集团会计政策的过程中,管理层作出了以下判断和会计估计,这些判断和会计估计对财务报表中确认的金额具有最重大的影响。
(a) | 按摊销成本计量的金融资产减值 |
本集团采用预期信贷损失模型计量应收贸易账款、合同资产、其他应收账款、贷款及垫款的减值。预期亏损率以本集团为基础’S过去的亏损经历、目前的市场状况以及每个报告期结束时的前瞻性估计。
所用方法和关键投入的详细情况见附注5.1(B)(2)。
(b) | 所得税 |
本集团须在多个司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要有判断力。
递延税项资产的确认是基于未来是否更有可能有足够和适当的应税利润可用于抵扣可扣除的临时差额。为厘定未来的应课税利润,请参考最新的利润预测。若暂时差额与亏损有关,则相关税法将按司法管辖权厘定可抵销亏损以抵销未来应课税溢利的情况。
本集团作出会计判断的重大项目包括就税项亏损确认递延税项资产。递延税项资产的确认涉及对本集团未来财务表现的判断。
于2022年12月31日确认的递延税项资产,主要归因于内地主要营运公司中国,该等公司符合适用于“高新技术企业”资格的税收优惠政策,并可按以下优惠税率征收所得税。
递延税项资产的账面金额及可靠性于每个报告期末定期审核,方法是将前期预测应课税利润与当期实际结果进行比较,并将本年度预测的收入增长率和利润率与历史结果和行业趋势进行比较。
如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同,则该等差额将影响作出该等厘定期间的当期所得税及递延所得税。
(c) | 基于股份的薪酬费用的确认 |
如附注27所述,已为雇员设立以股权结算的股份补偿计划。董事已使用适用模式厘定授予雇员的购股权或限制性股份的授出日期公允价值,该等价值将于归属期间摊销。董事在应用相关模型时,须对相关权益价值、无风险利率、预期波动率及股息率等假设作出重大估计。期权或限制性股份的价值受主观性和不确定性的影响,这些主观性和不确定性涉及用于估计该等价值的模型的假设和限制。此外,本集团须估计将继续受雇于本集团的承授人的百分比,以及在归属期间结束时是否会符合归属的表现条件。本集团只确认预期于归属期间归属的购股权或限制性股份的开支。
F-37
目录表
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4.评估关键会计估计和判断(续)
(d) | 包括商誉在内的无形资产减值 |
本集团须就商誉及无形资产的减值情况进行测试,如发生事件或情况变化显示账面价值可能减值,则须按年度或更频繁地测试尚未准备好使用的无形资产。当事件或环境变化显示其他无形资产的账面金额超过其可收回金额时,会对该等资产进行测试。无形资产根据与该等资产有关的现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额进行减值测试。可收回金额乃根据公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者厘定。
使用价值的确定是一个涉及管理判断的领域,目的是评估无形资产的账面价值是否能够得到未来现金流量净现值的支持。在计算未来现金流量的净现值时,需要对高度不确定的领域作出某些假设,包括管理’S对(I)收入增长率;(Ii)长期增长率;(Iii)税前贴现率;及(Iv)利润率的预期。
所用方法和关键投入的详细情况见附注14。
(e) | VIE的合并 |
如附注1.2所披露者,本集团对VIE行使控制权,并有权通过合约安排确认及收取实质上所有经济利益。本集团认为,尽管其并无持有VIE的直接股权,但其仍控制VIE,因为其对VIE的财务及经营政策拥有权力,并透过合约安排从VIE的业务活动中收取实质上的所有经济利益。因此,所有这些VIE均作为受控结构实体入账,其财务报表也已由本公司合并。
5.加强金融风险管理
本集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括货币风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险管理由本集团高级管理层负责。
5.1.财务风险因素
(a) | 市场风险 |
货币风险
外币风险是指外币汇率变动造成损失的风险。人民币与本集团开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响其财务状况和经营业绩。本集团承担的外币风险主要来自美元兑人民币汇率的变动。
本公司及境外中间控股公司的本位币为美元。他们主要面对现金及现金等价物及向集团公司以人民币计价的贷款所产生的汇兑风险。本集团已订立远期美元/人民币衍生金融工具,以对冲因向集团公司提供以人民币计价的贷款而产生的若干部分外币风险。本集团监控外币头寸规模,运用套期保值策略管理外币风险。
F-38
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五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(a) 市场风险(续)
货币风险(续)
本集团的附属公司主要在内地经营中国,大部分交易以人民币结算。本集团认为,中国于内地的业务并不存在任何重大外汇风险,因为该等附属公司并无重大金融资产或负债以各自功能货币以外的货币计值。
以下分析是在考虑对冲策略后,在所有其他变量保持不变的情况下,对关键变量合理可能的变动进行的分析,显示了税后对利润和股本的影响。
12月31日左右, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
对税后利润的影响 | ||||||
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
美元+5% |
| ( | |
| ( | |
美元-5% |
| | ( |
| |
利率风险
利率风险是指由于市场利率的变化而对收益或资本造成不利影响的风险。浮动利率工具使本集团面临现金流量利率风险,而固定利率工具使本集团面临公允价值利率风险。
本集团的利率风险主要来自虚拟银行业务中资产、负债及资本工具的利率组合错配。收益和经济价值的敏感度分析如下:
| 截至2023年12月31日 | |||||
百万元人民币 |
| 港币 |
| 美元 |
| 人民币 |
如果利率上调,对未来12个月收益的影响 |
| ( |
| |
| — |
如果利率上升1%,对经济价值的影响 |
| ( |
| ( |
| — |
| 截至2022年12月31日 | |||||
百万元人民币 |
| 港币 |
| 美元 |
| 人民币 |
如果利率上调,对未来12个月收益的影响 |
| ( |
| |
| |
如果利率上升1%,对经济价值的影响 |
| ( |
| ( |
| — |
F-39
目录表
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(b) | 信用风险 |
(i) | 信用风险管理 |
本集团的信用风险主要与现金及现金等值物、三个月以上的限制性现金和定期存款、贸易应收账款、合同资产、其他应收账款、以虚拟银行摊销成本计量的金融资产和财务担保合同有关。上述各类金融资产的公允价值代表本集团面临的与金融资产相关的最大信用风险(如附注5.1(b)(ii)所披露)。
为管理现金及现金等价物及受限现金及定期存款在三个月内产生的风险,本集团主要与中国境内的国有或信誉良好的金融机构(包括关联方(附注36(D)及中国境外的信誉良好的国际金融机构进行交易。本集团认为并无重大信贷风险,本集团不会因该等金融机构违约而蒙受任何重大损失。
本集团的贸易应收账款及合约资产主要来自与客户进行的交易。本集团通过评估信贷质量、设定较短的信贷期限或安排分期付款和提前还款的方式来降低信贷风险。应收贸易账款和合同资产的减值损失准备在附注19和附注6中披露。
对于其他应收账款,管理层根据历史结算记录和前瞻性信息对应收账款的可回收性进行定期集体评估和个别评估。
就虚拟银行按摊销成本计量的金融资产而言,管理层制定了独立及定期程序,以审核信贷申请的批准、通过设定风险限额来架构信贷风险水平,以及审核借款人履行还款责任的能力,并按循环基准进行监控及定期进行审核。信贷计划按组合基准管理,而按部门划分的信贷风险水平限额每年由管理层批准。信贷风险透过取得相关财务担保而减轻。就财资组合下的债务证券及同业风险而言,本集团采用外部评级,并持续监察及更新。
(Ii) | ecl测量 |
就减值亏损采用预期信贷亏损(“预期信贷亏损”)模式计量的金融资产而言,本集团评估其信贷风险自初始确认以来是否显著增加,并应用三阶段减值模式计算其减值拨备及确认其预期信贷亏损,如下:
- 第一阶段:倘信贷风险自初始确认以来并无显著增加,则该金融资产计入第一阶段。
- 第二阶段:倘信贷风险自初始确认以来显著增加,但尚未被视为信贷减值,则金融工具计入第二阶段。有关本集团如何厘定信贷风险何时显著增加的描述于以下“信贷风险显著增加的判断”一节披露。
- 第三阶段:倘金融工具出现信贷减值,则该金融工具计入第三阶段。信贷减值金融资产之定义于下文“信贷减值资产之定义”一节披露。
F-40
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五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(b) | 信用风险(续) |
(Ii) | ECL测量(续) |
本集团在厘定信贷风险是否大幅增加时,会考虑不同金融工具的信贷风险特征。对于信用风险有或没有大幅增加的金融工具,分别提供12个月或终身预期信用损失。预期信用损失是将违约风险敞口、违约概率和违约损失的乘积贴现的结果。
根据信用风险是否大幅增加或资产是否已减值,本集团根据不同资产的信用风险特征,以12个月或终身的预期信用损失计量减值损失准备。
本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,对所有应收贸易账款及合同资产使用终身预期减值损失准备。
信用风险显著增加的判断(“SICR”)
根据国际财务报告准则第9号,在考虑金融资产的减值阶段时,本集团在初步确认时评估信用风险,并评估每个报告期的信用风险是否有任何重大增加。
工作组制定了定量和定性标准,以判断在初步确认后是否存在SICR。判断标准主要包括债务人违约变更概率、信用风险类别变更等SICR指标。在初步确认后是否存在SICR的判断中,本集团没有反驳逾期30天的SICR推定。
信用减值资产的定义
根据《国际财务报告准则》第9号,为确定是否发生信贷减值,本集团采用的界定标准与相关金融资产的内部信贷风险管理目标一致,同时考虑了定量和定性指标。本集团在评估债务人是否存在信用减值时,主要考虑以下因素:
● | 债务人在合同付款日后90天以上逾期的 |
● | 债务人有严重的经济困难 |
● | 债务人可能会破产或进行其他财务重组 |
● | 由于债务人的财务困难,贷款人出于经济或合同原因给予债务人让步,而这种让步通常是贷款人不愿作出的 |
金融资产的信用减值可能是由多个事件共同作用造成的,也可能不是由单独可识别的事件引起的。
F-41
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五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(b) | 信用风险(续) |
(Ii) | ECL测量(续) |
前瞻性资料
历史损失率会进行调整,以反映有关影响债务人结算应收账款能力的宏观经济因素的当前和前瞻性信息。集团通过建立宏观经济指标库、准备数据、过滤模型因素和调整前瞻性要素,开发了宏观经济前瞻性调整模型,指标包括全国国内生产总值(GDP)、居民消费价格指数(CPI)、生产者价格指数(PPI)、固定资产投资、社会消费品零售总额等。本集团已将CPI确定为评估2023年12月31日预期信贷损失的最相关因素,并考虑了香港GDP和虚拟银行业务的失业率,并根据这些因素的预期变化相应调整历史损失率。
信用风险敞口
若不考虑抵押品及其他增信措施的影响,就资产负债表内资产而言,最高风险敞口乃根据综合财务报表所呈报的账面净值计算。
(1) | 应收贸易账款和合同资产 |
截至2022年12月31日。 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
| 贸易 |
| 合同 |
| ||
| 应收账款 |
| 资产 | 总计 | ||
总账面金额 |
|
|
|
|
|
|
应用简化方法 |
| |
| |
| |
损失津贴 |
|
|
|
|
|
|
应用简化方法 |
| |
| |
| |
于二零二三年十二月三十一日 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
| 贸易 |
| 合同 |
| ||
| 应收账款 |
| 资产 | 总计 | ||
总账面金额 |
|
|
|
|
|
|
应用简化方法 |
| |
| |
| |
损失津贴 |
|
|
| |||
应用简化方法 |
| | |
| |
F-42
目录表
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(b) | 信用风险(续) |
(Ii) | ECL测量(续) |
信用风险敞口(续)
(1)应收贸易账款和合同资产(续)
为了衡量预期的信用损失,所有应收贸易账款和合同资产都根据共同的信用风险特征和账龄分析进行了分组。合同资产涉及未开账单的在建工程,与同类合同的应收贸易账款具有基本相同的风险特征。采用简化方法确定应收贸易账款和合同资产的减值损失准备如下:
截至2022年12月31日 |
| ||||||||||||
| 相关 |
| 最高达 |
| 1年前 |
| 2年前 |
| 上边 |
|
| ||
当事人 | 1年 | 两年 | 三年 | 三年半 | 总计 |
| |||||||
预期损失率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
用简化方法计算应收贸易账款和合同资产的账面总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
采用简化方法对应收贸易账款和合同资产计提损失准备 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
于二零二三年十二月三十一日 |
| ||||||||||||
相关 | 最高达 | 1年前 | 2年前 | 上图: |
| ||||||||
| 当事人 |
| 1年 |
| 两年 |
| 三年 |
| 3年 |
| 总计 |
| |
预期损失率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
用简化方法计算应收贸易账款和合同资产的账面总额 |
| |
| |
| | | | | ||||
采用简化方法对应收贸易账款和合同资产计提损失准备 |
| |
| |
| | | | |
F-43
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(b) | 信用风险(续) |
(Ii) | ECL测量(续) |
信用风险敞口(续)
(1) | 应收贸易账款和合同资产(续) |
采用简化方法的应收贸易账款和合同资产的减值损失准备变动情况如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
年初 |
| ( | ( |
| ( | |
计提减值损失净额 | ( | ( | ( | |||
追讨以前注销的款额 | — | ( | — | |||
核销 |
| | |
| | |
汇兑差额 | — | ( | ( | |||
年终 |
| ( | ( |
| ( |
(2)其他应收账款
其他应收账款的损失按12个月预期信用损失或全期预期信用损失计量,具体取决于自初始确认以来信用风险是否显着增加。如果应收账款的信用风险自初始确认以来显着增加,则损失计量为全期预期信用损失。其他应收账款的信用风险已于附注20(a)披露。
(3)对客户的贷款和垫款
下表显示了虚拟银行对客户的贷款和垫款的信用风险敞口。
截至12月31日。 |
| ||||
| 2022 |
| 2023 |
| |
人民币‘000 | 人民币‘000 |
| |||
总账面金额 |
|
| |||
按摊余成本计量的金融资产 |
| |
| | |
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产 |
| |
| | |
| |
| | ||
预期信贷损失准备 |
| — |
| | |
|
| ||||
预期损失率 |
| — | | % |
F-44
目录表
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1 财务风险因素(续)
(b) | 信用风险(续) |
(Ii) | ECL测量(续) |
信用风险敞口(续)
(3)向客户发放贷款和垫款(续)
采用三阶段法计算客户贷款和垫款的减值损失准备变动情况如下:
*1按摊余成本计量的金融资产
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
年初 | ( |
| ( |
| — | |
(新增)/减值损失冲销 | ( | | ( | |||
核销 | |
| — |
| — | |
年终 | ( |
| — |
| ( |
*2通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产
| 截至12月31日止年度, | |||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
年初 |
| ( |
| ( |
| ( |
增加的减损损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 |
| — |
| |
| |
年终 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-45
目录表
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(c) | 流动性风险 |
本集团通过维持充足的现金及现金等值项目以及储备借款融资、持续监控预测和实际现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。管理层认为,集团当前现金及现金等值项目以及来自运营、投资和融资活动的预期现金流量将足以满足集团自2023年12月31日起未来12个月的预期运营资金需求和资本支出。
外汇掉期的流动性风险是通过将此类掉期的关键条款与对冲项目保持一致来管理的。
下表根据每个报告期结束时至合约到期日的剩余期间,将本集团的财务负债按相关到期日分组分析。表中披露的金额为未贴现的合同现金流量。
截至2022年12月31日。 | ||||||
| 1年内 |
| 1至5年 |
| 总计 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
短期借款 |
| | — | | ||
贸易和其他应付款 |
| | | | ||
-包括:租赁负债 | | | | |||
虚拟银行的其他金融负债 | | — | | |||
客户存款 |
| | — | | ||
非衍生金融负债 | | | | |||
已结算总额(外币掉期) |
| |||||
-(流入) |
| ( | — | ( | ||
-流出 | | — | | |||
衍生金融负债 | | — | | |||
总计 | | | |
F-46
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合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.1.财务风险因素(续)
(c) | 流动性风险(续) |
于二零二三年十二月三十一日 | ||||||
| 一年内 |
| 1年至5年 |
| 总计 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
短期借款 |
| | — | | ||
贸易和其他应付款 |
| | | | ||
-包括:租赁负债 | | | | |||
虚拟银行的其他金融负债 | | — | | |||
客户存款 | | — | | |||
非衍生金融负债 |
| | | |
5.2资本管理
本集团在管理资本时的目标是维护本集团作为持续经营企业的能力,以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益,并保持最佳的资本结构,以提高股东的长期价值。
本集团透过定期检讨资本结构,监察资本(包括股本及储备)。作为本次审查的一部分,本公司考虑了资本成本和与已发行股本相关的风险。本集团可调整向股东派发股息的金额、向股东返还资本、发行新股或回购本公司股份。本公司董事认为,本集团于2023年12月31日的资金风险为低水平。
5.3 公允价值估计
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点作出的。当存在活跃的市场时,如授权证券交易所,市场价值是金融工具公允价值的最好反映。对于没有活跃市场的金融工具,公允价值是使用估值技术确定的。
本集团按公允价值计量的金融资产主要包括按公允价值计入损益的金融资产和按公允价值通过其他综合收益计量的金融资产。
公允价值和公允价值等级的确定
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均归类于公允价值层次结构。公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个大的层次。公允价值体系中对公允价值计量进行整体分类的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入确定的。
F-47
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.3 公允价值估计(续)
公允价值和公允价值等级的确定(续)
公允价值层级如下:
(a) | 公允价值以相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)为基础(“一级”); |
(b) | 公允价值以资产或负债可直接(如价格)或间接(即从价格得出)(“第2级”)可观察到的第1级所包括的报价以外的投入为基础;以及 |
(c) | 公允价值是基于资产或负债的投入,而不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)(“第3级”)。 |
公允价值计算水平由总体计算中重要的最低水平投入决定。因此,在计算公允价值时,应从整体的角度考虑投入的重要性。
对于二级金融工具,估值通常从相同或可比资产的第三方定价服务中获得,或通过使用可观察到的市场投入或最近报价的估值方法获得。估值服务提供商通常从多个来源收集、分析和解释与市场交易有关的信息和其他关键估值模型输入,并通过使用广泛接受的内部估值模型,提供各种证券的理论报价。
对于第三级金融工具,价格是使用估值方法确定的,例如贴现现金流模型和其他类似技术。将公允价值计量归类于估值层次第3级的决定,一般基于不可观察因素对整体公允价值计量的重要性,以及估值方法,如贴现现金流量模型和其他类似技术。为了确定从虚拟银行借给客户的贷款和垫款的公允价值,贷款被分成类似特征的投资组合。公允价值乃采用折现现金流量法估计,并纳入一系列输入假设,包括预期客户提前还款率、类似贷款的新业务利率估计。贷款的公允价值反映了资产负债表日的预期信贷损失以及重新定价的公允价值效应。对于信用减值贷款,公允价值是通过对预期收回期间的未来现金流进行贴现来估计的。
对于按公允价值按经常性基础确认的资产和负债,本集团通过在每个报告期结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
下表提供了本集团金融资产和负债的公允价值计量层次:
截至2022年12月31日。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
| ||||
按公允价值计入损益的金融资产(注22) |
| — |
| |
| — |
| |
以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产(注17) |
| |
| — |
| |
| |
衍生金融资产(注32) | — | | — | | ||||
金融负债 | ||||||||
衍生金融负债(注32) | — | | — | |
F-48
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.3 公允价值估计(续)
公允价值和公允价值等级的确定(续)
于二零二三年十二月三十一日 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
| ||||
按公允价值计入损益的金融资产(注22) |
| — | | — | | |||
以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产(注17) |
| | — | | | |||
衍生金融资产(注32) | — | | — | |
截至2022年和2023年12月31日止年度,有
按公允价值计量的第3级金融工具的变动情况如下:
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
年初 |
| | | | ||
添加,净额 |
| | | | ||
在其他全面收益中确认的损失 | ( | ( | ( | |||
(损失)/在损益中确认的收益 | — | ( | | |||
年终 |
| | | |
估值投入及其与公允价值的关系
下表概述了有关虚拟银行借给客户的贷款及垫款的第3级公允价值计量所使用的重大不可观察投入的主要定量和定性信息,这些投入通过其他全面收入按公允价值计量。其他第3级公允价值计量的不可观察投入的变化的影响微乎其微。
无法观察到的输入 | 输入范围: |
| |||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| ||
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产 |
|
|
|
|
|
| |
-虚拟银行向客户发放的贷款和垫款 |
|
|
|
|
|
| |
| 贴现率 |
| % | % | |||
| 提前还款比例 |
| % | | % |
F-49
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
五、加强金融风险管理(续)
5.3 公允价值估计(续)
估值投入及其与公允价值的关系(续)
下面的分析是在所有其他变量保持不变的情况下,对不可观察到的投入的合理可能变动进行的,显示了对资产和其他全面收益的影响。
无法观察到的输入 | 对企业资产管理的影响 | |||||
其他综合信息 | ||||||
收入 | ||||||
| 2022 | 2023 | ||||
-虚拟银行向客户发放的贷款和垫款 |
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
| + | % | ( |
| ( |
| - | % | |
| | |
提前还款比例 |
| + | % | ( |
| ( |
| - | % | |
| |
6 分部信息和收入
6.1分部和主要活动描述
经营分部的报告方式与向主要运营决策者(“主要运营决策者”)提供的内部报告一致,主要运营决策者负责分配资源、评估经营分部的表现并做出战略决策。集团的主要运营决策者已被确定为公司执行董事,他们审查集团的内部报告,以评估业绩、分配资源并根据这些报告确定运营分部。
截至2023年12月31日止年度,本集团有以下可报告分部:
- 技术解决方案
-虚拟银行业务
F-50
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.1分部及主要业务描述(续)
由于本集团的资产及负债主要位于中国,故几乎所有收入及支出均于中国赚取,故并无列报地理分部。
截至2021年12月31日的年度报告 | ||||||||
部门间: | ||||||||
淘汰 | ||||||||
虚拟银行 | 科技行业: | 和 | ||||||
业务 | 解决方案 | 调整 | 已整合 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入 |
| |
| |
| ( |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
毛利 |
| ( |
| |
| — |
| |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
销售和营销费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财务和合同资产减值损失净额 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他收入、收益或亏损--净额 |
| |
| |
| — |
| |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财政收入 |
| — |
| |
| — |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
融资成本--净额 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
联营企业及合营企业的收益分享 |
| — |
| |
| — |
| |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
资产 |
|
|
|
| ||||
细分资产 |
| |
| |
| ( |
| |
商誉 |
| — |
| |
| — |
| |
递延所得税资产 |
| — |
| |
| — |
| |
总资产 |
| |
| |
| ( |
| |
负债 |
|
|
|
| ||||
分部负债 |
| |
| |
| ( |
| |
递延所得税负债 |
| — |
| |
| — |
| |
总负债 |
| |
| |
| ( |
| |
其他细分市场信息 |
|
|
|
| ||||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| — |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| — |
| |
除商誉和递延所得税资产外的非流动资产的增加 |
| |
| |
| — |
| |
F-51
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.1分部及主要业务描述(续)
截至2022年12月31日的年度报告 | ||||||||
部门间: | ||||||||
淘汰赛: | ||||||||
虚拟银行 | 科技行业: | 和 | ||||||
业务 | 解决方案 | 调整 | 已整合 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入 |
| |
| |
| ( |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| — |
| |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
销售和营销费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财务和合同资产减值损失净额 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他收入、收益或亏损--净额 |
| ( |
| |
| — |
| |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财政收入 |
| — |
| |
| — |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
融资成本--净额 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
联营企业及合营企业的收益分享 |
| — |
| |
| — |
| |
关联公司的减损费用 | — | ( | — | ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
资产 |
|
|
|
| ||||
细分资产 |
| |
| |
| ( |
| |
商誉 |
| — |
| |
| — |
| |
递延所得税资产 |
| — |
| |
| — |
| |
总资产 |
| |
| |
| ( |
| |
负债 |
|
|
|
| ||||
分部负债 |
| |
| |
| ( |
| |
递延所得税负债 |
| — |
| |
| — |
| |
总负债 |
| |
| |
| ( |
| |
其他细分市场信息 |
|
|
|
| ||||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| — |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| — |
| |
除商誉和递延所得税资产外的非流动资产的增加 |
| |
| |
| — |
| |
F-52
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.1分部及主要业务描述(续)
截至2023年12月31日的年度报告 | ||||||||
网段间 | ||||||||
淘汰 | ||||||||
虚拟银行: | 科技行业: | 和 | ||||||
业务 | 解决方案 | 调整 | 已整合 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入 |
| |
| |
| ( |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| — |
| |
研发费用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
销售和营销费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财务和合同资产减值损失净额 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他收入、收益或亏损--净额 |
| |
| |
| — |
| |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
财政收入 |
| — |
| |
| — |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
融资成本--净额 |
| ( |
| |
| — |
| |
联营企业及合营企业的收益分享 |
| — |
| |
| — |
| |
关联公司的减损费用 | — | ( | — | ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
资产 |
|
|
|
|
| |||
细分资产 |
| |
| |
| ( |
| |
商誉 |
| — |
| |
| — |
| |
递延所得税资产 |
| — |
| |
| — |
| |
总资产 |
| |
| |
| ( |
| |
负债 |
|
|
|
| ||||
分部负债 |
| |
| |
| ( |
| |
递延所得税负债 |
| — |
| |
| — |
| |
总负债 |
| |
| |
| ( |
| |
其他细分市场信息 |
|
|
|
|
| |||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| — |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| — |
| |
除商誉和递延所得税资产外的非流动资产的增加 |
| |
| |
| — |
| |
F-53
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.2收入
(A)对与客户签订合同的收入进行分类
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
-技术解决方案 | ||||||
实施 |
| | | | ||
交易收入和支助收入 |
| |||||
-运营支持服务 | | | | |||
-商业发起服务 |
| | | | ||
-风险管理服务 |
| | | | ||
-云服务平台 |
| | | | ||
-实施后支助服务 |
| | | | ||
--其他 |
| | | | ||
| | | |
F-54
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.2收入(续)
(A)对与客户的合同收入进行分类(续)
按一段时间或某一时间点转移服务的时间分列的收入如下:
| 在一个时间点上 |
|
| |||
在接下来的时间里 | 随着时间的推移 | 总计 | ||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
| |||
实施 |
| — | | | ||
交易收入和支助收入 |
| |||||
-运营支持服务 |
| | | | ||
-商业发起服务 | | — | | |||
-风险管理服务 |
| | — | | ||
-云服务平台 | — | | | |||
-实施后支助服务 |
| — | | | ||
--其他 |
| | | | ||
| | | | |||
| 在一个时间点上 | |||||
在接下来的时间里 | 随着时间的推移 | 总计 | ||||
截至2022年12月31日的年度 |
| |||||
实施 |
| | | | ||
交易收入和支助收入 |
| |||||
-运营支持服务 |
| | | | ||
-商业发起服务 | | — | | |||
-风险管理服务 |
| | — | | ||
-云服务平台 | — | | | |||
-实施后支助服务 |
| — | | | ||
--其他 |
| | | | ||
| | | |
F-55
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.2收入(续)
(A)对与客户的合同收入进行分类(续)
在某一时刻 | ||||||
| 及时 |
| 随着时间的推移 |
| 总计 | |
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
实施情况: |
| | | | ||
交易收入和支助收入 |
| |||||
-运营支持服务 |
| | | | ||
-商业发起服务 |
| | — | | ||
-风险管理服务 | | — | | |||
-云服务平台 |
| — | | | ||
-实施后支助服务 |
| — | | | ||
--其他 |
| | | | ||
| | | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团主要在中国经营,大部分收入来自中国。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,贡献本集团总收入10%以上的主要客户如下:
在截至去年年底的第一年 |
| ||||||
12月31日 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
| 占总数的百分比 |
| 占总数的百分比 |
| 占总数的百分比 |
| |
收入 | 收入 | 收入 |
| ||||
平安集团及其子公司 |
| | % | | % | | % |
陆金所控股(“陆金所控股”及其子公司) |
| | % | | % | | % |
| | % | | % | | % |
(B)增加利息和佣金收入
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
–虚拟银行业务 |
|
|
|
|
|
|
利息和佣金收入 |
| |
| |
| |
F-56
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.2收入(续)
(C)包括合同资产和负债
本集团已确认以下与收入相关的合同资产和负债:
12月31日左右, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
合同资产 | ||||
-实施 |
| |
| |
-基于交易和支持 |
| |
| |
-商业发起服务 | | — | ||
-运营支持服务 | | | ||
-实施后支助服务 |
| |
| |
| |
| | |
减去:减值损失准备 |
|
| ||
-实施 |
| ( |
| ( |
-基于交易和支持 |
| ( |
| ( |
-运营支持服务 | ( | ( | ||
-实施后支助服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
| |
| | |
12月31日左右, | ||||
2022 | 2023 | |||
人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
合同责任 |
|
| ||
-实施 | | | ||
-基于交易和支持 |
| |
| |
-实施后支助服务 |
| |
| |
-风险管理服务 |
| |
| |
-运营支持服务 |
| |
| |
--其他 | | | ||
| |
| | |
减去:非流动合同负债 |
| ( |
| ( |
| |
| |
F-57
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
6 分部信息及收入(续)
6.2收入(续)
(C)统计合同资产和负债(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,不存在影响相应合同资产或合同负债的重大累计收入追赶调整,包括因进展衡量指标变化、交易价格估计变化或合同修改而产生的调整
(i)与合同负债有关的已确认收入
在截至的第一年中, | ||||||
与合同负债有关的已确认收入 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
年初计入合同负债余额的已确认收入 | | | |
(Ii) | 长期合同的剩余履约义务 |
长期合同的剩余履约义务 | 在截至2010年的一年里。 | |||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
分配给每年年底部分或全部未履行的长期合同的交易价格总额 | ||||||
预计一年内确认 |
| | |
| | |
预计在一至两年内得到确认 |
| | |
| | |
预计在两至三年内得到确认 |
| | |
| | |
预计将在三年后得到确认 |
| | |
| | |
| | |
| |
上述披露的其余绩效义务指原合同期限超过一年的实施、实施后支持服务、风险管理服务和运营支持服务。此外,上述披露的金额不包括受限制的可变对价。
F-58
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
7 按性质划分之开支
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
技术服务费 |
| | |
| | |
雇员福利开支(附注8) |
| | |
| | |
外包人工成本 |
| | |
| | |
无形资产摊销(注14) |
| | |
| | |
财产和设备折旧(注13) |
| | |
| | |
产品购进成本 |
| | |
| | |
向渠道合作伙伴支付的业务发起费 |
| | |
| | |
交通费 |
| | |
| | |
营销费和广告费 | | | | |||
专业服务费 | | | | |||
核数师的报酬 | ||||||
-与审计相关 |
| | |
| | |
-非审计 |
| | |
| | |
无形资产的减损损失(注14) |
| | |
| | |
上市费用 | | | — | |||
其他 |
| | |
| | |
收入总成本、研发费用、销售和营销费用、一般费用和行政费用 |
| | |
| |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
研发成本 |
|
| ||||
- 雇员福利开支 |
| | |
| | |
- 技术服务费 |
| | |
| | |
-无形资产摊销 |
| | |
| | |
- 物业和设备折旧 |
| | |
| | |
- 无形资产减值亏损 | | | | |||
--其他 |
| | |
| | |
已发生的金额 |
| | |
| | |
减:大写 |
|
| ||||
- 雇员福利开支 |
| ( | ( |
| ( | |
- 技术服务费 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
| | |
| |
F-59
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
8 雇员福利开支
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
工资和薪金 |
| | |
| | |
福利和其他福利 |
| | |
| | |
股份支付(注27) |
| | |
| | |
| | |
| |
9 其他收入、收益或损失-净额
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
净外汇收益/(损失) |
| | ( | ( | ||
政府拨款及退税(注a) |
| | | | ||
按公平值计入损益之金融资产收益净额 |
| | | | ||
财产和设备以及无形资产处置损失 |
| ( | ( | ( | ||
重新计量赎回负债(注28(ii)) |
| — | | — | ||
保证收益,净 |
| | — | — | ||
衍生品净(亏损)/收益 |
| ( | | | ||
其他 | ( | | ( | |||
| | |
(a) | 政府拨款和退税 |
政府拨款和退税与收入有关。没有未履行的条件或与这些补贴有关的意外情况。
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
政府拨款 |
| | |
| | |
-技术发展激励措施 |
| | |
| | |
-运营补贴 |
| | |
| | |
退税 | | | | |||
| | |
| |
F-60
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
10 财务成本-净额
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
财政收入 |
|
| ||||
银行存款利息收入 |
| | | | ||
融资成本 |
|
| ||||
借款利息支出 |
| ( | ( | ( | ||
租赁负债利息支出 |
| ( | ( | ( | ||
赎回负债利息支出 |
| ( | ( | ( | ||
银行手续费 |
| ( | ( | ( | ||
( | ( | ( | ||||
| ( | ( | |
11 所得税优惠/(费用)
本集团截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税优惠/(费用)分析如下:
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
当期所得税 | ( | ( | ( | |||
递延所得税 | | | | |||
所得税优惠/(费用) | | | ( |
本集团所得税前亏损的税项与按适用于合并实体亏损的法定税率应产生的理论金额不同如下:
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
所得税前亏损 | | | | |||
按中华人民共和国法定所得税税率计算的税款 | | | | |||
适用于子公司的所得税税率差异 | ( | ( | ( | |||
为纳税目的不能扣除的费用 | ( | ( | ( | |||
无须缴税的收入 | | | | |||
未确认递延所得税资产的税收损失和暂时性差异 | ( | ( | ( | |||
终止确认税务损失的递延所得税资产 | ( | — | — | |||
研究和开发费用的额外可扣除免税额 | ||||||
利用以前未确认的税项损失 | | | | |||
所得税优惠/(费用) | | | ( |
F-61
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
11 所得税福利/(费用)(续)
截至2022年和2023年12月31日止年度的未使用税务亏损分析如下:
12月31日左右, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
未确认递延税项资产的未使用税项损失 | |
| |
截至2022年和2023年12月31日止年度未确认为递延所得税资产的未使用税务亏损的到期日期如下:
12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
2023年 | | — | ||
公元2024年 | | | ||
公元2025年 | | | ||
公元2026年 | | | ||
公元2027年 | | | ||
公元2028年 | | | ||
公元2029年 | | | ||
公元2030年 | | | ||
公元2031年 | | | ||
公元2032年 | ||||
2033年 | — |
F-62
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
11 所得税福利/(费用)(续)
(a) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
本集团就中国在内地的业务计提所得税拨备已按以下税率计算
本集团旗下子公司深圳OneConnect、Vantage Point Technology、BER Technology、OneConnect Cloud Technology、深圳OneConnect Technology和深圳CA均在中国大陆成立。他们有资格享受适用于“高新技术企业”资格的税收优惠政策,并享受
深圳OneConnect科技和OneConnect云科技作为集团的子公司,成立于深圳市前海深圳合作区,因此享受减免的所得税税率
(b) | 开曼群岛所得税 |
本公司根据开曼群岛法律注册成立为一家根据开曼群岛公司法获豁免的有限责任公司,毋须缴交开曼群岛所得税。
(c) | 香港入息税 |
香港的所得税税率为
(d) | 新加坡所得税 |
新加坡所得税税率为
(e) | 印度尼西亚所得税 |
本集团在印尼业务的所得税拨备按以下税率计算
(f) | 马来西亚所得税 |
马来西亚所得税税率为
(g) | 菲律宾所得税 |
菲律宾的所得税税率为
(h) | 中华人民共和国预提税金 |
根据企业所得税法,自2008年1月1日起,中国公司向海外投资者分配赚取的利润需缴纳以下预扣税
F-63
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
本集团计划无限期将其中国附属公司赚取的未分配盈利再投资于其在中国的业务。因此,
12 每股亏损
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
本年度公司所有者应占净亏损 | ( | ( | ( | |||
已发行普通股加权平均数(单位:‘000股) | | | | |||
每股基本亏损(人民币) | ( | ( | ( | |||
每股摊薄亏损(人民币) | ( | ( | ( | |||
美国存托股份基本亏损(人民币)(注) | ( | ( | ( | |||
美国存托股份摊薄亏损(人民币)(注) | ( | ( | ( |
注:一个美国存托股份代表
每股基本亏损的计算方法是将公司拥有者应占亏损除以截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已发行普通股的加权平均数。
为股份激励计划目的持有的股份已被视为库存股。因此,为了计算每股亏损,考虑到为股份激励计划目的持有的股份,于2021年、2022年和2023年12月31日已发行和发行普通股数量为
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,根据购股权计划和限制性股份单位计划(注27)授予的所有尚未行使购股权的影响已被排除在每股稀释亏损的计算中,因为其影响具有反稀释性。因此,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股稀释亏损与该年度的每股基本亏损相同。
F-64
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
13 物业及设备
办公用房和 | ||||||||
电信 | 使用权 | 租赁权 | ||||||
| 装备 |
| 属性 |
| 改进 |
| 总计 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |||
截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
| |
成本 |
| | | | | |||
累计折旧 |
| ( | ( | ( | ( | |||
汇兑差额 | ( | ( | ( | ( | ||||
账面净额 |
| | | | | |||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
| |
期初净账面金额 |
| | | | | |||
加法 |
| | | | | |||
处置,净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
折旧费 |
| ( | ( | ( | ( | |||
汇兑差额 | | | | | ||||
期末账面净额 |
| | | | | |||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
| |
成本 |
| | | | | |||
累计折旧 | ( | ( | ( | ( | ||||
汇兑差额 |
| ( | | ( | ( | |||
账面净额 |
| | | | | |||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||
期初净账面金额 | | | | | ||||
加法 | | | | | ||||
处置,净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
折旧费 | ( | ( | ( | ( | ||||
汇兑差额 | | | | | ||||
期末账面净额 | | | | | ||||
截至2023年12月31日 | ||||||||
成本 | | | | | ||||
累计折旧 | ( | ( | ( | ( | ||||
汇兑差额 | ( | | ( | ( | ||||
账面净额 | | | | |
F-65
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
13 财产及设备(续)
在不同时期内,计入收入成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的折旧大致如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入成本 |
| | | |
研发费用 |
| | | |
销售和营销费用 |
| | | |
一般和行政费用 |
| | | |
| | |
办公设备和电信设备的折旧根据不同职能部门对设备的使用情况分配到不同的功能费用。使用权物业及租赁改善主要与本集团租用并用作公司总部的商业写字楼有关。出租用于一般和行政用途的商业办公用房,其相关使用权财产折旧和租赁改进计入一般和行政费用。
F-66
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
14 无形资产
应用软件和平台 | ||||||||||||||||||
投稿 | 发展 | |||||||||||||||||
作者:王平 | 开发 | 购得 | 成本下降 | 业务 | ||||||||||||||
| 安邦集团 |
| 内部 |
| 后天 |
| 软件 |
| 进展 |
| 商誉 |
| 许可证 |
| 其他 |
| 总计 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
期初净账面金额 |
| — | | | | | | | | | ||||||||
加法 |
| — | — | — | | | — | — | — | | ||||||||
核销 | — | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||
转接 |
| — | | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||
摊销 |
| — | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
汇兑差异 | — | | — | | | — | — | — | | |||||||||
期末账面净额 |
| — | | — | | | | | | | ||||||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
成本 |
| | | | | | | | | | ||||||||
累计摊销 |
| ( | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
汇兑差异 | — | | — | ( | | — | — | — | | |||||||||
账面净额 |
| — | | — | | | | | | |
应用软件和平台 | ||||||||||||||||||
投稿 | 发展 | |||||||||||||||||
作者:王平 | 开发 | 购得 | 成本下降 | 业务 | ||||||||||||||
| 安邦集团 |
| 内部 |
| 后天 |
| 软件 |
| 进展 |
| 商誉 |
| 许可证 |
| 其他 |
| 总计 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
期初净账面金额 | — | | — | | | | | | | |||||||||
加法 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||
核销 | — | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||
转接 | — | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||
摊销 | — | ( | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
汇兑差异 | — | | — | | | — | — | — | | |||||||||
期末账面净额 | — | | — | | | | | — | | |||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
成本 | | | | | | | | | | |||||||||
累计摊销 | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
汇兑差异 | — | | — | | | — | — | — | | |||||||||
账面净额 | — | | — | | | | | — | |
F-67
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
14 无形资产(续)
本集团于每个报告日期评估是否有迹象表明无形资产可能出现损害。截至2023年12月31日止年度,减损费用人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,计入收入成本、研发费用以及一般和行政费用的摊销金额如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
无形资产摊销 | 2021 | 2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入成本 |
| | | | ||
研发费用 |
| | | | ||
一般和行政费用 |
| | | | ||
| | | |
(a) | 商誉减值测试 |
商誉源于集团于2018年7月31日收购Vantage Point Technology,于2019年6月30日收购BER Technology,并于2019年8月30日收购View Foundation。
本集团的声誉归因于收购的员工队伍以及预计将因与本集团的业务合并而产生的协同效应。截至2022年及2023年12月31日止年度,该声誉被视为应归属于技术解决方案分部的现金产生单位。本集团通过比较现金产生单位组的可收回金额与其账面值来对声誉进行减损测试。
管理层进行使用价值计算以确定可收回金额。使用价值根据贴现现金流量计算。现金产生单位组的贴现现金流量计算使用根据本集团管理层批准的涵盖五年期的财务预算并考虑当前和历史业务表现、未来业务计划和市场数据后制定的现金流量预测。五年期之后的现金流量使用下文所述的估计长期增长率推算。
用于计算在用价值的重要假设如下:
| 截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2022 |
| 2023 | ||
人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
| |||||
收入增长率 | - | % | - | % | |
利润率 | - | % | - | % | |
长期增长率 |
| | % | | % |
税前贴现率 | | % | | % | |
超过账面价值的CGU可收回金额(人民币‘000) |
| | |
F-68
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
14 无形资产(续)
(a) | 商誉减值测试(续) |
下表列出了在所有其他变量保持不变的情况下,每个重要假设的绝对值的合理可能变化的影响。
重大假设的可能变化 | -CGU的可收回金额 | |||
超过其账面价值 | ||||
截至2013年12月31日的一年, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入增长率下降 |
| |
| |
利润率下降 | | | ||
长期增长率下降 |
| |
| |
税前贴现率增加 |
| |
| |
15 使用权益法核算的投资
(a) | 对合作伙伴的投资 |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
在年初 |
| | | | ||
联营公司收益分成 |
| | | | ||
关联公司的减损费用 |
| — | ( | ( | ||
处置 | — | — | ( | |||
在年底 |
| | | — |
(i) | 2017年3月28日,上海壹连通与陆金所控股旗下的平安普惠企业管理有限公司(简称:普惠管理)以出资金额人民币的方式共同设立了平安普惠利鑫资产管理有限公司(简称:普惠利鑫) |
于2022年11月24日,上海OneConnect与浦辉管理订立股权转让协议,据此,上海OneConnect有条件地同意出售,而浦辉管理有条件同意购买本集团的
F-69
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
15 采用权益法核算的投资(续)
(a) | 对联营公司的投资(续) |
(Ii) | 联营公司之财务资料概要 |
资产负债表摘要 | 截至12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
总资产 |
| |
| |
| * |
总负债 |
| ( |
| ( |
| * |
净资产 |
| |
| |
| * |
损益表汇总 | 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
营业收入 |
| |
| |
| * |
持续经营损益 |
| |
| |
| * |
集团化’% |
| | % | | % | * |
集团在净资产中的份额 |
| |
| |
| * |
商誉 |
| |
| |
| * |
| |
| |
| * | |
减:联营公司的减损费用 |
| — |
| ( |
| * |
账面金额 |
| |
| |
| * |
*2023年信息未呈示,因为该员工已如上所述被处置。
(b) | 对合资企业的投资 |
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
在年初 | | | — | |||
加法 | — | — | | |||
所占合营公司亏损 | ( | ( | ( | |||
汇兑差额 | ( | — | — | |||
在年底 | | — | — |
F-70
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
15 采用权益法核算的投资(续)
(b) | 对合资企业的投资(续) |
于二零一九年八月二十三日,本集团投资SBI OneConnect Japan Co.,Ltd.("SBI Japan")与SBI Holdings,Inc.,(“SBI”)投资人民币
集团于2020年4月10日与数字广西集团股份有限公司(简称数字广西)签订设立金融开放门户(广西)跨境金融数字有限公司(以下简称开放门户广西)协议。集团注资人民币
16 按类别分类的金融工具
本集团持有下列金融工具:
截至12月31日, | ||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |||
金融资产 |
|
|
| |||
按摊销成本计算的金融资产 |
|
|
| |||
-贸易应收账款 |
| 19 |
| |
| |
-预付款和其他应收账款(不包括非金融资产项目) |
| 20 |
| |
| |
- 按虚拟银行摊销成本计量的金融资产 | 21 | | | |||
-在三个月内限制现金和定期存款 |
| 23 |
| |
| |
-现金和现金等价物 |
| 24 |
| |
| |
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产(FVOCI) |
| 17 |
| |
| |
按公允价值计提损益金融资产(FVPL) |
| 22 |
| |
| |
衍生金融资产 | ||||||
-在FVPL举行 | 32 | | | |||
总计 |
|
| |
| | |
金融负债 |
|
|
| |||
按摊销成本计算的负债 |
|
|
| |||
--贸易及其他应付款项(不包括非金融负债项目) |
| 28 |
| |
| |
--短期借款 |
| 29 |
| |
| |
-客户存款 | 30 | | | |||
- 虚拟银行的其他金融负债 | 31 | | | |||
衍生金融负债 |
|
| ||||
-在FVPL举行 |
| 32 |
| |
| — |
总计 |
|
| |
| |
F-71
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
17 以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
对客户的贷款和垫款 | | | ||
股本证券(附注a) |
| |
| |
债务证券 | | | ||
| | |||
减去:按公允价值通过其他全面收益计量的非流动金融资产 | ( | ( | ||
| |
(a) | 2016年8月4日,集团收购 |
18 租赁
(a) | 在综合资产负债表中确认的金额 |
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000元’。 | 人民币‘000元’。 | |||
使用权资产(注13) | ||||
-物业 |
| |
| |
租赁负债(注28) |
|
| ||
-非当前 |
| |
| |
-当前 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日止年度使用权资产的增加为人民币
2022年和2023年12月31日适用于租赁负债的加权平均承租人增量借款利率为
F-72
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
18 租赁(续)
(b) | 在综合损益表中确认的金额 |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
使用权资产折旧费用 |
| | | | ||
利息支出(计入财务成本) |
| | | | ||
| | | |
2021年、2022年和2023年租赁现金流出总额为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的短期租赁费用为人民币
19贸易应收账款
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
应收贸易账款 |
| |
| |
减:减损损失拨备(附注5.1(b)) |
| ( |
| ( |
| |
| |
按确认日期计算的应收贸易账款及其账龄分析如下:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
最长1年 |
| |
| |
1至2年 |
| |
| |
2至3年 |
| |
| |
3年以上 |
| |
| |
| |
| |
F-73
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
20预付款和其他应收账款
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
应收保证金* | | | ||
增值税可抵扣 |
| |
| |
预付款给供应商 |
| |
| |
预支给员工 |
| |
| |
代表理财产品缴纳增值税的应收账款 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
减去:减值损失准备 |
| ( |
| ( |
| | |||
减:其他应收账款的非流动部分 | — | ( | ||
| |
| |
*应收按金主要指根据合约协议支付予本集团服务供应商的按金,该等应收款项将于一年内按合约偿还。
(a) | 预付款和其他应收款的减值损失准备变动情况如下: |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
年初 | ( | ( | ( | |||
逆转/(增加) | | ( | | |||
核销 | | — | — | |||
汇兑差异 | | — | — | |||
年终 |
| ( |
| ( |
| ( |
21虚拟银行按摊销成本计量的金融资产
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
对客户的贷款和垫款 |
| |
| |
减去:预期信贷损失准备金 |
| — |
| ( |
| |
| |
余额为本集团全资附属公司OneConnect Bank自2020年以来按摊销成本计量的金融资产。
F-74
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
22 按公允价值计入损益的金融资产
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
理财产品 | | |
截至2022年和2023年12月31日,本集团投资的理财产品中,人民币
23 三个月以上的限制现金和定期存款
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
受限银行存款 | | | ||
应计利息 | |
| | |
初始期限在三个月以上的定期存款 | | | ||
|
| | ||
减:非流动限制现金 | — | ( | ||
|
| |
截至2022年12月31日,人民币
截至2023年12月31日,人民币
24 现金及现金等价物
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
手头现金 | | | ||
中央银行的现金 | | | ||
银行里的现金 | |
| | |
|
| |
12月31日左右, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
美元 | | | ||
人民币 | |
| | |
港币 | | | ||
SGD | |
| | |
IDR | | | ||
麦尔 | | | ||
PHP | | | ||
|
| |
F-75
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
25 股本
| 新股数量: |
| 美元 | |
授权 | ||||
美元普通股 |
| |
| |
|
|
| 等价物 | |||
新股数量: | 美元 | 对人民币 | ||||
已发布 | ||||||
美元普通股 |
| |
| |
| |
新发行普通股(附注a) |
| |
| |
| |
美元普通股 |
| |
| |
| |
新发行普通股(附注b) | | | | |||
首次公开发售新发行普通股(注c) | | | | |||
美元普通股 |
| |
| |
| |
新发行普通股(附注d) | | | | |||
已交回普通股(附注e) | ( | | | |||
美元普通股 |
| |
| |
| |
已交回普通股(附注f) | ( | — | — | |||
美元普通股 | | | |
(a) | 公司于2018年4月完成A轮投资(“A轮投资”), |
(b) | 2019年3月11日,本公司发布 |
(c) | 2019年12月13日,本公司完成在纽约证券交易所的首次公开募股。在供品中, |
(d) | 于2020年1月14日,首次公开发售的超额配售权获部分行使, |
(e) | 于2020年12月11日及2020年12月24日,本公司回购并注销 |
(f) | 2021年4月1日和2021年4月2日,公司回购并注销 |
F-76
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
26 其他储备
|
|
|
| 外国 |
|
| ||||||
以股份为基础 | 货币 | |||||||||||
资本重组 | 分享 | 补偿 | 翻译 | |||||||||
保留 | 补价 | 保留 | 差异 | 其他 | 总计 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
截至2021年1月1日 |
| | | | ( | ( | | |||||
其他综合收益 |
| |||||||||||
-外币折算差异 |
| — | — | — | ( | — | ( | |||||
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||
基于股份的支付方式: | ||||||||||||
- 员工服务价值和业务合作安排(注27) |
| — | — | | — | — | | |||||
-根据购股权计划行使股份 |
| — | — | | — | — | | |||||
-根据限制性股份单位计划转归股份 |
| — | — | ( | — | — | ( | |||||
截至2021年12月31日 |
| | | | ( | ( | | |||||
其他综合收益 | ||||||||||||
-外币折算差异 | — | — | — | | — | | ||||||
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 | — | — | — | — | | | ||||||
基于股份的支付方式: | ||||||||||||
- 员工服务价值和业务合作安排(注27) | — | — | | — | — | | ||||||
-根据购股权计划行使股份 | — | — | | — | — | | ||||||
-根据限制性股份单位计划转归股份 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||
截至2022年12月31日 | | | | | ( | | ||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
-外币折算差异 | — | — | — | | — | | ||||||
-通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产的公允价值变动 | — | — | — | — | | | ||||||
基于股份的支付方式: | ||||||||||||
- 员工服务价值和业务合作安排(注27) | — | — | | — | — | | ||||||
与股权持有人的交易: | ||||||||||||
- 非控股权益交易 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||
截至2023年12月31日 | | | | | ( | |
F-77
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
27%的股份支付
为建立本集团的股份激励计划,于2017年成立特别目的载体,以间接持有本公司普通股。由于本公司有权监管特别目的载体的相关活动,并可从承授人提供的服务中获益,因此本公司董事认为合并该特别目的载体是适当的。于2020年9月,本公司按面值购入
于二零一七年十一月七日设立股权结算股份薪酬计划(“购股权计划”),旨在表彰及奖励合资格董事、雇员及其他人士(统称“承授人”)对本集团增长及发展所作出的贡献。2019年9月10日,本公司董事会批准修订并重述股权结算股份补偿计划,以业绩为基础的股份补充购股权计划,以授予承授人(“限售股份单位计划”)。这个
2022年,公司董事会批准了一项新的股份回购计划,公司可以购买自己的美国存托凭证用于奖励授予目的。截至2022年12月31日止年度,公司回购
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股份薪酬费用分配如下:
在截至的第一年中, | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
-收入成本 | | — | | |||
-研究和开发费用 | | — | | |||
-销售和营销费用 | | | | |||
-一般和行政费用 | | | | |||
总计 | | | | |||
员工服务价值(注8) | | | | |||
非雇员服务的价值 | | | | |||
总计 | | | |
F-78
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
27 以股份为基础的付款(续)
(A)实施股票期权计划
在受让人继续作为服务提供者的情况下,
期权的行权期开始不得早于
授予员工的股票期权数量变动如下:
可供选择的股票数量 | ||||||
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
在年初 | | | | |||
已锻炼 | ( | ( | — | |||
被没收 |
| ( |
| ( |
| ( |
在年底的时候 |
| |
| |
| |
至于已发行购股权,加权平均行权价为人民币。
资产负债表日的未偿还购股权具有以下到期日和行使价。
股票认购权的数量 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
授予年份 |
| 期满年份 |
| 行权价格 |
| 期权的公允价值 | 2022 |
| 2023 | |||
2017 | 2027 | 人民币 | 人民币 | | | |||||||
2017 |
| 2027 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| | |||
2018 |
| 2028 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| | |||
2019 | 2029 | 人民币 | 人民币 | | | |||||||
|
| |
本公司已使用贴现现金流量法确定本公司的相关权益公允价值,以确定相关普通股在首次公开募股前的公允价值。关键假设,如贴现率和对未来业绩的预测,需要由公司以最佳估计确定。
根据相关普通股的公允价值,本公司采用二项式期权定价模型来确定购股权于授出日的公允价值。主要假设如下:
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
贴现率 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
波动率 |
| | % | | % | | % |
股息率 |
| | % | | % | | % |
F-79
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
27 以股份为基础的付款(续)
(a) 购股权计划(续)
二项式模式要求输入高度主观假设。购股权合约年期内的无风险利率乃根据授出时有效的中国国债收益率曲线计算。预期股息收益率乃根据本公司于购股权预期年期内的预期股息政策估计。本公司根据类似美国公众公司于授出日期前预期年期内的历史波幅,估计其普通股于各授出日期的波幅。
(b) | 限制股份单位计划 |
在受让人继续作为服务提供者的情况下,
授予雇员之受限制股份单位数目变动如下:
限售股单位数 | ||||||
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
在年初 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
| |
既得 | ( | ( | — | |||
被没收 |
| ( |
| ( |
| ( |
在年底的时候 |
| |
| |
| |
F-80
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
27 以股份为基础的付款(续)
(b)受限制股份单位计划(续)
于结算日尚未行使之受限制股份单位之到期日及公平值价格如下。
受限制股份单位数量 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
|
|
| 2022 |
| 2023 | |||
受限制股份单位的公允价值 | ||||||||
授予年份 | 失效年份 | 人民币 | ||||||
09/10/2019 |
| 09/10/2029 |
| |
| | ||
01/01/2020 |
| 01/01/2030 |
| |
| | ||
04/01/2020 |
| 04/01/2030 |
| |
| | ||
07/01/2020 |
| 07/01/2030 |
| |
| | ||
06/01/2021 |
| 06/01/2031 |
| |
| | ||
06/01/2021 |
| 06/01/2031 |
| |
| | ||
06/01/2021 |
| 06/01/2031 |
| |
| | ||
07/01/2021 |
| 07/01/2031 |
| |
| | ||
09/01/2021 |
| 09/01/2031 |
| |
| | ||
10/01/2021 |
| 10/01/2031 |
| |
| | ||
10/01/2021 |
| 10/01/2031 |
| |
| | ||
01/02/2022 |
| 01/02/2032 |
| |
| | ||
01/02/2022 | 01/02/2032 | |
| | ||||
01/02/2022 | 01/02/2032 | | | |||||
01/02/2022 | 01/02/2032 | | | |||||
04/02/2022 | 04/02/2032 | | | |||||
07/02/2022 | 07/02/2032 | | | |||||
10/02/2022 | 10/02/2032 | | | |||||
12/16/2022 | 12/16/2032 | | | |||||
01/02/2023 | 01/02/2033 | — | | |||||
| |
根据相关普通股之公平值,本公司已采用蒙特卡洛模式厘定受限制股份单位于授出日期之公平值。主要假设如下:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
无风险利率 |
| % | % | % | |||
波动率 |
| % | % | % | |||
股息率 |
| | % | | % | | % |
蒙特卡罗模型需要输入高度主观的假设。限售股份单位合约期内的无风险利率以授出时有效的中国国债收益率曲线为基准。预期股息收益率是根据公司在受限制股份单位的预期寿命内的预期股息政策估计的。本公司根据类似美国上市公司于授出日期前一段期间的历史波幅估计其普通股于授出日期的波幅。
F-81
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
27 以股份为基础的付款(续)
(C)新股回购
2022年,公司董事会批准了一项新的股份回购计划,公司可以购买自己的美国存托凭证用于奖励授予目的。截至2022年12月31日止年度,公司回购
28 贸易及其他应付款项
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
应付贸易账款(一) |
|
| ||
因关联方的原因 | |
| | |
应向第三方付款 | |
| | |
|
| | ||
赎回责任(二、三) | |
| | |
应计费用 | |
| | |
证券保证金 | | | ||
租赁负债(附注18(a)) | |
| | |
购买股份激励计划持有的股份的应付金额(注27) | |
| — | |
收入和其他应付税款 | |
| | |
应付关联方的款项 | |
| | |
其他 | |
| | |
|
| | ||
| ||||
减:非当前部分 |
|
|
| |
租赁负债 | ( |
| ( | |
购买股份激励计划持有的股份的应付金额(注27) | ( |
| — | |
( | ( | |||
|
| |
(i) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日,按确认日期计算,应付贸易账款的账龄主要在 |
(Ii) | 根据BER科技的股东协议,非控股股东有权要求本集团购买剩余股份 |
F-82
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
28 贸易及其他应付账款(续)
(Iii) | 本集团根据与Vantage Point Technology若干非控股股东订立的相关交易文件,就Vantage Point Technology的股权订立认沽期权,该等非控股股东均有权要求本集团在认沽期权的条款及条件的规限下购买股权。A金融负债(赎回负债)人民币 |
29%的短期借款
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
不安全 | |
| |
短期借款加权平均利率为
30%的客户存款
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
活期账户和储蓄账户 | | | ||
定期存款 | |
| | |
|
| |
它代表OneConnect银行持有的客户存款。
31%偿还虚拟银行的其他金融负债
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
回购协议 |
| |
| |
截至2023年12月31日,万通银行回购协议金额为人民币
F-83
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
32 衍生金融资产及负债
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
| 名义上的 |
|
| 名义上的 |
| |||
金额 | 公允价值 | 金额 | 公允价值 | |||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
外汇掉期 | | | | | ||||
货币远期 | | | | | ||||
衍生金融资产 | | | | | ||||
外汇掉期 | | | — | — | ||||
衍生金融负债 | | | — | — |
33 红利
34 递延所得税
(a) | 递延税项资产 |
递延税项资产的变动情况如下:
|
| 加速 |
|
| ||||
摊销 | ||||||||
无形的 | ||||||||
税负减损 | 资产 | 其他 | 总计 | |||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
2021年1月1日 |
| | |
| | | ||
在损益中确认 |
| | ( |
| | | ||
2021年12月31日 |
| | |
| | | ||
在损益中确认 | | ( | ( | | ||||
2022年12月31日 | | | | | ||||
在损益中确认 |
| |
| ( |
| |
| |
2023年12月31日 | | | | |
F-84
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
34 递延所得税(续)
(b) | 递延税项负债 |
递延税项负债的变动情况如下:
| 无形的 |
|
| |||
资产 | ||||||
收购的 | ||||||
穿过 | ||||||
业务 | ||||||
组合 | 其他 | 总计 | ||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
在损益中确认 |
| ( |
| |
| ( |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
在损益中确认 | ( | ( | ( | |||
2022年12月31日 | | | | |||
在损益中确认 |
| ( |
| |
| |
2023年12月31日 | | | |
(c)递延税项资产和递延税项负债的抵销
| 截至12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
递延税项资产 | | | | |||
递延所得税负债的抵消 | ( | ( | ( | |||
| | |
| 截至12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
递延税项负债 | | | | |||
递延所得税资产的抵消 | ( | ( | ( | |||
| | |
F-85
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
35 现金流量信息
(a) | 运营中使用的现金 |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
所得税前亏损 |
| ( | ( | ( | ||
折旧及摊销 |
| | | | ||
财务和合同资产减值损失净额 | | | | |||
无形资产减值净损失 | — | | | |||
处置财产和设备以及无形资产损失 |
| | | | ||
股份支付费用(注27) |
| |
| |
| |
衍生品净亏损/(收益)(注9) |
| | ( | ( | ||
按公允价值计入损益的金融资产净收益(注9) |
| ( | ( | ( | ||
应占联营公司和合资企业收益(注15) |
| ( | ( | ( | ||
联营公司的减损费用(注15) | — | | | |||
赎回负债的重新测量(注9) | — | ( | — | |||
融资成本 |
| | | | ||
投资活动的利息 | ( | ( | ( | |||
兑换(收益)/损失(注9) | ( | | | |||
营运资金变动: |
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
| ( |
| ( |
| |
合同资产 |
| |
| |
| |
预付款和其他应收款 |
| ( | ( | | ||
贸易及其他应付款项 |
| | | ( | ||
合同责任 |
| | | ( | ||
客户存款 | | | | |||
虚拟银行的其他金融负债 | — | | ( | |||
以虚拟银行摊销成本计量的金融资产 | | | ( | |||
通过来自虚拟银行的其他全面收入按公允价值计量的金融资产 |
| ( | ( | ( | ||
工资和福利应付账款 | ( | ( | ( | |||
| ( | ( | ( |
(b) | 非现金投融资活动 |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
通过租赁收购使用权财产(注13) |
| |
| |
| |
F-86
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
35 | 现金流信息(续) |
(c) | 现金和流动投资及总债务的对账 |
本节分析了截至2022年和2023年12月31日的现金和流动投资以及债务总额,以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度现金和流动投资以及债务总额的变动。
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
在三个月内限制现金和定期存款 | |
| | |
现金和现金等价物 | |
| | |
按公允价值计提损益的金融资产 | |
| | |
租赁负债(注18) | ( |
| ( | |
-一年内到期 | ( |
| ( | |
-一年后到期 | ( |
| ( | |
借款--应在一年内偿还 | ( |
| ( | |
|
| | ||
现金和流动投资 | |
| | |
总债务--固定利率 | ( |
| ( | |
|
| |
金融 | ||||||||||||
资产位于 | ||||||||||||
公允价值 | 负债来自 | |||||||||||
穿过 | 融资活动 | |||||||||||
| 受限 |
| 现金和现金。 |
| 利润增长或 |
| 租赁 |
|
| |||
现金(二) | 等价物 | 损失 | 负债 | 借款 | 总计 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
截至2021年1月1日 |
| | | | ( | ( | | |||||
现金流 |
| ( | ( | | | | ( | |||||
取得使用权资产 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||
其他变化(一) |
| ( | ( | | | ( | ( | |||||
截至2021年12月31日 |
| | | | ( | ( | | |||||
现金流 | ( | | ( | | | ( | ||||||
取得使用权资产 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||
其他变化(一) | | | | | ( | | ||||||
截至2022年12月31日 | | | | ( | ( | | ||||||
现金流 | | ( | | | | ( | ||||||
取得使用权资产 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||
其他变化(一) | | | | | ( | | ||||||
截至2023年12月31日 | | | | ( | ( | |
(i) | 其他变动包括应计利息、处置、外币换算差额和其他非现金变动。 |
(Ii) | 现金流包括三个月内的限制性现金和定期存款,在经营活动和投资活动的现金流中确认。 |
F-87
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
36 关联交易
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团与其关联方进行了以下重大交易。
(a) | 名称及与关联方的关系 |
以下公司为本集团的关联方,于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与本集团有余额和/或交易。
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
| ||
森荣有限公司(上) | 对集团有重大影响力的股东 | ||||
荣昌股份有限公司(一) | 对集团有重大影响力的股东 | ||||
薄羽 | 对集团有重大影响力的股东 | ||||
平安集团 | 博裕的终极母公司 | ||||
平安集团旗下子公司 | 由平安集团控股 | ||||
开放门户广西 | 受集团的重大影响 |
(i) | 森荣有限公司和荣昌有限公司已于2020年达成一致行动协议,并于2021年达成修订并重新启动的协议。因此,长荣和森荣作为一个音乐会组合对集团产生了重大影响。 |
(b) | 关键管理人员薪酬 |
关键管理层包括董事(执行和非执行)和高级管理人员。本集团就员工服务向关键管理层支付或应付的薪酬如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
工资和薪金 |
| |
| |
| |
福利和其他福利 |
| |
| |
| |
基于股份的支付 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-88
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
36 关联方交易(续)
(c) | 与关联方的重大交易 |
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| | | |
| 截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
购买服务 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| |
| |
| |
处置财产和设备的净损失 | ||||||
平安集团及其子公司 | — | ( | ( | |||
关联方合并理财产品的净收益 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| |
| |
| |
衍生品净(亏损)/收益 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| ( |
| |
| |
|
|
| ||||
对关联方贷款的投资收益 | ||||||
开放门户广西 | — | | — | |||
银行存款利息收入 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| |
| |
| |
租赁款 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| |
| |
| |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
平安集团及其子公司 |
| |
| |
| — |
通过其他综合收益按公允价值计量的金融资产净收益 | ||||||
平安集团及其子公司 |
| — |
| |
| — |
F-89
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
36 | 关联方交易(续) |
(d) | 与关联方的年终余额 |
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
应收贸易账款 |
|
| ||
平安集团及其子公司(一) | |
| | |
合同资产 |
| |||
平安集团及其子公司 | |
| | |
预付款和其他应收款 |
| |||
平安集团及其子公司 | |
| | |
按公允价值计入损益的金融资产(注22) |
|
|
| |
平安集团及其子公司 | |
| | |
三个月内的现金、限制性现金和定期存款 |
|
|
| |
平安集团及其子公司 | |
| | |
贸易和其他应付款 |
|
|
| |
平安集团及其子公司(一) | |
| | |
合同责任 | ||||
平安集团及其子公司 | | | ||
衍生金融资产 |
|
|
| |
平安集团及其子公司 | |
| | |
衍生金融负债 |
|
|
| |
平安集团及其子公司 | |
| — |
(i) | 与关联方的余额是无担保、免息和按需偿还的。 |
F-90
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
37 集团对未合并结构性实体的最大风险敞口
本集团已确定,本集团管理的所有资产管理产品及其对理财产品的投资均不受本集团控制,均为未合并的结构性实体。
本集团投资于关联方管理的理财产品,用于资金管理。本集团亦以基金管理人的身份管理部分资产管理基金产品,以代表其他投资者(主要为平安集团及其附属公司)管理资产收取费用。资产管理基金产品的资金来源为投资者出资。
下表显示本集团对未合并结构性实体的最大风险敞口,即本集团因与结构性实体的安排而可能出现的最大风险敞口。该最高风险为或有风险,大致相当于本集团所作直接投资的总和。本集团进行的直接投资被归类为FVPL。
未合并的结构性实体的规模以及本集团的资金和最大风险敞口如下:
未合并的结构化实体 | ||||||||
中国集团的 | ||||||||
携带 | 最大值 | 持有的利息 | ||||||
2022年12月31日 |
| 大小 |
| 金额 |
| 暴露 |
| 由集团提供 |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||
本集团管理的资产管理产品 |
| | — | — | 服务费 | |||
关联方管理的理财产品 | 注a | | | 投资收益 |
未合并的结构化实体 | ||||||||
中国集团的 | ||||||||
携带 | 最大值 | 持有的利息 | ||||||
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| 大小 |
| 金额 |
| 暴露 |
| 由集团提供 |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||
关联方管理的理财产品 | 注a | | | 投资收益 |
注a:该理财产品由相关金融机构赞助,与这些结构性实体规模相关的信息并未公开。公允价值计入损益的金融资产。
38 意外开支
该集团确实做到了
F-91
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
39%的受限净资产
中国相关法律及法规准许在中国注册成立的VIE的附属公司、VIE及附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司的每个子公司、VIE和VIE的子公司都必须每年适当
40%的母公司只浓缩了财务信息
根据证券交易委员会法规S-X规则12-04(A)的要求,本公司仅提供母公司财务报表,该规则规定,由于本公司包括VIE在内的综合子公司于2023年12月31日的受限净资产超过25%的门槛,采用与本集团综合财务报表相同的会计政策,要求提供关于母公司于同一日期及已呈交经审核综合财务报表的同期的财务状况、现金流量及经营业绩的简明财务资料,惟本公司对其附属公司及VIE的投资采用权益法核算。按照国际财务报告准则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2023年12月31日,本公司并无重大资本及其他承诺或担保。于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。
F-92
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
40%母公司仅浓缩财务信息(续)
(a) | 简明全面收益表 |
| 截至12月31日的一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
销售和营销费用 | ( | ( | ( | |||
一般和行政费用 |
| ( | ( | ( | ||
应收子公司减值损失净额 | — | ( | ( | |||
其他收入、收益或亏损--净额 |
| | | ( | ||
营业亏损 |
| ( | ( | ( | ||
财务(费用)/收入—净额 |
| ( | ( | | ||
所占合营公司亏损 | ( | — | — | |||
子公司和VIE的亏损份额 |
| ( | ( | ( | ||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | |||
所得税费用 | — | — | — | |||
本年度亏损 |
| ( | ( | ( | ||
其他综合收益,税后净额 |
| |||||
可随后重新分类为损益的项目 | ||||||
-外币折算差异 |
| ( | | | ||
-通过其他全面收益按公允价值计量的债务工具的公允价值变动 | ( | | | |||
不会随后重新分类为损益的项目 | ||||||
-外币折算差异 |
| — | | | ||
– 按公允价值通过其他全面收益计量的股权投资的公允价值变动 | ( | — | — | |||
全面损失总额 |
| ( | ( | ( |
F-93
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
40 母公司仅简明财务信息(续)
(b) | 简明资产负债表 |
截至12月31日, | ||||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
注意事项 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||
非流动资产 |
|
|
|
| ||
附属公司的权益 |
| 40(d) | | | ||
非流动资产总额 |
| | | |||
流动资产 |
| |||||
子公司的应收金额 |
| 40(d) | | | ||
预付款和其他应收款 |
| | | |||
现金和现金等价物 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
总资产 |
| | | |||
权益和负债 |
| |||||
权益 |
| |||||
股本 |
| 25 | | | ||
为股票激励计划而持有的股份 |
| 27 | ( | ( | ||
储量 |
| 26 | | | ||
累计损失 |
| ( | ( | |||
总股本 |
| | | |||
负债 |
| |||||
非流动负债 |
| |||||
贸易和其他应付款 |
| | — | |||
非流动负债总额 |
| | — | |||
流动负债 |
|
| ||||
贸易和其他应付款 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
权益和负债总额 |
| |
| |
F-94
目录表
金融壹账通股份有限公司。
合并财务报表附注
40 | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
(c) | 现金流量表简明表 |
Year ended December 31, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
用于经营活动的现金 |
|
|
|
|
|
|
运营中使用的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
支付附属公司的利息,扣除所购入的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
贷款给子公司的收益 |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
根据股权激励计划行使股份所得的收益 | | | — | |||
股份回购付款 | — | ( | — | |||
融资活动产生/(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| — |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| |
| |
年末现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
(d) | 附属公司的利息及应付附属公司的款额 |
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
附属公司的权益 | ||||
对子公司的股权投资 |
| |
| |
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
子公司的应收金额 | ||||
应收贷款 |
| |
| |
41%是随后的活动
于2023年11月13日,本公司与陆金所控股(买方)订立购股协议,据此,本公司有条件同意出售,而买方有条件同意透过转让靳以通有限公司(“出售公司”,一间公司间接持有)的全部已发行股本收购OneConnect Bank。
F-95