共和服务公司

业绩分享协议

(行政主任)

本绩效股份协议(“协议”)日期为20_本计划可能会不时修改，通过引用将其并入本协议。

1.定义。本协议中使用的所有未明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义，该计划的副本作为赠款接受材料的一部分提供，并通过引用并入本协议。本协议中对本公司的所有提及也应被视为包括对本公司直接或间接控制的、为财务会计目的与本公司合并的任何和所有实体的提及。

2.表演股的奖励。在本计划条款及条件及本协议所载条款及条件的规限下，本公司于该日向参赛者授予相当于上框所示获授业绩股份数目的目标业绩股份数目(“获授业绩股份”)。参与者实际获得的绩效股票数量应在授予的目标绩效股票的0%至150%之间。根据适用于参与者的任何雇佣协议或公司高管离职政策(“离职政策”)，绩效股票应被视为“长期奖励”或“长期激励奖励”。

3.取消归属。

(一)制定归属时间表。根据本协议的条款和条件，绩效股的期限为三年，包括公司会计年度20_如参与者于授予日起至归属日止期间内仍在本公司持续服务，则于履约期的最后日期(“归属日”)起成为归属。

(B)因死亡、残疾、退休或其他原因。如果参与者与公司之间签订了在参与者在公司的连续服务终止之日生效的任何雇佣协议，或参与者的离职政策涵盖了该参与者，则除第3(B)(V)节所述的范围外，本第3(B)节中的下列规定适用于绩效份额，尽管参与者与公司之间的雇佣协议或离职政策中有任何相反的规定：

(I)死亡或残疾。如果参与者因参与者在归属日期前死亡或残疾而终止在公司的持续服务，参与者应按比例获得一部分绩效股票，其乘积为(1)赢得的绩效股票的数量，以及(2)分数的乘积，分子是从绩效期间的第一天起到参与者因此终止在公司的持续服务的月份结束的月数。

参赛者的死亡或残疾，其分母为表演期内的总月数。

(二)提前退休。如果参与者因参与者在归属日期之前退休而终止其在公司的连续服务，则参与者应将所赚取的全部业绩股票归于该参与者，如果在该退休时：

(A)至少年满五十五(55)岁并已在公司连续服务二十(20)年；至少五十六(56)岁并已在公司连续服务十(10)年；至少六十(60)岁并已在公司连续服务至少五(5)年；或年满六十五(65)岁(不计服务年限)，且在上述任何一种情况下，已向本公司提供不少于一(1)年前的书面通知，表明参与者的退休意向；及

(B)如果公司没有在预期退休日期或之前向参与者发出书面通知，表明公司打算或有理由终止参与者的连续服务。

就确定连续服务年限而言，服务应包括以雇员或董事人员的身份在任何其财务报表须与本公司财务报表合并的实体服务，包括在该实体的财务报表须与本公司财务报表合并之日之前在该实体服务。参与者同意在参与者因退休而终止其在公司的连续服务之日起至履约期最后一天止的期间内，向公司提供合理安排，以协助其在公司担任职务的任何继任者提供董事会可能合理要求的任何过渡或其他服务。

*。如果参与者在归属日期前被本公司无故终止在本公司的持续服务，参与者应按比例分得一部分绩效股票，该部分应为(1)所获得的绩效股票数量与(2)分数的乘积，分子是从绩效期间的第一天起至参与者在本公司无故终止其在本公司的持续服务的月份结束为止的绩效期间的月数，其分母为绩效期间的总月数。

(四)有充分理由不终止合同。

(A)在参与者有充分理由在归属日期之前终止其在公司的持续服务的情况下，参与者应按比例授予所赚取的绩效股票部分，该部分应为(1)所获得的绩效股票数量的乘积，以及(2)零头，其分子为绩效期间的月数，自绩效期间的第一天起至参与者有充分理由终止其在本公司的持续服务的月底为止，分子为绩效期间的总月数。

(B)就本协议而言，“好的理由”应与参赛者与公司之间关于提供服务的任何雇佣或其他协议中所述的“好的理由”或“出于好的理由”具有相同或相同的含义，或在没有任何此类协议的情况下，具有离职政策中所述的相同或相同的含义。

(五)签署《就业协议》。如果参与者与公司签订了在参与者在公司的连续服务终止之日生效的任何雇佣协议，并且该雇佣协议提供了参与者退休和/或终止雇佣时的福利，则该雇佣协议中关于参与者退休和/或终止雇佣的适用条款将适用，即使本协议第3(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)节有任何相反的规定。

4.修改条款和条件。这项绩效股票的奖励受以下条款和条件的约束：

(一)停止支付业绩股；没收业绩股；延期发行业绩股。

(I)除本第4(A)节、第4(D)节、第5(B)节或第14节(Ii)段另有规定外，根据第3节归属的赚取履约股份的50%应以普通股(“股票结算履约股份”)结算，根据第3节归属的赚取业绩股份的50%应以现金结算(“现金结算履约股份”)。对于每股股票结算的业绩份额，参与者应获得

根据本协议授予的每股股票结算履约股票换取一股普通股，不受本协议规定的限制，但遵守联邦和州证券法所需的任何限制除外。对于每一股现金结算的履约股票，参与者将获得的现金等于(1)根据以下语句支付之日(或委员会指定的较早日期)普通股的公平市场价值乘以(2)根据本协议授予的现金结算业绩股票的数量。除第4(A)条或第5(B)条第(2)款另有规定外，代表普通股的现金和证书(或其他所有权标记)应在履约期结束的日历年的下一个日历年交付给参与者，但不得迟于履约期结束的日历年(“结算日”)的日历年的3月15日。根据守则第409a节和适用的财务条例(“离职条例”)的规定，在参与者离职之日仍未归属的任何业绩份额，以及根据第3(B)条没有资格归属的任何业绩份额，应在参与者离职之日自动立即没收。

(Ii)参与者可根据不时修订的Republic Services，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)选择推迟绩效股票，如果参与者适当和及时地这样做：(1)参与者选择的应以普通股股票结算的绩效股票部分应自动转换为共和国服务股票单位基金(“单位”)下相应数量的单位，并应根据延期补偿计划第3.9(C)节的规定，记入参与者的“账户余额”(如延期补偿计划中的定义)；以及(2)参与者选择的以现金结算的绩效股票部分，应在符合结算日期条件的日期，贷记到参与者根据递延补偿计划的账户余额，并分配给参与者根据递延补偿计划第3.9节选择的任何可用“衡量基金”(定义见递延补偿计划)，并应在递延补偿计划规定的时间支付。这些单位应继续遵守本协议第3、4(G)和4(J)节中规定的归属和没收条款。这些单位应在递延补偿计划规定的时间以实际普通股支付。

(B)确认业绩股份的假设性质。履约股份并不代表本公司的股权担保，亦不附带任何投票权或股息权，但根据第4(C)条收取股息等价物的权利除外。

(C)提供更多股息等价物。每次在公司普通股上支付股息或其他分配时，参与者将以额外业绩股或零碎业绩股的形式获得股息等价物。除股票股利外，现金股利或非现金股利可获奖励的履约股数的计算方法为：(I)将截至股息记录日期参与者根据本协议可赚取的履约股数乘以普通股每股股息额，以及(Ii)将如此厘定的乘积除以股息支付日的普通股公平市价。授予股票股利的履约股数应通过以下方法确定：截至股利记录日期，参与者根据本协议可赚取的履约股数乘以实际支付的普通股额外股数，作为每股普通股的股息。根据本第4(C)条授予的任何额外业绩股应在支付股息之日起授予，并应具有相同的地位，并应遵守与其相关的业绩股必须满足的相同条款和条件(包括但不限于附录A所述的业绩条件)，以及本协议下的归属和没收条款以及结算形式(即现金或普通股)。并须于第4(A)节所指的与其有关的履约股份的同一付款日期(或如较迟，则为适用股息支付日期)派发，或于递延补偿计划规定的时间派发，惟以参与者选择递延部分或全部递延补偿计划下的业绩股份为限。

(D)取消预提税款。

(I)参赛者应向本公司支付，或作出令委员会满意的安排，以支付法律规定须就授予履约股份而扣缴的任何种类的联邦、州或地方税(包括但不限于其归属)，以及本公司在本公司确定该等款项到期时向参赛者作出的任何股息等价物或其他分配，而本公司在法律许可的范围内，有权从任何其他应付予参赛者的任何联邦、州、或法律规定须就以下事项预扣的任何种类的地方税

履约股份或公司就任何履约股份向参与者作出的任何股息等价物或其他分配。

(Ii)参与者同意，其就授予、归属或交收股票结算履约股份的最低预扣税义务，以及本公司就股票结算履约股票向参与者作出的任何股息等价物或其他分派，将由本公司扣留部分以其他方式交付予参与者的普通股来清偿(只要参与者有足够的归属或既有股份)，该等股份的估值按导致预扣要求的应课税事项发生之日的公平市价计算。与会者还同意，每次公司为履行其最低预扣税义务而扣留股份时，公司将四舍五入至最接近的整数股(任何超额预扣适用于联邦所得税)。例如，如果需要9.6股来满足最低预扣税义务，公司将舍入到10股。通过接受本协议，参与者同意这种预扣税款的方法，包括公司四舍五入到最接近的整数股。

(iii)参与者同意，他或她关于现金结算绩效股份的授予、归属或结算以及公司就现金结算绩效股份向参与者进行的任何股息等值或其他分配的最低预扣税义务将通过公司扣留一部分原本可交付给参与者的现金来满足。

（e） 无权继续就业或服务。 本协议不授予参与者任何有关公司继续雇用或服务的权利，也不以任何方式干涉公司随时终止参与者雇用的权利。

(F)提高奖项的可转让性。

这包括(一)对转让的限制。参赛者不得转让或转让履约股份，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或依据《守则》第414(P)(1)(B)节所指的家庭关系秩序。

以下是第(二)条通知。根据第4(F)(I)条允许的任何履约股份转让均不对公司具有约束力，除非委员会已获得(1)由参与者(或已故参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人)以委员会要求的形式签署并注明日期的履约股份转让通知，以及遗嘱、转让或转让文件的副本和/或委员会认为必要的证据，以确定转让的有效性，以及(2)由受让人签署并注明日期的委员会要求的格式的致谢声明，声明受让人将遵守计划和协议中与履约股份有关的所有条款和条件，这些条款和条件现在或将来都适用于参与者。

(G)以有害活动为由拒绝没收。履约股票应符合本计划第17(N)条的规定。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果参与者在任何部分履约股份归属的最后日期之前或之后的一年期间内但在控制权变更之前的任何时间从事任何有害活动，公司应有权根据委员会的建议，以其唯一和绝对的酌情决定权，有权(I)立即终止和注销以前未以普通股或现金股结算的任何部分履约股份，和/或(Ii)要求参与者在任何部分履约股份结算的最后日期后但在控制权变更之前的两(2)年内，(1)将为结算履约股份而分配给参与者的任何普通股退还给公司，或如果该等普通股仍不为参与者所有，则要求参与者向公司支付相当于该等普通股在发行当日的公平市值的金额，以及(2)将参与者根据本协议从公司收到的任何现金或其他财产(普通股除外)返还给公司。

(H)享有出发的权利。通过接受本协议，参与者同意从公司不时欠参与者的任何金额(包括欠参与者的工资或其他补偿、任何福利或假期工资，以及公司欠参与者的任何其他金额)中扣除，直至参与者根据第4(G)或4(J)条欠公司的美元金额。无论公司是否选择进行全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销参与者按照第4(H)条所述计算的欠公司的全部金额，参与者同意立即向公司支付未偿还的余额。

(一)董事酌情决定权理事会。只有在董事会或其正式授权的委员会行使其唯一及绝对酌情决定权认为该等行动并不违反本公司利益的情况下，该参与者才可被解除第4(G)及4(H)条下的责任。

(J)实施追回政策。尽管有任何相反规定，考虑到授予本裁决，您同意本裁决及其下的任何付款将在共和国追回政策规定的范围内被没收或偿还，如不时生效。

5.允许控制权或资本结构的变化。

(一)推动资本结构发生重大变化。在公司股东要求采取任何行动的情况下，因任何股息(但仅限于普通股)、股票拆分、拆分、合并、重新分类而导致的公司普通股已发行和已发行股票数量的增加或减少，应按委员会确定的公平需要，按比例调整本裁决所涵盖的履约股份的数量，并对该等履约股份的限制条款进行调整。对普通股持有人进行资本重组或向普通股持有人全面发行以大大低于公允市值的价格购买普通股的权利，或在公司未收到现金、财产、劳务或服务的情况下对已发行普通股数量进行任何改变，或进行任何剥离、剥离、拆分、拆分或以其他方式将资产分配给股东。

(B)控制方面的变化。

(I)如果在控制权变更后一年内，公司无故终止参与者在本公司的持续服务，绩效股票将立即归属，犹如所有目标业绩目标已经实现，并将由公司按目标支付给参与者，支付时间为如果雇佣未终止则本应要求本公司支付该等款项的时间。如果第5(B)(I)节与第3(B)(Iii)节冲突，则以第5(B)(I)节为准。

(Ii)除第5(B)(I)节另有规定外，除非本公司与参与者之间的任何雇佣协议或离职政策(视何者适用而定)要求，否则在控制权发生变更的情况下，绩效股份的奖励不得归属。如果目前组成的普通股发生变化，仅限于将其所有无面值的授权股份变更为相同数量的有面值的股份，则任何此类变化产生的股份应被视为本计划含义内的普通股。

(三)调整其他调整。根据本计划授予履约股份，不应以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并或解散、清算或出售、或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

6.提供执法依据和地点。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，因本协议或参与者与公司的关系而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序只能在位于亚利桑那州马里科帕县的州或联邦法院提起，双方均放弃该当事人现在或以后在任何诉讼、诉讼或诉讼中可能向该地点或管辖法院提出的任何异议。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中，任何和所有的法律程序文件和任何其他通知，如果通过邮寄(如有可能，注册或认证，要求退回收据)、预付邮资、按本协议规定的地址邮寄给该方，应对任何一方有效。

7.不具备可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。如具司法管辖权的法院裁定第4(G)或4(J)条规定的任何期限不可强制执行，则该期限应缩短至该法院认为可强制执行的最长期限，并考虑到本计划服务于本公司及其股东利益的目的和意图。

8.发布不同的通知。与履约股份有关的所有通知或其他通信应被视为已亲自发出并交付，或通过挂号或挂号信(要求退回收据，预付邮资)邮寄至公司股票管理人的以下地址(或类似更改地址通知所指定的其他地址)，并在收到后生效：

*

*，*

*

澳大利亚，85054

9.不提供豁免。任何一方在任何时候未能要求严格履行本协议中规定的任何条件、承诺、协议或谅解，不得解释为放弃或

放弃要求在随后时间严格履行相同条件、承诺、协议或谅解的权利。

10.完善《规划控制解释/规定》。如果本计划的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。参与者特此接受委员会关于本计划和本协定的解释或管理的任何决定为最终的、最终的和具有约束力的决定。

11.一个受计划约束的参与者。参与者在此确认已收到本计划的副本，并同意受其中的所有条款、条件和规定的约束。

12.具有约束力。在符合本协议和本计划中规定的限制的情况下，本协议对公司的继承人和受让人以及参与者的继承人、受遗赠人、被分配者和个人代表具有约束力，并符合他们的利益。

13.与其他对口单位合作。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。任何一方(S)以传真或电子邮件方式向另一方(S)发送已签署的签名页或以电子方式接受本协议，即构成签署/发送方有效地签署和接受本协议。

14.废除第409A条。

(A)联合国秘书长。本公司和参与者双方的意图是，参与者根据本协议有权享有的利益和权利符合守则第409a条、库务条例以及根据其颁布或发布的其他指导(“第409a条”)，前提是第409a条的要求适用于该等条款，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。如果参与者或公司在任何时候认为受第409A条约束的任何该等利益或权利不符合该条款，则应立即通知另一方，并应合理和真诚地协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409A条(对参与者和公司的经济影响最小)。

(B)拒绝就第409a条的遵从性提出任何陈述。尽管如上所述，本公司并不向参与者作出任何声明，表示根据本协议授予的履约股份可获豁免或符合第409A条的规定，而本公司并无责任或其他义务，就参与者或任何受益人在本协议的任何规定被视为违反第409A条的任何规定时可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款，向该参与者或任何受益人作出赔偿或使其不受损害。

(三)实行分流退役。如果在财政部条例第1.409A-1(H)(5)节或其他适用法律允许的范围内，参与者作为公司员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否因第4(A)节的目的而发生离职时，不应考虑作为董事会成员提供的服务。

(D)为指定员工提供6个月的延迟。

(I)如果参与者是“指定雇员”，则在参与者“离职”后六个月的日期(或如果早于参与者去世之日)之前，不得支付因参与者“离职”而应支付的任何款项或福利，前提是此类付款或福利构成第409a条规定的递延补偿(或可能是非限制性递延补偿)，并且这种延期必须遵守第409a条的要求。任何因前一句而延迟的付款或福利，应在所要求的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上最初的付款时间表。

(Ii)就本条文而言，如参与者在离职时是守则第416(I)节所指的本公司(或根据守则第414(B)节或第414(C)节本公司会被视为单一雇主的任何个人或实体)在既定证券市场或其他市场公开交易的任何股票的“主要雇员”，则该参与者应被视为“指定雇员”。

(E)不加速支付。除符合第409a条和本协议条款的规定外，公司和参与者不得单独或联合加速任何受第409a条约束的支付或福利，且受第409a条约束的任何金额不得在不违反第409a条的情况下在可能支付的最早日期之前支付。

15.购买部分业绩股票。尽管本协议有任何相反的规定，除非零碎股票结算的业绩股份至少为一半的业绩股份，否则不会发行普通股或现金的全部股份。

兹证明，公司已安排正式授权的人员签署本协议，参与者已在本协议上签字。

                            

共和服务公司

_________________________

发信人：

*首席执行官

附录A

下表提供根据本公司于业绩期内达致的现金流量价值创造目标水平(“现金流量价值”)、投资资本回报率(“ROIC”)及股东相对于S指数的总回报(“RTSR”)(于业绩期满后尽快厘定)而厘定赚取的业绩股份数目的公式，以及委员会根据该计划预期或批准的任何额外调整。委员会可行使其唯一和绝对的自由裁量权，以减少但不增加根据此类业绩应支付给参与者的已赚取业绩份额的数量。例如，如果从意外事件中获得的某些不常见或不寻常的收益会在不使用负酌情权的情况下有利地影响已赚取的业绩股票的数量，则可以使用负酌情权。委员会的所有裁决都是终局的、终局性的和具有约束力的。

1.目标绩效目标。每个绩效标准的目标绩效目标如下：

A.CFVC：$_(“CFVC目标”)

B.ROIC：_%(“ROIC目标”)

C.RTSR：_百分位数(“RTSR目标”)

CFVC和ROIC应在一致的基础上编制，并由委员会酌情调整，以适应下列影响：

(I)清偿债务而蒙受的损失；

(2)资产剥离的损益(或相关减值)、商誉减值以及因退出企业而产生的其他成本和减值；

(3)与退出或终止多雇主养恤金计划有关的费用；

(四)新的会计规则或对以前的会计规则的新解释造成的重大变化；

(V)类似的事件或情况。

3.赚取的业绩份额应为(I)CFVC/ROIC目标奖励乘以CFVC/ROIC收益百分比和(Ii)RTSR目标奖励乘以RTSR收益百分比的总和。

2.定义。

A.“现金流量价值”是指现金流量价值创造，一个三年累计的总金额衡量标准，在三年时间段内不断增加，以达到预定的目标。

B.“CFVC/ROIC收益百分比”是指通过直线插值法确定下列矩阵中所列目标之间实现的结果的百分比：

（T = CFVC和ROIC指标的目标水平。）

C.“CFVC/ROIC目标奖励”指所授予绩效股份的_%。

a.“ROIC”是指投资资本回报率，这是一种投资回报指标，旨在在三年内实现预定目标。

B.“RTSR收益百分比”是指通过直线插值确定的以下矩阵中列出的目标之间实现的结果的百分比：

D.“RTSR目标奖励”指所授予绩效股份的_%。