根据规则 424 (b) (5) 提交注册号 333-267066

招股说明书 补充文件 （至2022年9月2日的招股说明书）

2,702,703 股普通股

根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，我们 将发行2,702,703股普通股，面值每股0.05美元，或普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PEGY”。2024年2月2日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股最后一次公布的 销售价格为每股0.45美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据截至2024年2月5日已发行的10,246,605股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为580万美元，其中8,713股由非关联公司持有，每股0.66美元，即我们在纳斯达克资本 市场普通股的收盘价 2023 年 8 月 8 日。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，我们 没有根据S-3表格I.B.6号一般指令出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书补充文件第S-7页和此处以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书第2页开头的 “风险因素” 标题下关于投资我们证券的重大风险的讨论 。

我们已聘请罗斯资本合伙人有限责任公司（“Roth”） 作为本次发行的唯一配售代理人。配售机构已同意尽其合理的最大努力 来发行本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

普通股的 预计将于2024年2月7日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

独家 配售代理

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 2 月 5 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于 和合法的司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的信息仅是截至其各自日期的最新信息。

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券 和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息 。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件 的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件 日期之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件-中的声明日期较晚的文档修改或取代之前的 语句。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入此处的任何 文档的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。 因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们事务的当前状态 。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或此处以 引用方式纳入的信息。我们未授权，投放代理也未授权任何人向您提供 与众不同的信息。无论本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或此处或其中以引用方式纳入 的信息，仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息 ，包括此处 及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们 分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 信息” 的章节中向您推荐的信息。

我们 仅在允许 要约和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件提供的证券在某些司法管辖区的发行 可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件 及随附的在美国境外的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 任何人在该人 提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区提供的出售要约或购买要约，也不得与本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的任何证券一起使用。

除非上下文另有要求，否则此处使用 时，提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指明尼苏达州的一家公司菠萝能源公司。

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称不带 ^®和™ 符号，但此类引用 不应被解释为其各自所有者不会在适用的 法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司存在 关系，也无意暗示我们对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的说明

本 招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、策略、预期、竞争环境和监管有关的信息。 诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、 “可能” 等词表达式以及未来时态的陈述是指前瞻性陈述。前瞻性 陈述既不是历史事实，也不应将其视为未来表现或业绩的保证，也可能不是 何时实现此类业绩或业绩的准确指标。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息 或管理层当时对未来事件的真诚信念， 并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并未详尽列出此处 和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项，也未列出我们面临的可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中预期结果不同的风险因素。请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险 。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，也无法评估 所有风险或风险组合在多大程度上可能导致 的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。1995年的《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述 。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件 之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头的，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述 均由上文、本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的警示性陈述的全部明确限定。我们用这些警示性陈述来限定所有 前瞻性陈述。

除了上述风险外，企业还经常面临我们的管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查 本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件时，潜在投资者应记住 可能存在其他可能重要的风险。

产品

本次发行后将要流通的 普通股数量基于2024年2月5日已发行的10,246,605股 普通股，不包括以下内容：

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何报告，包括我们截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告或任何以引用方式纳入的10-Q表季度报告加入这份 招股说明书补充文件。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含经修订的 和最新的重大风险讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们 的财务业绩。

与本次发行相关的风险

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的 管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以 方式使用所得款项，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金 可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您 将来可能会遭遇稀释。 此外，本次发行、未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能不能 以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换 为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励 计划发行普通股时，您将面临稀释 。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股 股票，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。 我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

您购买的普通股每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于调整后的普通股每股 股有形账面净值，因此您可能会立即遭受大幅稀释您在本次发行中购买的 普通股的净有形账面价值。在以每股 0.37美元的价格出售2,702,703股普通股生效后，扣除我们应付的预计发行相关费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值 约为1460万美元，合每股1.14美元。对于在本次发行中购买我们普通股 的投资者，该金额表示调整后的有形账面净值立即增加了每股0.39美元。有关本次 产品可能产生的稀释的更详细讨论，请参见 “稀释”。

我们的普通股的 活跃交易市场可能无法持续。

尽管 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股市场的交易活动水平各不相同。此外，当前的交易水平将来可能无法维持。我们的普通 股票缺乏活跃市场可能会损害投资者在他们希望出售股票时或以他们认为 合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多知识产权资产的能力。

我们的 股价可能会受到大幅波动的影响，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。公众持股量有限，历史上 的交易量一直很低而且是零星的。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平 市值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量 、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手发布的新股的实际或预期公告 、重要客户的增失、对我们经营业绩估计的变化、 我们行业和整个经济的市场状况。

由于 我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此 资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为 业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 的结果是，只有普通股价格的升值才能为我们的股东带来回报。

我们 未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市 。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持此清单，我们必须满足最低财务 和其他要求。2023 年 10 月 27 日，我们收到了纳斯达克股票 市场上市资格部门的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股在过去连续 31 个工作日的收盘价低于每股 1.00 美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则 5550 (a) (2)（“规则”）下继续在 纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。根据纳斯达克的上市 规则，我们有180个日历日或直到2024年4月24日才能恢复对该规则的遵守。如果在 这180天期间的任何时候，我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续10个工作日 日，纳斯达克将书面确认我们遵守了该规则。该通知还披露，如果 我们无法在 2024 年 4 月 24 日之前恢复合规，我们也许可以申请延长时间，但无法保证 会获得这样的额外时间。

我们 打算从现在起至2024年4月24日继续积极监控普通股的出价，并将考虑可用的 期权来解决缺口。这些选择包括进行反向股票分割。2024 年 1 月 3 日，股东 批准了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例在 1 比 2 到 1 比 15 之间，具体比例由 董事会确定。但是，无法保证任何反向股票拆分会使我们的普通股股价在最初或将来，或在任何一定天数内 天内使我们的普通股股价达到或超过所需的每股1.00美元。此外，无法保证我们有资格延长合规期，也无法保证我们的普通股 不会从纳斯达克退市。

投资者认为我们面临更高的退市风险，这可能会对我们普通股的市场价格和 交易量产生负面影响。如果我们的普通股从纳斯达克退市，退市可能会：大幅减少 普通股的交易量；由于与纳斯达克相关的市场效率丧失以及联邦政府失去对州证券法的优先权，对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们未来以可接受的条件（如果有的话）发行额外证券 或获得额外融资的能力产生不利影响；导致潜在损失投资者、 供应商、合作伙伴和员工的信心以及更少的业务发展机会；并导致分析师的兴趣有限。此外， 我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

使用 的收益

我们估计，在扣除配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行相关费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的证券的净收益约为90万美元。

我们 目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

尽管 我们可能会将本次发行的部分净收益用于收购或许可其他 技术、其他资产或业务，或用于其他战略投资或机会，但我们目前没有这样做的谅解、 协议或承诺。

在 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您购买的股票 的账面价值将立即大幅稀释，其金额等于本次发行的每股发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

我们的 净有形账面价值是我们的有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值 是我们的净有形账面价值除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值 约为1,550万美元，合普通股每股1.53美元。

在 以每股0.37美元的价格出售2,702,703股普通股生效后，扣除我们应付的 发行相关费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为 美元（1,460）万美元，合每股1.14美元。对于在本次发行中购买我们普通股的投资者，该金额表示调整后的净有形账面价值立即增加，达到每股0.39美元。

下表说明了按每股计算的稀释情况：

上述 的讨论和表格基于2023年9月30日已发行的大约10,182,723股普通股， 不包括截至该日的以下内容：

只要这些未偿还的股票期权或认股权证被行使，或者我们根据2022年股权激励计划发行更多股票，新投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金 。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行 可能会导致我们的股东进一步稀释。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益， 不期望在可预见的将来支付任何股息。将来 申报现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于 多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、 一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环 信贷额度的条款对我们可以支付的现金分红金额规定了某些限制，即使目前没有未偿还的金额。

分配计划

Roth 已同意担任本次发行的唯一配售代理人，但须遵守经2024年1月5日修订的2023年3月20日合约 信函的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书中提供的任何证券 ，但将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充文件所提供的 普通股。我们已直接与投资者签订了与 本次发行相关的证券购买协议。我们将仅向有限数量的合格投资者提供报价。此次发行预计将在 2024 年 2 月 7 日 左右结束，但须遵守惯例成交条件，恕不另行通知您。

费用 和费用

我们已同意向 配售代理人支付现金配售佣金，相当于出售本次发行中发行的2,702,703股普通股 总收益的6.0％。

下表显示了 我们将根据本招股说明书向配售代理人支付的与出售普通股相关的每股费用和总费用：

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其收到的任何佣金 及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为 承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券 法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和 出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PEGY”。2024年2月2日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股最后一次公布的 销售价格为每股0.45美元。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理人和其他特定人员的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任 ，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的 款项。

其他 关系

配售代理人或其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们进行交易，并可能在正常业务过程中不时为我们提供投资 银行和咨询服务，并将为此收取惯常的费用和开支。 此外，在正常业务活动过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种 投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的 衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

法律 问题

此处发行的证券的 有效期将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP转交给我们。配售代理 由纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代理。

专家们

如本报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司及其子公司的 合并资产负债表以及截至该日止每年的相关合并 运营报表、综合亏损、股东权益和现金流均由独立注册会计师事务所贝克·天利美国有限责任公司进行了审计，该报告包括一段关于其存在的解释性段落对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此类财务报表是根据此类公司 根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的 us 和 普通股的更多信息，请您参阅注册 声明及其附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他提及文件内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同副本 或其他文件。通过此引用，这些陈述中的每一项都在 方面进行了限定。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托声明 和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅 和复制。我们维护一个网址为 https://pineappleenergy.com/ 的网站。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站 上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的 修正案。本网站中包含或可通过本网站访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分， 以及对本网站或任何其他网站的任何引用均为非活跃的文字引用。您也可以致电明尼苏达州明尼通卡市红圈大道 10900 号 55343，免费索取这些 申报的副本，收件人：公司秘书或致电 (952) 996-1674

某公司成立 参考信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本 招股说明书补充文件的重要组成部分。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件：

此外， 此外，在 终止发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为以引用方式纳入本招股说明书 。

尽管有 前几段中的声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们 将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书中以引用 形式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

菠萝 能源公司

10900 红圈大道

明尼唐卡， 明尼苏达州 55343

注意： 公司秘书 电话 (952) 996-1674

您 也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 https://pineappleenergy.com/。我们不会将我们网站 上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过 访问我们的网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们以引用方式特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的 向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代此类声明的前提下，本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明。

招股说明书

菠萝 能源公司

$100,000,000 优先股 普通股 债务证券 股票购买合约 认股权证 权利 单位 9,411,744 股普通股
由卖出股东提供

我们 可以不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过1亿美元的优先股、普通股、 债务证券、股票购买合约、认股权证、权利和单位，以任何组合形式出售。此外，根据本招股说明书，卖出股东可以不时出售和出售总共9,411,744股普通股。我们不会收到 卖出股东出售普通股所得的任何收益。

2021 年 9 月 15 日， 我们与 出售股东签订了经修订和重述的证券购买协议（“证券购买协议”），以私募我们的 A 系列可转换优先股和普通股认股权证。 卖出股东出售的普通股数量包括转换后可能发行的2,352,936股普通股的200％，初始转换价格为每股13.60美元，根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股的 以及可能以初始行使价发行的2,352,936股普通股的200％ 行使 根据证券购买协议发行的认股权证后，每股13.60美元。

本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每当我们或任何 卖出股东使用本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含 有关此次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出股东可以不时 一起或单独发行和出售我们的普通股。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则其名称以及 之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的 部分。 除非附有描述此类证券发行方法 和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PEGY”。2022年8月24日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股3.31美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年9月2日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券 以及一次或多次发行，总金额不超过1亿美元，卖出股东可以不时在一次 或更多次发行中出售最多9,411,744股普通股。

每次 我们使用本招股说明书发行和出售证券时，我们都将 提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息 以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能 包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息 。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件，前提是，如果其中一份 中的任何陈述与另一份较晚的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则较晚的文件中的陈述将修改或取代之前的 语句。

美国证券交易委员会的 规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的这些信息被 视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息，在以引用方式纳入的范围内， 将自动更新并取代这些信息。请参阅本招股说明书第 7 页上的 “以引用方式纳入某些信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件，以及本招股说明书第7页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们和销售股东均未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和卖出股东不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件 中显示的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 ，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书均可能包含并纳入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府 机构以及公开信息中获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测通常指出，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性 。我们认为来自此类第三方来源的数据是可靠的。但是，我们尚未独立验证 任何此类数据，也无法保证其准确性或完整性。同样，内部市场研究和行业预测， 根据我们的管理层对市场和行业的了解，我们认为这些预测是可靠的， 尚未得到任何独立来源的证实。虽然我们没有发现有关此处提供的市场或行业数据的任何错误陈述，但 我们的估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

本招股说明书中提及的 “菠萝”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指明尼苏达州的一家公司菠萝能源公司及其子公司。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及高风险。 在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以提及方式纳入的风险因素，这些风险因素由 我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书 补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或目前 被认为对我们的业务不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的实际业绩，并可能损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。任何这些风险的发生都可能导致您损失对 所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的 市场价格经历了巨大的价格和交易量波动，未来可能会继续经历 的巨大波动，这可能会导致我们普通股的任何投资价值下降。

我们的 股价和与我们相似的公司的股票价格一直波动很大。此外，最近 股市普遍出现波动。我们的股价经历了显著的价格和成交量波动，未来我们的股价可能会出现大幅波动。在2022年1月3日（2022年的第一个交易日），2022年3月25日（商业系统公司和菠萝能源有限责任公司完成合并的前一个交易日）和2022年8月24日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格 分别为每股9.80美元、8.89美元和3.31美元。无论我们的表现如何，我们的普通 股票的价格都可能下跌，对普通股的任何投资的价值都可能降低。此外，我们普通股的每日 交易量历来相对较低。由于交易量低，如果不大幅降低普通股 的价格，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。我们普通股的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如整个金融 市场的波动性，包括对持续的 COVID-19 疫情的反应、围绕美国经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和 趋势、市场未来规模和增长率估计的变化、财务分析师发布的与我们的业务、竞争对手的业务相关的研究 报告和建议零售业、市场估值的变化 或我们的竞争对手或其他小盘股公司的收益、我们 主要股东对普通股的销售以及普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能无法代表未来 的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股的价值。此外，我们历来使用股权激励 薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性 可能会受到我们股价波动的不利影响。如果需要，我们股价的大幅下跌也可能会干扰我们通过股权融资筹集额外资金或为股票战略交易融资的能力。

任何 投资者无法或被认为无法实现普通股投资的收益，都可能限制我们吸引和留住合格的 员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，我们的股价在一段时间内波动 之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场 价格波动一段时间之后针对公司提起的。影响整个市场，特别是我们的行业的宏观经济 条件可能会加剧股价波动的这些后果以及其他后果，可能会转移管理层 的注意力，并可能对我们的业务造成重大损害。

管理层 将对发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

对于发行净收益的使用，您 将依赖于我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层 在使用发行净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将所得款项用于 不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您的 可能会因为本次或未来的产品而遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何 其他产品的股票或其他证券，而且 投资者将来购买我们的股票或其他证券的权利可能高于现有股东。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格 。

在股东发行期间，在公开市场上转售 普通股可能会导致我们普通股 的市场价格下跌。

我们 可能会不时发行与发行相关的普通股或优先股。不时发行这些 新股，或者我们在本次发行中发行这些股票的能力，可能会导致我们担心持股量可能被稀释的现有股东 转售我们的股票。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场 价格。

我们 目前没有派发股息，并且在可预见的 将来可能会继续不支付普通股的现金分红。

我们 从未为普通股支付过现金分红，预计在 可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。如果投资者需要通过我们的 股本支付的股息所产生的收入，则不应依赖对我们的投资。来自普通股的任何收入只能来自普通股市场价格的上涨， 这是不确定和不可预测的。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们必须向 SEC 提交定期报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov其中包含我们提交的报告、委托书和信息声明、 以及我们以电子方式向 SEC 提交的其他信息。

此外， 我们在我们的网站上免费提供美国证券交易委员会的文件 www.pineappleenergy.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快 。除了本招股说明书中以引用方式纳入的 申报外，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入 在本文件中，在就证券 做出任何投资决策时不应依赖这些信息。

以引用方式纳入某些信息

我们 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要 部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新本招股说明书以及我们向 SEC 提交的其他文件。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与本招股说明书中引用的信息 之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。 我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（i）在包含本招股说明书的注册声明发布之日之后，但在该注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后以及所有证券发行之前根据《交易法》，本招股说明书提供的 将被出售（在每种情况下，不包括任何此类文件中未被视为 “已提交” 的部分） 《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则）：

在 终止本次发行之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次注册 声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而非 向美国证券交易委员会提交的任何信息，将也可通过引用方式纳入本招股说明书并自提交此类报告之日起 视为本招股说明书的一部分和文件。您可以通过写信或致电 致函或致电以下地址 ，免费索取这些文件的副本，除非该证物以引用方式特别纳入该申报文件中，否则您可以免费致函或致电 ：

菠萝 能源公司
10900 Red Circle Drive

明尼唐卡， 明尼苏达州 55343
注意：公司秘书
(952) 996-1674

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提供的信息。 我们和任何承销商或代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供 这些证券的要约。除这些 文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息 在任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险 和不确定性。除与当前事实、当前状况或历史事实相关的陈述外， 本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来 收入以及管理层预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些 陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中 表示的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语是意图为了识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何前瞻性陈述均在其 中完全符合我们在 SEC 报告中讨论的因素，尤其是本招股说明书第 5 页开头的 标题 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件， 因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些因素。

您 应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作 招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在当日准确无误。由于上述 提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述 仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测 哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 在本 招股说明书发布之日后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含并以引用方式纳入 的风险因素和警示性陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订 以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素 包括但不限于 以下因素：

使用 的收益

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们 打算将出售任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还未偿债务、营运资金、 一般和管理费用、资本支出和收购。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额 。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性 。

我们 不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

卖出股东根据本招股说明书发行的 普通股包括 (1) 根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股 股票转换后可能发行的2,352,936股普通股中的200％，初始转换价格为每股13.60美元，以及 (2) 2,352,936股普通股中的200％ 在行使根据证券购买协议发行的认股权证后，可以以 每股13.60美元的初始行使价发行。根据2022年3月24日宣布生效的S-3表格（注册声明编号333-262893） 上的注册声明（“先前的注册声明”），我们 之前注册了10,614,239股普通股，供卖方股东转售（ “先前注册的股票”）。10,614,239股普通股 由（1）根据证券购买协议发行的A系列可转换优先股中转换后可能发行的2,352,936股普通股的200％组成，初始转换价格 为每股13.60美元，（2）首次行使时可能发行的2,352,936股普通股的200％ 行使根据证券购买协议发行的 认股权证后的每股价格为13.60美元，以及（3）我们普通股的总股价为1,202,495股由出售 股东根据某些股票转让协议购买。根据先前注册 声明注册的股票数量是基于我们对卖出股东在提交申报时可以出售的最大股票数量的真诚估计。但是，由于自上次注册声明生效 之日起，我们在纳斯达克资本市场的普通股的交易价格有所下降，我们对A系列可转换优先股转换 和行使认股权证时可以发行的最大股票数量的真诚估计有所增加，因为如果我们出售，每种 证券的转换和行使价格分别会向下调整出售协议、授予任何 期权买入或卖出或授予任何对普通股或普通股等价物进行重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）、任何普通股或普通股等价物的权利，使任何人有权以低于当时的A系列可转换优先股13.60美元的转换价格或 13.60美元的权证行使价收购普通股 ，但有某些例外情况。转换价格和/或行使价 将调整为（i）此类稀释发行的价格或（ii）在宣布此类稀释发行后的连续五个交易日中普通股的最低成交量加权平均价格，即（ii）普通股的最低成交量加权平均价格。截至先前注册声明生效之日，我们在 纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股8.56美元，而2022年8月24日上次公布的普通股出售价格 为每股3.31美元。

我们正在 注册这些普通股，以允许出售的股东不时要约转售他们在转换A系列可转换优先股或行使根据 证券购买协议发行的认股权证时可能收购的股份 。除了执行证券购买协议和其他与这类 发行相关的文件外，卖出股东在过去三年中与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东以及有关 每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2022年8月15日每位出售股东 实益拥有的普通股数量。根据美国证券交易委员会的规则，实益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据证券在2022年8月15日起的60天内可行使的证券发行的股份。根据证券发行的股票 在计算持有证券的人的百分比时被视为已发行股票，但计算任何其他人的百分比则不算在流通 。第三列中的所有权百分比信息基于截至2022年8月15日已发行的7,435,586股普通股。

第四列 列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。根据与出售股东签订的 注册权协议的条款，本招股说明书涵盖以下金额的转售：

就第五和第六栏的 而言，我们假设每位卖出股东将在发行完成后出售本招股说明书 涵盖的所有普通股。但是，卖出股东可能会在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

根据 A系列可转换优先股的指定证书条款，卖出股东不得转换 A系列可转换优先股，前提是这种转换会导致该出售股东及其关联公司 和归属方受益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股 的4.99％或9.99％（视情况而定），就此类决定而言，不包括可发行的普通股 在转换尚未行使的认股权证 时转换尚未转换和发行的A系列可转换优先股的股份。此外，根据认股权证，如果这种行使 会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些 普通股的股份，如果适用，在转换后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），则卖出股东不得行使认股权证，但不包括 ，就此类决定而言，不包括在转换股票时可发行的普通股的 尚未转换和发行的A系列可转换优先股 行使尚未行使的认股权证。第二列 和第五列中的股份数量并未反映这些限制，但第三和第六列中列出的百分比使这些 限制生效。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

证券的描述

以下 关于我们资本存量一般条款和条款的摘要并不完整，其基础是 参照我们修订和重述的公司章程、重述的章程以及我们 A 系列可转换优先股（“CoD”）的指定证书 ，并对其进行了限定。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司条款 、重述的章程、CoD 和《明尼苏达州商业公司法》（MBCA）的适用条款，以获取 更多信息。

已获授权 股本股份

截至本文发布之日 ，我们的授权为37,500,000股普通股，面值每股0.05美元，以及3,000,000股优先股 股，每股面值1.00美元。截至2022年8月15日，我们已发行7,435,586股普通股和32,000股 股A系列可转换优先股。

首选 股票

以下 是我们的A系列可转换优先股的实质条款摘要。

通常，A系列可转换优先股的 持有人无权获得投票权。但是，只要 A 系列可转换优先股的任何股票仍在流通，如果没有所需持有人的赞成票（定义见 CoD），我们就不得：

A系列可转换优先股的每股 股将在发行后的任何时候根据持有人的选择将 转换为我们的多股普通股，计算方法是将此类股票的 “规定价值” 除以 “转换 价格”。A系列可转换优先股的每股规定价值为1,000美元，A系列可转换优先股的每股转换价格 为13.60美元，可能会进行调整。转换A系列可转换优先股 后可发行的普通股被称为 “转换股”。

如果我们在A系列可转换优先股发行期间随时发行、 出售、公开宣布计划发行或出售任何普通股 或普通股等价物，或被视为已经以低于当时的转换价格发行或出售任何普通股 或普通股等价物，则转换价格可能会进行调整，但豁免发行的有限的 例外情况除外。对于任何此类稀释性发行，当时有效的转换价格 将降至等于此类稀释发行的每股有效价格和我们在任何交易日的最低成交量加权平均值 价格（VWAP），以较低者为准。如果我们进行浮动利率交易，尽管有 证券购买协议中规定的禁令，我们仍将被视为以尽可能低的 价格、转换价格或行使此类证券的行使价发行了普通股或普通股等价物。

我们 不会对A系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换A系列可转换优先股的任何 部分，前提是转换生效后，该持有人与该持有人的关联公司和其他归属方一起 将获得超过受益所有权 限制的实益所有权。受益所有权限制为适用的 持有人在转换A系列可转换优先股后立即发行的 普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％（或者，在发行任何A系列 可转换优先股之前由持有人选择，则为9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少其适用的受益所有权限制，前提是 在转换持有人持有的A系列可转换优先股后， 生效普通股发行后， 的受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％。 受益所有权限制的任何增加将在该通知送达 我们后的第 61 天才生效，并且仅适用于发出通知的持有人而不适用于其他持有人。

如果 我们未能在规定的交割日期之前交付转换股票，并且购买普通股以交付 满足转换股票持有人的出售情况，则我们将有义务支付现金， 即转换持有人的期权，向该持有人发行股票。现金负债将等于 (x) 该持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 该持有人有权从有争议的 转换中获得的普通股总数乘以 (2) 卖出订单引发此类买入的实际销售价格的乘积（如果 有）债务 已执行（包括任何经纪佣金）。如果转换持有人要求我们发行股票，则我们必须重新发行 （如果已交出）A系列可转换优先股的股份，其数量等于提交转换的A系列可转换优先股 股的数量（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），或者向该持有人交付如果我们及时遵守其交付要求本应发行的普通股数量 。

如果 在转换股票注册声明生效之后的第10个交易日之后，任何连续10个交易日期间每个交易日的交易量加权 平均价格（VWAP）超过当时有效转换 价格的200％，并且在此期间每个交易日的普通股每日美元交易量超过500万美元，我们可能 要求每位持有人转换全部或部分此类持有人的股票 A 系列可转换优先股加上所有应计但未付的 股息等A系列可转换优先股的违约赔偿金和其他应付金额。对于 任何因受益所有权 限制而仍未转换和流通的A系列可转换优先股，我们可以选择以A系列可转换优先股每股未转换的 股的价格从每股此类持有人手中回购全部或部分此类未转换的股票，该商数等于将规定价值除以当时的 转换价格，然后将该商数乘以较大值获得的商数 (i) 普通股在强制转换之日 的收盘销售价格以及 (ii)截至回购通知日期 前一交易日的普通股收盘销售价格。

如果 在A系列可转换优先股未偿还期间有任何基础交易（定义见CoD），则 在随后对A系列可转换优先股进行任何转换时，持有人将有权获得在该基础交易发生前夕本应在转换时发行的每份 转换股份 （不考虑任何受益所有权限制）的股票数量继任者或收购公司 或我们的普通股，如果是尚存的公司，以及在该基础交易之前（不考虑任何受益所有权限制）A系列可转换优先股的普通股数量的持有人因此类基本交易 进行此类基本交易 而产生的任何额外应收对价 。在我们不是幸存者的基本交易中，我们必须让任何继承实体 以书面形式承担我们在CoD下的所有义务。 CoD 规定，合并协议所设想的交易的完成将不被视为基本的 交易。基本交易一词的含义与PIPE发行中发行的认股权证中的含义基本相同。

普通股票

我们普通股的持有人 有权就所有提交股东 表决的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。除非法律、我们修订和重述的公司章程 或我们重述的章程另有规定，否则事宜通常将由亲自出席 （包括通过远程通信方式出席）或由代理人代表的多数投票权持有人投票决定。我们重述的章程规定， 的授权董事人数将由股东在每次年会上确定，股东或 董事会可以增加或减少董事人数。我们的董事会不是机密的。

我们普通股的持有人 有权从合法可用于 支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘， 普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还所有债务和义务或准备偿还所有债务和义务后剩余的资产。

普通股的持有人 没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 普通股的赎回条款。

我们所有已发行普通股的 股均已全额支付，不可评估。

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company，1110 Center Pointe Curve，101套房，南圣保罗， 明尼苏达州 55120-4100。

我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “PEGY”。

注册 权利协议

在 与证券购买协议有关的 中，我们与 出售股票的股东签订了日期为2021年9月15日的注册权协议。根据注册权协议，我们同意提交注册声明，注册转售 普通股，在转换A系列可转换优先股和行使根据证券购买协议发行的 认股权证后可发行的普通股。

反收购 我们经修订和重述的公司章程、重述的章程和明尼苏达州法律条款的影响

明尼苏达州法律的具体 条款、我们修订和重述的公司章程以及重述的章程可能被视为具有反收购 效力。

我们重述的 章程规定了预先通知程序，涉及 (i) 将在我们的年度股东大会 之前提名的某些业务，以及 (ii) 股东提名候选人参选董事。

正确地带来了生意

我们重述的 章程规定，在年会上，只能以适合年会 审议的性质开展业务，这些业务要么已在会议通知中指定，要么由董事会妥善提出 会议，或者由及时向股东秘书发出书面通知的股东 以其他方式适当地提出他打算在会议之前讨论这个问题。 为了及时起见，该股东必须在 与上一年度年会相对应的会议日期前不少于45天或不超过75天向我们的秘书发出通知。在 年会上有关开展此类业务的通知必须包含我们重述的章程中所述的某些信息，根据《明尼苏达州法规》第 302A.441 条第 4 款，这些信息可供我们的主要执行办公室的股东 查阅。我们重述的章程 中的任何内容均不妨碍任何股东根据重述的 章程在年会之前就任何业务进行讨论。

股东 提名

我们重述的 章程规定，在选举董事的会议之前，必须及时以 书面形式向我们的秘书发出拟议股东提名董事的通知。为了及时起见， 股东必须在与上一年 年度会议相对应的会议日期前不少于45天或至少75天向我们的秘书发出通知。打算在会议上提名某人参选 为董事的股东给我们的通知必须包含我们重述的章程中所述的某些信息，如上所述，这些信息可供股东 查看。如果股东大会的主席确定某人不是按照 按照上述程序被提名的，则该人将没有资格当选为董事。

股东 会议

根据我们重述的章程，只有董事会或有权在年会上投票的所有股东的书面同意 才能召集定期股东会议。如果董事会未能指定 任何连续 15 个月的定期会议的时间，则董事会必须安排在收到任何持有公司所有有表决权股份百分之一或更多股东的书面要求后的 90 天内召开此类例会

根据我们重述的 章程，我们的股东特别会议可以由首席执行官、首席财务官、 任何两名或更多董事召开，也可以应持有股东百分之十或以上投票权的股东的要求召开。

投票 指定操作所需的批准百分比

在 中，除了法律或我们经修订和重述的公司章程所要求的任何赞成票外，以下行动 要求所有流通的 有表决权股票的持有人以不少于三分之二的赞成票，并作为一个类别共同投票：

(a) 向任何人出售、租赁、抵押、质押、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产和资产；

(b) 对证券的任何重新分类（包括股份或反向股票拆分的任何组合），或公司的资本重组或重组 ，或公司或任何子公司与任何 其他公司的任何合并、合并或法定交换（将公司的全资子公司合并为公司或公司两家 或更多全资子公司的合并）；

(c) 通过公司清算或解散的计划或提案；以及

(d) 规定上述一项或多项的任何协议、合同或其他安排或谅解。

在 中，除了法律或我们经修订和重述的公司章程所要求的任何赞成票外，企业合并 （定义见修订和重述的公司章程）要求当时所有已发行有表决权股份的持有人投的不少于 票的80％投赞成票，并作为一个类别共同投票。但是，如果特定的业务合并获得大多数持续董事 的批准（定义见我们修订和重述的公司章程），或（b）满足价格和 批准流程方面的特定要求，则此要求 不适用。废除或修正经修订和重述的公司章程中的这一要求要求要求必须由当时所有已发行有表决权股票的持有人投不少于80％的赞成票， 作为一个类别共同投票。

明尼苏达州法律条款

MBCA 的以下 条款可能会推迟、阻止或阻止未经请求的对我们的收购，或使 未经请求的收购变得更加困难。

● MBCA 第 302A.553 条（收购股份的权力）第 3 节，股票购买限制禁止上市公司（例如 我们）向实益拥有公司 投票权超过 5% 的人购买有权投票获得超过市值的股票，除非购买或收购协议 获得批准由有权投票的所有股份的多数表决权 的持有人投赞成票的股东大会，或公司向所有股东提出该类别或系列的所有 股以及可以将其转换为的任何其他类别或系列的要约，每股价值至少相等。

● MBCA 第 302A.671 条（控制权股份收购）规定，“发行上市公司”（例如我们）在 “控制权收购” 中收购的 超过下述三个范围的投票权门槛 的股份将没有投票权，除非发行上市公司的股东 投票授予这些股票通常与这些股票相关的投票权股份。“控制权股份收购” 是指 “收购人”（定义见MBCA）直接或间接收购发行上市公司股份的实益所有权 ，如果不符合第 302A.671 条，则将与收购人实益拥有的发行 上市公司的所有其他股份相加后，收购人有权在收购后立即行使 或者指示发行上市公司在以下 三个范围内的任何一个范围内行使新的投票权：(i) 至少20％但小于33-1/3％；（ii）至少为33-1/3％但小于或等于50％；以及（iii）超过50％。如果 (i) 收购人未能在控制权股份收购后的第十天之前向发行的上市公司交付 信息声明，则发行上市公司还可以选择以等于股权公允市场价值的价格赎回在控制权收购中收购的所有但不少于 的全部股票，其价格等于股票的公允市场价值；或 (ii) 股东 已投票不授予在控制权中收购的股份的表决权股份收购。

● MBCA 第 302A.673 条（业务合并）禁止明尼苏达州上市公司，例如我们，在该人成为利益股东的交易之日起四年内与该股东进行业务合并 ，除非 (i) 该人成为利益股东的业务合并或 (ii) 该人成为利益股东的收购 之前以规定的方式获得批准该人成为了感兴趣的股东。“业务合并” 一词 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的 股东” 是指直接或间接成为公司有表决权的 股票10％或以上的受益所有人，或者是公司的关联公司或联营人，在有关日期之前的四年内的任何时候， 直接或间接地成为公司10％或更多已发行有表决权股票的受益所有人。

● 如果 对我们的股票提出收购要约，则MBCA第302A.675条（收购要约；公平价格）禁止要约人在收购要约完成后两年内收购 额外股票（包括根据合并、合并或法定股票交易所进行的收购），除非在以后的收购中出售股票的股东有机会出售其股份这些条款与先前的收购 要约中包含的条款基本相同。“收购要约” 是一种要约要约，如果要约人在 收购要约之前持有我们某类 股份的百分之十或以上的股份，则该要约人收购该类别的百分之十以上的股份，则该要约人将我们某类 股份的受益所有权增加该类别的百分之十以上。如果根据先前的要约收购任何股票之前，根据第302A.675条成立的董事会委员会批准了拟议的收购，则第302A.675条不适用。

债务证券的描述

本 部分描述了我们的债务证券的一般条款和条款，这些证券可以是优先债务证券或次级 债务证券。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书 补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。

优先债务证券将根据我们 与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约（此处称为 “优先契约”）发行。次级债务证券将根据我们与适用的招股说明书 补充文件中指定的受托人之间的契约（ 在此处称为 “次级契约”）发行。

我们 在本节中总结了优先契约和次级契约的预期重要条款和条款。我们还提交了本节中概述的契约表格，作为注册声明的证物，本招股说明书 是其中的一部分。在购买任何债务证券之前，您应阅读适用的契约以获取更多信息。以下摘要 包括对契约章节号的引用，因此您可以更轻松地找到这些条款。

普通的

债务证券将是我们的直接无抵押债务。这两份契约都没有限制我们可能发行的 债务证券的数量。这两份契约都允许我们不时发行债务证券，根据契约 发行的债务证券将作为我们在该契约下设立的系列协议的一部分发行。

优先债务证券将是无抵押的，其排名将与我们所有其他无抵押无次级债务相同。次级 债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他次级债务证券的排名相同，并且与 此类其他次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债务（定义见下文）。 参见下面的 “-从属关系”。

视情况而定， 债务证券是我们的无抵押优先或次级债务证券，但我们的资产包括子公司 的股权。因此，我们偿还债务证券的能力可能部分取决于我们从子公司获得的股息、 贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人 将对其资产拥有优先索赔。除非我们也是该子公司的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束。 这种母公司债权人从属于其子公司债权人的先前债权的排序通常被称为 结构性从属关系。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，未经一系列债务证券持有人的同意， 可以发行该系列的额外债务证券，这些债务证券的等级和利率、到期日和其他条款 （公开价格和发行日期除外）与此类债务证券相同。任何此类额外债务证券，以及 初始债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券。如果适用契约下的违约事件已经发生并且该系列债务证券的 违约事件仍在继续，则不得发行该系列的额外债务 证券。

与所发行的一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。 这些条款将包括以下部分或全部内容：

当 我们在本招股说明书中对注册债务证券使用 “持有人” 一词时，我们指的是以其 姓名在证券登记册中注册此类债务证券的人。

交换 和转账

在 持有人的选择权下，一个系列的任何债务证券都可以兑换成该系列的其他债务证券，只要 其他债务证券以法定面额计价，并且与交出交换的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款 ，但对全球 形式的无记名证券有限制。债务证券可以在我们可能指定的任何付款地点向我们为此目的设立的办公室或机构出示进行转让登记，经正式认可或附上令人满意的书面 转让文书。 但是，全球证券的持有人只能按照下文 “-账面登记、交付和表格” 中 规定的方式和范围进行全球证券的转让和交易。任何债务证券的转让登记或 交换均不收取服务费，但我们可能会要求持有人缴纳与 债务证券的转让或交换相关的任何应付税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书补充文件提及 中除证券登记机构之外的任何办公室或机构，持有人可以交出债务证券进行转账或交易登记 ，则我们可以随时撤销对任何此类办公室或机构的指定或批准地点的变更。 但是，我们将需要在该系列的每个付款地点开设一个办公室或代理机构。

我们 不需要：

利息 和本金支付

付款。 持有人可以出示债务证券以支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有），登记债务证券的转让 ，并在我们为此目的维护并在 适用的招股说明书补充文件中确定的机构进行债务证券。我们将以债务证券付款代理人的身份行事的适用受托人称为 “付款代理人”。

我们为偿还债务证券而向付款代理人支付的任何 款项，如果在付款到期两年 年后仍无人认领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人都只能向我们索要债务证券的付款。

付款的收款人 。 付款代理人将在适用的记录日期 营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。但是，在到期、赎回或还款时，付款代理人将向其支付债务证券本金的人支付应得的任何利息 。付款代理人将在到期、 赎回或还款之日付款，无论该日是否为利息支付日。任何 债务证券的 “利息支付日期” 是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

账面录入 债务证券。 付款代理人将通过电汇即时可用资金，向存托信托公司（以下简称 “DTC”）的账户 或适用的招股说明书 补充文件中规定的账面记账债务证券持有人的其他存托机构支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。“存托人” 是指根据适用契约发行的全球证券的存托机构，除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则指DTC。我们预计，存托机构在收到任何付款后，将立即按存托机构记录 中显示的账面记账债务证券中各自的受益权益成比例的金额记入其参与者的 账户。我们还预计，存托机构参与者向 账面记账债务证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，这将是这些参与者的责任 。

经认证的 债务证券。 除下文所述的到期利息、赎回或还款时支付利息外，付款代理人 将支付以下利息：

赎回 和偿还债务证券

可选 由我们兑换。 如果适用，招股说明书补充文件将说明我们赎回债务证券的期权条款。 我们将在每位持有人（就全球证券而言，作为全球证券的持有人），通过邮资预付的头等邮件，向每位持有人邮寄赎回通知，在固定的 赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天，或者在适用的招股说明书补充文件中指定的赎回通知期内，将赎回通知发送到该地址显示的每位 持有人的地址在安全登记处保存的账簿上。

可以通过我们、注册机构或受托人要求的方法进行债务证券的部分赎回， 可以规定选择赎回持有人持有的相当于 法定面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于所有债券，然后以账面记账 的形式持有债务证券，则赎回将按照存托机构的惯例程序进行。我们被告知， 的做法是按批次确定每位参与者要赎回的债务证券的金额。

除非 我们违约支付赎回价格，否则要求赎回的债务 证券的利息将在赎回日及之后停止累计。

按持有人选择还款 。 如果适用，与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将表明 持有人可以选择要求我们在该系列债券的规定到期日 之前指定的一个或多个日期偿还该系列的债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则还款价格将等于债务证券本金 金额的100％以及截至还款之日的应计利息。

每位 持有人希望行使此类持有人的还款选择权的 持有人均应在还款日前至少 30 天但不超过 45 天，向我们的任何办事处 或付款地机构交出要偿还的债务担保以及 的书面行使通知，注明债务证券的本金，以及如果是部分还款，则应具体说明 相同系列债务证券的一个或多个面额以及部分债券的面额不予偿还的本金。

债务证券持有人行使 还款选择权将是不可撤销的。持有人可以行使少于债务证券全部本金的 还款期权，但在这种情况下，还款后未偿还的债务证券本金必须是法定面值。

如果 债务证券由全球证券代表，则存托人或存托人的提名人将是 债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使还款权的实体。为了确保存托人的 被提名人及时行使特定债务证券的偿还权，债务证券的受益所有人必须 指示经纪人或其持有债务证券权益的其他直接或间接参与者通知 存托人其行使还款权的愿望。不同的公司接受客户指示 的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者 ，以确定必须在截止时间之前发出指令 ，以便及时向存托人发出通知。

我们 可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们可自行决定持有 以这种方式购买的债务证券，或将其转售或交还给相应的受托人以供取消。

面值

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券可以以注册形式发行，每张面额 为1,000美元，超过其整数倍数为1,000美元，或者以不记名形式以面额为5,000美元的无记名形式发行。

合并、 合并或出售

每份 契约都允许我们与其他实体进行合并或合并，但须遵守某些条件。它们还允许我们 出售或转让我们的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

如果 我们根据契约的 条款和条件与任何其他实体合并或合并或合并或出售或租赁我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的实体或收购实体将在契约中取代我们，其效力与 的效力相同，就好像它是契约的原始当事方一样。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利 和权力，而且，除非租赁我们的全部或几乎所有财产， 我们将免除在契约和债务证券下的所有责任和义务。

修改 和豁免

根据每份契约，经受修改或修正影响的所有系列债务证券未偿还 债务证券本金总额的至少大多数持有人同意，可以将我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利 作为一个类别进行修改或修改。但是，未经任何持有人同意， 以下修改和修正不会对任何持有人生效：

根据每份契约 ，受特定契约或条件影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额 的至少大多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人 放弃我们遵守适用契约 中包含的任何契约或条件，除非我们具体说明此类契约或条件在我们建立该系列时不能如此放弃。

此外， 此外，根据每份契约，任何系列债务证券的未偿债务证券 总本金的多数持有人可以代表该系列的所有持有人免除过去在适用契约下的任何违约行为， 除外：

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在优先契约 或根据该契约发行的任何系列债务证券的次级契约中使用时，“违约事件” 是指以下任何一项：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％ 的持有人可以宣布该系列所有债务证券 的全部本金立即到期并支付。如果出现此类声明，则该系列未偿债务证券本金总额 大部分的持有人可以在有条件的情况下撤销该声明。

每份 契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级管理人员证书，据认证官员所知，该证书应说明根据适用契约的条款是否存在任何违约行为。如果适用的 受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价、 利息或任何偿债基金分期付款的违约情况除外。就本段 而言，“违约” 是指根据适用系列债务证券的适用契约，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，成为 违约事件的任何事件。

除违约时的职责外 ，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使适用 契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意 的担保或赔偿。如果提供了令人满意的赔偿，则在不违反受托人的其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中大部分 的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的 持有人才有权就适用的契约或 开始任何诉讼以寻求任何补救措施：

但是， 任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收到 债务证券的本金和 的任何溢价和利息，并提起诉讼强制执行该付款，但对次级 债务证券的限制除外。

防御

防御 和出院。 当我们在适用的契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定 该系列的债务证券受该契约的免责和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定 ，否则由此提供的债务证券将受适用契约中免除和解除 条款的约束，在以下情况下，我们将免除对该系列债务证券的义务：

我们在本节中使用 “合格工具” 一词时，是指仅以美元支付且基本无风险收取本金和利息的货币资产、货币市场工具和证券 ，包括：

如果我们如上所述将资金和/或合格工具存入信托并履行了一系列债务证券 下的义务，那么：

违反 某些契约和某些违约事件。 当我们根据 适用契约设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约中契约免责条款 的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将 受适用契约的契约抗辩条款的约束，如果我们存款并发表本节中标题为 “-防御和解除” 的律师意见，则我们不必遵守 我们在设立该系列债务证券时指定的任何契约。如果出现违约行为，我们在适用契约和债务证券下的义务 除在建立债务证券时特别指定的契约外，将继续有效。

如果 我们行使不遵守上述某些契约的选择权，并且该系列的债务证券由于违约事件发生而立即 到期并应付款，除非是由于与任何此类契约特别相关的 违约事件造成的，则存放在适用受托人的资金和/或合格工具将足够 支付本金、任何利息、任何溢价和任何该系列债务证券的其他到期款项，例如偿还的 笔款项，应在该系列债务证券当日到期根据适用的契约和债务证券的条款应付款，但是 可能不足以支付加速时到期的款项。但是，我们仍将对国际收支余额负责。

从属关系

次级债务证券将从属于我们所有现有和未来的优先债务，定义如下。我们的 “高级 债务” 包括优先债务证券、租金的本金、溢价（如果有）和利息，以及 任何其他应付金额（包括但不限于 与此类债务有关的任何义务以及根据任何破产法向我们提交申请或针对我们的申请后应计的任何利息， 或不允许在根据此类破产法提起的任何诉讼后作为索赔），无论是在优先契约 签订之日还是之后尚未偿还由我们创建、发生、假设、担保或实际担保（包括所有延期、 续订、延期、再融资或退款，或对前述内容的修改、修改或补充）。但是，高级 债务不包括：

如果 发生破产、破产或重组中的某些事件，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后再以 账户支付次级债务证券本金或利息的任何款项或分配，无论是现金、证券还是其他财产。在这种情况下，我们将直接向优先债券的持有人支付或交付 任何以其他方式应付或可交付给次级债务 证券持有人的付款或分配。在 我们全额偿还所有优先债务（包括应计利息）之前，我们将根据这些持有人的优先顺序向这些持有者支付款项。尽管本 段中讨论了从属条款，但只要满足以下条件，我们就可以对次级债务证券进行付款或分配：

如果 此类破产、破产或重组事件发生，则在我们全额偿还所有优先债务所欠款项之后：

将有权从我们的剩余资产中获得次级债务 证券当时到期的任何本金、溢价或利息以及此类其他债务，然后我们就任何股本 或债务进行任何付款或进行其他分配，次级债务 或债务排名低于这些次级债务证券。

如果 我们在全额偿还所有优先债务之前向次级债务证券的持有人付款或分配，从而违反了次级契约，则次级债务证券的此类持有人将被视为收到 信托付款或分配，受益于 优先债务持有人，并且必须向优先债务持有人支付或转让款项或分配当时非常出色。向优先债务持有人的付款或转账将根据这些持有人的优先权进行 。尽管本段中讨论了从属条款，但 次级债务证券的持有人无需向优先级 债务持有人支付或转移付款或分配，前提是：

我们 可以按照上述 “-修改和豁免” 中的规定修改或修改附属契约。但是，未经所有未偿优先债务持有人的同意，修改 或修正案不得以对优先债券持有人 产生不利影响的方式修改次级 契约中与次级债务证券从属关系有关的任何条款。

支付 的额外款项

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会为所提供的 债务证券支付任何额外款项，从而补偿任何受益所有人因支付此类债务证券而扣缴的任何美国税款。

书籍录入、 交付和表格

我们 在本节中获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.（或 “Clearstream”）和作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 以及我们认为可靠的 来源的账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此信息 可能随时更改。此外，我们无法控制DTC、Clearstream或Euroclear或其任何参与者，因此 我们对他们的活动不承担任何责任。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将作为正式注册的全球证券发行 ，该证券将存入或代表DTC存放，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球证券的受益 权益将通过代表受益所有人作为 DTC 的直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户进行代表。直接和间接参与者仍将负责 代表其客户记入其持有的财产。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球证券 中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有其在全球证券中的权益 ，也可以通过参与这些系统的组织间接持有 的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由Clearstream和Euroclear的 美国存托机构（“美国存管机构”）持有， 反过来，美国存托机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券的实益权益将以1,000美元的面额持有， 倍数为1,000美元。除非下文另有规定，否则全球证券只能全部转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人，但不能全部转让 部分。

只有在以下情况下，由全球证券代表的债务 证券才能以注册形式兑换成最终证券：

可以按前一句话所述进行交易的 全球证券将兑换成以注册形式以授权面额发行的 ，总金额相同的最终证券。根据DTC的指示，最终证券将以 全球证券实益权益所有者的姓名注册。

我们 将向付款代理人支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息， 反过来又将向作为适用契约下所有目的的全球证券所代表债务 证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款（视情况而定）。因此，我们、适用的受托人 和任何付款代理对以下事项不承担任何责任或义务：

我们 了解到，DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，按照 DTC记录中显示的此类全球证券本金中各自的受益权益，在每个付款日将款项 记入直接参与者的账户。由全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要贷记的账户。参与者 向全球证券实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束， 为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此， 将由这些参与者全权负责，而不是 DTC 或其提名人、受托人、我们的任何代理人或我们，但须遵守任何法定或监管 要求。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

因此， 只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为 该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人，用于债务证券的所有目的。 债务证券受益权益的所有者无权以其名义注册债务证券， 将不会收到或无权收到债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为 所有者或适用契约下的债务证券持有人。因此，每个拥有 全球证券实益权益的人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依靠参与者 拥有其权益的程序来行使债务证券持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律 可能要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。这些法律可能 削弱转让全球安全中受益权益的能力。受益所有人可能会延迟收到 的债务证券分配，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过 中介链转入受益所有人的账户。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益 的所有者希望采取持有人根据适用契约有权采取的任何行动，则DTC将 授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权 通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或否则将按照通过他们拥有的受益 所有者的指示行事。

全球证券中的受益 权益将显示在全球证券上，这些所有权权益的转让只能通过由DTC及其参与者为该全球安全而保存的记录 进行。DTC向 其参与者以及其参与者向债务证券实益权益所有者转让通知和其他通信将受其中 安排的管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

我们 了解到，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织” 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》注册的 “清算机构”。DTC 是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司 ，它们都是注册的清算机构 。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

DTC 持有其参与者的证券，并通过更改其参与者账户的电子账面条目，促进此类证券的参与者 之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统消除了 对实物证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、 信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。 银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接地与参与者保持托管关系或维持托管关系的机构， 也可以访问DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

上述 DTC 相关的 信息仅供参考，不用作任何形式的陈述、 担保或合同修改。

克莱尔斯特姆

我们 了解到，Clearstream 是根据卢森堡法律作为国际清算系统注册成立的。Clearstream 为其参与组织或 “Clearstream 参与者” 持有 证券，并通过电子账面记录更改 Clearstream 参与者的账户，促进清算和结算 ，从而无需实际转移证书。除其他 服务外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券 借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业存管机构， Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管（ 金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括 承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream 的 美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。 其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过直接或间接与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

根据 Clearstream 的美国存托机构收到的规则和程序，通过 Clearstream 实益持有的债务证券的分配 将记入明讯参与者 的现金账户。

欧洲结算公司

我们 了解到，Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者或 “欧洲结算参与者” 持有证券，并通过以 付款的同步电子账面记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也无需同时转账 证券和现金所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的 国内市场进行互动。根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司或 “欧洲结算运营商” 运营。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有Euroclear 证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央 银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear 。 Euroclear 是 DTC 的间接参与者。

Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行 监管。

Euroclear 运营商的证券 清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖，我们在此处将其称为 “条款和条件”。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear 中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，对通过欧洲结算参与者持有的 个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，在欧洲结算运营商收到的范围内，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配 将记入欧洲结算参与者 的现金账户。

我们 还了解到，投资者通过欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构 的账面记账方式获取、持有和转让债务证券权益，则须遵守管理 与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与其他中间人之间关系的法律和合同条款（如果有），则受其与全球证券之间的关系的法律和合同条款的约束。

全球 清关和结算程序

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的初始结算将立即使用 可用资金进行。根据DTC规则 ，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易 将根据Clearstream和Euroclear的适用的 规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于传统 欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场 转账，另一方面，通过Clearstream 参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场 转账将由美国存托机构代表 相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求由相关的欧洲国际清算系统向相关的欧洲国际清算系统交付 指令根据其 规则，此类系统中的交易对手以及程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统 将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并按照 按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其执行 最终和解。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得 直接向其各自的美国存管机构发出指令。

由于 存在时区差异，因与 DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear获得的债务证券的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC 结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给 相关的欧洲结算参与者或 Clearstream 参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中以 形式收到的现金将在DTC结算日按金额收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户 中使用。

如果 债务证券仅通过 Euroclear 和 Clearstream（而不是 DTC）清算，则只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过 Euroclear 和 Clearstream 支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券 的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的 天这些系统可能不开放营业。此外，由于时区 的差异，通过这些系统持有证券权益并希望转让其权益 或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能 发现交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国 投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear的 参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序 ，此类程序可以随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务 ，我们和任何付款代理均不承担任何责任 。

转换 和交换

如果 任何已发行的债务证券可以由持有人选择进行兑换或可以根据我们的选择进行兑换，则与这些债务证券相关的招股说明书补充文件 将包括管理任何转换和交易的条款和条件。

管理法律

契约受纽约法律管辖，债务证券将受纽约法律管辖，并将根据纽约法律进行解释。

认股权证的描述

未兑现 认股权证

截至2022年8月15日 ，我们有2,352,936股普通股可能在行使未偿认股权证时发行， 其中2,352,936股可完全行使（我们的 “未偿认股权证”）。认股权证自授予之日起 五年后到期。下表汇总了有关截至2022年8月15日未偿认股权证的信息：

如果我们在2021年9月15日之后发行、出售、公开宣布 计划发行或出售任何普通股，或被视为已经发行或出售任何普通股，每股 股的对价低于该发行或出售或视为发行或 出售前生效的行使价，则我们未偿还认股权证的 行使价可能会进行调整。对于任何此类稀释性发行，当时的实际行使价将降至等于此类稀释发行中每股对价中较低者 和 普通股在公开宣布执行稀释发行后的五个交易日内 普通股的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）。此外，根据未偿还认股权证可发行的认股权证数量将增加， 使认股权证下应付的总行使价在考虑稀释发行的 行使价下降后，将等于调整前的总行使价。

未履行的认股权证可以通过以现金支付总行使价来行使，或者，如果认股权证的行使发生在与认股权证持有人签订的 注册权协议所要求的注册声明生效截止日期之后，以及一份涵盖在 行使认股权证时可发行的普通股发行或转售的注册声明不能通过无现金方式发行或转售其中，持有人将获得 股普通股净额运动时。

未兑现的认股权证包含看涨条款，根据该条款，我们可以要求取消尚未发出行使通知的 认股权证的全部或任何部分，其对价等于每股认股权证0.001美元。只有在以下情况下，我们才可以在发出适当通知后行使此看涨权 ：

除非该基本面 交易的继承实体以书面形式承担我们在认股权证下的所有义务，否则我们 不得签订或成为基本交易（详情见下文）的当事方。此外，在完成任何基本面 交易之前，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得与 相关的证券、现金、资产或其他财产，或以此换取我们的普通股，我们必须做出适当的规定，确保并且任何适用的继任者 实体必须确保，认股权证持有人有权在消费后的任何时间 行使认股权证时获得权证此类事件的通知、继承实体的普通股或资本存量，如果是由 认股权证持有人选出，以代替在该事件之前行使 认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产），代替认股权证持有人在该活动结束后有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括 认股权证或其他购买权或认购权），或导致此类事件的记录日期、逮捕令是在该事件发生前夕行使的，还是 记录日期事件（不考虑对行使逮捕令的任何限制）。如果控制权发生变更，应认股权证持有人的要求或根据我们的选择，在控制权变更完成后的第60天之前交付， 我们（或继任实体）将通过向认股权证持有人支付等于权证剩余未行使部分Black-Scholes在控制权变更之日价值的 现金来购买认股权证。

在 未偿认股权证下，“基本交易” 一词包括一项或多项关联交易，在这些交易中，我们直接或 间接将：

未兑现的认股权证包含限制持有人根据受益所有权行使权的条款。具体而言，除某些例外情况外，将禁止持有人 行使认股权证，前提是持有人及其关联公司和其他归属方将拥有当时已发行和流通的普通股总数的 4.99% 以上 ，该百分比可能会在持有人选择 时随时更改为较低的百分比或在提前 61 天通知我们后，更高的百分比不得超过 9.99%。

此外， 只要认股权证仍未兑现，我们就有义务随时为发行预留一定数量的 普通股，至少等于行使未偿还的 认股权证时可发行的最大普通股数量的200％，不考虑行使的任何限制。

其他 认股权证

我们 可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。 每系列认股权证将根据我们与投资者或 认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定 系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面的限定 。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。 我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的 特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款 可能包括：

股权认股权证持有人 将无权：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股 或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的 之前随时行使认股权证。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记 转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 可以行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券 本金、溢价或利息付款或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何 份购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人 的任何权利，包括在任何清算、 解散或清盘普通股或优先股（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

股票购买合约的描述

我们 可能会发行股票购买合约，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，以及要求我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同。每股 股的价格和证券的数量可以在股票购买合约发行时确定 ，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合约 可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和认股权证或其他证券或第三方债务 债务组成的单位的一部分发行，包括美国国库证券，为持有人根据股票购买合同购买证券 的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们定期向 股票购买合约的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。他们还可能要求持有人 以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后，交付新发行的预付 股票购买合约或预付证券，以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务 。

与 发行股票购买合约有关的 股票购买合约以及（如果适用）抵押品或存托安排将向美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件以及与我们提供的任何股票购买 合约相关的任何合并文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括：

权利描述

我们 可能会发行购买普通股的权利。购买或接受 权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与多一位或 名承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券 。每系列权利将根据单独的权利代理协议 发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们与权利 相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或受益 权利所有人承担任何代理或信托义务或关系。

招股说明书补充文件和与我们提供的任何权利相关的任何合并文件将包括与本次发行有关的 的具体条款，其中包括：

每项 权利将使持有人有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利 将失效。

如果 的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的 个人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券， 包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

单位描述

我们 可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位 协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址 。

以下 描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所售商品系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费 书面招股说明书，以及包含单位条款的完整 单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和条款 ，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括 但不限于以下条款（视情况而定）：

分配计划

我们 或卖出股东可以不时以以下任何一种或多种方式出售证券：

出售股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。如果 普通股由卖出股东通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将 负责承保折扣或佣金或代理佣金。此外，卖出股东可以出售所有根据本招股说明书注册的股份， 部分或不出售。

适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何 承销商、交易商或代理人的名称以及他们承保或购买的证券的相应金额、证券的首次公开 发行价格以及适用代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的 折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的报酬 可能被视为承保折扣。

证券的销售 可能会不时通过一项或多笔交易进行，包括协商交易：

任何 初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。证券可以在一项或多笔交易中不时分配 ，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能变动 ），按出售时的市场价格，出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格 进行分配。

我们、卖出股东或我们指定的代理人或出售 股东可以不时直接索取 购买证券的要约。任何此类代理人均可被视为承销商，该术语在《证券法》中定义， 即所发行和出售的证券。

如果使用 承销商或交易商作为委托人出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则承销商或交易商将以自己的账户收购此类证券，并可不时地通过一项或多笔交易（包括谈判交易）在 中转售，按固定的公开募股价格或由承销商或交易商在出售时确定的不同价格 进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保 集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果任何承销商或承销商在证券销售中使用 ，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则 承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买 所有此类证券（如果有）。

如果 使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将此类证券 出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将 尝试以代理人身份出售股票，但可能作为委托人进行定位和转售，或进行交叉交易，其中 同一经纪人或交易商在交易双方充当代理人。任何此类交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商，如《证券法》中定义的 术语。

购买证券的要约可以直接由我们或卖出股东索取，可以直接向 机构投资者或其他人出售，根据《证券法》的定义，对于任何 的转售，这些人可能被视为承销商。

如果 在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中如此规定，我们或卖出股东可以授权 代理人和承销商根据延迟交付合同，按规定在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期付款和交付 的日期或日期，以 适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的公开发行价格收购证券。此类延迟交付合同 将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据相关协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债 ，或者就这些代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项获得缴款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的 招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们 或卖出股东也可以通过涉及强制性或可选 可交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能会与这些出售一起交付。

我们 或卖出股东可以与第三方进行衍生品、出售或远期销售交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。如果适用的招股说明书补充文件和/或 其他发行材料表明，与这些交易相关的第三方可以出售本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但可兑换为本招股说明书所涵盖的此类证券或代表受益权益的证券 ，或其回报全部或部分来自此类的价值证券。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的 证券，或我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些 交易来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商， 将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、 经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们或出售股东那里获得补偿。 承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人的股票购买者或作为委托人出售的 那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿可能超过惯常的 佣金，金额将根据涉及股票的交易进行协商。在进行销售时，经纪交易商 可能会安排其他经纪交易商参与转售。

每个 系列证券都将是新发行的，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外， 将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，对于普通股 ，则在任何其他或替代交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或 其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场 的流动性。

代理商、 承销商和交易商可以在普通 业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何 承销商均可根据《交易法》下的 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券的 价格高于原来的价格。

如果 开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在 纳斯达克资本市场、我们的普通股上市的任何其他或替代交易所、场外交易市场或其他交易所进行这些交易。 我们和卖出股东没有对上述 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们不就承销商 将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或其他此类证券的发行材料 中列出。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书中提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区 出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

法律 问题

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将移交特此发行的证券的有效性。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以向我们、出售股东或任何承销商、交易商 或代理人转交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中引用的 合并财务报表来自我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告，以及由 引用我们于2022年5月19日提交的表8-K最新报告引用本招股说明书中纳入的财务报表已由独立注册公众贝克天利美国律师事务所审计会计师事务所，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表 是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告编制的。

2,702,703 股普通股

招股说明书 补充文件

独家 配售代理

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 2 月 5 日