章程
的
预订控股公司
（以下称为 “公司”）
第一条
办公室
第 1 节。注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。
第 2 节。其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定。
第二条
股东们
第 1 节会议地点。选举董事或任何其他目的的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 条，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。该会议的通知中应明确规定任何特定会议的举行地点或可视为股东和代理持有人亲自出席的远程通信手段。
第 2 节。年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当业务都可以在年度股东大会上进行交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
第 3 节。特别会议。除非法律另有规定，否则可以按照不时修订、修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和本章程的规定召开股东特别会议。根据公司根据本章程第二条第4款发出的会议通知，以及根据本章程第二条第5款要求召开的股东特别会议，只能在股东特别会议上开展此类业务；但是，本章程中的任何内容均不得禁止董事会向董事会提交事项股东参加股东要求的任何特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第 4 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明远程通信的地点（如果有），会议的日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除非法律另有规定，
任何会议的书面通知应在会议举行日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权获得该会议通知并在该会议上进行表决的每位股东。
第 5 节股东业务和提名通知。
(A) 年度股东大会。
(1) 除非本章程第二条第13款另有规定，否则只能在年度股东大会上提名董事会选举人选和业务提案供股东考虑（a）根据公司的会议通知（或其任何补充文件），（b）由董事会或按董事会的指示，或（c）受公司注册证书约束，由本公司 (i) 任何曾是公司登记股东（“纪录股东”）的股东（以及尊重任何受益所有人（如果不同）代表谁开展此类业务或进行此类提名，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人（前提是该受益所有人），无论是在向公司秘书提交本第 5 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知时，还是在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，(ii) 谁有权在会议上就董事的选举或此类事务进行表决（视情况而定），以及 (iii) 谁在适用的范围内遵守了本第5条第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序以及经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）的要求。除根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在董事会会议通知中或按董事会指示提出的提案外，除本章程第二条第13款另有规定外，前述条款（c）应是股东在年度股东大会之前提名董事或提议业务的唯一途径。此外，为了使股东正确地将业务（提名董事会选举人员除外）提交年会，根据公司注册证书、本章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。
(2) 对于提名（根据本章程第二条第13款提出的提名除外，对于提名，必须根据本章程第二条第13（B）款以及本章程第二条第13款的其他规定向公司提交代理准入提名通知（定义见下文），否则必须得到满足）或其他事务，方可由股东在年度股东大会之前妥善提出，但没有资格根据本第 5 节第 (A) (1) 段第 (c) 款，股东股东（a）必须及时以书面和适当形式向公司主要执行办公室的秘书发出有关通知的通知，并且（b）必须在相应的时间和以本第5节要求的形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，与年会有关的股东通知（代理准入提名通知除外，必须根据本章程第二条第13（B）条交付给公司），或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，或由该秘书在第九十（90）天营业结束之前送达或邮寄给公司主要执行办公室并由其接收前一年的年度周年纪念日前一百二十（120）天会议；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十 (30) 天或之后的三十 (30) 天以上，则应由股东发出通知
（根据本章程第二条第 13 (B) 款必须向公司递送的代理访问提名通知除外）的交付或邮寄和接收必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束，也不迟于该年会前第九十（90）天或次日第十天（第10）天营业结束之日公司首次公布（定义见下文）此类会议日期的当天。在任何情况下，年度股东大会休会或延期的公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。
(3) 为了符合本第 5 节或本章程第 II 条第 13 款的目的，股东向秘书发出的通知或请求（无论是根据本第 5 节第 (A) 款、(B) 款或 (C) 款，还是根据本章程第二条第 13 款），都必须规定：
(a) 对于每位提议人（定义见下文），(i) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）；(ii) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股本的类别或系列和数量（前提是在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份，以及该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司股本数量）；以及（iii）如果提议人向公司提交了代理准入提名通知，则该提议人拥有的股份数量，该提议人根据本章程第二条第13（D）节计算；
(b) 对于每位提议人，(i) 该提议人直接或间接参与的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议人带来类似于公司任何类别或系列股本所有权的经济风险，包括因为此类期权、认股权证、可转换证券的价值，股票增值权、衍生品、掉期或其他交易已确定参照公司任何类别或系列股本的任何股票的价格、价值或波动率，或哪些期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、掉期或其他交易直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股本（“合成股权”）的价格或价值的上涨中获利的机会，无论是否 (x) 期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或其他交易将此类股票的任何表决权转让给该提议人，(y) 期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或其他交易必须或能够通过交付此类股票来结算，或 (z) 该提议人可能参与了对冲或减轻此类期权、认股权证、可转换证券、股票增值权的经济影响的交易，衍生品、掉期或其他交易；(ii) 任何代理 (除了根据并依照《交易法》第14（a）条通过按附表14A提交的招标声明而提出的可撤销的代理或同意外，此类提议所依据的协议、安排、谅解或关系
个人拥有或分享对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利（包括受此类委托、协议、安排、谅解或关系约束的公司股份和类别或系列股本数量）；(iii) 该提议人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失，减少通过以下方式管理公司任何类别或系列股本的股价变动的风险（所有权或其他方面）：管理该提议人对公司任何类别或系列股本的投票权的股价变动风险，或直接或间接地提供从公司任何类别或系列股票价格或价值的下跌中获利的机会（“空头”）利息”）；（iv）任何类别或系列的股份的任何股息权由该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的公司股本；(v) 由该股东为普通合伙人的普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份、合成股权益或空头权益中的任何比例权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，(vi) 任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）) 该提议人有权获得的依据关于公司任何类别或系列股本的价格或价值的任何上涨或下降，或任何合成股权或空头权益（如果有）；以及（vii）任何其他与该提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，该提议人为支持拟提交的提名或业务而要求提交的代理人或同意时必须提交的委托书或其他文件中披露根据《交易法》第14A条举行的会议（根据前述条款 (i) 至 (vii) 作出的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅仅因为被指示为股东准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人代表受益所有人；
(c) 如果此类通知涉及股东提名一名或多人参加董事会选举（每人均为 “被提名人”），则关于每位被提名人，(i) 被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址以及主要职业或就业；(ii) 如果邀请代理人参选，则必须披露与被提名人有关的所有其他信息被提名人在竞选中担任董事（无论是否需要或将要征求此类代理人），或者其他要求，在每种情况下，均根据和依照《交易法》第14A条的规定；(iii) 描述过去三年中此类提议人与每位被提名人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系或协议，包括提名所依据的任何协议（如果有），包括但不限于根据颁布的第404项要求披露的所有信息下面如果提名的股东和以其名义提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的个人，是该项目的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，则该被提名人书面同意在与年度会议或特别会议有关的任何委托书中被指定为被提名人（如适用）并充当
董事（如果当选）；（v）如果该被提名人是提名人，则根据本第5节要求在股东通知中列出的与该被提名人有关的所有信息，包括上文 (b) 小段所述的所有信息；以及 (vi)《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息（在适用范围内）；
(d) 如果通知涉及股东提议提交会议或经书面同意采取公司行动的任何业务（提名董事会选举人员除外），(i) 合理简要地描述希望在会议上提出的业务或经书面同意采取公司行动的情况，(ii) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文以及此类业务是否包括修改公司章程的提案，即公司章程的措辞拟议修正案），（iii）在会议上开展此类业务或通过书面同意采取公司行动的原因，（iv）每位提议人在此类业务中的任何重大利益，以及（v）描述每位提议人与任何其他人士（包括其姓名）之间或彼此之间与该业务提案有关的所有协议、安排和谅解；
(e) 一份陈述，表明提交通知或请求的股东是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，或经书面同意（视情况而定）采取行动；
(f) 如果通知涉及股东提议提交会议或经书面同意采取公司行动的任何业务（提名董事会选举人员除外），则陈述是否有任何提议人打算或属于意图 (i) 向持有人提交委托书和/或委托书形式的至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本比例和/或 (ii)）以其他方式向股东征集代理人以支持此类行为提案；
(g) 如果通知涉及股东提名一人或多人当选或连任董事会成员，则应提交一份陈述，该提议人打算或属于打算向有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少67％的投票权的持有人提交委托书和/或委托书形式的陈述；以及
(h) 对于每位被提名参加董事会选举或连任的被提名人，必须填写一份填写并签署的问卷、陈述和协议，这是本章程第二条第 6 款所要求的。
此外，为了符合本第 5 节的正确书面形式，必须按照本第 5 节第 (D) (1) 段的要求更新和补充股东向秘书发出的通知或请求（无论是根据本第 (A) 款、(B) 段还是本第 (C) 段的要求）。
公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定 (i) 该拟议被提名人是否有资格担任公司
公司董事，以及（ii）根据适用法律、证券交易规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理指南或委员会章程，该被提名人是否有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”。公司还可以要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何要求之日起十（10）天内参加此类面试。此外，提议人应提供证据，证明提议人已向有权在会议上投票的公司已发行股本投票权的至少67％的持有人征求了代理人，这些证据应在提议人提交与年度会议或特别会议有关的最终委托书后的五（5）个工作日之内交付给公司秘书（如适用）。
(4) 尽管本第5节第 (A) (2) 段第二句有任何相反的规定，但如果在年会上选出公司董事会成员的人数有所增加，并且公司在前一年的年会一周年前至少一百 (100) 天没有公告具体说明扩大的董事会的规模，则必须发出股东通知第 5 节也应视为及时，但仅适用于任何新成员的被提名人通过此种增加产生的职位，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前将其交付给公司主要执行办公室的秘书，或邮寄给公司主要执行办公室的秘书；前提是本第5（A）（4）条仅适用于根据本章程第二条第5款提名，不适用于提名根据本章程第 II 条第 13 款的规定。
(5) 只有根据本第 5 节 (A) 段规定的程序提名的人员（包括董事会提名或按董事会指示提名的人员）或根据本章程第二条第 13 款的程序提名的人才有资格在公司年度股东大会上当选为董事。根据本第 5 节 (A) 段规定的程序或本章程第二条第 13 款规定的程序，只能在年度股东大会上开展此类业务。除非适用法律另有规定，否则董事会或年度股东大会主席应有权力和义务 (a) 根据本第 5 节 (A) 段规定的程序或第二条第 13 款规定的程序，在事实允许的情况下，确定拟议在年会之前提出的提名或任何业务未提出，或未提出（视情况而定）本章程，以及 (b) 如果有任何提议的提名或业务没有提出遵守本章程第 5 节 (A) 款或第 II 条第 13 款的规定，或者如果支持董事会提名人以外的被提名人的招标活动不符合《交易法》第 14a-19 条，则在适用的范围内，宣布 (i) 此类提名无效，此类无效提名应被忽视，不得对此类被提名人进行表决，或 (ii) 该拟议业务无效不得进行交易。
(B) 股东特别会议。
(1) 只有根据公司的会议通知，才能在股东特别会议上提名候选董事候选人，或者 (b) 在公司注册证书的前提下，在股东特别会议上提名候选董事会成员 (a) 由董事会或按董事会的指示，或 (b) 在遵守公司注册证书的前提下，由公司任何有记录的股东 (i) 公司的持有人（对于任何受益所有人，如果不同，则代表其持有人提名或提名（如果公司的会议通知中所述该会议的目的是选举一名或多名董事）或提出此类业务，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在向公司秘书提交本第5节第 (B) (2) 段规定的通知时，还是在确定有权投票的股东的记录日期特别会议，(ii) 谁有权在特别会议上就此种选举进行投票董事或此类业务（视情况而定），以及（iii）在适用的范围内，谁遵守本第5节第 (B) (2) 段规定的通知程序以及《交易法》第14a-19条的要求；但是，股东只能在特别会议上提名候选人担任公司会议通知中规定的职位。前述条款 (b) 应是股东提名董事或向股东特别会议提出业务提案的唯一途径。尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本章程第二条第13款提出的提名不得在股东特别会议上提出。此外，为了使股东正确地将业务（提名董事会选举人员除外）提交特别会议，根据公司注册证书、本章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。
(2) 如果根据本第 5 节召集了特别会议，目的是选举一名或多名董事进入董事会或在会议上提出其他事项，则根据本第 5 节 (B) (1) 段第 (b) 款 (b) 项的规定，在股东特别会议上提名董事会选举人选，或适当向股东提交其他事项，股东 (a) 必须及时以书面和适当形式将此通知公司秘书公司的主要行政办公室，以及（b）必须在规定的时间和以本第5节所要求的形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东与特别会议有关的通知应在特别会议前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天营业结束之前送交公司主要执行办公室的秘书，或不迟于该特别会议前第九十（90）天或公开之日第二十天（第10）天营业结束之日晚些时候的营业结束首先宣布特别会议的日期和董事会提出的提名人选董事将在此类会议上选出。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。为了符合本第 5 节第 (B) 段的正确形式，此类通知应列出第 (a)、(b) 和 (e) 条以及第 (c)、(g) 和 (h) 条所要求的信息（如适用），对于董事提名，或就其他业务而言（d）和（f）条款（如适用）。
(3) 在遵守第 3 节条件的前提下，只有根据本第 5 节 (B) 段规定的程序提名的人员（包括那些由董事会提名或按董事会指示的人）才有资格当选
在公司股东特别会议上担任董事。根据本第 5 节 (B) 段规定的程序，只有此类业务才能在股东要求的股东特别会议上进行，该特别会议应在会议之前提出。除非适用法律另有规定，否则董事会或股东特别会议主席应有以下权力和责任：(a) 根据本第 5 节 (B) 段规定的程序，在事实允许的情况下，确定特别会议提出的提名或拟向特别会议提出的提名或任何拟提请的业务（视情况而定）没有举行或提出，以及 (b) 如果任何提议的提名或业务不是根据本第 5 节 (B) 段提出的，或者不是提议的，或者在适用的范围内，支持董事会提名人以外的被提名人的活动没有按照《交易法》第14a-19条进行，以宣布 (i) 此类提名无效，此类无效提名应被忽视，不得对该被提名人进行表决，或 (ii) 不得交易此类拟议业务。
(C) 经书面同意的行动。
(1) 除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则公司在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何公司行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何公司行动，只要根据本章程、公司注册证书和适用法律获得书面同意、征求、执行和交付，则无需会议和表决即可采取任何公司行动，公司以这种方式采取的行动应签署并交付给公司未被公司已发行普通股的持有人在所有有权投票的股票出席并投票的会议上批准或采取此类公司行动所需的最低选票数予以撤销。
(2) 经书面同意提名候选董事会的人选以及由股东采取行动的业务提议，只能通过以下方式提名：(a) 经董事会书面同意或按董事会的指示提名候选人，或 (b) 在遵守公司注册证书的前提下，由曾是公司纪录股东的任何股东（以及任何受益所有人，如果不同，则在以谁的名义提名（如果经书面同意采取此类行动的目的是选举一项或多项提名）只有在本第 5 节第 (C) (3) 段规定的时候，该受益所有人是公司股份的受益所有人），(ii) 谁有权根据书面同意在选举董事或此类业务（视情况而定）采取行动，以及 (iii) 遵守本第 5 节第 (C) (3) 段规定的程序时，才会组建董事）或提议开展此类业务；前提是但是，股东只能通过书面同意提名候选人担任向股东提交的申请中规定的职位根据本第 5 节第 (C) (3) 段规定成立公司。前述条款 (b) 应是股东提名董事或提议业务以经书面同意采取行动的唯一途径。尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本章程第 II 条第 13 款提出的提名不得通过书面同意的行动提名。此外，为了使企业（提名董事会选举人员除外）在获得书面同意的情况下妥善行事，根据公司注册证书、本章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。
(3) 公司任何未经开会寻求股东批准或通过书面同意采取公司行动的股东均应通过书面请求在公司主要执行办公室向公司秘书提出书面请求，并由不少于公司已发行普通股百分之二十五（25％）（“书面同意所需百分比”）的记录股东签署，该股东应继续是不少于书面必要同意书的记录股东截止日期的百分比由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书已交付给公司，公司不应撤销此类请求，要求为此目的确定记录日期。为了符合本第 5 节第 (C) 段所述的正确形式，此类请求应列出第 (a)、(b) 和 (e) 条以及第 (c)、(g) 和 (h) 条所要求的信息（如适用），对于董事提名，或就其他业务而言（d）和（f）条款（如适用）。申请提交后，董事会应确定请求的有效性以及该请求是否与经书面同意可能采取的行动有关，并在适当时通过一项决议，根据本章程第五条第 5 款确定该目的的记录日期。如果董事会确定任何请求不是根据本第 5 节第 (C) 段正确提出的，或与可能无法通过书面同意采取的行动有关，或者任何寻求批准或采取此类行动的股东在其他方面不遵守本第 5 节第 (C) 款，则不得要求董事会确定记录日期，也不得要求董事会通过书面同意确定任何此类所谓的行动在适用法律允许的最大范围内无效。
(4) 公司可要求提交此类请求的登记股东提供公司可能要求的其他信息，以确定该请求是否与根据本第 5 节 (C) 款经书面同意可能采取的行动有关。任何提交本第 5 节 (C) 段要求的申请的登记股东均可随时通过书面撤销通知公司主要执行办公室的公司秘书，撤销此类请求。根据本第 5 节第 (C) 段的要求提交本第 5 节第 (C) 款要求的登记股东在该请求提出之日后处置公司任何股本（或代表其提出请求的受益所有人对此类股份的受益所有权）的任何处置均应视为撤销有关此类股份的请求，并且每位此类记录股东和适用的受益所有人均应在前一天向公司秘书证明经书面同意为公司行动设定的记录日期是否发生了任何此类处置。如果在任何时候，未撤销的请求总额低于书面同意要求的百分比，则董事会可自行决定通过书面同意完全撤销该行动。
(5) 如果董事会真诚地作出决定（该决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力），则股东无权通过书面同意采取行动；（a）要求此类行动记录日期的请求不符合本章程；（b）该行动涉及的业务项目不是适用法律规定的股东诉讼的适当对象；或（c）记录请求采取此类行动的日期涉及违反《交易法》第14A条或其他规定适用的法律。
(6) 只有在股东或股东团体征得同意后，股东才能通过书面同意采取行动，这些股东或股东团体寻求根据适用法律有权就此事进行表决的所有记录股东的书面同意。
(7) 每份旨在采取或授权采取公司行动和/或相关撤销的书面同意书均应注明签署该同意（或撤销）的每位股东的签署日期，除非在以本第5节本款 (C) 款要求的最早注明日期的同意书之日起60天内，经足够数量的人签署同意，否则此类同意不得有效采取其中所述的公司行动采取此类行动的股东应这样交付给他们，或者由其邮寄和接收公司主要行政办公室的秘书，未被解职。向公司提交书面同意书后，公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管应保证此类同意书和任何相关撤销的安全，并应立即以公司秘书或其他高管的身份对所有同意和任何相关撤销的充分性以及经书面同意采取的行动的有效性进行部长级审查视情况而定，公司可由董事会指定，认为必要或适当，包括但不限于拥有批准或采取书面同意书中规定的公司行动的必要投票权的多股股份的登记股东是否已表示同意；但是，如果书面同意所涉及的行动是选举或罢免一名或多名董事会成员、公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管应视情况迅速指定两人,根据第 5 节 (C) 款的规定，谁不得是董事会成员，可以担任检查员（“检查员”），这些检查员应履行公司秘书或董事会视情况可能指定的公司其他高级职员的职能。如果经过此类调查，公司秘书、董事会可能指定的其他公司高级职员或检查员（视情况而定）确定声称采取的行动已获得同意的正式授权，则应在公司为记录股东会议记录而保存的记录中核证这一事实，并且同意应存入此类记录。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取公司行动。在进行本第 5 节 (C) 款所要求的调查时，公司秘书、董事会可能指定的其他公司高管或检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问以及这些人认为必要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，并应在法律允许的最大范围内充分保护依赖货物，由公司承担相信这些律师或顾问的意见。
(8) 在公司秘书、董事会可能指定的本公司其他高级职员或检查员（视情况而定）向公司证明根据本第 5 节本 (C) 段向公司提交的同意至少代表在所有股份的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，任何未经会议的书面公司行动均不得生效有权就此进行表决的依据是出席并参加表决DGCL、公司注册证书或这些章程。
(9) 本第 5 节 (C) 段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司董事会或任何股东无权对任何同意或相关撤销的有效性提出异议，无论是在公司秘书、公司其他高管（如
董事会可视情况指定监察员，或采取任何其他行动（包括但不限于任何与此有关的诉讼的启动、起诉或辩护，以及在该类诉讼中寻求禁令救济）。
(10) 尽管有上述任何相反的规定，(x) 本第 5 节 (C) 款的上述规定均不适用于经董事会书面同意或按董事会指示要求股东采取行动的任何规定，(y) 本章程中的任何内容均不禁止董事会经书面同意向股东提交事项以采取行动。
(D) 一般情况。
(1) 股东应在年度或特别股东会议上提供董事会选举人选通知或拟在年度股东大会或特别股东会议之前提交业务通知的股东应进一步更新和补充此类通知，以便根据本第5节第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (g) 段或根据本第 (A) (3) (g) 段在该通知中提供或要求提供的信息截至本章程记录之日，本章程第二条第 13 款均为真实和正确的确定有权获得会议通知的股东以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日的股东，此类更新和补充信息应送交公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收 (a)，如果信息需要更新和补充，以使其在决定记录之日真实无误股东有权获得会议通知，不迟于五次会议(5) 该记录日期之后的几个工作日或公开宣布该记录日期后的五 (5) 个工作日，以及 (b) 对于需要更新和补充的信息，应截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日进行更新和补充以使其真实无误，不迟于会议或任何休会或延期（如果不可行）前八 (8) 个工作日在任何休会或延期前八 (8) 个工作日内提供此类更新和补充信息, 在任何此类休会或延期之前的第一个切实可行的日期).根据本第 5 节 (C) 段申请提名董事会成员以书面同意采取行动的股东应进一步更新和补充此类请求，以便根据本第 5 节第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (g) 段在此类申请中提供或要求提供的信息在确定股东的记录之日为准有权经书面同意采取行动，此类更新和补充信息应交付给或秘书在不迟于该记录日期后的五（5）个工作日或公开宣布该记录日期后的五（5）个工作日之内向公司主要执行办公室邮寄和接收。
(2) 尽管有本第5节的上述规定或本章程第二条第13节的规定，除非法律另有规定，否则股东（或股东的合格代表）(a) 根据《交易法》第14a-19条发出通知，随后 (i) 通知公司，该股东不打算再征集代理人来支持公司以外的董事候选人根据《交易法》第14a-19条提名董事，或 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，（b）未提供本第5节第（A）（3）段最后一句所要求的证据，或者（c）未出现在年度或
为提出提名或拟议业务而召开的公司股东特别会议，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名不应被考虑，也不得处理此类拟议业务。就本章程第5节或第二条第13节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，代表该股东担任股东会议的代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输内容，或可靠的书面或电子传输副本。
(3) 就本章程第 5 条和第 II 条第 13 款而言，(a) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社、PRNewsWire或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(b) “提议人” 是指 (i) 股东根据本第 5 节 (A) 或 (B) 段的要求发出通知，或根据以下规定发出通知本章程第二条第 13 (B) 节，(ii) 根据本第 5 节 (C) 段提交请求的登记股东，(iii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以谁的名义发出任何此类通知或请求，以及 (iv) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司。就本章程而言，“关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语的含义应与《交易法》第12b-2条规定的含义相同。
(4) 尽管本章程有上述规定或本章程第二条第13节的规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程第二条规定的事项有关的所有适用要求。本第 5 节 (A) 段明确适用于除根据《交易法》第 14a-8 条提出的任何提案以外的任何拟提交股东年会的任何业务。本章程第 5 节或第 II 条第 13 款中的任何内容均不应被视为 (a) 影响股东根据《交易法》颁布的第 14a-8 条（或其任何后续条款）要求将提案纳入公司委托书的任何权利，(b) 赋予任何股东在公司的委托书中纳入被提名人或任何拟议业务的权利（除非本节明确规定）本章程第 II 条第 13 条），或 (c) 影响任何类别持有人的任何权利，或一系列优先股，用于根据公司注册证书的任何适用条款提名和选举董事。
第 6 节提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须（A）（按照本章程第二条第5款或本章程第二条第13款规定的送达通知期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于背景、资格和评估资格或诉讼合理必要的任何其他事项的书面问卷该人担任公司董事的能力以及以其名义提名的任何其他个人或实体的背景（问卷应由秘书根据书面要求提供），证实该人 (1) 现在和将来都不会成为 (a) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事将如何行事或投票问题或疑问 (a)
未向公司披露的 “投票承诺”）或（b）任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(2) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或与未担任董事的服务或行为有关的赔偿其中披露的内容，以及 (3) 以该人的个人身份并代表任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将遵守规定，并将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策及准则，以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；以及 (B) 在五个工作日内提供公司要求提供此类额外信息根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在决定时使用的任何公开披露的标准，公司认为评估该人担任公司董事的资格或适合性可能是合理必要的，或者对于合理股东对该人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义并披露独立性公司的董事（统称为 “独立标准”），每种情况均由董事会或其任何委员会决定。
第 7 节。休会。任何股东会议均可不时休会，在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，或通过远程通信方式重新召开，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点（如果有）和远程通信手段（如果有），则无需通知任何此类休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录股东发出休会通知。
第 8 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司已发行和未偿还并有权投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。为明确起见，出席会议但对某一特定事项投弃权票或经纪人未表决的股本份额应算作出席会议并有权就此进行表决，以确定法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果此类法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则有权亲自出席或由代理人代表参加的股东有权按照第7节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。
第 9 节投票；代理。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例或任何适用于公司或其证券的法律或法规规定了不同的或最低投票数的要求，在这种情况下，这种不同或最低投票是对该事项的适用投票，否则在任何股东会议上提出的任何问题，除董事选举外，均应由总数中多数股东的投票决定所代表和有权获得的股本的选票在那里投票，集体投票。除非公司注册证书中另有规定，并且在遵守本协议第五条第5节的前提下，派代表参加股东大会的每位股东都有权投票
投票选出该股东持有的每股有权投票的股本。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人通过代理人（以法律允许的方式，包括《交易法》第14a-19条所允许的方式）代表该股东行事，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得对代理人进行投票。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可能使代理不可撤销。如果股东或股东的实际律师将股东的姓名写在委托书上（无论是通过手工签名、打字、电子传输还是其他方式），则委托书应被视为已签署。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高管可酌情要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式投票。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。
第 10 节有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司高级管理人员应在每届股东大会前至少十（10）天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或 (ii) 在正常工作时间内，在举行会议的城市内地点（如果有），在哪个地点（如果有）应在会议通知中具体说明，如果未指定，则应在会议举行地点指定。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由出席会议的公司任何股东进行检查。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
第 11 节。股票账本。公司的股票账本是证明谁是股东有权审查股票账本、本第二条第10节要求的清单或公司账簿，或者在任何股东会议上亲自或通过代理人进行投票的唯一证据。
第 12 节。会议的进行。公司董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有在主席认为适合适当举行会议的行为。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 决定在会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv)) 对公司登记股东及其股东出席或参与会议的限制经正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人应决定；(v) 限制在会议开会时间之后进入会议；(vi) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制；(vii) 罢免任何股东或任何其他个人
拒绝遵守会议规则、规章或程序的人；(viii) 结束、休会或休会，无论会议是否达到法定人数，推迟到会议上宣布的日后日期和时间以及地点；(ix) 限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备及类似设备；(x) 遵守任何州的规则、规章或程序；以及当地法律法规，包括但不限于与安全、健康和安保有关的法律法规；(xi) 要求的程序（如果有）与会者应提前通知公司其出席会议的意向，以及（xii）主席认为适当的关于通过远程通信方式与未亲自出席会议的股东和代理持有人进行参与有关的任何规则、规章或程序，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。
第 13 节董事提名的代理访问权限。
(A) 每当董事会在股东年会上就董事选举征集代理人时，除董事会或其任何委员会提名选举的人员外，公司还应在该年会的委托书中包括任何被提名参加董事会或其任何委员会选举的人员姓名和所需信息（定义见下文）（视情况而定）任何人选举（每人一名 “股东提名人”）进入董事会满足本第 13 节 (E) 段要求或由共同满足本第 13 款 (E) 段要求的一组股东（“合格股东”），并在提供本第 13 节要求的通知（“代理准入提名通知”）时明确选择将其提名人或被提名人（如适用）包含在公司的代理材料中。就本第13节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是向公司秘书提供的有关每位股东候选人和提名此类股东候选人的合格股东的信息，《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度必须在公司的委托书中披露这些信息，如果合格股东选择的话，则不超过500份书面声明言语，以支持该股东提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第13节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其中的一部分）。
(B) 为了及时执行本第 13 节的目的，代理访问提名通知和所需信息必须不迟于第一百二十（120）天营业结束前一百五（150）天营业结束之日前一百五（150）天营业结束之日送达公司秘书，或邮寄至公司主要执行办公室并收到年度会议。在任何情况下，年度股东大会休会或延期的公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述。
(C) 公司年度股东大会代理材料中包含的所有合格股东提名的最大股东提名人数不得超过截至根据本第13节（“最终代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最后一天（“最终代理准入提名日期”）在任董事人数的25％，向下舍入至最接近的整数（如果25％不是整数）。如果在最终代理准入提名日期之后，但在年会和董事会召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺
董事们决定缩减与之相关的董事会规模，公司代理材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定何时达到本第13节规定的股东候选人上限，任何由合格股东提名并根据本第13条纳入公司代理材料的个人，如果董事会决定提名为董事候选人，均应被视为股东候选人之一。如果符合条件的股东提交的股东候选人总数超过本第13节规定的最大被提名人人数，则任何合格股东提交的股东提名人提交的股东候选人总数超过本第13节规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的股东候选人均应根据符合条件的股东候选人希望被选入公司委托书的顺序对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东提交的股东提名人数超过本第13节规定的最大被提名人数，则将从每位合格股东中选出符合本第13节要求的最高排名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按每位合格股东披露的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列相应的代理访问提名通知已提交给公司。如果在从每位合格股东中选出符合本第13节要求的排名最高的股东被提名人之后，仍未达到最大人数，则此过程将根据需要多次继续，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。尽管本第13节中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第二条第5款第（A）段收到通知，告知股东打算在该会议上提名人选为董事会成员，则根据本第13节，公司与该会议有关的代理材料中将不包括该股东的股东候选人。
(D) 就本第13节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股，该股东既拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 () 条计算的股份数量 ii) 不得包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何 (a) 股份尚未结算或关闭，（b）该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议进行购买，或（c）受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是以股票还是以现金结算公司已发行普通股的名义金额或价值，以任何方式计算假设哪种文书或协议具有或意图达到以下目的或效力：(1) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少该股东或其关联公司对任何此类股票的全部投票权或指导投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持此类股票的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失持有人或关联公司。就本第13节而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 股东借出此类股份的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续，前提是股东有权在不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出的股份，或 (ii) 股东通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托了任何投票权。“拥有”、“拥有” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体应为
具有相关意义。出于这些目的，公司普通股的流通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。
(E) 为了根据本第 13 节进行提名，符合条件的股东必须在最低持有期（定义见下文）内持续拥有公司已发行普通股（定义见下文）的所需所有权百分比（定义见下文），自根据本第 13 条向秘书交付、邮寄和接收代理准入提名通知之日起，以及确定有权拥有的股东的记录日期在年会上投票，并且必须继续拥有必填项在会议日期之前共享。就本第13节而言，“所需所有权百分比” 为3％或以上，“最低持有期” 为三（3）年。在本第13节规定的交付代理准入提名通知的时间期限内，为了使代理准入提名通知生效，提交代理准入提名通知的合格股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：(i) 截至七个日历内股份的记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，以证实截至七个日历内的某一日期代理日期的前几天访问提名通知交付给秘书或邮寄给秘书并由其接收，合格股东拥有并在最低持有期限内持续持有所需股份，合格股东同意在年会记录之日后的五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权；(ii) 附表14N的副本已向证券公司提交，《交易法》第14a-18条所要求的交易委员会；（iii）与根据本章程第二条第5款第（A）（3）段在股东提名通知中要求提供的信息、陈述和协议相同的信息、陈述和协议；（iv）每位股东被提名人同意在与年会有关的任何委托书中被指定为被提名人并担任被提名人董事（如果当选）；（v）合格股东（a）收购所需股份的陈述和承诺在正常业务过程中，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(b) 目前打算在年会之日之前保持所需股份的合格所有权，(c) 没有也不会参与，过去和将来都不会参加《交易法》第14a-1 (1) 条所指的他人的 “招标” 支持除股东提名人以外的任何个人在年会上当选为董事或董事会提名人，（d）已遵守并将遵守适用于使用招标材料（如果有）的所有适用法律和法规，（e）除公司分发的表格外，没有也不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，（f）未提名也不会在股东年会上提名董事会选举除根据本第 13 节提名的股东被提名人以外的任何人士，并且 (g) 提供了并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的，鉴于陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实；(vi) 关于合格股东在年会后继续拥有所需股份的意图的声明；(vi) 关于合格股东在年会之后继续拥有所需股份的意图的声明；(vii) 合格股东 (a) 承担的承诺因合格股东或其任何股东被提名人与公司股东的沟通或合格股东或其任何股东被提名人向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b) 将赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工（如果是集团成员，则与所有其他集团成员一起）并使其免受损害单独承担任何责任、损失或损害、费用或
如果本章程或公司注册证书另行允许，与符合条件的股东根据本第 13 节 (c) 就合格股东持有或控制的任何股份提交的任何提名而针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或实际诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查行动）相关的其他费用（包括律师费）将不会累积选票赞成选举任何股东由合格股东提名的被提名人，以及（d）将在选举董事之前向公司提供公司合理要求的有关额外信息。
(F) 在本第13节规定的提交代理准入提名通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向秘书提交本章程第二条第5款第 (A) (3) 段和本章程第二条第6款所要求的陈述、协议和其他信息。
(G) 如果合格股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的此类缺陷通知秘书信息以及需要更正的信息任何此类缺陷。
(H) 根据本第 13 节，如果秘书收到通知，说明股东已根据本协议第二条第 5 节 (A) 段对股东候选人提名董事会选举的预先通知要求提名该股东候选人参加董事会选举，则不得要求公司在任何股东会议的代理材料中包括股东被提名人章程，(ii) 如果提名该股东候选人的合格股东有根据《交易法》第14a-1（1）条的规定，参与或目前正在参与、曾经或是 “参与者” 他人的 “招标”，以支持除其股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，(iii) 如果股东被提名人是或成为任何补偿性付款的当事方或与公司以外的任何个人或实体达成的其他财务协议、安排或谅解，或者正在或将要收到任何此类协议、安排或谅解公司以外的任何个人或实体支付的薪酬或其他报酬，每种情况下均与担任公司董事有关，（iv）根据独立标准不独立的人，（v）当选为董事会成员将导致公司违反公司普通股交易的美国主要交易所的章程、公司注册证书、规则和上市标准，或任何适用的州或联邦或其他法律、规则或法规，(vi)根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，过去三年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，（vii）是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪，（viii）受第506（d）条中规定的任何命令的约束根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条例，（ix）如果是该股东提名人或适用的根据董事会或其任何委员会的决定，符合条件的股东应向公司提供有关此类提名的信息，这些提名在任何重大方面都不真实或没有陈述发表声明所必需的重大事实，但不得误导，或 (x) 符合条件的股东或适用的股东被提名人未能履行其根据本第13条承担的义务。
(I) 尽管本文有任何相反的规定，但董事会或年度股东大会主持人应宣布合格股东的提名无效，并且 (i) 尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不得对该股东提名进行表决，(ii) 不得要求公司在其代理人中包括该提名声明或任何选票或委托书上被忽略的股东被提名人或任何合格股东或任何其他合格股东提出的继任者或替代被提名人，以及 (iii) 公司可以以其他方式向其股东传达，包括修改或补充其委托书或选票或委托书，股东被提名人或任何继任者或替代被提名人不得作为董事候选人出现在委托书或任何选票或委托书形式中，也不得在年会上进行表决，如果：(i) 股东被提名人和/或适用的合格股东应违反了其在本第 13 节下的义务或以其他方式未能满足董事会或该主持人确定的本第 13 节的条款和条件，(ii) 合格股东（或其合格代表）未出席年度股东大会以提交根据本第 13 节提出的任何提名，或 (iii) 合格股东失去资格或撤回其提名或被提名股东变得不愿在董事会任职，无论是之前还是在邮寄最终委托书之后。
(J) 任何股东被提名人如果出现在公司特定年度股东大会的代理材料中，但（i）退出年会或没有资格或无法在年会上当选，或（ii）没有获得年会董事选举中至少25％的选票的赞成票，则没有资格成为接下来的两次年会的股东候选人。为避免疑问，本第 13 节不应阻止任何股东根据本章程第二条第 5 款第 (A) 款提名任何人参加董事会选举。
(K) 除《交易法》第14a-19条外，本第13条是股东在公司代理材料中纳入董事会选举候选人的唯一方法。
第三条
导演们
第 1 节董事人数和选举。董事会应由不少于一名或多于 13 名成员组成，其确切人数应由董事会确定。除非公司注册证书或本章程第三条第 2 节中另有规定，否则每位董事应在任何年度股东大会上由董事选举的多数票选出；但是，董事应在公司秘书认定的任何年度股东大会上通过董事选举的多数票选出被提名人数超过待选董事人数截至此类年度股东大会的记录日期。多数选票意味着 “支持” 董事选举的股票数量超过了为该董事投的保留票或反对票的数量。以下内容不得投票：(i) 本来出席会议但有弃权票的股份；以及 (ii) 以其他方式出席会议但股东未就该事项给予任何授权或指示的股份。在年度股东大会上当选的每位董事的任期应持续到下次年度会议
股东，直到该董事的继任者正式选出并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。董事不必是股东。
第 2 节空缺职位。除非法律或公司注册证书另有规定，否则因死亡、辞职（包括股东未能在任何年度股东大会上选出当时构成整个董事会的董事人数）、免职、增加董事人数或其他原因而产生的空缺只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事和董事填补被选中的人将任职至下次年度大选，直至他们继任者经过正式选举并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。
第 3 节。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。
第 4 节。会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。董事会特别会议可以由主席（如果有）、副主席（如果有）、首席执行官或任何两名董事召集。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八（48）小时通过邮寄方式发送给每位董事，在提前二十四（24）小时发出通知后，通过电话、电子邮件、电子董事会门户或其他电子传输方式发送，或者在召开会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。
第 5 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。
第 6 节。经书面同意的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。
第 7 节。以电子会议方式举行会议。除非公司注册证书中另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话、视频会议或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互听见，根据本第7节参加会议即构成亲自出席该会议。
第 8 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，如果董事会未指定候补成员来接替缺席或丧失资格的成员，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在法律允许的范围内，在设立此类委员会的决议中规定的范围内，或经董事会另行授权（包括通过通过或修订任何委员会章程），应拥有并可以行使董事会根据本章程或其他方式管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
第 9 节补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按出席董事会每次会议的固定金额支付或规定的董事工资，以现金或证券支付。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。
第 10 节。感兴趣的导演。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与其授权的董事会或委员会的会议而无效或无效合同或交易，或者仅仅因为董事或在以下情况下，即便董事会或委员会披露或知悉了有关董事或高管的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会本着诚意以多数不感兴趣的董事的赞成票批准了合同或交易，即使不感兴趣的董事低于法定人数；或 (ii) 有关董事或高级职员的关系或利益以及与合同有关的重要事实或交易已被披露或为有权投票的股东所知，合同或交易由股东投票特别真诚地批准；或 (iii) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。
第 11 节。董事会的当然成员。董事会可酌情任命一人或多人为董事会的当然成员，他们应按董事会的意愿任职。董事会的当然成员应被允许出席董事会会议，但无权就董事会的任何事项进行表决，也不得出于任何其他目的，包括但不限于确定法定人数、经书面同意或提供会议通知，被视为公司董事。尽管如此，董事会可以举行不包括董事会当然成员的会议。
第四条
军官们
第 1 节。将军。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为首席执行官、秘书和财务主管。董事会还可以自行选择董事会主席（必须是董事）、董事会副主席（必须是董事）、首席独立董事（必须是董事并符合适用的独立要求）、总裁和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高管。除非法律或公司注册证书另行禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除非董事长、副董事长或首席独立董事，否则也不需要这些高管是公司的董事。
第 2 节。选举。董事会应在认为必要或适当的情况下不时选举公司高级职员，这些官员的任期应符合董事会不时决定的权力和职责；公司所有高级管理人员应任职直到其继任者被选出并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。董事会选出的任何高级职员可随时通过董事会的赞成票被免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。公司所有高级职员的工资应由董事会确定。
第 3 节。公司拥有的有表决权的证券。首席执行官、总裁或任何副总裁或经董事会或董事会任何委员会授权的任何其他高级管理人员可以以公司的名义并代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，任何此类官员均可以公司的名义并代表公司采取所有此类行动任何此类官员可能认为可取的做法是亲自或通过代理人在任何会议上投票公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人在任何此类会议上均应拥有并可行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券所有者，如果在场，公司本可以行使和拥有这些权利和权力。董事会或董事会的任何委员会可通过决议，不时将类似的权力授予任何其他人或个人。
第 4 节董事会主席。如果有，主席应主持股东和董事会的所有会议。除非董事会指定另一人担任首席执行官，否则主席应为公司的首席执行官，除非法律要求首席执行官签名，否则主席应拥有与首席执行官相同的权力，可以签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。主席还应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责，并可行使其他权力。
第 5 节。副主席。在主席缺席的情况下，副主席（如果有）应主持所有股东和董事会会议。除非法律要求首席执行官签字，否则副主席应拥有与首席执行官相同的权力，可以签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。在主席缺席或致残期间，副主席应行使主席的所有权力并履行主席的所有职责。副主席还应履行其他职责
职责，并可行使本章程或董事会不时分配的其他权力。
第 6 节首席独立董事。如果主席不符合适用的独立要求，或者如果董事会有其他要求，则董事会可以任命其一名成员（必须符合适用的独立要求）为董事会首席独立董事。首席独立董事（如果有）应履行本章程、适用法律或监管要求或董事会不时分配的职责和权力。
第 7 节首席执行官。首席执行官应在董事会和主席（如果主席不是首席执行官）的控制下，对公司的业务进行全面监督，并应确保董事会及其委员会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司印章下执行公司所有需要盖章的债券、抵押贷款、合同和其他文书，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非公司其他高级管理人员经本章程、董事会或首席执行官的授权可以签署和执行文件。如果法律或其他规定公司的任何债券、抵押贷款、合同和其他文书必须由公司总裁签署，而公司没有总裁，则首席执行官应被视为公司总裁，并有权执行此类文件。在主席和副主席缺席或残废的情况下，或者如果没有，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。首席执行官还应履行本章程或董事会可能不时分配给首席执行官的其他职责并行使其他权力。
第 8 节。总统。应首席执行官的要求或首席执行官缺席时，或者如果首席执行官无法或拒绝采取行动（如果没有主席或副主席），总裁应履行首席执行官的职责，在行事时，应拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。
第 9 节副总统。应首席执行官的要求或首席执行官缺席时，或者如果首席执行官无法或拒绝采取行动（如果没有主席、副主席或总裁），副总裁或副总裁（如果有多位副总裁）应履行首席执行官的职责，并且在行事时，应拥有首席执行官的所有权力但须遵守对首席执行官的所有限制。每位副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。如果没有主席、副主席、总裁和副总裁，则董事会应指定公司高管，在首席执行官缺席或首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下，该高级管理人员应履行首席执行官的职责，并在行事时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。
第 10 节。秘书。秘书的职责包括出席董事会会议和所有股东会议，并将会议上的所有会议记录在一本或多本簿中，以备保存
这个目的；必要时，秘书也应为董事会各委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、主席、副主席或首席执行官可能规定的其他职责，秘书应在董事会、主席、副主席或首席执行官的监督下行事。如果秘书无法或拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一位官员来发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有）有权在任何需要印章的文书上盖上印章，经秘书签名或任何此类助理秘书的签名予以证实。董事会可以授予任何其他官员一般权力，对于其职权范围内的事项，董事会的任何委员会均可授予特别权力，让他们盖上公司的印章，并通过该官员的签名作证。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均视情况妥善保存或归档。
第 11 节。首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有以公司名义存入和贷记的款项和其他贵重物品存入董事会或其任何委员会可能指定或授权的存管机构。首席财务官应按照董事会或其任何委员会的命令或授权支付公司资金，并应为此类支出提供适当的凭证，并应在例会上，或在董事会或任何此类委员会要求时，向首席执行官和董事会或其任何委员会提交一份关于首席财务官所有交易和公司财务状况的账目。
第 12 节助理秘书助理秘书（如果有）应履行董事会可能不时赋予的职责和权力，首席执行官、总裁（如果有）、任何副总裁（如果有）或秘书，在秘书缺席或秘书残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责，并在秘书采取行动时，应拥有秘书的所有权力，并受其所有限制。
第 13 节财务主管；助理财务主管。除非公司另行指定其他人，否则首席财务官应为公司的财务主管。公司可以指定其他人为公司的财务主管或助理财务主管，任何此类人员都应履行此类职责和权力，例如董事会、首席执行官、总裁（如果有）、首席财务官、任何副总裁（如果有）或财务主管（如果有）可以不时分配给他们。在财务主管缺席或财务主管残疾或拒绝采取行动的情况下，任何助理财务主管都应履行财务主管的职责，在行事时，应拥有财务主管的所有权力并受财务主管的所有限制。
第 14 节。其他官员。董事会或首席执行官可能选择的其他官员应履行董事会、其任何委员会或首席执行官可能不时分配给他们的职责和权力。董事会
董事或首席执行官可将选择此类其他高管并规定其各自职责和权力的权力委托给公司的任何其他高管。
第五条
资本存量
第 1 节。证书的形式。公司股票的每位持有人都有权获得以公司名义签署的证书（i）由董事长、副主席、首席执行官、总裁或副总裁签署，（ii）由财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署的证书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。
第 2 节。签名。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。
第 3 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会、其任何委员会或公司任何高级管理人员可以指示签发新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会、其任何委员会或公司任何高级管理人员可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有人或持有人的法定代表人以与董事会、其任何委员会或公司任何高级管理人员相同的方式做广告，和（或）向公司提供此类金额的债券它可以指示对可能针对该人提出的任何索赔作为赔偿与据称丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书的签发有关的公司。
第 4 节转账。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票的转让只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的该人的律师在公司账簿上进行，并在交出证书后进行，证书应在签发新证书之前取消。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对公司均无效。
第 5 节。记录日期。
(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何续会
会议记录；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。
(b) 如果允许股东根据不时生效的公司注册证书通过书面同意行事，以便公司可以在不举行会议的情况下确定有权书面同意公司行动的股东，则董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该记录日期在确定记录日期的决议通过之日起十天后由董事会提出。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次以本章程第二条第5款所述的方式向公司交付已签署的书面同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。
(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动之前的六十天.如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 6 节。唱片所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非法律另有规定。
第六条
通知
第 1 节通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，发往公司记录中显示的人的地址，并预付邮费，此类通知应被视为在发出时发出存放在美国的邮件中。书面通知也可以亲自发出，也可以通过电子邮件或其他电子传输发出。
第 2 节。通知豁免。每当法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程的任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同的。某人出席会议，出席会议
个人或由代理人代表的，应构成对此类会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。
第七条
一般规定
第 1 节。分红。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如果有），董事会在董事会的任何例行或特别会议（或根据本协议第三条第6款经书面同意采取的任何行动）上申报公司股本的股息，并且可以以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时酌情决定将其视为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，或用于均衡股息，修复或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 2 节。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会或其任何委员会可能不时指定、授权或批准的高级职员或其他人签署。
第 3 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 4 节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复印或以其他方式复制。
第八条
独家论坛
第 1 节。论坛。除非代表公司行事的全体董事会多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可以随时给予同意，包括在诉讼待决期间），否则特拉华州衡平法院（如果财政法院没有管辖权，则包括特拉华州内的其他州法院，如果特拉华州没有管辖权，则同意位于特拉华州的另一州法院）司法管辖权，特拉华特区联邦地方法院），在法律允许的最大范围内，应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(b) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼；(c) 根据任何条款对公司或其任何董事、高级管理人员或其他雇员提起的任何索赔的诉讼 DGCL、公司注册证书或本章程（在每种情况下，均可从不时），（d）任何针对公司或其任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，或（e）任何其他主张《DGCL》第115条所定义的 “公司内部索赔” 的诉讼，在所有案件中，法院均对所有不可或缺的当事方拥有属人管辖权
被告。除非代表公司行事的全体董事会多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间），否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的诉讼的唯一和专属论坛。
第 2 节个人管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于本第八条第 1 款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本条第 1 款而提起的任何诉讼行使属人管辖权 VIII（“执法行动”）和（b）向任何股东送达诉讼程序此类执法行动是通过在外国行动中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人。
第 3 节。可执行性。如果出于任何原因，本第八条的任何规定被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及此类规定对其他人或实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。
第 4 节。通知和同意。为避免疑问，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。
第九条
修正案
第 1 节。修正案。这些章程可以全部或部分修改、修订或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程，但是，此类修改、修正、废除或通过新章程的通知应视情况包含在该股东会议或董事会的通知中。所有此类修正必须得到有权就此进行表决的多数未偿股本持有人或当时在职的全体董事会过半数的批准。
第 2 节。整个董事会。正如本第九条和本章程中一般使用的，“整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
通过日期：2024 年 4 月 18 日