hlt-20240403

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：


☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 §240.14a-12 征集材料

希尔顿全球控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：


☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2024 年委托声明

用于年度股东大会

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			2024 年 4 月 5 日

亲爱的股东们：

随着 2023 年旅行的蓬勃发展，我们出色的团队成员、敬业的业主和值得信赖的合作伙伴为我们的客人提供了又一个非凡的款待之年。

在这一年中，我们每天开业的酒店不止一家，推出了两个新品牌——希尔顿Spark和希尔顿LivSmart Studios，推出了新的创新，并扩大了合作伙伴关系，为我们的客人提供更多体验。我们庆祝了希尔顿Spark和Tempo by Hilton的全球首次亮相。希尔顿Spark by Hilton Mystic Groton的开业代表了希尔顿历史上最快的宣布推出品牌。总的来说，我们很自豪地说，我们开设了395家酒店，总共约63,000间客房。

即使有稳健的开口，我们的管道也达到了历史上的最高水平。在经历了强劲的开工之后，截至年底，我们的管道总共有超过46.2万个房间，其中大约一半在建中。

得益于我们品牌的实力和我们的特色待客之道，我们超过1.8亿希尔顿荣誉客会会员可享受专属房价、合作伙伴提供的独一无二的体验以及更多优惠。近年来，随着客人出行偏好的变化，我们将继续专注于通过数字解决方案和创新的酒店内体验和产品兑现我们的客户承诺。

随着健康成为焦点，我们扩大了与 Peloton 的合作关系以及我们最新的生活方式品牌 Tempo by Hilton，迎合了希望在旅途中保持日常生活的现代旅行者。人们的出行方式也发生了变化，通过扩大与特斯拉的协议，我们将在北美的2,000家酒店安装多达20,000个充电站，以解决不断增长的电动汽车出行问题。

在商务旅行方面，我们全新的希尔顿商务计划为中小型企业提供更快的入住速度、个性化的偏好和专属奖励，这些企业在我们忠实的客户群中占有越来越重要的比例。

重要的是，希尔顿的宗旨和世界一流的文化是我们工作的核心。我们努力成为希望的灯塔和机会的引擎对于我们所服务的每一个人，他们相信我们的热情好客有能力改变生活。我们有责任为我们的团队成员和社区提供支持。2023 年，我们庆祝被《卓越工作场所》和《财富》杂志评为全球最佳工作场所第一名，现在已经连续七年入选久负盛名的道琼斯可持续发展指数。

展望2024年及以后，我们相信，在我们出色的团队的支持下，希尔顿有望继续取得成功。我们期待在来年欢迎您光临我们的酒店。

您可以在我们的委托声明和年度报告中找到更多信息。我们还邀请您参加我们在美国东部夏令时间2024年5月15日上午9点举行的年度股东大会。您的投票对我们很重要。无论您拥有几股还是多股，无论您是否计划参加年会，都必须让您的股票在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对希尔顿的支持和投资。

真诚地，



乔纳森·格雷			克里斯托弗·J·纳塞塔
董事会主席			总裁兼首席执行官

希尔顿全球控股有限公司

年度股东大会通知


时间	2024 年 5 月 15 日美国东部时间上午 9:00

地方	华盛顿特区康拉德酒店，纽约大道 950 号，西北，华盛顿特区 20001

商业项目	1.	选举委托书中列出的董事候选人。
	2.	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。
	3.	通过不具约束力的咨询投票，批准支付给我们指定执行官的薪酬。
	4.	考虑年会前可能适当处理的其他事项及其任何休会或延期。

记录日期	如果您在2024年3月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会上投票。

通过代理投票	为确保您的股票获得投票，您可以通过互联网、电话或要求代理卡填写、签署并通过邮寄方式退还股票进行投票。互联网和电话投票程序将在下一页、委托书第55页开头的 “问题与解答” 部分以及代理卡上描述。


			根据董事会的命令，

			安妮-玛丽 W. 德安杰洛
			执行副总裁、总法律顾问兼秘书

视情况而定，本年会通知和委托书将于2024年4月5日左右首次分发或提供。

关于将于2024年5月15日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托声明和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上免费获得，该网站没有用于识别网站访客的 “cookie”。

年度股东大会通知

投票信息

如果您在2024年3月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以在2024年年度股东大会（“年会”）之前，通过互联网、电话或邮件通过代理人对您的股票进行投票。或者，你可以在年会上亲自投票。对于通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信息。为了降低我们的管理成本并通过保护自然资源来保护环境，我们要求您通过互联网或电话进行投票，这两种方式每天 24 小时都可用。您可以按照委托声明第55页开头的 “问题与解答” 部分所述的时间和方式撤销您的代理。

如果您是股东，并且在年会之前通过互联网或电话代理投票，则必须在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

要在年会之前通过代理人投票：

通过互联网

•访问网站 www.proxyvote.com，每周七天、每天 24 小时按照说明进行操作。

•您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供的 16 位数字才能进行在线投票。

通过电话

•使用按键式电话拨打 1-800-690-6903，每周七天，每天 24 小时按照录制的说明进行操作。

•您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供的 16 位数字才能通过电话投票。

通过邮件

•如果您没有收到代理材料的印刷副本，请按照您的《代理材料互联网可用性通知》中的说明向我们申请代理卡。

•当您收到代理卡时，请在代理卡上标记您的选择。

•请完全按照代理卡上显示的名字注明日期和签名。

•将代理卡邮寄到提供给您的随附已付邮资的信封中。

您的投票对我们很重要。谢谢你的投票。


代理摘要			1
第1号提案 — 董事选举			4
2024 年董事会选举候选人			4
董事会技能和人口统计矩阵			7
环境、社会与治理			8
ESG 亮点			8
董事会事务、董事独立性和独立性决定			10
董事会架构			11
董事会委员会和会议			11
委员会成员			12
对风险管理的监督			13
行政会议			14
董事会和委员会评估			14
委员会章程和公司治理准则			14
行为准则和道德与合规			14
董事提名程序			14
与董事会的沟通			15
董事薪酬			16
年度薪酬计划			16
股票所有权政策			16
2023 年董事薪酬			17
公司执行官			18
第2号提案 — 批准独立注册会计师事务所			20
审计和非审计费用			20
审计委员会的报告			21
第3号提案——对高管薪酬的非约束性投票			22
高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）			23
执行摘要			23
股东参与度和 2023 年按薪表决			25
高管薪酬框架			27
在制定薪酬决策中的作用			27
高管薪酬计划概述和绩效薪酬			28


基本工资			29
年度现金激励计划			29
LTI 计划			34
高管薪酬同行组			38
其他福利和津贴			39
养老金福利			39
遣散费计划			39
主要高管薪酬惯例			40
所有权政策			40
回扣政策			41
股票奖励发放政策			41
风险注意事项			41
美国国税局法典第 162 条 (m)			41
薪酬委员会报告			41
薪酬摘要表			42
2023 年基于计划的奖励的发放			44
2023 财年年末的杰出股票奖励			45
2023 年期权行使和股票归属			46
2023年养老金福利			46
2023 年不合格递延薪酬			47
终止或控制权变更后的潜在付款			48
薪酬比率			50
薪酬与绩效			51
薪酬委员会联锁和内部参与			53
根据股权补偿计划获准发行的证券			53
证券所有权			54
与关联人的交易			55
问题和答案			55
2025 年年会股东提案			58
前瞻性陈述			59
代理材料的持有情况			59
其他业务			59
以引用方式纳入			60
附录 A — 非公认会计准则指标			A-1
非公认会计准则财务指标的定义			A-1
非公认会计准则财务指标的对账			A-3

希尔顿全球控股有限公司

7930 Jones Branch Drive，1100 套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

电话：(703) 883-1000

委托声明

年度股东大会

2024 年 5 月 15 日

代理摘要

2023 年公司业绩亮点

我们关键战略优先事项的表现

带头

我们的文化

#1 世界上最好的工作场所

以及《Great Place to Work》和《财富》杂志评选的 #1 美国女性最佳工作场所

连续第10年在人权运动的企业平等指数中获得100％的评级

向支持目的地管理、气候行动、职业发展和社区复原力的组织提供了超过440万美元的希尔顿全球基金会拨款

入选道琼斯可持续发展指数（“DJSI”），成为7指数的全球可持续发展领导者第四连续一年

和我们一起赢

顾客

新增了 2860 万个

希尔顿荣誉会会员，

使会员总数达到1.8亿，同比增长19％（“YOY”）

华尔道夫酒店排名第 #1

奢侈品牌和Home2 Suites在JD Power的2023年北美酒店客人满意度指数中排名第 #1 位中档/中档长期住宿品牌

开发了希尔顿商务版，为中小型企业提供更快的入住速度、个性化偏好和专属奖励

与切尔西足球俱乐部、一级方程式赛车、莱德杯和格莱美奖等公司和活动合作，为我们的希尔顿荣誉客会会员提供体验机会

增强

我们的网络

效果

已开盘 1,000第四希尔顿花园酒店，250第四Tru 和 300第四生活方式酒店，包括 150第四珍稀物品

打开了 700第四亚太地区的酒店，包括 300第四汉普顿在大中华区

推出新的长住品牌 LivSmart Studios

开设了 Spark、希尔顿历史上发布时间最快的品牌 Tempo 和新建的 Signia

最大限度地提高

表演

5年期股东总回报率（“TSR”）为158％，为股东创造了近280亿美元的价值(1)

通过我们的资本回报计划，包括通过股票回购和分红，向股东返还了25亿美元

完成了31亿美元的再融资延期和定期贷款额度的扩大，并将循环信贷额度的借款能力扩大并扩大至20亿美元

调整后的息税折旧摊销前利润率提高了50个基点。同比增长至69.4％(2)

财务与发展业绩

$1,151M 净收入

$3,089M 调整后 EBITDA(2)

（调整后息税折旧摊销前利润目标的108％）

+12.6%

RevPAR(3)同比增长

$4.33 摊薄后每股(2)

$6.21 调整后的摊薄每股收(2)

462,400

管道房

395 家新酒店

将近 7,500 处房产超过

横跨120万个房间

126 个国家和地区

+4.9%

净单位同比增长或

53,100 个净房间

(1)基于2018年12月31日至2023年12月31日测得的5年期股东总回报率；假设股息再投资。

(2)有关更多信息，包括适用的定义，以及调整后息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后摊薄后每股收益与根据美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）制定的财务指标的对账情况，请参阅附件A。

(3)RevPAR，即每间可用客房的收入，是指酒店客房收入除以给定时期内可供住客使用的客房晚数，并按截至2023年12月31日的可比货币中立的基础上列报。请参阅 “第二部分—第 7 项。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析——管理层使用的关键业务和财务指标”。


希尔顿			委托声明			1

代理摘要

高管薪酬

鉴于我们2022年按薪投票的结果和大多数股东的广泛支持，薪酬委员会维持了我们历史性的薪酬计划。我们重视股东的观点，并在淡季与股东进行了接触我们已发行普通股的55％。

我们的指定执行官（“NEO”）薪酬计划的很大一部分是基于绩效和风险的，如下所示。大部分目标薪酬以股权的形式发放，分年归属，包括我们50％的长期激励（“LTI”），包括绩效分成单位（“PSU”），这些单位在三年期结束时根据确定的增长目标进行归属。对于我们的首席执行官而言，目标薪酬总额的87％以股权形式交付。


2023 年首席执行官目标薪酬						2023 年其他 NEO 目标补偿（平均值）

环境、社会和治理要点

希尔顿致力于通过我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略 “有目的旅行”，在全球范围内推动负责任的旅行和旅游，并在我们的运营和社区中产生积极的环境和社会影响。我们在实现 “2030年带目的旅行” 目标方面继续取得进展，包括：（i）环境——以瓦特（碳和能源）、水和废弃物为明确的目标，实现净零未来；（ii）社会——支持和促进职业、社区和负责任的行为；（iii）治理——通过我们的公司政策和报告机制、外部伙伴关系和公共事务工作推进和衡量我们的目标，重点是诚信和透明度。我们的ESG报告（见我们的ESG网站esg.hilton.com）进一步描述了我们的努力，这些努力符合最佳实践标准和框架。

环境和社会

我们在履行承诺方面继续取得进展，2023年以来的一些关键亮点包括：

•通过基于科学的目标倡议（“SBTi”），在实现我们重新验证的近期目标（到2030年达到1.5°C）方面继续取得进展

•推出了希尔顿关爱计划，该计划将向团队成员和热衷于在酒店业建立和发展职业生涯的社区成员发放50万美元的奖学金和经济援助

•向支持目的地管理、气候行动、职业发展和社区复原力的组织提供了超过440万美元的希尔顿全球基金会拨款

•通过希尔顿团队成员援助基金，为3,400多名受灾难和极端困难影响的人提供了支持，其中包括团队成员(1) 及其家人，以及在管理和特许经营酒店工作但未受雇于希尔顿的个人

•扩大了我们的 Thrive at Hilton “全民关爱” 福利，并推出了一套新的心理健康和成瘾资源，为包括特许经营酒店在内的所有团队成员提供支持

(1)除非另有说明，否则提及的 “团队成员” 包括我们在公司办公室以及租赁和管理的酒店雇用的人员。它不包括在特许经营酒店工作的个人，这些酒店是独立拥有和经营的。


2			委托声明			希尔顿

代理摘要

治理

我们对强有力的治理实践的承诺在2023年得以继续，如下所示：

•对多元化董事候选人库的承诺

•董事会层面对网络安全和 ESG 事务的监督

•年度董事选举

•首席独立董事

•单一类别的有表决权的股票

•无争议选举中董事的多数投票标准

•代理访问章程

•没有股东权益计划；如果我们的董事会将来在未经股东事先批准的情况下通过股东权益计划，我们将要么将该计划提交给股东批准，要么导致权益计划在一年内到期

董事会多元化



									我们的政策要求董事会和首席执行官的候选人库中包括性别和种族多元化

(1)反映了我们非雇员董事的性别和种族多样性；包括首席执行官在内，这些数字是44％的性别多样性和22％的种族多样性。

投票路线图

我们董事会的建议


第1号提案：选举所有董事候选人			为了
我们的董事会认为，本委托书中列出的所有董事候选人都具有对公司业务和管理进行有效监督的必要资格。			第 4 页


第2号提案：批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所			为了
我们的审计委员会和董事会认为，保留安永会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。			第 20 页


第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票			为了
我们正在寻求通过不具约束力的咨询投票来批准，董事会建议批准支付给我们指定执行官的2023年薪酬，本委托声明中题为 “高管薪酬” 的部分对此进行了描述。			第 22 页


希尔顿			委托声明			3

第 1 号提案 — 董事选举

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）已考虑并提名了以下候选人，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止：克里斯托弗·纳塞塔；乔纳森·格雷；夏琳·贝格利；克里斯·卡尔；梅兰妮·希利；小雷蒙德·马布斯；朱迪思·史密斯·麦克海尔；伊丽莎白·A·麦克海尔还有道格拉斯·斯蒂恩兰德。将在年会上采取行动，选举这些被提名人。

除非另有指示，否则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本委托书中以代理卡形式提名的个人（“代理持有人”）打算对他们持有的代理人进行投票，以选举董事候选人。如果在年会之前，这些被提名人中有任何人不再是候选人，则此类代理人可以根据董事会的建议由代理人投票。除非文中另有规定，否则提及 “公司”、“希尔顿”、“我们” 和 “我们的” 均指希尔顿全球控股有限公司。

2024 年董事会选举候选人

以下信息描述了截至2024年2月28日所担任的职位、其他业务董事职位以及每位董事候选人的任期。被提名董事的股权证券的实益拥有权显示在第54页的 “证券所有权” 下。


克里斯托弗·J·纳塞塔

			现年61岁的克里斯托弗·纳塞塔于2007年12月加入希尔顿担任总裁兼首席执行官，此后一直担任希尔顿的董事。此前，他曾担任Host Hotels and Resorts, Inc.的总裁兼首席执行官，任期为2000年5月至2007年10月。他于1995年加入Host担任执行副总裁，并于1997年当选为首席运营官。在加入Host之前，纳塞塔先生于1991年共同创立了房地产投资和咨询公司贝利资本公司。在此之前，他在商业房地产公司奥利弗·卡尔公司工作了七年，最终担任首席开发官。纳塞塔先生是弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的顾问委员会成员。他还是CoStar Group, Inc.的董事会、提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员。他是美国旅游协会主席、房地产圆桌会议成员和前任主席、世界旅行和旅游理事会前主席和执行委员会成员、华盛顿经济俱乐部成员、联邦市议会成员，并曾在阿灵顿自由诊所担任过各种职务。纳塞塔先生毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院，获得金融学学位。资格、特质、技能和经验：作为酒店业高管的丰富经验，丰富的财务背景和房地产投资经验；他作为我们的总裁兼首席执行官为董事会的审议带来了管理视角，并提供了有关我们日常运营状况的宝贵信息。


乔纳森·格雷

			现年 54 岁的乔纳森·格雷是希尔顿董事会主席，自 2007 年起担任希尔顿董事。格雷先生是黑石公司（“黑石”）的总裁兼首席运营官，自 2012 年 2 月起担任黑石集团董事会成员。他曾在2012年1月至2018年2月期间担任黑石集团房地产全球主管。他还是黑石集团管理委员会的成员。格雷先生于 2005 年 1 月至 2011 年 12 月担任高级董事总经理兼房地产联席主管。格雷先生拥有沃顿商学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学文理学院的英语学士学位，在那里他以优异成绩毕业并当选为Phi Beta Kappa成员。他是Corebridge Financial的董事会成员。他还担任哈林村学院的董事会成员。他曾担任内华达地产1有限责任公司（拉斯维加斯大都会）、Invition Homes Inc.、Brixmor Property Group和拉昆塔控股公司的董事会成员。格雷先生和他的妻子明迪在宾夕法尼亚大学医学院建立了贝瑟研究中心，该中心专注于预防和治疗某些基因引起的乳腺癌和卵巢癌。他们还与纽约市合作成立了NYC Kids RISE，以加快低收入儿童的大学储蓄。资格、特质、技能和经验：丰富的房地产投资经验和丰富的财务背景，包括对房地产和酒店业的深入了解。


4			委托声明			希尔顿

第 1 号提案 — 董事选举


夏琳·T·贝格利

			现年57岁的夏琳·贝格利自2017年起担任希尔顿董事。从1988年到2013年，贝格利女士在通用电气公司担任过各种职务。最近，她曾在2010年1月至2012年12月期间担任过高级副总裁兼首席信息官以及通用电气家庭和商业解决方案业务总裁兼首席执行官的双重职务。贝格利女士在2007年8月至2009年12月期间担任通用电气企业解决方案的总裁兼首席执行官。在通用电气的职业生涯中，她曾担任通用电气塑料和通用电气运输的总裁兼首席执行官，领导通用电气的企业审计人员，并曾担任通用电气运输和通用电气塑料欧洲和印度的首席财务官。贝格利女士目前担任纳斯达克公司董事兼审计和风险委员会成员以及提名与ESG委员会主席以及SentinelOne, Inc.的董事兼审计委员会主席，此前曾担任红帽公司的董事和审计与提名委员会成员。贝格利女士此前还曾担任董事和审计与提名委员会成员 WPP plc 的选举委员会资格、特质、技能和经验：丰富的业务和管理专长，包括一家全球企业的领先部门，在技术、金融和信息安全方面的丰富经验，以及担任多家上市公司董事的服务。


克里斯·卡尔

			现年60岁的克里斯·卡尔自2020年起担任希尔顿的董事。卡尔先生曾在2020年至2023年期间担任Sweetgreen, Inc.的首席运营官。从 2006 年到 2019 年，他在星巴克担任过各种零售和供应链高级管理职位，最近担任执行副总裁（“EVP”）和首席采购官，负责加强全球战略采购和供应商关系。卡尔先生曾担任星巴克美洲特许门店执行副总裁，领导6,500家特许零售门店的战略规划、运营、市场开发和销售。他还以美国零售商店执行副总裁的身份领导了他们的美国零售业务，负责约13,000家美国公司运营和获得许可的零售商店的品牌和全渠道客户体验。在加入星巴克之前，卡尔先生曾在埃克森美孚担任过18年的多个高管领导职务，为其全球燃料营销下游业务制定、领导和实施零售运营战略。Carr 先生拥有圣地亚哥大学工商管理学士学位和纽约理工学院工商管理硕士学位。他是娱乐设备公司（“REI”）和普利司通美洲公司的董事会成员，也是霍华德大学和圣地亚哥大学的董事会成员。资格、特质、技能和经验：丰富的业务和管理专业知识，包括在全球企业中担任领导职务，在供应链、战略、品牌、消费者营销和国际运营方面的丰富经验。


梅兰妮·希利

			现年62岁的梅兰妮·希利自2017年起担任希尔顿董事。希利女士在2007年至2015年期间担任宝洁公司（“宝洁”）的集团总裁。在品牌消费品的领先供应商之一宝洁公司任职期间，Healey女士曾担任过多个领导职务，包括集团总裁兼董事长兼首席执行官顾问、北美集团总裁和全球健康、女性和成人护理行业集团总裁。Healey 女士在包括宝洁、强生和南卡罗来纳州强生在内的领先消费品公司拥有超过 30 年的战略、品牌和运营经验。希利女士曾担任PPG工业公司、威瑞森通讯公司和Kenvue Inc.的董事。她已通知威瑞森通讯公司，在威瑞森2024年年度股东大会上任期届满时，她不会竞选连任。她之前曾担任塔吉特公司的董事。资格、特质、技能和经验：丰富的商业和管理经验，包括在全球企业中担任领导职务，在战略、品牌、消费者营销和国际运营方面的丰富经验，以及担任多家上市公司董事的服务。


小雷蒙德·马布斯

			现年75岁的小雷蒙德·马布斯自2017年起担任希尔顿董事。马布斯先生为希尔顿董事会带来了丰富的公共部门经验，曾在2009年至2017年期间担任第75任美国海军部长。他在1994年至1996年期间担任美国驻沙特阿拉伯王国大使，1988年至1992年担任密西西比州第60任州长，1984年至1988年担任密西西比州审计员。他目前是咨询公司Mabus集团的首席执行官和公益公司InStride的副主席。马布斯先生目前担任上市公司维珍银河控股公司的董事长、私营公司Amentum Services, Inc. 的董事会以及世界中央厨房和环境保护基金的非营利组织董事会成员。他曾担任达纳公司董事、Kadem可持续影响公司主席以及Foamex International的董事长兼首席执行官。资格、特质、技能和经验：丰富的国际经验，包括担任美国驻沙特阿拉伯王国大使、公共政策和政府关系经验，包括担任美国海军部长和密西西比州州长，以及上市公司高管和董事会经验。


希尔顿			委托声明			5

第 1 号提案 — 董事选举


朱迪思·麦克海尔

			现年77岁的朱迪思·麦克海尔自2013年起担任希尔顿董事。麦克海尔女士自2011年8月起担任Cane Investments, LLC的总裁兼首席执行官。从2009年5月到2011年7月，麦克海尔女士担任美国国务院负责公共外交和公共事务的副国务卿。从2006年到2009年3月，麦克海尔女士担任全球环境基金/非洲增长基金成立的管理合伙人。在此之前，麦克海尔女士曾担任探索通信的总裁兼首席执行官。麦克海尔女士目前在派拉蒙董事会任职，此前曾在拉尔夫·劳伦公司和海洋世界娱乐公司的董事会任职。麦克海尔女士毕业于英格兰诺丁汉大学和福特汉姆大学法学院。资格、特质、技能和经验：丰富的商业和管理专长，包括担任多家上市公司的首席执行官和董事的经验，以及曾在美国国务院担任高级官员的经历。


伊丽莎白史密斯

			现年60岁的伊丽莎白·史密斯自2013年起担任希尔顿董事。史密斯女士是露华浓的执行主席。她在 2009 年 11 月至 2023 年 4 月期间担任 Bloomin'Brands, Inc. 的董事会成员，此前曾于 2019 年 4 月至 2020 年 2 月担任该公司的执行主席，2012 年 1 月至 2019 年 4 月担任董事会主席，并于 2009 年 11 月至 2019 年 4 月担任首席执行官。从 2007 年 9 月到 2009 年 10 月，史密斯女士担任全球美容产品公司雅芳产品公司的总裁，负责其全球产品上市流程、基础设施和系统，包括全球品牌营销、全球销售、全球供应链和全球信息技术。2005年1月，史密斯女士加入雅芳产品公司担任全球品牌总裁，并于2005年8月被任命为领导雅芳北美的额外职务。从 1990 年 9 月到 2004 年 11 月，史密斯女士在卡夫食品公司担任过各种职务。史密斯女士目前在布朗福尔曼公司和美国儿童基金会基金会的董事会任职。史密斯女士曾担任亚特兰大联邦储备委员会主席、斯台普斯公司董事会和审计委员会成员以及The Gap, Inc.董事会成员。Smith女士拥有弗吉尼亚大学的Phi Beta Kappa学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。资格、特质、技能和经验：在战略、品牌、营销和销售以及企业财务和财务报告方面的经验是在高管层职位上积累的，她的职责包括对拥有多个业务部门的跨国公司进行直接财务监督。


道格拉斯·M·斯蒂恩兰德

			现年72岁的道格拉斯·斯蒂恩兰德自2009年起担任希尔顿的董事。Steenland 先生于 1991 年 9 月至 2008 年 10 月在西北航空公司工作，2004 年 4 月至 2008 年 10 月担任首席执行官，2001 年 2 月至 2004 年 4 月担任总裁。在西北航空任职期间，他还曾担任执行副总裁、首席公司官、高级副总裁兼总法律顾问。Steenland先生在西北航空与达美航空公司合并后从西北航空公司退休。在加入西北航空之前，Steenland先生曾是华盛顿特区一家律师事务所的高级合伙人，该律师事务所现为DLA Piper的一部分。斯蒂恩兰德先生是美国航空集团公司的董事会成员。斯蒂恩兰德先生曾担任美国国际集团、伦敦证券交易所、高性能食品集团公司、Travelport Worldwide Limited、Digital River, Inc.和克莱斯勒集团有限责任公司的董事。Steenland 先生拥有卡尔文学院学士学位，毕业于乔治华盛顿大学法学院。资格、特质、技能和经验：总体上有管理大型复杂国际机构的经验，尤其是作为全球上市公司董事会成员和旅游和酒店业高管的经验。

你的董事会一致建议你投票 “赞成” 选举
上面提到的每位导演候选人。


6			委托声明			希尔顿

第 1 号提案 — 董事选举

董事会技能和人口统计矩阵

提名和ESG委员会以及董事会全体成员认为，董事会成员应具备多种技能、特质和经验的互补组合，为公司及其股东服务。以下矩阵重点介绍了每位董事的具体经验、资格、素质和技能，董事会认为这些经验对于根据公司的业务和战略确定每位被提名人是否应在董事会任职很重要。没有特定技能的分数并不意味着董事不具备该特定技能或资格，或无法为该领域的决策过程做出贡献。以下提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。

经验/资格/技能

Begley

卡尔

灰色

Healey

马布斯

麦克海尔

纳塞塔

史密斯

斯蒂恩兰

酒店/旅游业经验代表我们的核心业务

会计/首席财务官/审计经验使我们能够理解我们的财务报告和内部控制

风险/危机管理经验反映了应对经营充满活力的全球业务所带来的不可避免挑战的能力

资本市场/融资无论经济环境如何，经验对于维持健康的资产负债表都很重要

品牌/营销经验支持我们在全球的业务增长

国际经验为我们的未来发展范围和计划以及运营全球企业所面临的挑战提供了支持

技术/网络安全经验支持我们的创新，因为我们努力以新颖便捷的方式为客人提供服务

高级行政领导管理大型组织的经验可提供实用的专业知识和对公司战略、财务监督、风险管理和人才管理的理解

ESG洞察力对于希尔顿未来的成功至关重要，因为我们力求通过做好事来取得好成绩

政府/公共政策经验为希尔顿应对充满挑战的政治和日益监管的全球环境提供了重要的视角

上市公司董事会经验使人们了解公司治理、股东关系和董事会对管理层的监督

法律经验为评估风险、监管和义务提供了适当的视角

人口统计学

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或更多种族或民族

LGBTQ+ 社区成员

性别

女

男性

非二进制

在希尔顿董事会工作多年


希尔顿			委托声明			7

环境、社会和治理

希尔顿致力于为所有利益相关者创造长期价值，增强业务弹性，同时还通过我们的 ESG 战略 “有目的旅行” 在全球范围内推进负责任的旅行和旅游。作为全球最大的酒店公司之一，希尔顿认识到自己有责任在我们的运营、供应链和社区中创造积极的环境和社会影响，以确保我们的酒店物业和周边社区在几代人中保持活力和韧性旅客们即将到来。

ESG 亮点


我们的 ESG 战略

我们在实现 “2030年带目的旅行” 目标方面继续取得进展，包括：（i）环境——以瓦特（碳和能源）、水和废弃物为明确的目标，实现净零未来；（ii）社会——支持和促进职业、社区和负责任的行为；（iii）治理——通过我们的公司政策和报告机制、外部伙伴关系和公共事务工作推进和衡量我们的目标，重点是诚信和透明度。

我们的2030年目标与联合国在2015年通过的全球可持续发展目标（“SDG”）一致，并以我们对社会和环境问题的评估为指导，这些问题对我们业务的长期成功至关重要。如需了解更多信息，请访问我们的 ESG 网站 (esg.hilton.com)。


我们的环境影响：瓦特、水、废物

随着气候科学的不断发展，我们重新评估了2030年环境目标，并在2022年设定了更雄心勃勃的目标。希尔顿是第一家设定基于科学的目标的大型酒店公司，这些目标已通过SBTI的验证，并获得SBTI的重新验证。2022年，SBTi验证了我们的近期目标（到2030年达到1.5°C），即以2008年为基准，将我们管理的投资组合的碳排放强度降低75％，将特许经营酒店组合的碳排放强度降低56％。我们将继续努力实现2030年的目标，即以2008年为基准，将我们运营的酒店（包括拥有、租赁和管理的酒店）的用水和废弃物强度降低50％。

我们主要通过酒店的运营产生碳排放。如下文所示，我们在实现更新后的2030年目标方面正在取得稳步进展。

自 2008 年以来减少了环境影响(1)(2)

减少每平方米的二氧化碳排放量：

45%

减少用水量

每平方米：

26%

减少填埋废物

每平方米：

64%

减少能耗

每平方米：

33%

2023 年环境亮点

启动了LED照明计划符合我们的 LED 全球品牌标准

宣布了最多安装的计划 20,000 特斯拉通用墙壁连接器位于2,000 家酒店，使宾客能够更可持续地旅行

与各组织合作进行回收和捐赠310 万肥皂棒

试行了绿色早餐计划，减少食物浪费在参与酒店的早餐业务中

增长62％

通过在以下位置提供数字密钥，减少一次性塑料制品超过 80%

我们的酒店和 100%我们的酒店采用了批量便利设施

已开发可持续设计清单用于新的建筑、改造和改造项目

(1)反映了截至2023年12月31日的数据，该数据已由独立第三方审查。

(2)反映了希尔顿自有、租赁和管理物业的业绩，截至2023年12月31日，这些物业的总面积约为2980万平方米。


8			委托声明			希尔顿

环境、社会和治理（“ESG”）


我们的社会影响力：职业、社区、行为

人力资本管理（“HCM”）

我们已经建立并将继续培育一种强大的文化，促进所有团队成员之间的联系、包容性和信任，并被公认为 #1《绝佳工作场所》和《财富》杂志评选的全球最佳工作场所。在我们的 Thrive at Hilton 团队成员价值主张下，我们的目标是让团队成员在职业和个人生活中都能成长和蓬勃发展。为此，我们在2023年继续对团队成员进行战略投资，包括：

•发展我们的计划基于团队成员的反馈，以最好地支持他们不断变化的需求。例如，我们扩大了全球范围 “关爱所有人” 健康平台通过向全球所有团队成员以及特许经营酒店的个人介绍一套新的心理健康资源。我们还在美国推出了新的临床资源，包括支持肌肉骨骼护理和药物滥用障碍的产品。

•继续专注于吸引顶尖人才，通过在整个招聘过程中提供有意义的个性化体验。通过我们的雇主品牌活动 “Every Job Makes the Stay”，我们展示了团队成员的经验和影响力，以吸引来自不同背景的人才。此外，我们还引入了新的渠道来建立我们的人才管道，包括 “启动” 我们的早期人才发展计划，接受了3,000多份申请和21份录取通知书，并与Tent Partnership For Refugence合作，致力于为美国和欧洲的3,000名难民开辟职业道路，进一步丰富我们的文化。

•加速训练、发展和成长对于我们的团队成员。我们在2023年创造了超过86万个学习和成长机会，自2022年以来共创造了1,537,700个机会，在实现我们的2030年500万个目标方面取得了进展。我们扩大了指导工作，加强了针对8,200名团队成员的领导力发展计划，并推出了People Leader Essentials中心，这是一项面向所有团队成员的自定进度课程，内容涉及关键领导力主题。我们不是一刀切的方法，而是打造量身定制的体验，让团队成员能够通过遵循最适合其目标和抱负的培训和职业道路，在希尔顿学习、发展、领导和成长。

2023 年 HCM 亮点

增强了我们在希尔顿的蓬勃发展“关爱所有人” 平台通过在全球范围内扩大服务范围，包括心理健康和成瘾资源

我们的 Go Hilton 团队成员旅行计划生成的贡献 $4.7M+ 支持希尔顿全球基金会和团队成员援助基金

引入了“启动” 我们的早期人才发展计划旨在发展希尔顿企业领导人的未来

继续扩大我们的员工股票购买计划（“ESPP”）在美国以外，以便更多团队成员可以以低价购买希尔顿股票 15% 折扣

已创建 860k+通过我们的项目，例如公会教育、希尔顿大学和 Lead @Hilton 提供学习和职业发展机会

增加了团队成员资源组成员人数同比增长39％，有助于将具有共同背景或兴趣的团队成员聚集在一起，推动包容性

2023 年社区亮点

引入了希尔顿关爱，该计划将奖励 $500,000为热衷于在酒店业建立和发展职业生涯的团队和社区成员提供奖学金和经济援助

报告了大约 377k 来自我们全球团队成员社区的志愿者时间

奖励结束了 440 万美元在希尔顿全球基金会向支持目的地管理、气候行动、职业发展和社区复原力的组织提供的补助金

支持的 3,400+通过我们的团队成员援助基金获得的个人

为毛伊岛的野火救济工作提供了近乎支持 $500,000 除此之外，还为当地组织做出了贡献每日 600 顿餐与世界中央厨房合作提供

宣布承诺再雇用1,500名难民，总人数为 3,000 名员工与难民帐篷伙伴关系合作


希尔顿			委托声明			9

环境、社会和治理（“ESG”）


我们的治理：公共事务、伙伴关系、政策和报告

ESG 治理结构


			•与企业合作设定希尔顿的战略方向 •确保以合乎道德和负责任的方式管理业务			•监督希尔顿的ESG表现，包括每年根据需要审查公司的ESG战略
			•审查和评估公司的ESG战略、做法和政策，并酌情向董事会提出建议
			•执行委员会（“EC”）批准主要的ESG计划并监督实现2030年目标的进展 •首席执行官对与ESG相关的问题和决策负责			•我们的企业事务执行副总裁负责监督希尔顿的ESG战略和报告工作，是欧盟委员会的成员，直接向首席执行官报告
			•制定并监督ESG和希尔顿全球基金会战略的实施，并担任将ESG纳入总体业务目标的主题专家			•持续评估和报告实现 2030 年目标的进展情况
			希尔顿使用多种治理机制将 Travel with Purpose 整合到我们的业务中，包括：
			•政策、标准和要求 •欧共体的薪酬与ESG绩效息息相关 •跨职能工作组			•委员会、顾问委员会和网络 •培训、网络研讨会和其他演讲

我们的ESG努力得到了强大的治理结构的支持，该结构旨在确保我们的ESG目标成为我们努力实现2030年目标的业务和战略优先事项的重要组成部分。我们的企业事务执行副总裁负责监督希尔顿的ESG战略，并直接向我们的首席执行官报告，我们的欧共体至少每季度都会收到有关我们的ESG计划和2030年目标进展情况的最新信息。提名与ESG委员会是希尔顿董事会的三个常设委员会之一，负责接收有关我们 2030 年目标进展情况的季度报告，审查和评估我们的 ESG 战略，并酌情向董事会和管理层提出建议。董事会还会收到关于实现 2030 年目标进展情况的年度最新情况。


对我们屡获殊荣的 ESG 计划的认可

被命名#1 世界上最好的工作场所和

#1 美国女性最佳工作场所

作者：《好工作场所》和《财富》杂志

被认定为Fair360 的 #1 公司适用于员工资源团体、残障人士和 ESG

被认定为全球可持续发展领导者通过被包含在连续第七年道琼斯可持续发展指数

被《IR》杂志认可“最佳ESG报告——大型股”在 2023

已收到 100% 评级在企业平等指数连续第十年来自人权运动

我们的2023年ESG报告进一步描述了我们的努力，该报告可在我们的ESG网站（esg.hilton.com）的 “我们的报告” 页面上找到，该报告根据全球报告倡议（“GRI”）标准编写，整合了可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的标准和建议。另请参阅 “第一部分—第 1 项”。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “商业—环境、社会和治理”。

董事会事务、董事独立性和独立性决定

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会监督我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和三个常设委员会开展业务：审计委员会；薪酬委员会以及提名与ESG委员会。我们的董事会由大多数独立董事组成，董事会的所有委员会都是完全独立的。

我们以一种我们认为与股东利益密切相关的方式来构建公司治理。除了上述治理要点外，我们公司治理的其他特点还包括：

•独立董事的定期执行会议；

•由我们的首席独立董事领导的定期和强有力的董事会和委员会评估；


10			委托声明			希尔顿

环境、社会和治理（“ESG”）

•董事会积极参与高管和董事的继任规划；

•没有股东权益计划；如果我们的董事会将来在未经股东事先批准的情况下通过股东权益计划，我们将要么将该计划提交给股东批准，要么导致权益计划在一年内到期；以及

•一系列其他公司治理最佳实践，包括为防止 “过度任职” 而限制董事的董事职位数量、针对高管和董事的持股准则、强有力的董事教育计划、委员会成员轮换、对董事会更新和多元化的承诺以及广泛的董事候选人甄选流程。

根据我们在纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理准则和规则，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是独立的。此外，董事必须符合纽约证券交易所规则规定的独立性基本标准。

我们的《公司治理指南》根据现行纽约证券交易所上市公司治理规则中的独立性定义定义了独立性。我们的公司治理准则要求董事会至少每年审查所有董事的独立性。

如果董事与公司的关系与其独立性有关，并且未通过纽约证券交易所独立定义中规定的客观测试来解决，则董事会将在考虑所有相关事实和情况的基础上确定该关系是否重要。

董事会明确决定，根据公司治理准则和所有适用的纽约证券交易所准则，包括委员会成员资格，贝格利女士、卡尔先生、希利女士、马布斯先生、麦克海尔女士、史密斯女士和斯蒂恩兰德先生都是独立的。我们的董事会还确定，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条而言，贝格利女士、马布斯先生和斯蒂恩兰德先生均是 “独立的”。

在做出独立性决定时，董事会考虑并审查了其已知的所有信息（包括通过年度董事问卷调查确定的信息）。

董事会结构

我们的董事会由首席独立董事斯蒂恩兰德先生和非执行主席格雷先生领导。首席执行官职位与主席职位是分开的。尽管我们认为目前将董事长和首席执行官职位分开对我们来说是恰当的公司治理，但我们的董事会认为，保持灵活性，决定是否以及何时应将董事长和首席执行官职位分开或合并以提供适当的领导能力，这对公司和股东最有利。我们首席独立董事的职责包括：

•充当首席执行官与独立董事和非雇员董事之间的联络人；

•就董事会材料的范围和制作提供建议；

•管理董事会的自我评估流程；

•就会议议程提供意见；

•主持独立董事的执行会议；

•监控股东与董事会之间的沟通；以及

•有关公司治理事宜的咨询。

董事会委员会和会议

下表汇总了联委会各常设委员会的现任成员。


姓名	审计委员会	薪酬委员会	提名和 ESG 委员会
克里斯托弗·J·纳塞塔
乔纳森·格雷
夏琳·T·贝格利	椅子		X
克里斯·卡尔			X
梅兰妮·希利		X
小雷蒙德·马布斯	X
朱迪思·麦克海尔		椅子
伊丽莎白史密斯			椅子
道格拉斯·M·斯蒂恩兰	X	X

我们希望所有董事都参加董事会的所有会议、他们所属委员会的会议以及年度股东大会。在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了五次会议，审计委员会举行了八次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名与ESG委员会举行了四次会议。2023 年，我们的每位被提名董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议。我们希望所有董事都出席任何股东大会。我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会。


希尔顿			委托声明			11

环境、社会和治理（“ESG”）

委员会成员资格

审计委员会

根据我们的公司治理准则和适用于董事会，特别是审计委员会的纽约证券交易所上市标准，审计委员会的所有成员均被确定为 “独立”。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。此外，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会法规的规定，Begley女士和Steenland先生均有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会的职责和责任载于其章程，该章程可在www.ir.hilton.com的 “投资者：公司治理：治理文件：审计委员会章程” 下找到，其中包括：

•协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计；

•协助董事会监督我们的披露控制程序和我们对财务报告的内部控制；

•评估独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•聘请独立注册会计师事务所；

•监督我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；

•协助我们遵守与上述有关的法律和监管要求；

•监督我们的风险敞口，包括但不限于数据隐私和安全、业务连续性和运营风险；

•审查关联方交易；以及

•监督我们的《行为准则》的遵守情况。

关于我们的报告和披露事项，审计委员会的职责和职责包括根据美国证券交易委员会适用的规章制度，在将我们的年度审计财务报表和季度财务报表纳入我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他公开文件（如适用）之前，与管理层和独立注册会计师事务所进行审查和讨论。

审计委员会代表董事会，在监督我们的风险管理政策和程序方面发挥关键作用。请参阅下面的 “风险管理监督”。

薪酬委员会

根据我们的《公司治理准则》和适用于董事会，尤其是薪酬委员会的纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的所有成员均被确定为 “独立”。此外，根据《交易法》第16b-3条，所有成员都有资格成为 “非雇员董事”，根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第162（m）条（“第162（m）条”），所有成员都有资格成为 “外部董事”。

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，该章程可在www.ir.hilton.com的 “投资者：公司治理：治理文件：薪酬委员会章程” 下找到，其中包括：

•制定、维持和管理薪酬和福利政策，旨在吸引、激励和留住具备必要技能和能力的人员，为我们的长期成功做出贡献；

•监督总裁兼首席执行官的目标、目标和薪酬，包括根据这些目标评估总裁和首席执行官的业绩；

•监督我们其他高管和董事的目标、目标和薪酬；

•协助我们遵守纽约证券交易所、美国证券交易委员会以及其他适用的法律颁布的薪酬规则、法规和指导方针，包括根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新规定监督我们的回扣政策的任何必要更新；以及

•发布高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书和年度报告。

关于我们的报告和披露事宜，薪酬委员会的职责和职责包括监督薪酬讨论和分析的准备工作，以根据美国证券交易委员会的适用规章制度将其纳入我们的年度委托书和10-K表年度报告。薪酬委员会章程允许委员会将其全部或全部权力下放给一个或多个小组委员会，并授权我们的一名或多名官员根据我们的激励性薪酬或其他股权计划向除第16条官员以外的员工发放奖励，但须遵守该计划和我们管辖州的法律。

根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会自2012年以来一直聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其独立的外部薪酬顾问。Exequity提供的所有高管薪酬服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，Exequity开展的所有工作都经过薪酬委员会的预先批准。Exequity及其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会评估了Exequity提供的任何工作是否会对2023年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有引起任何利益冲突。


12			委托声明			希尔顿

环境、社会和治理（“ESG”）

应薪酬委员会的要求，2023年，Exequity为薪酬委员会提供的服务除其他外包括就高管和董事薪酬的当前趋势和发展提供观点，分析基准数据和确认同行群体构成。

提名和 ESG 委员会

根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市标准》，提名与ESG委员会的所有成员均被确定为 “独立”。

提名与ESG委员会的职责和责任载于其章程，该章程可在www.ir.hilton.com的《投资者：公司治理：治理文件：提名与ESG委员会章程》下找到，其中包括：

•就董事会及其委员会的适当组成和资格及其领导结构向董事会提供建议；

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐董事会提名的人员，供其在任何股东大会上选举为董事；

•向董事会推荐董事会成员在各委员会任职；

•制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并协助董事会遵守这些准则；

•审查和评估公司的ESG战略、做法和政策，并就这些事项向董事会提出建议；

•审查公司的公共政策目标、宣传战略和政治活动；以及

•监督董事会和董事会委员会的评估。

监督风险管理

虽然我们的高级管理人员负责日常风险管理，但董事会全面负责风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对与公司相关的短期和长期风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平不可或缺的方面。董事会监督并参与年度企业风险管理审查。

作为公司长期前景的管理者，董事会每年还积极参与其成员以及我们最高级管理人员的继任计划，并根据需要更频繁地进行继任计划。董事会审查各种高级领导职位的适用流程和时间表、流程和发展。

虽然整个董事会对风险监督负有总体责任，但其这一职能得到其审计委员会、薪酬委员会和提名与ESG委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过定期审查以下内容来协助董事会履行其风险监督职责：

•我们的会计、报告和财务惯例，包括我们财务报表的完整性；

•监督行政和财务控制；

•我们遵守法律和监管要求；以及

•我们的企业风险管理计划。

通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。审计委员会每年至少从我们的首席信息官和首席信息安全官那里接收四次报告，以此协助董事会监控网络安全风险，这些报告涵盖我们的信息安全框架、威胁评估、应对准备和培训工作等。为了保护我们的客户和团队成员的个人数据，希尔顿团队成员必须完成年度网络安全和隐私培训课程。我们与第三方合作，定期评估希尔顿在公司和财产层面的网络安全，并进行现场漏洞模拟练习。我们还接受审计，以确保我们的技术环境保持符合 ISO 27001 安全控制要求。作为支付卡行业数据安全标准下的服务提供商和商家，我们每年都要接受全面的第三方审计，以处理数十亿美元的信用卡付款。尽管公司经历过信息安全事件和攻击，并且将来可能会继续这样做，但该公司在过去三年中没有发生任何已知的重大信息安全漏洞。审计委员会还会收到有关公司保险范围的最新信息，包括公司的网络安全保险覆盖范围。

薪酬委员会通过监督和评估与公司薪酬结构和薪酬计划相关的风险来协助董事会，包括薪酬事项的制定、管理和监管合规情况，并与董事会主席一起协调继任规划讨论。


希尔顿			委托声明			13

环境、社会和治理（“ESG”）

提名和 ESG 委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构、公司治理、政府事务和 ESG 计划（包括环境和社区影响）相关的计划和风险，为董事会提供协助。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估，董事会及其委员会会收到有关影响公司整体或公司业务特定方面的特定主题或事态发展的最新信息。我们的首席风险官每季度向审计委员会通报最新情况，每年或根据需要更频繁地向整个董事会通报最新情况。

执行会议

执行会议是董事会非雇员成员的会议，全年定期举行。此外，独立董事每年至少举行一次不包括管理层的非公开会议。我们的首席独立董事主持这些会议。

董事会和委员会的评估

根据我们的《公司治理准则》和纽约证券交易所的规则，为了实现有效的公司治理，董事会及其委员会每年进行自我评估。提名和 ESG 委员会定期评估自我评估流程，以保持最新最佳实践，并在必要时更新流程。在我们最近的自我评估中，我们每位董事都填写了一份书面问卷，并与首席独立董事进行了一对一的讨论。自我评估过程产生建设性反馈，旨在改善董事会、每个委员会和每位董事的绩效和贡献。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的《公司治理准则》中，该准则描述了董事会对各种治理主题的看法。这些公司治理准则和委员会章程由提名与ESG委员会不时进行审查，并根据ESG事项等新兴做法，在认为适当的范围内，根据董事会的建议和批准，进行相应的修订。

我们的公司治理指南、我们的审计、薪酬、提名和ESG委员会章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.ir.hilton.com投资者部分的公司治理页面上查阅。任何股东也可以联系位于弗吉尼亚州麦克莱恩市琼斯布兰奇大道7930号1100号22102号希尔顿全球控股公司的公司秘书办公室，免费索取印刷版。

行为守则和道德与合规

我们制定了适用于所有董事、高级管理人员和团队成员的行为准则，包括我们的主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。《行为准则》阐述了我们在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、法律合规、人权、资产的使用和商业行为以及公平交易。《行为准则》确立了一套全球业务原则，我们的合规组织、培训、风险管理和监测活动旨在按地域、业务线、职能和级别应对独特的风险。我们还制定了一套强有力的合规政策，以应对腐败、贸易制裁、内幕交易、机密信息、反垄断和担忧升级等风险领域。我们的年度培训日历包括强制性培训和补充培训，这些培训由全公司范围的宣传活动提供支持，重点介绍希尔顿的特定风险和情景。我们还使用被动沟通渠道，包括酒店员工休息室区域的电子公告板屏幕和内部时事通讯，包括一份重点介绍希尔顿合规热线真实问题及其解决方案的出版物。我们的法律合规团队管理第三方风险管理计划，以便我们了解与我们交易的第三方的资格、声誉和关联，尤其是与政府官员打交道的第三方以及以希尔顿名义行事的第三方，例如我们的酒店所有者。

行为准则还满足了美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第406项所定义的道德守则的要求。如果需要，我们将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《行为准则》的任何实质性变更或豁免，方法是在我们的网站上发布上述信息，而不是通过提交8-K表格。如果执行官或董事获得豁免，则所需的披露也将在豁免之日起的四个工作日内在我们网站上公布。

《行为准则》可在我们的网站www.ir.hilton.com的 “投资者：公司治理：治理文件：行为准则” 下找到。

董事提名程序

提名与 ESG 委员会权衡董事会选举潜在候选人的特征、经验、独立性和技能，并向董事会推荐董事候选人进行选举。在考虑董事会候选人时，提名与 ESG 委员会还会评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及行使判断力，因此提名与ESG委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准固定资格。提名和 ESG 委员会至少会评估每位候选人的品格力量、判断力、行业知识或经验、他们与董事会其他成员合作的能力以及他们的


14			委托声明			希尔顿

环境、社会和治理（“ESG”）

能够满足任何适用的法律要求或上市标准。公司在组织基础上重视多元化，力求实现董事会成员组合，使其背景和经验多样化，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管董事会没有制定多元化的具体目标，但公司的《公司治理指南》规定，任何潜在的新董事都将包括不同的候选人。提名与ESG委员会在选择董事候选人时通过审查董事会所有董事的多元化来实施该政策并评估其有效性。在我们的九位董事中，有四位—Begley 女士、Healey 女士、McHale 女士和 Smith 女士—性别多元化还有两个—卡尔先生和希利女士—种族多样。

在确定潜在的董事候选人时，提名与ESG委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名与ESG委员会也可以（但不必要）保留搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名与ESG委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名与ESG委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。

结合其对提名人名单的年度推荐，提名与ESG委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。在考虑董事和被提名人总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资格、素质和技能时，董事会主要关注上述每位董事会成员传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在即将举行的年会上提议选举。

提名与ESG委员会将考虑股东提名的董事候选人。我们的章程允许自提名之日起至少三年内连续拥有已发行普通股3％或以上的单一股东或最多20名股东提名并在委托书中纳入董事被提名人，最多构成两个人和当时任职董事人数的20％，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，包括提名通知在内，应在不少于 120 天内通过以下地址向我们的秘书提供；或距离上一年年会一周年还有150天以上。非代理访问董事提名必须在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天以书面形式通知我们的秘书。向我们的秘书提交的任何提名都应以书面形式提出，符合我们章程中的要求，并包括支持提名的任何必要支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在委托代理人当选该候选人的委托声明中包含的信息，以及候选人在当选后担任我们的董事的书面同意。此外，打算依据美国证券交易委员会的通用代理规则为根据我们章程的预先通知要求提交的董事候选人征集代理人的股东必须遵守第14a-19条的额外要求，包括提交书面通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。提交提名的地址是：希尔顿全球控股公司秘书办公室，琼斯布兰奇大道7930号，1100套房，弗吉尼亚州麦克莱恩22102。我们秘书收到的所有符合董事提名章程要求的提名将提交给提名与ESG委员会审议。股东还必须满足上述和我们的章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在 “2025年年会股东提案” 的标题下进行了描述。

与董事会的沟通

正如《公司治理指南》中所述，股东和其他利益相关方如果希望与董事会成员进行沟通，包括审计、薪酬或提名委员会和ESG委员会主席，或集体非雇员或独立董事，可以通过向弗吉尼亚州麦克莱恩市琼斯分行大道7930号1100套房公司秘书办公室转发此类沟通或疑虑来实现此种沟通，后者将把此类沟通转发给相应的当事方，职位查询、调查、业务除外招揽或广告及其他不当材料。公司秘书办公室可能会将某些信件转发给我们公司其他地方，以供审查和可能的答复。


希尔顿			委托声明			15

董事薪酬

我们结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。我们的首席执行官在2023年期间没有因在董事会任职而获得单独的薪酬。

年度薪酬计划

从2023年年会到2024年年会，每位非雇员董事都有权获得年度薪酬，如下表所示。在根据独立外部薪酬顾问的意见对年度董事薪酬计划进行定期审查时，董事会在确定非雇员董事的薪酬与公司同行的薪酬一致后，没有对其计划进行任何修改。


支付元素	预付金额(1)
董事会服务
年度股权奖励		$200,000
年度现金预付金		$100,000

首席独立董事		$75,000

委员会服务	椅子	会员
审计委员会	$30,000	$15,000
薪酬委员会	$25,000	$10,000
提名和 ESG 委员会	$20,000	$10,000

(1)现金补偿每半年拖欠一次。

我们的所有董事均可报销与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅费和相关费用。此外，他们还有资格参加我们的旅行津贴计划，该计划为非员工董事和执行官及其随行家庭成员在公司品牌酒店进行个人旅行时提供公司付费的客房、食品和饮料以及现场服务。有关我们的差旅津贴计划的更多详情，请参阅 CD&A 中的 “其他福利和额外津贴”。从董事会退休且服务至少七年的非雇员董事目前有资格获得公司品牌酒店每年最多 30 晚的客房、餐饮和现场服务的报销（受特定上限，目前为 20,000 美元）、礼宾服务、我们的团队成员折扣计划和我们的终身钻石会员资格希尔顿荣誉客会客户忠诚度计划。目前，有一位前董事有资格获得这笔退休金，该福利可以随时修改或终止。

每年，我们的非雇员董事在我们的年度股东大会上当选或连任后，都会向其发放股权奖励。2023年年度股权奖励为20万美元，以递延股份单位（“DSU”）的形式交付，其中授予的DSU数量等于20万美元除以授予日普通股的收盘价。我们的董事目前持有的股权是根据希尔顿2017年综合激励计划（“2017年激励计划”）授予的，在通过之前，希尔顿全球控股公司2013年综合激励计划（“2013年激励计划”，以及2017年激励计划，“激励计划”）及其重要条款如下表所示。

年度股权

授予

结算

股息等价物

DSU

自 2015 年起每年发放

在授予时已完全归属

•2015-2022年度DSU在因任何原因终止服务后以普通股结算

•从2023年DSU开始，除非非雇员董事选择在授予日两周年之际结算股份，否则股份将在因任何原因终止服务时结算

•控制权变更后，DSU 立即和解

以额外存款单位的形式累积，金额等于截至股息支付日支付的任何股息的公允市场价值，在结算时支付

股票所有权政策

我们为非雇员董事制定了股票所有权政策。我们的每位非雇员董事都必须拥有我们的股票，金额等于其年度定期现金储备金的五倍。目前，每位非雇员董事根据其持有的希尔顿普通股和全额存款股均符合持股要求。就本要求而言，董事的持股包括直接或间接、单独或共同持有的股份、既得期权标的股份以及根据延期或类似计划持有的股份。非雇员董事应在五年内满足这一所有权要求：（1）2013年12月11日以及（2）他们首次受股票所有权政策约束之日起，以较晚者为准。


16			委托声明			希尔顿

董事薪酬

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬信息。


姓名	赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	总计 ($)
夏琳·T·贝格利	$140,000	$199,924	$24,740	$364,664
克里斯·卡尔	$110,000	$199,924	$17,002	$326,926
乔纳森·格雷	$100,000	$199,924	—	$299,924
梅兰妮·希利	$110,000	$199,924	—	$309,924
小雷蒙德·马布斯	$115,000	$199,924	$32,642	$347,566
朱迪思·麦克海尔	$125,000	$199,924	$10,604	$335,528
伊丽莎白史密斯	$120,000	$199,924	—	$319,924
道格拉斯·M·斯蒂恩兰	$200,000	$199,924	$28,473	$428,397

(1)反映根据我们的半年工资周期支付的金额。

(2)代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718根据授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价计算的DSU的授予日公允价值。2023年5月18日，每位符合条件的非雇员董事获得了1,367份存款股份，代表董事从2023年年会到2024年年会期间的年度股权奖励。根据美国证券交易委员会的规定，上面没有报告董事DSU奖励中应计的任何股息等价物，因为股息已计入这些奖励的授予日公允价值。

有关董事对股权证券的实益所有权，包括其未偿还的DSU，请参阅 “证券所有权”。

(3)如果所有此类津贴和个人福利的总价值低于10,000美元，则不包括董事的额外津贴和其他个人福利。反映了根据我们的旅行津贴计划进行个人旅行时在公司品牌酒店发生的所有公司支付的费用。对于每次住宿，我们都包括了酒店收取的全晚房费、相关的房税和费用、停车、餐饮费用和其他现场服务。


希尔顿			委托声明			17

公司的执行官

下文列出了截至 2024 年 2 月 28 日我们每位现任执行官的某些信息，但纳塞塔先生的传记信息在 “2024 年董事会选举候选人” 项下提供。


安妮-玛丽 W. 德安杰洛
			现年47岁的安妮-玛丽·德安杰洛自2023年9月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。2021年至2023年，她担任莫尔森库尔斯首席法律和政府事务官。从2019年到2021年，她担任能源控股公司NiSource的总法律顾问兼公司秘书，先是高级副总裁，后来担任执行副总裁。在加入NiSource之前，D'Angelo女士在2017年至2019年期间担任环球铜业控股公司的总法律顾问兼公司秘书。在加入环球铜业控股公司之前，D'Angelo女士在麦当劳公司工作了近13年，担任过各种职务，职责越来越大。她的职业生涯始于芝加哥一家中型律师事务所，执业商业房地产和公司法。D'Angelo 女士在 PODER25 顾问委员会任职，并且是西班牙裔全国律师协会的活跃成员。D'Angelo 女士拥有圣母大学法学院的法学博士学位和圣十字学院的英语学士学位。


劳拉·A·富恩特斯
			现年48岁的劳拉·富恩特斯于2020年10月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。她于2013年加入希尔顿，领导过人力资源部门的团队，包括招聘、多元化与包容性、学习与领导力发展、总体薪酬、人员分析与战略以及人力资源咨询。最近，她担任首席人才官。在加入希尔顿之前，富恩特斯女士在Capital One Financial Corporation工作了六年，担任过各种企业战略和人力资源职务，领导该组织的劳动力分析、招聘和薪酬职能。在加入 Capital One 之前，她曾在麦肯锡公司的马德里、纽约和华盛顿特区办事处工作，为金融服务和非营利部门的客户提供服务。富恩特斯女士是Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事会成员。她是弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的顾问委员会成员，在Make-a-Wish Mid-A-Atlantic的董事会中担任副主席，还代表希尔顿帐篷合作组织美国难民顾问委员会。她最初来自西班牙，拥有弗吉尼亚大学的学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校的结构工程硕士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。


凯文·雅各布斯
			现年51岁的凯文·雅各布斯是我们的首席财务官兼全球开发总裁，领导公司的全球财务、房地产、开发、建筑和施工职能。雅各布斯先生于2008年加入公司，担任企业战略高级副总裁；2009年当选财务主管；2012年被任命为执行副总裁兼办公厅主任；2013年出任首席财务官；2020年增加全球发展总裁一职。在加入希尔顿之前，雅各布斯先生曾担任费尔蒙莱佛士国际酒店集团的并购高级副总裁兼财务主管。在加入费尔蒙莱佛士之前，Jacobs先生在Host Hotels and Resorts, Inc. 工作了七年，最终担任企业战略和投资者关系副总裁。在加入主持人之前，雅各布斯先生曾在普华永道会计师事务所的酒店咨询业务和库什曼和韦克菲尔德公司的酒店估值小组担任过各种职务。雅各布斯先生是欧米茄医疗投资公司的董事会成员，该公司是一家三净股权房地产投资信托基金，通过融资和资本支持熟练护理设施和辅助生活设施运营商的目标。他还是康奈尔大学的受托人和康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会成员，是大华盛顿州商誉董事会副主席兼财务主管，是联邦市议会的受托人和执行委员会成员，以及美国酒店和住宿协会的董事会主席。他毕业于康奈尔大学酒店管理学院。


18			委托声明			希尔顿

公司的执行官


克里斯托弗·西尔科克
			现年52岁的克里斯托弗·西尔科克自2024年1月起担任我们的全球品牌和商业服务总裁。西尔科克先生领导希尔顿品牌的定位，包括产品设计、绩效支持和业主服务，以及商业服务产品的整合，包括对技术、销售、分销、忠诚度和希尔顿供应管理（“HSM”）组织的监督。在此之前，Silcock先生曾担任执行副总裁兼首席商务官。重大成就包括领导公司的全球销售现代化进程，建立希尔顿的第一个企业数据和分析团队，以及将收入管理过渡到数据驱动的学科。在希尔顿任职的近30年中，Silcock先生曾担任过各种领导职务，包括收入管理、在线和区域营销主管和收入管理副总裁，以及公司物业的职位。他在希尔顿开始了自己的职业生涯，当时他在希尔顿沃特福德担任餐饮和宴会服务员。除了在希尔顿任职外，西尔科克先生还咨询了几家酒店公司，包括大型国际连锁酒店、小型运营商和欧洲各地的独立酒店。他目前担任领先的在线会议市场Groups360的董事会成员；他曾在Roomkey的董事会任职，Roomkey是一家由六家全球酒店公司组成的合资企业，其中包括两年的董事会主席职务。Silcock 先生拥有埃塞克斯大学计算机研究理学学士学位，在从事酒店业之前曾学习音乐。


希尔顿			委托声明			19

第 2 号提案 — 批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）作为我们2024年的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将安永的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为通知董事会和审计委员会。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明，并期望他们能够回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股票将被投票批准安永的选择。

审计和非审计费用

关于2023年财务报表的审计和财务报告的内部控制，我们与安永签订了一项协议，其中规定了安永为公司提供审计服务的条款。

下表列出了安永为审计2023年和2022年财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及该期间为安永提供的其他服务开具的费用：


	2023	2022
审计费用：
合并审计(1)	$6,155,000	$5,750,000
法定和附属审计(2)	$2,891,000	$3,265,000
审计费用总额	$9,046,000	$9,015,000
与审计相关的费用(3)	$908,000	$681,000
税费(4)	$372,000	$418,000
审计和非审计费用总额	$10,326,000	$10,114,000

(1)包括安永在过去两个财政年度中为审计公司年度合并财务报表、财务报告内部控制和审查美国证券交易委员会文件中包含的财务报表以及提供与美国证券交易委员会注册声明相关的同意书和安慰信的程序而提供的专业服务中每个会计年度确认的总费用。这些费用适用于通常由安永提供的与法定或监管文件或合同相关的服务。

(2)包括安永在过去两个财政年度中每年确认的专业服务的总费用，这些服务与子公司相关的审计以及某些国际子公司合规所需的法定报告或债务或其他运营协议要求的法定报告合理相关。

(3)包括安永在过去两个财政年度中每年确认的与公司审计绩效合理相关的专业服务的总费用。具体而言，这些费用包括会计和审计咨询、员工福利计划审计和其他认证服务的费用。

(4)包括安永在过去两个财政年度中每年为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务确认的总费用。

审计委员会考虑了提供此表中显示的非审计服务是否符合维持安永的独立性，并得出结论，确实如此。

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策以及审计委员会的章程，审计委员会有责任聘请独立注册会计师事务所，为其设定薪酬并审查其业绩。在行使这一职责时，审计委员会通过了与批准所有审计相关的政策和程序，并允许任何独立的注册会计师事务所在每次聘用之前提供非审计服务。每年年初，审计委员会都会批准预计由安永在年内提供的审计和非审计服务的拟议费用。在这些预先批准的金额内，审计委员会批准属于特定服务类别的支出。拟议金额的任何重新分配或增加均须经审计委员会批准。根据这些预先批准的政策和程序，安永在2023年向公司提供的所有服务均由审计委员会批准。

你的董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 批准
安永会计师事务所作为我们在2024年的独立注册会计师事务所。


20			委托声明			希尔顿

审计委员会的报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在 “环境、社会和治理——委员会成员——审计委员会” 的讨论下，本委托书中简要描述了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，适用会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的财务报表和对公司财务报告的内部控制。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

夏琳·T·贝格利，主席

小雷蒙德·马布斯

道格拉斯·斯蒂恩兰德，首席独立董事


希尔顿			委托声明			21

第 3 号提案 — 对高管薪酬的非约束性投票

根据《交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则，我们在这些代理材料中纳入了一项单独的决议，该决议须经股东表决，以不具约束力的咨询投票方式批准第42至52页披露的支付给我们指定执行官的薪酬，通常称为 “Say-on-Pay” 投票。尽管投票结果不具约束力且具有咨询性质，但薪酬委员会（“委员会”）和董事会打算仔细考虑本次投票的结果。

关于第3号提案的决议案文如下：

“已解决，根据美国证券交易委员会的规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论，特此批准在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

在考虑投票时，股东不妨仔细审查我们在薪酬讨论与分析第23至41页以及第12页关于委员会的讨论中提供的有关指定执行官的薪酬政策和决定的信息。

您的董事会一致建议您投赞成票，批准支付给我们指定执行官的薪酬。


22			委托声明			希尔顿

高管薪酬 —
薪酬讨论和分析（“CD&A”）


内容提要：为什么我们建议你为我们的 Say-on-Pay 投票 “投赞成票”


2023 年商业与公司


创造长期价值

2023年，我们继续专注于实现绩效最大化、扩大全球网络和增强客户体验——同时优先考虑长期价值创造和ESG战略，以推动全球负责任的旅行和旅游。

以下要点表明了我们的强劲业绩和业务模式的弹性，达到了标志着希尔顿从疫情对业务的影响中显著复苏的水平。此外，在过去的三年和五年中，希尔顿的股东总回报率继续超过同行，如下所示。在过去的五年中，我们的股东的股东总回报率为158％，这意味着为股东创造了近280亿美元的价值。

我们的长期业绩反映了我们严格的增长战略的成功、品牌和商业引擎的实力、网络效应的力量以及我们富有弹性、收费的轻资产商业模式。这种模式推动了可观的自由现金流，使我们能够在2023年通过股票回购和分红向股东返还超过25亿美元的资本。

希尔顿表现优于同行

股价增长(1)

1 年/3 年/5 年期股东总回报率(1)

希尔顿

标准普尔500家酒店、度假村和邮轮公司指数

每组平均高管薪酬

随着时间的推移，我们取得了强劲的业绩，反映了我们商业模式的弹性

2020 年 6 月(2)

2023 年 12 月(2)

-54%

RevPAR 同比下降

13%

RevPAR同比增长

（与 2019 年相比增长 10%）

-50%

费用收入同比下降

17%

费用收入同比增长

（与 2019 年相比增长 33%）

调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）(3)

调整后的摊薄后每股收益（每股美元）(3)

(1)从2022年12月31日至2023年12月31日测算的1年期股东总回报率；从2020年12月31日至2023年12月31日测算的3年期股东总回报率；从2018年12月31日至2023年12月31日测算的5年期股东总回报率和股价增长；股东总回报率假设股息再投资。我们的股价在5年期初为71.80美元，期末为182.09美元。我们的同行列在第38页的 “高管薪酬同行群体” 下。

(2)2020年6月的数据反映了截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月是受疫情影响最大的时期。2023 年 12 月的数据反映了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。

(3)附件A提供了2023年调整后息税折旧摊销前利润和调整后摊薄后每股收益与根据公认会计原则得出的财务指标的对账情况。往年调整后息税折旧摊销前利润和调整后摊薄每股收益的对账包含在适用的最终委托书中。


希尔顿			委托声明			23

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


关键战略优先事项的表现

带头

我们的文化

#1 世界上最好的工作场所

以及《Great Place to Work》和《财富》杂志评选的 #1 美国女性最佳工作场所

连续第10年在人权运动的企业平等指数中获得100％的评级

向支持目的地管理、气候行动、职业发展和社区复原力的组织提供了超过440万美元的希尔顿全球基金会拨款

入选道琼斯可持续发展指数（“DJSI”），成为7指数的全球可持续发展领导者第四连续一年

和我们一起赢

顾客

新增了 2860 万个

希尔顿荣誉会会员，

使会员总数达到1.8亿，同比增长19％

华尔道夫酒店排名第 #1

奢侈品牌和Home2 Suites在JD Power的2023年北美酒店客人满意度指数中排名第 #1 位中档/中档长期住宿品牌

开发了希尔顿商务版，为中小型企业提供更快的入住速度、个性化的偏好和专属奖励

与切尔西足球俱乐部、一级方程式赛车、莱德杯和格莱美奖等公司和活动合作，为我们的希尔顿荣誉客会会员提供体验机会

增强

我们的网络

效果

已开盘 1,000第四希尔顿花园酒店，250第四Tru 和 300第四生活方式酒店，包括 150第四珍稀物品

打开了 700第四亚太地区的酒店，包括 300第四汉普顿在大中华区

推出新的长住品牌 LivSmart Studios

开设了 Spark、希尔顿历史上发布时间最快的品牌 Tempo 和新建的 Signia

最大限度地提高

表演

5年期股东总回报率为158％，为股东创造了近280亿美元的价值(1)

通过我们的资本回报计划，包括通过股票回购和分红，向股东返还了25亿美元

完成了31亿美元的再融资延期和定期贷款额度的扩大，并将循环信贷额度的借款能力扩大并扩大至20亿美元

调整后的息税折旧摊销前利润率提高了50个基点。同比增长至69.4％(2)

(1)基于2018年12月31日至2023年12月31日测得的5年期股东总回报率；假设股息再投资。


帮助我们的团队成员茁壮成长

本页开头的 “ESG 亮点” 概述了我们 2023 年在为所有人建立最好、最具包容性的文化的过程中取得的进展 8。我们继续培养包容的工作场所, 包括我们的企业领导层，美国的种族多样性为20％，全球女性为42％。此外，我们创造了超过86万个学习和成长机会，在实现2030年500万个目标方面取得了进展，并通过内部团队成员流动增加了填补的职位数量。为了继续发展，我们会定期对团队成员进行调查，并利用他们的反馈来激发计划改进和提供新的服务，包括增强我们的 Thrive at Hilton “全民关爱” 资源平台，扩大工资渠道以支持酒店团队成员的财务状况，以及继续将我们的ESPP扩展到美国以外的地区。通过这些措施和其他措施，我们努力最大限度地提高员工留存率并最大限度地减少流失。这反映了这一点，我们大约 32% 的美国团队成员在希尔顿工作了至少 10 年。


24			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


股东参与度和 2023 年工资表决

2023年5月，批准我们的近地天体2022年薪酬的咨询提案（“Say-on-Pay” 提案）获得了大约 90% 的选票的批准。

我们重视股东的观点，并相信股东的参与可以加强治理实践。我们有积极的投资者宣传计划，在淡季与持有我们普通股已发行股份55％以上的股东进行了接触。

由此产生的活动包括涉及广泛话题的讨论，包括高管薪酬；人力资本管理领域，例如文化、包容性、人才和留存率；其他ESG话题；公司治理问题；以及我们的业绩。在与股东的会晤中，我们收到了宝贵的反馈，这些反馈为我们的高管薪酬计划决策提供了依据。鉴于 2023 年的 Say-on-Pay 投票结果以及与我们合作的股东的广泛支持，委员会在 2023 年维持了我们的历史薪酬计划。


希尔顿			委托声明			25

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


2023 年高管薪酬计划

我们在2023年维持了对近地天体的历史补偿计划。我们的计划和绩效衡量标准的关键要素总结如下。

薪酬要素

表单

绩效衡量标准和关键特征

基本工资

（第 29 页）

现金

•提供有竞争力的固定薪酬水平

年度现金激励

最高赔付额：

2 倍目标

（第 29 页）

现金

金融

首席执行官：50%

其他近地天体：40%

•年度调整息税折旧摊销前利润(1)

业务领域和组织实力

首席执行官：50%

其他近地天体：60%

•业务领域：主要是量化目标

•组织优势：ESG 和 HCM 目标（包括我们对包容性工作场所的持续承诺、团队成员参与和人才管理工作）以及客户承诺目标（包括为房客提供最可靠和最友好的住宿）

长期激励措施（“LTI”）

（第 34 页）

公平

PSU：50%

最高赔付额：目标的2倍

•每股自由现金流（“FCF”），调整后的息税折旧摊销前利润(1)、净单位增长（“NUG”）复合年增长率（“CAGR”）和RevPAR指数增长（“零售物价指数增长”）

•在 3 年期结束时穿背心

股票期权：25%

•背心相当于 3 年以上

限制性股票单位（“RSU”）：25%

•背心相当于 2 年以上

(1) 我们年度现金激励措施的主要财务业绩指标是调整后的息税折旧摊销前利润。有关更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附件A。

我们的NEO的目标薪酬（年度基本工资、目标年度现金激励和目标LTI）中有很大一部分是基于绩效和风险的，如下图所示。大部分目标薪酬以股权形式交付，分年归属，包括三年期末归属的PSU组成的LTI的50％。对于我们的首席执行官而言，目标薪酬总额的87％以股权形式交付。


2023 年首席执行官目标薪酬						2023 年其他 NEO 目标补偿（平均值）


2023 年 NEO 薪酬决定

基本工资

•不增加首席执行官的工资

•对于其他近地天体，2023年初的基本工资中位数增长了5％，如 “基本工资” 中所述

年度现金激励

•如 “年度现金激励计划” 中所述，NEO 年度现金激励目标百分比没有增加

•与去年类似，2023年年度现金激励计划基于三个类别（财务业绩、业务领域绩效和组织实力目标），我们的很大一部分绩效目标以客观和量化目标为基础。我们对ESG的承诺已纳入我们的组织实力目标，其中包括我们在全球范围内推动负责任旅行和旅游业的2030年目标，以及我们对建立以员工为中心的包容性文化的持续承诺

•2024年初的年度现金激励支出中位数为目标的141％

LTI

•首席执行官LTI的目标提高了19％，以表彰纳塞塔先生的出色表现、16年的首席执行官任期以及在酒店业的丰富经验

•对于其他NEO，在考虑个人业绩、外部市场数据和内部薪酬公平后，2023年初的LTI目标增幅中位数为17％，如 “LTI计划” 所述

•奖项是在目标级别上授予的


26			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


我们如何做出补偿决定

高管薪酬框架

我们的高管薪酬框架概述了我们如何做出薪酬决策。我们的薪酬理念指导我们的薪酬计划，以及我们在考虑以下因素后如何设定薪酬水平。


			总体薪酬理念 — 我们的目标是提供以下项目： •提供有竞争力的薪酬水平，以吸引、留住和激励高素质高管 •通过将很大一部分薪酬由LTI奖励构成，促进长期股东价值与高管薪酬之间的牢固关系 •强调基于绩效的薪酬，前提是实现财务、业务领域和组织实力绩效目标 •宣传公司的核心价值观 H热情好客之道， I完整性， L领导力， T团队合作， O所有权和 N哇
			薪酬计划设计 — 我们的计划旨在： •提供三个主要组成部分，每个组成部分的设计都符合我们的薪酬理念：基本工资、年度现金激励和LTI奖励 •在不承担不必要风险的情况下培养长期价值创造 •将短期和长期薪酬相结合，以提高留存率并营造我们的绩效薪酬环境 •强调风险薪酬而不是固定工资，同时创造一个奖励长期成就的积极工作环境 •激励和奖励成功执行我们的业务战略 •在设定薪酬水平和组合时考虑多个定量和定性因素
			补偿流程 —在审查和确定薪酬水平时，我们每年或根据情况更频繁地考虑以下因素： •在同行公司担任类似职位的高管的薪酬 •高管的个人知识、经验和能力 •行政部门的职责范围、权力和问责制 •相对于公司其他高管的薪酬水平（“内部股权”）

在制定薪酬决策中的作用

该委员会在其独立薪酬顾问的建议和公司管理团队的支持下监督我们的高管薪酬计划。


补偿委员会						•根据董事会及其独立薪酬顾问的意见，委员会监督和批准高管薪酬的关键方面，包括我们的首席执行官和其他执行官的薪水、年度现金激励计划下的目标和支出、LTI奖励的规模和结构以及任何高管津贴或其他福利。 •在确定我们的近地天体薪酬时，委员会会考虑上述因素，并咨询其独立薪酬顾问和首席执行官（关于除他本人以外的近地天体）。在确定首席执行官薪酬时，委员会还会根据董事会批准的财务、业务领域和组织实力目标审查首席执行官对其业绩的自我评估。 •在实施公司高管薪酬计划时，委员会考虑了酒店业务的周期性质、竞争激烈的市场数据以及公司的总薪酬机会和薪酬结果与业绩的一致性。
管理						•首席执行官和首席人力资源官与委员会密切合作，管理高管薪酬计划并出席委员会会议。 •首席执行官就他本人以外的执行官的薪酬向委员会提出建议。
独立薪酬顾问						•该委员会的独立薪酬顾问Exequity提供研究、调查信息和分析、激励设计专业知识以及与薪酬水平和设计相关的其他分析。Exequity还向委员会通报了与高管薪酬做法有关的最新趋势和发展，并就评估高管薪酬计划和政策的最佳做法向委员会提供意见。 •2023年，Exequity为委员会提供的服务包括就高管和董事薪酬的当前趋势和发展提供观点，分析基准数据和评估同行群体的构成。除此以外，它没有为公司提供其他服务。委员会评估了Exequity在2023年提供的任何工作是否引发了任何利益冲突，并确定没有引起任何利益冲突。


希尔顿			委托声明			27

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


2023 年 NEO 薪酬决定

我们的

2023

近地天体

克里斯托弗·J·纳塞塔

总裁兼首席执行官

凯文·雅各布斯

首席财务官兼全球发展总裁

克里斯托弗·西尔科克

全球品牌与商业服务总裁

马修·W·舒勒

前执行副总裁、首席品牌官

劳拉·A·富恩特斯

执行副总裁，首席人力资源官

高管薪酬计划概述和绩效薪酬

2023年，我们的总体绩效薪酬理念和高管薪酬计划的内容保持不变。我们认为，为了吸引和留住高级管理人员，我们必须为他们提供具有竞争力的薪酬，以奖励他们的持续服务。在制定我们的高管薪酬计划时，委员会考虑了每个薪酬要素如何促进留用和激励绩效。在设定绩效目标时，委员会选择了激励和奖励成功执行业务战略的措施。我们的计划和绩效衡量标准的关键要素总结如下。

薪酬要素

表单

绩效衡量标准和关键特征

基本工资

（第 29 页）

现金

•提供有竞争力的固定薪酬水平

年度现金激励

最高赔付额：

2 倍目标

（第 29 页）

现金

金融

首席执行官：50%

其他近地天体：40%

•年度调整息税折旧摊销前利润(1)

业务领域和组织实力

首席执行官：50%

其他近地天体：60%

•业务领域：主要基于量化目标

LTI

（第 34 页）

公平

PSU：50%

最高赔付额：目标的2倍

•每股 FCF、调整后息税折旧摊销前利润、NUG 复合年增长率和零售物价指数增长

•在 3 年期结束时穿背心

股票期权：25%

•背心相当于 3 年以上

限制性股票单位：25%

•背心相当于 2 年以上

(1)我们年度现金激励措施的主要财务业绩指标是调整后的息税折旧摊销前利润。更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附件A。

我们的近地天体目标薪酬中有很大一部分是基于绩效和风险的，如下所示。大部分目标薪酬以股权形式交付，分年归属，包括三年期末归属的PSU组成的LTI的50％。对于我们的首席执行官而言，目标薪酬总额的87％以股权形式交付。


2023 年首席执行官目标薪酬						2023 年其他 NEO 目标补偿（平均值）

基于绩效的激励措施，目标严格

每年，委员会都会制定绩效衡量标准，旨在根据我们的关键绩效指标对长期绩效表现进行奖励。经过委员会的审查和参与，确定了我们的年度现金激励计划和PSU的绩效目标，以激励和奖励我们的管理团队在适当平衡风险的同时成功执行业务战略。目标是在严格的规划过程之后设定的，该过程考虑了内部和外部因素，如下表所示。


制定绩效目标时考虑的因素
商业环境 •竞争环境 •酒店业的趋势和展望 •市场增长 •全球经济状况	其他外部因素 •分析师和股东的预期 •市场展望 •宏观经济趋势	内部因素 •历史和当前表现 •企业战略和关键战略重点 •年度和长期运营计划 •资本支出机会和决策

有关年度现金激励计划和我们的PSU目标设定的更多信息，分别参见第29和34页。


28			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

基本工资

我们认为，提供有竞争力的固定薪酬水平对于吸引和留住经验丰富且成功的高管非常重要。在确定每位新员工获得的基本工资时，我们会考虑高管当前的薪酬、任期、绩效、高管职位或职责的任何变化，以及高管职位的复杂性和范围，与公司内部其他高管以及同行集团中类似职位的公司相比的复杂性和范围。委员会定期审查基薪，并可根据这种审查不时调整基薪。

2023年3月，委员会审查并设定了下表所示的基本工资，最终基本工资中位数增长了4％。雅各布斯先生、舒勒先生和富恩特斯女士的涨幅符合市场惯例，我们的公司团队成员的涨幅符合市场惯例。对西尔考克而言，他的加薪是在考虑了他相对于市场和内部股本的薪酬水平以及对业绩的认可之后做出的。


姓名	2022 年基本工资 ($)		2023 年基本工资 ($)	2022 年至 2023 年增长 (%)
克里斯托弗·J·纳塞塔		$1,300,000	$1,300,000	—%
凯文·雅各布斯		$950,000	$1,000,000	5.3%
克里斯托弗·西尔科克(1)		$616,836	$722,834	17.2%
马修·W·舒勒		$769,153	$800,000	4.0%
劳拉·A·富恩特斯		$702,975	$731,250	4.0%

(1)西尔科克先生的现金补偿以英镑（“GBP”）计价和支付。根据截至2023年12月31日止年度的平均汇率为每英镑1.24305美元，上述金额转换为美元（“美元”）。

年度现金激励计划

我们的年度现金激励计划旨在激励执行官专注于战略业务成果和举措，并奖励他们的业绩和成就。

年度现金激励计划的目标设定

在业绩年度之初，委员会确定了目标、门槛和最高绩效水平。

该委员会根据本年度公司和行业展望以及希尔顿的历史和预计增长率设定了主要财务业绩目标，即调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润目标与公司的年度运营计划一致，其设计目标支出要求在不鼓励过度冒险的情况下实现高度的业务业绩。非财务目标旨在推动我们的关键战略优先事项（“KSP”）的绩效。

2023年，调整后的息税折旧摊销前利润目标设定高于2022年的业绩业绩。财务和非财务业绩目标的设定水平具有挑战性，不一定能实现。在围绕财务业绩目标设定业绩范围时，委员会考虑了由于疫情在某些地区和业务板块以及疫情对酒店业影响的巨大波动而造成的持续不确定性。该委员会侧重于设定一个在持续复苏时期具有适当挑战性的目标，以及如果疫情期间的旅行反弹速度快于预期，可能会出现意想不到的上行空间。因此，委员会继续将门槛和最高限额设定为更广泛的目标范围（即2023年为20％，而疫情前为10％），这使得实现最高支付额变得更加困难。

2023 年年度现金激励计划的目标

每个NEO的目标年度现金激励机会以其在绩效期结束时有效的基本工资的百分比表示。门槛、目标和最高年度激励机会每年由委员会根据同行群体基准数据以及高管对公司整体业绩的范围和影响进行批准。2023年，委员会维持了下表中列出的历史门槛、目标和最高支付水平。


姓名	阈值(1)	目标(1)	最大值(1)
克里斯托弗·J·纳塞塔	75%	150%	300%
凯文·雅各布斯	50%	100%	200%
克里斯托弗·西尔科克	50%	100%	200%
马修·W·舒勒	50%	100%	200%
劳拉·A·富恩特斯	50%	100%	200%

(1)占基本工资的百分比。


希尔顿			委托声明			29

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

2023 年年度现金激励计划的绩效目标

在业绩年度开始时，每个NEO的年度现金激励奖励机会均基于预先设定的绩效目标。我们的首席执行官与高级管理层合作建立 KSP，然后将其用于制定绩效目标。根据其范围、重要性和战略相关性，对每个目标给予特定的权重。然后，委员会审查并批准为每个近地天体建议的目标。

与去年类似，我们的2023年计划基于以下三个类别：财务业绩、业务领域绩效和组织实力目标。我们对 2030 年 “带着目的旅行” 目标的承诺已纳入我们的组织实力目标。鉴于我们业务的战略和运营多元化性质，业务领域绩效和组织实力类别中的推荐目标组合是针对新兴企业的。鉴于年度调整后息税折旧摊销前利润作为衡量我们业务短期和长期财务业绩的重要指标，所有NEO都有相同的主要财务业绩目标。

正如下面列出的年度绩效目标的关键衡量标准和指标所示，我们的年度现金激励绩效目标中有很大一部分是量化的。除了使用年度调整后息税折旧摊销前利润来衡量财务业绩成就外，我们还在可行和适当的情况下使用可量化的衡量标准来衡量我们的业务领域绩效和组织优势类别的结果。平均而言，我们的年度现金激励绩效目标中有近80％包括量化绩效指标。

加权(1)

绩效目标：符合我们的 KSP 的关键衡量标准和指标(1)

财务业绩

最大限度地提高我们的性能

•年度调整息税折旧摊销前利润(2) – 调整后的息税折旧摊销前利润是用于评估我们短期业务表现的关键指标，也是比较业内各公司业绩的常用指标。此外，委员会认为，它为投资者提供了有关公司、我们的财务状况和经营业绩的有用信息

业务领域业绩

与我们的客户共赢

增强我们的网络效应

最大限度地提高我们的性能

•数字和在线旅行社渠道组合变化

•希尔顿荣誉客会注册和入住

•美国联合品牌收购和美国联合品牌活跃的希尔顿荣誉客会会员

•其他定性目标

•从施工开始到已批准交易的进展情况

•净单位增长

•新的特许经营和管理协议

•HSM 调整后息折旧摊销前利润

•房地产调整后的息税折旧摊销前利润

•零售物价指数增长

组织力量

以我们的文化为先导

最大限度地提高我们的绩效，赢得客户的青睐

•在实现 2030 年有目的的旅行目标方面取得的进展

•全球团队成员参与度调查结果

•其他定性目标

•客户整体体验

(1)对于首席执行官而言，总激励奖励机会的50％基于财务业绩，50％基于业务领域的绩效和组织实力，代表整个公司的业绩。对于首席执行官以外的NEO而言，总激励奖励机会的40％基于财务业绩，40％基于业务领域的业绩，20％基于组织实力；他们的业务领域目标仅反映了适用于其特定业务领域的衡量标准。

(2)对于除舒勒先生以外的每位NEO，财务业绩指标仅基于调整后的息税折旧摊销前利润，计算方法见 “第二部分—第7项”。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。舒勒先生的财务指标包括调整后的息税折旧摊销前利润（占其总奖励机会的20％）和特许经营费指标（占其总奖励机会的20％）。有关我们的特许经营费的讨论，请参阅 “第二部分—第7项。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附件A。


30			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

2023 年年度现金激励计划的绩效业绩

财务绩效衡量结果

2023年，主要财务业绩目标是调整后的息税折旧摊销前利润(1)。实际成就为30.89亿美元，占目标目标的108％，因此支出等于目标支出额的140％，如下所示(2):

财务业绩衡量标准

调整后

EBITDA(1)

实际成就

实际成就占目标支付的百分比：140%

上一年的实际成绩

(1)如前一页所述，对于除舒勒先生以外的每位NEO，财务业绩指标仅基于调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润按 “第二部分—第7项” 中的规定计算。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附件A。

(2)要根据调整后的息税折旧摊销前利润（以及舒勒先生的特许经营费指标）获得报酬，实际业绩必须超过门槛绩效目标。如果实际成就为目标财务目标的80％，NEO有资格获得最低支付百分比，定义为目标奖励的50％；如果实际成就达到或超过目标财务目标的120％，则有资格获得最高支付百分比，定义为目标奖励的200％。对于介于指定阈值、目标和最高水平之间的实际业绩，由此产生的支付百分比将进行线性调整。


希尔顿			委托声明			31

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

非财务绩效衡量结果

业绩期结束后，根据成就水平对第30页描述的每个目标进行了评估和评级。我们的财务和人力资源部门与首席执行官一起根据预定目标审查了业绩结果。下表概述了我们的近地天体在2023年年度现金激励计划中取得的主要成就。然后，首席执行官与委员会一起审查了这些结果，并根据年度现金激励计划向除他本人以外的每位近地天体提出了支付金额。



首席执行官 — 业务领域绩效和组织力量


主要成就

首席执行官的业务领域业绩业绩代表了整个公司取得的成就，包括：
			业绩超过了2019年疫情前的许多水平，这证明了疫情后业务的成功复苏
			推动希尔顿的足迹扩张至超过7,500家酒店，在126个国家和地区拥有近120万间客房
			强化了我们对希尔顿荣誉客会会员的价值主张，并进行了创新，以提供可靠和友好的客户体验
			继续建立以员工为中心的卓越文化，支持团队成员在职业和个人生活中成长和蓬勃发展，在实现我们对包容性工作场所的持续承诺和支持我们长期业务可行性的2030年带着目的旅行目标方面取得了进展




其他近地天体——业务领域业绩


NEO	主要成就

凯文·雅各布斯		专注于推动自由现金流，保持强劲的投资者信心和创纪录的股价，为股东带来超过25亿美元的回报
		推动审批和施工开工，完成所有投资组合的关键交易，使我们的管道达到历史最高水平
		先进的全球发展战略，提供奢侈品和生活方式产品，开发我们的新Spark和LivSmart Studios品牌，房地产调整后息税折旧摊销前利润的业绩超过了目标
克里斯托弗·西尔科克		以零售物价指数的增长、更高的定价能力和面向客户的优势来衡量，持续实现市场份额增长
		在加强网络合作伙伴关系和与所有客户建立更深层次的关系方面表现出色
		实现了强劲的希尔顿荣誉客会业绩，新增了2860万名希尔顿荣誉客会员，使会员总数超过1.8亿，同比增长19％
马修·W·舒勒		扩大了希尔顿在全国和全球的足迹——开设了我们的第一家 Spark、Tempo 和新建的 Signia 酒店，以及我们的第 40 个 Canopy、第 100 个 Tapestry、第 150 个 Curio 和第 1,000 家希尔顿花园酒店
		开发了我们的新LivSmart Studios品牌，继续努力建立双重品牌，通过新的原型设计加强了品牌定位，并领导了品牌项目创新计划和合作伙伴关系
		超过了我们的特许经营费和经HSM调整后的息税折旧摊销前利润目标，还通过我们的全球供应链网络在ESG目标上取得了进展
劳拉·A·富恩特斯		将希尔顿提升为 #1 世界最佳工作场所，将希尔顿定位为首选雇主，我们的文化持续获得外部认可
		成功执行了全球人力资源战略，启动了新计划并扩展了其他计划，从而提高了团队成员的参与度并提高了留存率
		不断改进招聘工作，同时实施创新的日程安排和薪酬解决方案，以在竞争激烈的劳动力市场中脱颖而出



其他近地天体——组织力量


ESG 和 HCM 成就		客户承诺成就

	带目的旅行目标：根据我们在每个 NEO 业务领域实现 2030 年带目的旅行目标的进展情况进行评估。2023 年，我们继续培养包容性的员工队伍，包括企业领导层的员工队伍，美国有 20% 的种族多样性，全球女性比例为 42%。此外，我们在SBTI和社会目标方面继续取得进展。		客户承诺目标：根据我们产品组合中的总体宾客体验分数以及企业努力为客人提供最可靠、最友好的住宿进行评估
	团队成员参与度：根据与之前对团队成员的全球调查相比的平均分数和趋势进行评估，以继续建立最好、最具包容性的工作场所文化
	人才管理：根据员工队伍规划目标（例如继任计划、培养人才和管理表现不佳的人才）进行评估，使用记分卡方法对每个组成部分的进展进行评级


32			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

实际年度现金激励奖励的计算方法是将每个 NEO 截至2023年12月31日的基本工资乘以其各自的目标奖励潜力，然后根据财务和非财务绩效目标的总实现情况进行调整。在截至2023年12月31日的年度中，下表概述了每个NEO的目标现金激励机会和获得的现金激励奖励（如薪酬汇总表（“SCT”）的 “非股权激励计划薪酬” 栏所示）。


姓名	年底基地工资 ($)	目标年度现金激励机会作为的百分比基本工资 (%)	目标每年现金激励机会 ($)	实际赚取的金额占目标支付的百分比			实际的金额收入低于以下金额年度现金激励程式 ($)
				支付基于财务业绩 (%)	支付基于商业区域 & 有组织的力量 (%)	总计付款方式为百分比目标的 (%)
克里斯托弗·J·纳塞塔	$1,300,000	150%	$1,950,000	140%	144%	142%	$2,776,998
凯文·雅各布斯	$1,000,000	100%	$1,000,000	140%	138%	139%	$1,386,503
克里斯托弗·西尔科克(1)	$722,834	100%	$722,834	140%	142%	141%	$1,020,282
马修·W·舒勒	$800,000	100%	$800,000	127%	138%	134%	$1,067,745
劳拉·A·富恩特斯	$731,250	100%	$731,250	140%	150%	146%	$1,068,724

(1)对于Silcock先生而言，上面报告的美元金额按照 “基本工资” 中的说明转换为美元。


希尔顿			委托声明			33

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

LTI 程序

LTI计划旨在奖励公司未来的业绩，符合股东的长期利益，并在多年归属期内留住高管。LTI薪酬每年发放一次，为执行官和其他主要团队成员提供了通过授予股权奖励来增加其在公司的所有权的机会。

2023 年 LTI 目标

在考虑了相对于同行群体基准数据和内部公平的薪酬水平以及高管对公司整体业绩的范围和影响后，委员会每年都会批准每个NEO的目标LTI机会。委员会通常以LTI的形式提供目标薪酬增幅的大部分，因为从长远来看，目标LTI机会是最符合股东价值的薪酬要素。2023年3月，委员会设定了目标薪酬水平，如下表所示。LTI计划旨在留住高管多年，这反映在以下高管的长期任期上，他们在希尔顿的平均服务时间超过十年。


姓名	2022年目标长期激励(1) ($)	2023 年目标长期激励(1) ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔	$18,275,000	$21,750,000
凯文·雅各布斯	$5,600,000	$6,500,000
克里斯托弗·西尔科克	$2,549,684	$3,375,561
马修·W·舒勒	$2,717,398	$2,870,000
劳拉·A·富恩特斯	$1,844,050	$2,187,500

(1)上面的美元价值代表用于确定授予的PSU、RSU和股票期权数量的名义金额。有关根据FASB ASC主题718计算的2023年奖励的授予日期公允价值，请参阅SCT和 “基于计划的奖励的补助金”。

2023 年 LTI 补助金

2023 年 3 月，委员会按目标的 100% 发放了 LTI 奖励。LTI计划下的补助金使用混合股票投资组合提供，每个NEO的LTI奖励总额的25％以股票期权形式交付，25％为限制性股票单位，50％为PSU，如下表所示。总股权奖励的最大一部分采用PSU的形式，以激励我们的NEO实现我们最关键的长期目标，其余部分平均分配给股票期权和限制性股票单位，以提高留存率，与股东价值挂钩并增加NEO在公司的所有权。

支付元素

表单

关键特征

LTI

公平

PSU：50%(1)

最高赔付额：目标的2倍

在 3 年期结束时穿背心

股票期权：25%

背心相当于 3 年以上

限制性股票单位：25%(1)

背心相当于 2 年以上

(1)PSU和RSU在归属后累积以现金支付的股息等价物，但以基础奖励归属的范围为限。除非标的PSU或RSU归属，否则不支付股息等价物。

PSU 的目标设置

我们的PSU目标与我们的长期战略优先事项一致，其设计使目标支出需要在三年期结束时实现延伸目标。对于2023年的目标，委员会考虑了实现强劲的市场份额、在保持质量的同时扩大我们的足迹、仅将资产负债表用于高度战略性的投资以及通过坚持不懈地确定优先事项来严格使用资本支出和管理一般和管理费用所必需的绩效水平。

在设定目标时，委员会会考虑历史业绩以及我们的综合预算和预测过程的结果。预测过程非常广泛，我们的建模考虑了上行和下行情景以及灵敏度分析。

疫情的影响继续影响我们在某些地区和细分市场的业务表现，并造成市场波动。在围绕目标设定业绩区间时，委员会考虑了疫情带来的不确定性及其对酒店业影响的巨大波动。该委员会侧重于设定一个在持续复苏时期具有适当挑战性的目标，以及如果疫情期间的旅行反弹速度快于预期，可能会出现意想不到的上行空间。因此，委员会继续将门槛和最高限额设定为目标范围很广（即20％至30％或更多），这使得实现最高支出变得更加困难。


34			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

2023 年授予的 PSU

对于2023年3月批准的PSU，委员会选择了四个权重相等的指标作为绩效衡量标准，这些指标与2022年选择的指标一致：每股FCF、调整后的息税折旧摊销前利润、NUG 复合年增长率和零售物价指数增长。委员会选择了这些指标，这些指标代表了公司和我们的股东使用的关键绩效指标，用于为长期增长提供基础和促进长期股东价值创造，详情如下。

2023年授予的所有PSU均在自2023年1月1日起至2025年12月31日结束的三年期结束时归属。委员会将根据业绩期结束后四项业绩衡量标准的实现水平来确定获得的PSU的数量。根据成就水平，获得的奖励百分比可以从目标的零到 200% 不等。在奖励颁发后，我们将披露成就结果和任何支出，并追溯性地披露不会造成竞争损害的指标的目标。


加权	指标	我们为什么选择这些指标	演出期(1)
25%	FCF 每股(2)	FCF衡量公司从运营中产生现金的能力，以便以股息或股票回购的形式向股东返还资本，而每股FCF则强调通过严格的长期资本配置来实现公司的业绩和价值创造。它也是证券分析师、投资者和其他利益相关方用作业绩衡量标准的常用衡量标准，用于比较业内各公司的业绩或估算估值	•最后一年的测量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	调整后 EBITDA(3)	调整后的息税折旧摊销前利润是公司用来评估其财务状况和同期可比经营业绩以及做出日常运营决策的指标之一。它也是证券分析师、投资者和其他利益相关方经常用作业绩衡量标准的衡量标准，用于比较业内公司的业绩或估算估值	•最后一年的测量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	挖掘 CAGR(4)	NUG专注于公司的战略目标之一，即持续扩大其全球业务和收费业务。我们认为，对于许多投资者而言，这是一个重要的运营增长动力，也是有意义的衡量标准	•三年测量（2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	零售物价指数成长(5)	RevPAR与一家酒店或酒店集团运营的两个关键驱动因素相关：入住率和平均每日房价。RevPAR指数衡量的是酒店在其细分市场RevPAR中的相对份额，并表明该公司的酒店在竞争中表现是否优于其他酒店。我们还认为，它向酒店业主展示了我们品牌的实力	•最后一年的测量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）

(1)我们延续了我们的历史惯例，即使用PSU的绩效期在三年后结束。NUG的复合年增长率指标基于三年的绩效评估期。每股FCF、调整后的息税折旧摊销前利润和零售物价指数增长指标基于三年后的最后一年的衡量结果。委员会认为最后一年的衡量标准可归因于三年期，因为目标水平是在模拟了我们在整个三年期内为实现最后一年目标而需要实现的绩效之后确定的。

(2)每股FCF的计算方法为：（a）根据公认会计原则报告的经营活动提供的（用于）净现金，减去（b）公司在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中披露的资本支出，加上（c）与资产购买和处置有关的成本和支出，包括纳税，减去（d）任何忠诚度计划高级积分销售对年度调整后自由现金流的净影响，减去（e）其他非经常性现金项目的影响；其结果除以 (f) 报告的摊薄后加权值所测日历年度的平均已发行股票数量。

(3)调整后的息税折旧摊销前利润按 “第二部分—第7项” 中的规定计算。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

(4)NUG代表公司管理层和特许经营酒店投资组合在指定时期内的客房增长，计算方法是截至业绩期末的管理层和特许经营酒店客房总数减去业绩期初的总数，不包括任何投资组合收购或处置的影响。NUG CAGR是指假设增长率稳定，业绩期最后一年的管理层和特许经营酒店客房总数相对于业绩期第一年的复合年增长率。

(5)RevPAR 的计算方法是将酒店客房收入除以给定时期内可供客人使用的房晚总数。RevPAR指数是根据STR, Inc.和相关机构计算的截至期末公司同类酒店的RevPAR相对份额与每家酒店的竞争对比的加权平均值计算得出。RevPAR指数增长的计算方法是使用公司截至业绩期末的可比酒店，将业绩期最后一年的RevPAR指数减去前一年的RevPAR指数。


希尔顿			委托声明			35

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

2021 年 PSU 的支出

2024年2月，委员会根据截至2023年12月31日达到的绩效水平，认证业绩达到目标的200％，如下所示。正如我们强劲的财务业绩所显示的那样，我们在整个2023年疫情后的复苏中取得了重大进展，RevPAR同比增长了12.6％，调整后的息税折旧摊销前利润同比增长了19％。我们看到了旅行和旅游需求的大幅增长，并继续扩大我们的全球影响力，为我们的投资组合增加了新的目的地。

性能指标(1)

FCF

每股(2)

(25%)

NUG 复合年增长率 (25%)

调整后
息税折旧摊销前利润 (25%)

零售物价指数增长(2) (25%)

实际成就

制定目标时的实际成绩

2021 年 PSU 支出总额：200%

(1)有关指标的详细信息如上所述 “2023年批准的PSU”。

(2)未披露每股FCF和RPI增长的金额，因为这样做可能会造成竞争损害。

为了提高透明度，我们在为所有PSU指标设定目标时披露了高于实际成就水平的目标水平。我们已经追溯披露了2021年PSU两个指标（NUG复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润）的目标。目前，董事会已经确定，即使追溯披露其他两个指标（每股FCF和RPI增长）的目标，也可能造成竞争损害。自从我们开始授予PSU以来，我们每年都会披露目标，但每股FCF和RPI增长除外，我们承诺在披露不会造成竞争损害的情况下追溯披露这些目标。


36			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

解雇、控制权变更（“CIC”）或退休时对LTI奖励的处理

每项基于股票的奖励都要求持有人遵守限制性契约，包括离职后不招揽公司团队成员或客户，在解雇后的12个月内不与公司竞争的承诺，以及涵盖商业秘密、保密和不贬损的无限期契约。根据奖励协议，如果存在违反限制性契约的行为，或者公司在解雇后确定存在因故解雇的理由，则高管必须向公司支付相当于出售或其他处置或分配股权奖励及其发行的任何股票时获得的税后收益。此外，这些高管的股权奖励均受公司的回扣政策（见 “回扣政策” 部分）的约束。下表概述了其他规定。


奖励类型			未归还奖励的规定
PSU			•死亡或 “残疾”（如激励计划中所定义） –按比例分配的部分将立即归还到目标等级(1) •“控制权的变化”（如激励计划中所定义） –只有在控制权变更（“双重触发”）后的 12 个月内出现符合条件的终止（如适用的奖励协议所述）时，才会立即归属(2) •退休 –按比例分配的部分将保持未清状态，并有资格根据实际业绩在业绩期结束时归属(1)(3) •其他原因 –在未归还的情况下被没收(4)
限制性股票单位			•死亡或残疾 –立即背心 •控制权变更 –只有在双重触发时才会立即解锁(2) •退休 –继续按照原来的解锁时间表进行归属(3) •其他原因 –在未归还的情况下被没收(4)
股票期权(5)			•死亡或残疾 –立即穿背心即可锻炼身体 •控制权变更 –只有在双重触发时才会立即解锁(2) •退休 –继续按照原来的解锁时间表进行归属(3) •其他原因 –在未归还的情况下被没收(4)

(1)根据适用的三年期内解雇前经过的天数按比例分配。从 2024 年 PSU 开始，全额奖励将立即按目标水平发放，用于在死亡或残疾时终止。

(2)如果控制权发生变化，但没有发生符合条件的终止事件，未归属的奖励将继续按其原定时间表归属。对于PSU而言，每项奖励的单位数量将基于控制权变更前最近完成的财政季度的实际业绩，或按委员会真诚的自由裁量权确定的水平。

(3)“退休” 的定义是，在年满55岁并服务至少10年之后，出于任何原因（存在原因或死亡或残疾的原因除外）终止雇用，前提是补助金是在高管退休前至少6个月发放的。

(4)出于任何其他原因的解雇通常会导致所有未归属的奖励被没收。

(5)死亡或残疾后，既得期权在一年内仍可行使。在控制权变更后出现双重触发后，既得期权在90天内仍可行使。退休后，既得期权在退休后五年内仍可行使。在因故或违反特定限制性契约而终止时，所有既得和未归属期权终止，所有其他未归属奖励将被没收。因其他原因终止后，既得期权在90天内仍可行使。在任何情况下，期权都不会在原始到期日之后继续行使。


希尔顿			委托声明			37

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

高管薪酬同行群体

为了了解当前的薪酬做法并评估我们薪酬计划的竞争力，委员会审查了在同行公司担任类似职位的高管的薪酬。审查的2023年外部市场数据包括同行群体代理数据和广泛的行业比较薪酬调查。委员会与其独立薪酬顾问协商，每年审查同行群体的构成，并考虑：


			吸引和留住类似人才的行业
			全球影响力和品牌知名度
			根据年收入、全系统收入（约560亿美元），规模相当(1)）、市值、调整后的息税折旧摊销前利润和团队成员人数

(1)全系统收入反映了特许经营物业的估计收入，以及希尔顿管理、拥有或租赁的物业的收入。

2023 年同行集团公司

作为2023年8月年度审查的一部分，委员会评估并批准了维持现有同行群体。该同行群体由17个酒店、旅游和全球消费品牌和餐厅组成，这些品牌和餐厅具有相似的公司结构、全球影响力、品牌知名度，并与公司竞争人才。这是委员会在确定执行官2023年基本工资、目标年度现金激励和目标LTI时参考的同行群体。

招待费

旅行

全球

消费品牌和餐厅

凯悦酒店集团

万豪国际有限公司

温德姆酒店及度假村有限公司

Booking控股公司

嘉年华公司

Expedia Group, Inc

拉斯维加斯金沙集团

米高梅国际度假村

皇家加勒比邮轮有限公司

联合航空控股有限公司

永利渡假村有限公司

第一资本金融公司

麦当劳公司

耐克公司

星巴克公司

沃尔特·迪斯尼公司

好极了！Brands, Inc.


38			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

其他福利和津贴


一般福利			•健康和福利福利 –我们为符合条件的团队成员（包括NEO）提供包括团体健康、牙科和伤残保险以及基本人寿保险费在内的福利。这些福利旨在为疾病、残疾或死亡提供有竞争力的充足保护，NEO在与所有其他团队成员相同的基础上参与这些计划。
退休储蓄福利			•401 (k) Plan –我们还为包括NEO在内的符合条件的团队成员提供符合纳税条件的401（k）计划，该计划将团队成员缴款的100％与符合条件的薪酬的3％以及团队成员缴款的50％与接下来的2％的合格薪酬相匹配。 •高管递延薪酬计划（“EDCP”）—我们之前通过希尔顿的EDCP为NEO和其他高级管理人员提供了补充退休金和其他延税储蓄的机会。有资格参加EDCP的人可以选择延迟最高80％的年薪和最高100％的奖金。截至2018年12月31日，EDCP已被冻结，这意味着任何新参与者都不能加入该计划，也不能推迟在2018年12月31日之后获得的薪酬。有关EDCP的更多信息反映在 “2023年不合格递延薪酬” 中。
额外津贴			•限量计划 —在确定必要和适当的情况下，我们会向我们的近地天体提供有限的额外津贴。近地天体津贴和其他个人福利的价值反映在SCT的 “所有其他补偿” 栏及随附的脚注中。这些福利的成本历来只占整体薪酬待遇的一小部分。我们认为，这些福利和津贴在我们的行业中具有竞争力，符合我们的整体薪酬理念。 •所有近地天体—通过我们的旅行津贴计划，我们鼓励我们的执行官和非雇员董事到世界各地旅行和体验我们的房产。旅行津贴计划为我们的执行官和非雇员董事及其随行家庭成员在公司品牌酒店进行个人旅行时提供公司付费的客房、食品和饮料以及现场服务。我们认为，入住我们的酒店进行非商务、休闲旅行具有重要的商业目的，因为这使我们的执行官和非雇员董事能够更好地了解和赞赏我们的运营，将这种理解带回他们的职位，并为他们的职能提供更有意义的反馈和意见。鼓励并期望执行官和非雇员董事在逗留期间与物业管理层互动，参加员工会议，并就其住宿提供反馈。按照我们行业的惯例，我们的高管和非雇员董事也可以不时地由我们的个人酒店业主自由决定在公司品牌酒店获得免费客房。此外，我们还为我们的近地天体提供年度体检和身份盗窃保护的机会。 •首席执行官 —关于纳塞塔先生在2013年首次公开募股之前终止的雇佣协议，我们同意，根据不时生效的任何适用的公司政策，他将继续有权获得与雇佣协议中规定的相同的津贴，但条件不亚于雇佣协议中规定的条款。因此，我们为纳塞塔先生的家人提供人寿保险福利，纳塞塔先生及其家人有权使用公司飞机进行个人和商务旅行，并免费入住任何公司品牌的酒店。出于安全原因和我们业务的全球性质，公司倾向于纳塞塔先生使用公司的飞机进行旅行。这种出行方式使纳塞塔先生能够有效地应对业务优先事项，并以富有成效的方式为公司利用差旅时间。

养老金福利

Silcock先生因在英国服务而参与了一项固定福利养老金计划，即英国希尔顿退休金计划（“英国退休金计划”）。Silcock先生于2009年停止了根据英国退休金计划继续提供可计养老金的服务。有关这些固定福利养老金计划的描述，请参阅 “2023年养老金福利”。

遣散计划

委员会认为，精心设计的遣散计划对于吸引和留住人才是必要的。我们的遣散费计划允许高管将注意力和精力集中在做出符合股东最大利益的客观商业决策上。此外，委员会认为，通过在规划和谈判任何潜在的公司交易的背景下，提高高管薪酬义务的确定性，可以更好地保护和增强股东的利益。

根据委员会批准的高管遣散费计划（“遣散费计划”）的条款，如果我们无缘无故地终止了符合条件的高管的聘用，或者如果符合条件的团队成员出于 “正当理由”（均为 “合格解雇”）终止其工作，则在符合条件的团队成员执行且不撤销对我们的索赔的解除的前提下，继续遵守与离职后失业相关的限制性契约终止后为期一年的招标和不竞争协议，且无限期涵盖保密和不贬低的契约，高管将有资格根据其职位、基本工资和目标奖金获得遣散费。根据遣散费计划的条款，我们的NEO将有资格获得相当于其解雇时年度基本工资和年度目标奖金总额的2.0倍（纳塞塔先生为2.99倍）的遣散费，一次性支付。此外，在符合条件的终止后，NEO将有权继续获得某些健康和福利福利，如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

NEO还将有权在因控制权变更而符合条件的解雇时获得相同水平的遣散费，但如果这样做会使高管在根据美国国税法第4999条征收任何适用的黄金降落伞消费税后取得更好的税后业绩，则遣散费可能会减少。

除遣散计划外，与离职相关的任何薪酬和福利均由委员会酌情决定，并可能基于高管、其职位、离职性质以及相关高管对特定离职后限制性契约的遵守情况。


希尔顿			委托声明			39

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）


风险和治理

高管薪酬的主要做法

我们遵循关键的高管薪酬做法，这些做法可促进善治和为股东的利益服务，摘要如下。


我们在做什么：
			强调长期表现 —我们的LTI计划旨在使高管专注于长期股东价值，并强调未来几年战略目标的实现。
			聘请独立薪酬顾问 —该委员会的顾问不向公司提供任何其他服务。
			在控制权发生变化时应用双重触发归属—只有在 “双重触发” 时，才可以支付现金遣散费，股权奖励的归属才能加速，即当高管因控制权变更而解雇时。
			提供有限的额外津贴 —我们的NEO将获得符合行业惯例的额外福利，此外，他们还参与向所有符合条件的团队成员提供的相同公司范围的计划和计划。我们不提供俱乐部会员资格、个人财务或税务建议或私人保安。
			应用回扣政策 —委员会将追回根据需要重报的财务指标支付或发放的错误激励性薪酬。
			评估份额利用率 –委员会每年审查我们的薪酬做法产生的股票利用率、销毁率和稀释水平。
			设定最高支出上限—委员会设定了年度现金激励薪酬和长期PSU可以支付的最高金额。
			强有力的股票所有权指南 –我们的高管制定了严格的股票所有权准则；预计我们的首席执行官将拥有基本工资的8倍，我们的NEO预计将拥有基本工资的3倍。


我们不做什么：
			为我们的NEO提供雇佣协议（除非美国以外的地方法律要求）或个人控制权变更协议—委员会已确定，雇用协议不是吸引我们执行团队成员的必要条件。
			允许质押、对冲或卖空交易—根据我们的内幕交易政策，禁止所有受保人员（包括高管和董事）以保证金购买公司证券或质押公司证券作为抵押品。此外，我们不允许卖空或购买或出售基于公司证券的衍生工具。
			重新定价或收购水下股票期权—除非获得股东批准，否则我们的激励计划不允许对水下股票期权进行重新定价或替换。我们的激励计划也不允许授予行使价低于市场的股票期权，除非与某些公司交易有关。
			在归属之前，为任何未归属股权奖励支付股息或股息等价物—除非基础奖励归属，否则我们的激励计划和相关奖励协议禁止向未归属的限制性股票单位和PSU支付和交付股息和股息等价物。
			提供税收总额—我们不提供税收总额。

所有权政策

我们对NEO有长期的高管持股政策。自NEO首次受该政策约束之日起，预计我们的每位NEO都将拥有下述金额的普通股。我们首席执行官的所有权倍数与同行实施的最高级别一致。


角色			薪水倍数
首席执行官			基本工资的 8 倍
其他执行官员			基本工资的三倍

目前，每个 NEO 都满足上述股票所有权要求。根据该要求，高管不得处置他们收购的任何公司股份，包括但不限于任何既得限制性股票、任何扣除税款的既得限制性股票单位的标的股票，或通过行使任何股票期权、扣除税款和任何行使价而获得的任何股票，在每种情况下，均为在所有权要求得到满足之前从赠款中获得的任何股份。该限制不适用于高管在我们首次公开募股之前为换取其持有的股权而获得的任何普通股。


40			委托声明			希尔顿

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析（“CD&A”）

回扣政策

我们现有的激励性薪酬回扣政策。委员会决定，可能需要向其现任或前任官员追回年度和/或长期补偿金，但须根据《交易法》第16条进行申报，或委员会在特定情况下指定的任何其他团队成员。这些情况包括该团队成员因严重不遵守财务报告要求（除非由于会计政策或适用法律的变化）而重报公司或其任何分部报告的财务业绩而被多付报酬。如果发生这些情况，委员会将根据先前的不准确结果审查已支付、授予、既得或应计的激励性薪酬，并寻求追回因此类不准确结果而支付或发放的任何超额激励性薪酬。

根据要求，我们根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用规则，更新了我们现有的回扣政策。

股票奖励发放政策

向我们的近地天体发放的年度股票奖励是在该日历年度的第一次定期委员会会议（通常在第一季度举行）之日批准的。除年度奖励外，还可能在其他时间发放其他补助金：（1）用于吸引新员工；（2）表彰取得特殊成就或用于留用目的的团队成员；（3）发放给因收购另一家公司而产生的新团队成员；或（4）在其他特殊情况下可取和谨慎行事。股票期权的行使价是授予之日我们普通股的收盘价。我们会监督并定期审查我们的股权授予政策，以确保遵守计划规则和适用法律。我们没有计划、计划或做法来安排股权补助与重要非公开信息的发布相协调的时间。

风险注意事项

委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计和目标为高管提供了适当的激励平衡，避免了不当风险。在这方面，我们的高管薪酬计划包括以下设计特征：

•余额、固定薪酬和风险薪酬

•余额短期现金和 LTI 薪酬

•规定风险薪酬基于各种定性和定量绩效目标，包括公司的股价、公司的整体财务业绩和特定战略非财务目标的表现

•限制高管的激励薪酬机会

•为委员会提供减少年度激励金额的自由裁量权

•规定了严格的股票所有权要求

•规定在特定情况下返还高管的薪酬

•禁止质押和套期保值公司股票

美国国税局法典第 162 条 (m)

《美国国税法》第162（m）条通常限制公司对支付给NEO的任何超过一百万美元的补偿的联邦所得税减免。由于对第162（m）条的修订，“基于绩效的薪酬” 例外不再适用于2018财年及未来年度的薪酬（除非根据2017年11月2日之前的某些合同安排支付）。尽管委员会在其薪酬决定中考虑了第162（m）条的扣除限制，但当委员会认为此类补偿金适合吸引或留住人才时，我们预计将批准根据第162（m）条不予豁免的补偿金。

薪酬委员会报告

委员会与管理层讨论并审查了上述CD&A。基于此次审查和讨论，委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会薪酬委员会提交：

朱迪思·麦克海尔，主席

梅兰妮·希利

道格拉斯·斯蒂恩兰德，首席独立董事


希尔顿			委托声明			41

薪酬摘要表

下表汇总了有关在所述财政年度中向我们的每个近地天体发放、赚取或支付给我们的每个近地天体的薪酬总额的汇总信息。


姓名	年	工资(1) ($)	奖金 ($)	股票奖项(2)(3) ($)	选项奖项(2) ($)	非股权激励计划补偿 ($)	换进去养老金价值 & 不合格已推迟补偿收益(4) ($)	所有其他补偿(3)(5) ($)	总计 ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔总裁兼首席执行官	2023	$1,300,000	—	$16,312,319	$5,437,461	$2,776,998	—	$729,686	$26,556,464

	2022	$1,300,000	—	$13,705,998	$4,568,718	$3,412,500	—	$545,722	$23,532,938

	2021	$1,255,000	—	$13,706,216	$4,568,720	$3,351,563	—	$403,749	$23,285,248
凯文·雅各布斯首席财务官兼全球发展总裁	2023	$990,385	—	$4,874,852	$1,624,955	$1,386,503	—	$57,226	$8,933,921

	2022	$940,625	—	$4,199,776	$1,399,976	$1,543,750	—	$12,200	$8,096,327

	2021	$896,202	—	$3,522,996	$1,174,339	$1,442,000	—	$40,547	$7,076,084
克里斯托弗·西尔科克(6) 全球品牌与商业服务总裁	2023	$705,167	—	$2,531,573	$843,869	$1,020,282	$51,000	$258,902	$5,410,793

	2022	$611,106	—	$1,912,153	$637,380	$1,013,244	—	$202,390	$4,376,273

	2021	$662,921	—	$1,204,704	$401,624	$1,065,848	$67,221	$219,075	$3,621,393
马修·W·舒勒前执行副总裁、首席品牌官	2023	$794,068	—	$2,152,209	$717,464	$1,067,745	—	$80,751	$4,812,237

	2022	$764,845	—	$2,037,811	$679,323	$1,207,263	—	$27,923	$4,717,165

	2021	$742,567	—	$1,919,473	$639,883	$1,157,463	—	$40,833	$4,500,219
劳拉·A·富恩特斯执行副总裁，首席人力资源官	2023	$725,813	—	$1,640,398	$546,849	$1,068,724	—	$16,950	$3,998,734

(1)此列中的金额反映了本财年度的工资，无论是根据公司的团队成员福利计划支付还是延期支付。

(2)代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，使用我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注15：“基于股份的薪酬” 中讨论的假设。“股票奖励” 总额列中包含的PSU金额反映了根据截至授予日的绩效条件（如 “2023年授予的PSU” 中所述）的可能结果得出的授予日公允价值。假设业绩达到最高水平，2023年PSU的总拨款日公允价值将为：纳塞塔先生——21,749,856美元，雅各布斯先生——6,499,900美元，西尔考克先生——3,375,527美元，舒勒先生——2,869,710美元，富恩特斯女士——2,187,295美元。

(3)根据美国证券交易委员会的规定，高管的RSU和PSU上应计的任何股息等价物均未在上面报告，因为股息已计入这些奖励的授予日公允价值。

(4)报告的金额代表截至当年12月31日西尔考克先生在英国固定福利养老金计划下累计福利的精算现值的总变化。精算现值是根据公认会计原则得出的。有关英国养老金计划和所用假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注14：“员工福利计划”。公司不向其任何高管提供任何高于市场的收益或优惠的非合格递延薪酬。


42			委托声明			希尔顿

薪酬摘要表

(5)有关我们的额外津贴的描述，请参阅CD＆A中的 “其他福利和额外津贴”。如果所有此类津贴和个人福利的总价值低于10,000美元，则不包括NEO的额外津贴和其他个人福利。2023 年 “所有其他补偿” 列中的金额包括：


姓名	公司 401 (k) 比赛(a) ($)	保险保费(b) ($)	个人使用公司飞机(c) ($)	行政管理人员身体的 ($)	其他(d) ($)	总计 ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔	$13,200	$3,319	$676,228	$3,750	$33,189	$729,686
凯文·雅各布斯	$13,200	—	—	$3,750	$40,276	$57,226
克里斯托弗·西尔科克(6)	—	—	—	—	$258,902	$258,902
马修·W·舒勒	—	—	—	—	$80,751	$80,751
劳拉·A·富恩特斯	$13,200	—	—	$3,750	—	$16,950

(a)纳塞塔先生、雅各布斯先生和富恩特斯女士向401（k）缴纳的公司捐款。

(b)2023年1月1日至2023年6月10日（保单到期日），雇主为纳塞塔先生的高管人寿保险保单支付的保费。

(c)报告的金额反映了纳塞塔先生（及其家人和客人）个人使用公司和包机的675,259美元的增量成本。个人使用公司飞机的增量成本是通过计算飞机的每小时浮动费率（例如燃料、餐饮、某些维护费用、着陆费、机组人员差旅和其他杂项可变成本）来确定的，然后将结果乘以供个人使用的飞行时数和与个人使用公司飞机相关的飞机重新定位（或 “死头”）航班的飞行时间。该金额不包括不随使用情况变化的固定成本，例如机组人员工资和机库存储成本。此外，纳塞塔先生的家人和客人偶尔会陪同他乘坐公司的飞机进行商务旅行，我们为此承担了969美元的增量成本，这归因于此类航班产生的餐饮总费用。个人使用包机的增量成本反映了向公司收取的包机全部费用。

(d)反映了雇主在我们旅行津贴计划允许的个人旅行中在公司品牌酒店支付的所有费用：纳塞塔先生（及其家庭成员）——33,189美元；雅各布斯先生 — 40,228美元；西尔科克先生——27,998美元；舒勒先生——80,703美元。对于每次住宿，我们都包括了酒店收取的全晚房费、相关的房税和费用、停车、餐饮费用和其他现场服务。对于雅各布斯先生和舒勒先生来说，本专栏还包括与身份盗用保护保险相关的费用。对于西尔科克先生和舒勒先生，本专栏还包括与其配偶参加商务活动相关的费用。对于西尔科克先生来说，这笔金额反映了该地区惯常的福利：他选择领取现金以代替参与固定缴款养老金计划——211,550美元；汽车补贴——14,357美元；长期残疾保险——4,996美元。

(6)西尔科克先生的现金薪酬（即工资、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬）以英镑计价和支付；上述金额反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度每英镑1.24305、1.23751和1.38271美元的平均汇率。


希尔顿			委托声明			43

2023 年基于计划的奖励发放

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内向近地天体发放的基于计划的奖励。


			预计的未来支出在非股权激励下计划奖励(1)			预计的未来支出在股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位(2) (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项(3) ($)
姓名	奖励类型	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
克里斯托弗·J·纳塞塔	年度现金激励	—	$54,210	$1,950,000	$3,900,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	37,194	—	—	$5,437,391
	股票期权	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	103,927	$146.19	$5,437,461
	PSU	3/2/23	—	—	—	37,194	74,389	148,778	—	—	—	$10,874,928
凯文·雅各布斯	年度现金激励	—	$25,000	$1,000,000	$2,000,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	11,115	—	—	$1,624,902
	股票期权	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	31,058	$146.19	$1,624,955
	PSU	3/2/23	—	—	—	11,115	22,231	44,462	—	—	—	$3,249,950
克里斯托弗·西尔科克	年度现金激励(4)	—	$36,142	$722,834	$1,445,668	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	5,772	—	—	$843,809
	股票期权	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	16,129	$146.19	$843,869
	PSU	3/2/23	—	—	—	5,772	11,545	23,090	—	—	—	$1,687,764
马修·W·舒勒	年度现金激励	—	$40,000	$800,000	$1,600,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	4,907	—	—	$717,354
	股票期权	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	13,713	$146.19	$717,464
	PSU	3/2/23	—	—	—	4,907	9,815	19,630	—	—	—	$1,434,855
劳拉·A·富恩特斯	年度现金激励	—	$36,563	$731,250	$1,462,500	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	3,740	—	—	$546,751
	股票期权	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	10,452	$146.19	$546,849
	PSU	3/2/23	—	—	—	3,740	7,481	14,962	—	—	—	$1,093,647

(1)反映了2023年年度现金激励计划下可能的支出。“阈值” 栏中报告的金额假设NEO仅获得分配了最低权重的绩效目标的最低支出。SCT的 “非股权激励计划薪酬” 栏中描述了实际支付的金额。

(2)正如 “LTI计划” 和 “2023年授予的PSU” 中进一步详细描述的那样，授予的PSU基于四个同等权重的指标，即每股FCF、调整后的息税折旧摊销前利润、NUG复合年增长率和零售物价指数增长，并将在截至2025年12月31日的三年期后归属。“阈值” 列中报告的金额假定 50% 的目标 PSU 将归属，“最大” 列中报告的金额假定 200% 的目标 PSU 将归属。

(3)根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，使用附注15中讨论的假设：我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表的 “基于股份的薪酬”。

股票期权的每股行使价等于授予之日纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价。PSU的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718根据截至授予之日的 “2023年授予的PSU” 中所述的绩效条件的可能结果计算得出的。

(4)对于Silcock先生而言，上面报告的年度现金激励金额已按照 “基本工资” 中的说明转换为美元。


44			委托声明			希尔顿

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。


姓名	格兰特日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动(1)(2) (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或库存单位那些有不是既得(2) (#)		市场的价值股票或库存单位那有不是既得(3) ($)	股权激励计划奖励：的数量未赚得的股份，单位或其他拥有的权利不是既得(2)(4) (#)	股权激励计划奖励：市场或支出未赚到的价值股份、单位或其他权利还没归属(3)(4) ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔	2/19/14	74,977	—	$45.46	2/19/24	—		—	—	—
	2/10/15	71,125	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	114,289	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	124,007	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	166,452	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	204,577	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	212,796	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	74,017	37,009	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	29,773	59,547	$150.67	2/25/32	15,161	(5)	$2,760,666	90,968	$16,564,363
	3/2/23	—	103,927	$146.19	3/2/33	37,194	(5)	$6,772,655	111,584	$20,318,331
凯文·雅各布斯	2/28/19	12,848	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	29,110	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	19,025	9,513	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	9,123	18,247	$150.67	2/25/32	4,646	(5)	$845,990	27,876	$5,075,941
	3/2/23	—	31,058	$146.19	3/2/33	11,115	(5)	$2,023,930	33,348	$6,072,337
克里斯托弗·西尔科克	2/10/15	4,986	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	11,905	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	15,638	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	10,513	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	13,994	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	15,836	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	6,506	3,254	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	4,153	8,308	$150.67	2/25/32	2,115	(5)	$385,120	12,692	$2,311,086
	3/2/23	—	16,129	$146.19	3/2/33	5,772	(5)	$1,051,023	17,318	$3,153,435
马修·W·舒勒	2/19/14	18,744	—	$45.46	2/19/24	—		—	—	—
	2/10/15	17,442	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	27,556	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	29,565	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	19,782	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	28,462	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	28,935	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	10,366	5,184	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	4,426	8,855	$150.67	2/25/32	2,254	(5)	$410,431	13,526	$2,462,949
	3/2/23	—	13,713	$146.19	3/2/33	4,907	(5)	$893,516	14,724	$2,681,093
劳拉·A·富恩特斯	2/10/15	3,296	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	5,298	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	7,936	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	4,888	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	6,226	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	6,724	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	5,005	2,504	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	3,003	6,009	$150.67	2/25/32	1,530	(5)	$278,598	9,180	$1,671,586
	3/2/23	—	10,452	$146.19	3/2/33	3,740	(5)	$681,017	11,222	$2,043,414

(1)从次年2月开始，即授予日一周年左右，在2014年至2017年期间授予的股票期权分三次等额分期付款。从次年3月3日（大约是授予日一周年）开始，2018年至2023年授予的股票期权分三次等额分期付款。

(2)有关根据特定终止事件或控制权变更进行归属的信息，请参阅 “LTI 计划” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

(3)报告的金额基于2023年12月29日，即今年最后一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价182.09美元，乘以已发行股票的数量。

(4)在业绩期结束时，PSU根据四个同等加权的业绩指标（每股FCF、调整后的息税折旧摊销前利润、NUG复合增长率和零售物价指数增长；定义在 “2023年批准的PSU”）进行归属。在上表中，报告的PSU的数量和市值反映了根据公司截至2023年12月31日的业绩得出的以下成就：对于2022年PSU，调整后的息税折旧摊销前利润和每股净资产收益反映了最大值，NUG复合年增长率和零售物价指数增长反映了目标；对于2023年PSU，调整后的息税折旧摊销前利润和每股固定收益反映了最大值，NUG复合年增长率和零售物价指数增长反映了目标。将分配的单位的实际数量尚无法确定。

(5)从次年3月3日（大约是授予日一周年）开始，2022年和2023年发放的限制性股票每年分两次分期付款。


希尔顿			委托声明			45

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了有关我们 NEO 在 2023 年行使的期权和归属股份的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量收购于运动 (#)	实现的价值运动时(1) ($)	股票数量收购于授予(2) (#)	实现的价值关于归属(3) ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔	—	—	182,134	$32,001,309
凯文·雅各布斯	—	—	47,564	$8,336,051
克里斯托弗·西尔科克	4,685	$567,280	16,792	$2,928,380
马修·W·舒勒	—	—	25,638	$4,500,982
劳拉·A·富恩特斯	—	—	12,822	$2,238,683

(1)反映行使股票期权时实现的价值（市价减去行使价）。

(2)包括在2021年和2022年授予并于2023年3月3日归属的限制性股票单位的归属中获得的股份。

2021年颁发的绩效奖励于2023年12月31日归属，在 “2021年PSU的支付” 中进行了描述。根据我们在2024年2月28日（董事会认证业绩成就和PSU结算之日）的纽约证券交易所收盘价203.96美元，向我们的NEO发行了2021年PSU基础的普通股：纳塞塔先生发行了148,420股和30,271,743美元；雅各布斯先生发行了38,150股和2,781,074美元；13,046股和2,660,874美元西尔考克先生为20,786股股票；舒勒先生为20,786股和4,239,513美元；富恩特斯女士为10,038股和2,047,350美元。

(3)报告的金额基于我们在归属之日纽约证券交易所普通股的收盘价。

2023 年养老金

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO的信息，他们参与了固定福利养老金计划，并于2009年停止了该计划下的进一步应计养老金服务。


姓名	计划名称	年数积分服务 (#)	现值累积的好处(1) ($)	期间付款上一个财政年度 ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔		—	—	—
凯文·雅各布斯		—	—	—
克里斯托弗·西尔科克	英国养老金计划(2)	5	$343,000	—
马修·W·舒勒		—	—	—
劳拉·A·富恩特斯		—	—	—

(1)有关英国养老金计划和精算现值中使用的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注14：“员工福利计划”。

(2)英国养老金计划是英国的固定福利养老金计划，根据该计划的条款，其福利金在退休时按月支付。资金通过受托人进行投资，受托人拥有完全的投资自由裁量权。西尔科克先生于2009年停止在英国养老金计划中提供可计养老金的服务，并根据其当时的应计养老金服务和最终应计养老金工资来保留养老金。自那时以来，西尔科克先生一直没有向该计划缴款，适用于其补助金的唯一增加是年度法定增长。英国养老金计划的目的是根据英国市场惯例提供退休金。英国养老金计划不提供特殊政策，例如提供额外年限的贷记服务，但是，它提供税收优惠，例如对团队成员缴款进行税收减免和退休时免税现金支付。


46			委托声明			希尔顿

2023 年不合格递延薪酬

下表提供了截至2023年12月31日在EDCP中拥有余额的近地天体的信息。


姓名	行政管理人员中的贡献上个财年 ($)	注册人中的贡献上个财年 ($)	聚合收益在上个财年(1) ($)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合平衡终于 FYE(2) ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔	—	—	$13,658	—	$241,981
凯文·雅各布斯	—	—	—	—	—
克里斯托弗·西尔科克	—	—	—	—	—
马修·W·舒勒	—	—	—	—	—
劳拉·A·富恩特斯	—	—	—	—	—

(1)本列中的金额未在SCT中作为2023财年的薪酬报告，因为它不反映高于市场的收益或优惠收益。延期可以在投资选项之间进行分配，这些选择通常反映了我们合格的401（k）计划下可用的投资选择。在可用的投资选择中，2023年的一年回报率在2.84％至45.27％之间。

(2)EDCP被冻结，因此，纳塞塔先生在2021、2022或2023财年没有缴纳任何缴款，因此，SCT此前没有报告本栏中的任何款项。

EDCP 于 2018 年 12 月 31 日被冻结。尽管自那时以来不允许任何新参与者加入该计划，也没有新的延期缴款，但参与者可以继续根据该计划现有的递延薪酬余额做出投资选择。

根据我们的 EDCP，特定符合条件的团队成员以前可以延期支付最多 80% 的年薪和最多 100% 的奖金。EDCP的捐款仅包括参与者的选择性延期缴款，公司没有提供相应的缴款。符合条件的团队成员可以进行个人投资选择，这将决定其延期金额的回报率。参与者可以随时更改其投资选择。延期仅被视为投资于所选的投资选项。参与者在任何基金中都没有所有权权益，因为投资选择仅用作将收益或损失记入参与者账户的指数。投资选择包括各种知名的共同基金，包括通过可变保险产品提供的某些非公开交易的共同基金。基金的投资收益或损失每天记入参与者的账户，扣除与投资期权相关的费用。EDCP不向参与者提供任何高于市场的回报或优惠收益，延期金及其收益始终是100％归属。

允许参与者在选择延期时选择领取此类金额的在职补助金。此外，如果参与者因死亡、疾病、事故或类似的特殊或不可预见的情况而出现经济困难，则可以允许他们在本来有资格获得递延补偿账户中的资金。每位参与者都进行了两次支付选择，一次是解雇，另一次是退休。补助金通常可以一次性领取，也可以分期支付，退休期限不超过20年，解雇时不超过5年，在职分配不超过5年。如果控制权发生变化，将分配符合条件的团队成员递延薪酬账户价值的100％。


希尔顿			委托声明			47

解雇时可能的付款
或者控制权发生变化

下表描述了假设在2023年12月31日终止雇佣关系的情况下，根据现有计划本应向我们的近地天体支付的潜在补助金和福利。表中显示的金额不包括工资和福利，因为这些补助金和福利通常在终止雇用时提供给所有有薪雇员，并且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视。计划余额的分配在 “2023年不合格递延薪酬” 表中列出。

由于表中的披露假设在特定日期和特定情况下发生终止，因此做出了一些重要的假设，因此在终止时向我们的每位NEO支付的实际金额可能与本文所包含的金额有很大差异。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间安排、以相似价格提供的福利政策以及发生的解雇事件的类型。


姓名	符合条件的终止(1) ($)	符合条件的终止 12 个月内关注 CIC ($)	死亡或残疾(2) ($)
克里斯托弗·J·纳塞塔
现金遣散费(1)	$9,717,500	$9,717,500	$1,950,000
股权奖励(3)	—	$47,705,070	$29,190,262
持续发放福利(4)	$34,400	$34,400	—
新岗服务(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$150,000	$150,000	$150,000
福利总价值	$9,931,900	$57,636,970	$31,290,262
凯文·雅各布斯
现金遣散费(1)	$4,000,000	$4,000,000	$1,000,000
股权奖励(3)	—	$14,318,049	$8,723,079
持续发放福利(4)	$23,261	$23,261	—
新岗服务(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$115,385	$115,385	$115,385
福利总价值	$4,168,646	$18,486,695	$9,838,464
克里斯托弗·西尔科克(7)
现金遣散费(1)	$2,891,336	$2,891,336	$722,834
股权奖励(3)	—	$6,941,415	$4,195,281
持续发放福利(4)	$6,372	$6,372	—
新岗服务(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	—	—	—
福利总价值	$2,927,708	$9,869,123	$4,918,115
马修·W·舒勒
现金遣散费(1)	$3,200,000	$3,200,000	$800,000
股权奖励(3)	—	$6,649,036	$4,069,914
持续发放福利(4)	$29,608	$29,608	—
新岗服务(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$92,308	$92,308	$92,308
福利总价值	$3,351,916	$10,000,952	$4,962,222
劳拉·A·富恩特斯
现金遣散费(1)	$2,925,000	$2,925,000	$731,250
股权奖励(3)	—	$4,732,639	$2,867,743
持续发放福利(4)	$21,459	$21,459	—
新岗服务(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$75,938	$75,938	$75,938
福利总价值	$3,052,397	$7,785,036	$3,674,931


48			委托声明			希尔顿

终止或控制权变更时可能支付的款项

(1)就上表中的现金遣散费金额而言，“合格解雇” 是指（x）遣散费计划中定义的（x），公司无缘无故或高管出于 “正当理由” 终止雇用；（y）根据激励计划的定义，指公司无缘无故解雇。高管不被视为因为（a）其死亡或残疾或（b）仅因控制权变更而经历了符合条件的解雇。

根据遣散费计划，无论是否与控制权变更有关，每位NEO都有权获得相当于高管年度基本工资和按目标支付的年度现金激励奖励总额的2.0倍（纳塞塔先生为2.99倍）的现金遣散费，两者在解雇之日有效。

如果近地天体因死亡或残疾而终止雇用，该高管将有权获得按比例分配的奖金。在 “死亡或残疾” 项下报告的每个 NEO 的金额反映了每个 NEO 截至2023年12月31日的年度目标年度奖金。

(2)如果NEO死亡，除了上表中报告的金额外，每个NEO还将根据我们的雇主支付的保费人寿保险计划从第三方付款人那里获得福利。Silcock先生去世时有资格获得基本工资的四倍。我们所有其他近地天体在死亡时都有资格获得其年度定期合格工资的一倍。因此，如果根据我们的人寿保险计划，在2023年12月31日为近地天体启动此类福利，则每个近地天体的法定指定受益人将获得以下金额：纳塞塔先生——250万美元；雅各布斯先生——2392,000美元；西尔考克先生——2467,345美元；舒勒先生——1,927,000美元；富恩特斯女士——1775,000美元。

(3)金额代表任何未归股权奖励加速的价值，假设加速发生在2023年12月31日，并基于我们在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价182.09美元。在 “终止、控制权变更（“CIC”）或退休时对LTI奖励的处理” 中进一步详细讨论了未归属奖励的规定。

•PSU：如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，则当时未偿还且有资格归属的PSU中按比例分配的部分将立即按目标水平进行分配，这种比例将根据业绩期内已过去的天数进行分配。发生双重触发控制权变更事件时，当时尚未偿还并有资格归属的PSU将根据最近一个财季的实际表现立即进行归属，或按委员会真诚自由裁量决定的水平进行归属。上表中报告的双触发归属金额基于公司截至2023年12月31日的业绩。

•限制性股票单位：在控制权变更或由于高管死亡或残疾而出现双重触发时，所有未归属的限制性股票单位将立即归属。

•股票期权：在控制权变更后或由于高管死亡或残疾而出现双重触发时，所有未归属的期权将立即归属并可供行使。在上表中，报告的金额反映了截至2023年12月31日的 “价差” 或行使价与收盘价之间的差额。

•上表中的金额不包括未归属股权奖励的应计股息。截至2023年12月31日，应计股息约为：纳塞塔先生为129,809美元；雅各布斯先生为39,396美元；西尔考克先生为18,897美元；舒勒先生为18,459美元；富恩特斯女士为13,081美元。

(4)根据遣散费计划，在符合条件的解雇后，每位NEO都有权继续获得医疗保险，其金额等于保险费用超过如果高管在解雇之日起12个月内仍在工作时必须支付的金额。此外，符合条件的终止后，在符合条件的终止之前获得人寿保险的NEO可能有权获得现金补助，金额等于在终止后12个月内继续提供此类保险所需的保费。报告的金额假设2023年的汇率。

(5)根据遣散计划，在符合条件的终止后，每个 NEO 都有权在终止之日起的 12 个月内获得转岗服务。上表中的金额假设公司为每个近地天体提供这些转岗服务的成本为30,000美元。

(6)显示的金额代表应计但未使用的休假天数。

(7)上面报告的西尔科克先生的非股权奖励美元金额已按照 “基本工资” 下所述转换为美元。根据英国法律的要求，我们是与西尔科克先生签订雇佣协议的当事方。根据该协议，Silcock先生有权提前六个月收到终止雇用的通知。他的协议没有以其他方式规定任何遣散费或福利，我们预计，如果他被解雇，任何此类补助金和福利都将根据遣散费计划支付。


希尔顿			委托声明			49

薪酬比率

在截至2023年12月31日的财年中，我们估计首席执行官年总薪酬的比率为26,571,986美元(1)，而我们员工的年薪总额为48,435美元(2)，是 549:1。

为了根据美国证券交易委员会规则的要求确定2023年新的员工中位数，我们使用了下述方法：

•截至2023年10月1日，即确定员工中位数的选定日期，我们收集了全球所有员工的数据，并使用基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。对于小时工，我们根据对2023年工作时间的合理估计计算了年度基本工资，并使用了受薪员工的工资水平。我们为所有雇用时间低于整个财政年度的长期雇员按年支付工资。根据美国证券交易委员会的指导方针，我们使用合理的估计来确定一小部分员工的基本工资。

•一旦收集了员工的基本工资信息，we 在估计中位数的狭窄范围内确定员工，然后使用统计抽样从该范围中选择员工中位数。

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和上述方法。美国证券交易委员会允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

(1)出于薪酬比率披露的目的，首席执行官的年度总薪酬包括SCT “总计” 栏中报告的金额，加上首席执行官的公司支付的医疗费用。

(2)员工的年度总薪酬中位数包括员工的公司401（k）匹配额中位数和公司支付的医疗费用（如适用）。


50			委托声明			希尔顿

薪酬与绩效

下表列出了有关向我们的NEO实际支付的薪酬（“CAP”）、股东总回报和所示财政年度的财务业绩指标的摘要信息。本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时如何寻求薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅第 23 页开头的 CD&A。


					100美元初始固定投资的价值基于：
年	首席执行官薪酬总额汇总表(1) ($)	实际支付给首席执行官的薪酬(1)(2) ($)	非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计(1) ($)	实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬(1)(2) ($)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率(3) ($)	净收益（亏损）（美元，以百万计）	调整后 EBITDA(4) （美元，以百万计）
2023	$26,556,464	$56,800,036	$5,788,921	$10,477,589	$165.81	$111.92	$1,151	$3,089
2022	$23,532,938	$8,350,685	$5,390,298	$3,187,416	$114.61	$67.29	$1,257	$2,599
2021	$23,285,248	$78,651,629	$4,824,360	$12,470,862	$140.95	$88.83	$407	$1,629
2020	$55,870,639	$19,725,498	$8,341,620	$3,734,772	$100.54	$74.12	($720)	$842

(1)纳塞塔先生（我们的首席执行官）、雅各布斯先生、舒勒先生和西尔科克先生包括在每个涵盖年份中；富恩特斯女士在2023年包括在内；坎贝尔女士（前首席执行官）在2020年至2022年包括在内；卡特先生（前首席执行官）在2020年包括在内。

(2)下表详细介绍了为确定截至2023年12月31日的年度（涵盖年度）的上限而对SCT总额的调整：


	首席执行官	非首席执行官的平均近地天体
SCT 总计	$26,556,464	$5,788,921
减去：授予日期 SCT 中股权奖励的公允价值	($21,749,780)	($3,733,042)
减去：SCT中养老金价值的变化	—	($12,750)
添加：所涉年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值(a) (b)	$29,392,789	$5,044,838
添加：截至归属之日归属于受保年度的股票奖励自上一财年末起的公允价值变化（在上一财年授予）(a) (b)	$13,588,031	$1,869,606
添加：截至所涉年度末的未偿还和未归属股权奖励自上一财年末以来的公允价值变化（在上一财年授予）(a) (b)	$9,012,532	$1,520,016
减去：在所涵盖年度内未能满足归属条件的股票奖励的上一年度价值	—	—
实际支付的补偿	$56,800,036	$10,477,589

(a)对于股票期权，公允价值是使用布莱克·斯科尔斯-默顿期权定价模型确定的，该模型使用截至2023年12月31日止年度的归属日期或年底的假设，如下表所示。


估值日期股价			$147.58 - $182.09
预期波动率			27.77% - 34.08%
股息收益率			0.37% - 0.43%
无风险率			3.75% - 4.40%
预期期限（以年为单位）			3.5 - 5.2
每个股票期权的公允价值			$49.43 - $79.07

预期波动率是使用历史波动率和隐含波动率的混合方法估算的。股息收益率基于希尔顿的预期季度股息和三个月的平均股价。无风险利率基于预期条款相似的美国财政部工具的收益率。预期期限通常是根据剩余归属时间的中点和股票期权的合同条款估算的，这与授予时使用的原始方法一致，并考虑了衡量日期的授予情况以及公认会计原则下的其他相关因素。在所涉年度内授予的股票期权的行使价为美元146.19.

(b)对于PSU和RSU，公允价值基于我们在归属日期或年底在纽约证券交易所普通股的收盘价（如适用）。对于未归属的PSU，公允价值基于管理层对截至年底的预期绩效指标的最佳估计。对于既得PSU，截至归属日的公允价值反映了 “期权行使和股票归属” 表中描述的估值.

(3)反映了标准普尔500家酒店、度假村和邮轮公司指数（“标普酒店指数”）.

(4)调整后 EBITDA按 “第二部分—第 7 项” 中的规定计算。管理层对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账见附件A.


希尔顿			委托声明			51

薪酬与绩效

如上表所示，以下插图显示了：（i）CAP和TSR，（ii）CAP和净收益，（iii）CAP和调整后的息税折旧摊销前利润，（iv）股东总回报率和同行集团股东总回报率之间的关系。首席执行官CAP的变动主要是由我们的股价上涨推动的 44%从 2022 年起，2023 年有所下降 19从 2021 年起在 2021 年达到百分比并有所增加 402021年与2020年相比的百分比，以及我们的PSU预计绩效的同比变化，平均而言，PSU的预期成绩在2020年有所下降，2021年至2023年有所增加。此外，我们的PSU基于管理层对每个业绩期末业绩指标的预期实现情况的最佳估计，因此可能与公司在相应覆盖年度的财务业绩不一致。 3817

以下表格清单列出了业绩指标，我们认为这些指标是我们在最近结束的财年中将CAP与公司业绩联系起来的最重要的衡量标准：


调整后 EBITDA
每股 FCF
净单位增长
RevPAR 指数
股票价格


52			委托声明			希尔顿

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬委员会的成员是希利女士、麦克海尔女士和斯蒂恩兰德先生，在本财年中，他们都不是公司的高级管理人员或员工，也没有人曾是公司的高管。2023 年，我们的执行官均未担任执行官在薪酬委员会或董事会任职的任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的某些信息。公司发放新的股票奖励的唯一计划是希尔顿2017年综合激励计划，该计划取代了公司的2013年综合激励计划。下表中反映的行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量包括根据股权补偿计划授予的标的股票奖励，这些股票截至2023年12月31日仍在流通。此外，根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量还包括根据2019年员工股票购买计划可供发行的证券。


	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未平仓期权每股加权平均行使价		根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量
股东批准的股权薪酬计划	5,574,998 (1)	$	94.50	13,653,750 (2)

(1)包括行使股票期权时可发行的股票和在授予某些LTI奖励时可能发行的2,473,176股股票。绩效股票的发行数量是基于将达到适用于绩效股票的最大绩效水平的假设计算得出的。RSU 和绩效份额不能作为对价行使。

(2)包括根据2017年综合激励计划仍可供发行的10,444,559只证券和根据2019年员工股票购买计划剩余可供发行的3,209,191只证券，包括当前购买期内可购买的股票。


希尔顿			委托声明			53

证券的所有权

下表列出了截至2024年3月22日我们已知的每位受益拥有我们已发行普通股5％以上的人，（2）我们的每位董事和指定执行官以及（3）所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的受益所有权的信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非另有说明，否则我们的董事和执行官实益拥有的普通股的投票权和投资权只能由指定个人行使。


姓名	数量和性质实益所有权	普通百分比流通股票
主要股东
先锋集团(1)	25,386,450	10.1
贝莱德公司(2)	18,189,171	7.2
董事和指定执行官
克里斯托弗·J·纳塞塔(3)(4)	4,515,265	1.8
乔纳森·格雷(5)(6)	737,992	*
夏琳·T·贝格利(6)	12,549	*
克里斯·卡尔(6)	5,834	*
梅兰妮·希利(6)	11,782	*
小雷蒙德·马布斯(6)	12,279	*
朱迪思·麦克海尔(6)	20,251	*
伊丽莎白史密斯(6)	20,251	*
道格拉斯·M·斯蒂恩兰德(6)	26,246	*
劳拉·A·富恩特斯(4)	58,733	*
凯文·雅各布斯(4)(7)	395,547	*
马修·W·舒勒(4)	456,855	*
克里斯托弗·西尔科克(4)	156,244	*
董事和执行官作为一个群体（14 人）(8)	6,429,827	2.5

*表示小于 1%。

(1)正如2024年3月11日提交的附表13G/A所报告的那样。Vanguard集团共享对327,562股普通股的投票权，对24,290,177股普通股的唯一处置权，对1,096,273股普通股共享处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

(2)正如2024年1月26日提交的附表13G/A所报告的那样。贝莱德公司拥有对16,618,656股普通股的唯一投票权，对18,189,171股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是 55 East 52和Street，纽约，纽约 10055。

(3)包括有限责任公司哈伍德路有限责任公司持有的801,716股普通股。Harwood Road LLC的管理成员是一家可撤销的活期信托，纳塞塔先生是该信托的受托人和受益人。该有限责任公司99％的经济权益由家族信托持有，以造福纳塞塔先生的子女，其余1％由上述活体信托持有。

(4)包括标的既得期权如下：纳塞塔先生：1,098,460股；富恩特斯女士：51,367股；雅各布斯先生：99,094股；舒勒先生：180,715股；西尔考克先生：96,315股。

(5)包括格雷基金会直接持有的731,666股股票，格雷先生可能被视为拥有投资和投票权。格雷先生在格雷基金会持有的股份中没有任何经济利益。

(6)包括因任何原因或控制权变更而终止的全额存款股和股息等价物，以较早者为准：贝格利女士：12,549；卡尔先生：5,817；格雷先生：6,326；希利女士：11,782；马布斯先生：11,579；麦克海尔女士：18,085；史密斯女士：18,085；以及斯蒂恩先生土地：18,085。

(7)显示的雅各布斯先生的金额包括设保人留存年金信托持有的99,134股普通股，雅各布斯先生担任受托人的信托持有的35,863股普通股，以及雅各布斯妻子担任受托人的信托持有的35,863股普通股。

(8)包括我们的执行官持有的1,525,951股标的既得期权以及我们的董事持有的102,307股完全既得存的DSU和股息等价物。


54			委托声明			希尔顿

与关联人的交易

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当（或认为不当估值）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。我们的关联人交易政策要求，“关联人”（定义见S-K法规第404（a）项，包括实益拥有我们普通股5％以上的证券持有人）必须立即向我们的总法律顾问披露任何 “关联人交易”（定义为根据S-K法规第404（a）项预计应由我们申报的任何交易，其中我们过去或将要参与的金额超过美元 120,000，其中任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益）以及与之有关的所有重要事实。然后，总法律顾问将立即将该信息传达给我们的董事会或董事会正式授权的委员会（现为审计委员会）。未经我们的董事会或董事会正式授权的委员会的批准或批准，不得执行任何关联人交易。需要考虑的因素包括关联人在交易中的利益、交易和关联人权益的大致美元价值、交易是否属于公司的正常业务过程、交易条款是否不亚于与无关第三方本可以达成的优惠以及交易的目的和潜在收益。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票。下述每笔交易均符合我们与关联人交易的政策。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。就允许董事或执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

问题和答案

为什么要向我提供这些材料？

我们已在互联网上向您提供了代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您交付了这些代理材料的印刷版本，这些代理材料涉及希尔顿全球控股公司董事会征集代理人以供我们在年会以及年会的任何延期或休会期间进行投票。董事、高级管理人员和其他公司员工也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将报销其合理的费用。邀请您参加年会并亲自对您的股票进行投票。

我在投票什么？

计划在年会上对三项提案进行表决：

•第1号提案：选举本委托书中列出的董事候选人。

•第2号提案：批准任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

•第3号提案：通过不具约束力的咨询表决，批准向指定执行官支付的薪酬。

谁有权投票？

截至2024年3月22日营业结束时（“记录日期”）的股东可以在年会上投票。截至当日，共有251,354,928股已发行普通股。截至记录日，您持有的每股普通股有一票，包括：

•以 “登记股东”（也称为 “注册股东”）的名义直接持有；以及

•在经纪商、银行或其他被提名人的账户中代您持有（以 “街道名称” 持有的股份）——街道名称持有人通常不能直接对其股票进行投票，而必须指示经纪公司、银行或被提名人如何对其股票进行投票。

什么构成法定人数？

有权在年会上投票的已发行和流通股本的多数表决权的持有人必须亲自出席或由代理人代表，才能构成年会的法定人数。弃权票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。以 “经纪人无票” 为代表的在年会上出席并有权投票的股票将被计算在内，以确定法定人数。但是，如下文 “如何” 中所述


希尔顿			委托声明			55

问题和答案

选票计算在内吗？”如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有自由投票权的任何提案（“经纪人不投票”）进行表决。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人持有的股票因为（1）经纪商没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票时，经纪商未就提案进行投票，即发生经纪人无权投票。根据纽约证券交易所目前对经纪商无投票权的解释，第1号和第3号提案被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。第2号提案被视为自由裁量事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

批准每项提案需要多少票？

第1、2和3号提案的批准需要多数票的赞成票。尽管对高管薪酬的投票（第 3 号提案）本质上是咨询性的，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并期望在未来做出决策时将其考虑在内。董事选举没有累积投票。

我们的《公司治理准则》规定了董事候选人在无争议的选举中获得提名但获得多数 “反对” 票时的程序。在无争议的选举中，任何 “反对” 当选的选票比 “赞成” 票数更多的董事候选人必须在股东投票获得认证后提出辞职。提名与 ESG 委员会必须考虑所有相关因素，并就任何此类辞职信向董事会提出建议。理事会必须在选举结果获得认证后的90天内就该建议采取行动。

选票是如何计算的？

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及选票的计算方式：

需要投票

投票选项(1)

经纪人

自由裁量的

允许投票

的影响

弃权投票(2)

提案 1：选举本委托书中列出的董事候选人

投的多数票：

“赞成” 票必须超过 “反对” 票(3)

“对于”
“反对”
“弃权”

没有(4)

没有

提案 2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

投的多数票：
“赞成” 票必须超过 “反对” 票

“对于”
“反对”
“弃权”

是的(5)

没有

提案 3：通过不具约束力的投票批准高管薪酬

投的多数票：
“赞成” 票必须超过 “反对” 票

“对于”
“反对”
“弃权”

没有(4)

没有

(1)如果您只是在没有投票指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会的建议以及代理持有人对可能进行表决的任何其他事项的自由裁量权，被 “赞成” 此处列出的每位董事候选人以及其他提案。

(2)弃权票不被视为投票，因此不会影响这些提案的结果。

(3)在无争议且达到法定人数的董事选举中，任何获得 “赞成” 票数比 “反对” 当选票数更多的被提名人将被选入董事会。未获得多数选票的现任候选人预计将提出辞职。然后，提名和 ESG 委员会将考虑并向董事会建议接受还是拒绝辞职。

(4)经纪人对该提案的未投票不算作投票，因此不会影响该提案的结果。

(5)由于该提案被视为自由裁量事项，因此允许经纪人行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将列出选票表并担任选举检查员。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•“对于” 本委托书中规定的每位董事候选人。

•“对于” 批准任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

•“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。


56			委托声明			希尔顿

问题和答案

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过授予代理人进行投票。具体而言，你可以投票：

•通过互联网—如果您可以访问互联网，则可以通过访问www.proxyvote.com并按照有关如何填写电子代理卡的说明来提交代理人。您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的 16 位数字才能通过互联网投票。

•通过电话—如果您可以使用按键式电话，则可以拨打 1-800-690-6903 并按照录制的说明提交代理。您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的 16 位数字才能通过电话投票。

•通过邮件—您可以通过邮寄方式投票，向我们索取代理卡，在卡片上注明的地方填写、签名和注明日期，邮寄或以其他方式将该卡放入将提供给您的信封中退回，以表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），请注明您的姓名、头衔或身份。

如果您以街道名义持有股票，则可以向经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、电话或邮件来做到这一点。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 关闭，供登记股东持有的或以街道名义持有的股票进行投票。

与登记在册股票相关的邮寄代理卡必须不迟于2024年5月14日收到。

我如何在年会上亲自投票我的股票？

首先，您必须满足年会的入场要求（见下文）。然后，如果您是登记在册的股东并且希望在年会上对股票进行投票，则必须携带身份证明以及截至记录日期的互联网可用性通知或所有权证明。只有获得记录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，赋予您对股票的投票权，您才可以在年会上对以街道名义持有的股票进行投票。

即使你计划参加年会，我们也鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你以后决定不参加年会，你的选票也会被计算在内。

会议将在何时何地举行？

我们的年会将于美国东部时间2024年5月15日星期三上午9点在华盛顿特区西北纽约大道950号的华盛顿特区康莱德酒店举行，20001。要获取会议路线，请致电703-883-5476或 ir@hilton.com 与投资者关系部联系。

如果我在同一时间或大约同时收到多份互联网可用性通知，这意味着什么？

这通常意味着您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网或电话投票，则对收到的每份《互联网可用性通知》进行一次投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

•就此向我们的秘书发送一份书面声明，前提是必须在2024年5月14日之前收到此类声明；

•在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票；

•提交一份经过正确签名的代理卡，其日期不迟于 2024 年 5 月 14 日收到；或

•参加年会，撤销您的代理并亲自投票。

如果您以街道名义持有股票，则可以通过联系银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。

我需要门票才能进入年会吗？

您需要身份证明以及互联网可用性通知或股票所有权证明才能参加年会。如果您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有的，并且您希望获准参加年会，则必须出示您对希尔顿全球控股公司股票的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单。

我还需要出示身份证明才能参加年会吗？

是的，所有股东必须出示个人身份证件才能被允许参加年会。

年会不允许携带相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。


希尔顿			委托声明			57

问题和答案

其他事项可以在年会上决定吗？

截至本委托书印发之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。

如果在年会上正确提交了其他事项以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中提及的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

我能否通过电子交付收到未来的代理材料？

是的，如果您想支持可持续实践并降低我们邮寄代理材料的成本，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照www.proxyvote.com上的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。您可以随时撤回此同意，并继续接收印刷形式的代理材料。

股东提案
适用于 2025 年年会

拟纳入2025年委托书的股东提案（董事提名除外）

根据美国证券交易委员会的股东提案规则（《交易法》第14a-8（e）条），要有资格被纳入我们的2025年年度股东大会的委托声明，我们的秘书必须在2024年12月6日当天或之前收到提案。该提案应通过索取的挂号邮件回执邮寄给我们的公司秘书办公室，希尔顿全球控股公司，位于弗吉尼亚州麦克莱恩市琼斯布兰奇大道7930号，1100套房，22102。未能按照这一程序提交提案可能导致该提案未被视为及时收到。

将股东董事提名纳入2025年委托书

根据章程第一条第12款的代理访问条款，向董事会提名股东的书面通知必须不早于前一年的年会一周年前150天或不迟于120天送交给秘书。因此，任何希望在2025年年会上考虑提名并包含在我们的委托书中的合格股东都必须在2024年12月16日当天或之后，但不迟于2025年1月15日，向我们的秘书提交书面通知（包含我们章程中规定的信息）。如果年度股东大会的举行日期为 2025自今年年度股东大会周年纪念日起提前了20天以上，或延迟了70天以上，因此股东的此类通知必须不早于在年度股东大会举行的150天之前收到 2025并且不迟于在该年度股东大会举行之前的第120天 2025或自首次公开宣布此类年会日期之日起10个日历日.

2025年委托书中未包含在2025年年会上提交的股东董事提名和其他股东提案

要在2025年举行的年度股东大会上提名董事或提交其他未包含在委托书中的业务供审议，您必须按照我们章程中规定的程序及时提交通知。为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于90天或不迟于120天送达秘书。因此，要在我们的2025年年会上提交，此类提案必须在2025年1月15日当天或之后收到，但不迟于2025年2月14日。如果将于2025年举行的年度股东大会的日期自今年年度股东大会的周年纪念日起提前20天以上，或延迟超过70天，则股东的此类通知必须不早于2025年举行的年度股东大会之前120天收到，并且不迟于该年度股东大会之前的第90天在 2025 年或首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 个日历日内制作。只有在符合我们章程规定的要求的情况下，任何此类提案才会被视为及时。此外，打算依据美国证券交易委员会的通用代理规则为根据我们章程的预先通知要求提交的董事候选人征集代理人的股东必须遵守第14a-19条的额外要求，包括提交书面通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。董事会为2025年年度股东大会征集的代理人将赋予代理持有人认为可取的酌处权，对这些被认为不合时宜的股东提案进行投票。


58			委托声明			希尔顿

前瞻性陈述

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些声明包括但不限于在本委托声明中题为 “高管薪酬” 的部分中发表的声明。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 或这些词语或其他类似词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述单词。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括酒店业固有的风险、希尔顿无法控制的宏观经济因素，例如通货膨胀、利率变化以及劳动力短缺和供应链中断带来的挑战、酒店客人竞争以及管理和特许经营合同、与第三方酒店所有者做生意相关的风险、希尔顿信息技术系统的表现、希尔顿系统之外的预订渠道的增长、做事的风险美国以外的业务，与东欧和中东冲突以及其他地缘政治事件相关的风险，以及希尔顿的债务。可能导致希尔顿业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的其他因素可以在标题为 “第一部分——第1A项” 的部分中找到。希尔顿于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这些因素可能会在希尔顿向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本委托书和希尔顿向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他警告声明一起阅读。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以联系希尔顿全球控股公司秘书办公室，地址为琼斯布兰奇大道7930号，1100套房，弗吉尼亚州麦克莱恩22102，或致电 (703) 883-1000，要求立即交付本委托声明和年度报告的副本。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。

根据董事会的命令，

安妮-玛丽 W. 德安杰洛

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.ir.hilton.com），然后单击 “投资者” 标题下的 “财务报告”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可向股东免费索取，书面要求如下：

公司秘书办公室

希尔顿全球控股有限公司

7930 琼斯布兰奇大道

1100 套房

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102


希尔顿			委托声明			59

以引用方式纳入

根据美国证券交易委员会的规则，尽管我们先前或将来根据经修订的1933年《证券法》或可能包含本委托声明或公司未来根据这些法规提交的文件中载有任何相反的规定，但标题为 “薪酬委员会报告” 的部分中包含的信息以及美国证券交易委员会规则要求纳入的标题为 “审计委员会报告” 的章节中包含的部分信息，均应包括在内不被视为 “拉客”材料” 不得向美国证券交易委员会 “提交”，或者除了标题为 “薪酬与绩效” 的章节中包含的信息外，均应被视为已通过引用方式纳入公司先前提交的任何文件或公司未来根据这些法规提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些项目。本文档中的网络链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。


60			委托声明			希尔顿

附件 A —
非公认会计准则指标

本委托书涉及公认会计原则未确认的某些财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益（“EPS”），此处称为调整后的摊薄后每股收益。下一页显示：（i）净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账，（ii）净利润率与调整后息税折旧摊销前利润率的对账，以及（iii）归属于希尔顿股东的净收益和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益的对账情况。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、净收入和调整后息税折旧摊销前利

此处列报的息税折旧摊销前利润反映了净收益（亏损），不包括利息支出、所得税优惠（支出）准备金以及折旧和摊销费用。此处列报的调整后息税折旧摊销前利润按息税折旧摊销前利润计算，经进一步调整以排除某些项目，包括与以下各项相关的收益、亏损、收入和支出；（ii）外币交易；（iii）债务重组和退休；（iv）某些租赁协议要求的家具、固定装置和设备（“FF＆E”）替代储备金；（v) 基于股份的薪酬；(vi) 重组、遣散、搬迁和其他费用；(vii) 非现金减值；（viii）合同收购成本的摊销；（ix）包含在管理和特许经营物业的其他收入和其他支出中的公司成本报销收入和支出的净影响；以及（x）其他项目。

净收益（亏损）利润率表示净收益（亏损）占总收入的百分比。调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比，经调整后不包括合同收购成本的摊销以及管理和特许经营物业的其他收入。

公司认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，其原因如下：（i）这些指标是公司管理团队评估其经营业绩和做出日常运营决策的衡量标准之一；（ii）证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来比较业绩或估算估值中的公司行业。此外，这些措施不包括某些在不同行业和公司行业内竞争对手之间可能存在很大差异的项目。例如，利息支出和所得税分别取决于公司的具体情况，包括资本结构和运营管辖区等，因此可能因公司而异。折旧和摊销费用以及合同购置成本的摊销取决于公司的政策，包括收购和折旧资产的方法以及为会计目的对资产进行折旧或摊销的人分配的使用寿命。对于调整后的息税折旧摊销前利润，公司还不包括以下项目：（i）租赁酒店的FF&E置换储备金，以符合对财产和设备资本支出的处理，此类资本化资产的折旧列在折旧和摊销费用中；（ii）基于股份的薪酬，因为由于制定的计划和使用方式不同，公司之间的薪酬可能会有很大差异；以及（iii）其他不反映以下内容的项目公司的经营业绩，例如与债务重组相关的金额以及债务偿还和重组及相关的遣散费，以加强我们持续业务的同期比较。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括公司成本报销收入和报销费用的净影响，因为根据合同，公司没有运营相关计划以在相应合同的条款内产生利润。酒店业主的直接报销通常在费用发生时报销，对净收益（亏损）没有净影响。公司确认的与间接报销相关的费用可以在相关费用发生之前或之后予以确认，这会导致所产生的成本与酒店业主的相关报销之间存在时间差异，净影响报告期内的净收益（亏损）。但是，随着时间的推移，与间接报销相关的支出预计将等于间接报销所得的收入，因此，公司管理团队不使用公司成本报销收入和支出的净影响来评估公司的业绩或做出日常运营决策。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是公认的条款，不应单独考虑或替代根据公认会计原则得出的净收益（亏损）或其他财务业绩或流动性指标，包括现金流。此外，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较，不应被视为根据公认会计原则报告的其他分析公司业绩的方法。

经特殊项目调整后的净收益（亏损）和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益

根据公认会计原则，经特殊项目调整后的净收益（亏损）和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益不属于公认会计原则的确认条款，不应被视为净收益（亏损）、摊薄后每股收益或根据公认会计原则得出的其他财务业绩或流动性衡量标准的替代方案。此外，公司对特殊项目调整后的净收益（亏损）和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。


希尔顿			委托声明			A-1

附件 A — 非公认会计准则衡量标准

包括经特殊项目调整后的净收益（亏损）和经特殊项目调整后的摊薄后每股收益，以帮助投资者对过去、现在和未来的经营业绩进行有意义的比较，并以此作为突出公司持续经营业绩的一种手段。


A-2			委托声明			希尔顿

附件 A — 非公认会计准则衡量标准

非公认会计准则财务指标的对账

调整后的息税折旧摊销前

下表提供了净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


			年末 2023年12月31日
			（未经审计，单位：百万）
净收入			$1,151
利息支出			$464
所得税支出			$541
折旧和摊销费用			$147
EBITDA			$2,303
外币交易损失			$16
对未合并子公司的投资亏损(1)			$92
FF&E 替代储备金			$63
基于股份的薪酬支出			$169
减值损失(2)			$38
合同收购成本的摊销			$43
来自管理和特许经营物业的其他净支出			$337
其他调整项目(3)			$28
调整后 EBITDA			$3,089

(1)金额包括我们之前向一家未合并的关联公司提供的股权和债务融资相关的确认亏损，该关联公司对我们目前管理或特许经营的某些酒店进行了基础投资；请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注5：“对未合并关联公司的投资亏损”。

(2)金额与经营租赁下的某些酒店物业有关，用于租赁无形资产、经营租赁使用权（“ROU”）资产以及财产和设备的减值。

(3)金额包括与希尔顿对未合并关联公司的某些投资相关的净亏损（收益），但单独包含在 “未合并关联公司的投资亏损” 中的亏损、资产处置净亏损（收益）、与希尔顿管理的酒店债务担保相关的预期未来信贷损失、遣散费、与修订我们的优先有担保定期贷款安排（“定期贷款”）相关的确认费用和其他项目除外。

调整后息折旧摊销前利润率

下表提供了调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况：


	年末 2023年12月31日
	（未经审计，单位：百万）
报告中的总收入	$10,235
添加：合同购置成本的摊销	$43
减去：来自管理和特许经营物业的其他收入	($5,827)
调整后的总收入	$4,451

净收入	$1,151
净收入利润率	11.2	%

调整后 EBITDA	$3,089
调整后息折旧摊销前利润率	69.4	%


希尔顿			委托声明			A-3

附件 A — 非公认会计准则衡量标准

净收益和摊薄后每股收益，经特殊项目调整后

下表提供了归属于希尔顿股东的净收益和报告的摊薄后每股收益与经特殊项目调整后的净收益和摊薄后每股收益的对账情况：


			年末 2023年12月31日
			（未经审计，以百万计，每股数据除外）
报告显示，归属于希尔顿股东的净收益			$1,141
摊薄后每股(1)，据报道			$4.33
特殊物品：
来自管理和特许经营物业的其他净支出			$337
收购会计摊销(2)			$37
对未合并子公司的投资亏损(3)			$92
FF&E 替代储备金			$63
减值损失(4)			$38
融资交易(5)			$10
与税收相关的调整(6)			$35
其他调整(7)			$15
税前特殊物品总数			$627
特殊物品的所得税支出			($130)
税后特殊物品总数			$497

经特殊项目调整后的净收入			$1,638
摊薄后每股(1)，针对特殊物品进行了调整			$6.21

(1)使用截至2023年12月31日止年度的加权平均已发行股票2.64亿股计算。

(2)金额代表与有限寿命无形资产相关的摊销费用，这些资产在2007年公司成为黑石集团附属公司的全资子公司时按公允价值入账。截至2023年12月31日，大部分相关资产已全部摊销。

(3)金额包括与股权和债务融资相关的已确认损失，希尔顿此前曾向一家未合并的附属公司提供股权和债务融资，该子公司对希尔顿目前管理或特许经营的某些酒店进行了基础投资。

(4)金额与经营租赁下的某些酒店物业有关，用于租赁无形资产、经营租赁（ROU）资产以及财产和设备的减值。

(5)金额包括与定期贷款修订相关的确认支出，这些支出已在其他非营业外收入中确认，净额。

(6)金额包括与有效税率变动相关的所得税支出（福利）以及未确认的税收优惠的某些变化

(7)金额包括与希尔顿对未合并关联公司的某些投资相关的净亏损（收益），但单独包含在 “未合并子公司投资亏损” 中的亏损、资产处置的净亏损（收益）以及与希尔顿管理的酒店债务担保相关的预期未来信贷损失除外。


A-4			委托声明			希尔顿

7930 琼斯布兰奇大道

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

www.ir.hilton.com


希尔顿全球控股有限公司 7930 琼斯分支大道套房 1100 弗吉尼亚州麦克莱恩 22102			通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
			未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
			通过电话投票 — 1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直到会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
			通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处，11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

D76930-P66691 保留这部分以备记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

希尔顿全球控股公司

董事会建议您投票支持以下九名董事候选人的选举：

1。选举董事

对于

反对

弃权

被提名人：

董事会建议您投票支持提案 2 和 3。

1a。克里斯托弗·J·纳塞塔

☐

对于

反对

弃权

1b。乔纳森·格雷

☐

2。批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。

☐

1c。夏琳·T·贝格利

☐

1d。克里斯·卡尔

☐

3.在不具约束力的咨询投票中，批准向指定执行官支付的薪酬。

1e。梅兰妮·希利

☐

1f。小雷蒙德·马布斯

☐

1g。朱迪思·麦克海尔

☐

注意：考虑年会前可能适当处理的其他事项及其任何休会或延期。

1 小时。伊丽莎白·史密

☐

1i。道格拉斯·M·斯蒂恩兰

☐

请说明您是否计划参加此会议。

☐

是的

没有

请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。

签名[请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

关于将于2024年5月15日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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D76931-P66691

希尔顿全球控股有限公司

年度股东大会

2024 年 5 月 15 日美国东部时间上午 9:00

该代理由董事会征集

下列签署人特此任命克里斯托弗·纳塞塔、凯文·雅各布斯和安妮-玛丽·德安杰洛作为代理人和事实上的律师，他们每个人都有权在没有对方的情况下采取行动，并有权自行决定投票表决的希尔顿全球控股公司所有普通股并按另一方的规定进行投票在将于2024年5月15日举行的公司年度股东大会之前适当开展的其他业务或任何休会或推迟会议, 以及下列签署人出席会议时所拥有的一切权力.

该代理卡在正确执行后，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。如果没有发出指示但卡已签署，则该代理卡将投票选出提案1下的所有九名被提名人、提案2和提案3的选举，并由代理人酌情决定是否在会议之前适当处理其他事项。

续，背面有待签名


希尔顿全球控股有限公司 7930 琼斯分支大道套房 1100 弗吉尼亚州麦克莱恩 22102			通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
			未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
			通过电话投票 — 1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直到会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
			通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处，11717。