根据规则第424(B)(5)条提交
第333-273970号档案

S S U P L E M E N T

(至招股说明书，日期为2023年8月14日)

$1,000,000,000

公共存储运营公司

7亿美元浮息优先债券，2027年到期

$300,000,000 5.350厘优先债券，2053年到期

全面及无条件保证，

公共存储

公共存储运营公司是马里兰州的一家房地产投资信托基金，我们称为PSOC，该公司将发行本金总额为700,000,000美元的2027年4月16日到期的浮动利率优先债券(浮动利率债券)和本金总额为300,000,000美元的5.350%的2053年8月1日到期的优先债券(浮动利率债券)。我们将浮动利率票据和2053年票据统称为票据。PSOC将以等于复合SOFR(如本文定义)的 利率支付浮动利率票据的利息，每季度重置一次，加70个基点。PSoC将于每年4月16日、7月16日、10月16日和1月16日支付浮动利率票据的利息，自2024年7月16日起 。PSoC将从2024年8月1日开始，每半年支付一次2053年到期债券的利息，时间为每年的2月1日和8月1日。浮动利率票据将于2027年4月16日到期，2053年票据将于2053年8月1日到期。

浮动利率票据在到期前不可赎回。PSoC可在到期前按其 选择权随时全部或不时赎回2053年期票据，赎回价格与本招股说明书附录中《2053年期票据说明》中描述的赎回价格相同。

2053年发行的债券是2053年7月26日发行的本金为6亿美元的S未偿还2053年优先债券的进一步发行，并与之组成单一系列，我们称为初始2053年债券。2053年纸币的条款将与最初的2053年纸币基本相同，将被视为债券下与最初的2053年纸币一起的单一证券系列，出于美国联邦所得税的目的，将与最初的2053年纸币互换，将具有与最初的2053年纸币相同的CUSIP编号，并将与最初的2053年纸币互换交易。2053年纸币和首批2053年纸币的持有者将在该契约下作为一个类别投票。

票据将是国资委的直接债务、无担保债务和无次级债务，并将与其现有和未来的所有无担保债务和无次级债务享有同等的偿付权。在兑付权上，票据实际上将从属于所有国资委S现有和未来的担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。票据在结构上也将从属于其子公司所有现有和未来的债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

这些票据将由马里兰州房地产投资信托公司Public Storage提供全面和无条件的担保。该担保将是Public Storage的优先无担保债务，并将与Public Storage的任何现有和未来的无担保及无从属债务和担保享有同等的付款权利。公共存储目前没有任何直接债务，但为PSOC的某些其他债务提供担保。除了在PSOC的间接所有权权益外，Public Storage没有任何重大业务或重大资产。

浮动利率票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。最初的2053年票据未上市，我们 不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市该系列票据中的任何一种。每个系列的纸币将以最低面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍发行。

请参阅本招股说明书补编S-6页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解您在决定投资于票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张浮动利率票据				总计				每本2053年期票据				总计
公开发行价(1)(2)			100.000	%		$	700,000,000				98.249	%		$	294,747,000
承保折扣			0.250	%		$	1,750,000				0.875	%		$	2,579,036.25
付给我们的收益(在报销前)			99.750	%		$	698,250,000				97.374	%		$	292,167,936.75

(1)	2053年发行的票据，另加2024年2月1日起的应计利息。对于浮动利率票据，如果结算发生在2024年4月16日之后，外加2024年4月16日起的应计利息。

(2)	上述2053年债券的公开发行价不包括2024年2月1日至2053年债券交割日(但不包括2053年债券交付日)这一系列债券的累计应计利息3,343,750美元，这些利息将由2053年债券的购买者支付。2024年8月1日，PSOC将于2024年7月17日(适用的记录日期)交易结束时向债券持有人支付这笔预发行利息，以及2053年债券自结算日起(包括至但不包括2024年8月1日)的应计利息。

我们预计，债券将通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)的设施以簿记形式交付给投资者。匿名者协会和EuroClear Bank S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商，于2024年4月16日左右。

联合账簿管理经理

花旗集团						摩根士丹利
法国巴黎银行		加拿大丰业银行		瑞银投资银行		富国银行证券

联席经理

PNC资本市场有限责任公司

2024年4月9日

目录

招股说明书副刊

		页面
摘要			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-13
附注说明			S-14
补充美国联邦所得税的考虑因素			S-35
承销			S-40
在那里您可以找到更多信息			S-47
法律事务			S-49
专家			S-50

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			4
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
担保人披露			8
普通股说明			9
普通股			9
所有权限制			9
优先股的说明			12
已发行优先股			12
所有权限制			12
未来系列优先股			12
权益股份的名称			18
所有权限制			18
存托股份的说明			19
分配			19
清算权			19
救赎			19
转换			20
投票			20
优先股或股权的撤回			20
存款协议的修改和终止			20
托管押记			20
杂类			21
受托保管人的辞职及撤职			21
美国联邦所得税的考虑因素			21
手令的说明			22
债务证券说明			23
一般信息			23
登记、转账、付款和付款代理			26
未偿债务证券			26
赎回及购回			27
圣约			27

S-I

		页面
违约事件			28
修改、豁免及会议			30
担保			32
兼并、合并和出售			33
解除、失败和圣约失败			33
关于受托人			36
治国理政法			36
通告			36
对单位的描述			37
记账式证券			38
出售证券持有人			39
美国联邦所得税的重要考虑因素			40
以房地产投资信托基金的形式对公共存储征税			41
合伙企业投资的税收问题			54
对美国股东的征税			55
免税股东的税收			58
美国对非美国股东的征税			59
适用于 股东的信息报告和备份预扣税			63
对公共存储和我们的股东的其他税收后果			64
影响REITs的立法或其他行动			64
避税申报			64
法律意见			65
专家			65

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用并入的信息，以供在与此次发行相关的 中使用。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售票据和担保，并寻求购买要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入本文的该等文件的日期或为该等信息指定的任何较早的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

S-II

关于本招股说明书补充资料

这份文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了本次发行票据和担保的条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2023年8月14日，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用方式提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件 )，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含或引用了经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述反映了我们目前对我们的 运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、可能、将、应该、可能、寻求、大约、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于在本招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中在风险因素项下描述的那些信息，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他警示声明一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。 除非法律另有要求。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书 本公司补编中的所有提法均指公共存储及其直接和间接子公司，包括公共存储运营公司。所有提及PSOC的 均指公共存储运营公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

在您决定是否投资于由Public Storage担保的票据之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素项下列出的因素，该报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，因此可能会在我们根据《交易法》提交的任何未来文件中进行更新。如果发生任何风险因素，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。这可能会对我们支付票据利息或到期偿还本金的能力产生不利影响，您可能会损失部分或全部投资。

正如在招股说明书补编的这一节中所使用的，除非上下文 另有要求，否则术语《票据》还包括最初的2053年票据。

与票据和担保有关的风险

特定利息期的复利SOFR只能在相关利息期接近尾声时确定。

适用于特定利息期间的复合SOFR水平以及因此而就该利息期间应支付的利息金额将于该利息期间的利息支付确定日(如本文所定义)确定。由于每个此类日期都接近该利息期限的尾声，因此您只有在相关的浮动利率付息日期前不久才会知道就特定利息期间应支付的利息金额，因此您可能很难可靠地估计每个此类浮动利率 付息日期的应付利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格造成不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，而浮动利率票据可能会参考 复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的渠道收到的数据发布，我们无法随时控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。不能 保证SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者的利益有重大不利的方式停止或从根本上改变，尤其是考虑到它相对较新的推出。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生更改，则该更改可能会导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。 此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，而不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定该利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或 修订而进行调整。

如果PSOC或其指定人确定基准转换事件及其相关基准替换日期(每个，如本文定义)相对于SOFR指数已发生 ，则浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而将通过参考不同的利率加上利差调整来确定，我们 将其称为基准替换，如《复合SOFR票据说明》中进一步描述的那样。

如果无法确定特定基准替换或基准替换调整(每个基准替换调整，如本文所定义)，则下一个可用基准替换或基准替换

S-6

将应用调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii) 国际掉期和衍生工具协会(ISDA)或(Iii)在某些情况下、我们或我们的指定人选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人进行基准更换 ，以符合(如本文定义的)关于利息期限定义的更改、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入 以及其他行政事项。基准置换的确定、参考基准置换计算浮动利率票据的利率(包括基准置换的应用 调整)、基准置换符合变更的任何实施以及根据浮动利率票据的条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择，都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，(I)基准置换的组成和特征不会与复合SOFR相同， 基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准置换的表现将在任何时候与复合SOFR相同，也不能保证基准 置换将是复合SOFR的可比替代品(这两种情况都意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以 出售浮动利率票据的价格产生不利影响)，(Ii)基准置换未能获得市场接受可能对浮动利率票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及(V)基准置换的管理人可能做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变动，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

PSoC或其指定人将对浮动利率票据做出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

PSOC或其指定人将就浮动利率票据做出某些决定，如《浮动利率票据说明》中进一步描述的 。例如，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，PSOC或其指定人将就吾等或我方指定人S的浮动利率票据作出某些决定，如《复合SOFR票据说明》中进一步描述的那样。？根据基准的任何决定、决定或选择并非由我方指定人作出的。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准过渡事件和任何符合基准 替换变化的情况。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些确定类型的更多信息，请参阅票据说明？浮动利率票据？复合票据？

我们的债务可能会对我们履行票据项下的偿债义务的能力产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，PSOC在综合基础上约有180万美元的担保债务、17亿美元的欧元计价无担保债务和74亿美元的美元计价无担保债务。在这种债务中，有担保的债务中有180万美元

S-7

且无担保及无从属债务均非归因于国资委S附属公司。截至2024年4月5日，PSOC在15亿美元的循环信贷安排下没有未偿还的借款，但有未提取的备用信用证，这降低了我们的借款能力，总计1460万美元。

我们的负债水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响，包括：

•

我们的现金流可能不足以支付我们与票据有关的偿债义务和我们的其他债务，这将使贷款人和其他债券持有人能够加快债务的到期，或者不足以在履行此类义务后为其他重要的业务用途提供资金；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金；

•

我们可能无法在到期日或更早对我们的债务进行再融资(如果适用)，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款有利，或者通常是不利的；

•

由于我们债务的一部分以浮动利率计息，利率上升可能会大幅增加我们的利息支出；

•

我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能是在不利的条件下；

•

我们可能会对我们的担保债务违约，贷款人可能会止赎我们的财产或我们在拥有担保此类债务的财产的实体中的权益，并获得租金和租赁的转让；以及

•

我们可能会违反债务协议中的限制性契约，这将使贷款人和其他债券持有人有权加速偿还债务。

如果上述事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景以及我们履行票据义务的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们履行债务(包括票据)的偿债义务和对债务进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本、收购、开发项目、资本支出和其他重要业务用途提供资金的能力，取决于我们未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、 行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能 向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的现金来源将足以使我们能够履行债务的偿债义务，包括 票据，或为我们的其他重要业务用途提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股本或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会大幅增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于该等收购或项目的回报，而这一点无法得到 保证。

S-8

我们可能需要在到期或到期前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将取决于：

•

我们当时的财务状况、流动资金、经营结果和前景以及市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以优惠的条款为包括票据在内的任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。

公共存储除了间接拥有PSOC的股权外，没有其他实质性资产。

这些钞票将由公共存储公司提供担保。然而，除了间接拥有PSOC的股权外，通过其在PSA OP及其普通合作伙伴中的 权益，Public Storage和PSA OP均未持有或预期将直接持有任何重大资产，也未拥有任何重大业务。因此，如果PSOC未能在票据到期时付款，则公共存储不会有资金根据其担保进行付款。此外，公共仓储S担保在结构上将排在公共仓储S子公司(PSOC和PSA OP除外)及其合资企业的所有现有和未来债务及其他 负债的偿付权之后，就该等子公司或合资企业的资产而言，这意味着公共仓储S子公司(PSOC和PSA OP除外)或其合资企业的债权人将在公共存储之前从其资产中获得偿付，因此凭藉担保持有票据的人将不会对其资产拥有任何债权。如果公共存储的子公司(PSOC和PSA OP除外)或合资企业破产、清算或解散，该子公司或合资企业可能没有足够的剩余资产作为股东或其他股权持有人或在支付债务后向公共存储支付。此外，公共仓库将不受任何担保或禁止或以其他方式限制债务产生的契诺的约束。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以撤销公共存储提供的票据的担保，或者可以将担保从属于公共存储的所有其他债务和担保，前提是除其他事项外，公共存储在发生或订立其票据担保时， 就担保的产生收到的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价，并且下列情况之一也成立：

•

公共存储因担保的产生而资不抵债或破产；

•

公共存储从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

公共存储打算产生或认为它将在债务到期时产生超出其偿还能力的债务。

此外，在上述任何情况下，公共存储根据其对票据的担保支付的任何款项均可作废，票据持有人可被要求将这些付款退还给公共存储或公共存储债权人受益的基金。

S-9

这些欺诈性转让法所适用的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同 。不过，一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)到期时偿还其可能的债务所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。此外，如果法院认定公共存储出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈其债权人而进行担保，则法院还可以在不考虑上述因素的情况下撤销公共存储对票据的担保。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定Public Storage是否因其对票据的担保而收到了合理等值或公平对价 。如果法院宣布这种担保无效，票据持有人将不再有权根据这种担保向Public Storage索赔。

如果法院撤销公共存储的S担保，要求公共存储退还其担保项下支付的款项，或将该担保置于公共存储的其他义务之后，我们不能向您保证，将从其子公司或任何其他来源向公共存储提供履行担保的资金。

在结构上，这些票据从属于国资委S子公司的所有债务，我们的偿债能力取决于国资委S子公司的业绩。

国资委S的子公司都不会为这些票据提供担保。票据的付款只需由PSOC和公共存储作为担保人进行。因此，国资委S的任何子公司不需要支付任何款项，票据持有人也不会对其资产提出索赔，除非这些资产以股息或其他方式转让给国资委。因此，票据在结构上将从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项及其他应计回扣及S子公司的负债。国资委S的任何子公司产生的债务或其他负债都受到限制，但不受票据契约的限制，可能会对我们支付票据债务的能力产生不利影响。截至2023年12月31日，国资委S子公司的负债约为180万美元，其中不包括在结构上优先于票据的公司间负债。我们预计，国资委S的子公司将不时承担额外的债务和其他债务。此外，票据在结构上从属于我们未合并合资企业的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款和其他应计回扣和负债。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于PSOC未来可能产生的任何 担保债务。

这些票据将不会以我们或我们子公司的任何资产为抵押。因此，票据和公共存储S担保实际上将从属于PSOC可能产生的任何担保债务，只要为该等债务提供担保的资产的价值为准。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，国资委S担保债务的持有人可以主张担保资产的权利，以便在资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

我们未来可能会招致额外的债务，这将增加上述任何或所有风险。

我们未来可能会招致更多的债务。尽管管理我们的循环信贷安排和某些其他债务的协议以及管理票据的契约将限制

S-10

PSOC不允许S有能力产生额外的债务，这些限制受一些限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生更多债务，与我们在此描述的杠杆相关的风险，包括我们无法履行偿债义务，将 增加。

管理票据的契约包含限制性契约，这些契约可能会限制我们扩展或全面推行我们的业务战略的能力。

该契约包含财务和经营契约，除其他事项外，可能限制国资委S采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括限制：

•

论国资委S承担担保和无担保债务的能力；以及

•

关于PSOC或公共存储S完成合并、合并或出售其所有或基本上 所有各自资产的能力。

此外，我们的循环信贷安排要求我们满足特定的财务 比率，管理票据的契约将要求PSOC始终保持指定的未担保资产与无担保债务的比率。这些公约可能会限制我们扩大或全面推行我们的商业战略的能力。我们遵守管理票据和我们的循环信贷安排的这些和其他契约条款的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约，这可能导致此类债务和其他债务的到期时间加快。如果我们的任何债务在到期前加速，我们可能无法以优惠条件偿还此类债务或对此类债务进行再融资，或者根本无法偿还。

这些债券可能没有一个活跃的公开交易市场。

浮动利率票据是一种新发行的证券，目前还没有现有的浮动利率票据交易市场。 首批2053年票据并未上市，我们不打算申请将该系列票据中的任何一种在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对该系列中的任何一种进行报价。尽管承销商 已通知我们，他们打算在浮动利率票据上做市，目前正在做市2053年发行的票据，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，活跃的交易市场可能不会为票据发展起来，即使发展起来，也可能无法维持。如果任何一种票据的交易市场没有发展或维持活跃，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在所需的时间和价格出售其票据，甚至根本无法出售。如果其中任何一种票据在购买后进行交易，它们的交易价格可能会低于购买价。

交易市场的流动性(如有)及票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括(其中包括)当前利率、我们的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量，以及可比实体、类似证券市场和整体证券市场的情况，并可能受到上述任何因素的不利变化的不利影响，其中一些因素不是我们所能控制的。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质素如何，市场波动或信贷市场的事件或发展均可能对票据的市场价值造成重大不利影响。

下调我们的企业信用评级 可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们的企业信用评级正在接受信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，评级机构在未来不会更改或撤回任何评级，如果它认为，

S-11

情况允许。此外，这样的信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的公司评级 或以其他方式表明其对我们的评级展望为负面，可能会对票据的市场价格以及我们的成本和资金可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务(包括票据的付款)的能力产生重大不利影响。

赎回可能会对你2053年发行的债券的回报产生不利影响。

2053年发行的纸币可在国资委S选择权下赎回，国资委可不时选择赎回部分或全部2053年发行的纸币，尤其是当现行利率低于2053年发行的纸币的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与正在赎回的2053年票据的利率一样高。

利率上升可能会导致2053年纸币的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降 ，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买2053年的纸币，市场利率上升，你的2053年纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

浮动利率票据具有与浮动利率相关的某些风险。

浮动利率票据按浮动利率计息，因此存在与该利率相关的重大风险。这些风险包括 利率波动，以及您收到的利息金额可能低于预期。我们无法控制许多事件，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险及其结果的存在、大小和持续时间具有重要意义。

2053年发行的纸币将与最初发行的2053年发行的纸币分享投票权。

2053年发行的纸币将与最初发行的2053年发行的纸币分享投票权。2053年的债券将被视为与最初的2053年债券的6亿美元未偿还本金金额相同的 系列的一部分。是次发售完成后，2053年到期的未偿还5.350厘优先债券本金总额将为900,000,000元。因此，我们在此发售的2053年债券本金总额为300,000,000美元的持有人将仅有权行使2053年到期的5.350%优先债券总投票权的33.33%。

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收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，出售此次发行的票据的净收益(不包括应计利息)约为9.881亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们2024年浮动利率票据的本金总额7亿美元，并用于一般公司用途，包括投资于自助存储设施(如收购设施或拥有设施的实体的权益、开发和以设施为抵押的抵押贷款)、偿还债务和赎回未偿还证券。2024年浮动利率债券的利息相当于复合SOFR(见第五期补充契约定义，日期为2021年4月23日)，按季度重置，年利率加47个基点，于2024年4月23日到期。

在上述净收益应用之前，我们预计将本次发行的净收益存入计息账户，或投资于存单、美国政府债务或其他由我们酌情选择的短期、高质量债务工具。

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附注说明

票据将根据截至2017年9月18日的契约发行，并由作为担保人的PSOC作为担保人和作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)之间的截至2023年8月14日的第十六份补充契约 补充发行，对于浮动利率票据，进一步补充的是日期为2024年4月16日的补充契约，对于2053年发行的票据，补充契约的日期为2023年7月26日(经补充，补充契约的日期为2024年4月16日正如 进一步补充的那样，《契约》)。说明的条款包括《信托契约》中所载的规定，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的规定。下面我们总结了《契约》和《信托契约法》的部分条款和规定。以下关于本契约、附注和担保的具体规定的摘要并不声称是完整的，而是受制于本契约的实际条款，包括本契约中所包含的以下使用的一些术语和附注的定义，并通过参考该条款的全部内容而受到限制。如果您想了解更多有关这些 条款的信息，您应该阅读本契约的相关章节。如有需要，可向我们索取牙印副本。本文中使用但未另作定义的大写术语具有本契约中规定的含义。就本说明而言，对WE、？OUR、？我们和PSOC的引用仅指公共存储运营公司，而不是指其子公司或公共存储。

如招股说明书补编的这一节所用，除非文意另有所指，否则票据一词还包括2053年到期的本金总额为6亿美元的2053年到期的5.350优先票据。最初的2053年票据是在2023年8月UPREIT 重组之前发行的，根据重组，发行人更名为Public Storage Operating Company，并增加了新的控股公司Public Storage作为担保人。

一般信息

浮动利率票据 最初的本金总额将限制为700,000,000美元。在此发行的2053年纸币将成为与最初发行的2053年纸币相同系列的一部分。2053年的票据将与最初的2053年票据具有基本相同的条款， 并将被视为与最初的2053年票据一样的单一系列，用于契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买。2053年纸币和最初的2053年纸币将具有相同的CUSIP编号，并可用于美国联邦所得税目的。是次发售完成后，2053年到期的未偿还5.350厘优先债券的本金总额将为900,000,000元。

票据将为公安局S的直接、无抵押及无从属债务，并将与S现有及未来的所有无抵押及无从属债务享有同等的偿付权。在兑付权上，票据实际上将从属于所有国资委S现有和未来的担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。在结构上，票据的支付权也将从属于国资委S子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。截至2023年12月31日，PSOC合并后约有180万美元的担保债务、17亿美元的欧元计价无担保债务和74亿美元的美元计价无担保债务。在这些债务中，180万美元的有担保债务以及无担保和无从属债务均未归因于国资委S的子公司。截至4月5日，PSOC在15亿美元的循环信贷安排下没有未偿还的借款，但有未提取的备用信用证，这降低了我们的借款能力，总计1,460万美元。

这些票据将完全和无条件地由公共存储提供担保。见下文《担保》。

除下述条款所述外，本契约不包含任何条款，限制我们或我们子公司产生债务的能力，或在发生下列情况时给予票据持有人保护：

•

涉及我们或我们的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

S-14

•

控制权的变更；或

•

涉及我们或我们的任何关联公司的重组、重组、合并或类似交易，可能对票据持有人造成不利影响。

然而，对公共存储S普通股实益权益的所有权和转让的限制旨在保留公共存储S作为房地产投资信托基金的资格，但这可能会阻止或阻碍控制权的变更。

就本说明而言，工作日？是指法律、法规或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

进一步发行

PSoC可不时在未经现有票据持有人同意或通知现有票据持有人的情况下，增发票据，其条款和条件在各方面均与任何系列票据相同，但发行日期和在适用范围内的发行价格、发行日期前应计利息的支付和首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据 将与相关系列以前未偿还的票据合并，并将形成一个单一系列的债务证券；然而，前提是为美国联邦所得税的目的，此类额外票据的发行不会被如此合并 ，除非此类发行构成《守则》及其颁布的《财政部条例》所指的合格重新开放。

浮动利率票据

浮动利率票据的全部本金将于2027年4月16日到期并支付，连同应计和未付利息。浮动利率票据在到期前不可赎回。如果到期日不是营业日，利息和本金将在下一个营业日支付，从该到期日起及之后的期间将不会产生利息。浮动利率票据将不受任何偿债基金拨备的约束，也不享有任何偿债基金拨备的利益，并且不能转换为我们的任何股权或可交换为我们的任何股权。浮动利率票据的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

本金和利息

浮动利率票据将于2024年4月16日起计息，浮动利率按下列方式确定，每季度支付一次，分别于每年的4月16日、7月16日、10月16日和1月16日支付(各一次浮息付息日é)，自2024年7月16日起生效。浮息付息日的利息将支付给这些人，或 持有者？在正常记录日期营业结束时，浮动利率票据以其名义登记在安全登记册上。定期记录日期将是紧接相关浮动利率付息日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日 ，但某些例外情况除外。浮动利率票据的利息将以一年360天和观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

利息期间(定义见下文)每一天有效的浮动利率票据的年利率将等于复合SOFR，每季度重置一次，加70个基点(0.700%)。如果任何浮动利率付息日期本来不是营业日，则该浮动利率 付息日期应为下一个营业日，除非下一个营业日是下一个日历月，在这种情况下，该浮动利率付息日期应为紧接前一个营业日。

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浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率 ，因为美国一般适用法律可能会修改该利率。此外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会低于零。

如本文进一步所述，于与适用浮动利率付息日期有关的每个付息决定日期， ComputerShare Trust Company，N.A.(计算代理(B)计算每个利息期间的浮动利率票据的应计利息，计算方法是：(一)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(二)有关利息期间的利率乘以(B)该观察期的实际日历日数除以360的商数。

利息期间，就浮动利率票据而言，是指(I)自任何浮动利率 付息日期(或仅就最初的利息期间而言，自2024年4月16日开始)至下一个浮动利率付息日期(但不包括在内)的期间，或(Ii)就最后一个该等期间而言，由紧接到期日之前的浮息付息日期至该到期日但不包括在内的期间。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本 。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累计影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个取值日期1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响， 允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的 发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

复合SOFR

“复合软质？将由计算代理根据以下公式确定(如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点)：

其中：

“SOFR索引启动？=对于初始利息期间以外的期间，为先前利息确定日期的SOFR指数值 ，对于初始利息期间，为2024年4月9日的SOFR指数值；

“SOFR索引结束？ =与适用的浮动利率付息日期(或在最终利息期间，与适用的到期日有关)的付息决定日的SOFR指数值；以及

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？dc？是相关观察期内的日历天数。为了确定复合SOFR，

“付息决定日期？指每个浮动利率付息日期(或在适用到期日之前的最终利息期间)前两个美国政府证券营业日的日期。

“观察期就每个利息期而言，是指自该利息期首个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在适用到期日之前的最终利息期内)的期间。

“SOFR指数？对于任何美国政府证券 营业日：

(1)SOFR管理人公布的SOFR指数值作为该指数于下午3：00在SOFR管理人S网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(TheSOFR指数测定时间？)；前提是：

(2)如果SOFR指标值在SOFR指数确定时未如上文(1)所述那样出现，则： (I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的SOFR指数不可用条款确定的比率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述基准过渡事件的影响而确定的比率。

“软性？是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或SOFR的任何继任管理人)。

“SOFR署长的网站？指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券交易日 ？指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

尽管与浮动利率票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果吾等 或我们的指定人在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(每一事件定义见下文)在确定复合SOFR方面已经发生，则下述基准 基准过渡事件的影响项下的替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准重置条款，基准过渡事件及其相关的 基准重置日期发生后，浮动利率票据的每个利息期间的利率将为基准重置(定义见下文)与适用保证金之和的年利率。

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SOFR指数不可用拨备

如果在关联的利息支付确定日期没有发布SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd，并且关于SOFR没有发生基准转换事件 及其相关的基准更换日期，则？复合软质？是指对于没有该指数的适用利息期间，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR署长S网站上，初步找到了at https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-信息。就本规定而言，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期的提法应替换为 n观察期，并应删除30个、90个或180个日历日等词语。如果SOFR在观察期内的任何一天没有出现，则该日的SOFR将在SOFR之前的第一个美国政府证券营业日发布在SOFR 管理人S网站上。

基准转换事件的影响

(1) 基准替换。如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间(定义见下文)之前，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的浮动利率票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定。

(2) 基准 符合变更的更换。在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

(3) 决定和决定。我们或我们的指定人可能根据此处所述的基准更换条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定 以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后做出，该指定人不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书副刊及随附的招股说明书与浮动利率票据有任何相反规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，浮动利率票据应生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人(可能是我们的 关联公司)在上述基础上作出，在任何情况下，计算代理均不负责作出任何该等决定、决定或选择。

某些已定义的术语

如本文所用：

“基准？最初是指如上定义的复合SOFR；如果基准转换事件 及其相关的基准替换日期相对于复合SOFR(或在计算其时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生，则？基准是指适用的基准 替换。

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“基准替换？是指在基准更换日期由我们或我们的指定人员确定的以下订单 中列出的第一个备选方案：

(1)(A)有关政府机构选定或建议替代当时基准的替代利率和(B)基准替代调整的总和；

(2)(A)ISDA后备费率和(B)基准重置调整的总和；或

(3)(A)由吾等或吾等指定人士选定的替代利率，以取代当时的基准利率 当时的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时美元浮动利率票据的现行基准利率，以及(B)基准利率替代 调整。

“基准替换调整？指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员在基准更换日期起 确定：

(1)有关政府机构为适用的未调整基准替代所选择或建议的利差调整(可以是正 或负值或零)或计算或确定该利差调整的方法；

(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则为ISDA回退调整； 或

(3)由我们或我们的 指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的未调整基准取代当时的美元计价浮动利率票据。

“基准更换符合性变更就任何基准替代而言，是指我们或我们的指定人决定的任何技术、行政或操作变更(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)，可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用此类基准替代的情况(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例，以我们或我们的 指定人认为合理可行的其他方式)。

“基准更换日期？指与当时的基准(包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)有关的 以下事件中发生得最早的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较后者为准：(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或该部分)的日期；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

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“基准过渡事件？指与当时的基准有关的一个或多个 以下事件的发生(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)：

(1)由基准(或该构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准(或该构成部分)的继任管理人；

(2)基准(或该组成部分)管理人的监管机构、基准(或该组成部分)货币的中央银行、对基准(或该组成部分)管理人有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)管理人有管辖权的解决机构或对基准(或该组成部分)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，说明基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准(或该构成部分)的 继任管理人；或

(3)监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整？指利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该定义将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

“ISDA回退率？指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，自指数停止日期发生之日起，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准生效。

“参考时间就基准的任何确定而言，意味着(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由吾等或吾等指定人根据符合基准替换标准的基准确定的时间发生变化。

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换？是指不包括基准置换调整的基准置换。

每期浮动利率票据的利率和付息金额将由计算机构决定。ComputerShare Trust Company，N.A.目前是我们的计算代理；但是，我们可以在不通知的情况下随时更改计算代理，并且ComputerShare Trust Company，N.A.可以在 事先书面通知的情况下辞去计算代理的职务。在任何浮动利率票据持有人提出要求时，计算代理将提供浮动利率票据当时的有效利率。计算代理进行的所有计算应 在

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对于所有目的而言，没有明显的错误都是决定性的，并对PSOC和浮动利率票据的持有人具有约束力。只要需要针对浮动利率票据确定复合SOFR，则在任何时候都将存在计算代理。如果当时的任何代理计算代理不能或不愿意行事，或该计算代理未能在任何 利息期间正式建立复合SOFR，或PSOC建议撤换该计算代理，则PSOC应指定另一计算代理。

受托人、支付代理人和计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或相关基准更换日期发生的通知，(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他后续或替代基准指数，或 是否已满足指定此类费率或指数的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代调整，或(Iv)就任何前述任何事项决定是否有必要或适宜作出符合更改的基准更换，包括但不限于对其任何替代利差、营业日公约、利息厘定日期或适用于该等替代或后续基准的任何其他相关方法作出的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终 依赖吾等或吾等指定人所作的任何决定，并不对根据吾等指示而采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代产品不可用，包括由于任何其他交易方在提供本招股说明书补充条款所要求或预期的和合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确，受托人、支付代理和计算代理均不对其不能、不能或延迟履行本招股说明书附录所载的任何职责承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对吾等或我方指定人的行为或遗漏、或吾等或吾等指定人在履行职责方面的任何失误或延误负责，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何义务监督或监察吾等或吾等指定人的表现。

2053年笔记

2053年票据的全部本金将于2053年8月1日到期并支付，连同应计和未付利息(到期日2053年的票据将不受任何偿债基金条款的约束，也不会享有任何偿债基金的利益，也不能转换为我们的任何股权，也不能交换。2053年发行的纸币最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

本金和利息

2053年发行的债券将于2024年2月1日起计息，年利率为5.350厘，或自上一次付息日期起至已付息为止。利息每半年支付一次，分别于2024年2月1日和8月1日拖欠，自2024年8月1日开始(各一次付息日期？)。付息日的利息将支付给这些人，或持有者2053年纸币在正常记录日期营业结束时登记在安全登记册上。定期记录日期将是紧接相关利息支付日期之前的第15个日历日，无论是否为 营业日。2053年票据的利息将以360天一年12个30天 个月为基础计算。

2053年到期应付票据的本金及利息(如有)或本金(如有)和利息(如有)在提早赎回时将于交回票据时支付。

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受托人的公司信托办事处，最初位于明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号ComputerShare Trust Company，N.A.，注意：公司信托服务和债券持有人 通讯，以美利坚合众国的硬币或货币支付，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

如果任何利息支付日期、到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则所需的 付款将在下一个营业日支付，就该利息支付日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起及之后的期间而言，所需支付的款项将不会产生利息。

可选的赎回

2053年2月1日前(到期日前六个月)(Par Call日期，我们可以在任何时间和不时以我们的 选项全部或部分赎回2053年期票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设2053年票据在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天 个月组成)，按国库利率加25个基点减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的2053年债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分2053年票据，赎回价格 相等于正被赎回的2053年票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的2053年票据的利息分期付款，将于该付息日期支付予债券持有人，于相关记录日期收市时支付。

如本文所用：

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指由PSOC根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，赎回通知是根据在该日期 该时间之后的最近一天的收益率发出的，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，指定为选定利率(Daily)？H.15(或任何后续指定或出版物) (？H.15？)，标题为？美国政府证券？国库券恒定到期日？名义(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将根据适用情况选择：(1)国库券H.15恒定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于紧接H.15的国债恒定到期日短于剩余寿命的国库券恒定到期日和对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债固定到期日 短于或长于剩余寿命，则单个国债在H.15上的固定到期日的收益率最接近剩余期限

S-22

生活。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)的到期日。

如果在发出赎回通知的日期前第三个工作日不再刊登H.15 Tcm，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券在面值赎回日期到期前的 日的前一个营业日的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据投标的平均值和该等美国国库券在纽约时间上午11：00的要价 。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或电子递送(或根据托管S程序)给每位将赎回票据的持有者。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择2053年票据作赎回用途。本金金额在2,000美元或以下的2053年票据将不会被部分赎回。如任何2053年的纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知将述明将赎回的2053年纸币的本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的2053年新票据将在退回时以2053年票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要纸币由DTC(或其他托管人)持有，2053年纸币的赎回应根据托管人的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

担保

公共存储公司将在票据项下全面和无条件地担保公安局S的义务，包括票据的本金和溢价(如果有)的到期和 准时支付，以及票据的利息(如果有)，无论是在规定的到期日、加速、赎回或其他情况下。根据公共存储S担保条款，票据持有人在直接向公共存储提起诉讼之前，将不需要 行使针对PSOC的补救措施。票据担保项下的公共存储义务将限于在公共存储的所有其他或有负债和固定负债生效 后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下取消担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

S-23

票据的担保将是公共存储的优先无担保债务，并将与所有优先无担保债务和公共存储不时未偿还的优先无担保担保并列于偿付权利。此外，票据的公众储存区S担保将有效地从属于公众储存区的付款权利S不时担保的债务及担保(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。公共存储S对票据的担保在结构上将排在公共存储S子公司(PSOC和PSA OP除外)及其合资企业资产范围内的所有现有和未来债务及其他负债的支付权利之后，这意味着公共存储S子公司(PSOC和PSA OP除外)或其合资企业的债权人将在公共存储之前从其资产中获得偿付，因此票据持有人根据担保将不会对该等资产拥有任何债权。如果Public Storage的子公司或合资企业(PSOC和PSA OP除外)破产、清算或解散，该子公司或合资企业可能没有足够的剩余资产作为股东或其他股权持有人向Public Storage付款，或在偿还债务后以其他方式向Public Storage付款。

公共存储将不受担保或契约中禁止或以其他方式限制债务产生的任何约定的约束。

除了在 PSOC中的间接所有权权益外，Public Storage没有任何重大运营或重大资产。

因此，如果PSOC未能在到期时支付票据，则无法保证Public Storage将根据其担保 有资金支付该金额。请参阅风险因素公共存储除间接拥有PSOC的股权外，没有其他实质性资产。”

圣约

以下《公约》和相关定义将适用于《说明》：

债务限制。PSOC不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果紧接在该债务发生前的最近一次报告日期结束后发生或偿还的此类债务和任何其他债务，以及此类债务和其他债务的收益在预计基础上应用，PSOC和S债务的本金总额将超过以下(无重复)总和的65%：(1)截至该报告日期的我们的总资产；(2)PSOC或其任何子公司自发生债务之前的最近一次报告日期结束以来取得的任何资产的购买总价，以及从任何其他债务引起的任何收益和任何证券发行收益收到的总金额(如果这些收益不用于购买资产或用于减少债务)；(3)在预计基础上作为同一交易的一部分而发行的债务和其他证券的收益或资产(包括为换取债务承担和证券发行而获得的资产，如合并的情况)。

有抵押债项的限额。PSOC不会，也不会允许其任何子公司招致任何有担保债务，如果在紧接 该等有担保债务和自该有担保债务发生前的最近一个报告日结束以来发生或偿还的任何其他有担保债务生效，并在预计基础上应用该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益，我们的有担保债务的本金总额将超过以下(无重复)总和的50%：(1)PSOC S在截至该报告日的总资产；(2)PSOC或其任何子公司自发生债务之前的最近一次报告日期结束以来取得的任何资产的购买总价，以及从任何其他债务引起的任何收益和任何证券发行收益收到的总金额(如果这些收益不用于购买资产或用于减少债务)；(3)该等有担保债务及作为同一交易的一部分按备考方式发行的其他证券所取得的收益或资产(包括为换取债务承担和证券发行而取得的资产，如合并的情况)。

S-24

利息覆盖率。PSoC不会，也不会允许其任何子公司 产生任何债务，如果在实施此类债务的产生并按预计基础使用此类债务的收益后，在截至此类债务发生前的最近报告日期结束的连续四(4)个财政季度中，调整后的EBITDA与利息支出的比率将小于1.50%至1.00%。并根据以下假设(不重复)计算：(1)在该四个季度期间的第一天，已经发生这种债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务和在确定日期未偿还的任何其他债务，并已将这种债务的收益(包括用于偿还或注销其他债务)用于支付；(2)自该报告日期起的任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或我们的任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售、资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，并将有关该等收购或处置的适当调整计入备考计算内。

如在该报告日期 至确定日期期间发生的任何债务按浮动利率计息，则为计算利息开支，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率 为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言，只要某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务，债务将被视为由该人承担。

维持未支配资产总额。自每个报告日起，国资委S未担保资产将不低于其无担保债务的125%。

提供财务资料。只要有任何未清偿票据，如果公共存储受交易法第13(A)或15(D)节或任何后续条款的约束，公共存储应在公共存储向美国证券交易委员会提交相同文件之日起15天内，向受托人提交公共存储根据第13(A)或15(D)条或任何后续条款需要向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果公共存储不受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束， 只要有任何未偿还票据，公共存储应向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K披露规定的第303项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)，这些应分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。如果公共存储受交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，则必须在备案日期后15天内向美国证券交易委员会备案，根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，该备案日期将 当时适用于非加速申请者。

就本公约而言，公共存储向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统或公共存储S网站公开获取的报告和其他文件将被视为已通过EDGAR或公共存储S网站公开可用时交付给受托人；然而，前提是，受托人不应以任何方式 确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR或公共存储S网站存档或公开提供。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考 ，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料而确定的推定通知，包括其遵守与票据有关的任何公约的情况 (受托人有权完全依赖S高级人员证书)。

定义。如本《说明》中所用，以下定义的术语具有所示含义：

“调整后的EBITDA？是指，对于任何期间，国资委S按比例分享该期间的EBITDA；前提是，，只要舒尔加德欧洲公司不是PSOC的子公司，调整后的EBITDA应包括在适用期间内不是PSOC或其任何子公司的子公司的任何此类实体以现金支付的股息、分配或利息的金额。

S-25

“资本化财产价值？对任何人来说，是指(A)在报告日期结束的连续四(4)个财政季度内此人的财产EBITDA除以(B)资本化率。

“资本化率？意味着6.75%。

“债务在不重复的情况下，指的是：(1)根据公认会计原则确定的以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(2)通过抵押、质押、留置权、押记、产权负担或存在于公司制或任何子公司直接或间接拥有的财产或其他资产上的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿还义务，(4)根据公认会计准则，由公安局或作为承租人的任何附属公司在公安局S的资产负债表中作为融资租赁反映的任何财产租赁；前提是，债务还包括，在未包括的范围内，国资委或任何子公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(国资委或任何子公司除外)的债务项目负责或偿付的任何义务(如果是与另一人、国资委S或子公司S共同承担的任何此类义务，则根据其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益分配此类债务的可分配部分)；以及 前提是，进一步，这笔债务不包括公司间债务。

“开发物业？是指目前正在开发但尚未完成改善的物业，或者已经完成开发的物业，其证明是在该占用证书颁发后36个月内，整个物业的占用证书(但前提是PSoC可选择在36个月期限结束前将物业从开发物业类别中删除，但任何此类物业不得重新分类为开发物业(br}物业)。开发财产一词应包括上一句中所述类型的不动产，该不动产将由PSOC、PSOC的任何子公司或任何合资企业在根据一份合同(其中要求此类不动产的卖方在获得之前进行开发或翻新，并作为前提条件)完成建设后获得(但尚未获得)。

“EBITDA？就任何人而言，是指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括以下数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用；(2)该人在该期间的利息支出；(3)该人在该期间的所得税支出；(4)该人在该期间的非常和非经常性损益，包括但不限于出售资产的损益、债务的注销和免除、外币兑换损益；和(5)非控制性权益；减号(Vi)如果在此期间，Shurard Europe不是PSOC的子公司，则不是子公司的上述每一位人士对EBITDA的影响。

“担保资产价值？对于任何人来说，是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“股权？就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“公平市价？是指(A)就在纳斯达克上市的证券(或可转换为上市证券的非上市可转换证券)或就在纽约证券交易所拥有交易特权的证券而言，

S-26

纽约证券交易所美国证券交易所或其他公认的美国国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所通过金融机构通常依赖的任何公认的报告方法在该交易所或市场上报告的此类证券的价格，以及(B)对于任何其他资产的账面价值(根据公认会计准则确定)。

“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的会计原则，如不时生效的 ；但前提是如果在确定契约中包含的契诺的遵守情况的特定日期， 美国普遍接受的会计原则与适用于公共存储的会计原则 在截至2017年6月30日的季度报告10-Q表中包含的S合并财务报表中的会计原则相比发生了变化，我们可以自行决定使用美利坚合众国普遍接受的、一致适用的会计原则来确定契约中包含的契约的遵守情况，该会计原则在我们选择的任何日历季度结束时有效， 即在2017年6月30日或之后，并在确定义齿中的契诺是否符合的日期之前固定公认会计原则？)，并且仅为计算截至该日期的契约的目的，？GAAP？应指固定的GAAP。

“公司间债务？指截至任何日期，仅由PSOC、公共存储、任何未来担保人及其任何子公司持有的对 的债务，但前提是该债务仅由PSOC、公共存储、任何未来担保人及其截至该日期的任何子公司中的任何一家持有，并且， 但前提是，在PSOC欠任何子公司的债务的情况下，该债务在偿付权上从属于票据持有人。

“利息支出？指的是，在任何期间，PSOC和S按比例分摊该期间的利息支出，并加上其他必要的调整，以排除：(1)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(2)债务发行成本的摊销；(3)预付款罚金和 (4)非现金互换无效费用。

“有价证券指： (A)在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他公认的美国全国性证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所享有交易特权的普通股或优先股权益；(B)可随时转换为前一款(A)所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券；以及 (C)由具有国家公认统计评级机构投资级信用评级的人发行的证明负债的证券；但前提是有价证券不应包括被视为现金等价物的任何证券。

“按比例分摊？指PSOC及其子公司在综合基础上的任何适用数字或衡量标准，减去可归因于非控股权益的任何部分，加中国人保S或其子公司根据其所有权权益，在未合并的合资企业中分配该数字或衡量的可分配部分。为免生疑问，除非本说明另有规定，否则只要Shurard Europe不是PSOC的子公司，该等数字或衡量标准的计算应不包括 不是子公司的任何此类实体的影响。

“属性？指一块(或一组相关地块)不动产。

“物业EBITDA？指的是，在任何期间，公司制S在该期间息税前摊销前利润中的比例进行调整，以增加公司层面一般和行政费用的影响 。

“报告日期指公共存储最近一个会计季度结束的日期，公共存储S公开了其合并财务报表，不言而喻，在公共存储不受交易法的信息要求约束的任何时候，术语报告日期应被视为指公共存储向受托人提交的最近一个会计季度的结束日期S向受托人提交的最新季度财务报表，如果是公共存储向受托人提交的最后一个财务季度，则公共存储向受托人提交的S年度财务报表。

S-27

“有担保债务？是指以任何抵押、留置权、质押、任何形式的抵押、留置权、质押、产权或担保权益作为担保的债务，这些抵押、留置权、质押、产权或担保权益以S的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产为抵押。

“舒尔加德欧洲？指Shurard Self Storage Limited及其子公司及其各自的继承人和受让人。

“子公司对任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体来说，是指由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的已发行有表决权股票、合伙企业权益或会员权益的多数，就本定义而言，是指对董事、经理或受托人的选择具有控制权的权益，无论是在任何时候，还是仅在 没有优先权益因任何或有事项而具有这种投票权的情况下。除文意另有所指外，子公司指的是PSOC的子公司。尽管有上述规定，就本公司而言，任何组成Shurard Europe的人士在任何时间均不得 构成PSOC的附属公司，亦不得被视为PSOC的附属公司，只要(A)适用的Shurard Europe控股公司的任何类别股权已公开上市，或(B)该控股公司并非PSOC的全资附属公司。

“总资产？指截至任何日期：(A)PSOC及其附属公司的资本化财产价值，不包括PSOC或任何附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的财产和开发财产的资本化财产价值；(B)当时PSOC及其附属公司的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金和现金等价物，其处置受到限制)；(C)按比例分摊的开发财产当前未折旧账面价值和所有持有的开发土地；(D)在截至该日的连续四个季度内，PSOC或任何附属公司(减去支付给PSOC或此类附属公司的任何款项中的按比例份额，包括以代管形式持有、作为应急准备金保留的或与其他类似安排有关的购买价格调整，而不考虑根据财务会计准则第141号报表或《公认会计准则》其他规定对财产购买价格的分配)所支付的购置价份额；(E)受购买义务、回购义务、远期承诺和无出资义务约束的PSOC及其子公司财产的合同购买价，只要这些义务和承诺包括在债务确定中；及(F)PSOC或其任何子公司拥有的所有有价证券的公平市值，加上PSOC及其子公司的所有其他资产(其价值根据GAAP确定，但不包括根据GAAP归类为无形的资产)，不包括Shurard Europe的股权 (如果该等权益不是有价证券)。PSOC应有权根据上文第(A)款将资本化物业价值计入上述第(Br)(C)或(D)款所规定的估价范围内的任何该等物业；然而，前提是如作出上述选择，上述(C)或(D)项下可归于该等物业的任何价值将不包括在(C)或(D)项下的款额的厘定范围内。

“未设押资产？是指截至任何日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值。

“无担保债务？指不以任何种类的抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益作为担保的债务 涉及国资委S的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产。

我们或受托人不得放弃遵守本系列票据说明中所述的契诺 以及任何系列票据，除非持有该等系列票据中全部未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意豁免。

S-28

合并、合并或出售

PSoC或公共存储可与任何其他实体合并或并入，或将其各自的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给任何其他实体，但前提是:

•

PSOC或公共存储(视属何情况而定)应是由此类合并或合并形成或产生的持续实体或后续实体(如果不是PSOC或公共存储，视情况而定)，或将收到此类财产和资产的出售、转让、转让或租赁的实体应是以美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区为注册地的实体，并应通过补充契约明确承担(A)在PSOC的情况下，支付所有票据的本金和利息，或在公共存储的情况下，担保项下的所有公共存储义务，以及(B)在每种情况下，适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

•

在实施交易并按比例处理任何债务(br}成为PSOC或Public Storage(视情况而定)的债务，或因此而成为子公司或我们任何未合并的合资企业的债务且未与交易同时偿还 由PSOC或Public Storage(视属何情况而定)或该子公司或未合并的合资企业在交易时产生的债务后，不会根据契约发生违约事件(定义如下)，也不会在发出通知或经过时间 后，将成为违约事件，应已发生并将继续发生；和

•

包含这些条件的高级职员S证书和法律意见将提交给受托人。

违约事件

术语？默认事件，在本说明中使用时，涉及任何系列的音符，指的是下列事件之一：

(一)拖欠该系列票据利息分期付款30天的；

(2)该系列票据到期应付时，拖欠本金或全额(如有的话)；

(3)吾等收到受托人有关违约的通知或吾等及受托人收到有关违约的书面通知后，或吾等及受托人收到有关违约的书面通知后，吾等未能遵守票据或契约中所载的任何其他协议(违约或违约已在契约中其他地方特别处理，或仅为票据以外的一系列债务证券的利益而明确列入契约的协议除外)，而吾等及受托人收到持有人就违约发出的书面通知，而当时未偿还票据的本金总额不少于25%，而吾等未能补救(或在收到此类通知后90天内获得)此类 违约的豁免；

(4)未能在受托人(或当时未清偿票据本金总额至少25%的持有人向吾等发出书面通知)后30天内，未能就吾等在到期时或在任何适用的通知及宽限期届满后加速偿还本金超过1亿美元的款项支付任何追索权债务，或该追索权债务未获清偿或 未予补救或撤销；或

(5)影响我们、作为担保人的Public Storage或某些子公司或其任何财产的特定破产、资不抵债或重组事件。

S-29

假牙的修改

所附招股说明书的修改、豁免和会议项下所述的条款将适用于每一系列票据。

解除、失败和圣约失败

PSOC可随时选择解除其对契约项下某些契约的义务（以及（如果适用）公共存储作为担保人的义务） ，包括上述契约项下列出的契约，如随附招股说明书中的债务证券描述-债务证券的解除、违约和契约违约- 中所述，此后任何不遵守此类义务的疏忽均不构成违约或违约事件。”“—

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释。

交付和形式

每个系列的纸币最初将由该系列的一张或多张永久纸币代表，该系列的纸币以登记的全球形式表示，不含 利息券(即全球票据？)。这些全球票据将在发行时作为存托信托公司的托管人存入受托人。托管人)，并以保管人或其代名人的名义登记，每种情况下均记入直接或间接参与人的账户，如下所述。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给保管人、保管人的代名人或保管人的继承人或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益兑换成证书形式的票据。受托人最初将担任 注册人。

记账程序

存托信托公司。托管机构已告知我们，它是一家有限目的信托公司，为其参与组织(统称为与会者？)并通过更改参与者账户的电子账簿分录，便利参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以使用托管S系统，这些实体直接或间接(统称为)通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。间接参与者？)。非参与人只能通过参与人或间接参与人实益拥有由保管人或代表保管人持有的证券。保管人持有或代表保管人持有的每种担保的每个实际购买人的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与人和间接参与人的记录中。

保管人还通知我们，根据保管人制定的程序：

•

全球纸币交存后，保管人将把全球纸币本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

•

全球纸币权益的所有权将显示在，其所有权的转让将仅通过保存的关于参与者的记录或由参与者和间接参与者保存的关于全球纸币实益权益的其他所有人的记录来实现。

S-30

作为参与者的全球票据的投资者可以通过托管机构直接持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球票据中的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能要遵守托管机构的程序和要求。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律 要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力可能在这一程度上受到限制。由于受托管理人只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，在全球票据中拥有实益权益的人将这种权益质押给不参与托管制度的个人或实体，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这种权益的实物凭证而受到影响。

除下文所述外，全球纸币权益的所有人将不会有以其名义登记的纸币，不会收到以证书形式交付的纸币，也不会因任何目的被视为本契约下的登记拥有人或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球票据的本金和利息(如有)的全部款项和利息，将由付款代理人以代管人或其代名人作为契约项下全球票据登记持有人的身份支付给保管人或其代名人。根据本契约的条款，吾等及受托人将为收取该等款项及任何及所有其他目的，将全球钞票登记于其名下的人士视为其拥有人。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

•

托管人S记录或任何参与者S或间接参与者S记录与全球票据实益所有权权益有关或因其支付款项的任何方面，或用于维护、监督或审查与全球票据实益所有权权益有关的任何托管S记录或任何参与者S或间接参与者S记录 ；或

•

与保管人或其任何参与人或间接参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

托管人告知我们，其现行做法是在收到有关票据(包括本金和利息)等有价证券的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与人的账户，除非托管人有理由相信它不会在该付款日收到付款，其金额与托管人的记录所示的有关证券(如全球票据)的实益权益本金金额成比例。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，而不是托管人、受托人或我们的责任。对于托管人或其参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或托管人概不负责，吾等及托管人可能最终依赖并将根据托管人或其指定人的指示在任何情况下作为全球票据的注册所有者而受到保护。

如果一个系列的全球票据少于全部赎回，托管人S的做法是分批确定每个参与者在该系列全球票据中的权益金额。

全球票据的权益将在托管S当日资金结算系统进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将立即结算可用资金，但在任何情况下均须遵守托管机构及其参与者的规则和程序。托管人之间的转账将按照托管人S的程序生效，并将以当日资金结算。

S-31

托管人已通知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人 采取的任何行动，并且仅就该参与者或 参与者已经或已经指示的票据到期时本金总额的部分采取行动。但是，如果某一系列票据项下发生违约事件，保管人保留将这种票据换成证书形式的传奇票据的权利，并将这种票据分发给其 参与者。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。 Clearstream为其参与组织持有证券Clearstream参与者？)，并促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，通过更改Clearstream参与者的账户的电子账簿分录 ，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲清算银行运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream托管机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行。欧洲清算银行成立于1968年，目的是为其参与者持有证券。欧洲清算银行参与者通过在付款时同时进行电子记账交付，对欧洲结算参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家/地区的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(The EuroClear Bank S.A./N.V.)运营欧洲清算银行运营商？)。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时国家银行和金融服务和市场管理局的监管和审查。

托管人、Clearstream和欧洲清算银行之间建立了联系，以便利在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

尽管托管银行、Clearstream和欧洲清算银行同意以下规定的程序，以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或终止。

Clearstream和EuroClear将以与托管银行大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，托管银行将记录作为托管银行参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的总所有权。何时将票据从账户转出

S-32

作为Clearstream参与者或EuroClear参与者账户的托管参与者，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear将根据具体情况指示其美国代理收到付款后的票据。结算后，Clearstream或欧洲结算将记入其参与者S账户的贷方。票据的贷方 将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，因此托管参与者 将能够使用其通常的程序向相关的美国代理发送票据，为Clearstream参与者或欧洲清算参与者的利益行事。销售收益将在结算日 提供给托管卖家。因此，对于存托参与者来说，跨市场交易与两个存托参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream参与者或EuroClear参与者希望将票据转让给托管参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。在这些情况下，Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。付款 将在第二天反映在Clearstream参与者或EuroClear参与者的账户中，收益将返还到生效日期，即在纽约发生结算的前一天。如果结算在预期价值日未完成，即交易失败，则贷记清算流参与者S或欧洲清算参与者S账户的收益将从实际结算日起计价。

您应该知道，您将只能在这些清算系统开放营业的日子通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

本节中有关托管、Clearstream和EuroClear及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商对其准确性或完整性概不负责。我们任何人、承销商或受托人均不对托管机构、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

将记账笔记换成有证书的笔记

全球纸币可兑换为同一系列注册认证形式的最终纸币：

•

如果托管机构：(I)通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为全球票据的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，而在这两种情况下，我们随即未能在本通知发出后90天内指定一名继任托管机构；或

•

关于该 系列票据的契约项下违约事件发生并继续发生时；或

•

如果我们选择并遵守托管人的程序，以书面形式通知受托人，我们选择 以证明的形式发行此类票据。

此外，全球票据的实益权益可应要求兑换为同一系列的保证书票据，但必须在至少30天前由受托人或其代表向受托人发出书面通知。

S-33

按照惯例程序进行托管。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据将按照保管人或其代表的要求(按照其惯常程序)以名称登记，并以任何核准面额发行同一系列的票据。

S-34

补充美国联邦所得税的考虑因素

本摘要是对与公共 S作为房地产投资信托基金资格相关的税务注意事项的一般性讨论的补充，在所附招股说明书的标题下介绍了材料《美国联邦所得税注意事项》。如果所附招股说明书中的标题《材料美国联邦所得税注意事项》下的任何信息与本补充信息不一致，则本补充信息将适用并取代随附的招股说明书中的信息。本补充信息的提供依据和限制条件与所附招股说明书标题材料《美国联邦所得税考虑事项》第一段中所述相同，如同该段已在本招股说明书附录中阐述一样。

纸币持有人的课税

以下是纸币所有权和处置对美国联邦所得税的某些影响的摘要。本摘要仅处理按本守则第1221节的定义，在按初始发行价按原始发行价格以现金方式购买票据的人士所持有的票据。

如下所述，术语美国持有者指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人，则该信托。

非美国持有者一词是指票据的受益所有人，既不是美国持有者，也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的任何其他实体)。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人 正在考虑对票据进行投资，您应该咨询您的税务顾问。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、受控制的外国公司、被动型外国投资公司或合伙企业或其他直通实体以缴纳美国联邦所得税)，则本摘要并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明。本摘要不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、房地产投资信托基金、作为套期保值、综合、转换或推定销售交易或跨境交易一部分的持有票据的人、选择使用按市值计价所持证券的会计方法、对替代最低税额负有责任的人、直通实体的投资者、因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人或其功能货币不是美元的票据的美国持有者。

S-35

本摘要以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果。我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置不同于下文讨论的票据的税收后果采取立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及除所得税(如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税收后果的影响，也不涉及州、地方或非美国税法。它不打算也不应该被解释为向任何特定的票据购买者提供法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和/或任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

合格的重新开业

应用美国财政部关于合格重新开放的规定，我们打算将本招股说明书补编提供的2053年票据视为根据我们最初的2053年票据的合格重新开放发行的。对于美国联邦所得税而言，在符合条件的重新开放中发行的债务工具被视为与原始债务工具相同发行的一部分，因此可与原始债务工具互换。因此，尽管本招股说明书补编中有任何相反的规定，但出于美国联邦所得税的目的，本招股说明书补编提供的2053年票据被视为与最初的2053年票据具有相同的发行日期2023年7月26日和相同的发行价99.732。出于美国联邦所得税的目的，2053年发行的债券被视为具有上一句中指定的发行价，即使投资者在此次发行中支付的实际价格与此有所不同。本讨论假设，本招股说明书补编提供的2053年债券将被视为与最初的2053年债券相同发行的一部分。最初发行的2053年债券的发行价格不超过其声明本金的最低折扣。因此，最初发行的2053年票据没有原始发行折扣(OID)，在此提供的2053年票据也将不使用旧ID发行。

与美国持有者相关的考虑因素

票据利息

票据上声明的利息(票据上第一笔利息支付的部分被视为收购前应计利息的返还部分，如下所述)一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人S纳税，这是按照美国持有人S为美国联邦所得税目的进行会计处理的通常方法。

在此提供的2053年票据的部分支付金额将分配给在购买票据之日之前应计的利息(收购前应计利息)。我们打算采取的立场是，在票据的第一个付息日，就该票据支付的相当于收购前应计利息的部分 将被视为收购前应计利息的返还 ，而不是票据利息的支付。被视为收购前应计利息返还的金额在美国持有人收到时不应纳税 ，但应在票据中将美国持有人S调整后的计税基准减去相应的金额(与支付本金的方式相同)。美国持有者应咨询其税务顾问有关收购前应计利息的税务处理 。

可摊销债券溢价

一般来说，如果美国持有人购买的票据的金额(不包括可归因于收购前应计利息的任何金额)大于该票据的声明本金金额，则美国持有人将被视为购买了该票据，并支付了相当于该 超额金额的可摊销债券溢价。A美国

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持有者通常可以选择在票据剩余期限内使用恒定收益率方法摊销此类债券溢价，以抵销可计入此类美国 持有者S美国联邦所得税会计方法下的收入时的利息。如果美国持有人做出这一选择，它将适用于美国持有人拥有或随后收购的所有具有可摊销债券溢价的应税债务工具，并且在未经美国国税局同意的情况下，不得 被撤销。如果美国持有者选择摊销债券溢价，该美国持有者必须减少其在票据中的纳税基础，减去用于抵消上述利息收入的溢价。如果美国持有者 没有选择摊销债券溢价，溢价金额将减少收益或增加在处置票据时否则确认的损失。如果没有选择摊销债券溢价，而票据持有到到期，则债券溢价通常会增加票据处置的损失或减少票据处置的收益。如果美国持有者购买的票据的金额大于该票据的规定本金金额(不包括任何可归因于收购前应计利息的金额)，则应就可摊销债券溢价的税务处理问题咨询他们的税务顾问。

债券的出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置

美国持票人一般将确认票据的出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置的损益 等于应纳税处置时实现的金额(减去应计和未支付的声明利息的该金额的任何部分，该部分将作为普通利息收入纳税，但以前未计入收入)与美国持票人S在票据中的调整后计税基准之间的差额。美国持有人S在票据中的调整计税基准通常等于该美国持有人为票据支付的金额，减去上述收购前应计利息的任何回报和先前摊销的任何可摊销债券溢价。

在票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据出售、赎回或其他应税处置时，美国持有者被视为持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益通常适用优惠税率。美国持股人S扣除资本损失的能力可能有限。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需对净投资收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税 ，其中包括票据出售或其他处置的利息和收益。票据投资者应就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

除非美国持票人是获得豁免的收款人(如公司)，否则通常需要就票据的利息和出售或其他应纳税处置(包括报废或赎回)的收益进行信息报告。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

与非美国持有者相关的考虑因素

美国联邦预扣税

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息规则支付的 票据的任何利息，前提是：

•

票据支付的利息与非美国持有人S在美国从事贸易或业务没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)；

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•

非美国持有者实际(或建设性地)不拥有准则第871(H)(3)(B)节所指有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，在《守则》的含义内与我们有关系；

•

非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到票据利息的银行。

•

(1)非美国持票人在适用的美国国税局表格W-8(或其他适用表格)上提供其名称和地址，并在伪证惩罚下证明其不是守则所界定的美国人；或(2)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并符合适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向 非美国持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的(或其他适用的表格)证明根据适用的所得税条约的利益免除或减少扣缴；或

•

美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，证明票据上支付的利息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人S在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)(如下所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益。

美国联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且 票据的利息实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则非美国持有者将按净收益对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者为美国持有者的方式大致相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，非美国持有者可能需要缴纳相当于非美国持有者的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，S的实际关联收益和利润可以调整。如果收到的与票据有关的利息实际上与收入有关(无论是否适用条约)，则上述30%的预扣税将不适用，前提是与非美国持有者有关的证明要求得到满足。

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者S在美国的贸易或企业行为有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于美国常设机构)，在这种情况下，此类收益将按与有效关联权益征税(如上所述)大致相同的方式缴纳美国联邦所得税；此外，如果非美国持有者是外国公司，它可能需要缴纳相当于30%的分支机构利得税(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)。

S-38

可调整的收益和利润与其在美国进行的贸易或业务有效相关；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人 ，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人将对出售或其他应税处置所获得的收益 缴纳30%的统一美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消。如果非美国持有者有资格 享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则任何此类收益都将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，非美国持票人将不会因支付给非美国持票人的票据利息而受到备用预扣的约束，前提是适用的扣缴义务人已经从非美国持票人那里收到了所需的 证明，证明它是上文第3项下第五个项目符号中所述的非美国持票人，并且扣缴义务人并不实际知道或没有 理由知道持票人是根据《守则》定义的美国人，即不是豁免收款人。

根据情况，备用预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据销售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人证明它是非美国持有人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，并且扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有者是本准则所定义的美国人，这不是豁免的 收件人。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这些章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则中明确定义)的任何利息收入，通常是以美国国税局的形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留的方式，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者的充分信息(如果有)。这些规则一般适用于外国金融机构或非金融外国实体是票据的实益所有人还是中间人。如果利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上述与非美国持有人相关的美国联邦预扣税中讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可能会记入此类其他预扣税的贷方，因此 将减少此类预扣税。每个非美国持有者应就这些规则咨询他/她的税务顾问，以及它们是否与他/她的票据所有权和处置有关。

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承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司为其代表的承销商 已分别而不是联合同意购买，我们已同意向他们出售，每个 系列票据的本金金额载于其名称如下。

承销商		本金金额 漂浮的 差饷附注				本金金额 的2053年笔记
花旗全球市场公司。		$	175,000,000			$	75,000,000
摩根士丹利律师事务所			175,000,000				75,000,000
法国巴黎银行证券公司			77,000,000				33,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			77,000,000				33,000,000
瑞银证券有限责任公司			77,000,000				33,000,000
富国证券有限责任公司			77,000,000				33,000,000
PNC资本市场有限责任公司			42,000,000				18,000,000
总计		$	700,000,000			$	300,000,000

承销商已同意，根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何票据，则 将购买票据的全部本金金额。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的适用公开发售价格直接向公众发售债券，亦可按各自的公开发售价格减去不超过浮动利率债券本金金额的0.120%及2053年债券本金金额0.500%的优惠，向若干交易商发售债券。承销商可向某些经纪及交易商提供不超过浮动利率票据本金0.080%及2053年票据本金0.350%的特许权。债券首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

浮动利率票据 是一种新发行的证券，没有建立交易市场。首批2053年票据并未上市，我们不打算申请将该系列票据中的任何一种在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对任何 系列票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在浮动利率票据上做市，目前在2053年发行的票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证该系列债券的交易市场的流动性，也不能保证该系列债券的活跃的公开市场将会发展。如果该系列债券的任何一个活跃的公开交易市场没有发展起来，该系列债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的费用约为230万美元。

我们将与承销商达成协议，在未经花旗环球市场公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意的情况下，在自承销协议日期起至预期交付日为止的期间内，不得出售、要约出售、授予任何出售票据以外的任何债务证券的选择权或以其他方式处置任何债务证券。

我们将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

为了促进发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响任何 系列票据价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，在适用的票据系列中为自己的账户建立空头头寸。此外，还包括

S-40

为超额配售或稳定适用系列债券的价格，承销商可以在公开市场上竞购该系列债券。如果承销商在交易中回购之前发行的任何系列票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，承销商可以收回 允许承销商或交易商在发行中分销任何系列票据的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持适用系列票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

承销商也可以对投标进行处罚。当特定承销商 向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表在稳定或卖空交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的帐户出售的票据时，就会发生这种情况。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。施加惩罚性出价也可能对担保的价格产生影响，其程度是不鼓励对担保的转售。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事此等交易，或此等交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止。

我们预计票据将于2024年4月16日左右交付给投资者，这将是票据定价后的第五个工作日 (此结算周期称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在 两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在以下票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和支出。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自有账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见。

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此外，根据我们的循环信贷安排，花旗全球市场有限公司、摩根士丹利有限责任公司的关联公司和某些其他承销商或其关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家仪器31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括其任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，但条件是买方须在S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

禁止向EEA零售投资者销售产品

每一家承销商都表示并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向欧洲经济区(EEA)任何成员国(在每种情况下，相关国家)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

i.

2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；

二、

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

三、

不是《(EU)2017/1129号条例》(修订后的《招股说明书条例》)第2条所界定的合格投资者；以及

(b)

“要约要约”一词包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和拟要约票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。“”

在相关国家收到关于本招股说明书附录中所设想的向公众提出的要约的任何通信或获得任何说明的每一人，或以其他方式获得该等说明的每一人，将被视为已陈述、保证、确认、同意和同意。

S-42

每家承销商和本公司确认，其及其代表其取得票据的任何人士为：(1)《招股章程》第2(E)条所指的合资格投资者；及(2)非散户投资者(定义见上文)。

该等票据不拟发售、出售或以其他方式提供予东亚地区任何散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的主要资料文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并将仅传达或促使传达它收到的与发行或销售任何票据有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于发行人的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书只分发给以下人士：(I)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订，《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士；(Ii)《金融服务和市场法》第49(2)(A)至(D)条范围内；(Iii)在英国境外；或(Iv)被邀请或诱使从事与发行或销售任何票据有关的投资活动(FSMA第21条所指)的人，否则可合法传达(所有此等人士合称为相关人士)。本文档仅针对相关人员，不得在英国由非相关人员 采取行动或依赖。本文件所涉及的在英国的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。

禁止向英国零售投资者销售产品

每一家承销商均已表示并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

i.

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或

二、

FSMA条款和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

三、

不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为它凭借《欧盟法》(英国《招股说明书条例》)构成国内法的一部分。

S-43

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式关于要约条款和拟要约票据的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每名在英国收到有关本招股说明书增刊拟向公众发出的要约的通讯或根据本招股说明书增刊向公众收购任何票据的人士，或以其他方式获得该等票据的人士，将被视为已向每名承销商及本公司陈述、保证、确认及同意其及其代表收购 票据的任何人士：(1)英国招股章程条例第2(E)条所指的合资格投资者；及(2)并非散户投资者(定义见上文)。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，PRIIPs法规并未要求提供关键信息文件，因为它是国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者。 因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述附注有关的任何其他发售材料均未或将会提交至《S进行曲》金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知S进行曲指南 金融家。这些钞票尚未出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书增刊或任何其他与票据有关的发售材料过去或将来均不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。此类优惠、 销售和分销仅在法国进行：

•

合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行的；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1°-或-2°或-3°法国《金融家与金融家法典》 和S金融家委员会《一般条例》第211-2条不构成公开发售(公开发售)。

票据可直接或间接转售，但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国人的Monétaire et金融家代码.

香港潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何票据外，其并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。(香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则，或 (Ii)在其他情况下，而该文件并不是《证券及期货条例》所界定的招股章程

S-44

《公司(清盘及杂项规定)条例》(第香港法律第32条)或不构成其涵义所指的对公众的要约，且并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港证券法允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

新加坡潜在投资者须知

每一家承销商均已声明并同意，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会 根据SFA在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接传阅、分发或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书及与该票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(定义见SFA第275(2)条)， 或根据SFA第275(1A)条向任何人，以及根据SFA第275条和(如适用)《2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件

如果票据是由相关人士根据SFA第274或275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个 受益人都是该公司或会计师的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同（每个术语定义见PFA第2（1）条）的个人权利和利益{br’}该信托中的（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据根据FSA第275条提出的要约收购票据后6个月内转让，除非：

i.

向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

二、

未考虑或将不考虑转让的；

三、

转让是通过法律实施的；

四、

SFA第276(7)条规定的；或

v.

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

S-45

对SFA的任何提及均指对新加坡2001年《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及，均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间适用的其附属立法。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约 。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或 条。《瑞士债法》的1156条或瑞士六家或任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料、公司或票据均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。票据不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监管机构FINMA)的监管， 票据的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

S-46

在那里您可以找到更多信息

公共存储受交易法的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。公共存储在美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在其网站的投资者关系栏目免费提供美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书附录中并不包含本公司网站上包含的信息作为参考，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书补充内容的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含公共存储和其他注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书是以S-3表格形式提交予美国证券交易委员会的登记声明的一部分，目的是根据证券法登记本招股说明书副刊及随附的招股说明书所述证券的发售及销售。注册声明包含有关我们和证券的 其他信息。您可以从美国证券交易委员会获取上述注册声明及其展品，也可以从我们那里获取。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用美国证券交易委员会的文件公共存储文件来向您披露这些信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新，并被本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何随后提交的下述类型的文件中包含的任何信息所取代。

我们通过 参考将公共存储提交给美国证券交易委员会的以下文件合并到本招股说明书附录中，每个文件都应被视为本招股说明书附录的重要组成部分：

美国证券交易委员会备案		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2023年12月31日的年度(2024年2月20日提交)
关于Form 8-K的当前报告		2024年1月9日提交(仅限于第8.01项)
附表14A的最终委托书		于2024年3月25日提交
我们根据1934年《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)		在本招股说明书补充日期后至招股终止前

您可以通过写信或致电以下地址、电话或传真号码免费索取我们的每份文件的副本：

投资者服务部

公共存储

西大街701号

加利福尼亚州格伦代尔，91201-2349

S-47

电话：（800）421-2856

      (818) 244-8080

传真：（800）291-1015  

除非通过引用明确地将其纳入文件中，否则不提供文件的证物。

S-48

法律事务

某些法律和税务问题将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。某些法律问题将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转交给承销商。

S-49

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和附表 ，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，其通过引用纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的报告以引用方式纳入的， 是根据其作为会计和审计专家的权威提供的。

S-50

招股说明书

公共存储

实益权益普通股

实益权益优先股

存托股份

认股权证

单位

担保

公共 存储运营公司

债务证券

我们可能会延迟或连续地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售这些证券。此外，出售将在招股说明书附录中不时指明的证券持有人可能会出售他们拥有的证券。我们不会通过出售证券持有人的方式获得任何出售证券的收益。

我们将在本招股说明书的附录和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中提供任何已发行证券的具体条款和条件，包括它们的发行价和任何特定发行的分销计划。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和补充资料。我们的普通股 受益权益在纽约证券交易所(NYSE)上市交易，交易代码为PSA。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州格伦代尔西部大道701号，邮编：91201-2349，电话号码是(818244-8080)。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？见第6页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年8月14日

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的州 出售这些证券。本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料，仅截至本招股说明书正面的日期为准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			4
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
担保人披露			8
普通股说明			9
普通股			9
所有权限制			9
优先股的说明			12
已发行优先股			12
所有权限制			12
未来系列优先股			12
权益股份的名称			18
所有权限制			18
存托股份的说明			19
分配			19
清算权			19
救赎			19
转换			20
投票			20
优先股或股权的撤回			20
存款协议的修改和终止			20
托管押记			20
杂类			21
受托保管人的辞职及撤职			21
美国联邦所得税的考虑因素			21
手令的说明			22
债务证券说明			23
一般信息			23
登记、转账、付款和付款代理			26
未偿债务证券			26
赎回及购回			27
圣约			27
违约事件			28
修改、豁免及会议			30
担保			32
兼并、合并和出售			33
解除、失败和圣约失败			33
关于受托人			36
治国理政法			36
通告			36
对单位的描述			37
记账式证券			38
出售证券持有人			39
美国联邦所得税的重要考虑因素			40
以房地产投资信托基金的形式对公共存储征税			41

i

		页面
合伙企业投资的税收问题			54
对美国股东的征税			55
免税股东的税收			58
美国对非美国股东的征税			59
适用于 股东的信息报告和备份预扣税			63
对公共存储和我们的股东的其他税收后果			64
影响REITs的立法或其他行动			64
避税申报			64
法律意见			65
专家			65

II

在本招股说明书中使用时，所有对公司、？We、？We、？或？我们的提及都是指公共存储，一家马里兰州房地产投资信托基金，及其直接和间接子公司，包括合并后的马里兰州房地产投资信托基金公共存储运营公司，并在上下文需要的情况下，包括前身实体，也称为公共存储。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指公共存储，在上下文需要的情况下，前身实体也称为公共存储。凡提及公共存储，均指公共存储，并在上下文需要的情况下，指前身实体，也称为公共存储，而不是指其任何子公司。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 搁置程序，Public Storage或招股说明书附录中点名的任何销售证券持有人可以不时出售不限量的Public Storage普通股实益权益、优先股实益股份、 公共存储运营公司的存托股份、认股权证、单位和担保债务证券，公共存储运营公司或招股说明书附录中点名的任何销售证券持有人可以不时出售 无限量的公共存储运营公司的S债务证券，或上述证券的任意组合。本招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。 每当我们或任何出售证券持有人提供本招股说明书中所述的任何类型的证券时，我们都将准备并分发一份招股说明书附录，其中将包含对所发售证券的具体条款的描述和 发售的说明。本招股说明书副刊亦可补充本招股说明书所载资料。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书附录之间的信息不同，您应以适用的招股说明书 附录中的信息为准。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的 公司、本公司及类似产品均指公共存储及其子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的报告要求，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会备案或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快 在我们网站的投资者关系栏目免费提供美国证券交易委员会备案文件。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书附录的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们和其他注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您还可以查看我们在纽约证券交易所办公室提交的报告和其他信息，地址为纽约证券交易所，邮编：10005。

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年证券法(《证券法》)登记 本招股说明书中所述证券的发售和销售。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。您可以如上所述从美国证券交易委员会获取注册声明及其附件，也可以从我们那里获取。

美国证券交易委员会允许我们通过将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用合并到本招股说明书中，从而向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露这些信息。根据美国证券交易委员会规定，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或任何随后提交的下列类型的文件中包含的任何信息所取代。我们将以下我们向美国证券交易委员会提交的文件作为参考纳入本招股说明书，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

美国证券交易委员会备案		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2022年12月31日的年度(2023年2月21日提交)
Form 10-Q季度报告		截至2023年3月31日的季度(提交于2023年5月3日)和截至2023年6月30日的季度(提交于2023年8月2日)
关于Form 8-K的当前报告		提交日期为2023年1月3日(仅针对第8.01项)、 2023年2月6日、 2023年2月21日(仅针对第5.02项)、 2023年5月4日、 2023年6月5日(仅针对第8.01项)、 2023年6月12日、 2023年7月5日、2023年7月21日、 2023年7月24日(仅针对第8.01项)、2023年7月26日2023年7月26日、2023年8月2日和2023年8月14日
我们在附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中		于2023年3月22日提交
公共存储说明S实益权益普通股载于我们2007年6月6日提交的表格8-K(12B)的当前报告中，并补充了

2

美国证券交易委员会备案		所涵盖的期间或提交日期
截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1以及本招股说明书中包含的说明
我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件 (根据第2.02项或Form8-K第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)		在本招股说明书发出日期后及招股终止前

您可以通过写信或致电以下地址、电话或传真号码免费索取我们的每份文件的副本：

投资者服务部

公共存储

西大街701号

加利福尼亚州格伦代尔，91201-2349

电话：		(800) 421-2856
		(818) 244-8080
传真：		(818) 291-1015

除非通过引用明确包含在该文件中，否则不会提供文件的证物。

3

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、指导、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、可能、可能、大约、项目、预测、意图、计划、估计、预计或这些词语的负面版本或其他类似词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的最新年度报告10-K表格中第一部分第1A项风险因素中描述的那些，以及通过引用包含或并入本招股说明书中的其他信息。这些因素 不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他警示声明一起阅读。我们没有义务 公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。

4

该公司

我们是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地产投资信托公司，收购、开发、拥有和运营 自助式仓储设施，提供自助式仓储空间供个人和企业使用。截至2023年6月30日，我们是全球最大的自助式仓储设施所有者，拥有股权(通过直接所有权，以及合资企业和普通及有限合伙企业的权益)，拥有位于美国40个州的2,877个仓储设施。截至2023年6月30日，本公司还拥有舒尔加德自我存储有限公司约35%的普通股权益，该存储有限公司拥有并运营着位于西欧七个国家的266个存储设施，以舒尔加德品牌运营。

我们选择从1981纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税(REIT)征税。只要我们继续符合REIT的资格，我们就不会对目前分配给股东的净收入征税，但某些有限的例外情况除外。我们于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于2007年6月重组为马里兰州房地产投资信托基金。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州格伦代尔西部大道701号，邮编：91201-2349。我们的电话号码是(818)244-8080。

最新发展动态

在2023年8月14日之前，公共存储和S的业务是通过一个前身实体(也称为公共存储)进行的。2023年8月2日，前身S董事会批准将前身S业务重组为伞式合伙房地产投资信托基金，简称UPREIT。为实施重组，前身成立或导致成立(1)新成立的马里兰州房地产投资信托基金，该信托基金是前身的全资直接子公司，也是Merge Sub的间接母公司(定义见下文 )，以及(2)PSA Merger Sub，这是一家马里兰州房地产投资信托基金，也是前身的全资间接子公司(合并子基金)。

如之前披露的，2023年8月2日，前任与Holdco和Merge Sub签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议所设想的交易的目的是为了使前身实施重组。自纽约时间2023年8月14日凌晨12点01分起生效，根据合并协议，合并子公司与前身合并并并入前身，前身继续作为幸存实体和Holdco的间接全资子公司(合并)。于合并生效时，前身的每股已发行及已发行普通股实益权益及实益优先股(及相关存托凭证)自动转换为一股相应的实益 实益权益普通股及实益优先股(及相关存托凭证)，其名称、权利、权力、优惠及资格、限制及限制与前身的相应证券相同，该等证券继续以其各自的现有编号在纽约证券交易所不间断交易，并保留其各自的现有CUSIP编号。随着重组的进行，Holdco将其名称 改为Public Storage，其前身更名为Public Storage Operating Company。

作为重组的结果， 前身由一个新成立的实体--公共存储OP，L.P.--特拉华州有限合伙企业(PSA OP？)全资拥有。Holdco拥有PSA OP的所有有限合伙权益，以及特拉华州有限责任公司PSA OP，PSOP GP，LLC(PSOP GP？)普通合伙人的所有成员权益。紧接合并后的Holdco的综合资产和负债与紧接合并前的前身的合并资产和负债相同，紧接合并后的Holdco的高级职员和受托人与紧接合并前的前身的高级职员和受托人相同。除了在PSOP GP和PSA OP的权益外，Holdco不直接持有任何资产。作为重组的一部分，前身或其子公司拥有的任何财产或其中的任何权益都没有转让。紧接合并前的前身的所有债务仍是合并后的前身的债务。作为重组的结果，前身成为Public Storage的间接全资子公司，后者是美国联邦所得税的一个被忽视的实体 。

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险。查看您可以找到更多信息的位置。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券所得的净收益 用于投资于自助仓储设施，包括开发、合伙企业和其他实体的权益以及抵押贷款，以及用于一般公司用途，包括偿还债务和赎回已发行证券。在申请期间，我们可以将净收益投资于短期计息证券。

我们不会通过向证券持有人出售证券而获得任何出售证券的收益。

7

担保人的披露

公共存储可担保公共存储运营公司的债务证券，如本招股说明书中的债务说明所述，也可在适用的招股说明书附录中进一步说明。公共存储的任何此类担保将是对每一系列此类担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。除了在PSOP GP中的会员权益和全资拥有公共存储运营公司的PSA OP的有限合伙权益外，公共存储不直接持有任何资产。 公共存储运营公司合并到公共存储的财务报表中。

公共存储和公共存储运营公司已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了公共存储运营公司的债务证券，这些证券可能由公共存储全额无条件担保。由于吾等预期该等债务证券将由公共储存库担保，因此根据S-X规则第3-10条，公共储存库营运公司的独立合并财务报表并未呈交。在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的情况下，由于公共存储运营公司的资产、负债和经营业绩与通过引用并入的公共存储S合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，因此我们将公共存储运营公司的财务信息摘要排除在外，管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

8

普通股说明

普通股

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

我们被授权发行最多650,000,000股实益普通股，每股面值0.10美元。截至2023年8月14日，我们有175,832,170股已发行普通股。2023年8月14日，与重组有关，前身每股已发行普通股转换为一股等值的公开发行的S普通股，具有与紧接重组前的前身相应普通股相同的名称、权利、权力和优惠，以及相同的资格、限制、限制和其他条款。？见公司的最新发展。在普通股股份方面，公共存储被视为前身的继任者。

以下对我们普通股的描述阐明了招股说明书 附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股在转换其他证券或行使认股权证时可以发行。以下描述我们普通股的陈述在各方面均受我们的信托声明及附例的适用条文所规限，并受其整体规限，该等声明及附例已作为本招股说明书的一部分提交作为登记声明的证物。

我们普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可供分配的资金中获得分配。如果我们未能就我们的已发行优先股支付受益利息的分配，通常我们可能不会支付分配或回购我们的普通股。如果我们清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及任何与我们的已发行优先股有关的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配给他们的资产。普通股持有者没有优先购买权，这意味着他们没有权利获得我们可能在以后发行的任何额外普通股。 普通股在发行时将全额支付，且不可评估。

我们普通股的持有者有权在提交给我们的持股人投票的所有事项上为每股股票投一票。任何股东均无权累计投票(即对任何一名或多名被提名人投出的票数超过该股东通常有权投出的票数)。

本公司普通股持有人的权利、优惠及特权受制于本公司任何系列优先股或实益权益股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响，该等优先股或有实益权益的股份系已发行或本公司可能于未来指定及发行。见优先股说明和股权说明。

所有权限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)，我们的股票必须在12个月的纳税年度内或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度，本公司流通股价值的不超过50%(计入收购股份的选择权后) 可由五名或五名以下的个人(如守则所界定的包括某些实体)直接、间接或通过归属拥有。

为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明规定：

•

除例外持有人或指定投资实体外，任何人不得直接或间接拥有任何类别或系列 普通股流通股的价值或数量超过3%(以限制性较大者为准)，或根据守则的归属条款被视为直接或间接拥有。

9

•

除指定投资实体或例外持有人(各自定义见我们的信托声明，如下所述)外，任何人不得直接或间接拥有或被视为通过归属持有任何类别或系列优先股或股本的流通股价值或数量超过9.9%(以限制性较大者为准)。

•

任何例外持有人，即指休斯家族的某些成员、为休斯家族成员的利益而设立的某些信托、某些相关实体，以及其股票所有权将根据守则下的归属规则的适用而被视为休斯家族成员拥有股份的人，不得直接或间接拥有普通股，如果根据守则适用的纳税归属规则，任何被视为个人的例外持有人将拥有超过35.66%的已发行普通股，其价值或数量将超过35.66%(以限制性较大者为准)。任何两名被视为个人的例外持有人将持有任何类别或系列已发行普通股的38.66%以上的价值或数量(以限制性较大者为准)，任何三名被视为个人的例外持有人 将拥有任何类别或系列已发行普通股的价值或数量(以限制性较大者为准)超过41.66%，任何四名被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列已发行普通股的价值或数量(以限制性较大者为准)超过44.66%，或任何五个被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列 已发行普通股的47.66%以上的价值或数量(以限制性较强者为准)；

•

如上所述，任何例外持有人不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有任何类别或系列股权的流通股价值或数量的15%以上，以限制性较强者为准；除一般所有权限制外，没有特别适用于优先股的限制；

•

任何指定投资主体不得直接或间接(或通过归属)收购或持有超过指定投资主体9.9%限额的任何类别或系列普通股流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)；

•

指定投资主体可以直接或间接(或通过归属)收购或持有任何类别或系列的优先股或股权股的100%流通股；

•

任何人不得实际或实益拥有我们的股份，条件是这种所有权将导致我们 根据守则第856(H)条被封闭地持有，或导致我们在任何时候都不符合REIT的资格；以及

•

任何人不得转让我们的股份，如果这样的转让会导致我们的股份在任何时间被少于100人拥有。

例外持有人限额是考虑到休斯家族及若干相关信托及实体拥有我们相当大比例的普通股，并有权收购额外普通股而设立的。我们相信，例外持有人限额不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，因为任何五个例外持有人都不能拥有超过47.66%的任何类别或系列的已发行普通股，因此，我们将遵守REIT资格要求，禁止五名或更少个人持有超过50%的已发行普通股价值。

我们的信托声明将指定的投资实体定义为：

(1)根据《守则》第856(H)(3)条有资格获得看透治疗的养老金信托实体；

(2)符合《守则》第851条规定的受监管投资公司的实体；或

(3)实体(在我们的信托声明中称为合格投资经理)(I)为了补偿而从事就证券价值或就证券的可取性向他人提供建议的业务

10

(Br)投资、购买或出售证券；(Ii)在正常业务过程中购买证券，而不是出于改变或影响公司控制权的目的或效果，也不是与具有这种目的或效果的任何交易相关或作为其参与者，包括符合《交易法》第13d-3(B)条的任何交易；以及(Iii)根据《交易法》拥有或股份投票权和投资权；只要该实体的每名实益拥有人，或如合资格投资经理纯粹为其客户账户持有人的利益而持有股份，则由该实体管理的账户的个人账户持有人将满足3%普通股或9.9%优先股或股权股份的所有权限额(视适用而定)，前提是该实益拥有人或账户持有人直接拥有其在该实体所持股份中的比例份额 。

根据我们的信托声明，董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，豁免非个人股东 遵守适用于指定投资实体的3%普通股持股上限、9.9%优先股及权益股持股上限或普通股持股上限，条件是该股东以其唯一及绝对酌情权向董事会提供令董事会满意的资料及申述，以确定S持股超过适用的持股上限不会损害本公司作为房地产投资信托基金的资格。校董会不时给予这类人士豁免。

任何人士如 取得、尝试或有意取得我们股份的实际/或实益或推定所有权，而该等所有权将或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出通知，并 向吾等提供董事会可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件将导致任何人违反上述所有权限制，则我们的信托声明规定：(A)对于超过所有权 限制的股份数量，转让将无效，且对被禁止受让人没有任何效力或效果，以及(B)被禁止受让人将不会获得任何股份权利或利益。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

代表我们股票的所有股票都将带有图例 ，其中提到了上述限制。

持有本公司所有类别或系列股份(包括普通股)超过5%(或守则或根据守则颁布的较低百分比)的每名拥有人须在每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人应向我们提供董事会可能要求的额外资料，以确定该实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守各种所有权限制。此外，每名股东应应要求向 受托人董事会提供董事会真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

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优先股的说明

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

我们被授权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多100,000,000股实益权益优先股，每股面值0.01美元。截至2023年8月14日，我们有17.4万股已发行优先股。我们的信托声明规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行，并赋予我们的董事会广泛的 权力，以确定每个系列优先股的分配和分配权、转换和投票权(如果有)、赎回条款和清算优先权。优先股持有者没有优先购买权。 优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。2023年8月14日，与重组有关，前身的每一股已发行的实益权益优先股被转换为一股等值的公共存储实益权益优先股，具有与紧接重组前的前身相应的实益权益优先股相同的名称、权利、权力和优惠，以及相同的资格、限制、限制和其他条款 。？见公司的最新发展。在优先股股份方面，公共存储被视为前身的继任者。

尽管发行具有特殊投票权的优先股（或普通股）可用于阻止在未经董事会批准的交易中获得我们控制权的企图，但我们目前无意为此目的发行股份。

已发行优先股

截至2023年8月14日，我们有14系列已发行优先股。每个系列(1)的规定价值为每股25.00美元或 存托股份(视情况而定)，(2)规定按规定价值的百分比计算的季度累计分派优先于普通股和任何其他优先股的持有者 支付分派，以及(3)在指定日期后以我们的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元或存托股份(视适用情况而定)，外加应计和未支付分派。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，我们优先股的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中获得任何资产，然后再将任何资产分配给我们普通股或任何其他优先股以下的受益股份的持有人， 清算相当于每股25.00美元或存托股份的分配，加上所有应计和未支付的分配。

除非法律明确要求以及在某些其他有限的情况下，我们优先股的持有者无权投票。未经持有至少66 2/3%的已发行优先股的持有人同意，我们的董事会不会批准优先于我们优先股的其他类别股票。

所有权限制

有关适用于优先股的所有权限制的讨论，请参阅普通股说明 所有权限制。

未来系列优先股

以下是我们的优先股的一些一般条款和条款的说明，这些条款和条款可能会在招股说明书附录中指定。以下描述本公司优先股的陈述在各方面均受本公司信托声明的适用条款(包括与该特定系列优先股有关的适用形式的补充条款)和附例的约束，并受其整体限制。

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您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及按特定条款提供的系列优先股，包括：

(1)

该系列优先股的所有权和声明价值；

(2)

发行的优先股数量、每股清算优先权和该系列优先股的发行价。

(3)

适用于该系列优先股的分派率、期限和支付日期或计算方法；

(4)

该系列优先股的分配开始累计的日期(如果适用)；

(5)

为该系列优先股准备偿债基金(如果有的话)；

(6)

赎回该系列优先股的条款(如果适用)；

(7)

该系列优先股在任何证券交易所的上市；

(8)

该系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或计算方式)；

(9)

该系列优先股的投票权(如果有的话)；

(10)

该系列优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制；

(11)

我们的该系列优先股在分配权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；以及

(12)

对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股在分配权及清算、解散或清盘时的分配权方面持平。

排名。我们发售的系列优先股的排名将在适用的招股说明书附录中列出。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的优先股在分配权和清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

(1)优先于普通股、任何额外类别的普通股、现有及未来权益股份及任何未来优先股系列 优先股。

(2)与我们以前发行的所有优先股平价，其中条款 明确规定优先股与所提供的优先股平价；以及

(3)低于我们之前发行的所有优先股 ，其条款明确规定优先股优先于所发行的优先股。

分配。特定系列优先股的持有人有权在我们的受托人董事会宣布时，从我们合法可供支付的资产中，按与该系列相关的补充条款中规定的相应利率和相应日期，获得现金分配。每一次分配都将支付给 记录的持有者，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期由我们的董事会指定。

根据适用的招股说明书附录的规定，所发售的任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的。如果分配是累积的，则从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后进行累积。对一系列累积优先股的股份进行的任何分配将首先计入关于该系列股票的最早应计但未支付的分配，该系列股票仍需支付 。如果我们的董事会未能在

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分配非累积的任何系列优先股的分配付款日期，优先股 系列的持有人将无权就截至该分配支付日期的分派期间获得分配，并且我们没有义务支付该期间的应计分配，无论该 系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付。

不会宣布或支付任何分配(在分配和清算时排名低于任何系列优先股)(也不会宣布或作出任何其他分配，或在分配或清算时排名低于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何其他权益 股)，也不会赎回任何普通股或任何其他在分配或清算时排名低于或与该系列优先股持平的我们的普通股或其他权益股。我们以任何代价购买或以其他方式收购(或支付任何款项或用于赎回任何股份的偿债基金)(通过转换为我们的其他股权股份或 交换我们在分配和清算时排名低于该系列优先股的其他股权股份)，除非：

(1)如果该系列优先股有累积分配，则对该系列优先股已经或同时进行的全部累计分配予以声明和支付或声明，并拨出一笔款项用于支付过去所有分配期和当时的当前分配期；以及

(2)如果该系列优先股没有累积分配，则对该系列的优先股进行或同时进行的全部分配被宣布和支付或宣布，并拨出一笔款项用于当时当前分配期的支付。

就一系列累积优先股的股份支付的任何分派款项，将首先计入与该系列股票中尚未支付的最早应计但未支付的分派相关的款项。

救赎。优先股将根据我们的选择进行强制赎回或全部或部分赎回，在每种情况下 与该系列相关的招股说明书附录中规定的程度。如果董事会真诚地决定赎回优先股对于维持我们作为房地产投资信托基金在税务方面的地位是必要的，则优先股也将由我们选择全部或部分赎回。

招股说明书补充资料与一系列须强制赎回的优先股有关，将列明本公司将于指定日期后开始的每一年内按每股赎回价格赎回该系列的股份数目，以及相等于该系列的所有应计及未付分派(如果该系列的股份没有累积分派，则不包括任何与先前分派期间的未付分派有关的任何累积分派)至 赎回日期的 金额。赎回价格可以现金、证券或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。

尽管如上所述，我们不会赎回所提供的任何系列的优先股，我们也不会直接或间接购买或以其他方式收购该系列的任何优先股(除非转换为或交换我们在分配和清算时排名低于该系列优先股的我们的股权)，除非同时赎回该系列的所有已发行的 优先股，除非在每种情况下：

(1)

如果该系列优先股有累积分配，则该系列优先股的全部累计分配将已经或同时被声明和支付或声明，并拨出一笔足以支付过去所有分配期和当时的当前分配期的款项；以及

(2)

如果该系列优先股没有累积分配，则已或同时对该系列的优先股进行全额分配，并支付或声明

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预留足够支付当时当前分销期的款项；但是，如果我们可以根据向该系列所有已发行优先股持有人提出的相同条款的购买或交换要约，收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列的已发行优先股 少于全部，赎回的股份数量将由我们决定，这些股份可以根据该等持有人所持有的这些股份的数量按比例从该等股份的持有人那里按比例赎回(经调整以避免赎回零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给任何系列优先股的每位记录持有人，这些优先股将按我们股份过户簿上显示的地址赎回。每份通知将说明：

(1)

赎回日期；

(2)

本公司拟赎回的优先股数量及系列；

(3)

赎回价格；

(4)

为支付赎回价格而交出该等优先股股票的一个或多个地点；以及

(5)

我们要赎回的优先股的分派将于赎回日停止累计。

如果要赎回的优先股少于我们所有系列的优先股，邮寄给每个持有人的通知也将 指定要从持有人赎回的优先股数量，在赎回时，将发行一张新的证书，代表未赎回的股票，而不会向持有人收取任何费用。为了方便优先股的赎回，我们的董事会 可能会为确定要赎回的优先股确定一个创纪录的日期。记录日期不得早于指定赎回日期的30天，也不得超过60天。

如果已按上述规定发出通知，除非我们在该日未能提供支付赎回价格的资金，否则自赎回日起及之后，我们要求赎回的优先股的所有分派将停止。自赎回日期起及之后，除非吾等违约，否则本公司该系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格(但不包括利息)的权利除外。

在符合适用法律和购买限制的情况下，当优先股分配拖欠时，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买任何优先股。

清算优先权。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列受益股份的持有人在我们清算、解散或清盘时的资产分配中向优先股级别较低的任何其他类别或系列股份的持有人进行任何分配或支付之前，每个优先股系列的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供分配给清算股东的资产，分配金额为每股清算优先股的金额(在与该系列相关的适用补充条款中规定)，外加相当于所有应计和未支付分配的金额。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在自动或非自愿清算、解散或清盘时，吾等合法可用资产不足以支付任何系列所有已发行优先股的清算分配金额，以及在清算、解散或清盘时与吾等在资产分配中的优先股平等的所有其他类别或系列实益股份的相应应付金额，则吾等优先股和所有其他此类实益权益股份的持有人将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

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如果已向所有优先股持有人进行全额清算分配，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给优先股级别低于我们优先股的任何其他类别或系列实益权益的持有人，根据他们各自的权利和 优先选项，在每种情况下，根据他们各自的股份数量。就这些目的而言，我们与任何其他公司的合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成清算、解散或清盘。

投票权。我们优先股的持有者没有投票权，除非下文所述或法律另有明确要求，或适用条款补充说明中指出的情况。

如果任何系列优先股的六个季度分派违约(无论是否宣布或连续)，所有系列优先股的持有人 与所有其他已授予类似投票权并可行使投票权的优先股系列作为一个类别投票，将有权选择另外两个受托人，直到所有违约分派都已支付或宣布并留出用于支付为止。

单独投票选举受托人的权利在被授予时，将始终遵守相同的规定，即在未来出现分配违约的情况下，单独选举受托人的权利的归属。在单独选出受托人的权利已归属的任何时候，吾等可应不少于当时已发行优先股总数10%的登记持有人的书面要求，召开股东特别大会以选举受托人。对于书面请求，将在提交请求后90天内召开特别会议，在任何一种情况下，都将在法律和章程规定的通知所规定的地点和地点举行特别会议。然而，如于下届股东周年大会日期前少于120天 收到要求，而所有类别已发行优先股的持有人均有机会在股东周年大会上选出受托人(或填补任何空缺)，本公司将无须召开特别大会。如此选出的受托人将任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者选出并符合资格为止。如在任何如此选出的受托人任期结束前，在因死亡、辞职或残疾而导致优先股分配违约的 期间出现受托人职位空缺，则该空缺将由余下的一名或多於一名如此选出的受托人委任新受托人填补，以填补前受托人剩余任期内的空缺。

如果此行动将对该系列优先股的权利、优先股或特权产生重大和不利的影响，则需要获得每个系列至少662/3%的已发行优先股的持有人的赞成票或同意，才能修改或废除我们的信托声明中的任何条款，包括补充条款，或在其中添加任何条款。

未经持有至少66 2/3%已发行优先股的持有人同意，董事会不会批准优先于我们优先股的另一类实益权益股份。从 授权但未发行的任何系列优先股发行与我们的优先股相同或低于我们的优先股的其他系列优先股，或在支付分配和分配资产方面明显低于该系列优先股的优先股 优先股，不需要得到任何系列优先股持有人的同意或批准。

如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，该系列的所有已发行优先股已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且 已以信托形式存入足够的资金以实现赎回，则该等表决条款将不适用。

转换权。发行的任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括优先股可转换为普通股的数量、转换

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价格(或计算方式)、转换期限、关于转换是根据我们的选择、优先股持有人的选择还是在发生某些事件时自动转换的规定。如果我们赎回优先股，需要调整转换价格的事项和影响转换的条款。

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权益股份的名称

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

我们被授权发行最多100,000,000股实益权益的股权，每股面值0.01美元。我们的 信托声明规定，股权可以不时以一个或多个系列发行，并赋予董事会广泛的权力，以确定每个系列股权的分配、转换和投票权、赎回条款和清算权 。股权持有者没有优先购买权。股权在发行时将是全额支付和不可评估的。截至本招股说明书之日，我们没有流通股。

发行具有特别投票权的股权可以用来阻止单一股东或股东集团试图在未经我们的董事会批准的交易中获得对我们的控制权。我们无意为此目的发行股权。

所有权限制

有关适用于股权的所有权限制的讨论，请参阅普通股说明。股权限制。

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存托股份的说明

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，每一股将代表适用招股说明书附录中描述的优先股或指定系列的股权的零头权益。截至2023年8月14日，我们已发行总计174,000,000股存托股份，相当于各系列的174,000股已发行优先股中的零头权益。存托股份所代表的优先股或股权股份将根据存托协议，在存托人、存托凭证持有人和我们之间，存入ComputerShare Trust Company，N.A.或适用招股说明书 附录中指定的其他存托机构。证明我们存托股份的存托凭证将以电子形式记入贷方或交付给在发行中购买存托股份的人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和分配支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 并不声称是完整的，并且受存托协议、我们的信托声明以及适用的优先股或股权股系列的补充条款形式的约束，并受其全部限制。

分配

托管机构将按存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将与存托股份代表的优先股或股权系列 收到的所有现金或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，该日期将与我们为适用的优先股或股权系列 确定的记录日期相同。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，并将任何未分配余额添加到和 视为托管人收到的下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，分配比例应尽可能接近这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股数，除非托管机构确定(在与我们协商后)不能进行分配。如果发生这种情况，保管人可以(经我们批准) 出售财产，并将出售所得净收益分配给这些持有人，或采取其认为公平和适当的另一种分配方法。

清算权

如吾等自愿或非自愿清算、解散或结束本公司的事务，则每股存托股份的持有人将有权获得适用的优先股或权益股系列的每股股份所获清算额的一小部分，详见适用细则补充条款所载。

救赎

对于可赎回该系列存托股份所代表的一系列优先股或股权股份的所有情况，这些存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其所持该系列优先股或股权股份而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股或股权时，托管人将在同一赎回日赎回代表我们优先股或股权的 股存托股数。存托机构在收到吾等的赎回通知后，将于赎回吾等优先股或股权股份及存托股份的指定日期前不少于30天或不超过60天，将赎回通知即时邮寄至存托凭证的记录持有人。

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转换

如果适用的存托股份系列所代表的一系列优先股或权益股可转换为我们的股份的不同 类别，则存托股份也将根据适用的招股说明书附录中描述的条款进行转换。

投票

在收到由适用的存托股份系列所代表的优先股或股权股份的持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将立即将会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与该记录持有人S存托股份所代表的优先股或股权的数量有关的投票权的行使向存托管理人发出指示。然后，托管人将在实际可行的情况下，尽可能按照该等指示对该等存托股份所代表的我们的优先股或股权股份进行投票，我们将同意采取 托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对我们的任何优先股或股权股份进行投票。

优先股或股权的撤回

在保管人的主要办事处交回存托凭证后，在支付应付给保管人的任何未付款项后，并且在符合存管协议条款的情况下，交回持有人有权获得交付全部优先股或股权股份以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分 优先股或股权。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表全部优先股或权益股数的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。根据存托协议，被撤回的优先股或股权的持有者将无权存入这些股份，也无权收到存托股份的存托凭证。

修改和终止存款协议

证明任何系列存托股份的存托凭证格式及存托协议的任何规定可由存托人与吾等协议随时及不时修订。然而，任何实质性和不利地改变任何系列存托股份持有人的权利(费用的任何变化除外)的修正案将不会生效，除非该修正案已获得当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准。在符合存托协议条款的情况下，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向持有人交付我们的优先股或权益股份及存托收据所代表的所有金钱及其他财产(如有)，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

(1)

所有已发行存托股份均已赎回；或

(2)

与我们的清算、解散或清盘相关的我们的优先股或股权已进行了最终分配，并已向所有存托股份持有人进行了分配。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与我们的首次存款相关的费用

20

优先股或股权和首次发行存托凭证，以及我们优先股或股权的赎回，以及存托股份持有人对优先股或股权的所有撤资。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税、政府手续费以及存款协议中规定由其支付的其他手续费。在某些情况下，如果不支付费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，而我们需要向我们的优先股或股权持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方，提供托管人作为优先股或股权持有人从吾等收到的任何报告和通讯，以供存托凭证持有人查阅。

除因其或我们的疏忽或故意不当行为外，托管人和我们均不承担存款协议下对存托凭证持有人的任何义务或责任。如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和我们都不承担责任。我们和托管机构在存款协议项下的义务将仅限于真诚履行存款协议项下的托管S义务。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和吾等均无义务就任何存托股份、优先股或股权股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、由存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时移走该保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须 是主要办事处设在美利坚合众国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

美国联邦所得税的考虑因素

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为这些存托股份所代表的优先股或股权的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，所有者将有权考虑如果他们持有此类优先股或股权的话他们将有权获得的收入和扣除 。此外，还有：

(1)

以优先股或股权换取存托股份时，美国联邦所得税将不会确认任何损益。

(2)

在这种交换时，存托股份交换所有人的优先股或股权的总计税基础将与被交换的存托股份的总计税基础相同；以及

(3)

优先股或股权在存托股份交换所有人手中的持有期将包括该人拥有这些存托股份的期间。

21

手令的说明

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

我们没有未偿还的认股权证(除了根据我们的股权激励计划发行的期权)。我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、股权或债务证券。认股权证可独立发行或与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开发行。 每一系列认股权证将根据一份单独的权证协议发行，该协议由适用招股说明书副刊中指定的权证代理人与吾等订立。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下列出若干认股权证的一般条款及条款。 认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将于适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括：

(1)

这些认股权证的名称；

(2)

这些认股权证的总数；

(3)

该等认股权证的发行价；

(4)

在行使这些认股权证时可购买的普通股、优先股或股权股的类别、系列、数量和条款。

(5)

发行该等认股权证的其他股份(如有)的名称及条款，以及每股发行的该等认股权证的数目；

(6)

该等认股权证及相关普通股、优先股或股本(如有)可分别转让的日期(如有)；

(7)

在行使这些认股权证时可购买的每股普通股、优先股或股权股的价格；

(8)

行使这些认股权证的权利将开始的日期和该权利到期的日期；

(9)

可在任何时间行使的这些认股权证的最低或最高金额；以及

(10)

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

22

债务证券说明

本节介绍公共存储运营公司债务证券的一般条款和规定。在本说明中，除非另有特别说明或除文意另有所指外，凡提及我们、我们、我们和我们的公司时，均指公共存储运营公司为债务证券的发行方，而不是指其任何子公司。

我们可以根据我们与作为受托人的N.A.计算机股份信托公司(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，发行一个或多个系列的债务证券，该契约日期为2017年9月18日，经日期为2023年8月14日的第16号补充契约修订，其中Public Storage作为担保人，ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo银行的继任者，National Association)作为受托人，这些债券作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。本文中提及的契约是指经修订的契约，而提及受托人是指根据契约发行的任何特定系列债务证券的受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款 将是在或根据本系列和该系列适用的债务证券规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的条款。

以下对契约部分条款和根据该条款可能发行的债务证券的描述不完整， 以及适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款的描述也不完整。您应审查契约、任何补充契约和适用的债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为本招股说明书中已经或将作为参考纳入的文件的证物。要 获取契约或适用债务证券的形式的副本，请参阅您可以找到更多信息的地方。 适用的招股说明书附录中对债务证券的以下描述和对特定系列的债务证券的描述通过参考本招股说明书中的所有条款、任何补充契约和适用的债务证券进行整体限定，这些条款，包括定义的术语，通过引用并入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书 补编可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券要约出售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般信息

我们可以根据契约发行本金不限的债务证券。契约规定，任何系列 的债务证券最高可发行本金总额，本金总额可由吾等不时授权。请阅读与特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以了解此类债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券系列的名称以及债务证券是优先证券还是从属证券；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

•

此类债务证券是以全球形式发行还是以注册证券形式发行；

•

确定该等日期或该等日期的日期或方法(如有)，吾等将于该日期或该等日期前支付该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或用以厘定该等日期或该等日期的方法；

23

•

可以是固定的或可变的一个或多个利率，该系列的债务证券将按此利率计息(如果有)，或用于确定该利率或这些利率的方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

•

对该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期或多个日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

•

要求我们赎回或根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

按该系列债务证券持有人的选择权要求我们回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

•

如果不是其全部本金，则为 债务证券本金的部分，如果不是全部本金，则将在加速时支付；

•

发行该系列债务证券的核准面额，但最低面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍者除外；

•

(1)该系列债务证券的到期金额将在何处支付，(2)该系列的债务证券可为登记转让或交换而交出，(3)该系列的债务证券可为转换或交换而交出，以及(4)与受托人的公司信托办事处不同，可向吾等送达有关该系列或该契约的债务的通知或要求；

•

债务证券可转换为和/或交换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件（如果有）;

•

如果购买和支付该系列债务证券必须使用的货币不是美元，则为任何目的确定美元等价物的方式，以及我们或该系列债务证券持有人是否有能力选择以任何其他一种或多种货币支付，以及作出这种选择的条款和条件；

•

是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数化证券)以及用于确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款额；

•

对该系列债务或任何担保债务的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除。

•

有价证券会否获得担保；

•

契约失效的契约(定义见下文)；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券托管人的身份；

•

我们将或任何担保人将在何种情况下就任何税收、评估或其他政府费用支付 系列债务证券的额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付额外金额；

24

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每个担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的任何担保条款和债务证券的保证人的身份。

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性是否有任何限制或条件；

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•

该系列债券的一个或多个出售价格；

•

如果以全球形式发行的债务证券要以最终形式发行，则与此类发行有关的表格和条款 ；

•

应支付任何已注册证券的任何利息的人（如果不是在此类付款的常规记录日期营业结束时以其名义注册该证券的人）以及临时全球证券的任何应付利息的支付方式（如果以契约规定的方式除外）;

•

任何附加的契诺，但根据《契约》，债务证券持有人的行为必须予以放弃；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的任何删除、修改或增加契约的条款。

如本招股说明书所用，凡提及某一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券加速到期，则加速到期时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。重要的美国联邦所得税和适用于原始发行贴现证券的其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等可不经任何系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除适用的招股说明书 附录中关于特定系列债务证券的规定范围外，本公司不会包含任何可能限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这些条款可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或者在以下情况下为债务持有人提供证券保护：

(1)

涉及我们管理层或其中任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

(2)

控制权的变更，或者

(3)

涉及我们或我们的附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

25

登记、转账、付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应支付的，并可能在我们的办公室或我们在美国大陆的代理人办公室办理转让或交换登记时交出。然而，根据我们的选择，我们可以在任何债务担保的利息支付日期支付利息，方法是将支票 邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

任何系列债务证券在任何付息日未按时支付或未适当计提的利息，将 立即停止在适用的定期记录日期向这些债务证券的持有人支付，并可支付给在特殊记录日期收盘时这些债务证券登记在其名下的人，以支付未按时支付或由发行人正式规定的利息，通知应在特别记录日期前不少于10天发给这些债务证券的持有人。或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如本契约所述。

除对簿记形式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列和不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起计，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择之前15天内，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回回购的任何债务证券，但不购回债务证券的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就上述目的应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在加速原始发行贴现证券时到期和应付的部分，

•

为此目的而视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券本金，除非契约另有规定，

26

•

以外币计价的债务证券的本金应为该债务证券本金的等值美元，该美元等值于该债务证券的本金发行之日。

•

本公司或任何债务人或我们的任何关联公司或该其他债务人的任何关联公司所拥有的债务担保应被视为未清偿。

赎回和回购

任何系列的债务证券可以根据我们的选择进行赎回，也可以根据偿债基金的要求强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由本公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关任何可选或强制赎回或回购相关系列债务证券的选择权的条款和条件。

圣约

存在

除非如以下合并、合并或出售条款中所述，我们和任何担保人将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们或其存在、权利(通过宪章和法定)和 特许经营权的全部效力。然而，如果我们认为在经营业务时不再需要保留权利或专营权，我们或任何担保人都不会被要求保留任何此类权利或专营权。

物业的保养

我们将 使我们在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好状态，维修和工作状态，正常损耗、伤亡和报废除外，并 提供所有必要的设备。我们关于维护这些物业的义务取决于我们的判断，即什么是必要的，以便与这些物业相关的业务在任何时候都可以在所有实质性方面适当地进行。吾等及其附属公司不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产， (2)在吾等判断为符合吾等最大利益且不会对债务证券持有人造成任何实质不利的情况下，停止维护或营运任何财产，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式 处置任何财产。

保险

我们将，并将促使我们的每一家子公司对我们所有可保险的财产保持有效的保险单。保险单 将由负责任的公司按照我们根据当时的市场条件和可获得性确定的合理金额和承保所有风险出具。

税款及其他申索的缴付

在违约之前，我们将支付或解除或安排支付或解除：

•

对我公司或其任何子公司或对我公司或S的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费；

•

所有对劳动力、材料和用品的重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或任何子公司财产的重大留置权；以及

27

•

但是，不包括其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税收、评估、收费或索赔。

附加契诺

适用的招股说明书补编将描述与该系列债务证券有关的任何额外实质性契诺。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：

(1)

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外款项 ；

(2)

就任何该系列债务证券的本金或溢价(如有)或就该系列债务证券的任何额外应付本金或溢价(如有的话)的支付出现违约，或就该系列债务证券到期而须支付的本金或溢价(如有)违约，或就该系列债务证券到期时的任何偿债基金付款出现违约；

(3)

吾等未能遵守吾等在债务证券或契约中所载的任何其他协议( 违约行为或违约行为已在契约中其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确列入契约的协议除外)，在吾等收到受托人有关该违约的通知或吾等及受托人收到该债务证券本金总额不少于该债务证券本金总额25%(25%)的书面通知后 系列当时未偿还，并且我们未能在收到此类通知后九十(90)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)

未能就吾等在最终到期日或在任何适用的通知及宽限期届满后加速偿还本金超过$100,000,000的款项偿还任何追索权债务，或在受托人(或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人)书面通知吾等后三十(30)日内，未予清偿追索权债务，或未予纠正或撤销；及

(5)

关于我们、任何担保人、任何重要子公司或其各自财产的特定破产、资不抵债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉(如契约所述)有关该等债务证券的违约后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知；然而，前提是，受托人可不向该系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但如该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付或任何偿债基金分期付款的支付出现违约，则受托人可不予通知，但如受托人的指定负责人真诚地决定不发出通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知；及如果进一步提供在上述第(3)款所述违约事件发生的情况下，受托人将在违约发生后至少90天内向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果发生任何其他关于未偿还债务的违约事件

28

如果适用系列的债务证券已发生并仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则 未偿还债务证券可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额，以及其应计未付利息(如有)将立即到期并支付。但是，在特定条件下，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销和撤销任何此类加速声明及其后果：

•

我们已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付本契约所规定的所有付款，包括支付债务的本金、任何溢价和利息。

•

该系列证券，以及受托人指定的补偿、开支、支出和垫款；以及

•

关于该系列债务证券的所有违约事件，除未支付本金、该系列债务证券的任何溢价和利息以及与该系列债务证券相关的任何额外金额外，均已按照本契约的规定得到治愈或豁免。

持有某一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

持续拖欠该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额 ，或

•

如任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产，或可交换为普通股或其他证券或财产，则任何此类转换或交换持续违约，或

•

对契约中包含的契约或条款的持续违约，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不能修改或修改。

《契约》规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务违约事件的书面通知后，不得就该系列债务证券或该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序，或就任命接管人或受托人或根据该等法律程序采取任何补救措施提起任何诉讼，但受托人在60天内未能采取行动的情况除外。持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及令其合理满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向受托人发出 不一致的指示。尽管有本契约的任何其他规定，债务担保的每一持有人都有权按照其条款无条件地收取债务担保的本金和溢价(如有)、利息(如有)以及该债务担保的任何额外金额，如该债务担保可转换为其他证券或财产或可转换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换该债务担保，并就强制执行该等付款以及任何此类转换或交换权利提起诉讼。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

在信托契约法案规定受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款的规限下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但前提是这个

29

指示不会与任何规则或法律冲突，或与契约或任何系列债务证券冲突，或使受托人承担个人责任，该指示不会不适当地 损害没有参与诉讼的该系列债务证券(或任何其他系列债务证券)的任何其他持有人的权利，但有一项理解，即受托人不应承担确定任何该等指示是否不会对任何其他持有人造成不当损害的肯定责任，并且受托人可采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个日历日内，我们必须向受托人提交一份由 我们指定的官员之一签署的官员违约证明，说明该官员是否了解契约下的任何违约情况，如果知道，则具体说明每项此类违约及其性质和状态。’

修改、豁免及会议

本契约允许吾等及受托人在取得根据本契约发行并受修改或修订(作为独立类别投票)影响的每一系列未偿还债务本金总额的多数持有人同意下，修改或修订本契约或适用系列债务证券的任何条文，或修改或修订本契约下适用系列债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的到期日或任何额外金额(如有)，或

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外 金额的义务，或

•

减少任何原始发行的贴现证券在任何债务证券加速到期时将到期和应付的本金金额，或

•

对任何持有人选择偿还或回购的权利造成不利影响，或

•

更改支付任何债务证券或担保的任何溢价或利息本金或任何额外 金额的地方或货币(或如在赎回日期或之后赎回，或在偿还或回购日期或之后赎回)，或

•

对于可转换为或可交换为其他证券或财产的任何债务证券， 损害提起诉讼的权利，以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利，或

•

损害持有人S在任何债务证券或担保到期后提起诉讼以强制其偿付的权利，或者

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意任何修改或修改或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果，或

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求；或

•

修改契约中列出未经持有人同意不得修改契约条款的部分，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；或

30

•

解除担保人在担保下的任何义务，但契约允许的除外；

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利产生不利影响的任何变更；或

•

更改任何系列的债务证券的排名。

本契约还包含允许我们和任何担保人(如适用)和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改本契约的条款，除其他事项外：

•

根据契约证明吾等或任何担保人(如适用)的继承人，以及任何该等继承人对吾等或任何担保人契诺的承担；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺或任何担保人的契诺中增加条款，或放弃授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加违约事件，使根据契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益。

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

•

根据《信托契约法》做出任何必要的变更，以符合《美国证券交易委员会》关于契约的任何要求；

•

为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或保证债务证券的留置权，该等担保、终止或解除是经契约允许的；

•

本条例旨在规定由一名继任受托人接受委任，或便利超过一名受托人管理契约下的信托；

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

作出任何更改，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须受《契约》规定的限制；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在必要的程度上增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

修订或补充契约、任何补充契据或任何债务证券中所载的任何条文，但修订或补充条文(I)不适用于任何

31

(Br)在修订或补充之日之前发行并有权享受该条款利益的未偿还债务证券，或(B)修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的未偿还证券不存在的情况下生效；或

•

使本公司或一系列债务证券的条款符合招股说明书、招股说明书副刊或与该等债务证券的要约及出售有关的任何招股章程、招股说明书副刊或其他发售文件所载的说明。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可放弃遵守本公司的部分限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但持续的违约除外：(I)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(Ii)关于可转换或可交换为我们普通股的一系列债务证券的转换或交换，或(3)在未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或规定。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可以随时召开会议，也可以应我们或任何担保人S的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须根据《契约》的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有以下所述的法定人数，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，对于持有某一系列未偿还债务证券本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，任何决议均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由持有该系列未偿还债务证券本金总额中该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在任何为通过决议而召开的会议和任何复会上，法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额的多数的人士，但例外情况除外；然而，如果将在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人士将构成法定人数。

保证

公共存储运营公司发行的债务证券可以完全无条件地由公共存储提供担保。与一系列债务证券有关的适用招股说明书补编可规定，这些债务证券将享有公共存储担保的好处。任何此类担保都将是公共存储的一般义务。

公共存储在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或 运输。公共存储作为担保人，将被允许与另一家公司合并或合并，或将其几乎所有资产出租或出售给另一家公司

32

以下在合并、合并和出售项下提供的条款。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

兼并、合并和出售

吾等或任何担保人(视情况而定)可与任何其他实体合并或合并，或向任何其他实体出售、转让或出租吾等或该担保人S的全部或实质全部财产和资产(视情况而定)，但须满足下列条件：

•

吾等或担保人(视何者适用而定)为持续实体或因该等合并或合并而形成或产生的后续实体(如非吾等或 担保人，视情况而定)，或将收到此等财产及资产的出售、转让、转让或租赁的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，并应通过补充契约支付所有债务证券的本金及利息，或(如适用)明确承担担保人在适用担保项下的义务，应按时履行和遵守义齿中的所有契诺和条件；

•

紧接交易生效后，本契约项下不会发生任何违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

吾等或担保人(视何者适用而定)或后继实体(在任何一种情况下)均须已向受托人递交S高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合该契约，且与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。

如果我们或担保人(视何者适用而定)不是持续实体，而发生上述各段所述并符合前一段所列条件的任何交易，则已成立或尚存的继承人将继承、替代并可行使吾等或担保人(视情况而定)的一切权利及权力，且(除租赁的情况外)吾等及前担保人(视何者适用而定)将被解除债务证券及契约项下的责任。

解除、失败和圣约失败

满足感和解脱

根据吾等的指示，本契约将停止对吾等指定的任何系列的债务证券具有进一步的效力， 但本契约的特定条款仍然有效(根据本契约条款和该系列的债务证券继续存在的条款除外)，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)我方有义务根据持有人的选择回购此类债务证券(如果适用)，并且在下列情况下，我方或任何担保人S有义务就此类债务证券支付额外的金额 ：

•

要么

(A)除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)该系列的所有债务证券已到期应付或将于一年内到期时到期应付，或将于一年内到期赎回，或将在一年内被要求赎回，而我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放以该系列债务证券须予支付的货币存入的资金，其款额足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，包括

33

本金及保费(如有的话)及利息(如有的话)，以及(X)该系列的债务证券规定支付额外款额及 (Y)该系列债务证券的到期或赎回日期(视属何情况而定)，该等额外款额的款额在存放时可由吾等行使其全权酌情决定权而合理地厘定，直至该等存款的日期为止；

而且，无论是哪种情况，

•

我们已支付根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到高级人员S证书及大律师意见，大意为已满足就该系列债务证券清偿及解除契约的所有先决条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败和契约性失败

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择 ：

•

使自身和任何担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(法律上的失败)，但除其他事项外：

(A)在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务就这些债务证券的付款支付额外的 数额(如有)，但范围是这些额外数额超过以下规定就这些 数额存放的数额；

(B)登记这些债务证券的转让或交换的义务；

(C)更换残缺不全、销毁、遗失或被盗债务证券的义务；

(D)就这些债务证券在美国大陆设立办事处或代理人的义务；

(E)此类未偿债务证券的持有人在到期时从以信托形式持有的款项中收取款项的权利；

(F)根据债务证券持有人的选择回购该等债务证券的义务(如适用)；及

(G)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；或

•

根据(A)与保留我们的权利(通过信托声明和法规)和(B)适用的招股说明书附录中规定的其他契诺(如果适用)有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中规定的其他契约， 根据(A)契约中与保留我们的权利(通过声明信托和法规)和(B)其他契约相关的契约，免除其义务和任何担保人对该等债务证券的义务。 任何未履行该等义务的行为不应构成关于该等债务证券的违约或违约事件(契约失效)，

34

在任何一种情况下，以信托形式向受托人以不可撤销的方式存入 货币的金额，这些债务证券在到期时或在适用的情况下在赎回时支付，和/或政府债务(如契约所定义)，通过按照其 条款按计划支付本金和利息，将以国家公认的独立会计师事务所书面意见的足够金额提供资金，以支付本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)该等债务 证券规定可支付额外金额及(Y)在存入时，吾等可行使其合理酌情权合理厘定有关该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款的额外金额的范围内，该等额外金额的金额可由吾等行使其合理酌情权在该等付款的到期日合理厘定。如果存放的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等债务证券。

上述法律无效或契约无效，只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致违反或违反或构成违约，或构成违约。

•

在法律无效的情况下，我们应向受托人提交一份受托人可接受的独立大律师的意见，确认：

(A)我们已收到或已由国税局(国税局)公布裁决；或

(B)自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和 在相同时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，如果法律失败没有发生；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有者不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为

•

契约失效的结果，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，缴纳方式和时间与契约失效没有发生的情况相同；

•

对于适用系列的债务证券，任何违约或违约事件在收到通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件时，不应发生并在存入信托之日继续发生；

•

仅在法律上无效的情况下，对于我们或任何担保人或违约的特定破产、无力偿债或重组事件或任何担保人或违约，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在截至信托存款日期后第91天结束的期间内，不应发生并继续发生违约事件；以及

•

我们将向受托人递交一份S高级职员证书和法律意见，表明法律或契约失效(视属何情况而定)之前的所有条件均已满足。

在 我们对任何系列的债务证券实施契约失效的情况下，这些债务证券被宣布为到期和应付，因为发生了任何违约事件，而不是关于哪些契约已经失效，哪些契约将

35

在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，为实施契约而存放在受托人处的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任支付在加速时应支付的金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制与特定系列债务证券有关的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务 证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每名受托人将是一项或多项信托的受托人，该信托与根据契约由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非 任何适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人作为该契约下受托人的一个或多个债务证券系列。 该契约下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承人，National Association)作为受托人，是Indenture下的受托人。我们 可在正常业务过程中与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能因此而招致的损失、损害、成本、开支及责任提供令受托人合理满意的赔偿或保证。

根据《信托契约法》，契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利，例如担保或其他权利。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何责任有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

适用法律

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州的法律冲突原则。

通告

向债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式发出，并按照托管人适用的程序以第一类邮资预付或以电子方式递送，则应有效地寄往受托人保存的登记册上各自的地址。

36

对单位的描述

在本说明中，所有提及？我们、？我们或？我们的？仅指公共存储，而非其任何 子公司。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个 单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。招股说明书增刊将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、划转或交换拨备的说明；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对有关单位及任何适用的相关担保或质押或托管安排的描述，是适用协议的主要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些协议将在单位发售 后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题n下的说明提供，您可以在此处找到更多信息。

37

记账式证券

通过本招股说明书及任何相关招股说明书副刊发行的证券可以全部或部分以簿记方式发行，这意味着证券的受益所有人不得获得代表其证券所有权权益的证书，但证券的簿记系统停止使用的情况除外。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管人或代表托管人。除非将全球证券全部或部分 交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，除非全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给后继托管机构或该继承人的代名人。全球证券可以登记的形式发行，既可以是临时的，也可以是永久的。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

38

出售证券持有人

关于任何出售证券持有人的信息可根据招股说明书附录添加到本招股说明书中。

39

美国联邦所得税的重要考虑因素

为了以下讨论的目的，提及公共存储？公司、我们和我们 指的是(I)重组之前的前身和(Ii)重组前后的公共存储，而不是它们各自的子公司或附属公司。以下讨论描述了与公共存储作为房地产投资信托基金的征税以及我们普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税的重要考虑因素。如果我们提供债务证券或普通股以外的股权证券，有关与这些证券有关的额外美国 联邦所得税考虑因素的信息将包括在提供这些证券所依据的文件中。

由于本摘要仅针对与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素，因此可能不包含在您的特定情况下可能非常重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

(1)

对您的税务考虑可能会根据您的特定税务情况而有所不同；

(2)

如果您根据《守则》享受特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您，包括：

•

经纪自营商；

•

金融机构；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们普通股的持有者；

•

保险公司；

•

非美国股东(定义如下)，但在美国非美国股东征税一节中讨论的范围除外。

•

持有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的人，除非达到以下讨论的范围 ；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

代表其他被提名者持有我们的普通股的人；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员；

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司(RICS)；

•

第二章S公司；

•

外国（非美国）政府;

•

免税组织，但在《免税美国股东征税》中讨论的范围除外；

•

信托和遗产；或

•

美国侨民。

(3)

本摘要既不涉及所得税以外的美国联邦税收，也不涉及州、地方或非美国税收考虑因素；

40

(4)

本摘要仅涉及持有普通股作为资本资产的公共存储普通股股东，符合《守则》第1221节的含义；以及

(5)

这一讨论的目的不是，也不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询您的税务顾问，以确定收购、拥有和处置我们的普通股在您的个人税务情况下的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

本节中的信息基于《准则》、美国财政部颁布的现行、临时和拟议法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对国税局解释和做法的引用包括私信裁决中认可的国税局做法和政策， 除收到裁决的纳税人外，这些做法和政策对国税局不具约束力。在每一种情况下，这些来源都是可靠的，因为它们在本注册声明的日期存在。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。除了在《作为房地产投资信托基金的公共存储的税收》一节中所述，我们尚未从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税务处理的裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的不约束国税局或法院的陈述不会受到国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持。

以房地产投资信托基金的形式对公共存储征税

将军。我们选择从截至1981年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和准则下对房地产投资信托基金资格的其他要求，则一般情况下，房地产投资信托基金不需要就其分配给股东的净收入缴纳美国联邦所得税。

我们相信，我们一直是，我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以获得REIT的资格，但 不能保证我们有资格或将继续保持REIT的资格。作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过实际的年度(或某些情况下是季度)经营业绩，满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及根据守则规定的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生的变化，我们不能保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为REIT的税务要求。

守则中与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的章节是高度技术性和复杂的。本讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的条款的实质性方面。本摘要全文受适用的《守则》条款、相关规则和财政部条例以及相关行政和司法解释的限制。

税收。对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不需要为我们当前分配给我们股东的 应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税(通常，REIT的应纳税所得额受特定调整的影响，包括支付的股息扣除)。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由于投资于 非REIT C公司而产生的。非房地产投资信托基金公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面上征税，在收入分配时在股东层面上征税。一般来说，我们产生的收入仅在向股东分配股息时才在股东层面征税。

41

美国股东一般将按适用于普通收入的税率，而不是较低的资本利得税税率，对美国 分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，通常情况下，作为个人、信托或遗产的美国 股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。资本利得股息和符合条件的股息收入将继续适用最高20%的税率。

虽然我们目前分配给 股东的收入一般不需要缴纳企业所得税，但我们将缴纳以下美国联邦所得税：

(1)

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。

(2)

如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这 收入征税。

(3)

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。

(4)

如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于符合其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下两项中较大者的毛收入的税款：(1)我们的毛收入的75%超过该课税年度75%测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们的总收入的95%超过该纳税年度符合95%收入测试资格的收入的金额，在这两种情况下乘以旨在反映我们的盈利能力的分数。

(5)

如果我们未能在日历年结束前进行所需的分配(考虑到在日历年最后三个月申报并在下一个日历年1月底之前支付的某些 分配)，超出实际分配金额、上一纳税年度的超额分配以及美国联邦所得税已缴纳的留存金额之和，我们将缴纳4%的不可扣除消费税。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

•

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

(6)

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映公平条款，我们将对应税REIT子公司向我们提供服务时获得的某些租金收入、应税REIT子公司向我们支付款项时扣除的某些费用以及从我们的应税年度开始的2016年1月1日开始的应税REIT 子公司向我们提供服务的收入征收100%的惩罚性税。

(7)

如果我们在结转 基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，如果我们在从非REIT C公司收购后的 五年期间内处置这些资产，我们将按这些资产的内在收益的最高适用公司税率缴纳公司所得税。内在收益是指一项资产的公允市场价值超过我们收购该资产时调整后的 计税基础的金额。如果某公司拥有权益的合伙企业以结转交易方式将资产转移给我们，我们将按该合伙企业中的非房地产投资信托基金C公司S的权益按比例缴纳此税。本段所述的结果假设非房地产投资信托基金C公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，而不是选择这种 待遇。出售我们根据第1031条在交换中获得的财产的任何收益(类似种类

42

本准则的第1033条(非自愿转换)或第1033条(非自愿转换)将被排除在此内置利得税的适用范围之外。我们还与多家房地产投资信托基金进行了结转基础合并交易，获得了 资产。如果任何此类收购的REIT在与我们合并时未能符合REIT的资格，它将是非REIT C 公司，我们也将承担从其继承的税务责任。

(8)

如果我们未能满足其中一项REIT资产测试(某些最低限度的失败除外)，但由于满足其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将缴纳相当于50,000美元的较大值的税，或将 不符合条件的资产在作为不符合条件的资产持有期间产生的净收入乘以适用于公司的最高税率确定的金额。

(9)

若吾等未能符合守则的某些要求，而该等要求的失败会导致吾等丧失房地产投资信托基金的资格，而该未能符合规定是由于合理原因而非故意疏忽所致，则吾等可能须就每项不符合规定支付$50,000的罚款，以维持其作为REIT的资格。

(10)

如果我们未能遵守向我们的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息 ，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们也可能需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都像对待美国联邦所得税那样对待房地产投资信托基金。此外，我们的每个应税房地产投资信托基金子公司(如下所述)均须就其净收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

如果我们的REIT应税收入需要纳税，或由于出售以结转方式从非REIT C公司获得的内置收益资产而纳税，我们在下一年向股东支付的部分股息可能会 按降低的资本利得税税率纳税，而不是按普通所得税税率纳税。见？美国股东的税收？？合格股息收入。

房地产投资信托基金的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是《守则》某些条款所指的金融机构，也不是保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人(如守则所界定的包括某些实体，并通过适用某些归属规则而确定)实际或建设性地拥有的流通股或其他实益权益的价值不超过50%；

(7)

选择为本课税年度的房地产投资信托基金，或已选择未被撤销或终止的上一个纳税年度为房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

(8)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并符合《守则》和据此颁布的《财政部条例》的记录保存要求；以及

(9)

这符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试。

43

《守则》规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个纳税年度内满足，而上述条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度 之后才适用。条件(6)必须在每个课税年度的后半期内满足。为了确定上述(6)条件下的股权归属，补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。然而，根据守则第401(A)节的规定，属合资格信托的信托一般不被视为个人，而合资格信托的受益人就上述条件(6)而言，按其在信托中的精算权益按比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经组织、运营和发行了足够的实益所有权股份，并且所有权的多样性足够让我们能够满足上述条件。此外，我们的组织文件包含有关转让我们的股份的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求 。我们信托声明中的所有权限制一般禁止实际或推定拥有超过3%的已发行普通股或超过9.9%的已发行 类别或系列的优先股或股权，但某些例外持有人或指定投资实体除外(每个都在我们的信托声明中定义)，它们受到我们的信托声明中规定的单独限制，除非董事会确立例外。参见《普通股说明》-所有权限制。

我们组织文件中的REIT保护条款仿照美国国税局在私下信件中裁定的某些安排 裁决将阻止REIT被视为违反所有权限制，只要这些安排作为州法律可以执行，并且REIT寻求在必要时执行这些安排。然而，不能保证国税局可能不会寻求对公共存储采取不同的立场(私人信件裁决仅对发出该裁决的纳税人具有法律约束力，我们不会就此问题寻求私人裁决)或争辩我们未能执行这些不同的安排。因此，不能保证这些安排必然会保持我们的房地产投资信托基金地位。如果我们不能满足这些股权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金。

为监察上述第(6)项的遵守情况，房地产投资信托基金须每年向其股东发出函件，要求提供有关其股份实际所有权的资料。如果我们遵守年度信函要求，并且不知道或尽合理努力不会知道未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足上述条件(6)。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何未分配的收益和可归因于非REIT纳税年度的利润。作为我们进行的合并的结果，Public Storage继承了这些实体及其前身的各种税务属性，包括任何未分配的收益和利润。我们不认为我们收购了任何未分配的非REIT收益和利润，我们认为我们与之合并的REITs在收购时符合REITs的资格。然而，无论是这些实体还是Public Storage都没有征求律师或外部会计师的意见，大意是我们没有获得任何未分配的 非REIT收益和利润。不能保证国税局在随后的审计中不会提出相反的论点。如果确定我们在任何课税年度结束时有任何未分配的收益和可归因于非REIT纳税年度的利润，并且我们无法利用适用的亏空股息程序，我们可能不符合REIT的资格。 此外，如果根据适用的财政部法规，我们被认为是在与Public Storage合并时未能符合REIT资格的公司的继承人，我们可能无法获得REIT的资格。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。我们可以收购一家或多家符合资格的REIT子公司的100%股票。如果我们拥有一家公司100%的股票，并且该公司不是应纳税的房地产投资信托基金子公司，则该公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。符合资格的REIT子公司不会被视为独立的公司，其所有资产、负债和收入项目、扣除和信贷都将被视为合格REIT子公司

44

对于守则的所有目的，包括房地产投资信托基金资格测试， 将被视为我们的资产、负债和此类项目(视情况而定)。因此，本讨论中提及我们的收入和资产应理解为包括我们拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。符合条件的REIT子公司将不需要缴纳美国联邦所得税，但在某些州可能需要缴纳州和地方税。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权不会违反资产测试限制，即任何一个发行人的证券所有权超过该发行人S证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%，如下文《适用于REITs的资产测试》所述。

应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金附属公司是指我们直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司， 该公司已与我们共同选择根据守则第856条(L)被视为应纳税房地产投资信托基金附属公司。应税房地产投资信托基金附属公司亦包括任何公司，但如我们的应税房地产投资信托基金附属公司直接或间接拥有证券(某些直接债务证券除外)，则该等证券占该公司未偿还证券总投票权或价值的35%以上。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金的毛收入测试下收取 不允许的租客服务收入。作为非REIT C公司，应税REIT子公司需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。如果股息是由我们的应税REIT子公司支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息通常将有资格 按较低的资本利得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见？美国股东的税收？合格股息收入。

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们在REIT收入测试下获得不允许的租户服务收入 。然而，适用于REIT及其应税REIT子公司之间安排的若干条款旨在确保应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司扣除直接或间接支付给我们的利息超过一定金额的能力是有限的。见？利息扣除限制。此外，如果房地产投资信托基金、S租户和应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似 安排相比，则房地产投资信托基金将有义务为其收到的某些款项或应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税，并从我们从2016年1月1日开始的纳税年度开始，就我们的 应税房地产投资信托基金子公司为我们或代表我们(而不是向租户提供的服务)所赚取的收入支付100%的惩罚性税。我们的应税房地产投资信托基金子公司可能会就与我们的财产相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。不能保证国税局不会寻求对我们从我们的应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款或扣除的费用或计入的服务收入征收100%消费税。

我们的一家或多家子公司已与我们一起选择被视为Public Storage的应税REIT子公司。这些实体 从事的业务包括提供搬家服务和租户再保险，以及销售锁具、盒子和包装材料等活动。

子公司REITs。我们以前拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已经选择或 将选择作为准则下的REITs征税(每个实体都是一个附属REIT？)。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属房地产投资信托基金 未能符合资格成为房地产投资信托基金，(I)附属房地产投资信托基金将须缴交美国联邦所得税(包括任何适用的公司最低税额)，以及(Ii)附属房地产投资信托基金S未能符合资格，可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入及资产测试的能力产生不利的 影响，从而削弱我们符合房地产投资信托基金资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。

由房地产投资信托基金拥有合伙企业权益。出于美国联邦所得税的目的，在被视为合伙企业的实体中拥有股权的房地产投资信托基金被视为拥有其份额(基于其比例份额

45

(br}合伙企业资本的)，并被视为赚取其在合伙企业S收入中的比例份额。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金S于合伙企业S资产中的权益乃根据房地产投资信托基金S于合伙企业发行的股权及若干债务证券中的比例权益而厘定。 合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于如下所述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试。我们在拥有和运营物业的各种合伙企业中获得了权益。因此，我们 这些合伙企业的资产和收入项目的比例份额，包括任何此类合伙企业的资产份额和美国联邦所得税中被视为合伙企业或有限责任公司的任何子公司的资产份额和收入项目，在应用REIT资产和收入测试时被视为公共存储的资产和收入项目。为此，根据现行的财政部法规，我们在每个合伙企业中的权益必须根据我们在每个实体中的资本权益(视情况而定)确定。

我们相信，我们直接或通过其他合伙企业或有限责任公司拥有权益的每一家合伙企业和有限责任公司都将被视为合伙企业，或因美国联邦所得税的目的而被忽略，并且不会 作为公司纳税。如果这些实体中的任何一个被视为公司，它将被征收实体级的收入税，我们可能无法满足REIT的收入和资产测试。参见下面适用于房地产投资信托基金的收入测试和适用于房地产投资信托基金的资产测试。

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)承担调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额的责任。负债可包括通过使用美国最高边际所得税税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些责任转移给其合作伙伴，但我们的合伙企业可能不符合这些规则，并且相关的合伙企业协议可能不会授权这些转移。

有关我们对合伙企业所有权的税务方面的其他信息，请参阅下面的《合伙企业投资的税务方面》。

适用于房地产投资信托基金的收入测试。要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项每年适用的毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的毛收入，不包括来自被禁止交易的毛收入、与房地产有关的投资或房地产抵押或某些类型的临时投资。与房地产有关的投资或相关财产抵押的收入包括房地产租金、房地产处置收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及房地产抵押贷款或房地产权益担保债务的利息。其次，在每个纳税年度，我们必须从符合75%标准的收入和出售或处置股票或证券的股息、利息和收益的任何组合中获得至少95%的总收入， 不包括被禁止交易的总收入。从我们2016年1月1日开始的课税年度开始，出售由公开发售的REIT发行的债务工具的利息收入和收益，除非债务工具以不动产或不动产权益为担保，否则为在75%毛收入测试中不被视为合格收入，但在95%毛收入测试中将继续被视为合格收入。公开发售的房地产投资信托基金是指根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

仅当满足以下几个条件时，我们收到的租金才符合满足上述REIT毛收入要求的目的的不动产租金：

•

租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们收到或积累的金额一般不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而被排除在房地产租金这一术语之外；

46

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股份的拥有人不得实际或推定拥有租户10%或以上的权益，或如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。但是，如果(I)与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应纳税的REIT子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金相当，或者(Ii)该物业是合格住宿设施，或者对于2008年7月30日之后的纳税年度的REITs，该物业是合格住宿设施，或者，对于2008年7月30日之后开始的纳税年度的REITs，从该租户那里获得的租金不会因此而被排除在不动产租金的定义之外。并且 这类财产由独立承包人代表应税房地产投资信托基金子公司经营，并符合某些其他要求；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一要求，则可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格；以及

•

我们通常不能向物业的租户提供直接不允许的租户服务，除非通过我们没有收入的独立承包商或应税REIT子公司。但是，我们可以直接提供通常或习惯上提供的某些服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不被视为主要是为了方便物业的承租人而提供的。这类服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用设施、清除垃圾和对公共区域进行一般维护。此外，我们可以通过独立承包商或应税REIT子公司向我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会 导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。如果我们在某个物业提供不允许的租户服务所获得的收入总额超过我们从该物业获得的总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合从房地产获得的租金的资格。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。

鉴于这些要求，我们不打算采取下列任何行动，除非我们确定由此产生的不符合资格的收入，连同我们在该纳税年度获得的所有其他不符合资格的收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位：

(1)

对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金(除非 以收入或销售总额的一个或多个固定百分比为基础，如上所述)；

(2)

将任何财产租给关联方租户，包括应税房地产投资信托基金子公司，除非从租约到应税房地产投资信托基金子公司的租金有资格获得适用于与应税房地产投资信托基金子公司的某些租赁的关联方租户规则的特殊例外；

(3)

取得与租赁房地产有关的非个人财产的租金收入，其数额低于根据该租约获得的租金总额的15%；或

(4)

直接执行被认为是非常规的或提供给 财产的居住者的服务。

某些合伙权益的所有权产生了几个问题，影响我们对总收入 收入测试的满意度。首先，我们从这些合作伙伴关系中赚取物业管理费。现行的财政部法规没有涉及如何处理房地产投资信托基金从其持有合伙企业权益的合伙企业中获得的管理费，但美国国税局已经发布了多项非公开信函裁决，认为当房地产投资信托基金在合伙企业中持有重大动产权益时，在适用毛收入测试时，不考虑与房地产投资信托基金S在合伙企业中的有效资本权益相对应的管理费部分。在确定我们的 不符合条件的收入数额时，我们不考虑从我们作为合伙人的合伙企业获得的管理费部分，该部分与我们在这些合伙企业中的利益相对应。私人信件裁决虽然表明了国税局S对某一特定问题的看法，但不能被纳税人以外的纳税人所依赖

47

已向其发布裁决的人。因此，不能保证国税局不会对公共存储采取相反的立场，要么拒绝上述私人信函裁决中规定的方法，要么争辩说我们的情况与私人信函裁决中提到的情况是不同的(例如，辩称我们在合作伙伴关系中没有实质性的利益)。

此外，我们收购了其中某些合伙企业的权益，使我们有权获得利润的百分比(来自运营、 或出售，或两者兼而有之)，超过最初向该合伙企业贡献的总资本相对于此类权益的百分比。现有的财政部法规没有具体说明如何确定我们在这种类型的合伙企业中的资本权益。这一决定是相关的，因为它既影响被视为我们的租金总收入(或合格收入)的合伙企业总租金收入的百分比，也影响在确定我们的不合格收入时忽略的支付给我们的管理费的 百分比。在确定我们在各种合伙企业中的资本权益时，我们估计如果根据合伙协议的适用条款在合伙人之间出售和分配S的合伙企业资产，我们将向我们分配这些资产的百分比。然而，不能保证美国国税局会同意这种方法， 也不认为必须使用另一种可能不太有利的方法来确定我们的资本权益，这可能会对我们满足75%和95%毛收入测试的能力产生不利影响。此外，我们通过拥有英国房地产投资信托基金Shurard Self Storage Limited的权益而在美国以外的房地产中获得了 间接股权，而Public Storage可能会直接或通过在合伙企业、合资企业或其他已投资房地产的法人实体中的股权来获得 非美国物业的额外权益。这些投资带有风险和不确定性，涉及我们作为房地产投资信托基金的地位，当我们直接在美国投资房地产时，这些风险和不确定性是不存在的，我们可能无法保护这些风险和不确定性。对于75%和95%的毛收入测试，在确定毛收入时不考虑2008年7月30日之后确认的某些外币收入和收益。

如果利息收入全部或部分依赖于任何人的收入或利润，通常在75%或95%的毛收入测试中将不符合条件的收入。然而，根据毛收入或销售额的固定百分比或百分比 计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们预计不会获得在75%和95%毛收入测试下都不符合条件的大量利息。

我们从不是合格REIT子公司的公司子公司(以及我们拥有权益的其他 公司)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计我们不会收到足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的不符合条件的收入限制。我们从子公司REITs获得的股息将符合两项REIT收入测试的目的。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该 年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们向美国国税局披露了守则和适用法规所要求的收入来源，则通常可以使用这些救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在作为房地产投资信托基金的公共存储征税章节中讨论的那样，即使适用这些救济条款，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

违禁交易收入。我们在出售作为库存持有的或以其他方式持有的任何财产时实现的任何收益， 主要是为了在正常业务过程中向客户销售而持有的，包括我们通过子公司合伙企业和被忽视的实体为美国联邦所得税目的实现的任何此类收益的份额，

48

将被视为来自被禁止交易的收入，需缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，就100%惩罚税而言，我们不会被视为房地产交易商 如果：(I)我们在出售前为产生租金收入而持有该物业至少两年，(Ii)在出售前两年该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%， 以及(Iii)我们(A)在该销售年度有七宗或以下的财产出售(不包括通过止赎而取得的某些财产)，或(B)在该年度内出售的财产的总课税基准为本公司所有资产截至该课税年度开始时的总课税基准的10%或以下，(C)在该年度内出售的财产的公平市值为截至 课税年度开始时我们所有资产的总公平市值的10%或以下；或(D)在该年度内出售的财产的总调整基数为本公司所有资产截至该课税年度开始时的总调整基数的20%或以下，而在截至该销售年度的3年期间内出售的财产的总调整基数为截至该销售年度的三个课税年度每年开始时我们所有资产的总计税基准的10%或更少；或 (E)本年度内出售的物业的公平市价为本公司所有资产于该课税年度开始时的公平市价总额的20%或以下，而于截至该销售年度为止的三年期间内出售的物业的公平市价为截至该销售年度的三个课税年度每年开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)条款，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有收入的独立承包商或我们的 应税REIT子公司支付。将多处房产作为一笔交易的一部分出售给一名买家，就构成了这一安全港的一笔交易。

罚金税。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或我们产生的超额利息都将被征收100%的惩罚性税。 项受100%罚金还包括重新确定的应税房地产投资信托基金子公司服务收入。重新确定的应税房地产投资信托基金子公司服务收入是指应税房地产投资信托基金子公司的毛收入(减去可分配给该子公司的扣除)，该毛收入应归因于向我们提供的服务或代表我们(而不是向租户提供的服务)提供的服务，低于如果基于 ARM-LENGUM长度谈判，我们将支付给应税房地产投资信托基金子公司的金额。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的一家应税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金， 重新确定的扣除额和超额利息是指应税房地产投资信托基金子公司因向我们支付的款项超过基于公平谈判而扣除的金额而扣除的金额。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。在下列情况下提供安全港规定：

•

由于满足1%的最低限度例外，数额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；

•

应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，此类服务的费用 基本相当；

•

租赁相关物业中至少25%的可租赁净地的租户向我们支付的租金 也没有从应税REIT子公司获得此类服务的租户支付给我们的租金，与租赁类似空间的租户从应税REIT子公司获得此类服务所支付的租金基本相当，并且 服务的费用另行说明；或

•

应税房地产投资信托基金子公司S提供服务的总收入不低于应税房地产投资信托基金子公司S提供服务的直接成本的150%。

尽管我们预计支付给应税房地产投资信托基金子公司的租户服务费用将反映S的公平税率，但在某些情况下，应税房地产投资信托基金子公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务 。然而，这些决定本质上是事实的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息支付100%的惩罚性税款。

49

适用于REITs的资产测试。在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们 必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金 项目或美国政府证券代表。房地产资产包括不动产权益、以不动产资产作担保的抵押、其他REITs的股份(以及公开发售的REITs发行的债务工具、不动产的抵押权益以及与不动产相关的租赁个人财产的权益，其可归属的租金被视为不动产租金)，以及用发行股票或某些长期债务债务的收益购买的持有时间不到一年的股票或债务工具。

(2)

证券不能超过我们总资产的25%，但75%资产类别中可包括的证券除外(例如，符合房地产资产和政府证券资格的证券)；

(3)

除对REITs的股权投资外，对REITs的某些债务投资，对符合条件的REIT子公司和应税REIT子公司的债务或股权投资，以及符合第(1)款所述75%测试目的的其他符合房地产资产资格的证券：

•

本公司持有的任何一家发行人S证券的价值不得超过本公司总资产的5%；

•

我们不得持有任何一家发行人S未偿还投票权证券超过10%的股份；以及

•

我们持有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下文讨论的直接债务例外的证券除外；以及

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%；以及

(5)

不超过我们总资产价值的25%可以由公开发售的REITs发行的债务工具代表，这些债务工具是不合格的债务工具(非合格的公开发售的REIT债务工具是指如果房地产资产的定义被应用而不考虑公开发售的REITs发行的债务工具的情况下将不再是房地产资产的任何房地产资产)。

用于资产测试的证券 可能包括债务证券。然而，《准则》特别规定，以下类型的债务不会被考虑到10%价值测试的目的：(1)满足直接债务的证券 安全港，如下一段所述；(2)向个人或房地产提供的贷款；(3)用不动产支付租金的义务；(4)《准则》第467节所述的租赁协议；(5)由其他REITs发行的任何证券；(6)由州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何一个行政区或波多黎各联邦的政治区发行的某些证券；及(7)美国国税局决定的任何其他安排。此外，仅就10%价值测试的目的而言，我们持有的债务证券未在上一句中描述，(A)合伙企业发行的债务至少75%的毛收入来自于构成75%总收益测试合格收入的来源 ，以及(B)任何合伙企业发行的债务，在我们作为合伙企业的合伙人的权益范围内，不被视为证券。

在以下情况下，债务将符合直接债务安全港：(1)我们或我们任何受控的应税房地产投资信托基金子公司(即，我们直接或间接拥有的未偿还股票的投票权或价值超过50%的应税房地产投资信托基金子公司)都不拥有前款所述的任何证券，而这些证券的总价值超过发行人根据守则计算的未偿还证券的百分之一 ；(2)该债务是一种无条件的书面承诺，承诺在要求或在指定日期以某种货币支付某笔款项，(3)该债务不可转换，直接或 间接入股，以及(4)债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人S酌情决定或类似因素。但是，如果(1)此类或有事项不具有改变有效到期收益率的效果，则在符合直接债务证券资格的情况下，关于付款时间和利息的或有事项是允许的，例如

50

根据守则厘定，除每年到期收益率的变动不超过(I)年到期收益率的5%或(Ii)0.25%或(2)房地产投资信托基金持有的发行人S债务工具的发行总价及面值总额均不超过1,000,000美元及根据该等变动规定可预付不超过12个月的应计利息外，除外。此外，债务不会仅因为债务发行人在违约或行使预付权时发生或有事项而取消被视为直接债务的资格，只要此类或有事项符合商业惯例。

我们相信，我们在应税房地产投资信托基金子公司的权益合计价值不超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%。在选举前的每个相关测试日期，将Public Storage的每个公司子公司或我们拥有 权益的任何其他公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司，我们相信我们没有拥有任何此类实体的有投票权证券的10%以上。此外，我们相信，在选择将公共存储的每个公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为公共存储的应税REIT子公司之前的每个相关测试日期，我们在任何此类公司或其他发行人的证券价值(包括债务)中的比例份额不超过我们资产总价值的5%。

对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们相信我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，并符合关于每个此类发行人的10%投票权 证券测试和10%价值测试。然而，还没有得到独立的评估来支持这些结论。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。

资产测试不仅必须在我们直接或通过 直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天满足，而且必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们在 直通子公司的权益增加所致。在任何季度结束时初步通过资产测试后，我们不会因为资产相对价值的变化而未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果因在一个季度内收购证券或其他财产而导致未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况 。尽管我们计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们满足下一段所述的某些救济条款。

在某些 情况下，即使在30天的治疗期之后，也可以补救未能满足资产测试的情况。如果导致5%资产测试、10%有投票权证券测试或10%价值测试失败的资产的总价值不超过我们在相关季度末的资产的1%或10,000,000美元，我们可以在我们首次确定资产测试失败的季度最后一天之后的六个月内通过处置足够的资产来修复此类故障。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们未能通过 5%和10%资产测试的金额超过上述最低限额，如果违规行为是由于合理原因造成的，并且我们处置了足以在前述句子所述的六个月内纠正此类违规行为的资产，我们可以避免取消REIT资格，缴纳的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以不符合条件的资产在作为不符合条件的资产持有期间 产生的净收益，并根据适用的财政部条例向美国国税局提交一份描述资产的明细表。适用的财政部条例尚未发布。因此， 不可能准确地说明在什么情况下我们有权享受这些规定的好处。

51

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。要符合REIT的资格，我们 必须每年向我们的股东分配股息，股息不包括资本利得股息，其金额至少等于：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，计算时不考虑派息扣减和我们的净资本收益；以及

•

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们应纳税所得额的5%。

此外，就本测试而言， 非现金收入包括可归因于统一阶梯租金的收入的一部分、包括在我们的应税收入中的原始发行折扣以及可归因于投资于REMIC剩余权益的某些收入，在这两种情况下均未收到相应的付款、债务注销以及后来被确定为应纳税的同类交换的收入(前提是在最后一种情况下，未能符合同类交换的资格是由于合理原因而不是故意疏忽)。我们必须在与其相关的纳税年度支付这些分派，或如果在纳税年度的最后三个月申报，则在下一个纳税年度支付，并在该期间内的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月期间支付。这些分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日由我们的股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该年度的分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，前提是该 支付是在该年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配被视为在支付当年由我们的股东收到。即使这些分配与我们90%分配要求的前一年相关，也是如此。

为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求 ，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优先股息。如果股息是(1)按比例分配给特定类别的所有流通股 ，以及(2)根据我们的组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则不是优先股息。只要我们被归类为公开发售的房地产投资信托基金(即根据交易法 必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，优先股息规则就不适用于我们。然而，吾等不时拥有或可能拥有权益的若干附属REITs可能不会被视为公开发售的REITs，因此，优先股息规则将适用于该等附属REITs。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求按常规公司税率为该金额缴税。 我们打算及时进行分配，以满足这些年度分配要求。在1990年之前的年份，我们的分配超过了我们的REIT应纳税所得额。在1990年期间，我们降低了向 股东的分配水平。因此，我们在1990年支付的分派不到我们1990年REIT应纳税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同样的情况，2003年、2004年和2006年除外。在有需要时，我们将1991年至2013年的分配归属于上一年度的S应纳税所得额，从而满足了1990年至2012年的房地产投资信托基金分配要求。为此，我们可能需要在 纳税年度结束后继续这种分配模式，这些分配应归因于上一年，但出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为在实际纳税年度收到了此类分配。我们将在多大程度上被要求将分配分配到上一年，这将取决于我们的经营业绩和董事会确定的分配水平。如下所述，依赖后一年的分配可能会导致我们缴纳消费税，尽管我们打算遵守消费税下85%的当前分配要求，以努力避免或最大限度地减少该税的任何影响。

如果将来我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，这些亏损可能会减少我们必须进行的分派金额，以符合

52

房地产投资信托基金的分配要求。然而，此类损失(1)在我们股东手中一般不会影响实际作为普通股息或资本利得进行的任何分配的性质；以及(2)我们的股东不能转嫁或使用。根据守则第172条，本公司于2017年12月31日后开始的应课税年度内因亏损而结转的任何经营亏损净额，不得超过本公司REIT应课税收入的80%(厘定时不考虑已支付股息的扣减)，而任何未使用的亏损部分可无限期结转。

我们打算及时进行分发，以满足我们的年度分发要求。虽然我们预计我们的现金流将允许我们进行这些分配，但有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，根据守则第451节，除某些 例外情况外，我们必须在不迟于在我们的财务报表中将该等收入计入收入时计提美国联邦所得税收入，这可能会在REIT应税收入与此类收入的现金收入 之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪高管扣除的补偿金额不得超过每名员工100万美元。最近对第162(M)条的修改取消了以前允许扣除某些基于业绩的薪酬的例外情况 即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应纳税所得额。如果出现这些时间差异，我们可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款，为所需的 分配提供资金，或以我们股票的应税股息形式支付股息。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付亏空股息来纠正 疏忽未能满足一年的分配要求，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够 避免为作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。

我们将对所需分配超出实际分配金额之和、 上一纳税年度的超额分配以及未能在日历年结束前进行所需分配的美国联邦所得税的留存金额征收4%的不可抵扣消费税(考虑到在日历年的最后三个月中申报并在下一个日历年1月底之前支付的某些分配)。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

•

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金 可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得抵免。对于上述4%的消费税 ，任何留存金额都将被视为已分配。

利息扣除限额。 《守则》第163(J)条规定，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额不得超过调整后应纳税所得额的30%。超出限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。经调整的应课税收入在厘定时并不考虑某些扣减项目，包括利息开支净额及经营亏损净结转项目。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果选择此选项，则相关行业持有的折旧不动产(包括某些改进)或

53

业务必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，这通常不如本准则下普遍适用的折旧制度。如果我们 没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的应税REIT子公司有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担 。

记录保存要求。我们被要求遵守适用的记录保存要求。 不遵守可能会导致罚款。

公共存储未能符合REIT的资格。如果我们未能符合一个或 个REIT资格所需的条件(资产测试和收入测试除外，其中包含上文讨论的资产测试和收入测试中的特定储蓄条款)，我们可以避免终止我们的REIT身份，只要我们的不符合是由于合理的原因而不是故意疏忽。如果我们在任何课税年度不符合 房地产投资信托基金的纳税资格，且法定宽免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税率。在 任何一年中，如果我们不符合资格，我们将不能扣除对股东的分配，我们也不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格将显著减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有分配给股东的股息将按照我们当前和累积的收益和利润的程度作为常规公司股息征税。从2026年1月1日之前开始的纳税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国 股东的此类股息可能按符合条件的股息的优惠所得税税率(即20%的美国联邦最高税率)纳税。此外，在本守则的限制下，公司分销商 可能有资格获得股息扣除。

除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消 在失去资格的年度后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。

合伙企业投资的税收问题

在未来某个不确定的时间，作为一项或多项交易的结果，PSA OP可能不再被视为与美国联邦所得税目的分离的公共存储，而是被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

一般来说，合伙企业是不缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。为了计算我们的REIT应纳税所得额，我们将计入我们在这些合伙项目中的可分配份额，并且为了各种REIT收入测试的目的，我们将包括我们根据我们在该合伙企业的资本权益而在该等合伙项目中的比例份额(但就10%价值测试而言，我们在合伙企业S资产中的比例份额将基于我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。合伙企业的资本利息 根据合伙人S对合伙企业资本的所有权百分比或根据适用的合伙企业S经营协议中提供的分配来计算，采用更保守的计算方法 。因此，只要我们持有合伙企业的股权，该合伙企业S的资产和业务可能会影响我们继续成为房地产投资信托基金的能力，即使我们可能对任何此类合伙企业没有控制权或影响力有限。

54

实体分类。我们对合伙企业股权的所有权涉及 特殊税收考虑因素，包括美国国税局出于美国联邦所得税的目的，可能会挑战附属合伙企业的合伙地位，而不是作为公司征税的协会。如果子公司 合伙企业被视为美国联邦所得税协会，它将作为公司纳税，因此，通常将对其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将使我们无法满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有任何一家公司超过10%的有表决权证券，或超过 证券价值的10%)或毛收入测试，如《适用于REITs的资产测试》和《适用于上述REITs的收入测试》中讨论的那样，进而将阻止我们符合REIT的资格。有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅 ？？公共存储不符合REIT资格的问题。

此外，出于税务目的，附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以 获得受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与合伙企业投资有关的税收分配。根据其颁布的《守则》和《国库条例》，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须按缴款时与财产相关的未实现收益或未实现亏损计入缴款合伙人或从中受益的方式进行分配。出资时的未实现收益或未实现亏损金额一般等于出资时该财产的公允市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额，或账面税额差额。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业账面上重估的合伙企业权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须以这样的方式分配：出资合伙人或在重估时持有该合伙企业的权益的合伙人，在该出资或重估时从与该财产相关的未变现亏损中计入未实现收益或利益。根据《守则》第704(C)节与PSA OP分配有关的任何选择或其他决定(包括是使用传统方法、传统方法和根治分配方法还是补救方法)应由我们的全资子公司PSOP GP做出。

对美国股东的征税

如在本讨论的其余部分中所用，术语美国股东是指公共存储普通股的受益所有者 ，即出于美国联邦所得税的目的：

•

《法典》第7701(B)节所定义的美国公民或居民；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的，除非就合伙企业或有限责任公司而言，财政部条例另有规定；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一般而言，信托的管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策。

尽管有前一句话，但在《财政部条例》规定的范围内，在1996年8月20日存在并在此日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也应被视为美国股东。

55

如果您持有我们的普通股但不是美国股东，则您是非美国股东。如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置的税收后果。

按公共存储发布：一般信息。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们当前或累计收益中的分配 以及未指定为资本利得股息或合格股息收入的利润将作为普通收入向我们的应税美国股东纳税，如果 美国股东是公司，则没有资格获得股息扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些 限制。为了确定对普通股或股权持有人的分配是否超出当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股 ，然后分配给我们的已发行普通股和股权。

如果我们的分配超过当前和 累计收益和利润，这些分配将首先被视为对每个美国股东的免税资本返还。此处理将按分派金额减少每个美国 股东在其股票中的调整税基，但不会低于零。超过美国股东S调整税基的分派将作为资本利得征税，前提是股票 一直作为资本资产持有，如果股票持有超过一年，将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的指定日期应支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年12月31日收到股息，前提是我们实际在下一个日历年度的1月31日或之前支付股息。

资本利得分配。我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的分配将作为出售或处置资本资产的收益向我们的应税美国股东纳税，但此类收益不得超过我们在纳税年度的实际净资本收益。我们的指定只有在符合收入规则89-81的范围内才有效，该规则要求对不同类别的股票进行的分配 应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们可以将我们的全部或部分净资本收益指定为未分配资本收益，而不是支付资本利得股息。我们 将按常规公司税率对任何未分配资本收益征税。美国股东将在其收入中计入其在此类未分配资本利得中的比例份额，并将被视为已支付了我们为此类未分配资本利得支付的按比例份额的税款，并获得抵免或退款，前提是我们支付的税款超过了美国股东对未分配资本利得的S纳税义务。美国 股东将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其普通股的基数。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部规定，对其收益和利润进行适当调整，以获得留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

(1)

20%的税率收益分配，非公司 美国股东将按最高20%的税率征税；或

(2)

？未重新获得的第1250条收益分配，将对非公司美国股东征收最高25%的税率。

56

我们必须按照守则所要求的计算方法，确定可指定为20%和25%资本利得税的最高股息金额，就好像房地产投资信托基金是一名个人，其一般收入须缴纳至少28%的边际税率。

我们资本利得股息的接受者如果按企业所得税税率征税，将按这些股息的正常企业所得税税率 征税。对于任何纳税年度(有效于2014年12月31日之后的纳税年度的分配)，我们可以指定为资本收益和合格股息收入的最高股息金额不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度支付的与上一个纳税年度相关的股息，以确定我们支付的股息扣除 。

合格股息收入。对于按适用于个人的税率纳税的股东，我们可以 选择将我们支付给股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东征税，前提是该股东在相关分配的除股息前60天开始的121天期间内，持有与其进行分配的普通股超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高 金额等于：

(1)

本公司在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们的公司子公司、符合条件的REIT子公司和我们的应税REIT子公司)获得的符合条件的股息收入；

(2)

前一年确认的任何未分配REIT应纳税所得额超过我们就该未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及

(3)

在上一年度确认的任何收入的超额部分，归因于出售内置增益以结转方式从非REIT C公司获得的资产，超过了我们就该等内在收益支付的美国联邦所得税 。

一般来说，就上述(1)而言，我们 收到的股息将被视为合格股息收入，如果股息来自国内公司(房地产投资信托基金或受监管投资公司除外)或符合资格的外国公司，且满足指定的持有期要求和其他要求。外国公司(被动型外国投资公司除外)在以下情况下将是合格的外国公司：该公司由美国拥有，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，而财政部长认为该协议令人满意，或者支付股息的外国公司的股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们通常预计，我们分配的一小部分(如果有的话)将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入， 美国股东将收到IRS Form 1099-DIV，说明应作为合格股息收入向股东纳税的金额。

其他税务考虑因素。美国股东出售或交换我们的股票所产生的分派和收益不会 视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。如果我们进行的分配不构成资本回报， 通常将被视为投资收入，用于计算投资利息限额。美国股东可以根据其具体情况选择将资本利得股息、出售股票所获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税率征税。我们将通知 股东关于我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格

57

股息收入。美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。我们的运营或资本亏损将由我们结转，以可能抵消未来的收入，但须受适用的限制。

出售股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置其股票，它将确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于在出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有人S出于税收目的在股票中的调整基础。如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将 取决于美国股东S在该资产中的持有期(通常，如果一项资产持有一年以上，此类损益将是长期资本损益)和美国股东S的税级。如果美国股东 是个人、财产或信托基金，且有长期资本收益或亏损，则最高资本利得率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东出售房地产投资信托基金股票实现的部分资本收益适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分资本收益与房地产投资信托基金S未收回的第1250条收益相对应。一般而言，美国股东在适用持有期规则后，因出售或以其他方式处置持有不超过六个月的普通股而确认的任何损失。将被这样的美国股东视为长期资本损失，只要美国股东从我们那里收到的分配被要求视为长期资本收益。建议股东就资本利得负债咨询他们的税务顾问。

扩大医疗保险税。2010年的《医疗保健与和解法案》 要求，在某些情况下，属于个人、遗产和信托的某些美国股东须为净投资收入缴纳3.8%的税，其中包括出售或其他股票处置的股息和收益。对于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，守则199A节允许的临时20%扣除仅限于守则第一章的目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定受守则第2A章征收的3.8%医疗保险税约束的净投资收入金额。 潜在投资者应就本立法咨询其自己的税务顾问。

外国账户。就美国股东在外国金融机构的账户向外国金融机构支付的某些款项 可能需要按30%的费率扣缴。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这些扣缴条款对他们的股份所有权和处置的影响。见美国对非美国股东的征税，以及对某些外国实体的预扣付款。

免税股东的课税

如果免税股东(以下所述的某些免税股东除外)并未将其普通股作为《守则》所指的债务融资财产持有，且该等股份未用于其交易或业务，则我们的股息收入和出售我们普通股的收益将不会是与免税股东无关的企业应纳税所得额。一般来说，债务融资财产 是指通过免税股东借款获得或持有的财产。

如果免税股东是社交俱乐部、自愿雇员福利协会或根据该法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免征美国联邦所得税的补充失业救济金信托基金，或根据第501(C)(2)条豁免缴纳美国联邦所得税的单亲所有权控股公司，并且其 收入应支付给上述任何免税组织，则投资公共存储的收入将构成不相关的企业应税收入，除非该组织能够 适当申报

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a扣除为某些目的预留或存入储备金的金额，以抵消其对我们股票的投资产生的收入。这些潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询 他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，如果由本准则第401（a）条所述的任何信托收到，且根据本准则第501（a）条可免税并且持有的房地产投资信托基金支付的部分股息 按价值计算，则将被视为UBTI。养老金持有的房地产投资信托基金包括符合以下条件的任何房地产投资信托基金：

•

至少其中一个信托持有房地产投资信托基金超过25%的权益，或两个或两个以上的此类 信托，每个信托拥有房地产投资信托基金10%以上的权益，按价值计算合计持有房地产投资信托基金50%以上的权益；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，就非少数人持股要求而言，由这类信托拥有的股份应被视为由信托的受益人拥有，而不是由信托本身拥有，否则它就没有资格成为REIT。

从养老金持有的REIT中获得的被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，该REIT将其视为养老金信托，因此应对UBTI纳税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够满足非少数人持有的要求，而不依赖于针对养老金信托的看透 例外，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。由于我们的组织文件中包含对我们股票转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT、和 因此，上述税收待遇应该不适用于我们的免税股东。

美国对非美国股东的征税

以下讨论涉及管理非美国股东持有和处置普通股的美国联邦所得税规则 。这些规则很复杂，在此不会试图提供此类规则的简要摘要。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国股东的特定情况可能与其相关的州、地方或外国税收后果。

按公共存储分发。如下面讨论中所述，对于美国联邦所得税而言，我们就普通股支付的分配将被视为以下两种情况之一：

•

普通收入股利；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的回报。

本讨论假设我们的股票将继续被视为在位于美国的成熟证券市场进行定期交易，以达到下文所述的《外国投资不动产税法》(FIRPTA？)条款的目的。如果我们的股票不再在位于美国的成熟证券市场定期交易，则以下所述的税务考虑因素将有所不同。

普通收入股息。如果我们向非美国股东支付的分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，则该分配将被视为普通收入股息，并且：

•

这一分布不是归因于我们的净资本收益；或

•

分配归因于出售美国不动产权益(USRPI)， 在截至分配日期的一年期间内，非美国普通股股东始终拥有我们10%或更少的普通股。

59

与非美国股东的美国贸易或业务有效相关的普通股息将按净额缴税（即扣除后）与美国股东相同的方式按分级利率计算（包括任何适用的替代最低税）， 但作为公司的非美国股东也可能缴纳30%税率（或较低的适用条约税率）的分行利润税。

一般来说，我们将扣留股息分配的30%并将其汇给美国国税局(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的资本利得分配(并且根据下文所述的FIRPTA扣缴规则不被视为资本利得股息)，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格获得降低的条约利率；

•

非美国股东向我们提交了美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东S的交易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报。超过我们当前和累计收益和利润的分派将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，前提是该分派超过非美国股东在其普通股中的S基数 (作为一般事项，需缴纳美国联邦所得税，如下文题为销售普通股的章节所述)。超过我们当前和累计收益和利润的分派将减少其普通股中的非美国股东S基数，并且将不受美国联邦收入的影响，其普通股中的非美国股东S基数将减少。

我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益以及 利润的任何分派的至少15%，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分派时无需纳税。此外，如果我们不能在作出分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，我们将扣留不低于适用于普通收入股息的分配率。但是，一般情况下，如果非美国股东S在美国对分派的纳税义务少于扣缴的金额，则非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，则该分配将被视为长期资本收益，并且：

非美国股东被视为从资本利得股息中获得的长期资本收益 不应归因于出售USRPI，一般不会在非美国股东手中缴纳美国税，除非：

•

非美国股东S对我们普通股的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能按30%(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得税将被征收30%的税。

根据FIRPTA，在截至分配之日的一年期间内，可归因于我们销售USRPI的收益并支付给 拥有相关类别股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息。

我们支付的任何被视为资本利得股息的分配，或者可以被视为相对于拥有相关公司价值10%以上的特定非美国股东的资本利得股息的任何分配

60

在截至分配日期的一年期间内的任何时间，任何类别的股票都将受到FIRPTA规定的特别扣留规则的约束。我们 将被要求扣留可被视为针对非美国股东的资本利得股息的任何分配的21%并汇给美国国税局，无论该分配是否 可归因于我们出售USRPI。扣缴的金额可抵免非美国股东S的美国联邦所得税义务，或在非美国股东正确并及时向美国国税局提交纳税申报单时退还。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股份。此外，向合格外国养老基金(根据《守则》的定义)或实体的分配，其所有利益都由合格外国养老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股票的未分配资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据该方法， 非美国股东将能够抵销因此而产生的其美国联邦所得税责任的抵免，我们为非美国股东视为长期资本利得而支付的未分配资本利得的税款的比例份额 ，并且通常可以从美国国税局获得退款，条件是我们支付的税款比例份额超过非美国股东S就此类长期资本利得支付的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售普通股。非美国股东在出售或交换时确认的收益 我们的普通股一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

对我们普通股的投资与非美国股东S在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与国内股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能按30%(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税；

(2)

非美国股东是指在应纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人将对该纳税年度来自美国的净资本利得S征收30%的税；或

(3)

我们的普通股构成了FIRPTA意义上的USRPI，如下所述。

如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的普通股将不构成USRPI。我们打算采取这样的立场：如果在指定测试期内，非美国股东直接或间接持有我们普通股价值的始终低于50%，那么我们将成为一家国内控制的房地产投资信托基金。我们的章程包含 限制，旨在保护我们作为国内控制的REIT的地位，我们相信我们是一家国内控制的REIT。如果我们是一家国内控制的房地产投资信托基金，就会获得非美国人的认可 出售或交换我们普通股时的持有人通常无需缴纳FIRPTA规定的税款。然而，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。即使 如果我们不是国内控制的房地产投资信托基金，非美国股东出售我们的普通股也不会像出售USRPI一样缴纳FIRPTA下的税收：

•

我们出售或交换的股票类别是定期交易的，根据适用的财政部法规的定义，在美国成熟的证券市场上进行交易，以及

•

在非美国持有人持有该类别股票的较短期间或截至出售或交换日期的五年期间内的任何时间，出售该非美国持有人持有的该类别股票的价值不超过该类别股票价值的10%。

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此外，合格股东出售我们的股份不受FIRPTA的约束， ，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股份。此类股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股票，其所有权益由合格外国养老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

我们 相信，我们现在是，也将继续是国内控制的合格投资实体，因此，根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股将不会被征税 。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA需缴纳 税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

适用于出售国内控制的REIT股票的特定清洗销售规则可能导致在出售我们的普通股时获得确认，根据FIRPTA应纳税 ，即使我们是国内控制的合格投资实体也是如此。本规则适用于以下情况：(1)非美国股东(1)在分配除股息日期前30天内处置我们的普通股 ，如果不是该处置，我们普通股的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，(2)在该除股息日期前30天开始的61天 期间内收购或签订收购其他普通股的合同或期权，以及(3)如果我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，则在截至分配之日的一年期间内，该非美国股东在任何时候都拥有超过我们已发行普通股的10%。

如果非美国股东出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA须缴纳 税，则非美国股东通常将以与应税美国股东相同的方式，就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，对于非居民外籍个人， 应缴纳任何适用的替代最低税和特别替代最低税。此外，在某些情况下，这种股票的受让人可能被要求扣留任何此类出售或交换的收益的至少15%。但是，如果非美国股东S与分派有关的美国税负少于扣缴金额，则非美国股东通常可以要求美国国税局退还这些金额。

扣留对某些外国实体的付款。 《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税 ，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对出售或以其他方式处置我们的股票的股息和(符合下文讨论的拟议财政部条例)毛收入支付给外国实体的股息和毛收入征收30%的预扣税，除非：(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议实施FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的勤勉和报告要求，(Ii)外国实体不是外国金融机构，并且证明其没有任何重要的美国所有者(如守则所定义)或确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。而根据FATCA扣缴也适用于在当日或之后出售或以其他方式处置我们的股份所得的毛收入的支付

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2019年1月1日，拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到 最终的财政部条例发布。

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行预扣，否则将不会受到预扣(或有权享受降低预扣费率的投资者)的投资者通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是 此类好处可用)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

适用于股东的信息申报和备用预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于支付我们普通股的分配和向一些美国股东支付我们普通股的收益，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣此类付款的备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别码，或未确立免除备用扣缴；

(2)

国税局通知付款人，收款人提供的罐头不正确；

(3)

已通知受款人少报守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行贴现 ；或

(4)

在伪证罪的处罚下，收款人未能证明收款人不受《守则》规定的后备扣缴的约束。

包括公司在内的一些股东可以免除备用预扣。 如果及时向美国国税局提供某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入美国股东S美国联邦所得税责任的贷方。

非美国股东。通常，信息报告将适用于我们普通股的分配支付 ，并将适用上述针对美国股东的备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付出售我们普通股的收益将受到信息报告的约束，并可能适用于美国股东的上述备用预扣税，或适用于非美国股东的预扣税，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道股东是美国人，或者任何其他豁免的条件不是，事实上，我很满意。非美国股东向或通过经纪商的外国办事处出售我们普通股的收益通常不受信息报告或备用扣留的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的受控制的外国公司，或者在指定时期内所有来源的总收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、其50%或更多的权益由美国人的合作伙伴持有的外国合伙企业、或在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业，那么，信息报告一般将适用于如同通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的付款，除非经纪人有关于非美国股东S外国身份的书面证据，并且对相反的情况没有实际了解。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财务条例规定了关于股东地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，向该人支付的款项可能

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应缴纳全额预扣税，即使此人根据适用的所得税条约可能有资格享受降低的预扣税率或不享受预扣税率。由于这些财务条例的适用情况因股东S的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息申报要求咨询您的税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入非美国股东S美国联邦所得税责任的贷方。非美国股东应 咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预提的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

对公共存储和我们的股东的其他税收后果

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括我们交易业务的司法管辖区，我们的股东可能 被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。此外，股东S 州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们普通股的影响。

我们的部分收入是通过我们的应税REIT子公司赚取的。应纳税的房地产投资信托基金子公司按全额适用公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，而我们的外国子公司则缴纳适用的外国税。此外，应税房地产投资信托基金子公司在扣除超过直接或间接支付给我们的特定金额的利息方面的能力将受到限制。如果我们的应税房地产投资信托基金子公司和我们被要求缴纳外国、美国联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将减少。

影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规更改以及对法规 和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们证券的投资产生不利影响。投资者应就美国联邦税法的潜在变化以及对我们股票的投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税申报

如果持有人确认我们的股票交易损失至少为(I)个人、S股份有限公司、信托公司或与至少一家非公司合伙人的合伙企业，在单个纳税年度内为200万美元或以上，或在两个纳税年度的组合中为400万美元或以上，或(Ii)对于仅与公司合伙人组成的公司或合伙企业的持有人，在单个纳税年度内为1,000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2,000万美元或以上，则该持有人可能被要求向美国国税局提交一份以8886表格表示的披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例的规定，损失应报告的事实不影响纳税人S对损失的处理是否适当的法律认定 。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

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法律意见

Hogan Lovells US LLP已为我们转交了与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律事宜。 Hogan Lovells US LLP已就我们作为REIT的地位发表了意见。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

专家

列载于公共存储S年报的截至2022年12月31日止年度的公共存储综合财务报表(包括其中的相关附注及附表)，以及公共存储S截至2022年12月31日的内部控制财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并并入本文以供参考。此类财务报表是，将包括在后续备案文件中的经审计的财务报表将在此并入，以安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制 截至经该公司作为会计和审计专家授权的相应日期(在向美国证券交易委员会提交的协议所涵盖的范围内)的有效性为依据。

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