根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-271386

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 6 月 9 日的招股说明书）

Genprex, Inc.

高达 2500 万美元

普通股

我们已于2023年12月13日与H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）（Wainwright）签订了日期为2023年12月13日的市场发行协议或销售协议，内容涉及通过担任销售代理或委托人的Wainwright不时出售我们的普通股，总发行价高达2500万美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的定义，本招股说明书补充文件中允许的任何被视为 “市场上” 发行的方法出售我们的普通股（如果有），包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场上出售我们的普通股、向其他做市商或通过其他做市商进行的销售而不是在交易所或其他地方，以现行市场价格进行谈判交易，直接向作为本金的温赖特收购销售时或以与该现行市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行销售。根据销售协议，Wainwright无需出售任何特定数量或金额的证券，但Wainwright将以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

温赖特将有权按销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。有关向温赖特支付的薪酬的更多信息，请参阅第S-11页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向温赖特提供赔偿和缴款。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNPX”。2023年12月12日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.1933美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月13日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们根据销售协议发行普通股的行为。根据上架注册程序，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时发行总发行价格不超过2500万美元的普通股，价格将由发行时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。此外，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日准确无误，无论这些文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司” 和 “Genprex” 等术语指的是Genprex, Inc.及其合并子公司，也指类似的引用。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处包含的信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商标名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 本招股说明书补充文件中的部分、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题。在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则条款 “我们，” “我们，” “我们的，” “我们的业务，” “该公司”和 “Genprex”参考和类似参考文献指的是Genprex, Inc.及其合并子公司。

关于我们

我们是一家临床阶段的基因疗法公司，率先为医疗需求未得到满足的大量患者群体开发基于基因的疗法。我们的肿瘤学平台使用我们的非病毒 ONCOPREX® 纳米颗粒输送系统。使用该系统，含有肿瘤抑制基因的质粒被封装在脂质纳米颗粒中，然后静脉注射给患者，以重新表达已删除的肿瘤抑制基因。我们的糖尿病技术旨在通过将胰腺中的α细胞转化为功能性的β样细胞来治疗1型糖尿病，这些细胞可以产生胰岛素，但可能与β细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。在2型糖尿病中，我们的技术被认为可以通过补充和恢复制造胰岛素的β细胞来起作用。

肿瘤学平台

我们的主要肿瘤候选药物 REQORSA® 免疫基因疗法（通用名：quaratusugene ozeplasmid），以前被称为 GPX-001，使用 ONCOPREX 纳米粒子递送系统提供表达 TUSC2 肿瘤抑制基因的 DNA 质粒，最初是与已获批准的知名抗癌药物联合开发的，用于治疗非小细胞肺癌（“NSCLC”）和小细胞肺癌（“SCLC”））。REQORSA 具有多模态作用机制，它可以中断导致癌细胞复制和增殖的细胞信号通路，在癌细胞中重建凋亡（程序性细胞死亡）的途径，并调节对癌细胞的免疫反应。在早期的研究中，REQORSA已被证明可以与靶向药物和免疫疗法互补。我们的战略是结合当前批准的疗法开发REQORSA，我们相信REQORSA的独特属性使其能够为非小细胞肺癌、小细胞肺癌以及可能的其他癌症患者提供改善当前疗法的治疗方法。

好评-1: Acclaim-1研究是一项1/2期临床试验，分为三个部分——1期剂量递增部分、2期扩展部分和2期随机分组部分。Acclaim-1联合使用REQORSA和阿斯利康的Tagrisso® 治疗晚期非小细胞肺癌患者，这些患者具有激活表皮生长因子受体（“EGFR”）突变并在使用塔格里索治疗后进展的晚期非小细胞肺癌患者。2023年10月，我们的一位临床合作者在2023年AACR-NCI-EORTC分子靶标和癌症治疗国际会议上以海报展示了Acclaim-1研究的第一阶段结果。报告的结果显示没有剂量限制毒性（“DLT”），确定了第二阶段推荐剂量为0.12 mg/kg（试验中给药的最高剂量水平），并提供的数据显示了REQORSA与Tagrisso联合使用的早期疗效。具体而言，研究显示，在接受递增剂量REQORSA和标准剂量Tagrisso治疗的12名患者中，均在含塔格里索的方案上取得了进展，有两名患者的进展时间较长，其中一人持续出现部分反应。此外，第三名患者剂量最高，病情稳定，正在继续接受治疗，因此是延长进展的候选患者。REQORSA的管理总体上是可以接受的，我们认为这就是没有DLT的原因。该给药与某些患者肌肉酸痛、发烧和发冷的延迟输液相关反应有关，我们认为这种反应与给药肿瘤治疗中常用的抗体时出现的反应类似。这是通过预防性类固醇、对乙酰氨基酚和苯海拉明来控制的，症状随着周期的重复而减轻。我们认为，这种针对肺癌的新机制和新方法具有很强的安全性和早期的疗效迹象，正在为抗击肺癌铺平新天地。2023年5月，在完成Acclaim-1试验的第一阶段部分后，安全审查委员会（“SRC”）批准将试验的1期剂量递增部分推进到该试验的2期扩展部分。

该试验的第二阶段扩展部分预计将招收约66名患者；一半将是之前仅接受过塔格里索治疗的患者，另一半将是之前接受过塔格里索治疗和化疗的患者，目的是确定具有不同资格标准的患者的毒性特征以及疗效和其他终点。在每个队列中对19名患者进行治疗后，将进行中期分析。为了为该试验的第二阶段扩展部分做准备，我们正在增加额外的临床部位。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予在塔格里索治疗后进展的非小细胞肺癌患者中使用REQORSA和Tagrisso的Acclaim-1治疗组合的快速通道资格。我们正在努力在合理可行的情况下尽快开放该试验的第二阶段扩展部分供注册，并预计将在2023年12月至2024年第一季度末之间进行，但要视新一批REQORSA的可用性而定。

好评-2: Acclaim-2研究是一项1/2期临床试验，分为三个部分——1期剂量递增部分、2期扩展部分和2期随机分组部分。Acclaim-2的1阶段剂量递增部分已开放供注册，但目前不治疗患者。Acclaim-2试验将REQORSA和默沙东公司的Keytruda® 联合用于晚期非小细胞肺癌患者，这些患者在接受Keytruda治疗后病情有所进展。在第一组患者中，患者以0.06毫克/千克的剂量水平接受治疗，并经Acclaim-2安全审查委员会批准，将按0.09 mg/kg和0.12 mg/kg的连续剂量水平接受治疗。美国食品药品管理局已授予在Keytruda治疗后进展的非小细胞肺癌患者中使用REQORSA和Keytruda的Acclaim-2治疗组合的快速通道资格。我们预计，该研究的剂量递增部分的注册将在2024年下半年完成，具体取决于新一批REQORSA的上市时间。Acclaim-2研究的患者入组速度低于预期，这主要归因于正在进行的大量临床试验，这些试验旨在在复发环境中将研究药物与Keytruda联合使用。

好评-3: Acclaim-3研究分为两个部分——第一阶段剂量递增部分和第二阶段扩展部分。2022年11月，我们向美国食品药品管理局提交了我们的1/2期Acclaim-3临床试验方案，该试验使用REQORSA和基因泰克公司的Tecentriq® 作为维持疗法，用于接受Tecentiq和化疗作为初始标准治疗后未出现肿瘤进展的广泛期小细胞肺癌（“ES-SCLC”）患者。我们正在努力在合理可行的情况下尽快开放该试验的1阶段剂量递增部分供入组，并预计将在2023年12月至2024年第一季度末之间进行，但要视新一批REQORSA的可用性而定。在疾病进展或出现不可接受的毒性之前，患者将接受REQORSA和Tecentriq的治疗。2023年6月，美国食品药品管理局批准将REQORSA和Tecentriq的Acclaim-3治疗组合作为维持疗法，用于在接受Tecentriq和化疗作为初始标准治疗后未出现肿瘤进展的ES-SCLC患者。2023 年 8 月，美国食品药品管理局授予 REQORSA 孤儿药称号，用于治疗小细胞肺癌。

我们在成功生产新一批REQORSA方面遇到了延迟，原因是我们过渡到脂质纳米颗粒（“LNP”）第三方合同开发和制造组织（“LNP CDMO”），该组织采用先进的自动化流程，我们相信随着我们增加试验产量，最终将使我们能够更有效地扩大产品规模。我们目前估计，在截至2023年12月的持续临床试验中，我们有足够的REQORSA来治疗接受REQORSA治疗的患者。如果我们在使用REQORSA库存时还没有生产出另一批REQORSA，则正在进行的Acclaim-1和Acclaim-2临床试验中的患者治疗以及待注册的Acclaim-1、Acclaim-2和Acclaim-3临床试验的患者将推迟到成功生产新一批REQORSA之后。我们预计将在2023年12月至2024年第一季度末之间生产新一批REQORSA。

2023年4月，在美国癌症研究人员协会2023年年会（AACR 2023）上，我们提供了数据，我们认为这些数据进一步验证了我们的ONCOPREX纳米颗粒输送系统平台。这些积极的临床前数据是由我们的德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）合作者报告的，并记录了第二个肿瘤抑制基因，即 NPRL2 肿瘤抑制基因的成功交付。这些研究使用ONCOPREX纳米颗粒输送系统在人源化小鼠模型中在抗PD1耐药的转移性人类非小细胞肺癌中表达 NPRL2 基因。我们认为，这些针对 NPRL2 的研究提供了可靠的数据，表明 ONCOPREX 纳米颗粒输送系统是一个可用于多个肿瘤抑制基因的平台。

TUSC2 基因是 3 号染色体短臂上的一系列肿瘤抑制基因之一。TUSC2 的治疗用途受 MD Anderson 的全球独家许可的保护。NPRL2 是另一个肿瘤抑制基因，也位于 3 号染色体的短臂，我们已经为其治疗用途申请了专利保护。我们认为，我们的ONCOPREX纳米颗粒输送系统可以单独或与其他癌症疗法联合传递许多其他抗癌基因，以对抗多种类型的癌症。2022年8月，我们与安德森医学博士签订了为期三年的赞助研究协议，以支持对 TUSC2 和 NPRL2 的进一步临床前研究。

糖尿病基因疗法

在糖尿病方面，我们已获得联邦高等教育系统（“匹兹堡大学”）匹兹堡大学的独家许可，与针对1型和2型糖尿病的基因治疗产品开发相关的多项技术。在1型和2型中都使用了相同的通用新方法，即将含有Pdx1和mafA基因的腺相关病毒（“AAV”）载体直接注入胰管。对于人类，我们认为这可以通过常规内窥镜检查来完成。匹兹堡大学的临床前动物研究目前正在对我们的糖尿病候选产品进行评估和优化。GPX-002 正在开发用于治疗 1 型糖尿病，GPX-003 正在开发用于治疗 2 型糖尿病。GPX-002 的设计目的是将胰腺中的 α 细胞转化为功能性 β 样细胞，这些细胞可以产生胰岛素，但可能与 β 细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。据信，GPX-003 通过补充和恢复制造胰岛素的β细胞而起作用。我们预计将最终确定结构，并要求在2023年底之前与美国食品药品管理局会面，以获取他们对我们计划进行的毒理学研究的指导。2023 年 10 月，我们将与匹兹堡大学签订的 2022 年 8 月赞助的研究协议延期一年，该协议旨在将 GPX-003 用于 2 型糖尿病的非人类灵长类动物（“NHP”）模型。此次延期包括修订后的研究计划，以涵盖我们于2023年7月从匹兹堡大学获得专有权的最新技术。2023 年 2 月，我们在匹兹堡大学的研究合作者在德国柏林举行的第 16 届糖尿病先进技术与治疗国际会议（ATTD 2023）上提供了 NHP 1 型糖尿病模型的临床前数据，强调了 GPX-002 的治疗潜力。研究结果显示，与基线相比，接受治疗的动物的胰岛素需求量明显降低，c肽水平升高，葡萄糖耐量有所改善。2023 年 7 月，我们与匹兹堡大学签订了独家许可协议，该协议涉及一种使用 maFB 启动子驱动 Pdx1 和 mafA 转录因子表达的 1 型和 2 型糖尿病的基因疗法。

成为新兴成长型公司的意义

2012年4月5日，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。尽管我们目前是一家新兴的成长型公司，但我们不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。我们已经实施了所有生效并可能影响我们的财务报表的新会计公告，我们认为已经发布的任何其他新会计公告不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

尽管如此，在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠某些豁免，包括但不限于以下要求的豁免：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守公众可能通过的任何要求公司会计监督委员会关于审计公司的强制轮换或对审计师的补充”提供有关审计和财务报表的其他信息的报告，称为审计员讨论和分析。我们的 “新兴成长型公司” 资格将于2023年12月31日终止，即我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。

企业信息

我们于 2009 年 4 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀 #650 -227 Bee Cave Road 3300号 78746，我们的电话号码是 (877) 774-4679。我们的网站地址是 www.genprex.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

这份报价

上面的讨论和表格基于截至2023年9月30日的59,429,822股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资本招股说明书补充文件中提供的证券之前，您应仔细考虑下述具体风险，这些风险包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告标题下 “第 1A 项。风险因素，”以及我们截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告， 并如随后在 10-Q 表格的任何季度报告标题下所描述或可能描述的那样 “第 1A 项。风险因素，” 以及本招股说明书补充文件中包含或将要包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息。” 如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与本次发行相关的风险

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、制造支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购，详见本招股说明书补充文件中题为 “收益的使用” 的章节。我们将有广泛的自由裁量权将净收益用于其他营运资金和一般公司用途，投资者将依赖管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设在与温赖特签订的销售协议期限内，我们共以每股0.1933美元的价格出售了129,332,644股普通股，即2023年12月12日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格，总收益为2500万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即面临每股约0.02美元的稀释，代表截至目前我们调整后的每股有形账面净值之间的差额2023年9月30日，在本次发行和假定发行价格生效后。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或者我们在本次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们担心持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和增长提供资金，并且目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

根据与Wainwright的销售协议，我们将在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在与Wainwright签订的销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送配售通知。温赖特在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。

特此发行的普通股将出售 “在市场发售中，” 而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将自由决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（ “《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（ “《交易法》”）。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、突发事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或其他不属于历史事实陈述的陈述。这些声明包括但不限于有关以下内容的声明：

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受我们已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中明示或暗示的存在重大差异，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 下描述的风险，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，两份报告均已成立在此以供参考招股说明书全文补充。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计数、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

您应完整阅读本招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书补充文件中显示的信息以及以引用方式纳入的文件截至其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。尽管未来我们的情况可能会发生变化，但我们可能不会更新这些前瞻性陈述，除非法律要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展。我们通过这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过25,000,000美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们将能够根据与Wainwright的销售协议出售任何股票或充分利用与Wainwright的销售协议。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、制造支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2023年9月30日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为850万美元，合每股0.14美元。

在与温赖特签订的销售协议期限内假设出售普通股生效后，本次发行的总金额为2500万美元，假设发行价为每股0.1933美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日调整后的有形账面净值将约为3,260万美元，相当于我们普通股的每股约0.17美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.03美元，参与本次发行的新投资者将立即摊薄每股约0.02美元：

调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为2500万美元，将以每股0.1933美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2023年12月12日纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

发行后将要流通的普通股数量以截至2023年9月30日的已发行59,429,822股为基础，不包括截至该日的以下股份：

分配计划

我们已经与Wainwright签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股。普通股的销售（如果有）将通过允许的任何方式进行，该方法被视为 “在市场上” 发行，如经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场上出售我们的普通股，向或通过其他做市商进行的销售, 在以出售时现行市场价格或按价格进行的谈判交易中, 直接向作为委托人温赖特收取与此类现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法有关。

我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时限、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及任何不得低于该价格的最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行的普通股。

普通股销售的结算将在第二个工作日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期进行，在任何出售之日之后，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，每次出售普通股时，我们将以现金向Wainwright支付佣金，佣金为每次出售普通股总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支，总金额不超过50,000美元，此外还向Wainwright的律师费每次尽职调查更新会议最多补偿2,500美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行普通股将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或终止其中允许的销售协议中以较早者为准，终止销售协议。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。销售协议的副本作为我们在2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所转交给我们。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所是温赖特与此次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司资产负债表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益变动和现金流已由独立注册会计师事务所达斯卡尔·博尔顿律师事务所审计，有关报告载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以提及方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站www.genprex.com上查阅。

我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

我们以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书补充文件取代、补充或修改，否则我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除非另有说明，以下列出的每份文件的美国证券交易委员会档案号为001-38244）：

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及与此类项目相关的证物），包括我们在该日期之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件初始注册声明，但不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

根据书面或口头要求，我们将向每位受益人，包括向申请人免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您可以通过以下方式联系我们，免费索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

Genprex, Inc.

3300 Bee Cave Road，#650 -227

德克萨斯州奥斯汀 78746

注意：投资者关系

(877) 774-4679

招股说明书

Genprex, Inc.

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

订阅权

单位

我们可以不时一起或单独发行、发行和出售（i）我们的普通股、（ii）我们可能分成一个或多个系列发行的优先股、（iii）认股权证、（iv）优先或次级债务证券、（v）认购权和（vi）单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，也可以行使或可交换为普通股或优先股或其他证券。单位可以由上述证券的任意组合组成。

我们所发行证券的总公开发行价格不会超过2亿加元。我们将按发行时市场条件确定的金额和条款提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNPX”。根据纳斯达克资本市场的报价，我们上次公布的普通股销售价格为2023年4月20日每股1.10美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。我们在任何市场上都没有优先股、认股权证、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第5页标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所发行的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能会直接将这些证券出售给我们的股东或其他购买者，或者通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们正在发行的证券。当我们发行本招股说明书所提供的证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券均不构成卖出要约或要约购买任何证券。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件所包含的信息在发布之后的任何时候都是正确的。

除非文中另有说明，否则本文将Genprex, Inc.称为 “Genprex”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，你应该阅读整份招股说明书，包括第5页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的其他更详细的信息。

关于我们

我们是一家临床阶段的基因疗法公司，率先为医疗需求未得到满足的大量患者群体开发基于基因的疗法。我们的肿瘤学平台使用我们的非病毒 ONCOPREX® 纳米颗粒输送系统。使用该系统，含有肿瘤抑制基因的质粒被封装在脂质纳米颗粒中，然后静脉注射给患者以重新表达已删除的肿瘤抑制基因，这些质粒在癌症发育的早期就被删除了。我们的糖尿病技术旨在通过将胰腺中的α细胞转化为功能性的β样细胞来治疗1型糖尿病，这些细胞可以产生胰岛素，但与β细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。在2型糖尿病中，我们的技术被认为可以通过补充和恢复制造胰岛素的β细胞来起作用。

肿瘤学平台

我们的主要肿瘤候选药物REQORSA® 免疫基因疗法（通用名：quaratusugene ozeplasmid），以前被称为 GPX-001，最初是与最畅销的抗癌药物联合开发的，用于治疗非小细胞肺癌（“NSCLC”）和小细胞肺癌（“SCLC”）。REQORSA 中的活性剂是一种质粒，它表达一种名为 TUSC2 的肿瘤抑制基因。REQORSA 具有多模态作用机制，它可以中断导致癌细胞复制和增殖的细胞信号通路，在癌细胞中重建细胞凋亡或程序性细胞死亡的途径，并调节对癌细胞的免疫反应。REQORSA已被证明可以与靶向药物和免疫疗法互补。我们认为，REQORSA的独特属性使REQORSA能够为非小细胞肺癌、小细胞肺癌以及可能的其他癌症患者提供治疗，并且可以改进目前的疗法。

好评 — 1：我们目前正在招募和治疗我们1/2期Acclaim-1临床试验的1期剂量递增部分的患者。Acclaim-1试验将REQORSA和阿斯利康公司的Tagrisso® 联合用于晚期非小细胞肺癌患者，这些患者具有激活表皮生长因子受体（“EGFR”）突变并在使用塔格里索治疗后进展的晚期非小细胞肺癌患者。2022年8月，Acclaim-1安全审查委员会（“Acclaim-1 SRC”）批准将第一组患者的剂量从0.06毫克/千克增加到第二组患者的0.09毫克/千克。2022年12月，SRC批准将剂量从第二组的0.09毫克/千克增加到第三组也是最后一组患者的0.12毫克/千克。因此，我们以0.12 mg/kg的剂量水平招收和治疗患者。我们预计，该研究的剂量递增部分的注册将在公司2023年3月31日提交年度报告后的几天内完成。一旦研究的剂量递增部分完成并确定了最大耐受剂量（“MTD”）或推荐的2期剂量（“RP2D”），我们将进入研究的剂量扩展部分。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予在塔格里索治疗后进展的非小细胞肺癌患者中使用REQORSA和Tagrisso的Acclaim-1治疗组合的快速通道资格。

好评 — 2：我们目前正在1/2期Acclaim-2临床试验的1期剂量递增部分招收和治疗患者。Acclaim-2试验将REQORSA和默沙东公司的Keytruda® 联合用于晚期非小细胞肺癌患者，这些患者在接受Keytruda治疗后病情有所进展。在第一组患者中，患者目前正在接受0.06 mg/kg剂量水平的治疗，在获得Acclaim-2安全审查委员会（“Acclaim-2 SRC”）批准的情况下，将按0.09 mg/kg和0.12 mg/kg的连续剂量水平接受治疗。我们预计该研究的剂量递增部分的注册将在2023年底之前完成。然后，我们将在MTD或RP2D研究的剂量扩展部分对患者进行评估。美国食品药品管理局已授予在Keytruda治疗后进展的非小细胞肺癌患者中使用REQORSA和Keytruda的Acclaim-2治疗组合的快速通道资格。

Acclaim-2的剂量扩展部分是一项第二阶段研究，在向美国食品和药物管理局提交即将发布的协议修正案后，Acclaim-1的剂量扩展部分将被视为第二阶段研究。剂量扩大为我们提供了一个优势，即在MTD或RP2D的特定和不同的患者群体中，可以及早了解药物的有效性，从而更好地评估疗效，增加在每项研究的剂量扩展部分之后成功进行随机2期试验的可能性。

好评——3：2022年11月，我们向美国食品药品管理局提交了我们的1/2期Acclaim-3临床试验协议，该试验使用REQORSA和基因泰克公司的Tecentriq® 作为维持疗法，用于接受Tecentriq和化疗作为初始标准治疗后未出现肿瘤进展的广泛期小细胞肺癌（“ES-SCLC”）患者。我们预计将在2023年第三季度末为第一位患者服用Acclaim-3的剂量。在疾病进展或出现不可接受的毒性之前，患者将接受REQORSA和Tecentriq的治疗。

TUSC2 基因是 3 号染色体短臂上的一系列基因之一，其治疗用途受德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）的全球独家许可。我们认为，我们的ONCOPREX纳米颗粒输送系统允许单独或与其他癌症疗法联合传递多种抗癌基因，以对抗多种类型的癌症，并且处于识别早期候选药物的发现计划的早期阶段。2022年8月，我们与安德森医学博士签订了赞助研究协议，以支持对 TUSC2 和其他肿瘤抑制基因的进一步临床前研究。

糖尿病基因疗法

在糖尿病方面，我们已获得联邦高等教育系统（“匹兹堡大学”）匹兹堡大学的独家许可，与针对1型和2型糖尿病的基因治疗产品开发相关的多项技术。在1型和2型中都使用了相同的通用新方法，即将含有Pdx1和mafA基因的腺相关病毒（“AAV”）载体直接注入胰管。在人类中，这可以通过常规内窥镜检查来完成。匹兹堡大学的临床前研究目前正在对我们的糖尿病候选产品进行评估。GPX-002 正在开发用于治疗 1 型糖尿病，GPX-003 正在开发用于治疗 2 型糖尿病。GPX-002 旨在将胰腺中的 α 细胞转化为功能性 β 样细胞，这些细胞可以产生胰岛素，但与 β 细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。据信，GPX-003 通过补充和恢复制造胰岛素的β细胞而起作用。2022年8月，我们与匹兹堡大学签订了为期一年的赞助研究协议，在非人类灵长类动物（“NHP”）模型中使用 GPX-003 来治疗2型糖尿病，我们预计这项研究的数据将在2023年底之前公布。2023 年 2 月，该公司在匹兹堡大学的研究合作者在德国柏林举行的第 16 届糖尿病先进技术与治疗国际会议（ATTD 2023）上发布了 NHP 1 型糖尿病模型的临床前数据，强调了 GPX-002 的治疗潜力。具有统计意义的研究结果显示，与基线相比，接受治疗的动物的胰岛素需求降低，c肽水平升高，葡萄糖耐量有所改善。

成为新兴成长型公司的意义

我们有资格成为 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS Act”）中使用了该术语，因此，我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

● 要求只有两年的经审计的财务报表，只有两年的相关选定财务数据和管理层的讨论和分析；

● 免除对财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

● 减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

● 豁免就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询股东投票的要求。

我们预计，我们的 “新兴成长型公司” 资格将在2023年12月31日终止，即我们首次公开募股五周年之后的财年的最后一天。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用乔布斯法案的部分（但不是全部）可用福利。我们在向美国证券交易委员会提交的文件中利用了一些较低的报告要求，包括我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。因此，此处包含或以引用方式纳入的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守新的或经修订的会计准则。

企业信息

我们于 2009 年 4 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀 #650 -227 Bee Cave Road 3300号 78746，我们的电话号码是 (877) 774-4679。我们的网站地址是 www.genprex.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告，以及我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在何处可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含联邦证券法中该术语定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们以引用方式纳入的文件，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩或财务状况其他方面的预测，以及任何突发事件的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。诸如 “可能”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 之类的词语及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，可能会影响陈述和声明所依据的预测的准确性。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第5页的 “风险因素” 部分、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

这些不确定性、风险和其他影响中的任何一种或多种都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

您应该只依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。

所得款项的使用

除非我们在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用本招股说明书中提供的证券的净收益和行使任何可转换证券（如果有）的行使价，用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括但不限于用于资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新股收购等目的和用途技术和投资, 企业合并以及债务或资本存量的偿还, 再融资, 赎回或回购.

在发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售的证券所得净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将把所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券

普通的

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书补充文件中纳入与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过2亿美元。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括：

截至2023年3月15日营业结束时，我们的普通股已发行和流通51,974,078股，我们的优先股没有发行和流通。

我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您应参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证件存档于美国证券交易委员会，以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

普通股的描述

以下对公司普通股的描述是摘要，并不完整。它完全受公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及公司经修订和重述的章程（“章程” 以及公司注册证书，即 “章程”）的约束和限定，每份文件均以引用方式作为10-K表格年度报告的附录纳入。公司鼓励您阅读其公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

法定资本股份

公司的法定股本包括2亿股普通股和1,000万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。截至2023年3月15日，已发行和流通的普通股为51,974,078股，没有发行和流通的优先股。

投票权

公司普通股持有人有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行每股一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书修正案进行投票，前提是此类受影响的优先股系列的持有人有权单独或作为一个类别共同使用一个或多个其他系列的持有者根据法律或公司注册证书对优先股进行投票。公司的章程文件没有规定在董事选举中进行累积投票。

股息权

公司普通股的持有人有权从公司合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息，但须遵守优先考虑普通股的任何其他类别的股票所附的权利、特权、限制和条件。此类股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

该公司从未申报或支付过其股本的现金分红。公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营，并且预计在可预见的将来不会为公司的普通股支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由公司董事会酌情作出，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

清算权

在公司清算、解散或清盘后，公司普通股的持有人有权分享在偿还所有负债和公司任何已发行优先股的清算优先权后的剩余资产。

优先权、转换权和订阅权

公司普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权。

我们的章程文件和特拉华州法律的反收购效力

下文概述了公司注册证书和章程以及DGCL中可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。以下描述仅为摘要，参照DGCL的公司注册证书、章程和相关条款对其进行了限定。

特拉华州反收购法

公司受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” 交易，除非：

第 203 节将 “业务组合” 定义为包括：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券的人。

公司注册证书和章程

董事会空缺

公司的章程文件规定，除非法律另有规定，并且在遵守任何系列优先股持有人的权利的前提下，所有空缺和任何新设立的董事职位，除非董事会决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。此外，只有在公司当时所有已发行股本的至少66-2/ 3％投票权的持有人提出赞成票的情况下，公司董事才能被免职。此外，根据公司的注册证书，只有通过公司董事会的决议，才能更改组成公司董事会的董事人数。

对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制

公司的章程文件要求，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得经书面同意采取。此外，根据公司章程，公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据授权董事总人数中多数通过的决议召开。

股东提案

公司章程规定，寻求在股东会议之前提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求。如果不遵守适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止在会议上开展某些业务，还可能阻碍或阻止潜在的收购方招募代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

错开的棋盘

公司的章程文件规定，公司董事会应分为三类，选举产生的董事任期为三年。我们的机密董事会可能倾向于阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换多数董事。

发行未指定优先股

如上所述，我们董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层的变动。

没有累积投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的宪章文件没有明确规定累积投票。如果没有累积投票权，少数股东在董事会中获得的席位可能无法像允许累积投票时股东所能获得的那样多。缺乏累积投票使得少数股东更难在董事会中获得席位，从而影响董事会关于收购的决定。

独家论坛

公司的章程文件规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一独家论坛：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何因违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司应承担的任何信托义务而提出索赔的任何诉讼公司的股东，（iii）对公司或其任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼根据DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何规定产生的公司，或（iv）针对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这项专属法庭条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

过户代理人和注册商

该公司的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC，其地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNPX”。

优先股的描述

我们有权发行最多10,000,000股优先股，所有优先股均未指定。我们的董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，未经股东批准，通过决议规定优先股的发行，并通过对经修订和重述的证书进行相应的修订证书，确定优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成此类系列任何系列名称的股票数量的根据特拉华州通用公司法（DGCL）注册为特拉华州国务卿。优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，阻碍或推迟可能的收购，并对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

股票认股权证的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将以引用方式纳入或纳为本招股说明书所包含的注册声明的附录。你应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册声明附录提交的表格中发行，我们称之为 “契约”。契约将在我们与受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前被提名。这些契约不会限制根据契约可以发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时分一个或多个系列发行。

我们在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或者说明了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述仅是摘要，您应参考特定债务证券发行的相关契约本身，该契约将全面描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件将酌情规定由此发行的债务证券的以下条款：

任何系列的债务证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额应符合该系列条款中规定的面额。

根据契约可以作为贴现债务证券发行，以比其本金大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述美国联邦特殊所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。就担保此类债务的资产的价值而言，我们的有担保债务（如果有的话）实际上将优先于优先债务证券。在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及与此类发行相关的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的范围和方式范围内，次级债务证券将处于次要地位，对我们所有当前和未来的优先债务的偿付权将处于次要地位。

我们只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔次于我们子公司的债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，就我们子公司资产而言，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于债务证券。此外，只要我们发行任何有担保债务，债务证券实际上将排在此类有担保债务的资产的价值范围内，优先于此类有担保债务。

债务证券将完全是Genprex, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继承债务人

契约规定，除非设立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在任何我们不是幸存者的交易中，我们不得与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们董事会真诚地确定交易的主要目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券交换

在公司为此目的设立的机构交出注册债务证券并满足该代理人的所有其他要求后，可以根据要求将注册债务证券兑换为相同系列和到期日的相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额。

违约和补救措施

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（招股说明书补充文件将对此作出规定），否则在以下情况下，将发生一系列债务证券的 “违约事件”：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于 “默认事件” 的事件，或者在通知或时间流逝之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人将违约通知我们，并且我们不会在收到通知后的指定时间内纠正违约，否则上述第 (3) 分段所述的违约不构成违约事件。

在执行该系列的契约或债务证券之前，受托人可能需要其满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人对该系列行使任何信托或权力。除系列违约付款的情况外，如果受托人认为预扣通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们每年必须向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约均不构成违约事件。

修正案和豁免

可以对契约和债务证券或该系列的任何息票进行修改，任何违约都可以免除，具体如下：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经所有受影响债务证券本金占多数的持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列债务证券的违约付款以外的违约。但是，未经每个受影响证券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可以修改为：

转换权

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约均可规定，该系列的债务证券可由持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可以规定，除其他外，(1) 该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股权或债务工具的数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；(2) 关于调整转换率和行使转换权的限制的规定。契约规定，除非调整需要转换率累计变化至少1％，否则我们无需调整转换率。但是，我们将延续任何低于转换率1％的调整，并在随后的转换率调整中将其考虑在内。

合法抗辩和抗辩盟约

除非规定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则该系列的债务证券可以根据其条款进行抵押，如下所述。我们可以随时终止该系列债务证券以及任何相关息票和相关契约（我们称之为法律抗辩的义务）（某些义务除外，包括与辩护信托有关的义务以及登记债务证券转让或交换、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持债务证券支付机构的义务）。我们可以随时终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约承担的一系列义务，我们称之为契约违约。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。如果我们行使法律抗辩选项，则可能由于违约事件而无法加速一系列交易。如果我们行使盟约抗辩选项，则不得参照可能适用于系列的任何盟约来加速序列。

要对某个系列行使抗辩选择权，我们必须（1）不可撤销地将资金或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入受托人（或其他受托人），出具一份由全国认可的独立会计师事务所出具的证书，表达他们的观点，即存入的美国政府债务到期时支付的本金和利息，加上任何未进行投资的存款，将在此类时间和金额上提供现金将足以支付本金和利息该系列的所有债务证券何时到期日或赎回（视情况而定）；并且（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，抗辩不会导致持有人的任何收益或损失得到确认。

“美国政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务，这些债务的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，这些债务都得到美国的充分信心和信用，并且不能由发行人选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于受托人

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将酌情充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换代理人。在某些情况下，我们或证券持有人可能会解除特定契约下的受托人身份。作为资金存管机构、注册机构、受托人和类似服务，契约受托人还可以向我们提供其他无关的服务。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本对某些一般单位条款的摘要和适用的招股说明补充文件中对单位的任何简要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与特定单位问题有关的单位协议和其他文件的形式，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券形式

每种债务证券，以及在适用范围内，认股权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

环球证券

注册的全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未予说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

已登记的全球证券的实益权益的所有权将限于在存管人处拥有账户的称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。登记的全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，以及参与人记录上关于通过参与人持有的人的权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过保管人进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册注册全球证券所代表的证券，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠存管人对该已登记的全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在适用的契约或认股权证协议下的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将否则根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就以存管人或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证向存管人或其被提名人（视情况而定）支付给作为注册全球证券的注册所有者的存管人或其被提名人。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人，均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中各自的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受客户长期指示和惯例的约束，与现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何这些证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该证券持有的注册全球证券保存人。任何以最终形式发行的证券以换取注册的全球证券都将以存管人提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

分配计划

首次发行和出售证券

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，其中的任何一种：

这些市场发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可能是上述证券的第三方卖家。关于已发行证券的招股说明书补充文件将规定已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此类交易相关的适用的招股说明书补充文件可能表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）的不同时间以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许交易商获得的任何优惠都可能间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在被任命为代理人期间，尽特定努力出售我们账户的证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则根据赎回或还款条款购买的证券也可以与一家或多家担任自有账户委托人或作为我们代理人的公司进行再营销有关的发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商根据延迟交付合同向某些特定机构征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

直接销售

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类销售条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、代理人或承销商可以从我们和/或此类经纪交易商、代理人或承销商可能作为代理人或以委托人身份向其出售的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与发行证券任何分销的承销商、交易商和代理人可被视为 “承销商”，因此他们因分配而获得的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者有权要求我们为这些民事责任支付的款项缴款。其中某些承销商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后转售证券的机构投资者或其他人都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商收购证券达成任何实质性安排，我们将根据需要对本招股说明书提交补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券，参与发行这些证券的某些人可能会在发行这些证券期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配售这些证券或以其他方式为自己的账户建立空头头寸，出售的证券数量超过我们出售给他们的证券，并可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施罚款出价，根据罚款出价，如果先前在发行中发行的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，均未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定。二级市场的交易通常需要（a）在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，（b）在2024年5月28日开始的一个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日（2024年5月28日之前）或第二个工作日（2024年5月28日或之后）的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日内结算。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可以在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定的代理商或交易商的不同，可能允许潜在投资者在线下订单。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息外：

无法保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

如果普通股或优先股的发行不受《证券法》的注册要求的约束，则本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由位于新泽西州罗斯兰的Lowenstein Sandler LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书发行相关的证券的有效性，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所达斯卡尔·博尔顿律师事务所审计，其相关报告载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

附加信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件的副本是作为注册声明的附录提交的，则提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还在www.genprex.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应提交给Genprex, Inc.，收件人：首席财务官，3300号Bee Cave Road，#650 -227，德克萨斯州奥斯汀 78746。您也可以通过电话 (512) 537-7997 或发送电子邮件至 rconfer@genprex.com 向我们提出任何文件请求。

高达 2500 万美元

普通股

Genprex, Inc.

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月13日。