美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，过渡期从：_

佣金 文件编号：001-39199

TRxADE HEALTH，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 261-0281

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

检查 通过勾选注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“的定义大型加速文件服务器，” “加速文件管理器“ 和”规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 约为美元11,457,013.

截至2024年4月22日 ，有 1,406,348已发行和已发行的普通股。

通过引用并入的文档

注册人与其2024年年度股东会议相关的部分最终委托声明（“2024年委托声明”） 通过引用纳入本年度报告的第三部分，表格10-K（如有说明）。2024年委托声明将在本报告相关财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交 。

目录表

词汇表

以下是本报告中使用的某些术语的缩写和定义，通常用于制药行业：

“ACA“ 指的是《患者保护和平价医疗法案》，通常简称为《平价医疗法案》，绰号奥巴马医改，是美国的 联邦法规提供了众多权利和保护，使医疗保险更公平、更容易理解，以及 补贴（通过“保险费税收抵免“和”分摊费用减少额“)使其更容易负担得起。 该法律还扩大了医疗补助计划，以覆盖更多的低收入者。

“adr“ 指记录中的授权分销商。根据当前的联邦法律，ADR是指制造商已与其建立持续关系以分销该制造商产品的分销商。

“胞质“ 指医疗保险和医疗补助服务中心，它是HHS内的一个联邦机构，负责管理医疗保险计划 ，并与州政府合作管理医疗补助。

“环孢素A“ 指《受控物质法》，即制定美国联邦药品政策的法规，根据该法规，某些物质的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。

“DEA“禁毒署是指美国司法部下属的美国联邦执法机构，其任务是打击在美国境内的毒品贩运和分销。

“DQSA“ 指的是《药品质量和安全法》，这是一部修订了FFDCA的法律，赋予FDA更多的权力来监管和监测复合药物的生产。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局，它是美国卫生与公众服务部的一个联邦机构。 FDA负责通过确保人类和兽药、生物制品和医疗器械的安全性、有效性和安全性，以及通过确保美国食品供应、化妆品和辐射产品的安全来保护公众健康。

“FFDCA“ 指的是联邦食品、药物和化妆品法案，这是1938年国会通过的一套美国法律，授权FDA 监督食品、药品、医疗器械和化妆品的安全。

“仿制药 “是与原始药物具有完全相同的剂量、预期用途、效果、副作用、给药途径、风险、安全性和强度的品牌药物的复制品。

“健康计划 “指由提供或支付医疗费用的个人或团体提供的健康保险。医疗计划可以由公共实体(Medicaid)或私人实体(雇主)提供。

“HHS“，美国卫生与公众服务部，也称为卫生部，是美国联邦政府的内阁级部门，其目标是保护所有美国人的健康，并提供基本的人类服务。

“HIPAA" 是指1996年的《健康保险携带和责任法案》，其目标是使人们更容易持有健康 保险，保护医疗保健信息的机密性和安全性，并帮助医疗保健行业控制行政 成本。

“单独 可识别的健康信息“HIPPA定义为指作为健康信息子集的信息，包括从个人收集的人口统计信息，并且：(1)由保健提供者、健康计划、雇主或保健信息交换所创建或接收；以及(2)与个人过去、现在或将来的身体或精神健康或状况有关； 向个人提供保健；或过去、现在或将来为向个人提供保健而支付的费用； 和(A)个人的身份；或(B)有合理依据相信该信息可被用来确定个人身份。

“医疗补助" 是美国联邦和州医疗保险计划，旨在帮助一些收入和资源有限的人支付医疗费用。 Medicaid还提供通常不在Medicare范围内的福利，包括疗养院护理和个人护理服务。

“医疗保险" 是美国的一项全国性医疗保险计划，主要为65岁及以上的美国人提供医疗保险，但也为 一些由社会保障管理局确定的残疾状况的年轻人，以及患有终末期肾病和肌萎缩性侧索硬化症（ALS或Lou Gehrig's disease）的人提供医疗保险。

“NDC“ 是指国家药品代码，一个唯一的10位3段编码。它是美国人类药物的通用产品标识符。 在美国的所有非处方药(OTC)和处方药包装和插页上都有该代码。NDC的3个部分标识贴标机、产品和商业包装尺寸。

“PBM“ 指药房福利经理。在美国，PBM是商业健康计划、自我保险雇主计划、Medicare Part D计划(处方药计划)、联邦雇员健康福利计划和州政府雇员计划的处方药计划的第三方管理员。

“PDMA“ 指1987年的处方药营销法。PDMA为处方药分销建立了法律保障，以确保药品安全有效，旨在阻止假冒、掺假、假冒、劣质和过期处方药的销售 。

“血统 跟踪法则“意味着通过使用药品谱系、可核实的书面或电子文档来跟踪药品从制造商到患者的每一步，从而帮助确保美国药品供应链的完整性的法律。

“个人防护装备“ 是指个人防护装备，佩戴这种装备是为了最大限度地减少暴露在导致严重工伤和疾病的危险中。 在下文中使用时，个人防护装备通常指的是医务人员使用的防护装备，包括口罩、消毒剂和手套。

“返点“ 这些由制造商提供，通常基于付款人为制造商的产品转移市场份额的能力。回扣是保密的。

“SNI“ 表示序列化数字标识符。根据FDA的要求，产品的SNI必须包括产品的NDC和唯一的序列号(SN)。

“批发商“ 通常情况下，批发商是药品的第一个购买者--直接来自制造商。批发商大量购买，然后直接转售给提供商购买者(如大型医疗系统、药房或连锁药店)，或者转售给规模较小的地区分销商，以便向零售药店和医院进行地区或本地分销。

有关前瞻性信息的警示 声明

本 表格10—K的年度报告（本"报告“)包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述 受《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款约束。非历史性陈述是符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本年度报告中的一些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们公司、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性的 陈述：“预期,” “相信,” “继续,” “可能,” “估算,” “期望,” “意向,” “可能,” “正在进行中，” “平面图,” “潜力,” “预测,” “项目,” “应该、 或这些术语的否定或其他类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些因素包括下文所列的因素和“风险因素 “，见下文。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告“风险因素”一节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

我们 使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“ ”计划、“估计”、“目标”等词汇以及类似的表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第I部分--第1A项”中陈述的因素。本年度报告中的“风险因素”。

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。鉴于这些 和其他不确定性，在本年度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标的陈述。

我们 本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本年度报告中的任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们建议您 参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们未来可能提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告 。

第 部分I

引言

本年度报告中的表格10-K中包含的此 信息应与合并财务报表和 中的相关说明一起阅读。项目8.财务报表和补充数据”这份报告。

请 查看“词汇表“以上是本报告中使用的缩写和定义的列表。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还可能包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提出的任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计， 涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括标题为风险因素“从本报告第17页开始。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与TRxADE Health，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。

我们的财政年度将于12月31日结束。中期业绩按季度公布，分别为截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，此处将截至12月31日的季度 称为我们的第四季度。“2023财政年度”是指截至2023年12月31日的财政年度，而“2022财政年度”是指截至2022年12月31日的财政年度。

除非 上下文另有要求，否则引用公司，” “我们,” “我们,” “我们的,” “Trxade”, “Trxade集团“和”TRxADE Health，Inc.“特指TRxADE Health，Inc.及其合并后的子公司。

此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网获得我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为美国证券交易委员会网站：Http://www.sec.gov并可在此类报告向美国证券交易委员会备案或提交后不久 在以下网站上免费下载纳斯达克：药品不良反应,” “美国证券交易委员会备案文件“ 我们网站的页面Www.trxadehealth.com。我们还免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本， 经口头或书面要求，我们的秘书可以通过本报告封面上的地址和电话联系 。我们的网站地址是Www.trxadehealth.com和Www.rxintegra.com。我们网站上的信息未通过引用并入本10-K表格中。我们网站上的信息或可能通过我们的网站访问的信息并非通过引用并入本报告，因此不应被视为本报告的一部分。

公司 和组织历史

Xcel的背景

我们的 公司于2005年7月15日在特拉华州注册成立，名称为“青鸟勘探公司” (“蓝鸟“)。 青鸟最初成立是为了从事矿产资源的开发。2008年12月，蓝鸟更名为“蓝鸟Xcell ink国际公司” (“Xcel“)，并随后宣布其业务计划正在扩大，以包括开发和营销独立于平台、以客户为中心的支付系统和方法。Xcel无法筹集实施其业务战略所需的 资金，也从未产生任何收入。2014年1月9日，Trxade Group，Inc.，当时是一家私人持股的内华达公司，与Xcel合并并进入Xcel，Xcel更名为Trxade集团公司“2021年6月1日，本公司从”Trxade Group，Inc.“更名为”TRxADE Health，Inc.“

Trxade的背景

PharmaCycle LLC，内华达州一家有限责任公司(“医药周期“)，由Prashant Patel，我们的总裁， 于2010年8月成立，作为一个基于网络的市场平台，旨在实现药品、配件和服务的医疗买家和卖家之间的交易。2013年1月，PharmaCycle转变为佛罗里达州的一家公司，并更名为Trxade，Inc.(佛罗里达州Trxade “)。2013年5月，Trxade佛罗里达州成立了一家新的全资子公司Trxade Group，Inc.，这是一家内华达州的公司(内华达州Trxade “)。Trxade内华达根据反向三角合并收购了Trxade佛罗里达，导致Trxade佛罗里达成为Trxade内华达(Trxade内华达)的全资子公司。内华达州与佛罗里达州合并“)。内华达州和佛罗里达州合并的唯一目的是让一家控股公司拥有运营公司佛罗里达Trxade。内华达州和佛罗里达州合并后，阿贾拉普和帕特尔立即共同拥有内华达州Trxade 99%的股份。

与Trxade反向合并

2008年9月26日，董事的唯一控股股东、前总裁马克·芬加森出售了Xcel的80,000,000股股份(合并前的反向拆分和反向股票拆分(分别讨论和定义如下))。2013年11月22日，内华达Trxade 根据日期为2013年11月7日的买卖协议收购了McIntyre先生持有的Xcel 80,000,000股股份的控股权。于出售时，Xcel有104,160,000股已发行及已发行普通股，包括Trxade内华达收购的80,000,000股(合并前的反向拆分及反向股票拆分(S)(分别于下文讨论及界定))。

2013年12月16日，内华达州Trxade公司和Xcel公司达成最终合并协议(“合并协议“)为合并提供 (”合并内华达州Trxade并入Xcel，Xcel继续作为幸存公司。 合并于2014年1月8日完成。根据合并协议的条款，我们修改了我们的公司注册证书，并将我们的名称更改为“Trxade Group，Inc.“并将我们的交易代码更改为”TRXD”.

通过反向拆分和增加股票授权股份对普通股进行资本重组

我们 还按1：1000(1：1,000)股的比例逆转了我们的已发行和已发行股票，在 合并(“合并反向拆分“)。关于合并反向拆分，我们普通股的104,160,000股流通股，包括Trxade内华达持有的80,000,000股，被交换为合并后反向拆分普通股104,160股 。作为合并的结果，Trxade内华达公司持有28,800,000股普通股和670,000股A系列优先股的股东在一对一的基础上将他们的股票转换为28,800,000股我们的普通股和670,000股我们的A系列优先股，总计29,470,000股。此外，在合并后发行了100,000股我们的普通股(按反向 拆分基础并考虑反向股票拆分(S)(下文讨论))，与我们的本票转换 相关。内华达Trxade于合并前持有的80,000,000股股份，共计13,334股(按反向拆分后的基准计算，并计入反向股票拆分(S))，恢复为本公司的库存股。除另有披露外， 上段所述股份金额并未因合并反向分拆或反向股票分拆而调整。

2020年2月股票反向拆分与纳斯达克资本市场上市

2020年2月，本公司对当时的已发行普通股进行了6股换1股的反向拆分，以使我们能够满足纳斯达克资本市场的初始上市标准。

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码是“药物“，2020年2月13日。

2023年6月，反向股票拆分。

2023年6月，该公司对其已发行和已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分。

附属公司

我们 拥有Trxade Inc.(佛罗里达州的一家公司)100%的股份。Trxade Inc.是我们之前通过其运营基于网络的市场平台的子公司，以实现药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的贸易。2024年2月16日，我们 与Trxade，Inc.和Micro Merchant Systems，Inc.(MMS)签订了一项资产购买协议，根据该协议，MMS在2024年2月16日完成的一项交易中，以现金收购了Trxade，Inc.的几乎所有资产。

我们 拥有由我们的首席执行官Suren Ajjarapu先生于2011年创建的Integra Pharma Solutions，LLC(前身为PinnacleTek，Inc.，一家佛罗里达州公司)的100%股权(“集成“)。在2016年年底之前，Integra一直是我们的技术顾问提供商，但我们在2016年停止了这一业务。INCELA现在是我们的药品分销物流公司。

以前的 个子公司

2022年2月，我们与Exchange Health达成协议，将拥有特拉华州有限责任公司SOSRx，LLC 51%的股份。2022年12月，管理层认定该子公司没有产生重大收入，资产已100%减值。在2023年2月，我们自愿退出了与Exchange Health的协议。

我们 之前拥有社区专业药房有限责任公司和Alliance Pharma Solutions有限责任公司100%的股份。DelivMeds) (“APS”)。我们在CSP和APS的权益于2023年9月出售，并已包括在非持续运营中。

截至2023年12月31日，我们拥有Superlatus，Inc.及其全资子公司100%的股份萨皮亚科技有限公司。Superlatus是一家多元化的食品技术公司，拥有分销能力和系统，通过创新的消费品包装产品、农业科技、FoodTech、植物性蛋白质和ALT-Protein来优化食品安全和人口健康。2024年3月，我们剥离了对Superlatus的全部权益。

我们之前拥有预包装、预制食品的零售和分销供应商 URGRENT Company，Inc.(“The URGRENT Company”或“TUC”)100%的股份。我们剥离了与我们剥离Superlatus有关的紧急公司的权益。

TRXADE业务

公司 概述

我们 是一家医疗服务IT公司，专注于通过优化美国的药品采购、处方 旅程和患者参与度来实现零售药房体验的数字化，并设计和开发了一个基于企业对企业的 市场，目前拥有和运营该市场。我们的核心服务将全国的独立药房、经认可的国家供应商和药品制造商汇聚在一起，提供高效、透明的买卖机会。

我们 以Trxade Group，Inc.的身份开始运营，这是一家内华达州的公司(“内华达州特莱克赛德“)，并花了两年多的时间创建和增强我们的基于网络的服务。公司于2021年6月1日更名，从“Trxade Group，Inc.” 改为“TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在单一平台上提供价格透明度、购买能力和其他增值服务 ，专注于为全国约19,397家独立药店提供服务，年购买力 671亿美元(根据全国药剂师协会2021年摘要)。我们的全国批发供应合作伙伴和制造商能够在我们的平台上实时完成订单，并在不受限制的州为药店和批发供应商提供节省成本的付款条件和次日送货能力。我们自2015年以来大幅扩张，在我们的销售平台上为大约14,400+注册会员提供服务。

我们的主要产品和服务及其市场

Trxade.com 之前运营该公司的基于网络的药品市场，致力于促进和促进独立药店、小型连锁店、医院、诊所和与全国大型药品供应商的替代配药站点之间的贸易。该市场有60多家国家和地区药品供应商，提供120,000多种品牌和仿制药，包括非处方药(OTC)和可供药剂师购买的药品。我们为大约14,400+注册会员提供服务，提供访问 Trxade的专有药物数据库和有关药物定价的数据分析。我们通过向通过Trxade平台进行销售的产品销售商收取交易费，从这些服务中获得收入。买家不承担他们购买的交易费用，也不支付加入或注册我们平台的费用。2024年2月，我们剥离了与之前通过TRxADE，Inc.运营的基于网络的医药市场相关的几乎所有资产。 我们在2023财年、2022财年和2021财年的几乎所有收入都来自于Www.rx.trxade.com， 通过Integra Pharma Solutions有限责任公司销售产品，通过社区专业药房有限责任公司销售处方药。

当前产品和服务以及业务计划的状态 ；以前的业务产品和计划的状态

我们之前在运营和业务资产方面有许多专注于美国市场的 产品和服务，如下所述。此外，我们预计在2024年， 将探索其他战略交易和收购，以此作为将公司现有资产和业务货币化和增强的手段， 这些交易可能涉及在不同于我们原有业务的行业收购新业务。

制药解决方案有限责任公司。INCELA旨在成为我们药品分销的物流公司。我们目前通过制造商和战略分销合作伙伴向38个州的1,600多家药店和医疗诊所分销处方药、医疗器械和非处方药 。

Trxade Prime。Trxade Prime之前允许Trxade平台上的药房成员处理、合并和发货通过Trxade Prime直接向Trxade供应商下达的采购订单。这项服务是免费提供的，目的是提供单一的、最低订单量为一次的工具、一张发票、一份包裹和来自多个优质批发商和分销商的一次发货。收入 是通过我们提供订单整合的Integra子公司提供的这项服务产生的。

Bonum 健康应用程序。《大赛》Bonum Health应用程序，“以前提供的整体医疗体验可与初级保健从业者相媲美，作为个人电子医疗记录和日程安排系统的在线门户可供订阅 ，主要是作为独立的远程医疗软件应用程序，可在企业对企业(B2B)模式下许可给客户 ，作为客户员工的就业健康福利。这项服务的收入是通过我们的Bonum子公司产生的。

Bonum+ 企业对企业(B2B)。Bonum+之前通过面向企业客户的安全移动仪表盘捆绑了TeleHealth、新冠肺炎风险评估工具和个人防护装备(PPE)采购工具。B2B平台缓解了被要求每天报告任何相关健康问题的员工的压力，集中了沟通和联系人跟踪以提供风险评分。这使 雇主能够监控员工新冠肺炎的风险状况，并根据需要简化了新个人防护设备的订购。集成的人工智能(AI)工具提供健康建议，并根据需要将员工与董事会认证的医生联系起来。此产品未产生任何收入 。

SOSRx， LLC2022年2月15日，本公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，这是一家技术公司，为制造商和供应商提供在线 平台来销售和购买药品(“Exchange运行状况“)。SOSRx LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“SOSRx“)，公司由本公司持有51%股权，交易所健康拥有49%股权。SOSRx 没有产生实质性收入，2023年2月，公司自愿退出合资协议。资产减值在2022财年经营报表中作为无形资产减值反映。此外，该公司于2022年2月合资公司成立时出资275,000美元现金投资。作为提款和解协议的一部分，公司没有收回这笔投资。

Superlatus。 截至2023年12月31日，Superlatus是本公司的全资子公司，合并交易于2023年7月完成。Superlatus是一家多元化的食品技术公司，拥有分销能力和系统，通过创新的消费品包装产品、agritech、FoodTech、植物性蛋白质和ALT-Protein来优化食品安全和人口健康，并包括全资子公司Sapiens，Inc.，一家食品技术公司。2023年12月31日之后，本公司剥离了其在Superlatus的全部权益。

制药行业

药品市场主要由三家批发商组成，估计控制着约92%的市场。我们的管理层 认为，多年来，这种集中导致价格和成本缺乏透明度，从而导致行业参与者的购买选择受到严重限制 。这些市场动态使这些被称为ADR分销商的大型批发商（McKesson、Cardinal Health 和AmerisourceBergen）能够在仿制药和品牌药物方面占据主导地位。

为了 推动这一变化，保险公司（药房福利管理（'PBM“)和私人医疗支付者)和联邦 政府已开始向医疗保健提供者支付较低的药品报销金额。我们认为，药房面临着越来越大的压力，要求它们以尽可能低的成本采购药品，并提高运营效率。Trxade Health旨在通过与战略制造商和其他授权供应商合作，为独立的零售药店提供卓越的服务，并为其最常用的药品定价，从而解决这些定价问题 。

竞争激烈的商业环境、我们在行业中的竞争地位以及我们的竞争方式

我们 预计将面临来自大型ADR分销商(包括McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他药品分销商、采购小组、软件产品和其他初创公司的竞争。我们的大多数竞争对手的业务拥有更多的财务和制造商支持的资源，更长的运营历史，更高的知名度，以及更成熟的行业关系 。

其他 提供竞争性服务的初创公司

目前有几个较小的地区性和全国性的药品二级分销商，如(Anda Pharmtics、Master Pharmtics 等)，以及其他创新的交易平台，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和GenericBid，允许 药店从多个供应商那里购买。Integra为我们的药房提供独特的特色、品牌和仿制药产品，这些产品供不应求，并通过有限的分销渠道提供，从而使自己有别于这些分销商。

购买 群

购买 群通过与一家主要批发商协商更好的定价，向其成员提供折扣价格，同时收取通常为3%至5%的行政费用。一些购买团体的结构类似于合作社(如独立药房合作社(IPC)和美国药房合作社(APCI))，并向其成员提供月度或季度回扣。虽然他们可以很好地发挥作用，为行业带来定价竞争，但他们往往只在购买后才提供回扣。考虑到行业中透明度的提高和竞争的加剧，管理层不相信收购 集团将通过这种模式为客户提供长期节省。

制药 软件

一些医药软件公司在不同的层面上与我们进行了不同程度的竞争。例如，SureCost提供库存管理软件，使药房能够遵守主要供应商合同。该软件是收费的，需要培训。

药店 可能不愿在互联网上购买药品，因为在网上购买的药品的原产地和纯度方面存在历史上的负面影响和不确定性。Trxade管理层相信，随着我们继续发展我们的品牌、我们的客户基础和我们的产品，我们将赢得市场的信任，并克服从多个分销商购买主供应商协议以外的产品所带来的负面影响。

我们认为我们相对于竞争对手的一个 优势是我们能够灵活、快速地调整我们的业务模式 以满足我们客户群的需求。

远程医疗 提供者

我们 之前预计远程医疗行业将面临竞争(与博纳姆健康)来自远程医疗市场当前和未来的医疗保健公司，包括Teladoc Health，Inc.、MDLive，Inc.、American Well Corporation和Grand Runds， Inc.以及其他较小的行业参与者。

原材料的来源和供应情况；主要供应商

因为我们不是制造企业，所以不需要任何原材料。

依赖一个或多个主要客户

截至提交申请之日，我们拥有约1600名注册会员和10多家药品供应商作为客户，估计市场潜力约为20,000多家独立药店。

知识产权

尽管我们认为我们的名称和品牌受适用的州普通法商标法保护，但我们目前没有任何专利、 特许权、许可证、版税协议或特许经营权。

我们 相信我们已经采取了所有必要的步骤来保护我们的专有权利，但不能保证在我们的权利受到第三方侵犯的情况下，我们能够 成功地执行或保护我们的权利。

需要 政府批准产品和服务

我们 必须持有州药品经营许可证，并遵守适用的州和联邦政府法规，详情见 。

现有或可能的政府法规对企业的影响

联邦药品监督管理局指南

1988年4月12日，总裁·罗纳德·里根签署了《1987年处方药营销法》，为批发分销法规设定了基准。最终法规于1999年发布，确立了国家许可证的最低批发分销要求 。为了防止将不合格、无效或假冒药品引入分销系统并进行零售，州许可系统采取行动更新其标准，以与FDA《处方药批发经销商州许可指南》(21 CFR 205)指导下联邦提供的标准相匹配。PDMA建立了最低联邦血统要求 ，以通过供应链追踪处方药的所有权。PDMA的主要目标是进一步确保国家的药品供应不受假冒和不合格处方药的影响。这项法律规定了两种类型的分销商：授权总代理商 [s]记录的“或ADR；以及”未经授权的分销商[s],“比如批发商。血统要求是要求在州际商业中从事处方药批发分销的每个人，如果不是该药物的制造商或授权经销商，必须向接受者提供血统。在遇到不同利益相关者的抵制后，FDA多次推迟了法规的生效日期，直到2006年12月最终实施。

在联邦一级，2018年生效的跟踪和追踪立法的实施要求使用制药 血统来跟踪药品在供应链上的移动。遵守这项新法规的成本对许多较小的供应商来说可能是太大的负担。

国家药品监督管理局指南

有许多全国性和全州范围的法规对我们的业务产生影响。所有药品批发商必须在国家许可制度下获得许可，而国家许可制度又必须符合国家处方药批发商许可制度下的FDA指南 (21 CFR第205部分)。该条例规定了处方药储存和安全以及退回、损坏和过期处方药的处理的最低要求。此外，药品批发商必须建立和维护有关处方药接收和分销的所有交易的库存和记录，并将这些记录提供给授权的联邦、州或地方执法官员进行检查和复制。在大多数州，批发商许可证由州药房委员会颁发，需要定期续签。大约有40个州还要求在其境内分销药品的州外批发商也必须获得许可。

2022年2月4日，FDA发布了一项拟议的规则，为处方药批发分销商和第三方物流提供商的许可设定国家标准。评论期开放到2022年6月6日。针对批发商和第三方物流提供商的新法规和要求可能负担过重，并可能影响我们在Trxade平台上的注册供应商。

加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州和印第安纳州定义的正常分销渠道不包括批发商之间的药品横向销售。供应链法案是2013年12月签署成为联邦法律的《质量药品法案》的一部分，它禁止所有州 限制、调查或检查分销渠道和交易历史。在联邦政府为新的联邦法律提供指导方针之前，不存在任何州法规或指导方针。

药品的仓储也受到限制，需要额外的国家许可证。有些许可证需要保证书和笔试 ，可能需要一些时间才能获得批准。目前，我们的批发分销商Integra Pharma Solutions，LLC向ADR批发商索要正式的谱系，并向他们在市场上销售的实体提供谱系。这一要求限制了责任，并在保证召回的情况下提供了保证，Trxade及其参与者将获得商品的价值。

我们的 全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时完成订单，并根据《州药房示范法案》和《全国药房委员会示范规则》为药店提供节省成本的付款条款和次日送货能力。

潜在的 新法规；价格欺诈规则

除上述情况外，针对某些意外事件(如病毒爆发)的监管要求可能会对销售产生负面影响。例如，2019年12月，一场冠状病毒的爆发在中国身上浮出水面，导致世界各国政府采取了 限制公共集会、旅行和限制公司(包括我们)进行正常业务运营的能力。

价格欺诈在未来几个月可能是一个问题，原因是冠状病毒及其应对措施的持续影响，以及与之相关的和单独的供应链问题 ；截至本报告日期，已有42个州颁布了这样或那样的价格欺诈法。 各州的法律有所不同，但始终不变的是禁止对消费品收取“过高”或“不合理”的价格 。一些州定义了“过度”或“不合情理”，而另一些州则定义了什么是价格欺诈的表面证据，什么是表面抗辩，将举证责任转移到原告身上。在几乎所有42个州的账面上都有价格欺诈法，如果商品的价格已经上涨，那么价格就是过高或不合理的， 在一些州，超过了市场异常扰乱之前商品的价格一定的百分比。一些州已明确排除在价格欺诈定义中，商家交付商品的成本上涨导致的价格上涨--无论是运输成本、汽油价格还是商品本身的成本增加。 其他州有不太明确的例外--例如，弗吉尼亚州只将投入成本增加的事实视为商家对价格欺诈指控的表面辩护。除价格欺诈定义之外的几个州的价格不超过正常保证金(即紧接市场中断前的商家保证金)加10%。一般而言，虽然法律可能不会明确界定什么是“过分的价格”，但法规通常规定，在以下情况下，价格可能是“过度的”：所收取的金额与紧接市场出现异常混乱之前出售或提供的此类商品或服务的价格存在“严重差异”。商家可以提供 证据，证明他们的更高价格是合理的，因为他们无法控制成本的增加。我们需要遵守过度的 价格法规；截至本报告日期，我们相信我们遵守了所有42个州的价格欺诈法。

美国联邦和州欺诈和滥用法律

联邦 反回扣法规

我们 还受联邦反回扣法规的约束。《反回扣条例》措辞宽泛，禁止明知且故意 提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府计划下可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。此外，个人或实体不需要实际了解本法规或违反本法规的特定意图即可实施违规。此外， 政府可以断言，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成了虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反《反回扣条例》可能导致 被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，以及民事和刑事处罚以及罚款。实施 任何这些补救措施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦 虚假申报法和HIPAA

联邦虚假索赔法案部分规定，联邦政府可以对其认为故意或导致提交虚假或欺诈性联邦政府付款请求的任何人提起诉讼，或者做出虚假的 陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。此外，1986年对联邦虚假索赔法案的修订使私人当事人更容易根据联邦虚假索赔法案对公司提起举报人诉讼。 惩罚包括对每一次虚假索赔处以巨额民事罚款，外加联邦政府因该人的行为而遭受的损害赔偿金额的三倍。近年来，Qui Tam诉讼大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼进行辩护，支付罚款，被排除在Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划之外，或者受到诚信监督和报告义务的约束，以解决因此类行动而引起的违规指控 。

还有 其他联邦反欺诈法律，其中禁止明知和故意执行或试图执行 诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划的 ，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款 做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，HIPAA还针对医疗欺诈和与医疗保健相关的虚假陈述确立了两项联邦犯罪。医疗欺诈法规 禁止在知情的情况下故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。虚假陈述 法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这些法规中的任何一项都是重罪，可能会导致罚款、监禁、被排除在Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划之外 ，或者诚信监督和报告义务，以解决违规指控。

国家欺诈和滥用法律

我们开展业务的几个州也采用了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的项目或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和 处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

其他 医保法

经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例(统称为HIPAA)修订的《1996年联邦医疗保险可携带性和责任法案》(Federal Health Insurance Porability And Account Act)规定了对向保险公司和其他非政府医疗服务付款人进行虚假或欺诈性索赔的几项单独的刑事处罚。根据HIPAA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗保健有关的虚假陈述 事项”。医疗欺诈法规禁止故意和鲁莽地执行计划或诡计来欺诈任何医疗保健 福利计划，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。《与医疗保健事项相关的虚假陈述条例》禁止故意伪造、 以任何伎俩、计划或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述 。这些规定旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，与联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划有关的行为。

此外，《民事经济处罚法》还对以下行为实施民事行政处罚：向联邦资助的医疗保健计划不适当地收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划参与范围之外的个人或实体签订合同。此外，任何人向联邦医疗保险或联邦医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，且此人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或联邦医疗补助应支付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择 ，则可能对每一不当行为承担民事罚款责任。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔 法案，经常放弃共同支付和联邦医疗保险和医疗补助受益人免赔额的提供者也可能被要求承担责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是非常规的， 基于对财务需求的个性化确定或合理收集努力的耗尽而未经宣传的免赔额或可扣除金额。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但商业付款人向患者提供的共同赔付和免赔额的常规豁免可能会牵涉到适用的州法律，其中包括：非法诈骗计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

上市公司身份

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“就业法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司“可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。在其他 字，一个“新兴成长型公司“可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中，这意味着截至上一财年第二财季最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

研究和开发

目前，我们没有任何正在进行的产品研发工作。未来，我们可能会根据客户反馈选择进一步开发我们的物流模式。

员工

目前，我们大约有8名全职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工和顾问的关系令人满意。

季节性

我们的业务不受季节性波动的直接影响，但间接受到秋季和冬季流感季节的影响，在一定程度上导致对某些仿制药的需求增加。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括紧随本摘要之后标题为“风险因素”的第 节中强调的那些风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

风险因素

您 应该意识到，投资我们的普通股有很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素 。读者不应将此列表视为对所有风险和不确定性的完整陈述。

如果发生以下任何风险，例如我们的业务、财务状况、运营结果或其他前景，这些风险中的任何一个都可能对我们的成功可能性产生重大影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格(如果有的话)可能会下跌， 潜在投资者将失去对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的流动性和业务运营及计划相关的风险

我们的业务、财务状况和经营结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定因素。 本节讨论个别或总体上可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭的因素。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。不可能预测或识别所有这些因素。因此，以下对风险因素的描述并不是对适用于我们业务的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。

我们 最近没有盈利，我们最近产生了净亏损，未来我们可能会出现亏损。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们合并业务产生的收入分别为8,272,214美元和10,250,168美元。

我们在截至2023年12月31日的年度内净亏损13,720,546美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损2,403,442美元。由于与我们的业务运营相关的巨额成本，包括与维护行业法规和许可合规性相关的成本，我们可能在可预见的未来 招致其他损失。我们还会产生与维持美国证券交易委员会监管和财务报告要求相关的巨额合规成本，以及维持纳斯达克最低上市要求的成本。我们不能向您保证，我们的业务每年将产生足够的收入，为我们的持续运营或全面实施我们的业务计划提供资金，并且 此后在任何未来时期都将保持盈利。

我们成功的可能性必须根据在业务启动和发展、业务计划的实施和执行以及影响我们经营的药品分销的监管环境方面经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑。

我们 需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，这使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。截至2023年12月31日，公司累计亏损33,245,940美元。我们的财务资源有限，截至2023年12月31日，我们的营运资金赤字约为8,803,000美元，现金余额约为152,000美元。我们将需要筹集额外的 资本或确保债务融资来支持持续运营。这些资本的来源预计将是出售股权和 债务，如果完全没有优惠条件，这些可能无法获得，如果出售，可能会对现有 股东造成严重稀释。如果我们无法获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力、我们的财务状况和流动性。综合考虑这些事项，会令人对本公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生极大的怀疑，而这段时间的定义是在我们的简明财务报表发布之日起的一年内。本文引用的财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的对资产分类或负债金额和分类的未来可能影响。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

如果需要，我们可能无法获得额外的 融资，或者，如果有，可能无法以商业上合理的条款获得融资。如果我们 不能在及时或商业合理的基础上获得必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩减部分或全部开发活动(甚至可能停止我们的业务运营)。我们获得额外资本的途径 可能会受到未来经济衰退、经济或市场整体下滑或通胀的负面影响。

如果 我们不获得额外融资，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩将受到不利影响。

管理层 预计我们未来将需要额外的运营资金来持续开发产品、服务和 营销运营。我们无法准确预测此类资本要求的时间和金额。我们可能无法在需要时 提供额外融资，或者（如果有）可能无法以商业上合理的条款获得额外融资。如果我们无法及时或在商业上合理的基础上获得 必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩减 我们的部分或全部开发活动（甚至可能停止我们的业务运营）。我们获得额外资本的机会可能会受到未来经济衰退、经济或整个市场低迷或通货膨胀的负面影响。

我们 没有任何额外融资的承诺，而且此类承诺可能无法以优惠条款获得(如果有的话)。任何额外的 股权融资将稀释我们的股东，而债务融资(如果有)可能涉及 关于股息、筹集未来资本以及其他财务和运营事项的限制性契约。如果我们无法获得 所需的额外资金，我们可能需要缩小业务范围或预期的扩张，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

我们 已尝试并可能进一步探索将我们的业务扩展到传统的以医疗保健和制药为重点的业务 模式之外的扩展，但这些努力可能不会成功。

我们 希望尝试通过更多的业务合并和收购交易来扩大我们现有的资产和业务。 其中某些交易可能涉及与我们的传统业务不同的行业的公司， 这些公司专注于医疗保健和制药行业。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们收购了多元化食品技术公司Superlatus。如果这些交易成功，可能会导致公司重心的改变、管理层组成的改变， 否则会导致公司进入以前没有丰富经验的新业务。因此，这些 交易可能不会成功或可能导致潜在的负面影响，使我们无法实现此类交易的好处 ，进而对我们的股价、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

它 我们为收购一项业务所做的任何努力都可能导致我们的股东遭受更多的稀释。

我们的 现有资源很可能在很长一段时间内不足以支持业务运营。此外，对于我们参与的任何业务合并或收购，我们可能会发行普通股，而不是为 业务支付现金。此外，如果我们为未来的任何业务筹集资本或为企业合并或收购发行股票， 此类行动将需要发行股权或债务证券，这可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。 尽管我们将努力将未来任何业务收购或融资活动的稀释影响降至最低，但我们不能 保证我们能够做到这一点。

我们在新业务和新产品、服务和技术方面的收购和投资具有固有的风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们已经并将继续投资于新业务、新产品、新服务和新技术。此类努力可能涉及重大的 风险和不确定性，包括此类投资的收入不足以抵消承担的任何新债务和与这些新投资相关的费用，投资的资本回报不足，管理层对当前业务的注意力分散，以及我们在对此类战略和产品进行尽职调查时未发现的 问题，这些问题可能导致我们无法实现此类投资的预期收益 并产生意外的债务。由于这些新企业具有固有的风险，因此无法保证 此类战略和产品会成功，不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。 迄今为止，我们已对多项业务、产品、服务和技术进行了亏损和/或减记。例如：

将资源用于新业务和新产品、服务和技术，如果这些新业务和新产品、 服务和技术不能产生收入或利润，可能会将管理层的注意力和时间从更有利可图的业务中转移出去， 可能会要求公司进行重大减记或减记，可能会从公司的其他业务或增长机会中夺走资金，这可能最终会更有利可图，并可能对公司的现金流、流动性和收入产生实质性的不利影响。任何或所有这些都可能导致公司证券价值下降或变得一文不值。

如果 未能充分管理我们计划的积极增长战略，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在可预见的未来，我们打算采取积极的增长战略，通过增加产品开发和营销(或收购传统业务以外的业务运营和资产)来扩大我们的业务。我们迅速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力、向独立药房有效销售增值产品的能力、与供应商建立和维护战略关系的能力，以及以可接受的条款获得充足资本资源的能力 。对我们扩张能力的任何限制都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能无法成功 或达到预期的运营结果。

此外，我们的增长可能会对我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施造成巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们 除其他事项外：

因此，我们可能缺乏资源来及时且经济高效地部署我们的服务。未能满足这些要求 可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新客户的能力。

未来的业务合并和收购交易(如果有)，以及最近完成的业务合并和收购交易， 可能无法成功产生预期的收益，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们增长战略的第 部分是不定期评估战略收购或关系。我们的管理层无法成功地整合收购的业务、资产或技术，以及任何相关的管理层注意力转移，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的 不利影响。业务合并和其他收购交易可能对我们的财务状况、运营结果、流动性或股票价格产生直接不利影响。要完成收购或 其他业务合并，我们可能必须使用现金、发行对现有股东具有稀释影响的新股权证券、承担新债务、承担或有负债或摊销资产或费用，这些方式可能会对我们的资产负债表、运营结果或流动性产生重大不利影响。收购交易的这些和其他潜在负面影响可能会阻止我们实现此类交易的好处，并对我们的股价、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

如果我们没有成功实施任何收购战略，我们的经营业绩和前景可能会受到影响。

我们在行业内面临着收购业务、技术和资产的竞争，未来，这种竞争可能会变得更加激烈。因此，即使我们能够确定我们希望完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者根本无法因为此类竞争而完成收购。此外，如果我们进行的谈判没有最终完成，这些谈判可能会导致管理时间的转移和大量的自付成本。 即使我们能够完成此类收购，我们也可能额外花费大量现金或产生巨额债务来为它们融资，这可能会导致我们的业务和可用现金的使用受到限制。此外，我们可能通过发行股权或可转换债务证券为 融资或以其他方式完成收购，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。 如果我们未能成功评估和执行收购，我们可能无法实现其好处。如果我们不能成功地 应对任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果 我们未来在资金允许的情况下进行收购，而这可能不会以优惠的条款提供，那么我们可能会很难将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计，我们未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更。此外，被收购的业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论 我们是否成功收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害。 目前无法确定其中许多风险或问题。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果 我们没有保存有关行使私募认股权证后可发行普通股的有效招股说明书，则 持有人可在“无现金基础”下行使该等私募认股权证。

本公司于2022年10月4日订立证券购买协议(“采购协议“)与某一机构投资者合作。购买协议规定本公司出售及发行合共：(I)61,334股本公司普通股 ；(Ii)预融资权证(预先出资认股权证“)购买最多40,116股普通股及(Iii)认股权证(”私募认股权证“”)购买最多177,537股普通股 。

如果我们在持有人希望行使认股权证时没有保存有关行使私募认股权证时可发行普通股的最新有效招股说明书 ，他们将能够在无现金的基础上行使认股权证。 因此，持股人在行使私募认股权证时获得的普通股数量将少于该等持有人行使私募认股权证以换取现金的情况。根据购买协议的条款，我们提交了一份登记声明，登记行使私募认股权证后可发行的普通股股份 (“私募认股权证股份”)。吾等已同意该注册声明在任何时候均有效，直至 投资者不持有可在其行使时发行的私募认股权证或私募认股权证股份。但是，我们无法 向您保证我们能够做到这一点。如果私募认股权证是在“无现金”的基础上行使，我们将不会从该等行使中获得任何代价。

私募认股权证和我们未偿还的C系列优先股的条款 可能会阻止第三方收购我们。

私募认股权证和我们的未偿还C系列优先股的某些条款可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。证券禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非尚存实体根据私募认股权证和C系列优先股承担我们的义务。此外，私募认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求我们以该等认股权证中所述的价格回购该等认股权证。私募认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

私募认股权证具有一定的反稀释权利。

如果任何普通股或其他股权或应以普通股支付的等值证券被授予、发行或出售(或本公司订立任何授予、发行或出售协议)，或根据证明私募认股权证的认股权证协议条款，在每种情况下，认股权证被视为以低于行使价的价格授予、发行或出售，则在任何情况下，私募认股权证包括全额棘轮反摊薄权利，这将在发生此类事件时自动降低认股权证的行使价格。如认股权证协议中更详细所述，须受 界定的最低行使价格所规限。如果触发此类反稀释权利，可能导致私募认股权证的行使价大幅下降 ，从而可能导致现有股东的股权大幅稀释 。

私募认股权证作为负债入账，该等私募认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大 影响。

购买协议中包含某些条款的私人配售认股权证应作为责任工具入账。因此，截至2022年12月31日，公司在资产负债表上记录了权证负债。根据负债会计处理，公司 必须在每个报告期结束时计量这些工具的公允价值，并确认本公司本期经营业绩中公允价值较上一期间的变化 。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。如果私募认股权证需要在负债会计处理下入账，我们将确认因这些认股权证的季度公允估值而产生的非现金收益 或损失，这可能是重大的。公允价值变动对我们收益的影响 可能会对我们的普通股和/或我们的股东权益的市场价格产生不利影响，这可能会使我们更难达到或阻止我们达到纳斯达克资本市场的持续上市标准。

在行使私募认股权证时发行和出售普通股，可能会对现有股东造成重大稀释，还可能压低我们普通股的市场价格.

私募认股权证可为最多177,537股普通股行使，条件是私募认股权证包含 一项条文，限制每名持有人行使认股权证的能力，前提是有关行使会导致持有人(或任何该等持有人的任何关联公司)在本公司已发行及已发行普通股的持股量超过本公司已发行及已发行普通股的4.99%(若持有人提前61天发出书面通知，则可增加或减少至最多占本公司已发行及已发行普通股的9.99%)。所有权限制并不妨碍该持有人行使部分认股权证，出售该等股份，然后行使其余认股权证，但仍低于4.99%的限额。通过这种方式，权证持有人可以 出售超过这一限制的股票，但实际持有的股票永远不会超过这一限制所允许的数量。如果认股权证持有人选择这样做，将对当时持有我们普通股的人造成重大稀释。

如果行使认股权证并出售行使认股权证时可发行的该等股份，我们普通股的价格可能会下跌。 此外，行使认股权证时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求量时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下降，股东 试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量不能吸收权证持有人出售的股份，那么我们普通股的价值可能会缩水。

我们的业务受到严格的监管和许可要求。

如 在“项目1.业务“如上所述，我们的业务在美国受到严格监管，无论是在联邦和州一级，还是在外国。如果我们不遵守监管要求，或者如果我们被指控未能遵守，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

为了合法经营我们的业务，我们需要从众多政府机构获得并持有许可证、产品注册、许可证和其他监管批准，并遵守其运营和安全标准。如果不维护或续签必要的许可证、产品注册、许可证或批准，或不遵守所需的标准，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们还被要求遵守各种州定价欺诈法律。我们采购和分销的产品也必须符合法规要求。

不合规 或对不合规的担忧可能导致我们暂停分销或进口产品、产品禁令、召回或扣押的能力， 或刑事或民事制裁，这反过来可能导致产品责任索赔和诉讼，包括集体诉讼。

我们的许多竞争对手都更成熟，拥有比我们多得多的资源，这可能会使我们很难在竞争中取胜。

我们 预计将与大型ADR分销商(如McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)以及其他药品分销商、采购小组、软件产品和各种初创药物公司展开竞争。其中许多公司拥有比我们大得多的 财务和制造商支持的资源、更长的运营历史、更高的知名度和更成熟的行业关系 。此外，其中一些竞争对手可能会合并或形成战略合作伙伴关系。因此，我们的竞争对手 可能会在定价或其他因素方面在制药行业建立更有利的地位。我们未能成功地与这些公司中的任何一家竞争，将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

上面列出的三家分销商对我们的行业有很强的控制力，因为他们与大约24,000家独立的零售药店签订了合同，限制了参与者在这些主要分销商之外购买药品的能力。药品分销渠道中还存在其他限制因素。例如，由分销商或第三方供应商开发的许多库存管理系统要求遵守这些限制性采购 协议。管理层预计，其他现有的和潜在的竞争对手将采用与我们类似的技术或业务计划，或寻求其他方式来发展与我们竞争的业务，特别是如果我们的大规模生产开发按计划进行 。

我们 将需要扩大我们的会员基础或我们的利润率以实现盈利。

目前， 我们知道参与我们行业的供应商群体的竞争力，并打算相应地为产品定价。 然而，价格并不是影响零售药店从哪里获得产品的唯一因素。质量履约服务也很重要 ，零售药店历来接受三大ADR分销商的优质履约服务。 为了更具竞争力，我们必须改进我们的客户服务和履约努力，因为独立零售药房 多年来一直认为这一要素在履约流程中与价格一样重要。影响药店未来购买行为的其他因素将是ACA带来的变化，ACA对药品支出和定价的某些方面进行了监管。 管理层认为，我们应该会从我们的平台提供的定价和产品知识中受益匪浅。

如果公司与制造商和其他为批发商和分销商提供服务的较大采购集团建立更牢固的关系，盈利能力 可能会因商品成本降低而进一步提高。在更大的范围内，这些利润率预计会下降，这取决于市场上提供的产品的广度和所需的销售周转率。我们目前正在进行一项重大努力，通过参加年会和其他战略来扩大我们的会员基础。我们打算基于我们具有竞争力的价格优势和独特的分销服务来扩展我们的电子邮件营销战略 。

我们在药品分销市场的运营存在固有风险。

在药品分销市场内开展业务存在固有风险，包括：

尽管 我们的所有最终用户协议都要求我们的客户向我们以及因我们参与药品分销行业而产生的任何和所有责任进行赔偿 ，但我们无法向您保证需要提供此类赔偿的各方将拥有 这样做的财务资源。此外，尽管我们已经评估了与 药品分销有关的适当州法规和联邦法律，以降低我们的风险，但每个州的药房委员会负责解释 其州法律，而他们的解释可能不符合我们的分析。如果服务提供商遇到任何法律、财务问题 或其他困难，任何第三方物流安排也可能会中断服务、造成收入损失或其他不可预见的中断。

我们 没有向金融机构提供传统的信贷安排，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 没有向金融机构提供的传统信贷安排，例如工作信用额度。缺乏此类设施可能会对我们的运营产生不利影响，因为它可能会限制我们将营运资金用于设备采购或其他运营需求的能力。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消部分业务开发工作。如果没有信贷安排，我们可能会被迫停止运营，我们证券的投资者可能会失去他们的全部投资。

我们 向药房提供有限的信用额度，这限制了他们下的订单量，可能会导致我们失去业务并 减少我们的收入。

我们 目前向我们的会员提供有限的积分。这种有限的信用额度降低了此类会员不为产品付费的风险； 然而，它也限制了我们为每个会员创造的收入。我们相信，如果我们增加向会员提供的信用额度，我们将产生更多收入，但会承担更多无法付款的风险。我们目前正在探索增加我们向会员提供的信贷金额 ，这可能反过来导致应收账款和注销的增加。

我们 依赖于我们目前的管理层，他们可能存在利益冲突。

我们 依赖于我们当前管理层的努力。我们的所有管理人员和董事都有职责，并与其他公司有关联。 即使这些公司不是竞争对手，也不参与药品分销，我们的管理人员和董事在其他业务中的参与可能仍会在他们为Trxade做出的决策或Trxade的可用时间 方面存在利益冲突。失去我们的任何高级管理人员或董事，特别是Prashant Patel先生、我们的总裁或我们的首席执行官兼公司董事长Suren Ajjarapu先生，可能会对我们的业务和 未来前景产生重大不利影响。

公司代表Suren Ajjarapu先生并为其利益持有一份个人残疾保险单，规定在Ajjarapu先生残疾的情况下向Ajjarapu先生一次性支付1,500,000美元的津贴。只要Ajjarapu先生受雇于本公司，该等保单的保费将由本公司支付。

本公司还为Suren Ajjarapu先生的人寿保险持有4,000,000美元的关键人物人寿保险单，并为Ajjarapu先生持有1,500,000美元的一次性伤残保险单，使本公司成为该等保单的受益人。

虽然我们的管理团队拥有丰富的信息技术和创业经验，但在加入本公司之前，我们的管理层均未参与药品分销 ，因此，在加入我们之前，我们没有任何药品分销方面的技术经验。如果失去了阿吉拉普先生的服务，我们将寻求聘用和保留一名合格的专业人员。在因其死亡而失去服务的情况下，管理层在从关键人物人寿保险公司获得资金后，打算 雇用合格和有经验的人员。我们可能无法为Ajjarapu先生找到合适或合格的继任者，因此我们的业务和/或前景可能会受到影响。

我们 依赖第三方合同。

我们 依赖他人为我们提供产品和服务。我们不生产药品，也不向最终消费者销售药品。我们不控制这些批发商、供应商和采购商，尽管我们与他们的安排将是可终止的或期限有限的，但更改可能很难实施。目前，我们与10多家制造商和其他供应商建立了工作关系。尽管我们相信这些实体对他们与Trxade的业务关系感到满意，但如果我们购买的团体药房和我们的几家供应商决定不再与我们做生意，供应商空白将对我们在市场上的竞争力产生实质性和不利的影响。

我们 依赖供应商将其药品和其他医疗产品提供给我们转售，并承担与 这些药品和其他医疗产品的供应相关的风险。

我们 不直接生产我们销售的任何产品，而是依赖第三方生产和/或采购此类药物和其他医疗产品以供我们转售。供应链限制已经并可能在未来对我们销售的药品和医疗产品的可用性产生负面影响 。我们的供应商关系可能中断、变得对我们不那么有利或被终止 这些药品或产品的供应可能中断或变得不足。供应中断或制造过程中的其他中断可能是由我们无法控制的事件引起的，包括自然灾害、供应商设施关闭、有缺陷的原材料、流行病或流行病(如新冠肺炎)的影响，以及美国或国际政府的行动，包括出口限制 或关税。持续的供应减少或中断，以及无法为此类供应开发替代和额外来源， 可能会导致销售损失、成本增加、声誉受损，并可能对我们的业务产生不利影响。

由于各种原因，我们 在采购或销售产品时可能会遇到困难。

我们 在采购和销售产品时可能会遇到困难和延误，原因有很多，例如：难以遵守药品或用品进出口的法律要求；供应商未能满足生产需求； 制造或供应问题，如资源不足；以及实际或感知的质量问题。产品制造困难 或获取原材料可能导致供应商停产、产品短缺和其他供应中断。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们行业中快速的技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战.

我们的 行业的特点是技术变化迅速、消费者需求不断变化、产品生命周期短以及行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们开发或获得和营销新服务的能力。不能保证我们 拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财力或人力资源，也不能保证我们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外，不能保证 我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们现在或未来的应用程序和服务失去竞争力或过时。

由于各种原因，我们 目前在采购产品和库存方面面临困难，未来也可能面临困难。

在 次，我们不得不更新某些产品的供应问题，导致产品分配和交付延迟， 到目前为止，这对我们的运营结果产生了实质性的不利影响。由于各种原因，我们未来在采购产品和库存方面也可能遇到困难和延误，例如：难以遵守药品或组件进出口的法律要求 ；供应商未能满足生产需求；制造或供应问题，如资源不足；实际或感知的质量问题；以及如果产品 未交付则有退货风险的预付定金。产品制造或获得原材料的困难可能导致供应商停产、产品短缺和其他供应中断。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 过去和将来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存，并且 在过去和将来可能被迫减记库存和某些可能对我们的资产负债表产生重大不利影响的其他资产。

由于我们医药业务的供需性质，特别是与快速变化的法规有关的供求性质，以及对某些药物的需求变化，我们已经或未来可能获得的产品库存已经/可能是以高于我们可能转售此类产品的价格获得的。因此，在过去和未来，我们可能无法从此类销售中获利，并且在过去和未来，我们必须减记很大一部分库存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，按市值减记的金额分别为4,265,399美元和0美元。资产的大幅减记可能会对我们的资产负债表和运营业绩产生重大不利影响。

我们 可能不会收到产品或收到押金退款，并且可能会遇到与此类押金相关的损失。

我们 可能不会收到已提供的存款的产品或退还资金。如果我们没有收到押金的退还(通过诉讼或其他方式)，这将导致我们的财务损害，因此公司在我们的财务报表中计入了重大费用 ，损失了该保证金的金额。此外，未来我们可能会为以下产品提供额外的 押金：可能是材料产品、可能无法及时退还的押金(如果有的话)、可能无法交付的产品、 或可能有缺陷或无法使用的产品。存款资金的任何重大损失都可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的价值产生实质性的不利影响。过去，我们(或我们的子公司)曾卷入与供应商的诉讼 以及与第三方的定金纠纷，包括涉及Studebaker Defense Group、LLC和Sandwave Group DSN Bhd的诉讼。这些纠纷以前导致公司在库存投资上录得亏损。

由于产品的某些非经常性销售，我们的 季度业绩在过去和未来可能会有很大波动。

由于个人防护设备(PPE)和其他产品的某些非经常性销售以及与此相关的收入成本，我们的 季度收入在过去和未来可能会大幅波动，这些成本可能会在我们的年度财务 业绩中复合。因此，我们认为，对我们的收入、经营业绩和现金流进行季度间的比较可能没有意义 ，不应依赖于作为未来业绩的指标。

与我们的信息系统、技术和知识产权有关的风险

我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是极其昂贵的辩护费用，并可能要求 我们支付巨额损害赔偿，并限制我们的运营能力。

主要在互联网、技术领域开展业务的公司和其他专利和商标持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常 因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。可能有其他人拥有的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标，涵盖我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。任何针对我们的知识产权索赔，无论案情如何，和解或提起诉讼都可能耗费时间和费用，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法 。我们可能需要或可能选择为其他人持有的知识产权 寻求许可证，这些知识产权可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、 内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。即使 如果有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这可能会增加我们的运营费用。我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，而且质量较差。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

我们的业务和运营有赖于信息系统、关键设施和分销网络的正常运行。

我们 依靠我们的制造商、供应商和其他第三方服务提供商的信息系统进行各种关键操作，包括获取、快速处理、分析和管理数据，以：

我们的业务还依赖于我们的关键设施和分销网络的正常运行。如果我们或服务提供商的信息系统、关键设施或分销网络中断(包括访问中断)、损坏或故障，无论是由于火灾、自然灾害、流行病或停电等物理中断，还是由于网络安全事件、勒索软件或第三方的其他行动(包括劳工罢工、政治 动乱和恐怖袭击)，我们的运营结果都可能受到不利影响。制造中断也可能是由于监管措施、生产质量偏差、安全问题或原材料短缺或缺陷，或者因为关键产品或组件是在具有有限备用设施的单个制造设施中生产的 。

我们 依赖网络和信息系统及其他技术，此类网络、系统或技术的中断、网络攻击、故障或破坏可能会中断我们的业务或导致责任承担。

网络 以及信息系统和其他技术，包括与我们的计算机、数据备份和处理系统、网络管理、客户服务运营和编程交付相关的技术，对我们的业务活动至关重要。与网络和信息系统相关的事件，如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、流程故障、 拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动，或上述事件的任何组合，或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他类似事件，都可能导致我们的服务降级或中断，或 我们的财产、设备和数据受损。这些事件还可能导致修复或更换损坏的财产、网络或信息系统或保护它们免受未来类似事件影响的大笔支出。

发生这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险 有所增加，部分原因是我们保留了以数字形式存储在云服务器上开展业务所需的某些信息。虽然我们开发和维护系统以防止 与系统相关的事件和安全漏洞发生，但这些系统的开发和维护成本高昂，并且需要 随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。尽管做出了这些努力，但不能保证这些事件和安全漏洞不会在未来发生。此外，我们可能会向与我们的业务相关的第三方提供某些 机密、专有和个人信息，虽然我们获得了这些第三方将保护这些信息的保证，但这些信息仍存在被泄露的风险。

如果我们的任何系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生巨额维修或更换成本，并且可能会遇到关键数据的丢失或损坏，以及我们执行关键功能的能力中断或延迟， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们目前正在并预计将继续在我们的信息技术系统和基础设施上进行大量投资，其中一些投资是巨大的。升级涉及 用后续系统替换现有系统、更改现有系统或经济高效地购买具有 新功能的新系统。实施新系统会带来巨大的潜在风险，包括无法按设计运行、数据或信息可能 丢失或损坏、成本超支、实施延迟、运营中断，以及可能无法满足业务和报告要求。虽然我们意识到与更换这些系统相关的固有风险，并相信我们正在采取合理措施来缓解已知风险，但这些技术计划可能无法按计划部署或在不中断运营的情况下及时实施 。

在过去，我们发生了一起电子邮件帐户被入侵的事件，有人试图让我们电汇出去的钱。我们 没有成为这一企图的受害者，我们进行了彻底的调查，执行了清理程序，并制定了额外的安全措施 以降低此事件未来发生的风险。风险缓解包括董事会每季度向信息技术部门询问网络风险管理情况。

可能存在对机密信息(包括个人身份信息)的丢失或未经授权访问或发布， 可能会使公司遭受重大声誉、财务、法律和运营后果。

公司的业务要求其使用、传输和存储机密信息，其中包括个人身份信息(“PII“)向公司的客户和员工致敬。公司投入大量资源 用于网络和数据安全，包括使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。但这些措施不能提供绝对的安全性，并且会发生机密信息的损失或未经授权访问或泄露 ，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。该公司的业务还要求其与第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息 ，但此类措施并不总是有效的，并且会发生丢失或未经授权访问或泄露保密信息的情况，并可能对本公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，公司可能会遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，从而危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决 。

公司已实施旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，并且可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的攻击。除上述与一般机密信息有关的风险外，本公司还须承担与健康数据和支付卡数据相关的特定义务。健康数据受到额外的隐私、安全和违规通知要求的约束，公司可以接受政府当局关于公司遵守这些义务的审计。如果本公司未能 充分遵守这些规则和要求，或者如果以法律不允许的方式或根据本公司与医疗保健机构的 协议处理健康数据，本公司可能会受到诉讼或政府调查，可能会承担相关的 调查费用，还可能产生巨额费用或罚款。

根据 支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的 调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全 标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果不遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

系统 我们的平台或服务不符合规范的错误或故障可能会导致不可预见的责任或伤害，损害我们的声誉 ，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的软件和技术服务非常复杂。与其他公司提供的复杂系统一样，我们的软件和技术 服务可能包含错误，尤其是在首次推出时。如果客户的系统未能按照我们的 文档执行，则可能构成违反保修，并可能要求我们产生额外费用以使系统符合文档的要求 。如果不及时补救，可能会构成合同的重大违约，允许客户取消合同，要求退还以前支付的金额，或提出重大损害赔偿要求。

如果我们不能经济高效地培养广泛的品牌知名度，我们的业务可能会受到影响。

我们 相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。我们的品牌推广活动可能不会产生客户认知度或增加收入， 即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的回报，或获得广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的解决方案至关重要。

与我们的管理文件和特拉华州法律相关的风险

我们的公司注册证书规定了由我们承担的对高级管理人员和董事的赔偿，并限制了他们的责任，这 可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。

我们的公司注册证书规定的赔偿如下：“在适用法律允许的最大范围内，公司 被授权通过章程条款、与此类代理人或其他 人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的代理人(以及特拉华州法律允许公司提供赔偿的任何其他人)提供赔偿和垫付费用，超过《特拉华州公司法》第145条所允许的赔偿和垫付。DGCL“)，仅受适用的特拉华州法律(法定或非法定)对违反对公司、其股东和其他人的责任的行为的限制。” 我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的 高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人因我们的活动而对根据联邦证券法产生的责任 提出赔偿要求，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交具有适当管辖权的 法院。我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果发生这件事，与此相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素都可能大幅降低市场 和我们股票的价格。

我们的公司注册证书包含一项特定条款，限制我们的董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下对高级管理人员、董事和员工进行赔偿。

根据特拉华州法律，我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的 公司注册证书包含一项特定条款，该条款限制了我们的董事对公司和公司股东的金钱损害的责任，包括由于违反他们的受托责任而造成的损害，但DGCL不允许的责任例外情况除外。根据我们与高管和董事签订的雇佣和聘用协议，以及根据赔偿协议，我们还负有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出，以支付公司可能无法收回的董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起 诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们 和我们的股东受益。

我们的 董事有权授权发行优先股和普通股的额外股份。

我们的 董事在公司注册证书所包含的限制和约束范围内，不需要我们的股东采取进一步行动， 有权不时发行一个或多个系列的优先股，并确定任何此类系列的股票数量和 相对权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他优惠、特别 权利和资格。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。如果我们以后增发普通股，每个投资者在我们股票中的所有权权益将按比例减少。

反收购条款可能会阻碍对公司的收购。

DGCL的某些 条款具有反收购效力，并可能禁止非协商合并或其他业务合并，尽管我们的公司注册证书规定我们不受DGCL第203条的约束，该条款涉及对与利益相关股东的业务合并的某些 限制。这些规定旨在鼓励任何有兴趣收购本公司的人士与我们的董事就此类交易进行谈判并获得他们的批准。因此，这些条款中的某些条款可能会阻碍未来对本公司的收购，包括股东可能获得溢价的收购 。此外，我们还可以授权空白支票“优先股， 无需股东批准即可由我们的董事会发行，并可能包含优于我们普通股的投票权、清算权、股息和其他 权利。

合规， 报告和列出风险

我们 为确保遵守美国和纳斯达克资本市场的报告和公司治理要求，会产生巨额成本。

我们 会产生与我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克资本市场公司治理要求相关的巨额成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的其他规则下的要求。纳斯达克资本市场的规则包括要求我们保持独立董事，遵守 其他公司治理要求，并支付年度上市和股票发行费。所有此类美国证券交易委员会和纳斯达克义务都需要 承诺额外资源，包括但不限于额外费用，并可能导致我们的高级管理层将时间和注意力从我们的日常运营中转移出来。我们预计所有这些适用的规则和法规将显著 增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。我们还预计，这些 适用的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险 。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

我们 可能无法遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码是“药物“，在2020年2月。尽管有这样的上市，但不能保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很难将其出售。我们的前承销商没有义务对我们的证券进行做市， 即使他们确实进行了做市，他们也可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证 我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的市场将继续下去。

也不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时期内在纳斯达克资本市场保持上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌 。有时，包括在我们的2023财年，我们收到来自纳斯达克的缺陷通知，涉及我们有时无法遵守纳斯达克正在进行的各种上市规则(包括股东权益要求、公开持股要求和及时申报要求)。在过去，我们已采取措施试图重新遵守这些上市规则，但是，未来我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求或补救任何不足之处。如果我们的普通股从纳斯达克退市，很可能会降低我们普通股的流动性，其中可能会降低我们普通股对投资界的吸引力，并使我们更难发行股权证券以筹集资金或进行收购。

我们 目前被禁止以S-3表格提交任何新的注册声明，并自我们以 表格10-K向委员会提交截至2022年12月31日的年度报告之日起生效，我们将被禁止使用我们的货架表格S-3，至少在2024年12月之前。

由于我们未能及时提交10-Q表格的季度报告，我们目前被禁止使用S-3表格向证监会登记证券 。另外，我们至少要到2024年12月才能使用之前有效的S-3格式货架。 因此，我们将被要求使用S-1格式的注册声明，这是一种更长格式的未来产品注册声明，并且至少在2024年12月之前，我们被禁止在市场上进行产品。此外，如果预筹资权证在该日期仍未全部行使，则在行使预筹资权证后可发行的普通股股份将需要以S表格登记 ，才能继续根据证券法登记。

监管风险

影响我们分销渠道的监管变化可能会损害我们的业务。

在联邦一级，如果遵守该法规的成本对较小的供应商来说负担过重，则要求使用药品谱系的跟踪和追溯立法可能会限制和中断药品在供应链上的流动。 美国医疗保健行业和监管环境的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多产品和服务 旨在在美国目前使用的医疗融资和报销系统的结构中运行 。近年来，美国医疗保健行业在努力提高效率、降低成本和改善患者预后方面发生了重大变化。这些变化包括削减Medicare和Medicaid报销水平 ，更改支付基础，从按服务收费转向基于价值的支付和风险分担模式， 管理型医疗保健的使用增加，以及医疗保健行业的整体整合。我们预计，在不久的将来，美国的医疗保健行业将继续变化和发展。医疗保健行业(或我们的药品供应商)定价、销售、库存、分销或供应政策或实践的变化可能会显著减少我们的收入和 净收入。此外，如果我们的仿制药供应中断，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们 分销仿制药，这既可能受到价格通缩的影响，也可能受到价格通胀的影响。可获得性的持续波动、这些仿制药的定价趋势或报销，或者仿制药发布的性质、频率和规模的重大波动，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，品牌 和仿制药定价未来的任何变化都可能与我们的预测大不相同。仿制药制造商对品牌药品专利的有效性或可执行性提出越来越多的挑战。在这些法律挑战悬而未决期间，仿制药制造商可以在其针对品牌产品专利的法律挑战得到最终解决之前，开始制造和销售品牌产品的仿制版本。在我们采购、合同制造和分销此类仿制药的范围内， 品牌公司可以向我们提出侵权索赔。虽然我们通常从仿制药制造商那里获得针对此类索赔的赔偿，作为分销其产品的条件，但这些权利可能不足以或不足以保护我们。

我们 还必须遵守各种州定价欺诈法律。

医疗保健行业受到严格监管，对我们的分销业务和技术产品及服务的进一步监管可能会 增加成本，对我们的利润率和客户的利润率产生负面影响，推迟我们新产品的推出或实施 ，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼和监管调查。

医疗保健 欺诈法律往往含糊不清，使我们面临潜在的责任。

我们 受到与医疗欺诈、浪费和滥用有关的广泛且经常变化的地方、州和联邦法律法规的约束。地方、州和联邦政府继续加强对欺诈、浪费和滥用行为的立场和审查，这些做法影响到联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划。适用于我们的许多法规，包括与营销激励有关的法规，都是模糊或不确定的，没有得到法院的解释。这些法规可能会被检察、监管或司法当局以可能要求我们对业务进行更改的方式进行解释或应用。 如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会承担损害赔偿责任，并面临民事和刑事处罚， 包括被吊销执照或丧失参与Medicare、Medicaid和其他联邦和州医疗保健计划的能力。

法律 减少药品报销可能会对我们的行业产生负面影响。

我们的利润率和我们客户的利润率都可能受到法律法规降低药品、医疗和相关服务报销费率的不利影响 或更改确定报销水平的方法。 联邦政府可能会采取措施减少Medicare或Medicaid支出，或对医疗保健实体施加额外要求 。我们无法预测替代或额外的赤字削减举措或联邦医疗保险支付削减(如果有的话)最终将被制定为法律，或者任何此类举措或削减将对我们产生的时间或影响。以上讨论的任何变化都可能对我们的运营结果、现金流、前景和/或我们证券的价值产生重大不利影响。

在运营中，联邦机构的安全和许可证标准挑战了我们遵守适用法律和法规的能力。

我们 受药品监督管理局(DEA)、美国食品和药物管理局(FDA)、各州药房委员会、州卫生部门、美国卫生与公众服务部(HHS)、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及其他类似机构的运营和安全标准的约束。我们还受某些与价格欺诈相关的州法律的约束。尽管我们已经改进了我们的程序以确保合规，但监管机构或法庭可能会得出结论，我们的运营 不符合适用的法律和法规。此外，我们可能无法维护或续订现有的许可证、许可证 或任何其他监管审批，或在没有重大延误的情况下获得未来的许可证、许可证或我们业务运营所需的其他审批 。如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维护、续签或获得必要的许可证和许可证，都可能导致诉讼，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

血统 跟踪法律法规可能会增加我们的监管负担。

国会以及州和联邦机构，包括州药剂局、卫生部和FDA，在过去的一年里做出了更大的努力来规范药品分销系统，以防止假冒、掺假或贴错标签的药品进入药品分销系统(也就是众所周知的)。系谱追踪“)。2013年11月，国会通过了《药品质量与安全法》(总裁·奥巴马签署成为法律)。DQSA“)。 DQSA建立了联邦标准，要求供应链利益攸关方参与电子的、可互操作的、批次级别的处方药跟踪和跟踪系统。该法律还先发制人，对药品批发商和第三方物流提供商制定了新的要求，包括在以前没有获得此类实体许可的州 。

此外，2007年的《食品和药物管理局修正案》要求FDA建立标准，并确定和验证有效的技术，以确保药品供应链不受假药的影响。这些标准可能包括跟踪和跟踪 或身份验证技术，如射频识别设备、2D数据矩阵条形码和其他类似技术。 2010年3月26日，FDA发布了序列化数字识别器(The“The”)。SNI“)对药品包装进行序列化的制造商的指导。到目前为止，我们已经能够在我们的分销业务中适应这些SNI法规。DQSA和其他血统追踪法律法规增加了与我们的药品分销业务相关的整体监管负担和成本，并对我们的运营结果产生了实质性的不利影响。

我们 不确定应如何解释新的隐私法。

有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别的健康信息(称为受保护的健康信息“) 并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。我们直接受制于《条例》中的某些条款，作为“商务助理通过我们与客户的关系。我们还直接 受HIPAA隐私和安全法规的约束，作为“覆盖实体关于我们作为医疗信息交换所、专业药房和医疗外科供应业务的运营。如果我们不能妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全 ，我们可能会被发现违反了与客户的合同。此外，如果我们 未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。尽管我们已经实施并继续维持政策和流程，以帮助我们遵守这些法规和我们的合同义务，但我们 不能保证政府和监管机构将如何解释、执行或应用这些法规来 我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力 可能还需要我们不时进行昂贵的系统采购/或 修改。

我们 可能会受到医疗改革的不利影响，例如定价和报销模式的变化。

我们的许多产品和服务 都是在当前医疗融资和报销系统的结构中设计和运行的 。医疗保健行业和相关的政府项目正在发生变化。其中一些变化会增加我们的风险，并给我们的业务带来不确定性 。

例如，药品、医疗和相关服务的报销方法(包括政府费率)的一些变化降低了我们和我们客户的利润率，并对医疗保健提供者提出了新的法律要求。这些变化 包括削减Medicare和Medicaid报销水平，改变支付基础，从按服务收费和 转向基于价值的支付和风险分担模式，以及增加管理式医疗的使用。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)显著将医疗保险覆盖范围扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。挑战ACA的努力仍在继续。还在努力扩大医疗保险覆盖面。美国立法者还探讨了降低药品价格的建议，包括要求价格透明和药品进口措施。这些建议可能会导致制药价值链发生重大变化，因为制造商、PBM、管理型医疗组织和其他行业利益相关者希望实施新的交易流程 并调整其业务模式。

加拿大各省政府为药品采购提供部分资金，并独立监管药品的销售和报销 这些政府试图降低公共资助的医疗计划的成本。例如，省级政府已采取措施降低仿制药的消费价格，并在一些省份改变仿制药制造商支付给药剂师的专业津贴。

许多欧洲政府向消费者提供或补贴医疗保健，并监管药品价格、患者资格和报销水平，以控制政府医疗保健系统成本。一些欧洲政府已经实施或正在考虑实施紧缩措施以减少医疗支出。这些措施对药品的定价和报销时间表构成压力 并可能导致我们的客户减少购买我们的产品和服务或影响我们降价。

医疗 帐单和编码法律可能会对我们处以罚款和调查。

医疗计费、编码和收取活动受众多联邦和州民事及刑法管辖。对于这些 法律，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，可能需要为虚假声明进行辩护，私人付款人可能会向我们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。任何此类诉讼或调查都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能很难遵守我们的业务所受的广泛政府法规，而且成本也很高。

我们的运营受到美国联邦和州政府的广泛监管。此外，随着我们扩大业务，我们 也可能会受到外国司法管辖区的监管，以及与环境问题、医药产品运输、运输限制和进出口限制有关的其他法规的约束。我们还必须遵守 各种州定价欺诈法律。

此外， 新规章制度的颁布可能会对我们的业务产生不利影响。根据未来的执行或围绕其制定的其他规则和法规，可能会建立药品定价控制，导致大幅降低利润率，并限制对药店和所有其他医疗保健提供商基础的报销。反过来，这可能会对我们的现金流、盈利能力、 和增长产生不利影响。

与我们行业相关的总体风险

相当数量的县、市和其他原告，包括一些州总检察长，已经对药品制造商、药品批发商、零售连锁店和其他与某些处方药的制造、营销或分销有关的人提起诉讼。未来诉讼的辩护和解决以及与这些诉讼相关的事件可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响，或者对我们的业务产生不利的 声誉或运营影响。与公共卫生危机相关的其他立法、法规或行业措施，涉及处方阿片类止痛药的滥用和这些药物的分销，可能会以我们无法预测的方式影响我们的业务 。

美国医疗保健环境的变化 可能对我们不利。

多年来，美国医疗保健行业经历了旨在增加医疗保健机会、改善安全性和患者结局、控制成本和提高效率的重大变化。这些变化包括《患者保护和平价医疗法案》(ACA)的通过，联邦医疗保险和医疗补助报销水平的普遍下降，医疗保险公司限制或 减少对药房和提供者的支付，支付基础开始从按服务收费模式过渡到基于价值的支付和风险分担模式，以及该行业从医院等传统医疗场所转向诊所、医生办公室和患者之家。

我们 预计美国医疗行业未来将继续发生重大变化。可能的变化包括废除和替换《患者保护和平价医疗法案》的主要部分，进一步减少或限制州或联邦层面的政府资金，医疗保险公司进一步限制产品和服务付款的努力，或立法 或有关处方药定价、医疗服务或强制福利的法规的变化。这些可能的变化，以及围绕这些可能的变化的不确定性，可能会导致医疗保健行业参与者减少他们从我们那里购买的产品和服务的数量或他们愿意为我们的产品和服务支付的价格，这可能会对我们产生不利影响。

美国医疗保健行业的整合 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

近年来，美国医疗行业参与者，包括分销商、制造商、供应商、医疗保健提供商、保险公司和药房连锁店，整合或形成了战略联盟。合并会产生更大的企业，具有更大的谈判能力，也可能导致合并后的企业从两个现有分销商中选择一个分销商，从而可能导致客户流失。 如果这种合并趋势持续下去，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

会计风险

我们 已发现我们对财务报告和控制程序的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告财务状况、现金流和运营结果的能力产生不利影响，和/或增加未来错误陈述的风险，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股和/或债务证券的市值下降。

保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。如以下所述：第9A项。控制和程序截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序无效。此外，我们的管理层有责任 按照《交易所法案》规则13a-15(F)的规定，对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制。如下所述，在“第9A项。控制和程序“，根据管理层进行的审查，我们 得出结论，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，并且自2014年以来一直存在。 重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或无法及时发现。

截至2023年12月31日，我们在控制程序和程序中发现的重大弱点包括：(1)本公司在整个期间没有 保持一个完全集成的财务合并和报告系统，因此，需要进行广泛的人工分析、 对账和调整，以编制供外部报告之用的财务报表。以及(2)公司 目前没有足够数量的技术会计和外部报告人员来支持上市公司或美国证券交易委员会要求的独立 外部财务报告。具体地说，由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责，并保留了足够数量的受过充分培训的人员，以预测和识别对财务报告和结算过程至关重要的风险。此外，由于缺乏完整的会计人员 ，公司人员对日常运营中的某些对账和其他流程没有进行充分的审查和批准。

保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表 是必要的，本公司致力于尽快纠正其在此类控制方面的重大弱点。

自2014财年重大缺陷生效以来，本公司已确定了某些补救措施，并实施了许多 未完成并仍在进行中的努力。如果我们没有及时完成补救，或者如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们的内部控制和/或控制程序中发现或在未来发生更多重大弱点，可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和 经营业绩的能力造成重大不利影响，并且未来错误陈述的风险将继续增加。尽管我们定期审查和评估内部控制系统，以使管理层能够报告我们在财务报告和控制程序方面的内部控制的有效性 ，但我们可能会发现我们在财务报告或披露控制程序方面的内部控制存在其他弱点。当我们下次评估财务报告和披露控制程序的内部控制 时，如果我们发现一个或多个新的重大弱点或无法及时补救我们现有的重大弱点， 我们将无法得出我们的财务报告或披露控制程序和程序的内部控制有效的结论。 如果我们未来无法得出我们的财务报告或披露控制程序和程序的内部控制有效的结论 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务状况和运营结果，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况、现金流和经营结果，并可能导致我们普通股的市值 下降。此外，未来任何潜在的重述都可能使我们面临额外的不利后果，包括美国证券交易委员会的制裁、股东诉讼和其他不利行动。此外，我们可能成为进一步 负面宣传的对象，重点关注此类财务报表调整以及由此导致的重述和我们的股东、债权人或与我们有业务往来的其他人的负面反应。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

我们很大一部分收入历来只来自少数客户，我们依赖于少数主要批发商，如果我们失去这些客户或供应商中的任何一个，我们的运营结果将受到不利影响.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，对任何特定客户的销售额占收入的比例均不超过10%。如果我们的客户 不向我们支付欠款，对此类客户的销售停止，或者我们无法找到继续前进的新客户，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们与超过25家批发商和全国最大的采购集团建立了合作关系。尽管我们相信这些实体对其与Trxade的业务关系感到满意，但如果供应链供应商决定不再与Trxade开展业务，而我们无法找到更多的实体来接替他们的位置，那么由此产生的供应商空缺将对我们在市场上的竞争力产生实质性的不利影响，并可能对我们的运营结果造成实质性的不利影响。

我们 可能会因我们与供应商的关系或合同的变化而受到损害.

我们 尝试构建与批发商的协议，以确保我们提供的服务获得适当且可预见的补偿 。我们无法控制药品价格变化的频率或幅度。我们可能无法以及时和有利的方式与批发商续签协议。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的普通股和组织文档相关的风险

我们的普通股过去一直是“细价股根据美国证券交易委员会规则，并可能受细价股“ 未来的规则。可能更难转售归类为“一分钱股票。”

在过去(包括我们的普通股于2020年2月在纳斯达克资本市场上市之前)，我们的普通股 是一细价股根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5美元的非交易所交易股票 )。虽然我们的普通股现在不被认为是细价股因为它是在纳斯达克资本市场上市的，如果我们无法维持上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为便士 股票。“本规则对向符合以下条件的人以外的人推荐购买或出售细价股的经纪交易商提出了额外的销售惯例要求”老牌客户“或”经认可的投资者。“ 例如，经纪交易商必须确定投资于细价股的不符合资格的人是否合适。经纪自营商 还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化风险披露文件 ，其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户 提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值，提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定，并收到购买者对交易的书面 协议。

投资者可使用的法律 补救措施“细价股“可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股将不被归类为“细价股他说：“在未来。

便士股票通常被认为是高风险投资。有几个因素导致便士 股票的高风险，包括：

总体而言，重要的是谨慎对待细价股，并在做出决定之前对任何投资进行彻底研究。这也是一个好主意，使你的投资组合多样化，并限制你对任何一个股票或行业的敞口。

我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动.

我们普通股的市场价格可能会继续高度波动。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些因素是我们无法控制的，例如我们所在行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售情况。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对此相对不了解 ， 而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿效仿像我们这样未经证实的公司 ，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和可行。

因此，与成熟的发行人相比，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在。 成熟的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价造成不利的 影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响， 无论我们的业绩如何。此外，公开股市经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

行使与合资和收购相关的已发行认股权证、期权和股份将稀释我们的 现有股东。

截至本报告日期，我们已发行各种认股权证、股票 期权和其他可转换为普通股股票的证券：

在期权和认股权证的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利 ，而无需承担所有权风险。在行使已发行证券时发行股票也将稀释我们现有股东的所有权 利益。

这些股票可供公开转售以及这些股票的任何实际转售都可能对我们普通股的交易价格 产生不利影响。某些普通股相关未偿还期权的股份将立即在公开市场上转售，不受限制。

我们 无法根据行使已发行的期权或认股权证来预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的股票发行和出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。出售或分发大量我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 历来没有就我们的普通股支付或宣布任何股息，也不希望在未来定期支付或宣布现金股息 。

尽管我们在2024年3月宣布并支付了特别现金股息，该股息是由于出售各种业务资产而支付的，并且 不是从我们业务产生的现金中支付，但本公司历史上从未就我们的普通股或 优先股支付或宣布任何股息。未来普通股的任何股息将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、我们对未来运营和增长的财务需求，以及我们认为合适的其他事实。 因此，您的投资回报(如果有)在历史上仅取决于我们普通股的市值增加(如果有的话)。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的普通股价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括，除其他外：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的首席执行官和总裁是我们的两个最大股东，因此，他们可以对我们施加影响，并具有 可能与您不同的实际或潜在利益。

我们的首席执行官Suren Ajjarapu先生和我们的总裁Prashant Patel先生共同行动，可能能够影响许多需要股东 批准的事项，包括董事选举和合并审批以及其他重大公司交易。这种所有权集中 可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能剥夺我们的股东 在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能影响我们股票的市场价格。

此外，阿贾拉普先生和帕特尔先生可能拥有与我们普通股其他持有者不同的利益。因此，Ajjarapu先生和Patel先生可能会投票表决他们拥有或控制的股份，或以其他方式导致我们采取可能与您作为股东的最大利益相冲突的行动，这可能会对我们的运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。

通过这种影响力，阿贾拉普先生和帕特尔先生可以影响我们的管理、事务和所有需要股东批准的事项，包括 重大公司交易的批准、我们公司的出售、关于我们资本结构的决定和我们董事会的组成 。

我们的普通股可能会继续只有有限数量的分析师跟踪，可能会继续有有限数量的机构 充当我们普通股的做市商。

在可预见的未来，我们的普通股不太可能有大量的市场分析师跟踪，而且可能很少有机构为我们的普通股做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配，并且我们的普通股形成有序的市场之前，如果有的话，它的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格是由市场决定的，可能会受到许多因素的影响 ，包括我们普通股的市场深度和流动性、影响我们业务的事态发展， 包括这些风险因素中其他因素的影响、投资者对我们的看法以及总体经济和市场状况 。我们不能保证我们的普通股股票会发展成一个有序或流动性强的市场。

我们的 章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的 衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会起到阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

我们的章程要求，除非本公司书面同意设立替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭；(B)任何声称本公司任何董事、高管、 员工或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(C)根据特拉华州公司法或公司公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(D)解释、适用、强制执行或确定公司公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个案件中，均受上述衡平法院对被列为被告的不可缺少的当事人(或在衡平法院裁定不可缺少的一方当事人不受这种属人管辖的裁决后10天内同意由衡平法院管辖)的个人管辖权的制约；但如果特拉华州衡平法院因缺乏事由管辖权而驳回任何诉讼，则可向位于特拉华州的另一州或联邦法院提起诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司 章程中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍 与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如上所述，我们的章程规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。然而，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权，以执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们还注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 享有同时管辖权。

我们的股东无权召开股东特别会议。

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。由于我们的股东没有权利召开特别 会议，股东不能在董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)认为应该考虑此事之前或直到下一次年度会议之前，通过召集 股东特别会议来强迫股东审议提案，但条件是 请求人满足通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会的提案也可能推迟到下一次年度会议。

我们的公司证书和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制我们证券的价值，并可能 巩固管理层。

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新的 系列优先股的条款，以及要求获得公司至少三分之二已发行股本的持有人的赞成票，以在未经董事会批准的情况下修改公司章程的任何条款(董事会批准的修订可能仅受董事会的影响，无需股东批准，除非有某些例外，无需股东批准)。这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定可能会使解除管理层职务变得更加困难 ，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

美国和全球经济状况可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。

不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的关税或增加的关税、财政和货币政策的变化、收紧信贷、更高的利率、高失业率和汇率波动，可能会对对公司产品和服务的需求产生重大不利影响 。此外，消费者信心和支出可能会因金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况、收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本、劳动力和医疗保健成本和其他经济因素的变化而受到不利影响。

除了对本公司产品需求的不利影响外，美国或全球经济状况的不确定性或下滑 可能会对本公司的供应商、整个制药行业、本公司的独立药房和其他合作伙伴网络 产生重大影响。潜在影响包括财务不稳定、无法获得信贷为公司运营和购买产品提供资金、付款违约和资不抵债。

经济环境的低迷也可能导致公司应收账款的信用和回收风险增加； 公司通过出售债务或股权筹集新资金的能力受到限制；流动资金减少；以及公司证券的价值下降。上述及其他经济因素可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及增长造成重大不利影响。

我们 可能会将营运资金和未来资金用于最终不会改善我们的运营业绩或增加我们的 证券价值的用途。

总体而言，我们对营运资金的使用和未来可能获得的任何新投资资本拥有完全的自由裁量权。 由于可能决定我们资金使用的因素的数量和种类，我们最终的资金支出(及其用途)可能与我们当前针对此类资金的预期运营计划有很大差异。

我们 打算使用现有的营运资金和未来的资金来支持我们的产品和服务的开发、批发分销部门的产品采购 、扩大我们的营销，或者支持我们的运营来教育我们的客户。我们还将 将资本用于市场和网络扩展、收购以及一般营运资金用途。然而，我们没有关于资本使用和支出的更具体的 计划。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何或所有可用的资本储备。 我们的资本可以用于不会改善我们的经营业绩或以其他方式增加股东投资价值的方式。

我们的 网站可能会遇到技术问题和服务中断。

我们的 网站未来可能会因为流量增加或其他原因而导致响应时间变慢或中断。由于未能保持与我们网站的互联网服务连接而导致的这些 延迟和中断可能会使访问者感到沮丧，并减少我们未来的网站流量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

股东 可能会因我们通过增发普通股获得融资和履行义务的努力而大幅稀释 。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的限制性股票或将向我们的高级管理人员、董事和适用的顾问发行股票的情况。我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，发行 全部或部分经授权但未发行的普通股，但须遵守纳斯达克规则和法规(任何可能导致发行超过20%的已发行普通股的交易，或相当于超过20%的已发行普通股的投票权)。此外，我们可能试图通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能是以低于市场价格的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，而且这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层维持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持 现有管理层的各方或实体。

保险级别或类型可能不足以支付索赔。

尽管我们维持现行有效的保单，但我们不能保证所有级别和类型的保险都足以支付针对本公司提出的索赔。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将需要继续依赖与第三方的关系，包括我们的技术提供商。确定合作伙伴并与其谈判和记录关系需要大量时间和 资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或使用我们的产品和服务。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用或增加收入。

索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为一家提供广泛产品和服务的公司，我们经常受到实际和威胁索赔、诉讼、审查、 调查和其他程序的影响，包括与我们和第三方提供的商品和服务有关的程序，以及其他 事项。任何此类诉讼，包括本文讨论的当前待决诉讼，都可能因法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。确定法律准备金和此类事项可能造成的损失涉及判断，可能不能全面反映各种不确定性和不可预测的结果。在此类问题得到最终解决之前，我们可能会遭受超过记录金额的损失，而这些损失可能是重大的。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案，包括作为和解的结果，可能会要求我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法，要求我们开发不侵权的 或其他更改的产品或技术，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，对我们证券的投资涉及高度风险。

没有。

公司尚未采用任何正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。全体董事会对公司包括网络安全风险在内的整体风险管理负有监督责任，并未将网络安全风险的监督权下放给任何委员会。于截至十二月三十一日止年度内，2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性对其产生重大影响的网络安全威胁。

我们 没有任何不动产。我们于2021年11月8日签订了目前位于佛罗里达州卢茨布鲁内洛航迹2420号的公司办公空间租约。租期为五年，从2022年1月1日开始，到2026年12月31日结束。办公面积约为9850平方英尺。根据租约，该公司负责自来水/下水道费用(每月140美元)及其按比例分摊的大楼运营费用，包括财产税。我们为签订协议支付了38,500美元的保证金，这笔保证金在2023年11月租约终止时交还。

我们 根据一份为期五年的租赁协议，以每年约43,000美元(每月3,583美元)的价格签订了位于佛罗里达州坦帕市本杰明路6308号的Integra Pharma Solutions，LLC的租赁协议，自2018年10月17日起生效，占地约6,300平方英尺。

我们 根据一份为期三年的租赁协议，以每年约132,000美元(每月11,000美元)的价格，签订了一份为期三年的租赁协议，自2023年10月1日起生效，租约为Superlatus Food Service Holding Company，LLC，New York 12790 Sarine Road，Wurtsboro，LLC。由于我们在2024年3月剥离了Superlatus，因此我们不再有与此租赁相关的义务。

我们 相信我们目前和未来的设施足以满足我们当前和近期的需求。我们扩展活动时可能需要额外的空间。 我们目前预计在获得任何所需的额外设施方面不会有任何重大困难。

在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，除非另有规定如下。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。

有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅“附注16-或有事项”。对本文“第8项.财务报表和补充数据”下的合并财务报表附注 。

不适用 。

第 第二部分

普通股市场

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码是“药物在此之前，它在OTCQB市场交易，代码是：TRXD“。”目前，我们的普通股市场有限。

普通股和优先股以及登记在册的持有者

截至2024年4月22日，我们有1,406,348股已发行普通股，由52名登记在册的股东持有，这还不包括以街头名义持有其股票的股东，也包括已发行或已发行的C系列优先股。

分红政策

尽管我们在2024年第一季度支付了特别现金股息，但从历史上看，我们没有就普通股 支付或宣布任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者在历史上一直依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资未来任何收益的唯一途径。

最近销售的未注册证券

在截至2023年12月31日的三个月内，以及从2024年1月1日至本报告提交日期的 期间，没有任何未登记证券的出售，这些证券以前没有在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

发行人 购买股票证券

2021年5月和12月，公司董事会授权回购公司普通股中最多100万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，股票可不时在公开市场回购，或通过协商交易以现行市场价格回购，或通过联邦证券法规定的其他方式回购。回购将由管理层酌情决定，价格为管理层认为有吸引力且符合公司及其股东最佳利益的价格，具体取决于股票供应情况、一般市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途 以及公司的财务业绩。任何公开市场购买都将按照《交易法》规则10b-18和其他适用法律要求中规定的限制进行。回购也可以根据规则10b5-1计划进行。 回购计划没有时间表或到期日，该计划将一直有效，直到回购了最多100万美元的公司普通股，或该计划被 董事会暂停或终止。在2023财年，该公司没有回购或根据回购计划回购公司普通股的任何股份。

以下对公司历史业绩和财务状况的讨论应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论 包含基于我们管理层的观点和信念的前瞻性陈述，以及我们 管理层做出的假设和估计。请参阅上文“关于前瞻性信息的告诫声明”。这些陈述的性质受风险和不确定性的影响，并受各种因素的影响。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。见“第1A项。风险因素“是本报告针对风险因素进行的讨论。除另有说明外，在列报的所有期间内，综合损益表和综合资产负债表数据已根据非持续经营资料的重新分类 作出调整。凡提及年份，均与特定年份的12月31日终了的日历年有关。

我们 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A“)除随附的合并财务报表和附注外，还提供了 ，以帮助读者了解我们的经营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

运营计划

截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为8,803,293美元，而截至2022年12月31日，营运资本赤字为53,668美元。周转资金减少8749625美元，原因是现金减少和负债增加。以下是营运资金减少的 原因。

凭借我们目前手头的现金、预期收入以及我们目前每月的平均支出，我们预计需要额外的 资金，以便在未来12个月内继续我们目前的运营水平，并支付与上市公司相关的成本。我们未来可能需要额外的资金来扩大或完成收购。预计这笔资金的来源将是股权投资和应付票据。我们未来12个月的计划是继续开发公司子公司使用的信息技术。随着我们业务的持续增长，客户反馈将成为进行小调整以改进产品和整体客户体验不可缺少的一部分。我们将需要额外的资金，我们可能寻求通过出售债务或股权来筹集资金， 如果根本没有优惠条款，可能无法获得这些资金，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们 无法获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力。

收入来源

在 2023年，我们有四个主要收入来源：

(1)我们的全资子公司Trxade，Inc.为持牌药品批发商提供基于网络的在线买卖平台 (“供应商“)向持牌药房销售产品和服务(”顾客“)。该公司向 供应商收取交易费，即通过其网站服务销售的处方药和其他产品的购买价格的一定比例。本公司不持有任何库存，对我们 网站上的任何产品或服务的发货或交付不承担任何责任。该公司认为自己是这一收入来源的代理，因此，报告收入为净额。2023年12月31日之后，我们剥离了之前由Trxade，Inc.拥有和运营的几乎所有资产。

(2) 我们的全资子公司Integra Pharma Solutions，LLC是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 该公司接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 到目前为止，客户退货还不是很重要。

(3) 我们的全资子公司Community Specialty Pharmacy，LLC是一家持牌零售药店。该公司填写医生开具的药物处方，并在患者确认处方交付时确认收入。到目前为止，客户退货 还不是材料。2023年8月，我们出售了我们在社区专业药房有限责任公司的全部权益。

(4) 我们的全资子公司The URGRENT Company，Inc.是一家预先包装好的预制食品的零售和分销供应商。2023年12月31日之后，我们剥离了我们在紧急 公司，LLC的权益。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

下列选定的合并财务数据应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表和这些报表的附注 一并阅读。除另有说明外，本表格10-K中列出的综合收益表和综合资产负债表数据已针对非持续经营信息的重新分类进行了调整。

运营

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的收入主要来自Trxade Inc.Platform、Integra Pharma Solutions和The Regurent Company。2023财年的收入减少了1,977,954美元，而上一财年的收入为10,250,168美元。截至2023年12月31日和2022年，Trxade，Inc.的收入增加了852,933美元，增幅为16%，达到6,200,334美元，而截至2022年12月31日的收入为5,347,401美元，这归因于2023年该平台的销售额增长了16%。Integra Pharma Solutions的收入减少了3,390,237美元，降幅为71%，原因是销售量减少和价格变化。Trxade，Inc.平台 是药品和医疗用品的二级市场，每年都在持续增长。

截至2023年12月31日的年度，销售成本为5,673,957美元，毛利为2,598,257美元，而截至2022年12月31日的年度，销售成本为4,730,897美元，毛利为5,519,271美元。销售成本的增加归因于库存成本 和与紧急公司相关的库存减记。

截至2023年12月31日的年度，毛利占销售额的百分比为31.4%，而截至2022年12月31日的年度，毛利占销售额的百分比为53.8%。 毛利占销售额的百分比下降的原因是库存增加和与紧急公司相关的销售成本 。

在技术方面，由于公司继续为客户开发应用程序并改进我们的平台技术，截至2023年12月31日的年度的研发支出增至1,376,908美元，而截至2022年12月31日的年度的研发支出为993,185美元。

截至2023年12月31日的年度专业费用增加了999,832美元至1,466,567美元，而截至2022年12月31日的年度为466,735美元 。截至2023年12月31日的年度专业费用增加与Superlatus合并和收购The URGURE Company有关。

截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用(减去股票薪酬支出)增至2,498,123美元，而截至2022年12月31日的年度为1,355,946美元。这一增长在很大程度上是由与通过收购Sapiania Technologies收购的无形资产相关的摊销费用推动的。

与上年同期相比，截至2023年12月31日的年度股票薪酬总支出从333,284美元下降至287,510美元，降幅为13.7%，即45,774美元。减少的原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内为服务发行的普通股较少。

公司在截至2022年12月31日的年度中确认了875,520美元的库存投资损失，这些损失与购买的新冠肺炎检测试剂盒有关，但由于食品和药物管理局的问题而无法转售。

截至2023年12月31日的年度，公司的净利息支出为1,194,148美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为315,217美元。利息支出的增加是由于截至2023年12月31日的年度内额外的应收账款预付款导致或有资金负债增加所致。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司确认认股权证公允价值变动产生的亏损148,420美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认认股权证公允价值变动带来的收益825,544美元。

本公司于截至2023年12月31日止年度确认商誉减值亏损5,129,115美元。商誉源于收购Superlatus，根据2024年3月5日出售Superlatus的事实和情况，商誉被确定为减值。

截至2023年12月31日的年度，运营净亏损增加11,317,104美元，至净亏损13,720,546美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为2,403,442美元。净亏损的增加主要是由于 腐败、与Superlatus合并交易相关的支出增加以及购买TUC和商誉减值费用导致的库存减记。

截至2023年12月31日的年度，非持续经营净亏损增加2,616,602美元至净亏损4,123,028美元，而截至2022年12月31日的年度非持续经营净亏损为1,506,426美元。

流动性 与资本资源

现金 和现金等价物

截至2023年12月31日，现金和现金等价物为151,908美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要包括运营产生的现金、剩余现金余额、潜在资产剥离或战略交易的收益、借款、 以及通过出售债务和/或股权筹集的任何额外资金。

流动性

现金、流动资产、流动负债、短期债务和每个期末的营运资本如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的主要流动性来源一直是运营部门提供的现金(内部来源)。在截至2023年12月31日的年度内，未来应收账款的销售提供了主要的流动资金来源。于截至2022年12月31日止年度内，各项债务安排(外部来源)项下的股本及借款及配售股份交易共920,000股。我们现金的主要用途是 用于运营费用和新业务部门的研发。我们预计，除了任何必要的业务收购外，这些用途将继续是我们未来现金的主要用途。我们目前没有任何未使用的流动资产来源。

现金减少942,986美元，其他流动资产增加1,602,925美元。现金减少主要是由于与出售未来应收账款和债务净偿还相关的利息支出，以及与Superlatus合并和收购紧急公司相关的专业费用、会计和法律费用。其他流动资产的增加主要是由于出售APS和CSP的应收票据和其他应收账款。

截至2023年12月31日止年度的流动负债 (不包括短期债务)增加3,046,231元，由1,980,124元增至5,026,355元。增加的主要原因是应付账款和出售未来应收账款所产生的或有融资负债增加。

流动性 前景现金解释

现金需求

我们在2024年的主要目标是继续开发和扩大Integra Pharma Solutions的运营，并探索战略交易、关系或收购以实现增长或运营，无论是在我们的传统行业还是在一般行业之外。我们不能保证我们的业务将产生显著的正现金流，也不能保证我们将以优惠的条件通过借款或其他方式获得额外的 资金，如果未来需要的话，或者根本不能。

我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：

我们 未来可能需要额外资金来扩大或完成收购。预计这笔资金的来源将是股权投资和应付票据。我们未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略 来推广我们的Integra Pharma Solutions资产和业务，探索涉及我们公司资产的战略交易，同时随着资金和机会的出现， 还寻求有机地或通过收购来扩大我们的业务。随着我们的业务持续增长，客户反馈将成为改进我们的产品和整体客户体验的微小调整不可或缺的一部分。在我们需要额外资金的情况下，我们计划通过出售债务或股权来筹集资金，这些债务或股权可能无法以优惠的条款 获得，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们无法获得未来的额外资本 ，这可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力。

我们 相信我们有足够的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于美国制药行业的企业对企业网络市场。我们的核心服务旨在将全国的独立药房和经认可的国家药品供应商 聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。

现金流

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并现金流量表：

截至2023年12月31日的财年，运营中使用的现金为2,073,601美元。相比之下，截至2022年12月31日的财年，运营活动中使用的现金为1,564,668美元。营运所用现金增加的主要原因是： 由于与Superlatus合并而增加了可比期间的专业费用以及会计和法律费用，以及 收购了紧急公司，但因两名管理层成员于2023年离职而导致工资和薪金支出减少而部分抵销了这一增长。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为275,717美元。相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为427,845美元。2023年使用的现金净额主要与收购和处置中交换的现金净额有关。在截至2022年12月31日的年度内，现金用于投资Delivmeds的资本化软件。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,406,332美元，截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金 为35,171美元。增加的主要原因是出售未来应收账款的收益。

已知的 合同和其他义务及承诺

除了我们对不同贷款人的长期债务外，我们还有其他一些已知的合同营运资金义务，包括与各种供应合同、租赁义务和其他负债相关的合同采购义务。

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务：

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，我们 没有未完成的表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。如果会计估计要求我们对作出会计估计时不确定的事项做出假设，并且如果我们在本期合理地使用不同的估计，或者会计估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，我们认为会计估计是至关重要的。以下是我们认为对了解我们的运营结果和财务状况至关重要的估计值。其他会计政策载于财务附注2--主要会计政策摘要。 由于该等估计所固有的不确定性，实际结果可能与该等估计不同。

坏账准备

我们为购买我们产品的客户提供短期信贷和其他客户融资安排。我们根据历史收款率和对客户当前信用状况的具体了解来估计我们预计不会全额收回的应收账款 ，并在我们的合并财务报表中记录这些金额的备抵。

我们 考虑历史经验、当前经济环境、客户信用评级或破产，以及合理和可支持的预测，以制定坏账准备。管理层每季度审查这些因素，以确定是否需要对津贴进行任何调整。

根据历史损失以及经济、商业和市场趋势，每年对准备金方法进行评估。此外，每季度都会对储备进行评估，如果出现异常情况或趋势，还会进行更新。我们认为，根据所采用的历史方法以及对现有趋势的评估，在截至2023年12月31日的年度内保持的准备金和记录的费用是适当和一致的。

库存 成本

在确定是否需要库存计价准备时，我们会考虑各种因素，包括通过审查现有量、未履行的采购义务和预测销售额来估计缓慢移动的库存数量。市场趋势和条件的变化、 由于仿制药或新药品的推出而导致的客户偏好变化，或者一个或多个重要客户的流失，都是可能影响我们库存价值的因素。我们减记因这些审查而被认为过剩和过时的库存。这些因素可能会使我们对库存估值的估计与实际结果不同。

业务组合

我们 采用收购会计方法对业务合并进行会计核算，收购业务的可识别资产和负债以及收购业务中的任何非控股权益均按收购业务获得控制权之日的估计公允价值入账。任何购买代价超过所收购净资产的公允价值，均记作商誉。与收购相关的费用和相关重组成本在发生时计入费用。

可以使用几种估值方法来确定所收购资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产，我们通常 使用一种作为收益法变体的方法，即使用经风险调整的贴现率将资产的未来现金流量预测折现至现值。收益法中固有的一些更重要的估计和假设包括预计未来现金流的金额和时间、为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率 以及对资产预期使用年限的评估。

商誉

我们在第三季度每年对商誉余额进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则会更频繁地进行减值测试 。考虑的指标包括业绩相对于预期经营业绩的大幅下降、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的显著负面，或公司股价和/或市值在持续一段时间内的显著下降。

商誉减值测试是在报告单位层面进行的，报告单位通常被定义为运营部门或组成部分，比我们的运营部门低一个级别 ，可获得离散的财务信息，部门管理层定期审查报告单位的运营 结果。

为了估计我们报告单位的公允价值，我们通常使用市场法和收益法相结合的方法。在市场法下，我们通过将业务与类似业务或其证券在公开市场活跃交易的准则公司进行比较来估计公允价值。在收益法下，我们使用贴现现金流(“折扣现金流“)模型，在该模型中，使用与报告单位内在风险相称的适当比率，将几个时期的预期现金流量加上该时间范围结束时的终止值折现为现值。此外，我们将报告单位的公允价值合计与我们的市值进行比较，以进一步证实公允价值。

公允价值的估计 源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖于某个时间点的估计和假设 。在确定公允价值估计时作出的判断可能会对我们的经营业绩产生重大影响。估值基于截至减值测试日期可获得的信息，并基于管理层认为 合理的预期和假设。关键假设的任何重大变化，包括未能达到业务计划、政府报销费率的负面变化、美国和全球金融市场的恶化、利率上升或行业内市场参与者股权融资成本的增加，或其他意想不到的事件和情况，可能会减少预计的 现金流或增加贴现率，并可能导致减值费用。根据市场法，重要的估计和假设还包括选择适当的指导公司和确定适用于报告单位的适当估值 倍数。在收益法下，重要的估计和假设还包括确定贴现率。贴现率代表衡量报告单位债务成本和股权融资成本的加权平均资本成本 ，这是由公司目标资本结构中的债务百分比和股权百分比加权的。 加权平均资本成本估计中包括非系统风险溢价的假设，以应对与报告单位未来现金流预测相关的增量不确定性。非系统风险溢价的增加会增加贴现率。

权益法投资的估值

当情况表明我们的投资可能减值时，我们会评估投资的非临时性减值。当价值下降 被视为非暂时性时，在公允价值小于投资账面价值的范围内确认减值。在决定投资价值损失是否为暂时性损失时，我们会考虑各种因素，包括： 公允价值低于成本的时间长度和程度、被投资人的财务状况，以及我们将投资保留一段足以收回价值的时间的意图和能力。管理层在其评估中作出某些判断和估计，包括但不限于：确定表明价值下降的情况是否是暂时的 ，对被投资公司业务运营的预期，以及行业、财务和市场因素。评估减值时假设或判断的任何重大变化都可能导致减值费用。

所得税 税

我们的 所得税费用以及递延税项资产和负债反映了管理层对当前和未来预计要缴纳的税款的最佳评估。我们在美国需要缴纳所得税。在确定综合所得税拨备和评估所得税不确定性时，需要做出重大判断和估计。我们在每个季度末审查我们的税务状况，并在获得新信息时调整 余额。

递延所得税产生于税收和财务报表对收入和费用的确认之间的暂时性差异。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们过去的经营业绩、最近几年累计净经营亏损的存在，以及我们对未来应税收入的预测。在估计 未来的应税收入时，我们提出的假设包括未来联邦营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。

税法和税率的变化 未来也可能影响已记录的递延税项资产和负债。如果税法发生变化，我们的税费和现金流可能会受到实质性影响。

损失 或有

我们 可能会受到各种索赔的影响，包括与客户和供应商的索赔、未决的和潜在的损害赔偿法律诉讼、与法律法规相关的调查 以及与我们正常经营业务有关的其他事项。当损失被认为可能是 并且可以合理估计时，我们将以我们对最终损失的最佳估计金额来记录负债。但是，根据现有信息以及未来事件的潜在影响以及将决定最终解决意外事件的第三方的决定，通常很难预测特定意外事件的损失可能性，也很难确定有意义的损失估计或损失范围。此外，此类问题在多年后才能得到解决的情况并不少见，在此期间，必须至少每季度重新评估相关发展和新信息，以确定潜在损失的可能性以及是否有可能合理估计可能的损失范围。如果重大损失是合理的 可能的，或者可能的，但无法做出合理的估计，则提供程序的披露。法律费用确认为提供法律服务时发生的费用。

我们至少每季度审查所有或有事项，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对潜在损失或损失范围进行合理的 估计。如上所述，当结果直接取决于我们与第三方(如监管机构、法院系统和其他利益方)未来的谈判决定时，制定有意义的损失估计或一系列潜在损失是复杂的。

基于股票的薪酬

我们 根据ASC 718对员工的股票薪酬进行核算，“薪酬--股票薪酬“。”ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取包括股票期权在内的股权工具而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)将其确认为补偿费用。股票期权没收在员工离职日期 确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。

最近 发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的详细信息，请参阅“附注2--主要会计政策摘要”, 对本文所列“合并财务报表附注”项目8.财务报表和补充数据”.

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项的规定，本公司不需要提供本条款所要求的信息，因为 它是“规模较小的报告公司，“如规则229.10(F)(1)所界定。

财务报表目录表

合并财务报表

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

TRxADE Health Inc.的股东。

对财务报表的意见

我们 已审计所附TRxADE Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关 综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量， 符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调持续关注的事项

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注2。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

收购无形资产的公允价值

事件描述

正如综合财务报表附注1和附注3所述，2023年7月31日，本公司以业务合并的方式收购了Superlatus，Inc.。作为交易的结果，公司确认了与产生未来收入相关的收购技术 。截至收购日，收购技术的公允价值为980万美元。

我们 将收购技术的收购日期公允价值评估确定为一项重要的审计事项。评估用于估计收购技术收购日期公允价值的贴现现金流模型中的关键假设，特别是收入增长率、利润率和贴现率，需要高度的主观核数师判断。与这些假设相关的可观察市场信息有限，所收购技术的估计收购日期公允价值对该等假设的微小变化非常敏感。

我们如何在审计中处理该问题

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。

商誉减值

事件描述

如本公司于2023年12月31日的综合财务报表所反映，截至2023年12月31日，本公司减值所有商誉。如综合财务报表附注1所披露，如减值指标需要进行中期减值评估，商誉至少每年进行一次减值测试，或更频密地进行减值测试。作为这些评估的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日的年度商誉减值为510万美元。

审计 管理层的商誉减值测试是复杂和高度判断的，因为在确定报告单位的公允价值时存在重大的计量不确定性。特别是，报告单位的公允价值估计对重大假设的变化非常敏感，如贴现率、收入增长率、营业利润率、资本支出估计支出、终端增长率和可比公司特定信息。这些假设受当前和预期的未来市场或经济状况的影响。

我们如何在审计中处理该问题

我们的审计程序与所用贴现率的选择以及对报告单位未来净销售额、营业利润率、营业费用以及其他市场和经济数据的预测有关，涉及：

/s/ CM3咨询

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年4月22日

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

TRxADE HEALTH，Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了TRxADE HEALTH，Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2022年12月31日， 以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该日期的运营结果和现金流量 ，符合美国普遍接受的会计原则。