美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在从 _____________________________________________

委员会文件编号： 001-41466

（注册人的电话号码，包括区号）：（682) 990-6920

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为4,218,586美元。

截至2024年3月31日，注册人的普通股共有5,107,395股已发行股票，面值为0.001美元。

目录

前瞻性陈述

本10-K表报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或将来可能发生或预计会发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述的示例包括但不限于：

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期和对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

我们在本10-K表格报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发表之日的信息。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务。

公司概述

我们收购小型在线企业的控股权并积极管理我们认为（i）在具有长期增长机会的行业中运营，（ii）具有正稳定的现金流，（iii）面临的技术或竞争过时的威胁微乎其微，（iv）可以由我们的现有团队管理或在很大程度上建立强大的管理团队。通过收购和发展具有这些特征的多元化在线业务，我们相信我们为股票投资者提供了分散自身投资组合风险的机会。

Onfolio Holdings Inc. 根据特拉华州法律于2020年7月20日成立，旨在收购和发展高增长和盈利能力的在线业务。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们的公司”、“我们” 或 “我们” 以及其他类似术语均指特拉华州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我们的全资子公司。

我们理想的收购候选人具有以下特征：

我们目前以以下商业模式运营：D2C电子商务、B2B SEO和营销服务以及B2B数字产品。我们预计，这些垂直领域的持续扩张将同时增加我们在这些垂直领域的份额。我们的商业模式不是基于在特定 “利基市场” 取得成功，而是专注于某些垂直领域和媒介，在这些领域中，在线营销可以发挥关键作用（要么作为企业本身的增长手段，要么作为企业提供的服务）。

市场机会

我们收购小型在线企业的控股权并积极管理这些业务。我们将小型在线企业描述为每年产生高达500万美元现金流的企业。我们认为，这些在线业务的收购市场高度分散，通常提供以有吸引力的价格进行收购并为股东取得积极成果的机会。我们认为这是由以下因素驱动的：

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们与竞争对手区分开来：

策略

在寻求股东价值最大化方面，我们专注于寻找营销资产未得到充分利用、增长强劲且运营改善领域的在线企业。然后，我们会加速行之有效的方法，修复不起作用的方法。

收购策略

我们发展业务的战略包括收购在线业务，我们希望这些业务既能补充现有的垂直行业，也可以补充现有的在线业务，并允许我们增加新的垂直领域。我们在数字营销方面经验丰富，相信在线业务增长的关键是利用受众。我们认为，由于大量的销售创始人技能有限或关注范围狭窄，进行此类收购的诱人机会将继续出现。这为我们提供了优化和增长待售小型在线企业的机会。我们的管理团队能够识别各个行业的各种收购机会，这使我们受益匪浅。此外，我们依靠管理团队在研究和评估潜在目标在线业务以及谈判最终收购此类目标网站方面的经验和专业知识。

我们认为，虽然有利可图，但仍有机会收购 “不景气” 的在线业务，或者卖方没有充分优化业务的地方。机会（短期和长期）是我们能够找到现有所有者尚未充分利用的杠杆点和增长机会的在线业务。从历史上看，我们的目标价格区间有大量此类产品可供出售，这为我们提供了许多机会，可以以合理的价格购买高质量的业务。我们使用一系列定量、定性、财务和法律标准来评估每项潜在收购。我们计划收购以收入为重点的企业，我们的目标是收购内部收益率为20％至30％的企业，尽管无法保证我们会找到此类企业并实现这一目标。考虑的因素包括：（1）收入和收益的业务记录；（2）业务类型；（3）业务活跃管理团队的经验和技能；（4）我们对基础业务寿命和持久力的评估；以及（5）收入增长和资本增值的潜力。

随着我们团队的发展，我们可能无法以短期财务业绩所需的速度寻找、审查和收购企业。我们依靠团队评估潜在收购的能力。此外，我们相信，在卖方尚未完全优化业务的情况下，我们公司可以找到收购机会。我们发展了以数字营销为杠杆点的业务，我们的经验和多渠道技能使我们能够为现有工作增加很多价值。这可能使我们有机会继续有机增长大部分收购。我们还认为，由于我们的公司结构、我们对使用远程员工的满意度以及我们作为上市公司的地位，我们也许能够吸引和激励人才，为我们的交易流程和收购工作以及有机增长提供帮助。

质量保证计划和流程

质量保证（“QA”）实践因产品而异。在我们收购任何涉及实物产品的在线业务之前，我们会在线研究产品的评论，看看是否有大量的投诉。我们还会考虑退款率，如果与阿里巴巴这样的制造商打交道，我们还会考虑该制造商的评论。我们还要求提供任何相关的证书、许可证或合规文件。

在某些情况下，我们可能会自己购买产品，如果我们增加电子商务收购活动，我们可能会为此制定更多程序。就Vital-Reaction.com而言，对于我们的补充剂产品，我们要求我们的制造商遵守cGMP指南。我们要求制造商提供产品的第三方分析证书 (COA)，然后由独立的第三方实验室复制。

在我们收购服务企业（例如提供SEO或数字营销服务的企业）之前，我们会研究和评估公司在各种平台上的声誉和客户反馈，以评估整体客户满意度。此外，我们还评估客户留存率和合同续订率，因为这些是衡量所提供服务的质量和价值的有力指标。我们还可能会试用他们的产品，以评估所提供服务的质量。

我们使用类似的做法对我们获得的服务进行抽查，利用客户保留率和反馈来评估客户对所提供服务的满意度。

管理策略

我们的管理策略包括将跨在线业务共享资源与雇用个人在线业务的专职经理相结合。我们赋予个人经理很大的自主权，在必要时为他们提供支持，但在其他方面，允许他们根据自己的目标和责任自由发展在线业务。

我们的在线业务

我们公司的结构如下：

我们拥有和/或管理以下 20 家在线业务：

Revenuezen.com-拥有

2024年1月，我们收购了在线服务提供商Revenuezen.com，该公司与B2B品牌合作，以增加其自然流量和推荐流量。ReveueZen提供B2B营销服务，例如搜索引擎优化、Linkedin营销和内容营销。RevenueZen在该领域享有很高的声誉，专门与初创企业、医疗保健、专业服务、可再生能源和金融服务企业等合作。我们公司持有RevenueZen88％的所有权，而RevenueZen的创始人则获得了12％的展期股权，并将在Onfolio旗下的RevenueZen团队中担任领导职务。

Contentellect.com-Own

2023 年 1 月，我们收购了 Contentellect.com。Contentellect通过博客写作、链接建设等帮助中小型企业扩展其内容。该服务包括在线（i）内容写作服务（包括白标内容创作、电子书写作和电子商务产品描述写作），（ii）网站链接建设服务（包括白标链接建设、HARO链接建设和SEO推广服务），（iii）社交媒体营销服务，以及（iv）为个人、企业和机构提供的虚拟助手服务。创建的内容通过搜索引擎改善自然流量来帮助客户，使他们能够发挥思想领导力，并在营销渠道的顶部和中间为销售和营销团队提供相关和有用的内容。我们公司持有Contentellect.com的100％所有权。

proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com-

2022年10月，我们收购了Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workYourway2020.com，该公司以课程、研讨会和博客文章的形式为希望接受培训和成为专业校对员的读者提供大量的在线资源。该课程可以帮助用户发现常见错误，发现语法错误，进而提高他们的校对技能并开启新的职业生涯。这些在线企业还销售涵盖写作技巧和自由职业者税收等多个主题的数字图书，并通过其课程、研讨会和电子书销售来创收，每本书均单独或捆绑出售。我们公司持有ProofreadAnywhere.com/WorkathomesChool.com/WorkYourway2020.com的100％所有权。

seobutler.com-拥有

2022年10月，我们收购了SEObutler.com，这是一家在SEO细分市场中提供大量产品的在线提供商，包括内容、访客发帖、社交信号和引文。该网站部署了定制的订单管理系统（OMS），旨在使内容创作过程具有高度的可扩展性，同时消除瓶颈，否则这些瓶颈可能会阻碍主要依赖人类作家和编辑的产品化服务业务的增长。我们公司持有SEOBUTLER.com的100％所有权。

preventdirectaccess.com/passwordprotect

2022年10月，我们收购了preventDirectaccess.com/passwordprotectwp.com，该公司为WordPress网站提供了一系列优化、定制、隐私和安全产品及服务，其核心产品包括：（i）名为PresswordDirectaccess.com的WordPress插件，可通过presswordprotectwp.com网站获得，名为密码保护的WordPress插件。这些网站的客户使用这些在线业务的安全插件，允许博主、创作者、代理机构和中小型企业保护其数字资产、产品和内容。我们公司持有PreventDirectAccess.com/PasswordProtectWP.com的100％所有权。

MightyDeals.com — 拥有

2021 年 1 月，我们收购了 MightyDeals.com 及其相关域名。MightyDeals.com是一家为自由设计师、代理机构、业余爱好者和个体企业家提供设计套装和优惠的供应商。在线业务与设计模板、字体、软件和培训的创作者（供应商）合作，并以大幅折扣提供他们的作品。然后，它与供应商分享收入。我们公司持有拥有MightyDeals.com的Mighty Deals LLC的100％所有权。

Vital-reaction.com — 自己的

2020 年 12 月，我们收购了 Vital-Reaction.com。Vital-Reaction.com是一家在线补品公司，提供分子氢片剂、临床和零售吸入器、皮肤治疗设备、接地垫和其他相关产品。在线业务在科罗拉多州博尔德市运营，并在美国和国际上发货。产品来自美国、日本和中国境内。客户范围从零售客户到转售或推荐客户的美国临床医生和医生。我们公司持有拥有Vital-Reaction.com的Vital Reaction LLC的100％所有权。

AllthingsDogs.com — 自己的

2020 年 12 月，我们收购了 AllthingsDogs.com。AllthingsDogs.com是宠物狗行业的出版网站。它发布与每种狗有关的信息文章。信息范围从如何保养某个品种，到最佳类型的狗粮，再到训练技巧。除了广告收入外，该网站还通过会员佣金以及自有电子书和信息产品的销售来赚钱。该网站是我们在垂直领域的三大在线业务之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品并与该行业的主要供应商合作。随着我们在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com网站的受众人数增加到数十万，我们预计我们投资组合中宠物狗方面的地位和收入都将增加。我们公司持有AllthingsDogs.com的100％所有权。

DealPipe.io

2023年11月，我们推出了DealPipe，这是一项寻找 “场外” 收购目标的服务。Dealpipe利用我们公司的经验，为自己寻找场外交易，向他人提供这项服务。DealPipe团队很高兴能帮助连环收购方寻找线上或线下企业以增加其投资组合，并帮助企业主为其企业找到理想的住所。Dealpipe每月赚取预付款，外加根据成功收购价格的百分比支付的成功费，从而创造了利润丰厚的商业模式。我们公司持有 Dealpipe.io 100% 的所有权

FishkeepingWorld.com — 管理/拥有

2020 年 1 月，我们开始管理 FishkeepingWorld.com。FishkeepingWorld.com是观赏鱼类和水族馆领域的出版网站。它为业余爱好者提供有关如何保养鱼、维护鱼缸和提升爱好的信息。我们公司持有Onfolio JV I, LLC13.63％的所有权，该公司拥有FishkeepingWorld.com，我们将获得每月2,500美元的管理费，以及管理该网站每月超过12,500美元的任何利润的50％利润份额。例如，如果该网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元的净利润，那么我们将获得额外1,000美元中的50％。

AsubtleRevelry.com — 管理/拥有

2020 年 1 月，我们开始管理 AsubtleRevelry.com。AsubtleRevelry.com涵盖的话题从举办家庭聚会到单身派对创意，再到食谱，再到手工艺品，不一而足。该网站是一个纯粹的内容和展示广告网站。从长远来看，该网站正在成为我们其他几个托管网站所处不断增长的Craft/DIY垂直行业的重要组成部分。我们公司持有Onfolio JV II LLC10.70％的所有权，该公司拥有AsubtleRevelry.com，我们将获得每月1,500美元的管理费以及管理该网站超过16,500美元的任何利润的50％利润份额。例如，如果该网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元的净利润，那么我们将获得额外1,000美元中的50％。

Wowfreestuff.co.uk — 管理/拥有

2020 年 4 月，我们开始管理 Wowfreestuff.com。Wowfreestuff.com在英国拥有成千上万的受众，他们希望在公司提供免费赠品和赠品时收到通知。这些公司中有许多向该网站支付佣金，以帮助推广其免费赠品。我们公司持有Onfolio JV III LLC13.59％的所有权，该公司拥有Wowfreestuff.com，我们将获得每月3,000美元的管理费以及管理该网站超过16,500美元的任何利润的50％利润份额。例如，如果该网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元的净利润，那么我们将获得额外1,000美元中的50％。

WoofWhiskers.com — 管理/拥有

2020 年 6 月，我们开始管理 WoofWhiskers.com。WoofWhiskers.com是一个审查狗粮、提供高质量评论并从狗粮公司获得丰厚的推荐费的网站。狗粮领域竞争激烈，供应商与高质量的出版商建立了牢固的关系，以帮助推广他们的品牌。WoofWhiskers.com就是这样一个在该领域有着牢固关系的网站。随着时间的推移，WoofWhiskers.com正在建立自己的爱狗人群体，并将推出自己的数字产品，最终推出实体产品。该网站是我们在垂直领域的三大在线业务之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品并与该行业的主要供应商合作。随着我们在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com网站的受众人数增加到数十万，我们预计我们投资组合中宠物狗方面的地位和收入都将增加。这些在线业务通过展示广告和会员佣金获得收入。我们公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有权，该公司拥有WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com。

PerfectDogbreeds.com — 管理/拥有

2020 年 10 月，我们开始管理 PerfectDogbreeds.com。PerfectDogbreeds.com 是一份拥有现有所有不同品种狗的指南。与AllthingsDogs.com（专注于护理指南）类似，PerfectDogbreeds.com通过展示广告赚钱，其高流量使其成为一个利润丰厚的获利选择。该网站是我们在垂直领域的三大在线业务之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品并与该行业的主要供应商合作。随着我们在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com网站的受众人数增加到数十万，我们预计我们投资组合中宠物狗方面的地位和收入都将增加。该网站通过展示广告获得收入。我们公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有权，该公司拥有WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com。

Craftwhack.com — 管理/拥有

2020 年 5 月，我们开始管理 CraftWhack.com。Craftwhack.com是一个提供免费内容的网站，教人们如何表演某些艺术和手工艺品。它通过会员佣金和展示广告获得收入。与狗类垂直行业类似，我们在Crafting/DIY/Home垂直领域管理或拥有众多场地，并计划继续发展和改善我们在该领域的影响力。受众对这个行业充满热情，我们在内容出版、电子商务和数字产品方面的技能为我们提供了在该领域增加价值和增加收入的充足机会。随着我们现在在该领域拥有更多的业务和更多的自有产品，我们计划使用CraftWhack.com来继续增加整个投资组合的收入并凭自己的力量创造利润。我们公司通过管理本网站获得20％的自由现金流，我们持有拥有Craftwhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC20％的所有权。

BackgroundHawk.com — 管理/拥有

2020 年 10 月，我们开始管理 BackgroundHawk.com。BackgroundHawk.com是一个评论网站，位于不断增长且利润丰厚的背景调查和法律调查行业中。我们公司因管理本网站而获得自由现金流的20％。我们公司通过管理本网站获得20％的自由现金流，我们持有拥有Craftwhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC20％的所有权。

Outreachmama.com — 管理

2020 年 11 月，我们开始管理 OutreachMama.com。OutreachMama.com是一家搜索引擎优化/内容营销服务在线企业，与个人和机构合作，以扩大他们在Google.com中的影响力。该在线业务的所有者也是Onfolio的股东。我们公司的利润份额为利润增长的50％，高于我们开始管理网站之前的平均收入，外加每月4,000美元的管理费。OutreachMama.com是我们在SEO垂直领域的两家在线业务之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率以及规模经济。Onfolio有时也会使用这些服务。

Getmerankings.com — 管理

2021 年 10 月，我们开始管理 GetmeRankings.com。Getmerankings.com是另一家搜索引擎优化/内容营销在线业务。该在线业务的所有者也是Onfolio的股东。我们公司的利润份额为利润增长的50％，高于我们开始管理网站之前的平均收入，外加管理该在线业务的每月4,000美元的管理费。Getmerankings.com是我们在SEO垂直领域的两家在线业务之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率以及规模经济。Onfolio也可能会使用这些服务。

EverythingReptiles.com — 管理

2021 年 8 月，我们开始管理 EverythingReptiles.com。EverythingReptiles.com是宠物爬行动物领域的内容网站。它通过展示广告获得收入。我们公司获得本网站净利润的20％，外加每月833美元的管理费，用于管理该网站。

Familyfoodgarden.com —

2019 年 7 月，我们开始管理 FamilyFoodGarden.com。FamilyFoodGarden.com提供与园艺、自己种植蔬菜和食谱相关的内容。该网站的受众很少但很活跃，他们有时还会从该网站购买信息产品。该网站的大部分收入来自展示广告。我们公司获得利润增长的50％的利润份额，外加每月500美元的管理费，用于管理该网站。

2023 年资产剥离和减值

2023年1月，我们关闭了提供社交媒体营销时事通讯的Digitallyapproved.com和一家Pinterest管理机构的业务运营。

2023年11月，我们关闭了钻石画利基市场的电子商务企业PrettyneatCreative.com的业务运营。

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了与BCP媒体收购相关的商誉减值损失2,061,763美元，与收购BWPS相关的580,284美元，与收购SEO Butler相关的420,532美元，与上述收购相关的商誉减值总额为3,062,579美元，这是由于收购业务的现金流低于预期以及利率上升导致使用了更高的折扣率。

竞争

我们在收购公司层面和个人投资组合公司层面都经历过竞争。在线业务领域中来自新进入者和现有公司的收购活动都在增加。我们可能会与InteractiveCorp、FuturePLC、WeCommerce Holdings、Emerge Commerce、Red Ventures和Tiny等公司竞争收购。

我们有时可能会发现我们的个别品牌相互竞争，但我们竞争的主要因素是交易流程和以诱人的价格完成收购。在收购领域，我们认为主要的竞争因素是：

在投资组合层面，RevenueZen可能会与其他提供类似数字营销服务的机构竞争，例如Skale、Saaspirin和SimpleTiger等。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

Contentellect的主要竞争对手包括Fat Joe、Outreach Monks、Brand Featured和Writing Studio。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

Proafread Anywhere可能会与自由职业领域的其他课程竞争，例如Knowadays、校对业务教练、簿记员启动和Virtual Savvy等。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

对于WpFolio而言，主要竞争对手是其他Wordpress插件业务，例如Stellar WP、Awesome Motive、WPMUDEV、WP Web和Plugin Hive。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

SEOButler可能会与其他链接建设机构竞争，例如Loganix、SirlinkSalot、LinkBuilder、Fat Joe和Outreach Monks。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

Vital Reaction 与 DrinkHRW、drMerCola 和 Quicksilver Scientific 等品牌竞争。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

对于MightyDeals而言，主要竞争对手是其他市场或 “交易” 提供商，例如AppSumo、FontBundles、CreativeMarket等。我们主要争夺与供应商的独家交易和品牌忠诚度。

我们相信这个行业的主要竞争因素是：

知识产权

我们将内部运营、软件和文档的某些方面视为专有信息，并主要依靠合同和商业秘密法律的组合来保护我们的专有信息。我们认为，由于计算机软件行业技术变革的快速发展，商业秘密和版权保护不如我们员工的知识、能力和经验、频繁的软件产品改进以及我们支持服务的及时性和质量等因素那么重要。我们专有软件的源代码作为商业秘密受到保护。我们与员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们无法保证这些保护措施是充分的，也无法保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术基本等同或优越的技术。

我们认为我们的软件产品或其他专有权利不会侵犯第三方的产权。但是，我们无法保证第三方不会就当前或未来的软件产品对我们提出侵权索赔，也不能保证任何此类主张都不会要求我们签订特许权使用费安排或导致昂贵的诉讼。

我们已经注册了 Vital Reaction 和 Mighty Deals 公司名称的商标和版权。我们也可能为我们的其他在线业务申请商标、版权和专利。

政府监管

我们受美国和国外各种国内外法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的各种网站很重要（或可能以其他方式影响）的事项，例如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、中介责任、消费者保护、税收、员工分类和证券合规。这些国内外法律法规在不断演变，可能会发生重大变化，在某些情况下，除政府实体外，还可由私人当事方执行。因此，这些法律法规（以及任何修订、拟议或新的法律法规）的适用、解释和执行通常是不确定的，尤其是在互联网行业，并且可能因司法管辖区和时间而异，这可能会导致与我们网站的当前政策和做法发生冲突。

由于我们几乎所有的业务都在互联网上经营，因此我们对法律法规特别敏感，这些法律法规可能会对互联网和/或在线产品和服务的普及或增长产生不利影响，限制或以其他方式提供产品和服务，监管我们赖以提供产品和服务的第三方的行为和/或破坏开放和中立管理的互联网接入。例如，2017年12月，美国联邦通信委员会（“FCC”）通过了《恢复互联网自由令》。该命令于2018年1月发布，于2018年6月生效，推翻了美国自2015年以来实施的网络中立保护措施，包括废除禁止互联网服务提供商屏蔽、限制或 “付费优先” 内容或服务的具体规定。此外，1996年《通信规范法》（“第230条”）第230条一般规定，网站发布商对其平台上出现的第三方内容免于承担责任，并允许他们真诚地从其平台上删除他们可能认为淫秽或令人反感的第三方内容（即使受宪法保护的言论），因为该法的通过一直是（并将继续）面临许多挑战。还可以通过修正、监管行动或司法解释来缩小或取消第230条赋予的豁免权。2018年，美国国会修订了第230条，取消了某些豁免权。最近，在2020年，美国国会多位议员提出了进一步限制第230条的法案，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书，要求开始制定进一步限制第230条的规则。未来对第 230 条的任何不利修改都可能导致我们额外的合规成本和/或额外的负债风险。

由于我们接收、存储和使用从用户和订户那里收到或生成的大量信息，我们还受到有关隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人数据和数据安全的法律法规的影响，主要是我们在美国和欧盟的业务以及位于美国和欧盟的用户的个人数据的处理。隐私和数据安全领域的全面监管举措的最新例子包括全面的欧盟隐私和数据保护改革，即《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR 适用于在欧盟组织或以其他方式向（或监控）居住在欧盟的消费者提供服务（或监控）的某些公司，对违规行为处以重罚（金钱和其他处罚），并为个人索赔人提供私人诉讼权。欧盟数据保护监管机构将继续解释GDPR，这可能要求我们改变业务惯例，并可能产生额外的风险和责任。欧盟也在考虑更新其《隐私和电子通信指令》，以对Cookie的使用实施更严格的规定。

此外，2015年10月，欧洲法院（“ECJ”）宣布自2000年以来为从欧洲经济区（“EEA”）向美国传输个人数据而制定的美国-欧盟安全港框架无效。2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟-美国无效。隐私盾是将个人数据从欧洲经济区传输到美国时的充分保障措施。这些法规不断演变，最终可能要求我们在合规方面投入资源和/或更改我们的业务惯例以确保合规，所有这些都可能代价高昂。此外，英国退出欧盟可能导致我们在英国的业务以及我们对英国用户个人数据的处理适用新的、相互矛盾的数据隐私和保护法律和标准。同时，我们在国外开展业务的许多司法管辖区已经或正在考虑通过隐私和数据保护法律法规。

此外，尽管美国国会和美国各州立法机构正在考虑有关隐私和用户信息保护的多项立法提案，但美国的某些州立法机构已经颁布了隐私立法，其中最严格和最全面的立法之一是于2020年1月1日生效的2018年加利福尼亚消费者隐私法（“CCPA”）。CCPA 为加州消费者提供了新的数据隐私权，并限制了我们的某些网站使用与其各种产品、服务和运营相关的个人加利福尼亚用户和订户信息的能力。CCPA还为消费者提供了针对安全漏洞的私人诉讼权，并规定了法定赔偿。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州选民批准了第24号提案（“2020年加州隐私权法案”），该提案修订了CCPA的某些条款，将于2023年1月1日生效。该提案将进一步限制我们的某些网站使用与其各种产品、服务和运营相关的加利福尼亚用户和订户个人信息的能力和/或对此类网站施加额外的运营要求。最后，美国联邦贸易委员会也增加了对隐私和数据安全行为的关注，2019年因侵犯隐私而对社交媒体平台处以首例的50亿美元罚款就证明了这一点。因此，我们可能会在这一领域受到各种私人和政府的索赔和诉讼。

作为某些基于订阅的产品和服务的提供商，我们还受到影响我们的在线业务是否以及如何定期向用户收取会员资格或订阅续订费用的法律或法规的影响。例如，2018年生效的《欧盟支付服务指令》可能会影响我们的某些在线业务为居住在欧盟的用户处理自动续订付款以及向其提供促销或差异化定价的能力。美国也有类似的法律，包括联邦《恢复在线购物者信心法》和各种美国州法律，美国许多州正在考虑颁布立法和监管法规或修正案。

我们也对新税法的通过很敏感。欧盟委员会和一些欧洲国家最近通过了（或打算采纳）提案，这些提案将改变我们对某些欧洲在线业务征税的当前税收框架的各个方面，包括修改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提案。

此外，对于某些在线业务，例如Vital Reaction，我们必须遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）关于补充剂公司索赔的规定。我们所有的营销材料都必须符合免责声明的精神和文字，“这些产品/声明未经美国食品和药物管理局评估。这些产品不用于诊断、治疗或治愈任何健康状况。”

我们还受有关通过电话、电子邮件、移动数字设备和互联网开展的各种在线业务的营销和广告活动的法律、规章和条例的约束，包括1991年的《电话消费者保护法》、《电话销售规则》、《反垃圾邮件法》和类似的州法律、规章和条例，以及有关背景审查的当地法律、规章和规章以及相关机构指南。

此外，我们所有的网站都可能受《美国残疾人法》（“ADA”）的约束。ADA并未明确解决在线合规问题。由于法律没有具体的涵盖范围，通常应由法院来决定ADA标准如何适用于网站——或者它们是否适用。

最后，作为一家总部设在美国、在全球不同司法管辖区设有外国办事处的公司，我们受管理各种在线业务海外业务的外国法律以及限制贸易和某些行为的美国法律的约束，例如《反海外腐败法》。

非政府监管

从非政府组织的角度来看，我们还需要遵守各种平台的政策和服务条款，包括但不限于：脸书、脸书广告、Instagram、Pinterest、谷歌广告、谷歌搜索、推特、抖音和YouTube。

物业和设施

该公司是一家远程公司，这意味着它没有员工工作的实体办公室。我们的执行官和其他员工可以选择远程办公或在其他地方工作。我们在首席执行官住所外租赁和维护一间办公室，位于台北市内湖区舟子街 55 号内湖新世纪大厦 4 楼（每月约 400 美元），位于特拉华州威尔明顿市北橙街 1007 号 4 楼 19801 号的磨坊（每月 75 美元），以及位于龙尼尔森路 3002 号的存储空间科罗拉多州蒙特市，80503（每月159美元）。我们目前不拥有任何房地产。我们将位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼19801的空间视为我们的主要行政办公室。

法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

员工

我们的公司，包括其所有子公司，有10名全职员工和2名兼职员工。它还聘用了33名全职承包商来开展业务运营。

公司历史和信息

Onfolio Holdings Inc. 于2020年7月20日根据特拉华州法律注册成立。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们的公司”、“我们” 或 “我们” 以及其他类似术语均指特拉华州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我们的全资子公司。

我们将位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼19801的空间视为我们的主要行政办公室。该公司是一家远程公司，这意味着它没有员工工作的实体办公室。我们的执行官和其他员工可以选择远程办公或在其他地方工作。该公司在全球多个时区雇用员工。我们的电话号码是 (682) 990-6920。我们的网站地址位于 https://www.onfolio.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表格报告，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本10-K表格报告的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

在哪里可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是www.sec.gov.我们根据1934年的《证券交易法》提交定期报告，包括年度、季度和特别报告，以及向证券交易委员会提交其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅。

我们的互联网网站地址是 www.onfolio.com 我们在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告，以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向证券和证券交易所提交或提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快提供这些材料交易委员会。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本10-K表格报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务和我们的业务时，您还应仔细考虑以下风险因素。有许多不同的风险可能会阻碍我们公司实现其目标。如果其中任何风险确实发生，我们公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的业务相关的风险——一般

我们是一家历史有限的公司，可能无法继续成功地综合管理我们的在线业务。

我们于 2020 年 7 月 20 日注册成立，自 2019 年 5 月起开始运营。我们未能继续开发和维护有效的制度和程序，包括会计和财务报告系统，或未能作为合并上市公司管理运营，可能会对我们优化公司业绩的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的财务报表可能无法表明我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的许多在线业务的运营历史有限，投资者可以据此评估其未来前景。

我们公司和许多在线业务的运营历史都有限，因此可以对我们的在线业务和计划或业绩和前景进行评估。必须根据与新成立的企业相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性来考虑我们的业务和前景。风险包括但不限于以下可能性：我们无法在客户中建立良好的声誉，将自己与竞争对手区分开来，无法有效地扩展我们的业务，维持和扩大与供应商和服务供应商的业务关系，应对影响我们的业务和在线业务的不断变化的行业标准和政府监管，特别是在数据收集和消费者隐私领域，防止或减少故障或安全漏洞，继续扩展我们的业务在国际上，并雇用和留住合格和积极进取的员工。例如，在2023年，我们关闭了我们的Digitallyapproved.com和PrettyneatCreative.com在线业务。我们无法向您保证我们可以成功应对这些挑战，如果不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，在可预见的将来，我们可能会继续蒙受巨额营业损失。

我们于 2020 年 7 月 20 日注册成立，自 2019 年 5 月起开始运营。自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损并出现了负现金流。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为8,144,821美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为4,234,357美元。我们预计，至少到2024年，我们将继续蒙受营业亏损。

我们可能无法通过拥有和/或管理我们的在线业务来产生足够的收入来实现盈利。我们预计将继续投入大量的运营和资本支出，用于收购在线业务、技术或其他资产；以及用于营销、营运资金和一般公司用途。因此，我们将需要创造可观的收入才能实现盈利。我们无法向您保证我们将永远实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

正如我们所附的已审计财务报表附注3所述，我们的审计师已就2023年12月31日的财务报表发表了持续经营意见，根据我们开展未来盈利业务和/或获得必要的融资以履行义务并在正常业务运营到期时偿还负债的能力，对我们在报告发布后的未来十二个月内能否继续经营表示严重怀疑。管理层尚未制定解决这一问题的正式计划，但认为公司将能够通过股权融资、债务融资和/或关联方预付款获得额外资金，但是无法保证会有更多资金可用。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。如果我们无法筹集必要的资金来继续成为一个有生存能力的实体，我们的业务可能会受到重大的不利影响，我们的股东可能会损失对我们的部分或全部投资。

如果有的话，我们无法保证将以优惠条件向我们提供任何额外的资金来源。我们对当前财务资源足以支持我们的运营以及支持我们一般和行政及收购活动的成本的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能被迫推迟或削减潜在的网站收购，放弃销售和营销工作，放弃潜在的有吸引力的商机。除非我们获得额外的融资，否则我们将无法继续执行我们的商业计划。

我们需要额外的资金来支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，而此类资本可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来进一步制定我们的业务计划。根据我们目前的运营计划，我们认为我们需要对在线业务、技术或其他资产进行更多收购，以产生足够的现金流来支付我们的管理费用。我们可以选择筹集额外资金，以加快和推动更快的增长。我们无法保证我们会成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从销售和运营活动中获得足够的收入，我们可能需要通过债务和股票发行筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性和资本需求，包括运营所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能会削弱当前股东的利益。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括收购更多的在线业务。此外，我们可能还需要额外的资金来应对其他商业机遇和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、履行债务和A系列优先股还款义务以及加强我们的运营基础设施。尽管我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释普通股持有人，或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条件就任何此类安排进行谈判。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要缩减或终止部分或全部业务计划。

我们无法预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

将来，我们将需要筹集更多资金，为我们的营运资金需求提供资金，并为业务的进一步扩张提供资金。为实现这些目的，我们可能需要额外的股权或债务融资、与企业合作伙伴的合作安排或其他来源的资金。无法保证我们有必要的资金以可接受的条件为我们的发展提供资金，如果有的话。此外，此类额外融资可能涉及股东的大幅稀释，或者可能要求我们放弃对某些技术或产品的权利。此外，由于营运资金的限制，我们可能会遇到运营困难和延误。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或缩减增长计划。

如果我们未能留住某些关键人员以及吸引和留住更多合格人员，我们可能无法推行我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于我们的首席执行官多米尼克·威尔斯、我们的首席财务官兼总裁埃斯贝·范·海尔登、我们的首席运营官亚当·特雷纳以及我们的主要管理团队的其他成员和顾问的持续服务。我们特别认为威尔斯先生对我们的业务和运营管理以及战略方向的制定至关重要。尽管没有人是必不可少的，但这些人的服务损失可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生重大不利影响。我们目前不为这些人的生命维持关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工和/或留住和激励现有员工。我们未来的收购还可能给我们目前的员工和被收购企业的员工带来不确定性，这可能导致关键人物离职。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

维持我们目前的运营结构的需求可能会给我们的管理以及行政、运营和财务报告基础设施带来巨大压力.

我们的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理我们当前运营结构的能力。为此，我们需要继续适当地激励、管理和留住员工，或根据需要更换员工。如果我们的员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合任何新员工方面不成功，或者如果我们未能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。为了管理我们的业务和人员，我们将需要继续改善我们的业务和财务控制，更新我们的报告程序和系统。我们需要持续的营运资本投资将使我们更难通过在短期内减少支出来抵消未来的收入缺口。如果我们未能成功管理当前的运营基础架构，我们将无法继续执行我们的业务计划。我们可能还需要根据需要雇用、培训和管理新员工。

负面宣传可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

对我们公司的负面宣传，包括但不限于我们的在线业务、产品和服务的质量和可靠性、我们的隐私和安全做法以及诉讼，可能会对我们的声誉产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件而中断。此类事件可能使我们难以或无法向客户交付产品和服务，并可能减少对我们产品和服务的需求。世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对客户和员工的影响，所有这些都不确定且无法预测。目前，COVID-19 可能在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩尚不确定。

此外，我们依赖于第三方数据中心和硬件系统的高效、不间断的运营。数据中心和硬件系统容易受到地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、断电、电信故障和类似事件的破坏。如果这些事件中的任何一个导致第三方数据中心或系统损坏，则在损坏得到修复之前，我们可能无法为客户提供我们的产品和服务，因此可能会损失客户和收入。此外，在适用的保险范围内，我们可能会为修复任何损坏承担巨额费用。

政治和经济因素可能会对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们的一些在线业务是电子商务企业，它们获得从中国和日本进口的实物产品。供应链中断、监管变化、灾难性事件或政治气候，包括战争和其他敌对行动的发生，可能会对我们与这些供应商的关系产生不利影响。此外，通货膨胀率上升可能导致我们的产品、营销和劳动力成本超过我们可接受的水平，或者导致我们将价格提高到消费者无法接受的水平。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

与我们的业务相关的风险—与我们的特定在线业务相关的主要风险因素

revenuzen.com

MightyDeals.com

Vital-reaction.com

AllthingsDogs.com

seobutler.com

Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workYourway2020

preventdirectaccess.com/passwordp

contentellect.com

养鱼世界.com

asubtleRevelry.com

wowfreestuff.co.uk

woofWhiskers.com

PerfectDogbreeds.com

Craftwhack.com — 管理财产

BackgroundHawk.com — 管理财产

Outreachmama.com — 管理财产

Getmerankings.com — 管理财产

EverythingReptiles.com — 管理财产

Familyfoodgarden.com — 管理物

与我们的业务相关的风险—经营我们的在线业务

如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户和留住客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

为了取得成功，我们必须在具有成本效益的基础上吸引和留住客户。我们依靠多种方法来吸引新客户，例如向在线服务、搜索引擎、目录和其他在线业务提供商付费，以提供内容、广告横幅和其他链接，引导客户访问我们的网站、直接销售和合作伙伴销售。如果我们无法使用当前的任何营销计划，或者此类举措的成本大幅增加，或者此类举措或我们满足现有客户的努力不成功，则我们可能无法在具有成本效益的基础上吸引新客户或留住客户，因此，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们无法控制的因素，例如我们赖以吸引新客户的在线服务、搜索引擎、目录和其他在线业务所做的新条款、条件、政策或其他更改，可能会导致我们的在线业务遭受短期或长期的业务中断，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能以经济实惠的方式发展我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使收入增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护品牌的尝试失败时花费巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，使我们的品牌建设工作获得足够的回报，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的在线业务参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们在线业务的商品和服务市场竞争激烈，变化迅速，进入门槛相对较低。随着新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、限制客户流失和维持价格的能力。竞争可能导致销售减少、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或维持更广泛的市场认可，所有这些都可能损害我们的业务。我们与拥有庞大现有客户群、大量财务资源和成熟分销渠道的大型知名在线企业以及规模较小的较不成熟的在线企业竞争。如果这两种竞争对手中的任何一种决定开发、营销或转售竞争性服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、促销、销售和支持其产品和服务。我们当前和潜在的竞争对手比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的客户关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品的需求可能会大幅下降。

与我们的业务相关的风险—我们的收购计划

作为我们业务计划的一部分，我们将继续收购其他公司或通过业务关系进行投资，这将转移管理层的注意力，导致股东稀释，消耗维持业务所需的资源，否则可能会干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们将继续收购或投资我们认为可以提供增长机会或补充或扩展我们的业务或其他方面的在线业务、应用程序和服务或技术。追求目标在线业务将转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

当我们收购更多在线业务时，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务或对其他公司的投资中获得预期的收益，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估。如果未来的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这种减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

根据我们的长期投资策略，我们可能会进行未来的收购或业务关系，或者进行短期或根本不符合普通股股东最大利益的业务处置。

作为长期投资战略的一部分，我们将继续收购或投资在线业务、应用程序和服务或技术，我们认为这些业务可以补充或扩展我们的服务，或者以其他方式提供长期增长机会。我们可能会为未来的收购承担债务，这些收购将优先于我们的股票。在进行此类收购后，未来的收购还可能会减少我们可用于向股东（包括普通股持有人）分配的现金。如果此类收购的表现不如预期，则这种风险可能特别大。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

除了收购在线业务外，当有吸引力的机会超过我们认为我们将能够根据长期投资策略为此类在线业务带来的未来增长和价值时，我们可能会不时出售我们拥有的在线业务。因此，我们决定出售一家企业将基于我们的信念，即与继续拥有该业务相比，这样做将在更大程度上增加股东价值。未来出售在线业务可能会减少我们的运营现金流。我们无法向您保证，我们将以您同意的方式使用未来任何处置所得的收益。您通常无权对我们未来的收购或处置进行投票，我们可能会进行您不同意的未来收购或处置。

由于我们的资源有限以及对收购机会的激烈竞争，我们可能更难收购符合我们收购标准的目标在线业务。

我们预计将遇到来自其他拥有与我们的商业计划相似的公司的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白支票公司和其他国内外实体，都在争夺我们打算收购的在线业务类型。这些个人和实体中有许多已经建立了良好的基础，在识别和直接或间接收购在各行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，而且与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为我们有可能收购许多目标在线业务，但我们在收购某些对我们有吸引力的目标在线业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些在线业务的优势。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

在收购任何目标业务后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用。

即使我们对收购的目标网站进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，此项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们控制范围之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，或者产生减值或其他费用，这可能会导致我们报告亏损。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我们公司确认了与BCP媒体收购相关的商誉减值损失2,061,763美元，与收购BWPS相关的580,284美元，与收购SEO Butler相关的420,532美元，与上述收购相关的商誉减值总额为3,062,579美元，这是由于收购业务的现金流低于预期以及利率的提高导致使用的折扣率更高。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净资产或其他可能需要遵守的契约，因为我们假设目标企业持有先前存在的债务，或者通过我们获得债务融资来为收购交易或之后进行部分融资。因此，我们的财务状况、经营业绩和证券价格可能会受到重大的负面影响。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的行业或领域寻找目标在线业务。

如果向我们介绍目标业务，并且我们确定该业务为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域之外的目标业务。尽管我们的管理层将努力评估任何特定收购候选人固有的风险，但我们无法向您保证我们会充分确定或评估所有重大风险因素。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

我们可能不会就收购目标业务征求独立会计或投资银行公司的意见。

我们可能不会从独立会计师事务所或独立投资银行公司那里获得意见，即我们为目标业务支付的价格对股东是公平的。如果没有获得任何意见，股东将依赖董事会（“董事会”）的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。

未完成的收购交易可能会浪费我们的资源。

对每项目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人的管理时间、精力和成本。如果我们决定不完成特定的收购交易，那么到那时为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能由于多种原因而无法完成收购交易，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

目标企业的高级管理人员和董事可能会在我们完成收购后辞职。目标企业关键人员的流失可能会对收购后目标业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定目标企业关键人员在我们完成收购交易后所扮演的角色。尽管我们考虑在收购交易后目标企业管理团队的某些成员将继续与目标业务保持联系，但目标企业的管理层成员可能无法留任。目标企业关键人员的流失可能会对收购后目标业务的运营和盈利能力产生负面影响。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

我们可能会尝试同时收购多个目标在线业务，这可能会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家在线业务，我们将面临风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后将收购的在线业务的运营和服务或产品纳入我们公司相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。截至本10-K表报告发布之日，我们尚未达成任何额外收购的协议。

我们打算追求和收购位于美国以外的目标企业，因此我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险。

我们不打算收购任何在中国（包括香港）开展主要业务的实体，但可能会收购在美国境外有业务或机会的目标在线企业，我们在调查、同意和完成此类收购交易时可能会面临额外负担，并且我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。如果我们在美国境外开展具有业务或机会的目标在线业务，我们将面临与跨境收购交易相关的风险，包括调查、同意和完成我们的收购交易，在外国司法管辖区进行尽职调查，此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于外汇汇率波动的收购价格变动。如果我们收购此类企业，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的约束，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成收购交易，或者，如果我们完成收购交易，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

我们依靠信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力。

我们利用我们的技术和数据规模的能力对我们的长期战略至关重要。我们的业务越来越依赖于使用先进的信息技术和系统，包括用于通信、营销、生产力工具、培训、潜在客户开发、交易记录、业务记录（就业、会计、税收等）、采购和管理系统的技术和系统（云解决方案、移动解决方案和其他系统）。这些技术和系统的运行依赖于第三方技术、系统和服务，对这些技术、系统和服务，无法保证适用的第三方供应商以商业上合理的条件提供持续或不间断的可用性和支持。我们也无法保证我们将能够继续有效地运行和维护我们的信息技术和系统。此外，预计我们的信息技术和系统将需要不断改进和改进，我们预计将继续引进先进的新技术和系统。我们可能无法获得此类新技术和系统，也无法像竞争对手一样快或以具有成本效益的方式更换或引入新技术和系统。此外，我们可能无法实现任何新技术或系统所预期或要求的收益，未来我们可能无法为新技术和系统投入财政资源。

我们的网站、计算机系统或客户支持服务中的任何重大服务中断都可能降低我们服务的吸引力并导致客户流失。

令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务水平、声誉以及吸引新客户和留住客户的能力至关重要。我们的大多数计算硬件都位于第三方托管设施中。托管我们系统的公司都不保证客户对我们产品的访问将不间断、无错误或安全。我们的运营取决于他们保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件造成的损坏或中断的能力。如果我们与第三方数据中心的安排终止，或者服务中断或其设施损坏，我们的服务可能会中断，在安排新设施时会出现延误和额外费用。访问我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害还是安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与客户的关系和我们的声誉。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任并导致客户取消账户，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们没有灾难恢复系统，这可能会导致服务中断并导致客户流失。

尽管我们已经使用多种服务备份了所有网站和其他数据，但我们没有任何灾难恢复系统。如果发生灾难，导致我们的软件或硬件受到无法弥补的损坏或破坏，我们将无法访问我们的服务。任何或所有这些事件都可能导致我们的客户无法访问我们的服务。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

在线行业的特点是存在大量的专利、商标和版权，并且经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。第三方可以通过诉讼、信函或其他通信形式向我们提出专利和其他知识产权侵权索赔。这些索赔不论成功与否，都可以：

因此，针对我们的任何第三方知识产权索赔都可能增加我们的开支并对我们的业务产生不利影响。即使我们没有侵犯任何第三方的知识产权，我们也无法确定我们的法律辩护是否成功，即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，我们的法律辩护也可能需要大量的财务资源和管理时间。最后，如果第三方成功主张我们的产品侵犯了其所有权，则特许权使用费或许可协议可能无法按我们认为可以接受或根本无法达成，并且我们可能需要向该第三方支付巨额金钱赔偿。

如果存储在我们系统中的客户机密信息的安全性遭到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会承担责任，我们可能会失去为客户提供信用卡付款选项的能力。

我们的系统存储客户专有的电子邮件分发列表、信用卡信息和其他关键数据。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能使我们对此类信息的丢失、联邦和州政府的不利监管行动、耗时昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传承担责任，这可能会严重损害我们的声誉。如果由于第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因而违反安全措施，或者如果我们软件中的设计缺陷被暴露和利用，结果第三方未经授权访问了我们的任何客户数据，则我们与客户的关系将受到严重损害，我们可能承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常只有在针对目标启动后才能被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，许多州已颁布法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知个人。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户，无法获得新客户。

如果我们未能保持对主要信用卡发卡机构采用的数据保护政策文件标准的遵守，我们可能会失去为客户提供信用卡付款选项的能力。如果我们丧失为客户提供信用卡支付选项的能力，就会对我们的客户体验产生负面影响，并显著增加与客户付款处理相关的管理成本，从而降低我们的产品对许多小型组织的吸引力。

我们可能会成为故意的网络干扰和攻击的对象。

我们预计将成为专门为阻碍我们的产品和服务性能而设计的攻击的持续目标。经验丰富的计算机程序员或黑客可能会试图渗透我们的网络安全或数据中心和IT环境的安全。这些黑客或其他可能包括我们的员工或供应商在内的其他人可能会导致我们的服务中断。尽管我们不断努力改善对策以预防和发现此类事件，但如果这些努力不成功，我们的业务运营以及客户的业务运营可能会受到不利影响，可能会发生数据丢失或被盗，我们的声誉和未来的销售可能会受到损害，可能会对我们提起政府监管行动或诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括版权、商标、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的所有权。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或者独立开发类似的技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。如果我们提交专利申请，我们无法向您保证，我们提交的任何专利申请最终将导致专利的颁发，或者，如果颁发，它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。我们无法向您保证，我们的专有权利将得到充分保护，也无法保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，复制我们的产品和服务，也不会围绕我们持有的任何知识产权进行设计。

我们可能会因不当披露或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

我们的业务运营要求我们处理和传输数据。未经授权的泄露或丢失敏感或机密数据可能通过多种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持的组织成员发起的网络攻击，他们可能会开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、损失或违规行为可能会损害我们的声誉，使我们受到政府制裁，并根据保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规承担责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法防止此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们收购更多业务和推出新的服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受经常变化的规章制约，这些规则和法规有时会在我们在线业务运营的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全方面的失败或明显失败，或任何不遵守该领域不断变化的监管要求的行为，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们采取的和/或产品和服务中包含的未经授权的网络安全措施的违规或失败可能会对我们的业务产生重大不利影响。

近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络犯罪分子和其他外部各方的复杂程度和活动增加，其中一些人可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击变得越来越复杂，包括恶意企图未经授权地访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏，从而严重损害我们的声誉。我们的安全系统旨在维护用户机密信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方或我们的员工、我们的信息系统或第三方提供商系统的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，都可能使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户有关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们自己的IT网络可能会受到未经授权的网络入侵和恶意软件的侵害。由于此类活动或未能防止安全漏洞而盗窃或滥用机密、个人或专有信息的任何行为都可能导致不利的宣传、声誉受损、我们的商业秘密和其他竞争信息的丢失、产品营销方面的困难、客户指控我们没有履行合同义务、受影响各方提起诉讼以及可能承担与盗窃或滥用此类信息有关的责任和损害的财务义务，以及因任何相关的违反数据隐私法规而产生的罚款和其他制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与客户相关的其他数据。我们在保护机密性和适当使用某些数据（包括个人身份信息和其他有关个人的潜在敏感信息）方面负有法律和合同义务。我们可能受有关隐私、数据保护和数据安全以及收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护有关个人和其他数据的信息的众多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，这些法律和法规的范围正在发生变化，可能因司法管辖区不一致或与其他法律和监管要求相冲突。我们努力遵守我们适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架既不确定又复杂，而且在可预见的将来可能会保持不确定和复杂，这些义务或其他实际或所谓的义务可能会以我们无法预料的方式解释和适用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露数据及其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何变化，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能需要我们以实质性的方式修改我们的服务和功能可能无法完成，可能会限制我们的接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能不得不改变我们的业务惯例，并可能改变我们网站的服务和功能、集成或其他功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并可能限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或被指控发生了数据安全漏洞，如果有人指控违反与隐私、数据保护或数据安全有关的法律法规，或者如果我们发现与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或做法存在任何实际或涉嫌的缺陷，我们的商业网站可能被认为不太理想，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会产生重大不利影响受影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加利福尼亚消费者提供了新的数据隐私权，为受保公司提供了新的运营要求。具体而言，CCPA要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者新的数据隐私权，其中包括要求受保公司提供收集的有关他们的个人信息副本的权利，要求删除此类个人信息的权利，以及要求不出售此类个人信息的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并成立一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这可能会带来进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定承担额外的成本和支出。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国采取更严格隐私立法的趋势的开始，这也可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励全国其他州（例如弗吉尼亚州、新罕布什尔州、伊利诺伊州和内布拉斯加州）考虑和提出 “模仿” 或其他类似法律。该立法可能会增加复杂性、要求、限制和潜在法律风险的变化，需要对合规计划进行额外的资源投资，可能会影响战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或商业惯例和政策的变化。

各种美国联邦隐私法可能与我们的业务有关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制非应邀色情攻击和营销法》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私保护法》和《电话消费者保护法》。任何实际或被认为未能遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而导致潜在的重大责任、禁令和其他后果，我们的用户失去信任，并对我们的声誉和业务造成重大不利影响。

此外，欧盟的数据保护格局在不断变化，这可能导致内部合规的巨额运营成本和业务风险。欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效，其中包含许多要求和与先前欧盟法律相比的变化，包括对数据处理者的更严格的义务以及对公司数据保护合规计划的更严格的文件要求。

除其他要求外，《通用数据保护条例》还规定将受GDPR约束的个人数据传输到未被发现可以为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。欧洲最近的法律发展给此类转让带来了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国无效。隐私盾框架（“隐私盾牌”），根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区传输到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。尽管欧洲法院坚持标准合同条款（一种由欧盟委员会批准的标准合同形式，是适当的个人数据传输机制和隐私盾的潜在替代方案）的充分性，但它明确表示，仅依赖此类条款不一定在所有情况下都足够。现在，必须根据目的地国家适用的法律制度，包括适用的监控法律和个人权利，逐案评估标准合同条款的使用情况，可能需要制定其他措施和/或合同条款；但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。欧洲法院还指出，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，也无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。

此外，GDPR 极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国有责任制定并颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能扩大我们未能履行此类义务的义务和潜在责任。GDPR 以及欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR 包括与个人数据相关的个人的同意和权利、安全漏洞通知以及个人数据的安全性和保密性有关的义务和限制。

不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚（包括对最严重的违规行为可能处以最高2000万欧元的罚款和我们上一财政年度全球年营业额的4％的罚款，以及个人根据GDPR第82条要求赔偿的经济或非财务损失的权利）。

除GDPR外，欧盟委员会在批准过程中还有另一项法规草案，重点关注个人的私生活权利。拟议的立法被称为《隐私和电子通信条例》（“电子隐私条例”），将取代目前的《电子隐私指令》。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行近期指导方针中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大调整，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对 Cookie 和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，英国在2017年3月正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧盟条约》（“英国脱欧”）第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了《数据保护法》，实质性地实施了GDPR（“英国GDPR”），该法于2018年5月生效，在英国退欧后进行了进一步修订，使其与GDPR更加一致。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及将如何监管进出英国的数据传输。一些国家也在考虑或已经颁布立法，要求在本地存储和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。自2021年英国脱欧后的过渡期到期以来，我们需要遵守GDPR和英国的GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元（就GDPR而言）或1700万英镑（英国GDPR）和占年总收入的4％的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系尚不清楚，例如，将如何处理欧盟成员国与英国之间的数据传输，以及过渡期结束后英国信息专员办公室的作用。这些变化可能会导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。

如果我们未能或认为我们未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务或任何其他与隐私、数据保护或数据安全相关的法律义务或监管要求，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们进行调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并对我们的声誉和业务造成重大不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策所带来的其他负担可能会限制我们的业务运营。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查加强，并可能导致政府机构制定额外的监管要求或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反，可能会增加我们受到诉讼和监管行动的风险。

近年来，已经通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，例如COPPA和GDPR第8条。我们采取某些预防措施，确保我们不会故意通过我们的网站收集 13 岁以下儿童的个人信息。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免违反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或对现行法规的修改可能会增加我们的运营成本。

与拥有我们的证券相关的风险

我们的普通股和公开交易认股权证的市场可以被视为 “交易量稀薄”，而我们的普通股和公开交易认股权证的活跃市场可能尚未完全发展。

我们的普通股和公开交易的认股权证于2022年8月26日在纳斯达克资本市场上市并开始交易，代码分别为 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我们的证券没有公开市场。尽管交易量不时增加，但有时我们的证券市场可能被视为 “交易量稀薄”，这意味着有兴趣在任何给定时间以或接近买入价购买我们的证券的人数可能相对较少。任何可能导致当前投资者出售我们证券的事件或事件都可能给我们的证券的交易价格带来下行压力，我们的证券的交易价格可能会下跌，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股和公开交易认股权证的价值都可能下降。

我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅波动。

您应将投资我们的普通股和认股权证视为有风险，并且只有在您能够承受重大损失和投资市值的剧烈波动的情况下，才应投资我们的普通股和认股权证。除了本文提到的其他风险外，一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素”风险因素” 本报告中关于10-K表的部分和其他部分是：

此外，如果我们的行业或与我们的行业相关的行业的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本高昂，也会分散管理层的注意力。

在分红、清算和解散方面，我们公司的A系列优先股优先于普通股。

根据正在进行的A系列优先股的同时私募发行，我们预留了1,000,000股A系列优先股。截至本10-K表报告发布之日，已发行和流通A系列优先股92,260股。在分红、清算和解散方面，A系列优先股的排名优先于普通股。根据投资于A系列优先股的现金金额，A系列优先股的每股年度累计非复利股息为12％，每季度支付一次。只有当董事会宣布A系列优先股的合法可用资金用完时，或者根据公司注册证书中包含的A系列优先股的清算和赎回条款清算或赎回A系列优先股股票时，所有应计股息才应以现金支付。A系列优先股的股息将在任何其他类别的股息（包括普通股）的股息之前支付。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，则收益应按以下方式支付：（i）首先，支付A系列优先股每股的收购价格加上应计股息；（ii）其次，任何收益的余额应按比例分配给普通股或其他次级证券的持有人。除非法律另有规定，否则A系列优先股没有投票权，除非我们公司的公司注册证书中规定，A系列优先股将作为单独类别进行投票。自2026年1月1日起，A系列优先股可由我们公司选择兑换，其价格等于A系列优先股每股的收购价格（截至本文发布之日每股25.00美元）加上应计股息。在出售至少60万股A系列优先股后的180天或之前，我们公司应根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年证券交易法，通过准备和提交公司的一份注册声明，或必要时多份注册声明来注册A系列优先股，然后申请在美国证券交易所上市A系列优先股或开发该系列的公开交易市场通过邀请证券经纪人成为优先股A系列的做市商在成熟的场外交易市场（例如场外交易市场）中更受青睐。

我们可能无法维持普通股和公开交易认股权证在纳斯达克的上市。

尽管我们的普通股和公开交易的认股权证在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持此类上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和公开交易的认股权证可能会被退市。此外，我们董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。将我们的普通股和公开交易认股权证从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买入和出售普通股和公开交易认股权证的能力，并可能对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股和公开交易认股权证的退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

2023年10月25日，我们公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知（“通知”），称我们公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在该日期之前的最后连续30个工作日中，我们公司普通股的收盘价低于继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低价格。迄今为止，该通知对公司普通股在纳斯达克的上市或交易没有影响。但是，《纳斯达克上市规则》为公司提供了180个日历日（即直到2024年4月22日）的合规期，在此合规期内至少连续十个工作日的普通股收盘出价为每股1.00美元或更高，则公司将恢复合规。如果我们公司无法恢复合规，我们公司可能有资格延长时间。要获得资格，我们公司必须满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司，已获准再延长180个日历日。但是，如果纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面没有资格，纳斯达克将通知其证券将退市。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股或认股权证的评级，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能部分取决于研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果有任何报道我们的分析师下调了股票评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

我们可能会发行额外的股票证券，或进行其他交易，这些交易可能会削弱我们的账面价值或普通股的相对权利，这可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资金。除非本10-K表格报告中另有说明，否则我们将不受限制发行其他普通股，包括可转换为普通股或可交换或代表获得普通股权利的证券。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们普通股和认股权证或全部股权证的市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们证券当前持有人的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对他们产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在清算后，债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在普通股持有人面前获得其可用资产的分配。根据正在进行的A系列优先股的同时私募发行，我们目前有1,000,000股A系列优先股预留。截至本10-K表报告发布之日，已发行和流通A系列优先股92,260股。在分红、清算和解散方面，A系列优先股的排名优先于普通股。

对我们认股权证的投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

我们的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。我们的认股权证自首次发行之日起五年内可行使，目前的行使价为每股5.00美元。无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果在认股权证持有和可行使期间，我们的普通股的股价不超过认股权证的行使价，则认股权证对持有人可能没有任何价值。

管理我们认股权证的认股权证将设在纽约市曼哈顿自治市的纽约州和联邦法院指定为就认股权证引起的所有事项提起诉讼和诉讼的专属论坛，这可能会限制担保权证持有人为认股权证引起的争议选择司法法庭的能力。

管理我们认股权证的认股权证规定，与认股权证所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对认股权证的当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在特拉华特区的州和联邦法院提起。认股权证进一步规定，我们和认股权证持有人不可撤销地服从位于特拉华特区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据认股权证或与认股权证证书有关的任何争议，或与认股权证中考虑或讨论的任何交易（包括《证券法》）有关的任何争议。此外，我们和认股权证持有人不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言我们或他们个人不受任何此类法院管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的审理地点。但是，对于任何声称根据《证券法》或其颁布的规章制度提起诉讼理由的投诉，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

尽管如此，认股权证的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式收购或持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何认股权证的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述条款。尽管我们认为这项专属法庭条款使适用法律更加一致地适用于其适用的诉讼类型，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制认股权证持有人就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工、股东或其他可能阻碍就此类索赔提起诉讼的人向其选择的司法论坛提出索赔的能力。由于这项专属法庭条款，我们的认股权证持有人不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和法规的遵守。此外，如果法院认定我们的认股权证中包含的专属法庭条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不稳定的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及波动的油价的担忧导致了近年来经济严重不稳定、流动性和信贷可用性减少、消费者信心和全权支出下降、对全球经济预期下降以及对未来全球经济增长放缓、失业率上升和信贷违约增加的预期。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和整体业务计划产生重大不利影响。

在解散或终止的情况下，股东收回该股东全部或任何部分投资的能力可能会受到限制。

如果我们公司解散或终止，清算我们公司或子公司资产所得收益将分配给普通股股东，但前提是我们公司的第三方债权人和我们的A系列优先股持有人的索赔得到满足。根据投资于A系列优先股的现金金额，A系列优先股的每股年度累计非复利股息为12％，每季度支付一次。A系列优先股的股息将在任何其他类别的股息（包括普通股）的股息之前支付。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，则收益应按以下方式支付：（i）首先，支付A系列优先股每股的收购价格加上应计股息；（ii）其次，任何收益的余额应按比例分配给普通股或其他次级证券的持有人。因此，在这种情况下，普通股股东收回该股东全部或任何部分投资的能力将取决于从此类清算中实现的净收益金额以及由此需要偿还的索赔金额。无法保证我们公司会确认此类清算的收益，也无法保证普通股股东在这种情况下将获得分配。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们公司从未宣布过其普通股的任何现金分红。我们目前打算使用所有可用资金和任何未来收益为我们的业务增长提供资金，并履行我们的A系列优先股股息义务。

此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们是一家 “新兴成长型公司”，能够利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，我们是 “新兴成长型公司” 的某些上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少定期高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，根据乔布斯法案第107条，作为 “新兴成长型公司”，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些申报豁免。最早在 (i) 年总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们一直是 “新兴成长型公司” 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

在美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层必须花费大量时间处理合规事宜。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司所没有的大量额外法律、会计和其他费用。在美国上市公司的义务需要大量支出，并对我们的管理层和其他人员提出了严格的要求，包括《交易法》和有关公司治理惯例的规章制度规定的上市公司报告义务所产生的成本，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们的证券上市的纳斯达克资本市场的上市要求。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制及程序、对财务报告的内部控制和公司治理做法的改变，以及许多其他往往难以执行、监测和维持遵守情况的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，这样我们就不会违规，也不会面临诉讼或被除名等潜在问题的风险。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中有关会计控制和程序的规定，或者，如果我们发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们在未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法确保能够持续得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于帮助防止金融欺诈也很重要。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们已经发现了内部控制中的缺陷，我们无法保证这些缺陷将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他实质性缺陷。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。我们预计，这些细则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息。我们的管理层认为某些条件是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我们未能雇用足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依靠第三方会计师事务所来协助我们遵守公认会计原则。根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务报告的内部控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，修改后的财务报告内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

由于我们业务状况的变化，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需对财务报告内部控制的有效性进行审计。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。

任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

未来出售和发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划和未偿还的认股权证进行出售和发行，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来可能需要大量的额外资金来继续我们的计划运营，包括收购更多的在线业务、营销活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股票证券，则现有股东可能会因后续的出售而被大幅削弱，新投资者可能会获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。根据经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”），根据股票奖励可能发行的普通股总数为2,600,000股，但任何给定时间除外，根据2020年计划可能发行的股票数量不得超过等于根据2020年计划授予任何奖励时我们公司已发行普通股总额的20％的股票数量。可供未来授予或购买的股票数量的增加可能会导致进一步的稀释，这可能导致我们的股价下跌。

潜在的全面税收改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府可能会颁布全面的联邦所得税立法，其中可能包括对商业实体税收的重大修改。除其他外，这些变化包括永久提高企业所得税税率。这种潜在的税收改革的总体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。本10-K表格报告未讨论任何此类税收立法或其可能影响普通股购买者的方式。我们敦促股东就任何此类立法以及投资普通股的潜在税收后果咨询其法律和税务顾问。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，这会削弱当时的股东的利益并损害他们的投票权，而我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行最多5,000,000股的 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。在这500万股股票中，有1,000,000股此前被指定为A系列优先股。在剩余的4,000,000股 “空白支票” 优先股中，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会削弱普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权的变更。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事和执行官拥有约39.0％的已发行普通股。因此，这些股东可能会对需要股东批准的公司行动的结果施加重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止对我们的控制权的变更，即使这种控制权的变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或资产时获得普通股溢价的机会。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响，因为潜在投资者认为利益冲突可能存在或出现。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的公司注册证书和章程：

此外，特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的证券持有人获得证券溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

特拉华州法律对董事违反职责的责任是有限的。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦或州证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛。(2) 声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反所欠信托义务的任何诉讼公司向公司或公司股东提起的任何诉讼；(3) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或我们的公司注册证书或章程（两者可能会不时修改）的任何条款提起的任何诉讼；或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

除非我们公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有我们公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书的规定。

此外，如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于上述条款范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行上述条款而提起的任何诉讼行使属人管辖权 (a “金融服务委员会执法行动”）和（ii）向该股东送达诉讼程序在任何此类FSC执法行动中，向外国行动中的股东律师提供服务，作为该股东的代理人。

我们的公司注册证书和章程中关于将特拉华州财政法院作为任何诉讼、索赔或诉讼的唯一和专属法庭的上述条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。我们的独家论坛条款不会减轻我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。

这些章程、法律和合同条款加在一起，可能会使我们的管理层和董事的免职变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的创始人、执行官、董事会成员和其他人实益持有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果我们的证券受便士股票规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的证券价格低于5.00美元，则我们的证券可以被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；(iii) 经签并注明日期的书面适用性副本声明。这些披露要求可能会减少我们证券在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售证券。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 “便士股” 规则外，金融业监管局（“FINRA”）还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机、低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售普通股的能力以及整体流动性。

我们可能会被视为一家规模较小的申报公司，并且不受某些披露要求的约束，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

《交易法》第12b-2条将 “小型申报公司” 定义为不是投资公司、资产支持发行人或非小型申报公司的母公司的多数股权子公司的发行人，而且：

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要也可能不会在委托书中包含薪酬讨论和分析部分；我们只会提供两年的财务报表；也不需要提供选定的财务数据表。我们还将制定其他 “缩放” 披露要求，这些要求不如发行人不是小型申报公司的发行人那么全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能使我们的股东更难出售股票。

会计原则和指导或其解释的变化可能会导致不利的会计费用或影响，包括更改我们先前提交的财务报表，这可能会导致我们的股价下跌。

我们根据公认会计原则编制财务报表。这些原则有待美国证券交易委员会和为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。这些原则或指南或其解释的变化可能会对我们报告的结果产生重大影响，并对先前报告的结果产生追溯影响。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

网络安全风险管理和战略。我们依靠软件应用程序、信息技术系统、计算基础设施和云服务提供商来运营我们的业务。其中某些系统由第三方管理、托管、提供或使用，以协助我们开展业务，并且有自己的网络安全措施。我们实施普遍适用的行业标准和最佳实践流程，以评估、识别和管理信息技术系统面临的网络安全威胁造成的重大风险。我们的信息安全协调员监督我们的信息安全政策和程序。我们的信息安全协调员负责维护网络事件报告和响应流程，并根据任何事件的严重程度提供管理通知。我们的信息安全政策和程序必须定期进行审查。

我们没有经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全事件；但是，无法保证我们将来不会遇到此类事件。有关可能对我们公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及这些风险的影响方式的描述，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素——与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险”。如果我们的安全措施遭到违反，未经授权的一方获得了对我们专有业务信息的访问权限，那么我们的信息系统可能会被视为不安全，这可能会损害我们的业务和声誉，我们的专有商业信息可能会被盗用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

网络安全治理。尽管我们董事会参与专门针对网络风险、威胁和保护的定期审查和讨论，但我们的提名和公司治理委员会主要负责监督我们与网络安全相关的风险管理计划。

第 2 项。属性。

该公司是一家远程公司，这意味着它没有员工工作的实体办公室。我们的执行官和其他员工可以选择远程办公或在其他地方工作。我们在首席执行官住所外租赁和维护一间办公室，位于台北市内湖区舟子街55号内湖新世纪大厦4楼的台北行政中心（每月约400美元），位于特拉华州威尔明顿市北橙街1007号4楼的磨坊的社区和共享办公空间（每月75美元），以及位于纳尔逊路3002号的存储空间，科罗拉多州朗蒙特，80503（每月172美元）。我们目前不拥有任何房地产。我们将位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼19801的办公空间视为我们的主要行政办公室。

第 3 项。法律诉讼。

我们不是任何实质性诉讼的当事方，我们也不知道有任何实质性诉讼的威胁。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和认股权证于2022年8月26日在纳斯达克资本市场上市并开始交易，代码分别为 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我们的普通股和认股权证没有公开市场。

普通股持有人

2024年3月27日，我们有大约67名普通股持有人，不包括通过经纪人或银行在名义账户或 “街道名称” 账户中持有普通股的人。

股息政策

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算使用所有可用资金和任何未来收益为我们的业务增长提供资金，并履行我们的A系列优先股股息义务。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

购买股票证券

2023年第四季度没有回购我们的普通股。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2023年12月31日的股权薪酬计划。

近期未注册证券的销售

在本报告所涉期间，我们公司在没有根据《证券法》注册证券的情况下出售了以下证券：

没有使用承销商，也没有为上述任何交易支付任何佣金或费用。这些人是与这些交易有关的唯一受邀者。我们依据《证券法》第4（a）（2）条和/或（i）据此颁布的D条例第506条；（ii）据此颁布的S条例，或（iii）根据该法令颁布的第701条的注册豁免，因为这些交易不涉及任何公开发行。

发行人或关联购买者购买股权证券

没有。

第 6 项。保留的。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的计划和财务状况相关的信息。以下选定财务信息来自我们的历史财务报表，应与本10-K表报告其他地方列出的财务报表及其附注以及此处其他地方包含的 “前瞻性陈述” 解释一起阅读。

概述

Onfolio Holdings Inc. 收购了小型在线企业的控股权并积极管理我们认为（i）在具有长期增长机会的行业中运营，（ii）具有正稳定的现金流，（iii）面临的技术或竞争过时的威胁微乎其微，（iv）可以由我们的现有团队管理或在很大程度上拥有强大的管理团队。通过收购和发展具有这些特征的多元化在线业务，我们相信我们为股票投资者提供了分散自身投资组合风险的机会。

Onfolio Holdings Inc. 根据特拉华州法律于2020年7月20日成立，旨在收购和发展高增长和盈利能力的在线业务。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们的公司”、“我们” 或 “我们” 以及其他类似术语均指特拉华州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我们的全资子公司。

与2022年相比，2023年的收入在2023年增长了136％，增长了略高于300万美元。这一增长是通过我们在2022年第四季度进行的收购实现的，我们在2023年进行了整整一年的收购，以及我们在2023年第一季度进行的额外收购。

我们在2023年的毛利率为62％，高于2022年的54％。这种改善是通过管理层努力降低我们在线业务的运营成本，提高其运营效率来实现的。

2023年，我们注意到贷款放缓和利率上升，我们采取了紧缩措施来应对更加困难的筹资环境，将剩余的现金用于尽可能长时间地延长营运资金来源。

尽管面临这些挑战，但我们在2024年1月完成了一项收购RevenueZen并获得了完全控制权，该收购在2023年创造了140万美元的收入。

到2023年底，我们将更多精力集中在瞄准B2B代理商和产品化收购服务上。从历史上看，我们表现最好的资产是B2B营销机构，该领域的收购机会非常丰富。

2024年，我们将寻找机会，利用我们不断增长的地位和往绩记录，以有吸引力的条件筹集资金——这是管理层关注的重要领域。

由于我们的现金限制和避免额外发行普通股的愿望，我们打算混合使用债务（包括卖方票据）和优先股来完成未来的收购——正如我们最近对RevenueZen的收购所示。我们希望在未来几个月内对类似结构进行更多收购，这使我们能够最大限度地利用我们的跑道，同时通过增值收购以及持续削减开支和优化工作来减少消耗。

有机增长也是我们希望改善的主要领域，但通过收购实现无机增长最终将是必要的，并将成为我们盈利的催化剂。

在定期财务审查过程中，根据 ASC350，我们于 2023 年 9 月对我们的子公司投资组合、其业绩和最近的市场发展进行了重新评估。本次审查考虑了金融格局、这一格局中不断变化的并购动态以及当前的市场状况等因素，根据该审查，我们确定某些子公司的账面价值不再反映其可收回金额。我们注意到ProofreadAnywhere、WP Folio和SEO Butler的经营业绩低于预期，因此进行了贴现现金流测试以确定必要的减值金额。由于利率上升和业务绩效下降，我们使用了比先前估值更高的贴现率。根据对Proofread Anywhere、WP Folio和SEO Butler进行的可回收性测试，我们得出结论，与商誉相关的减值金额分别为2,061,763美元、580,284美元和420,532美元，这些减值已在2023年第三季度10Q表格中确认。

与往常一样，管理层致力于持续改进、追求增长和对股东的承诺。

最近的事态发展

2024年1月，我们收购了在线服务提供商Revenuezen.com，该公司与B2B品牌合作，以增加其自然流量和推荐流量。ReveueZen提供B2B营销服务，例如搜索引擎优化、Linkedin营销和内容营销。RevenueZen在该领域享有很高的声誉，专门与初创企业、医疗保健、专业服务、可再生能源和金融服务企业等合作。我们公司持有RevenueZen88％的所有权，而RevenueZen的创始人则获得了12％的展期股权，并将在Onfolio旗下的RevenueZen团队中担任领导职务。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入在10.7亿美元以上的第一个财年的最后一天；(ii) 我们成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日），如果截至最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。

影响我们财务业绩的主要因素

在投资组合公司层面，我们的经营业绩主要受以下因素的影响：

运营结果的组成部分

该公司报告称，截至2023年12月31日止年度的净亏损为8,144,821美元，其中包括5,291,055美元的非现金支出，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为4,234,357美元，其中包括1,155,083美元的非现金支出。本期净亏损增加的组成部分如下：

收入

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了3,020,171美元，增长了136％。增长主要是由于我们在2022财年第四季度完成的三次收购的收入，这使收入增加了约250万美元，其中包括约180万美元的数字产品销售额，以及2023财年第一季度收购的Contentellect的约64万美元增长。这一增长被来自MightyDeals和其他首次公开募股前资产的产品销售和广告收入的下降所抵消。

收入成本

由于公司最近的收购导致收入增加，收入成本增加了975,793美元，增长了96％。该公司本期的毛利率与上期相比有所增加，这要归因于公司努力简化运营和提高效率，也归因于数字产品销售的销售额增加，新业务的利润率也有所提高。公司收入成本中最重要的组成部分是服务交付、内容创建、网站托管和维护成本以及为实物产品销售购买新库存产品的成本。

运营费用

销售、一般和管理

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，一般和管理费用增加了1,768,823美元，增长了41％。增长的主要原因是广告和营销成本增加了120万美元，其中包括2022年底和2023年初收购的新业务的影响，与同期未存在的收购无形资产相关的摊销费用增加了61.5万美元，包括股票薪酬、差旅费、商户费在内的其他一般和管理费用增加了9万美元，以及与上市公司相关的成本增加27.9万美元，但被减少所抵消工资和承包商费用为85,000美元

我们的一般和管理费用主要包括支付给承包商的咨询相关费用、股票薪酬、广告和营销费用以及其他费用。在不久的将来，我们的一般和管理费用可能会继续增加，以支持业务增长。从长远来看，我们的目标是减少一般和管理费用占收入的百分比。

专业费用和收购成本

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，专业费用增加了650,469美元，增长了128％，这主要是由于与公司作为上市公司的合规要求相关的法律和会计成本增加所致。该公司在截至2023年12月31日的年度中还产生了326,899美元，而截至2022年12月31日的年度为527,792美元，其中包括与收购和潜在收购相关的审计、法律和其他专业费用。我们预计，随着我们在收购基础上继续增长，收购成本将保持高位。

减值损失

在截至2023年12月31日的年度中，考虑到以下业务表现低于预期以及利率上升，公司确认了与BCP媒体收购相关的2,061,763美元的减值损失，与BWPS收购相关的580,284美元，与收购SEO Butler相关的420,532美元，与Mighty Deals网站域名相关的70万美元以及与Onfolio旗下运营的Pretty Neat Creative相关的84,000美元 Crafts LLC，以及与Onfolio Assets LLC旗下运营的各种网站域名相关的105,937美元减值支出总额为3,952,516美元。管理层有一个评估每项业务的可行性和盈利能力的程序。如果管理层得出企业未来价值大幅下降的结论，管理层将在本季度评估该资产是否可能出现减值，管理层得出该结论。

其他收入和支出

截至2023年12月31日止年度的其他总收入为92,778美元，而截至2022年12月31日止年度的其他支出为123,212美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公开募股中筹集的资金中增加的现金余额所导致的利息收入增加，以及2022年出售资产的减值亏损在2023年是前所未有的。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源包括982,261美元的现金和现金等价物，这主要是由于我们在12,255,470美元的首次公开募股中通过出售普通股和认股权证筹集资金。此外，该公司在私募优先股期间筹集了60万美元，并偿还了与收购相关的应付票据243.9万美元。

该公司的经常性运营亏损和运营产生的负现金流使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的审计师得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们在本年度报告结尾处列出的经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能源于与我们在持续经营基础上运营能力相关的这些不确定性的结果。我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表报告中加入了一段解释性段落，指出我们自成立以来的经常性运营亏损和负现金流以及我们需要筹集额外资金来为运营提供资金，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。我们认为，截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及该实体未来的运营现金流可能无法提供足够的资源来为未来十二个月的持续现金需求提供资金。如果没有流动性来源，或者如果我们在未来十二个月内无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的运营改进、资本市场交易、资产出售或第三方融资，三者的结合或其他方式获得额外的资金来源。我们无法保证这些额外的资金来源将可用，或者如果有的话，条件是合理的。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。

运营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金为2,751,838美元和2,870,893美元。略有下降的主要原因是公司努力精简成本，但与截至2022年12月31日止年度的部分时期相比，收购业务全年一般和管理成本的增加部分抵消了这一下降。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的净现金为85万美元和4,283,219美元。在截至2023年12月31日的年度中，该公司在第一季度使用85万美元收购了一家企业。2022年，该公司在第四季度使用4,261,413美元收购了三家企业，对合资企业的额外投资为67,500美元，被出售网站的收益45,694美元所抵消。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自融资活动的现金流为2,156,650美元的现金和12,109,373美元的现金。2023年，我们在私募豁免发行中通过出售优先股筹集了565,000美元，但这被偿还的应付收购票据、213,691美元的优先股息和68,959美元的应付票据付款所抵消。2022年，我们从首次公开募股中筹集了12,104,667美元的净收益，321,500美元来自优先股的销售私募豁免发行，以及44,000美元的应付票据收益，部分被142,239美元的股息支付和票据付款所抵消应付3,555美元，并支付其对第四合资企业投资的21.5万美元的缴款。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的，如美国证券交易委员会第S-K条例第303（a）（4）项所定义。

合同义务

有关我们合同义务的信息，请参阅随附的已审计财务报表附注4和9。

关键会计政策

以下是公司的关键会计政策：

对未合并实体的投资——权益和成本法投资

根据权益会计法，我们在能够对运营和财务政策施加重大影响力的实体中核算我们的权益，通常是50％或更少的所有权权益。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，并根据我们的收益、亏损和分配份额进行调整。根据成本会计法，我们在对运营和财务政策几乎没有影响力的实体中核算我们的利益。在这种情况下，我们的原始投资按收购利息的成本入账，收到的任何分配都记作收入。所有投资均受我们的减值审查政策的约束。公司根据首席执行官为Onfolio JV 1 LLC向合资企业支付的金额，确认了对这些合资企业的投资价值，并同意按结转基准向合资企业支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的捐款，金额与首席执行官收购的利息金额相同。

目前按权益法核算的对未合并关联公司的投资包括Onfolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的权益，该公司参与收购、开发和运营在线业务以产生广告收入。根据权益法核算的对未合并关联公司的投资的初始价值以支付的对价的公允价值入账。

可变利息实体

当投资者是主要受益人时，可变权益实体（“VIE”）将被合并。主要受益人是VIE中的可变利息持有人，他们既有权指导VIE中对VIE经济表现产生最大影响的活动，又有权吸收损失，也有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。公司不被视为任何VIE的主要受益人，因为根据ASC 810的要求，合资企业没有资格成为可变利益实体，因为合资企业 1) 有足够的股权为其活动融资；2) 股权所有者作为一个整体具有业务控股权益的特征，通过以多数票投票更换相应合资企业的管理成员，3) 采用实质性结构投票权。公司根据每个实体的股权所有权，以成本或权益法核算其对合资企业的投资。

收入确认

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入（“新收入标准”）的指导，使用修改后的追溯方法。

收入根据以下五步模型进行确认：

该公司主要通过网站管理、在线业务的广告和内容投放以及产品销售来赚取收入。管理服务收入是在提供服务时按月获得和确认的。根据客户要求在公司网站上展示内容后，即可获得和确认广告和内容收入。产品销售在向客户发货时即得到认可。

长期资产

财产和设备按历史成本减去累计折旧后列报。折旧是在资产的估计使用寿命范围内使用直线法计算的。重大更新和改进费用记作资本，而小额更换、维护和维修费用则计入当前业务。

根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，公司至少每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对应摊销的无形资产和长期资产的账面价值进行减值审查。

长期资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按财产账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的财务报表作为附录A（以下附录）附后，并作为本10-K表报告的一部分收录。我们的财务报表清单是针对本10-K表报告第15项的答复而提供的。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官确定，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下所示：

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括保留以合理细节准确、公平地反映我们交易的记录；为编制合并财务报表的必要交易提供合理的保证；合理保证公司资产的收支是根据管理层的授权进行的；为未经授权收购、使用或处置可能对我们的合并财务产生重大影响的公司资产提供合理的保证将及时防止或发现财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的合并财务报表的错报。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层必须从本10-K表格开始提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。美国证券交易委员会将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期合并财务报表的重大错误陈述有可能无法及时发现或防止。管理层根据以下框架，对截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013）。根据该评估，管理层得出结论，由于截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。我们认定我们存在重大弱点，因为由于我们的规模小，人员有限，我们没有一个有效的内部控制环境和正式的流程和程序，包括日记账录入处理和审查，无法对会计交易进行详细审查，及时发现错误。

管理层补救物质弱点的计划

在高级管理层的监督下，管理层正在努力在2024年纠正这些弱点，包括增加会计人员，并评估和实施旨在加强我们内部控制的程序。尽管我们认为这些措施将纠正已发现的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制，但无法保证我们会表现出足够的改善来纠正重大缺陷。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。

注册会计师事务所的认证报告

本年度报告不包括我们公司的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过我们公司的注册会计师事务所的认证，该规定允许我们公司在本年度报告中仅提供管理层的证明。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事、执行官和重要员工的身份

董事、执行官和重要员工的业务经验

多米尼克·威尔斯。多米尼克·威尔斯自 2020 年 8 月起担任首席执行官，自 2020 年 7 月起担任董事，自 2019 年 5 月起担任 Onfolio LLC 的首席执行官。他负责制定和实施我们公司的长期业务战略和方向。从2013年8月到2019年4月，威尔斯先生是Digital Wells Limited（香港）的创始人兼董事，在那里他发展了公司和Human Proof Designs（HumanProofDesigns.com）网站。Human Proof Designs是一家互联网营销机构，提供网站创作、搜索引擎优化服务、内容营销和内容创作服务以及会员营销培训。在创立数码井有限公司（香港）并发展了5年之后，威尔斯先生于2019年退出了该公司。威尔斯先生在董事会任职的资格包括他对我们公司的了解以及他在我们公司的领导能力。威尔斯先生于 2006 年获得英国萨塞克斯大学媒体实践与理论（荣誉）学士学位。

埃斯比·范·海尔登。Esbe van Heerden自2022年2月1日起担任我们的总裁，并于2023年11月6日被任命为公司首席财务官，负责实施和制定我们公司的短期业务战略以及公司的预算和绩效跟踪。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日担任我们的首席运营官，并自2019年5月起担任Onfolio LLC的首席运营官。在我们公司任职期间，van Heerden女士监督了团队成员从五名扩张到32名，月经常性收入（MRR）增长超过700％。她加入我们公司之前，成功建立了一家名为NonFiction LLC的精品出版社，该出版社帮助首席执行官和顾问成功出版了他们的书籍。从2016年6月到2018年12月，范·海尔登女士建立了指导新作者完成写作和出版过程的系统，并发展成为一个由15名以上工作人员组成的团队。van Heerden女士完成了三项主修课程：生物医学学士学位、分子生物学学士学位以及法医生物学和毒理学学士学位，并获得了校长学术卓越表彰。她于2015年毕业于澳大利亚默多克大学。

亚当·特雷纳亚当·特雷纳自2022年2月起担任首席运营官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期间担任我们公司投资组合的董事，负责监督Vital Reaction LLC、Outreacama LLC、Getmerankings LLC以及各种内容/媒体资产。他负责执行我们的业务战略和管理投资组合/部门领导。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期间担任Vital Reaction LLC的首席执行官。Trainor先生还是董事会认证的脊骨疗法医生和临床营养师，曾在各种疼痛管理机构工作，包括2018年11月至2019年4月在马里兰州贝塞斯达的沃尔特·里德国家军事医学中心工作。此外，从2010年9月到2019年1月，Trainor先生担任Thirdspace LLC的创始人兼首席执行官。Thirdspace LLC是一家学术辅导机构，负责该机构的各个方面。Trainor 先生于 2012 年以优异成绩毕业于波士顿大学，获得历史学学士学位。他还拥有东北健康科学学院的脊骨疗法医学博士学位（2019 年）和临床营养学理学硕士学位（2018 年）。

安德鲁·劳伦斯。A.J. Lawrence 自 2022 年 1 月起担任董事。自 2006 年 6 月以来，他一直是 JAR 集团及其子公司（美国）的创始人兼董事，在那里他将公司发展到两次进入公司 500 强，并赢得了许多行业奖项。JAR Group是一家互联网营销机构，提供分析、媒体购买、搜索引擎优化服务、内容营销、内容创作服务和联盟计划管理。在创立JAR集团并发展了10年之后，劳伦斯先生出售了该公司的媒体采购、搜索引擎优化和联盟计划管理部门。劳伦斯先生在董事会任职的资格包括他对我们行业的了解、多个天使投资和咨询职位以及他的执行管理经验。劳伦斯先生于1991年获得南卡罗来纳大学国际关系学士学位和1994年国际商务工商管理硕士学位。

大卫·麦基根。大卫·麦基根自2022年1月起担任董事。McKeegan先生是Greenback ETS的联合创始人兼首席执行官。Greenback ETS成立于2009年，为全球成千上万的美国外籍客户提供海外美国税收合规服务。他还是GBS税务和簿记公司的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2018年，为在美国注册的企业家和初创企业提供服务。在共同创立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾在苏格兰银行担任副董事，并从2005-2009年在苏格兰银行的银团贷款部门工作了5年。McKeegan先生在董事会任职的资格包括他多年来协助企业管理财务、报税文件和簿记的经验，以及他在金融和银行方面的经验。McKeegan先生是美国国税局注册代理人，于2004年获得西班牙巴塞罗那IESE的工商管理硕士学位，并于2009年获得马里兰州洛约拉学院的学士学位。麦基根先生还在1997年至2002年期间在摩根大通工作。

罗伯特·J·利普斯坦。罗伯特·利普斯坦自2022年3月起担任董事。2021 年，利普斯坦先生加入 Firstrust 银行董事会，自 2019 年起担任佛罗里达海岸银行公司（纳斯达克股票代码：SBCF）的董事会成员，担任审计委员会主席，企业风险管理委员会成员、董事信用风险委员会成员和信息技术委员会成员。自2017年以来，他一直是爱因斯坦医疗网络的董事会成员。利普斯坦先生于 2020 年加入 Infrasight Software 的董事会。Infrasight Software 是一家初创企业，提供支持混合 IT 和多云业务决策的软件。利普斯坦先生曾担任抵押贷款服务商Ocwen Financial（纽约证券交易所）的独立董事会成员，他在2017年至2020年期间担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。此外，他还是一位退休的毕马威高级合伙人，曾担任过多个领导职务，包括负责萨班斯奥克斯利服务的全球合伙人、IT业务服务全球管理合伙人、毕马威金融服务业务负责合伙人以及负责毕马威中大西洋地区咨询业务的合伙人。利普斯坦先生在董事会任职的资格包括他作为上市和私营公司董事会成员以及注册会计师的经验，以及他40多年的多元化业务经验。他毕业于宾夕法尼亚大学董事学院，是温伯格公司治理中心的名誉会员，并获得了特拉华大学的会计学学士学位。

马克·N·施瓦兹。马克·施瓦兹自2022年3月起担任董事。此前，从 2017 年 3 月到 2021 年 1 月，他曾担任价值超过 5 亿美元的药房零售商巴特尔制药公司的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，领导了向 Rite Aid Drug Corporation 的成功出售的规划和实施。从2016年1月到2019年12月，Schwartz先生担任Glass-Media Inc. 的董事会成员，该公司是一家展示广告的广告技术软件和硬件提供商，他为公司的成功几轮融资提供了建议。从 2012 年 1 月到 2015 年 12 月，Schwartz 先生担任特种商品公司的董事会成员，该公司是一家销售和加工坚果、种子、古代谷物和宠物食品的天然有机食品公司，在那里他就将公司出售给 Archer Daniels Midland 的定位和战略提供了咨询意见。Schwartz先生在董事会任职的资格包括他作为上市和私营公司首席执行官、首席财务官和董事会成员的丰富背景，具有在各种消费者、科技、媒体和医疗保健公司规划、实施利润改善和退出策略的经验。他拥有丰富的并购、企业融资、首次公开募股、财务报告系统、预算监督以及财务和企业战略经验，可以加速收入和盈利能力。他曾在多个审计和薪酬委员会任职，拥有丰富的美国证券交易委员会公认会计原则和萨班斯-奥克斯利法案风险管理专业知识。施瓦兹先生于1978年获得克莱尔蒙特麦肯纳学院经济学和政治学学士学位，1980年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他于2015年参加了加州大学洛杉矶分校安德森学院的公司治理高管教育项目。

我们董事会的每位成员任期至下一次年度股东大会或正式选出其继任者为止。每位官员每年由董事会选出，任期直至其辞职或被董事会免职或以其他方式取消任职资格，或者其继任者当选并获得资格。

在过去的十年中，我们的董事或执行官均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何诉讼。

《行为守则》

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则，我们公司通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的道德和商业行为准则。本道德和商业行为准则的副本可在我们的主要公司网站上查阅 https://www.onfolio.com。索取道德和商业行为准则副本的请求应提交给位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的Onfolio Inc. 投资者关系部19801。对行为准则或随后通过的高级财务官的任何类似准则的任何实质性修订或豁免只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求立即予以披露，包括在我们公司的网站上发布此类信息或提交8-K表格。

审计委员会

我们根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条单独设立了常设审计委员会。我们的审计委员会由罗伯特·利普斯坦、马克·施瓦茨和大卫·麦基根组成。利普斯坦先生是该委员会的主席。根据《交易法》和《纳斯达克股票市场规则》第10A-3条的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。我们的董事会已指定罗伯特·利普斯坦为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。审计委员会的宗旨和权力是（a）在必要时保留、监督和解雇我们公司的审计师，（b）监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计和编制，（c）行使董事会审计委员会章程中规定的其他权力和权力，（d）行使不时分配给他们的其他权力和权力董事会的决议。

审计委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。在上一财年中，我们的审计委员会举行了两次会议。

董事提名程序的变更

自我们上次披露这些程序以来，股东向董事会推荐候选人的程序没有发生任何重大变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格。据我们所知，仅根据对最近一个财年向我们公司提供的表格3和4及其修正案的审查，以及向我们公司提供的有关最近一个财政年度的表格5及其修正案，以及S-K法规第405项第 (b) (1) 段提及的任何书面陈述，我们的所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了第16（a）条的所有规定申报要求，但以下情况除外：Yury Byalik，我们的前战略与主管收购，提交了一份延迟提交的表格 4，反映了一笔延迟的交易。

第 11 项。高管薪酬

我们董事会的薪酬委员会监督、审查和批准与我们指定执行官有关的所有薪酬决定。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的2023年指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。我们 2023 年的指定执行官是：多米尼克·威尔斯、埃斯贝·范·海尔登、罗伯·特布雷克、尤里·比亚利克和亚当·特雷纳。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中收入超过10万美元的指定执行官获得、赚取或支付给我们的所有薪酬：

___________________________    

我们根据执行官的经验水平和对公司的贡献向他们发放股票奖励和股票期权。奖励和期权的总公允价值是根据FASB ASC 718计算的。计算中做出的假设可以在本10-K表报告其他地方列出的财务报表附注7中找到。

在上一财年中，没有任何未兑现的期权以其他方式修改或重新定价，也没有与我们授予执行官或其他人的任何股票期权相关的串联功能、充值功能或税收补偿功能。

员工、遣散费、离职和控制权变更协议

多米尼克·威尔斯就业协议。

2020年8月1日，我们公司与担任首席执行官的威尔斯先生签订了书面雇佣协议，规定年薪为12万美元。2022年1月1日，我们公司与威尔斯先生签订了新的雇佣协议，担任首席执行官。根据该协议，威尔斯先生的年薪为150,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，威尔斯先生还有资格根据任何奖金获得某些员工福利和奖金。威尔斯先生还担任我们的董事会成员，不收取额外报酬。

埃斯贝·范·海尔登雇佣协议

我们公司于2022年2月1日签订了雇佣协议，由范海尔登女士担任总裁，规定年薪为12万美元。2023年11月1日，我们公司签订了新的雇佣协议，由van Heerden女士担任首席执行官兼总裁。根据协议，van Heerden女士的年薪为150,000美元，这笔工资是根据我们公司的正常工资程序每半月支付的。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，van Heerden女士还有资格获得某些员工福利和奖金。

抢劫刹车 雇佣协议。

我们公司于2023年1月1日签订了雇佣协议，由te Braake先生担任其临时首席财务官，根据我们公司的正常薪资程序，年薪为14.4万美元，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，te Braake先生还有资格获得某些员工福利和奖金。te Braake 先生于 2023 年 11 月 1 日辞去了我们的临时首席财务官的职务。

Yury Byalik 雇佣协议

我们公司于2021年9月1日签订了雇佣协议，由比亚利克先生担任其战略和收购主管，年薪为84,000美元，自2023年1月1日起增加到每年96,000美元。根据我们公司的正常工资程序每半月支付一次。根据他的协议，比亚利克先生还有资格根据我们董事会可能制定的任何奖金计划获得某些员工福利和奖金

亚当·特雷纳雇佣协议

我们公司于2022年2月1日签订了雇佣协议，由Trainor先生担任首席运营官，规定年薪为96,000美元。2023年1月1日，特雷纳先生的工资有所增加。根据协议，Trainor先生的年薪为10.8万美元，根据我们公司的正常工资程序，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，Trainor先生还有资格获得某些员工福利和奖金。此外，根据公司的2020年计划，Trainor先生因在公司工作而获得了21,000份不合格股票期权。这些期权的行使价为每股5.95美元。

福利和其他补偿

我们维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括报销指定执行官参与的私人健康保险、技术津贴以及教育和职业发展计划。高管有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其条件都与我们的其他员工相同。没有任何员工福利计划仅仅是为了我们的高管的利益。

控制权变更的好处

根据我们的2020年股权激励计划的条款，如果我们公司的控制权发生变化或在特定情况下终止雇用，包括控制权变更后的解雇，我们的高管有权获得某些福利。我们认为，这些福利有助于我们竞争和留住高管人才，并且通常与同行公司向高管提供的遣散费相同。我们还认为，这些好处将有助于最大限度地减少控制情景的任何变化所造成的干扰，并降低关键人才在任何此类交易完成之前离开公司的风险，如果此类交易未能完成，这可能会降低公司的价值。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日，即我们最新的财年结束时我们指定执行官的所有未偿股权奖励：

董事薪酬

董事的薪酬是全权决定的，董事会会不时进行审查。有关董事会薪酬的任何决定均由我们的董事会作出。在2023财年，我们在董事会任职的每位独立董事都将获得5,000美元的季度津贴，以现金支付。每位董事还获得了15,000份普通股期权，行使价为1.27美元，期限为10年。此外，我们的审计委员会主席将额外获得2,500美元的季度津贴，以现金支付。所有董事也有权获得参加董事会议的差旅费报销。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的公司董事获得的薪酬。所有董事已经并将获得与出席董事会会议或他们代表本公司开展的其他活动有关的合理费用报销。

———————

与我们的风险管理相关的薪酬政策与实践

我们的员工薪酬计划不会激励员工过度承担风险，也不会涉及合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

此外，我们还采用了适用于激励性薪酬的符合纳斯达克标准的薪酬回收政策（“回扣政策”）。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年3月31日，（1）我们公司已知实益拥有我们5％或更多普通股的个人或团体的股票所有权，以及（2）每位董事和指定高管（如第11项所述）的股份所有权。高管薪酬）个人，以及（3）我们公司作为一个整体的所有董事和执行官。据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则下表中列出的每个人对与其姓名对面的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中每个人的地址均为位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的Onfolio Holdings Inc.的住所 19801。

_____________

* 低于 1.0%。

我们不知道有任何可能导致控制权变更的安排。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们授权发行股票证券的薪酬计划的信息，可在本10-K表报告的第二部分——第5项中找到。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与关联人的交易

公司不时直接代表其管理的合资企业支付费用，并代表合资企业接收资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应付余额为93,372美元，流动负债中包含54,858美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司为其在合资企业IV的股权支付了与公司资本出资相关的21.5万美元。

公司首席执行官不时代表公司支付费用，公司向首席执行官支付某些费用。此外，公司还从首席执行官那里获得了对合资企业I、合资二和三合资企业的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席执行官控制的实体欠该公司36,994美元和36,854美元。

没有任何管理层成员从与关联方的交易中受益。

有关更多信息，请参阅附注 8 — 关联方交易 转到我们在 10-K 表报告其他地方显示的经审计的财务报表。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会根据纳斯达克法规的要求审议、批准或不批准任何关联人交易。

董事独立性标准

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，但有规定的例外情况。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

董事独立性

2023 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定 Andrew “A.J.” 每位董事都是 “A.J.”根据适用的《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》的规定，劳伦斯、大卫·麦基根、罗伯特·利普斯坦和马克·施瓦兹是 “独立董事”。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。我们董事会中唯一不是 “独立董事” 的成员是多米尼克·威尔斯，因为他在本公司的执行官身份。

第 14 项。首席会计师费用和服务

BF Borgers CPA PC在2023年和2022年期间为专业服务收取的总费用如下：

审计费是BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q表中包含的财务报表或通常由BF Borgers CPA PC提供的与法定和监管申报或业务相关的服务而收取的总费用。

与审计相关的费用是BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为BF Borgers CPA PC提供的保险和相关服务而收取的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上述审计费用类别下报告。2023年，这些费用主要包括与我们最终未进行的收购相关的审计费用。2022年，这些费用包括与我们最终未进行的收购相关的43,200美元的审计费用。

税费是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为BF Borgers CPA PC提供的税务合规服务收取的总费用。

所有其他费用是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为BF Borgers CPA PC提供的产品和服务收取的总费用，上述审计费用、审计相关费用和税费类别中报告的服务除外。

审计委员会预先批准政策.

上述由BF Borgers CPA PC提供的所有服务均已获得公司审计委员会的预先批准。审计委员会根据具体情况预先批准所有审计和允许的非审计服务。

BF Borgers CPA PC参与审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表所花费的时间均不归因于BF Borgers CPA PC的全职、长期雇员以外的其他人员所做的工作。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表