附录 99.1

投票和支持协议

本投票和支持协议 （本 “协议”）的签订日期为 [●]，2024 年，由科罗拉多州的一家公司 （“母公司”）和 McEwen Mining Inc. 和 [●]（“股东”）。

演奏会

答：股东 是特拉华州的一家公司Timberline Resources Corporation（“公司”）某些普通股的 “受益所有人”（根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13d-3条的含义）。

B. 母公司、特拉华州的一家公司 Lookout Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和公司同时正在签订截至本协议发布之日的合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和条款，Merger Sub将根据其中规定的条款和条件，与公司合并（“合并”）， ，合并后公司继续作为幸存的公司。

C. 在 合并中，公司的每股已发行普通股都将转换为获得合并协议中进一步描述的合并对价 的权利。

D. 股东 签订本协议是为了诱使母公司签订合并协议并促成合并的完成。

协议

本协议各方， 打算受法律约束，协议如下：

第 1 节。某些定义

就本协议而言：

(a) 术语 “收购提案”、“公司股份”、“生效时间”、“人员” 以及本协议中使用但未另行定义的其他大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

(b) “到期 时间” 是指：（i）根据合并协议条款终止合并协议；（ii） 生效时间；以及（iii）经母公司和股东双方书面同意终止本协议的最早日期。

(c) “标的 证券” 是指：(i) 截至本协议签订之日股东为 “受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条 的定义）的公司所有证券（包括所有公司股票和所有期权、限制性股票 单位、认股权证和其他收购公司股票的权利）；以及 (ii) 公司的所有其他证券 (包括股东成为的所有额外公司股份和所有额外期权、限制性股票单位、认股权证和其他收购公司（ 股份）的权利投票期内的 “受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义） 。

(d) 如果 个人直接或间接地：(i) 向母公司以外的任何 人出售、 质押、抵押权、授予与此类证券或此类证券的任何权益有关的期权、转让或处置；(ii) 订立协议或承诺，考虑可能出售、质押、抵押担保，抵押权，抵押权，抵押权，抵押权，抵押权，抵押权，抵押权，则应视为该人 “转让” 了该证券 rance ，向除 母公司以外的任何人授予、转让或处置此类证券或其中的任何权益的期权；或 (iii) 减少该人's 此类证券的受益所有权或权益。

(e) “投票 期限” 是指从本协议签订之日开始（包括）到期时结束的期限。

第 2 节。标的证券和投票权的转让 权利

2.1 对标的证券转让的限制 。根据第 2.3 节，在投票期间， 股东不得促成或允许任何标的证券的任何转让（合并除外）。在 不限制上述内容的一般性的情况下，在投票期内，股东不得投标、同意招标或允许投标 任何标的证券，以回应或以其他方式与任何投标或交换要约相关的证券。

2.2 对投票权转让的限制 。在投票期内，股东应确保：(a) 无 标的证券存入有表决权的信托；(b) 不授予任何代理权（与本协议 相关的代理除外），也没有就任何标的证券签订任何投票协议或类似协议（本 协议中包含的投票契约除外）。

2.3 允许的 转账。第2.1节不得禁止股东转让标的证券： （a）如果股东是个人，（i）向股东的任何直系亲属转让，或为了股东或任何直系亲属的利益向信托转让，或（ii）在股东去世后；或（b）如果股东 是一个实体，则转让给一个或多个关联公司；前提是，但是，只有当受让人在书面文件中合理地同意作为转让的先决条件时，才允许本句中提及的转让 在形式和实质上均令家长满意 ，受本协议所有条款的约束。

第 3 节。股票投票

3.1 投票 盟约。股东特此同意，除非母公司另有书面指示，否则在投票期内，在公司的任何股东会议（无论名称如何）上，以及在每次休会或延期中，股东 应安排任何有权在该会议上投票的标的证券进行表决：

(a) 支持 ：（i）合并和通过合并协议；（ii）合并 协议中考虑的所有其他行动；以及（iii）完成合并协议所设想的交易所必需的任何其他事项；

(b) 针对 任何合理预期会导致违反合并协议中公司任何陈述、保证、契约或义务 的行动或协议；以及

(c) 针对 以下每项行动（合并和合并协议中考虑的其他交易除外）：（i）任何 其他收购提案；（ii）公司或其任何 子公司的任何重组、资本重组、解散或清算；（iii）对公司组织文件的任何修改，该修正案有理由预计 的效力为 (A) 阻挠合并协议的目的，或违反或宣布其任何条款无效，(B) 阻碍、 干扰，防止、推迟或对合并产生不利影响，或 (C) 更改公司任何股本 股票的表决权；(iv) 公司或公司结构资本的任何重大变化； 和 (v) 合理预期、阻碍、延迟、推迟、阻止或对合并或中考虑的任何其他交易产生不利影响的任何其他行动合并协议。

3.2 其他 投票协议。在投票期内，股东不得与任何人签订任何协议 或谅解以任何与第 3.1 节 “(a)”、“(b)” 条款 或 “(c)” 条款不一致的方式进行投票或发出任何指示。除非本协议另有规定或设想，否则股东可以自行决定提交公司股东表决的所有事项或与任何 会议或公司股东书面同意有关的事项对 标的证券进行投票。

3.3 例外情况。 尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求股东对其任何 标的股份进行投票（或促成投票）以修改合并协议，以减少向公司股东支付的金额和/或更改向公司股东支付的合并对价的形式。

3.4 代理。

(a) 在本协议执行的同时，股东应以本协议附录A的形式向母公司交付一份委托书， ，该委托书（在投票期内的任何时候）对于其中提及的股份 （“代理人”），在法律允许的最大范围内均不可撤销。

(b) 股东 不得就任何与本协议不一致的 标的证券签订任何投标、表决或其他类似协议，也不得授予代理人或委托书，也不得以其他方式对任何标的证券 采取任何其他行动，这些行动可以合理预期会限制、限制或干扰股东履行本协议 项下的任何义务或任何行动特此考虑。

第 第 4 节。承认无评估权

股东特此确认 并同意，根据DGCL第262条，股东不得获得与合并 有关的评估权。

第 5 节。股东的陈述和保证

股东特此向母公司陈述 和认股权证，如下所示：

5.1 授权等。 股东已全额授权 [企业]¹权力和权威 [和 法律行为能力]²执行和交付本协议和 委托书，并履行本协议及其下的股东义务。本协议和委托书已正式签署 并由股东交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对股东强制执行，但须遵守：(a) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律；以及 (b) 管理具体业绩、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则。 [股东是根据其组建所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 。][股东是 合法组织、有效存在且根据其组织所在司法管辖区的法律信誉良好的合伙企业。][Stockholder 是一家按照 组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。]³股东及其代表已审查 并理解本协议的条款，股东有机会就本协议咨询股东的法律顾问 。

5.2 没有 冲突或同意.

(a) 执行和交付本协议以及股东的代理不会， 股东履行本协议和代理不会： [(i) 与股东的任何章程或组织文件或股东董事会（或其他类似机构）或任何委员会（或其他类似 机构）通过的任何决议 冲突或违反股东的任何章程或组织文件；]⁴[(ii)]与对股东具有约束力的任何 适用法律或命令相冲突或违反任何对股东或任何股东的财产具有约束力或可能受其约束或 在任何重大方面受到影响的适用法律或命令；或 [(iii)]导致或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）任何违反 的行为或违约，或赋予任何人终止、修改、加速 或取消根据任何合同对任何标的证券 设定任何留置权的权利（有或没有通知或时效或两者兼而有之）哪个股东是其中一方，或者股东或任何股东的关联公司或财产 受哪个股东的约束或可能受其约束或影响。

(b) 执行和交付本协议以及股东的委托书不需要任何人的同意， 股东履行本协议和 的代理不需要任何人的同意。股东不需要，也不会要求股东就本协议或代理的执行、交付或履行向 任何人发出任何通知。

¹草稿注意事项：应包含在与 任何非个人签订的协议中。

²草稿注意事项：应包含在与 任何个人签订的协议中。

³草稿注意事项：将根据股东实体类型选择适用语言 。如果股东是个人，则将其删除。

⁴草稿注意事项：从与任何 个人签订的协议中删除。

5.3 证券的所有权 。截至本协议签订之日：(a) 股东是本协议签名页 “有表决权股份” 标题下所列已发行公司股份 数量的受益所有人 （根据《交易法》第 13d-3 条的定义），不附带任何留置权；(b) 股东持有公司期权、公司认股权证（免费 且不含任何留置权），以及本协议签名页上 “期权、认股权证和其他权利” 标题下规定的其他收购公司股票的权利；以及 (c) 股东确实如此不得直接 或间接拥有本公司的任何股本或其他证券，或任何期权、限制性 股票单位、认股权证或其他收购（通过购买、转换或其他方式）公司任何股本或其他证券 的权利，但股票、期权、限制性股票单位、认股权证和本协议签名页上规定的其他权利除外。

5.4 陈述的准确性 。截至本协议签订之日，本第 5 节中包含的陈述和保证在所有方面都是准确和完整的，并且在所有方面都是准确和完整的，自公司股东大会召开之日（以及每次休会或延期之日，如果有）之日起，就像 截至公司股东大会之日（以及每次此类续会或延期之日）一样其中（如果有）， ，除非股东收购的标的证券数量有所增加在本协议签订之日之后。

第 6 节。杂项

6.1 股东 信息。股东特此同意允许母公司、合并子公司和公司 (a) 在委托书中发布 并在委托书中披露 8-K 表上的任何最新报告或任何其他需要向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交的与合并有关的 文件或附表（统称为 “公开申报”）、股东的 身份和公司股份所有权以及股东承诺、安排的性质和本 协议下的谅解以及 (b) 将本协议作为任何公开申报的证物提交。本协议中的任何内容均不妨碍股东 按照美国证券交易委员会或任何其他监管机构的要求提交与签订本协议有关的文件。

6.2 没有 索取。 [受第 6.3 节的约束，并受股东在 中采取任何行动的权利为前提 [她的][他的]作为公司董事或高级管理人员的身份，这可能是公司 进一步行使合并协议规定的权利所必需的。]⁵股东同意 ，在投票期内，股东不得直接或间接地，并应确保每位股东代表 不直接或间接：(a) 发起、故意鼓励、寻求或征集，或采取任何行动以故意促进 直接或间接提出或提交构成收购提案的任何提案，或采取 合理预期的任何行动提出收购提案；(b) 提供或以其他方式提供对有关 任何信息的访问权限公司或其任何子公司向任何人披露或沟通，以回应收购提案；(c) 与任何人就任何收购提案进行讨论或 谈判；(d) 向任何人（股东或任何股东代表除外 ）披露或沟通有关合并、其中考虑的任何其他交易 、本协议、合并协议或任何收购提案的任何非公开信息（未经母公司事先书面批准） 除非 (i) 股东必须股东的外部法律顾问告知，此类披露或沟通 是适用的法律或交易规则所要求的，并且 (ii) 在进行此类披露或沟通之前，股东应 提前向母公司提供合理的（且绝不少于48小时）的书面通知，说明股东 进行此类披露或沟通的意图、此类披露或通信的内容以及 所联系人的身份此类披露或沟通意在进行；(e) 公开批准、认可或推荐任何收购提案；(f) 采取 任何可能导致代理被撤销或无效的行动；(g) 公开宣布股东不再支持 合并；或 (h) 同意或公开提议采取本第 6.2 节所述的任何行动或本协议禁止的其他 。

⁵草稿注意事项：仅包含在与同时担任公司董事和/或高级职员的个人签订的协议 中。

6.3           [信托 职责。股东仅以股东身份 标的证券所有者的身份签订本协议，不应将股东视为以股东作为公司董事或高级管理人员身份在本协议中订立任何协议，也不得将限制股东作为董事或高级管理人员采取或履行或避免 采取或履行作为董事或高级管理人员采取或履行行动或信托义务的能力的协议该公司的。]⁶

6.4 终止。 本协议将在到期时终止； 但是，前提是，(a) 本第 6 节（第 6.1、6.2 和 6.3 节除外）的规定应在本协议终止后继续有效，(b) 本协议的终止 不应免除股东因在终止前故意违反本协议的任何陈述、保证、 契约或其他条款而产生的任何责任。

6.5 更多 保障。股东应不时在没有额外对价的情况下执行 并交付或促使执行和交付此类额外证书、代理书、同意书和其他文书，并应 按照母公司可能合理要求（在收盘之前、收盘时或之后）采取进一步行动，以实现和促进 本协议的意图。

6.6 费用。 与本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担 此类费用和开支的一方支付。

6.7 通知。 本协议下的每份通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按如下方式交付或发出：(a) 如果在美国亲自送达或通过挂号或挂号或挂号信发送，则在送达时要求退回收据 ；(b) 如果通过挂号、认证或头等邮件发送，则在发送后的第三个工作日；(c) if 通过国际快递服务发送，在送达该快递公司后的三个工作日内；以及 (d) 如果通过电子邮件发送， 在发送时，提供(i) 此类电子邮件的主题表明这是根据本协议发出的通知， (ii) 此类电子邮件的发件人没有收到送达失败的书面通知。 下的所有通知和其他通信 应发送到以下该方名称下方列出的地址或电子邮件地址（或该方应在给本协议另一方的书面通知中指定的其他地址 或电子邮件地址）：

⁶草稿注意事项：仅包含在与同时担任公司董事和/或高级职员的个人签订的协议 中。

如果对股东来说：

在本协议签名 页上列出的地址；以及

如果给家长：

McEwen Mining Inc.

国王街西 150 号

2800 套房

安大略省多伦多 M5H 1J9

注意：总法律顾问

电子邮件：notices@mcewenmining.com

将副本（不构成通知）寄至：

Hogan Lovells 美国律师事务所

威瓦塔街 1601 号，900 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

注意：乔治 ·A· 哈格蒂

电子邮件：george.hagerty@hoganlovells.com

并且：

Hogan Lovells 美国律师事务所

麦迪逊大道 390 号

纽约州纽约 10017

注意：理查德 Aftanas

电子邮件：richard.aftanas@hoganlovells.com

6.8 可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协议其余条款和规定的有效性 或可执行性，也不得影响违规条款或 条款在任何其他情形或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布 本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院 有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款 或条款替换为有效和可执行且最接近表达意图的条款或条款无效的 或不可执行的条款或条款，并且本协议的执行应为因此进行了修改。如果该法院未行使前一句中授予的 权力，则双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为 有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将尽可能实现这些 无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

6.9 整个 协议。本协议和委托书以及双方向本 交付的与本协议及其相关的任何其他文件构成本协议双方之间关于本 及其标的的的的的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。

6.10 修正案。 除通过代表母公司和股东正式签署和交付 的书面文书外，不得修改、修改、修改或补充本协议。

6.11 转让； 约束力；无第三方权利。除非本协议另有规定，未经母公司事先书面同意，股东不得转让或委托本协议或 本协议下的任何权益或义务， 任何企图或声称的转让或委托任何此类利益或义务均属无效。在不违反前一句的前提下，本协议对股东和股东的继承人、遗产、遗产、遗嘱执行人和个人代表 以及股东的继承人和受让人具有约束力，并应为母公司及其继承人和受让人的利益提供保险。在不限制 第 2 节、第 3 节或本协议其他地方规定的任何限制的情况下，本协议 对任何标的证券转让对象具有约束力。本协议中的任何内容均无意赋予任何人 （母公司及其继承人和受让人除外）任何性质的权利或补救措施。

6.12 特定的 性能。本协议双方承认并同意，如果本协议中任何一方要求履行的本协议或代理的任何条款未按其具体条款履行或以其他方式遭到违反， 将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿（即使可用）也不是 的充分补救措施。股东同意，如果股东违反或威胁违反本协议或委托书中包含的任何契约 或义务，则母公司有权在没有任何实际损害的证据（以及 法律或衡平法上可能获得的任何其他补救措施，包括金钱赔偿）获得：(a) 关于具体履行的法令或命令 以强制遵守和履行此类契约或义务；以及 (b) 限制 此类违约或威胁违约行为的禁令。股东进一步同意，不得要求母公司或任何其他人获取、提供 或发行任何与本第 6.12 节所述补救措施有关或作为获得本第 6.12 节所述补救措施的条件的债券或类似工具， 且股东不可撤销地放弃股东可能要求获得、提供或过账任何此类债券或 类似票据的任何权利。

6.13 适用的 法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本 协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（包括执行 本协议任何条款）（无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式）均应受特拉华州法律管辖， 根据该州的法律选择原则进行解释和解释特拉华州的 ，就所有事项而言，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行和补救措施等事项。在本协议任何一方之间因本协议引起或与之相关的任何 诉讼中（无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他形式），本协议双方：(i) 不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州大法官法院的专属管辖权和审判地 (除非联邦法院 对此事拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华特区地方法院）；(ii) 同意 不会试图通过向该法院提出动议或其他请求来否认或推翻此类管辖权；并且 (iii) 同意 除特拉华州纽卡斯尔县大法官法院以外的任何法院提起任何此类诉讼（除非联邦法院对此事拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州 区地方法院）。以 第 6.7 节规定的方式向任何一方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为任何此类行动的有效程序送达。

(b) 所有 方均承认，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题， 因此，它在此不可撤销地放弃其可能拥有的就本协议引起的或 与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。各方承认、同意并证明：(i) 任何 其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中会试图阻止或 延迟执行此类豁免；(ii) 它理解并考虑了此类豁免的影响；(iii) 它自愿作出 此类豁免；(iv) 它被诱使签署本协议除其他外包括第 6.13 节中的相互豁免和 认证。

6.14 对应方； 通过电子交付进行交易。本协议可在多个对应方中执行，每个 应被视为原始协议，所有对应方合并在一起构成同一份文书。以.PDF 格式的电子传输方式交换 已完全执行的协议（以对应方或其他形式）应足以使本 方受本协议条款的约束。

6.15 字幕。 本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，在解释或解释本协议时不得提及 。

6.16 豁免。 父母未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及 家长不延迟行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对此类权力、权利、特权 或补救措施的放弃；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。除非在代表家长正式签署和交付的书面文书中明确规定了对此类索赔、权力、 权利、特权或补救措施的放弃，否则家长不得被视为放弃了本协议中提出的 向家长提出的任何索赔，或家长在本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施的放弃；任何此类 豁免均不适用或不具任何效力是给出的。

6.17 义务的独立性 。本协议中规定的股东承诺和义务 应解释为独立于股东与公司或母公司之间的任何其他合同。 股东对公司或母公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，均不构成对强制执行针对股东的任何此类契约或义务的辩护。本协议中的任何内容均不限制母公司 在合并协议下的任何权利或补救措施，或母公司的任何权利或补救措施或股东在 股东与母公司之间的任何协议或股东为母公司签发的任何证书或工具下的任何义务；合并协议 或任何其他此类协议、证书或文书中的任何内容均不限制母公司的任何权利或补救措施股东在本协议下的任何义务 。

6.18 施工。

(a) 出于本协议的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性 性别应包括阴性和中性；阴性应包括男性和中性；中性 性别应包括男性和中性；中性 性别应包括男性和阴性。

(b) 本 双方同意，任何旨在解决不利于起草方 的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

(c) 正如本协议中使用的 一样，“包含”、“包括” 及其变体不应被视为限制条款 ，而应视为其后面是 “但不限于” 一词。

(d) 除另有说明的 或上下文另有要求外：(i) 本协议中所有提及的 “章节” 和 “附录” 均指本协议的部分和本协议的附录；(ii) “此处”、 “本文中” 和 “下文” 以及类似含义的词语应解释为指本协议的全文 而不是本协议的任何特定条款；(iii) 对任何协议、文书或其他 文件或本协议中任何法律的任何定义或提及均应解释为提及自 起不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件或法律；以及 (iv) 本协议中定义或提及的任何法规应包括 据此颁布的所有规则和条例。

[签名页如下]

在 Witness Whereof 中，本协议各方已促使本协议自上述首次撰写之日起生效。

投票和支持 协议的签名页面

附录 A

不可撤销的代理表格

不可撤销的 代理

下列签名的特拉华州公司 Timberline Resources Corporation（“公司”）的股东 （“股东”）， 在此不可撤销地（在法律允许的最大范围内）任命并组成科罗拉多州的一家公司（“母公司”）麦克尤恩矿业公司（“母公司”）， ，他们都是股东的律师和代理人，具有完全的替代权和替代权，在 之间，股东对所有标的证券（定义见投票和支持协议，截至本协议发布之日 ）的全部权利有权在公司股东的任何会议 上投票的母公司和股东（“支持协议”）（“股份。”）执行本委托书后，特此撤销 股东先前就任何股份提供的所有代理权，并且股东同意不会就任何股份提供后续代理人 。

该代理不可撤销， 与利息相结合，是作为支持协议的担保而授予的，是以母公司、Lookout Merger Sub, Inc.、 （母公司的全资子公司 和公司（“合并协议”）签订截至本文发布之日的合并协议和计划（“合并协议”）为对价 。该代理将在到期时间（如支持协议中所定义）之后终止， 不再具有任何效力或效力。

上面提到的律师和代理人 将有权并可以行使该代理权，在到期之前，在公司股东的任何会议（无论如何称呼）以及每次休会或延期中对股票进行投票：

(a) 支持：(i) 合并协议（“合并”）所考虑的合并和合并 协议的通过；（ii）合并协议中考虑的所有其他行动；以及（iii）完成 合并协议所设想的交易所需的任何其他事项；

(b) 针对 任何合理预期会导致违反合并协议中公司任何陈述、保证、契约或义务 的行动或协议；以及

(c) 针对 以下每项行动（合并及其中所考虑的其他交易除外）：(i) 任何其他 [收购 提案]（定义见合并协议）；(ii) 公司 或其任何子公司的任何重组、资本重组、解散或清算；(iii) 对公司注册证书或章程的任何修订，有理由预计该修正案 将产生 (A) 违背 合并协议的目的，或违反或宣布其任何条款无效，(B) 阻碍、干扰、阻止、延迟或对合并产生不利影响，或 (C) 更改 任何股本的投票权公司；(iv) 公司 资本或公司结构的任何重大变化；以及 (v) 旨在或合理预期会阻碍 干扰、延迟、推迟、阻止或对其中所考虑的任何其他交易产生不利影响的任何其他行动。

上述律师和代理人 不得就本代理中未提及的任何事项行使此代理权。股东可以就本代理中未提及的所有其他 事项对股票进行投票，上述律师和代理人不得就此类其他 事项行使此代理权。

该代理对股东（包括任何 股份的受让人）的继承人、遗产、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人 具有约束力。

本代理的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协议中 其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区的 。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议中的任何条款或条款无效 或不可执行，则股东同意，做出此类裁决的法院有权限制此类条款或条款， 删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效 和可执行且最接近于表达意图的条款或条款无效或不可执行的条款或条款，此代理人 经修改后应具有强制执行力。如果该法院未行使前一句赋予的权力，则本协议双方 同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款， 尽可能实现此类无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

注明日期： [●], 2024