附录 2.1

机密

合并协议和计划

一而再而三地间

MCEWEN 矿业公司，

LOOKOUT MERGER SUB, INC.

和

林线资源公司

日期为 2024 年 4 月 16 日

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合并协议和计划

本协议和合并计划 （本 “协议”）的日期为2024年4月16日，由科罗拉多州的一家公司麦克尤恩矿业公司（“母公司”）、特拉华州公司兼母公司（“合并子公司”）的直接子公司Lookout Merger Sub, Inc.和特拉华州的一家公司Timberline 资源公司（“公司”）以及母公司和次级合并公司Timberline 资源公司（“公司”）签订于2024年4月16日，“双方”）。 此处使用但未另行定义的大写术语具有下文第 1 条规定的含义。

鉴于，母公司董事会和 公司董事会认为，母公司和 公司根据本协议规定的条款和条件参与本协议所设想的交易是可取的，也符合各自公司和股东的最大利益；

鉴于 母董事会一致通过：(a) 根据本协议中规定的条款和条件，批准并宣布本协议以及本协议所考虑的交易，包括 合并和母股发行；(b) 确定 本协议和本协议所考虑的交易，包括合并和母股发行，对于 是公平的，也是最佳的母公司和母公司股东的利益；

鉴于 公司董事会一致通过：(a) 根据本协议中规定的条款和条件，批准并宣布本协议以及本协议所考虑的交易，包括 合并；(b) 确定本协议和本协议所考虑的交易 ，包括合并，对公司和公司股东公平且符合其最大利益； (c) 决定建议公司股东按照条款和条件通过本协议本协议中规定的条件 （“公司建议”）；以及 (d) 指示将本协议 提交给公司股东通过；

鉴于，合并子委员会 一致通过：(a) 根据本协议中规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所考虑的交易，包括 合并；(b) 确定本协议和本协议中考虑的交易 ，包括合并，对合并子公司和 {br 的唯一股东公平且符合其最大利益} Merger Sub；(c) 决定建议Merger Sub的唯一股东按照条款通过本协议并使 遵守本协议中规定的条件；以及 (d) 指示将本协议提交给 Merger Sub 的唯一股东通过；

鉴于 双方 打算出于美国联邦所得税的目的，本协议将构成《守则》第 368 条及据此颁布的《财政条例》所指的 “重组计划” ，合并将构成《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”；以及

鉴于在 执行和交付本协议的同时，某些公司股东分别与 母公司签订了投票和支持协议，其形式基本上与附录A所附的形式相同（“投票和支持协议”）。

因此，现在，考虑到此处包含的前提、陈述、担保和共同契约以及其他良好和有价值的报酬， 特此确认其收据和充足性，并打算受法律约束，双方商定如下：

第 1 条
定义

1.01 定义。 就本文而言，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时，应具有本 中规定的相应含义：

“可接受的保密协议 协议” 是指一项保密协议，其中包含的保密条款 不亚于保密协议的条款（包括任何停顿协议或类似条款），前提是 此类保密协议不必禁止该交易对手以保密方式向公司 董事会提出收购提案。

“收购提案” 是指任何 善意就任何交易或一系列交易（不论是否以书面形式）提案、要约或查询（不论是否以书面形式），涉及：(a) 直接或间接收购、独家许可或购买 占公司及其子公司合并净收入、净收益或资产 （基于其公允市场价值）百分之二十（20%）或以上的业务或资产（不论是否以书面形式），由任何个人或群体（除本协议一方或其任何关联公司之外的 ）整体考虑；(b) 任何 个人或群体（本协议一方或其任何关联公司除外）直接或间接收购或购买本公司或其任何子公司业务占该方及其子公司合并净收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上 （20%）或更多的 任何类别的股本证券或股本；或 (c) 合并、合并、重组、资产转让或其他业务合并、出售股本、招标要约、股票交换、交易所要约、资本重组、 股票回购计划或其他类似交易，这些交易如果完成，将导致任何个人或群体（不是 方或其任何关联公司）实益拥有 公司或其业务占合并净额百分之二十（20%）或以上的任何子公司任何类别的股权证券的百分之二十（20%）或以上公司及其子公司的收入、净 收入或资产，按整体计算。

“诉讼” 指任何索赔、要求、通知、诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、程序、审计或调查。

任何特定人员的 “关联公司” 是指控制、控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义的 而言，“控制”、“受控” 和 “控制” 是指直接 或间接拥有指导个人管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券、合同 还是其他方式。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反腐败法” 是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和所有其他 适用的反腐败/反贿赂法。

“公司平均股价 价格” 是指在生效日期前三 (3) 个交易日结束 的连续五 (5) 个交易日中，每股公司股票的交易量加权平均交易价格（由彭博有限责任公司报告，如果未报告 ，则在双方共同选择的另一个权威来源中报告）。

“资产负债表日期” 表示 2023 年 12 月 31 日。

“图书条目共享” 的含义见第 2.07 节。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或纽约、纽约银行休业日的任何一天。

“加拿大证券 法” 是指 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）以及任何其他适用的加拿大省级和地区证券 法律、规章和规章以及据此发布的政策。

“资本租赁” 是指资本租赁的所有债务（根据公认会计原则确定）。

“CARES法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，H.R. 748，第116届国会，第二届议会。（于2020年3月27日签署成为法律） 以及任何类似或继承的联邦、州、地方和外国法律，包括根据该通知或与之相关的任何适用指导（包括国税局2020-65号通知和 国税局2021-11号通知）。

“合并证书” 的含义见第 2.03 节。

“关闭” 的含义见第 2.02 节。

“截止日期” 的含义见第 2.02 节。

“守则” 指 美国 1986 年的《国税法》。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 401 (k) 计划” 的含义见第 5.08 (d) 节

“公司收购 协议” 的含义见第 5.06 (b) 节。

“公司不利建议 变更” 的含义见第 5.06 (b) 节。

“公司董事会” 是指公司的董事会。

“公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司披露 信” 的含义见第 3 条。

“公司股权奖励” 是指根据公司股权计划授予的公司期权。

“公司股权计划” 是指不时修订的公司2018年股票和激励计划。

“公司租赁” 的含义见第 3.10 (b) 节。

“公司租赁的不动产 财产” 的含义见第 3.10 (b) 节。

“公司重大不利影响 影响” 是指任何变化、影响、事件、情况、发生情况、事实状况或发展（均为 “影响”） ，这些变动、影响、事件、情况（均为 “影响”） ，这些变动、影响、事件、情况（均为 “影响”） ，这些变化，无论是单独还是总体上与其他所有影响，(i) 会阻碍或严重干扰 公司及其子公司在外部日期或之前完成本文所设想的交易的能力，或 (ii) 已经或将来 合理地预计会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 及其财务状况子公司，整体而言；但是，仅就前述条款 (ii) 而言，在 中，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，任何以下情况或由以下因素引起或导致的任何影响、变更或事件均不构成或总体考虑 ： (a) 一般影响矿产勘探的影响或公司及其 子公司运营所在地理区域的开采业，(b) 总体经济或任何司法管辖区的监管、立法或政治状况或证券、信贷、金融 或其他资本市场状况，(c) 公司本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何内部或公布的 预测、预测、估计或预测， (d) 地缘政治状况、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为（无论是否如此）已宣布）（包括与俄罗斯联邦和乌克兰有关的 或任何出现的问题其中）、破坏、恐怖主义（包括网络恐怖主义）、人为的 灾难、流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）或任何上述情况的升级或恶化，(e) 任何 火山、海啸、飓风、龙卷风、风暴、洪水、地震、野火或其他自然灾害或由 此类自然灾害造成的任何情况，(f) 任何变化或宣布公司或其任何子公司的信用、财务实力或索赔支付评级或任何公司的评级本身可能发生变化公司或其子公司的 业务的任何变化，(g) 公司或其任何 子公司证券的市场价格、评级或交易量本身的任何变化，(h) 适用法律（包括 COVID-19 措施）或 GAAP（或其解释或执行 ）的任何变化，包括美国证券交易委员会和 FASB 的会计和财务报告声明，(i) 本协议所设想交易的公告、待定或 的完成，包括其对关系、合同或 的影响否则，公司及其子公司与员工、供应商、政府机构或任何第三方的 （据了解， 本条款不适用于旨在解决本协议的执行、 交付和履行的后果的任何陈述或保证）；或 (j) 公司采取的任何行动，或公司促使一家或多家 子公司采取的任何行动，或任何公司或其任何子公司未能根据本协议或 采取行动书面指示或经母公司书面同意（据了解，第 (c)、(f) 和 (g) 条中的例外情况 不应妨碍或以其他方式影响确定其中提及的任何此类失败或变更的根本原因（如果不是这样， 属于本文第 (a) 至 (j) 条规定的任何例外情况）是公司的重大不利影响）；但是，前提是 ，在确定是否存在以下情况时，可以考虑第 (a)、(b) 或 (h) 条中提及的任何影响、变更或事件 成为公司的重大不利影响，如果与公司及其子公司运营所在地理区域主要从事资源开采行业的其他规模相似的参与者相比，这种影响、变更或事件对公司及其子公司整体产生的负面影响不成比例。

“公司材料合同” 的含义见第 3.12 (a) 节。

“公司矿产权” 的含义见第 3.10 (c) 节。

“公司 变更通知” 的含义见第 5.06 (c) 节。

“公司期权” 是指根据公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的每种收购公司股票的期权。

“公司拥有的不动产 财产” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“公司计划” 是指公司或其任何子公司维持、参与或有义务为公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、独立承包商或董事的利益，或与公司或其任何子公司已经或可能承担任何责任的 有关的每份计划，但不包括任何计划、政策、计划、安排或 协议在美国以外的司法管辖区，仅限于根据该司法管辖区提供的福利必须由以下机构提供法规。

“公司不动产” 的含义见第 3.10 (d) 节。

“公司推荐” 的含义见叙文。

“公司注册的 知识产权” 的含义见第 3.13 (a) 节。

“美国证券交易委员会公司文件” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“公司 SEDAR+ 文档” 的含义见第 3.07 (f) 节。

“公司股份” 是指公司普通股的每股。

“公司股票证书” 的含义见第 2.07 节。

“公司股东” 是指公司股份的所有持有人。

“公司股东 批准” 的含义见第 3.02 (c) 节。

“公司股东 会议” 的含义见第 5.05 (a) 节。

“公司税务顾问” 的含义见第 5.15 (b) 节。

“公司解雇费 ” 是指等于四十万美元（400,000 美元）的金额。

“公司认股权证” 是指每份购买公司股票的认股权证，包括根据独立认股权证协议授予的任何此类认股权证。

“保密协议” 是指母公司与公司之间于 2023 年 3 月 23 日签订的相互保密和保密协议。

“延续期” 是指从生效时间开始到第一个 (1) 结束的时期^st) 生效时间周年纪念日。

“合同” 指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、 抵押贷款、票据、期权、担保、采购订单、许可、再许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司都具有法律约束力。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何突变或变异（包括任何直接相关的健康状况）。

“COVID-19 措施” 是指任何政府机构，包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织，发布的与 COVID-19 有关或回应的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、 隔离、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“COVID-19 回应” 是指在本协议签订之日之后，任何偏离一方或其任何子公司的正常业务流程或该方或其任何子公司的任何行动、不作为、活动 或行为，在每种情况下，该方合理并且 本着诚意认定为遵守任何 COVID-19 措施或减轻、补救、回应或以其他方式 解决影响或以其他方式解决影响或以其他方式 解决影响或以其他方式 COVID-19 的影响（包括在回应 COVID-19 时保护任何人的健康或安全）。

“DGCL” 指 特拉华州的《通用公司法》。

“影响” 的含义在 “公司重大不利影响” 的定义中规定。

“生效时间” 的含义见第 2.03 节。

“环境法” 是指 具有法律效力或效力的所有适用的联邦、州、省、市、地方和外国法律、法规、规章、条例和章程，以及对公司或母公司具有约束力的所有司法和行政命令和决定， （视情况而定），以及具有或被确定具有法律效力的政府机构的所有政策、做法和指导方针，涉及对与... 有关或与之相关的活动、材料、物质或废物的管制保护 人类健康、环境或自然资源（包括环境空气、地表水、地下水、湿地、陆地表面或地下 地层、野生动物、水生物种和植被），以及根据这些授权或要求签发的所有授权、执照和许可证。

“环境责任” 对任何人而言，是指所有负债、补救和搬迁成本、调查和监测成本、资本成本、运营 和维护成本、损失、损害（包括惩罚性损害、财产损失、间接损害和三重损失）、成本 以及因任何索赔、诉讼、诉讼、行政命令而产生的或与之相关的费用、罚款、罚款和制裁，关闭 计划、退役和填海计划、调查、诉讼或任何人的要求，无论其总部设在合同、侵权行为、默示 或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法，或与任何环境法、环境 许可证相关的或与任何不动产 或个人财产上、处于、下方、附近或附近或附近的任何释放或威胁释放。

“环境许可证” 是指 任何政府机构根据任何环境法要求或可获得的所有许可证。

“ERISA” 是指 1974年《雇员退休收入保障法》，或其任何后续联邦法规以及据此颁布的规章制度。

“ERISA 附属公司” 是指在本协议签订之日之前的六年内，根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条与公司进行的任何贸易或业务（无论是否成立）， 处于共同控制之下，或被视为单一雇主。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“交易代理协议” 的含义见第 2.08 (a) 节。

“交换代理” 的含义见第 2.08 (a) 节。

“外汇基金” 的含义见第 2.08 (b) 节。

“交换比率” 的含义见第 2.06 (a) (ii) 节。

“排除股份” 的含义见第 2.06 (a) (i) 节。

“论坛” 的 含义见第 8.06 (b) 节。

“欺诈” 是指 普通法欺诈，这种欺诈行为是在实际了解虚假行为的情况下实施的，意图欺诈或误导他人；但是， 但是，该 “欺诈” 不应包括任何基于推定性知情、疏忽失实陈述、 鲁莽行为或其他类似理论的欺诈索赔。

“GAAP” 是指截至本文发布之日生效的 美国公认会计原则。

“政府机构” 是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构或任何部门、 部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、局、机构、部门、法院、仲裁员或其他法庭。

“危险物质” 是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何毒性、放射性、可燃性、腐蚀性、反应性或其他危险或 有害物质、废物或材料，包括石油、多氯联苯、石棉和尿素甲醛绝缘材料，以及 任何环境法管制或定义的任何其他材料、物质或污染物。

对于任何人而言，“债务” 是指：（a）本金、累计价值、应计和未付利息、费用和 预付保费或罚款、未缴费用或开支及其他金钱义务，与 (i) 该人 的借款债务以及 (ii) 票据、债券（收回除除外）证明的债务与公司任何不动产相关的所需开垦、修复或补救活动有关的债券或其他财务担保 ，或其他 该人有责任支付的类似工具；(b) 该人作为延期 房产购买价签发或承担的所有义务（不包括贸易应付账款或根据以往惯例在正常业务过程中产生的应计款项）； (c) 该人向任何信用证、银行承兑汇票或类似 信贷交易中的任何债务人进行偿还的所有义务；(d) 所有此类人员在资本租赁下的义务；(e) 条款 (a) 至 (d) 中提及的所有债务以承付人、担保人、担保人或其他身份 直接或间接负责或承担付款责任的任何人，包括对此类义务的担保（但仅限于此类责任 或责任的范围）；以及 (f) 由（或 担保的其他人担保且此类债务持有人拥有现有权利的其他人（a）至（e）条款中提及的所有债务不论该人是否承担该人的任何财产或 资产的留置权（无论该义务是否由以下人承担），无论该留置权是否由其担保该人）；但是，如果该人 未承担本条款 (f) 中提及的任何此类义务，则就本 条款 (f) 而言，该人的债务金额应等于此类债务持有人的债务金额和该人为此类债务提供担保的资产的公允市场价值 两者中较低者。

“受赔方” 的含义见第 5.09 (a) 节。

“知识产权” 是指在全球任何司法管辖区产生的所有知识产权和工业权利，包括因或 而产生的与以下有关的知识产权和工业权利：(i) 所有专利和相关申请，包括延续、分割、部分延续、 或重新签发的专利申请及其颁发的专利；(ii) 所有商标、服务标志、商品名称、互联网域 名称、服务名称，品牌名称和商业外观权及其所有申请、注册和续期；(iii) 版权 及其注册和申请、著作权和掩盖工作权的作品；以及 (iv) 数据、数据库、商业秘密和 专有技术。

“故意和重大 违约” 是指任何严重违反本协议的行为，该违约方故意采取（或未采取）且实际知道会或合理预期会导致 或导致对本协议的重大违反。

“介入事件” 是指在本协议签订之日之后发生、出现或引起公司 董事会注意的任何重大事件或事态发展或重大变化，前提是此类事件、事态发展或情况变化 (a) 在本协议签订之日或之前公司董事会既不知道 ，也未被公司董事会合理预见，且 (b) 与 无关收购提案或高级提案或与之相关的任何询问或通信；但是，前提是 公司股票或母股的市场价格或交易量的变化，或一方 未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或 经营业绩预测的任何事件均不构成中间事件（但是，请注意，本但书不应排除 此类变化或事实的根本原因）。

“对公司的了解” 或 “公司知识” 是指《公司披露书》第 1.1 节中规定的任何个人在对该个人的直接下属进行合理和适当的询问后的实际知识。

“法律” 指 由任何政府机构 授权或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法规、 指导文件或其他要求（包括任何环境法）、条约、法规、法规、

对任何人而言，“责任” 是指该人任何种类、性格或描述的任何责任或义务，无论是已知的或 未知的、绝对的还是或有的、应计或未累积的、主张的或未主张的、有争议的或无争议的、已清算或未清算的、有担保的 或无抵押的、连带的或连带的、到期的、既得或未归属的、执行的，已确定、可确定或以其他方式确定，以及是否要求根据公认会计原则在该人的财务报表中计入 相同金额。

“留置权” 指 任何留置权、抵押贷款、担保权益、质押、抵押权、信托契约、担保权益、索赔、租赁、押金、期权、优先拒绝权、认购权、地役权、奴役权、代理权、投票信托或协议、任何 股东或类似协议下的转让限制、抵押或限制。

“测量日期” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“合并” 的含义见第 2.01 节。

“合并对价” 的含义见第 2.06 (a) 节。

“Merger Sub” 的含义见序言部分。

“合并子委员会” 是指 Merger Sub 的董事会。

“合并税收意见” 的含义见第 5.15 (b) 节。

“合并税收陈述 信函” 的含义见第 5.15 (b) 节。

“MI 61-101” 是指在加拿大证券管理机构特别交易中保护少数股权持有人的多边文书61-101。

“不当行为指控” 的含义见第 3.22 节。

“非美国计划” 是指受美国以外司法管辖区法律约束的每份计划（无论美国法律是否也适用）。

“纽约证券交易所” 指 纽约证券交易所。

“开源软件” 是指根据任何开源许可证或开放数据许可许可、提供或分发的任何软件，包括任何符合 开源定义或自由软件定义（分别由开源倡议或自由软件基金会 颁布）的许可证，或任何包含或衍生自任何此类软件的软件。

“命令” 指 任何命令、令状、禁令、判决或法令。

“组织文件” 是指公司或其他实体的公司注册证书、公司章程、章程或其他章程或组织 文件。

“OTCQB” 指 场外报价局。

“外出日期” 的含义见第 7.01 (b) (i) 节。

“父母” 的含义见序言。

“母董事会” 是指母公司的董事会。

“母公司重大不利影响 效应” 是指将单独或总体上阻止或实质性延迟、干扰、阻碍 或损害母公司或合并子公司完成本文所设想交易的能力的任何影响。

“美国证券交易委员会上级文件” 的含义见第 4.06 (a) 节。

“母股” 是指母公司的一股普通股，每股没有面值。

“母股发行” 是指本协议所设想的与合并相关的母公司股份的发行。

“母股东” 是指母股的持有人。

“家长税务顾问” 的含义见第 5.15 (b) 节。

“许可证” 指任何政府 机构或任何法律规定的任何批准、许可、授权、证书、同意、许可、命令或许可证或其他类似授权。

“允许的留置权” 是指：(a) 尚未到期和应付的当期税款或其他政府费用的法定留置权，或通过适当程序真诚质疑 的金额或有效性的法定留置权，并根据公认会计原则，在公司或母公司的合并财务 报表中确定了充足的储备金；(b) 机械师、承运人、员工、 维修人员在正常 业务过程中产生或产生的承包商、承包商、分包商、供应商和类似的法定留置权一致以往在建造、维护、维修或运营资产方面的惯例，其金额不拖欠且无论个人还是总体上都不重要；(c) 对租赁不动产或矿产拥有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑和 其他土地使用条例（适用于 ），租赁不动产的当前使用和运营并未违反这些条例或矿产财产；(d) 契约、 条件、限制、保留、地役权和影响公司不动产所有权的其他类似记录事项，或 其中的任何权益，无论是注册的还是未注册的，都不会对此类不动产的占用、适销性或用于公司业务或母公司 业务的目的的使用造成重大损害（视情况而定）；(e) 当前对该不动产的准确调查将披露的事项公司不动产， 不会对此类不动产的占用率、适销性或使用造成重大损害目前 将其用于或拟用于公司业务或母公司业务的目的的财产或矿产财产（视情况而定）；(f) 任何其他 留置权（包括任何非实质性缺陷或非实质性所有权违规行为），总体上不会对公司不动产的占用、适销性或用于其用途的使用造成重大损害 目前使用或拟用于与公司业务或母公司业务有关的 （视情况而定）；以及 (g) 购买货币留置权和留置权 确保资本租赁下的租金支付。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、合资 股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他实体、政府实体或任何部门、机构 或其政治分支机构。

“个人数据” 指一方或其子公司拥有的任何可识别或可用于识别个人、 家庭或设备的信息，包括构成 “个人数据”、“个人信息” 或适用法律定义的类似 术语的信息。

“计划” 指 ERISA 第 3 (3) 节所指的 “员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）和任何 其他薪酬和福利计划、政策、计划、安排、协议或薪资惯例，无论是书面还是非成文、已资助 或无资金，受ERISA约束，涵盖一个或多个人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票等 以股权为基础、幻影股权、遣散、离职、留用、咨询、控制权变动、奖金、激励、佣金、 延期薪酬、养老金、补充退休金、员工贷款、健康、牙科、视力、工伤补偿、残疾、 人寿保险、死亡抚恤金、福利、休假、带薪休假、请假、员工援助、法律服务、学费补助、 附加福利或其他物质福利计划、政策、计划、安排、协议或薪资惯例。

“收盘前时段” 的含义见第 5.01 (a) 节。

“委托声明” 的含义见第 5.04 (a) 节。

“注册声明” 的含义见第 5.04 (b) 节。

“释放” 是指有害物质在室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、渗滤或迁移，包括危险物质通过 或空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“代表” 指一方的任何董事、高级职员、员工、会计、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。

“展期权证” 的含义见第 2.06 (b) (ii) 节。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。

“软件” 是指任何 (a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码 代码还是目标代码，(b) 数据库，(c) 描述、流程图和其他用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标， 在每种情况下，在任何形式的媒体中，以及 (d) 与任何 相关的文档，包括用户手册和其他培训文档前述的。

“SOX” 应指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

就任何人而言，“子公司” 是指：(a) 如果是公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票（不包括 ）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的大多数当时由所有或 直接控制或间接地，由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者兼而有之；或 (b) 如果合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体，则该合伙企业的大多数或其他类似 所有权权益当时由任何人或该 个人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个个人被分配了合伙企业、协会、 有限责任公司或其他商业实体的多数股权益，或以其他方式控制合伙企业、协会、 有限责任公司或其他商业实体的收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的董事总经理、管理成员、通用 合伙人或其他管理人员，则该人应被视为拥有该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数股权。

就本协议一方而言，“高级提案” 是指任何未经请求的 善意 任何个人或群体（本协议一方或其任何关联公司除外）就该方提出的书面收购提案，要求根据 要约、交易所要约、合并、股份交换、合并或其他业务合并直接或间接收购，(a) 公司及其子公司的全部资产增加百分之五十 (50%) 或 ，或 (b) 公司股权证券 的百分比（50%）或以上，条件均由公司董事会大多数成员真诚决定（经与公司的 财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到此类收购 提案和本协议的所有相关财务、法律和监管方面，包括母公司针对此类高级提案提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），包括任何条件和预期完成时间，以及此类收购提案的任何未完成风险， 从财务角度来看更有利（采取将向公司及其股东（以股东身份）支付的公司解雇费 与本协议 所设想的交易以及母公司根据 第 5.06 节提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）进行比较。

“幸存的公司” 的含义见第 2.01 节。

“收购法” 是指一个州或任何其他 政府机构的任何 “暂停”、“控制权收购”、“公平价格”、“绝大多数”、“关联公司 交易” 或 “企业合并” 法规或其他类似的反收购法，包括DGCL第203条。

“税” 或 “税收” 是指：(a) 所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、执照、工资单、就业、 消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、 社会保障（或类似内容，包括《联邦保险缴款法》）、失业、残疾、不动产，个人财产、 销售、使用、转让、注册、采矿特许权使用费、增值税、替代税或附加税，最低限额、预估税或其他任何税种 或任何在 中收取任何性质（或类似于）税收的费用，包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否存在争议；以及 (b) 由于在任何时期内成为附属、合并、合并或统一集团的成员，因为 任何税收而支付本定义 第 (a) 条所述任何金额的任何责任共享或税收分配协议、安排或谅解，或者由于作为受让人或继承人应缴纳他人的税款 ，由合同或其他。

“纳税申报表” 是指向任何政府机构或其他机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选择、指定、信息申报表或其他文件（包括附表或任何相关或支持性的 信息），这些文件与确定、评估 或征收任何税收或管理与任何税收相关的任何法律、法规或行政要求有关，包括 与第三方税收有关的所有信息申报表、任何索赔用于退还税款以及任何修改或补充 上述内容。

“交易日” 是指母股在纽约证券交易所交易的日子。

“财政部条例” 是指根据该守则颁布的法规，因为此类法规可能会不时修订。

“TSX” 指 多伦多证券交易所。

“TSXV” 指 多伦多证券交易所风险交易所。

“投票和支持 协议” 的含义见叙文。

1.02 其他 定义条款。

(a) 除非 另有明确规定，本协议中所有 提及的附录、附表、公司披露信、文章、章节、小节和其他分节 均指本协议的相应附录、附表、文章、章节、小节和其他细分部分。本协议 任何条款、小节、小节或其他分节开头出现的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的措辞时将不予考虑。除非另有说明，否则本协议中所有提及 “天” 的 均指 “日历日”。

(b) 本协议的附录、 附表和公司披露信附于此，并以此提及的形式纳入本协议中，用于所有目的。

(c) “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和 “本协议” 以及 具有类似含义的词语是指整个本协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分部门。 “本条”、“本节” 和 “本小节” 等词语以及类似含义的词语仅指本文中出现此类词语的 文章、章节或小节。“要么”、“或”、“都不是”、 “也不” 和 “任何” 这两个词不是排他性的。“包括” 一词（以各种形式）表示包括没有 限制。“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他 事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。除非另有特别规定，否则所有提及 “$” 和 “美元” 的 均应视为指美元。“美国” 一词是指美利坚合众国。

(d) 对本协议中任何协议、文书、福利计划或其他文件或任何法律的任何 定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件或法律。

(e) 男性、阴性或中性的代词 应解释为陈述和包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的 术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

(f) 本 双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则 不适用于本协议的解释或解释。

(g) 除非上下文另有要求， 此处使用的 短语 “提供给”、“提供给”、“提供” 以及意思相似的短语， 是指已向其提供此类信息或材料的当事方 提供了提及的信息或材料的副本，包括在 “Sharefile” 虚拟数据室进行审查 与本 协议所设想的交易有关。

第二条
合并

2.01 合并。根据本协议的条款和条件，根据DGCL，Merger Sub应在生效时与公司合并（“合并”），随后， Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司（“幸存的公司”），作为母公司的全资子公司 。除本第2条规定的情况外，尚存的公司将继续在DGCL下存在，其所有权利、特权、 豁免权、权力和特许经营权不受合并的影响。自生效 时间起及之后，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营、许可和权限应归属于幸存公司，公司和合并子公司 的所有债务、负债、义务、限制和义务应成为幸存公司的债务、负债、义务、限制和责任。

2.02 关闭。 根据本文规定的条款和条件， 应通过交换文件和签名（或其电子签名）远程进行合并（“成交”），日期和时间由双方指定， 应不迟于第三 (3)^第三方) 满足或（在适用法律允许的范围内） 放弃第 6 条中规定的条件后的工作日（根据其条款应在 收盘时满足的条件除外，但须满足或（在适用法律允许的范围内）放弃此类条件）（此类日期为 “截止日期 日期”），除非双方以书面形式共同商定其他日期或时间到。

2.03 生效 时间。根据本协议的规定，在收盘时，双方应根据 DGCL的相关条款，促使签署、确认并向特拉华州国务卿提交合并证书（“合并证书 ”），并应按照DGCL的要求提交与合并有关的所有其他申报和记录。 合并应在向特拉华州国务卿 正式提交合并证书之时生效，或在母公司书面同意并在合并证书 中根据DGCL规定的更晚日期或时间生效（此处将合并生效时间称为 “生效时间”）。

2.04 公司注册证书和章程。在生效时，根据合并，母公司 合并子公司、公司或其任何股份持有人未采取任何进一步行动：(a) 在生效时间之前 立即生效的公司注册证书应按附录B的规定进行全部修改和重述，经修订和 重述后，应为公司注册证书自生效之日起及之后的幸存公司，在此之前 根据其条款和 DGCL 进行修订；以及 (b)在 生效时间前夕生效的公司章程应按照《合并子章程》的规定进行修订和重述，使其全部内容与生效时间之前 的规定相同，唯一的不同是其中提及合并子公司的所有内容均应自动修订，成为对 幸存公司的引用，经修订和重述，应为尚存公司的章程公司自生效 时起及之后，按照其中规定进行修订，DGCL 和证书成立幸存的公司。

2.05 幸存公司的董事 和高级管理人员。生效前夕在任的Merger Sub的董事应为 尚存公司的董事，直到他们去世、辞职或被免职，或者直到他们各自的继任者 根据DGCL、公司注册证书和 章程视情况正式选出或任命并获得资格为止。Merger Sub在生效时间前夕就职的高级管理人员应为尚存公司的高级管理人员 ，直到他们去世、辞职或被免职，或直到他们各自的继任者正式当选 或被任命并获得资格（视情况而定）为止。

2.06 公司股票、公司股权奖励、公司认股权证和合并子股的待遇 。

(a) 在 生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司或其股本的任何持有人 未采取任何进一步行动：

(i) 自生效之日起，母公司、合并子公司、公司或母公司的任何直接或间接全资子公司、 或公司作为库存股（统称为 “除外股份”）持有的每股 公司股份应自动注销和报废 并将不复存在，不得以任何对价作为交换；以及

(ii) 在 遵守第 2.06 (b) 节、第 2.06 (c) 节、第 2.06 (d) 节和第 2.11 节的前提下，每家公司 在生效时间前夕发行的股份（除外股份除外）均应取消并转换为权利 获得0.01股已全额支付且不可评估的母股（该比率， 可以根据本第2条 “交换比率” 进行调整）。

根据第 2.06 (a) (ii) 条可发行的母公司 股票的总数被称为 “合并对价”。

(b) 作为生效时间前夕的 ，作为合并的条件， 不要求合并持有人采取任何进一步行动（受第 2.11 条约束）：

(i) 每份 在生效前夕未偿还的 公司期权，无论是归属还是未归属，均应被视为完全归属， 转换为等于 (A) (1) 公司平均股价超过 (2) 该公司期权每股行使价 的部分乘以 (B) 受制的公司期权总数的部分（如果有）此类公司期权 紧接在生效时间之前；前提是为避免疑问，任何在 之前未清偿的公司期权每股行使价超过公司平均股价的生效时间应不加考虑地取消。 根据本第 2.06 (b) (i) 节（扣除任何预扣的股份后）发行的每股此类公司股票 应在生效时间前夕注销并转换为收款权 根据第 2.06 (a) (ii) 条，已全额支付 股且不可评估的母股；以及

(ii) 当时未偿还的每份 公司认股权证（均为 “展期权证”）应自动转换为按调整后的行使价收购母股的认股权证，但须遵守生效时间前适用于此类公司认股权证的相同条款 和条件；因此，自生效 时间起生效：(A) 此类展期权证只能行使母股；(B) 每次展期受到 限制的母股数量认股权证应通过将受公司认股权证约束的公司股票数量乘以交易所 比率，然后向下舍入至最接近的母股整数来确定；(C) 行使此类展期权证时可发行的母股 的每股行使价应通过生效前不久生效的 受公司认股权证约束的公司股票的每股行使价来确定，按兑换比率，将得到的行使价 向上舍入到最接近的整数分。

尽管有前述规定，为避免 疑问，不得将本第 2.06 (b) 节的第一句解释为影响该合并 是否会被视为 “控制权变更”、“控制权变更” 或类似用语，除非该句中特别说明的 用途。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但不得发行与合并有关的部分母股，母公司的股息或分配 不得与此类分股权益相关，不得发行任何此类分割股份的证书，此类分成 股权的所有者无权作为母股股东进行投票或获得任何权利。任何公司股东，如果 本来有权根据合并（考虑到该持有人在生效时间前夕持有的所有公司股份 ）获得母公司股份的一小部分，则应将其持有的母股四舍五入至最接近的整数 股。

(d) 根据本协议条款进行的所有 计算均应计算到小数点后四位 (0.0001)。

(e) 在 生效时，根据合并，在母公司、合并子公司、公司或其股本 的任何持有人未采取任何行动的情况下，所有在生效时间前夕发行和流通的合并子公司普通股 应转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，面值每股0.01美元 幸存的公司，应构成幸存公司的唯一已发行普通股，该股应为 由家长持有。

(f) 根据 DGCL 第 262 条，公司股东不得获得与 合并有关的评估权。

2.07 关闭 公司转让账簿。在生效时间：(a) (i) 以前代表任何公司股份 （不包括除外股份）（“公司股份证书”）的每份证书（“公司股份证书”）以及（ii）以前代表任何公司股份（除外股份除外）的每份未经认证的公司股票（“账面条目 股份”）应停止流通，且（ 任何除外股份除外）应仅代表作为当事方获得母股的权利按第 2.06 节分配，以及其持有人根据第 2.11 节有权获得的任何股息 或其他分配，以及所有公司 股票证书或账面记账股份的持有人应停止拥有公司股东的任何权利；(b) 公司股票转让 账簿应在生效时间前夕关闭所有已发行公司股票。生效时间过后，不得在此类股票转让账簿上再进行 任何公司股份的转让。生效后，如果 向交易所代理人、幸存的公司或 母公司出示了以前代表任何公司股份的有效证书，则此类公司股票证书将被取消，并应按照本第 2 条的规定进行交换。

2.08 交易所 基金；证书交换。

(a) 在 截止日期之前，母公司应选择一家银行或信托公司（可能是母股的过户代理人）作为合并中的交易所 代理人（“交易代理人”），母公司应在生效时间之前与该银行或信托公司签订协议 ，该协议应为公司合理接受（“交易代理协议”）， 用于支付第 2.06 节中规定的合并对价。

(b) 在 生效时间之前 之前或与此同时，母公司应仅为前公司股东的账户和利益向交易所代理发行和交付一份或多份证书，该证书代表根据第 2.06 (a) (ii) 条可发行的最大母股总数 ，交付给有权获得合并对价的接受者，和/或如果母公司没有凭证股份，则做出适当的 替代安排将发行以账面记账股份为代表的股票（此类母股 是“外汇基金”）。

(c) 在 生效时，在任何持有人不采取任何行动的情况下，所有账面记账股份均应被视为已交还给交易所 代理人，母公司应促使交易所向每位账面记账股份持有人交付持有人根据本第 2 条有权获得的该数量的未经认证的全部 母股，并注销此类账面记账股份。

(d) 在生效后尽快 ，但无论如何应在生效后的五 (5) 个工作日内， 促使交易所代理人向公司股票证书的记录持有人邮寄以下信息：(i) 向该持有人通报合并 效力的通知；(ii) 一份惯常形式的送文函，其中包含母公司和公司 可能合理规定的条款（包括确认应交付公司股票证书的条款，以及 损失和所有权的风险只有在向交易所代理人交付此类公司股票证书后，才能传递给公司股票）；以及（iii）按照第2.06（a）节的规定，用于交出公司股票以换取母股的指示 。 在向交易所代理交出公司股票证书，以及经正式签署的送文函 和交易所代理人或母公司合理要求的其他文件后，(A) 此类公司股票证书 的持有人有权以账面登记表收到股份证书或证据，以此作为交换，该持有人有权获得的母公司 股份的全部数量以此方式交出的公司 股票证书第 2.06 (a) 和 (B) 节的规定应立即取消。在按照本第 2.08 (d) 节的规定交出之前， 每份公司股票证书应被视为仅代表本第 2 条所设想的获得母股 的权利，以及与母股相关的任何分配或股息， 的记录日期为生效时间之后。如果公司股份的所有权转让未在公司的转让记录 中登记，则可以向除以此名义交出的公司股份证书的人以外的个人签发一份以账面记账形式表示母公司股票正确数量的证书或证据，前提是此类公司股票证书 必须经过适当背书或以适当形式进行转让，以及请求人此类发行应支付因以下原因而要求的任何转账 或其他税款向此类公司股份的注册持有人以外的人发行母股 ，或证实此类税款已缴纳或不适用，令母公司满意。如果任何公司股票证书 丢失、被盗或销毁，母公司可自行决定并作为以账面记账形式签发任何代表母公司股份的证书或 证据的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的公司股票凭证 的所有者提供适当的宣誓书并交付保证金（金额由母公司合理指示）作为对任何索赔的赔偿 可能就此向交易所代理人、母公司或幸存公司提起的公司股票证书。

(e) 自生效之日起，根据本第 2.08 节发行并交付给交易所代理的所有 母股均应被视为已发行和未偿还的 ，且无论何时母公司宣布母公司股票的股息或其他分配，其记录日期 在生效时间或之后，该申报应包括根据本协议可发行的所有母公司 股票的股息或其他分配。在 创纪录日期之后，不得向未交出的母公司 股票的持有人支付根据合并有权获得的未交出的公司股票证书的持有人，除非该持有人根据本第 2.08 节在 交出此类公司股票证书。所有此类股息和其他分配应由母公司在扣除任何适用税款后支付给交易代理人 ，并应计入外汇基金，无论如何，直至根据本第 2.08 节交出此类公司股票 证书。视适用法律的效力而定，在交出任何 此类公司股票凭证后，应向其记录持有人支付不计利息，(i) 在交出时， 向此类母股 支付的记录日期在迄今生效日期之后但未支付的股息或其他分配；(ii) 在适当的支付日期，应支付的股息或其他分配此类母股 的记录日期在生效时间之后，但付款日期在之后投降。

(f) 截至截止日期 一年后仍未分配给公司股票持有人的外汇基金任何 部分均应根据要求交付给母公司，以及迄今未根据本第 2.08 (f) 节向交易所代理交出 公司股票证书的公司股票证书持有人，以及 Book-Entry 的任何 持有人迄今尚未根据第 2.06 (c) 条兑现任何应付给他们的支票的股票，此后 只能向母公司索取满足其对母股的索赔以及与母股相关的任何股息或分配， 受适用的废弃财产法、避险法或类似法律的约束。

(g) 母公司和幸存公司均不对任何现任或前任公司股东或任何其他人承担与 任何母股（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、避险法或类似法律妥善交付给任何公职人员 的任何现金金额承担责任。如果在截止日期后的五 (5) 年内（或任何母股 或支付给此类公司股票持有人的任何股息或其他分配以其他方式避开或成为任何政府机构的 财产的较早日期），则任何在交出时可发行的母公司股票，或与 有关的任何股息或其他分配的，在适用法律允许的范围内，此类公司股票证书应成为父母的财产，免除 任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利益。

2.09 预扣税。 公司、母公司、合并子公司和幸存公司（如适用）均有权根据其自行决定从本协议下的应付金额（包括母公司 可交割的股份）中扣除或扣留其认为必要的预扣款 ，根据《守则》和任何其他适用法律，交易所代理人有权从本协议中扣除或扣除在送文函中一般指示规定的其有权保留的范围内。任何此类 预扣或扣除的金额均应及时支付给相应的政府机构，并视同该金额已向需要预扣税的个人支付 。

2.10 利息； 无责任。根据本第2条支付的所有款项均不计利息。母公司、Merger Sub或 幸存的公司均不对根据 任何适用的废弃财产法、避险法或类似法律向公职人员交付的任何现金或证券对任何人承担责任。

2.11 调整 以防止稀释。在不限制本协议其他条款的前提下，如果公司更改了生效时间之前已发行和流通的 公司股票的数量，或者母公司更改了生效时间之前已发行和流通的 的母股数量，无论哪种情况，都是由于重新分类、股票拆分（包括反向股票拆分）、股票 股息或分配、资本重组、合并、细分、发行人招标或交换要约或其他类似交易， 据此支付的对价应公平调整协议，包括汇兑率，以反映这种变化。

2.12 进一步的 行动。如果母公司或公司在生效之后的任何时候认定任何进一步行动对于实现本协议的目的或赋予尚存公司对Merger Sub和公司的 和财产的全部权利、所有权和所有权是必要或可取的，则应进一步授权母公司的高级管理人员和董事采取此类行动。母公司 和幸存公司还应采取必要或可取的进一步行动，确保交易所代理 向公司股东发出送文函，并根据第 2.08 条以账面记账形式向此类股东签发代表 母公司股份的股份证书或证据。

第三条
公司的陈述和保证

除 (a) 自 2023 年 1 月 1 日起至本协议签订前第三 (3) 个工作日 天提交并公开的公司 SEC 文件中披露的 除外，此类公司 SEC 文件中标题为 “风险 因素” 或 “前瞻性陈述” 或此类报告章节的任何披露，或以其他方式构成风险因素或前瞻性 陈述（经同意并理解已披露任何事项）出于第 3 节 的目的，此类公司 SEC 文件不应被视为已披露。02、3.03 或 3.26) 或 (b) 公司在执行和交付本协议的同时向母公司交付 的机密披露信（“公司披露信”） ，前提是其中提及本协议中例外情况的特定部分或分节（或 ，从此类披露的表面上可以合理地看出此类披露也符合条件或适用的范围内）对于本协议的其他 部分或子节），本公司向母公司和合并公司陈述和保证订阅如下：

3.01 组织 和企业权力。

(a) 根据特拉华州法律， 公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司 公司，拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部权力和权力。公司的每家子公司都是一家公司 或其他实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建并有效存在。 公司及其子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及 照目前开展业务所必需的所有公司权力和权限。

(b) 公司及其子公司的每个 都拥有拥有、租赁和运营其财产以及 按目前开展业务所必需的所有授权、执照和许可证，除非未持有此类授权、执照和许可证不会对公司产生重大不利影响。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格或授权，且 在每个司法管辖区（只要该司法管辖区存在这种概念）都信誉良好，在这些司法管辖区，其财产所有权 或按目前的经营方式开展业务都要求其符合资格，除非不具备如此资格、授权或信誉良好不会对公司造成重大不利影响。

(c) 真实的 以及截至本文发布之日生效的公司注册证书和章程的完整副本已提供给母公司 。

3.02 授权； 有效且具有约束力的协议。

(a) 在 获得公司股东批准的前提下，公司执行、交付和履行本协议以及本公司特此设想签署、交付和履行的 协议、文件、文书或证书，以及本文设想的交易的完成 已获得 公司所有必要行动的正式和有效授权，没有其他公司批准公司方面必须授权执行、交付或履行 本协议。假设本协议是母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非可执行性可能受到适用的 破产、破产、欺诈性转让、重组或暂停执行法律、影响特定业绩和其他公平补救措施可用性的其他类似法律 或一般公平原则的限制。

(b) 公司董事会在正式召集和 举行的会议上经公司董事会全体成员一致表决正式通过的决议，已正式批准并宣布公司应根据本协议中规定的条款和条件签订本协议和本协议 所考虑的交易，包括合并，(ii) 确定 本协议而且本协议所考虑的交易，包括合并，对公司和公司来说是公平的，也符合公司的最大利益 公司股东，(iii) 决定根据本协议中规定的条款和条件向公司股东建议通过本协议， ，并且 (iv) 指示将本协议提交给 公司股东通过，并且，根据第 5.06 节，此类决议未以任何方式撤销、修改或撤回 。

(c) 除了 除了 (i) 有权投票的所有已发行公司股票中多数股的持有人投赞成票，以及 (ii) 如果 需要，在会议上投票的大多数已发行公司股票的持有人投的多数票，不包括由MI 61-101第8.1 (2) 条 (a) 至 (d) 项所述人员持有或控制的公司 股份（“公司 股东批准”），无需其他公司程序即可授权执行、交付或履行本 协议和交易由此考虑。

3.03 资本 股票。

(a) 公司的 法定股本由五亿股（500,000,000）股公司股票和一千万股（10,000,000）股 股优先股组成，每股面值0.01美元，其中截至2024年4月15日营业结束时（“测量 日期”），一亿八千九百万，九百九十八，七百十（189,9910）8,710) 公司股票 和零 (0) 股优先股已发行和流通。

(b) 公司披露信 第 3.03 (b) 节列出了截至衡量日的未偿还公司期权和 公司认股权证的真实完整清单，包括每份公司期权下可发行的公司股票数量或与之相关的公司股票数量、 股东和行使价（如果有）。自衡量日期 和本协议签订之日之前，公司没有授予任何其他公司股权奖励。

(c) 所有 已发行的公司股份均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付，不可估税，不含优先权 或类似权利。所有已发行和流通的公司股票均根据与 证券发行有关的所有适用法律发行。除公司披露信第3.03 (b) 节另有规定外，公司 没有授权、发行或未偿还的任何其他股权证券或含有任何股票特征的证券，并且没有任何现有或未偿还的协议、 期权、认股权证或其他权利或安排规定公司出售或发行上述任何 。除公司披露信第3.03（b）节中规定的情况外，没有已发行的（i）公司股本或其他股权或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、订阅权、优先购买权、 转换权、交易权、看涨权，看跌期权、优先拒绝权或其他要求公司发行、出售或 以其他方式导致未决的合同，或收购、回购或赎回公司的股本，（iv）股票增值、 幻影股、利润参与权或与公司相关的类似权利，或（v）公司有权就公司股东可能投票的任何事项进行投票（或可转换为或行使有表决权的证券）的债券、债券、票据或其他债务 。

(d) 所有 未偿还的公司期权均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且是根据所有适用计划和适用法律的 条款授予的。

(e) 在 对公司股本或任何其他股权进行表决或限制转让方面， 没有股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解的当事方。公司未授予 与其有效股本 相关的任何优先权、反稀释权或优先拒绝权、注册权或类似权利。本公司的任何子公司均不持有本公司的股本。

(f) 截至本协议签订之日 ，没有任何股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或公司任何子公司受其约束、参与方或以其他方式约束的 效力的类似手段。

3.04 子公司。 公司每家子公司的所有已发行股本或等价股权均由 记录持有，由公司直接或间接地以受益方式拥有，不含所有留置权（许可留置权除外）。

3.05 没有 漏洞。除关于任何冲突、违规、违规、违约、违约或其他不构成公司重大不利影响的事件的 (b) 和 (c) 条款 (b) 和 (c) 外，公司 执行、交付和履行本协议以及在获得公司股东批准的前提下，本协议的完成不会 (a) 与 公司或其任何子公司发生冲突或违反的组织文件，(b) 假设所有同意、批准、 授权以及中描述的其他行动第 3.06 节已获取， 第 3.06 节中描述的所有文件和义务均已提出，与公司或其子公司或其任何财产或资产所适用的任何法律、法规、规章或命令、判决或法令 相冲突或导致任何 重大违约、构成重大违约、导致重大违反、引起解雇、取消 或加速的权利，导致任何罚款、还款义务、特殊情况根据任何公司实质性合同的条款， 的评估或额外付款将导致对公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方采取任何授权、同意、豁免、批准、 备案、豁免或其他行动或向其发出通知。

3.06 同意等 除非 (a)《交易法》、(b)《证券法》、(c) 美国各州证券法、(d) 加拿大 证券法、(e) 场外市场集团、(f) TSXV 和 (g) DGCL DGCL，在每种情况下， 已经或将要制定与本文所设想的交易相关的要求，(i)) 公司或其任何子公司均无需 向任何政府机构提交与 其执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及 (ii) 公司或其任何子公司在执行、交付和履行本协议或完成本协议时无需征得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权 ，除非 未获得个人或个人的同意、批准和授权总体而言，合理地预计 对公司及其子公司，整体来看。

3.07 公司 SEC 文件和公司 SEDAR+ 文件；披露控制和程序。

(a) 自2022年1月1日起， 公司已向美国证券交易委员会提交或提供了公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和其中以引用方式纳入的其他信息 ）（“公司 SEC 文件”）。自其各自的申请日起，或如果在本协议签订之日之前进行了修订或被本协议发布之日之前的后续的 文件所取代，则截至最后一次此类修正案或替代文件之日（并生效）：(i) 每份 公司文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易所 法》（视情况而定）的适用要求，以及 SOX 的要求，每项要求均自提交或提供之日起生效，以及 (ii) 公司 SEC 文件均不包含任何不真实内容根据作出这些陈述的情况，对重大事实的陈述或省略了在 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至本协议签订之日 ，没有收到美国证券交易委员会对任何公司 SEC 文件的未决或未解决的意见，而且据公司所知，美国证券交易委员会的任何公司文件均未成为美国证券交易委员会任何未决评论或 调查的主题。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司都无需向美国证券交易委员会提交报告。

(b) 公司及其合并子公司的 合并财务报表（包括所有相关附注和附表）包含 或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件中：(i) 在所有重大方面均符合截至各自日期已公布的美国证券交易委员会规则和 条例；(ii) 是根据在所涉期间始终适用 的公认会计原则编制的（除非可以在此类财务报表的附注中注明，如果是未经审计的 中期财务报表，根据10-Q表或美国证券交易委员会其他细则和条例的允许，但未经审计的 财务报表可能不包含附注，需要进行正常和经常性的年终调整）；以及（iii）公平地列报了公司及其合并子公司截至其各自日期 的合并财务状况以及公司的合并经营业绩和现金流 所涵盖期间的合并子公司。

(c) 公司维持着 “财务报告内部控制” 体系（定义见 《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条），足以提供合理的保证 (i) 必要时记录交易，以便能够始终如一地按照公认会计原则编制 财务报表，(ii) 交易只能根据 管理层的授权执行以及 (iii) 关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置 公司财产的行为或资产。除公司证券交易委员会文件中披露的内容外，自2022年1月1日以来， 公司、公司的独立会计师、公司董事会或其审计委员会均未收到任何口头或书面通知 关于公司财务报告内部控制存在任何 (A) “重大缺陷”，(B) 公司财务报告内部控制存在 “重大 弱点”，或 (C) 欺诈，或非实质性的，涉及公司或其子公司的 管理层或其他发挥重要作用的员工在公司财务 报告的内部控制中。自2022年1月1日起，要求在任何公司证券交易委员会文件中披露的 财务报告内部控制的任何重大变更均已披露。

(d) 公司使用的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）经过合理设计，旨在确保 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）在 时间段内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，所有需要披露的信息都将累积起来， 发送给管理层公司酌情允许及时就所需的披露做出决定，并使 公司的首席执行官和首席财务官能够根据《交易法》的要求对此类报告进行 认证。

(e) 自 资产负债表之日起，(i) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得 有关会计或审计实务的任何实质性投诉、指控、断言或索赔， 程序的书面或口头投诉、指控、断言或索赔，公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制的方法或方法，包括 关于公司或其任何子公司从事可疑的会计 或审计业务的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) 据公司所知，没有代表公司或其任何子公司的律师， 无论是否受雇于公司或其任何子公司，都没有举报过严重违反证券法、 违反信托义务或类似违规行为的证据公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工 或代理人对任何人本公司的董事或执行官。

(f) 公司已根据《加拿大证券法》向不列颠哥伦比亚省证券委员会和其他适用的加拿大证券监管 机构公开提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股说明书和其他文件，以及在电子 数据分析和检索系统+上发布的任何修订、重述或补充，网址为 www.sedarplus.com（“公司 SEDAR+ 文档”），除非在每种情况下 未能这样做总体而言，不合理地预计提交此类申报对公司或其子公司具有重要意义。 公司 SEDAR+ 文件 (i) 在所有重大方面均根据加拿大证券法、 及其相关规章制度的要求编制，且 (ii) 截至各自的提交日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也未提及其中必须陈述的重大事实， 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。截至本协议签订之日，未收到不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构 关于任何公司SEDAR+文件的未处理的 或未解决的意见。据公司所知，截至本协议签订之日，在本协议签订之日或之前 提交的公司SEDAR+文件均未受到不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的 加拿大证券监管机构的持续审查或调查。

(g) 公司普通股在多伦多证券交易所上市并在OTCQB上市，未在任何其他市场、证券交易所、 场外交易市场或报价系统上市或报价。公司严格遵守OTCQB和TSXV的适用上市和公司治理 规章制度。

3.08 没有 未披露的负债。除非 (a) 在截至资产负债表日的公司未经审计的合并资产负债表 表上披露或保留的范围内，（b）在符合过去惯例的正常业务过程中 之后发生的 ，或（c）公司 披露信第3.08节中规定的除外，本公司及其子公司没有任何资产任何性质的负债或债务，无论是已知 还是未知、绝对的、应计的、或有的还是其他性质的，以及是否到期或在每种情况下，应在根据公认会计原则编制的资产负债表的负债栏中披露按公认会计原则要求的 的到期日期，无论是单独还是总体而言，对公司及其子公司具有重要意义的 。

3.09 缺少 某些进展。

(a) 自 资产负债表日起，公司没有任何重大不利影响。

(b) 除本协议明确规定的 外，自资产负债表之日起，公司及其各子公司均按照过去的惯例，在正常业务过程中在所有重要方面开展和 经营其业务，且均没有：

(i) 修改 或修改了其组织文件；

(ii) 出售、 租赁、转让、转让或购买任何有形资产，每种情况均以单一或相关系列交易的形式出售、 ，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中；

(iii) 发行、出售、赎回或转让其任何股本或其他权益证券、可转换为其股本的证券或其他 股权证券或认股权证、收购其股本或其他权益证券的期权或其他权利，或任何债券或债务 证券；

(iv) 在 之前，宣布或支付了公司资产的任何股息或其他分配；

(v) 对其计划作出 或批准了其计划中的任何重大变动，或对工资、薪金或其他薪酬进行了任何重大修改，包括遣散费， 除了 (A) 基本工资和工资 的增加符合过去惯例，(B) 公司披露信第 3.09 (b) (v) 节中提及的项目 ，或 (C) 根据适用法律的要求，普通课程福利金计划在计划年度结束时或根据任何公司计划的 要求进行更改；

(vi) 支付、 借款或预付任何款项（不包括在正常业务过程中按照过去惯例支付的薪酬和福利 或根据公司401 (k) 计划在正常业务过程中支付、预付或报销业务开支或贷款 ），或者向其出售、转让或租赁其任何资产，或与 进行任何其他交易、其任何关联公司，或向 {br 之外的任何董事或高级管理人员提供任何贷款或与其进行任何其他交易} 正常业务过程或其他非正常业务过程；

(vii) 雇用 或解雇了其任何高管或员工，其固定年薪超过五万美元（50,000 美元），且其 在收到通知三十（30）天或更短的通知后不得在没有罚款或财务义务的情况下终止其工作，除非是在符合过去惯例的正常 业务过程中；

(viii) 启动或解决了争议金额超过五万美元（50,000美元）的任何诉讼；

(ix) 对 会计原则、方法、程序或政策进行了任何重大更改，公认会计原则要求的除外；

(x) 提出、 更改或撤销了任何重大纳税选择，或解决或妥协了任何重大税收索赔或负债，或提交了任何实质性的 修改后的重大纳税申报表；

(xi) (A) 已授权、 提出、订立或同意订立任何清算、解散或其他重组计划，或 (B) 授权、提议、 与任何人订立或同意进行任何合并、合并或业务合并；

(xii) 除在符合以往惯例的正常业务过程中产生或清偿的任何债务的 外；

(xiii) 作出 任何资本支出；

(xiv) 遭受了 任何物质损失、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(xv) 出售、分配、转让、放弃或允许公司或其任何子公司使用或许可的与公司或其任何子公司的任何产品或 任何业务运营相关的任何重大知识产权或其他无形资产， 或允许其失效或到期；

(xvi) 受到本公司或其任何子公司或第三方针对本公司或其任何 子公司知识产权的任何书面索赔或书面侵权、挪用或其他侵权行为的书面索赔或书面威胁；

(xvii) 大幅减少了现有保险单提供的任何保险金额；或

(xviii) 承诺 采取或采取前述条款 (i) 至 (xvii) 中描述的任何行动。

3.10 财产

(a) 公司披露信 第 3.10 (a) 节列出了公司或其任何 子公司拥有的除公司矿产权（“公司拥有的不动产”）之外的所有不动产。对于公司拥有的每处不动产，公司（或其子公司 ）对每处此类公司拥有的不动产拥有良好且可销售的简单所有权，不含所有留置权 （许可留置权除外）。自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到有关任何公司拥有的不动产的待决谴责程序的书面通知 ，而且据公司所知，这类 程序没有受到威胁。

(b) 公司披露信 第 3.10 (b) 节列出了公司或其任何 子公司（作为租户）或转租（作为分租人）任何不动产（“公司租赁不动产”）所依据的所有租约（均为 “公司租约”）。 所有公司租赁均完全生效，并且公司持有每份此类适用的公司租赁不动产 物业的有效和现有的租赁权益。根据任何此类公司租约，公司以及据公司所知， 适用公司租赁的任何其他当事方在任何重大方面均未违约。没有发生任何事件，如果不采取补救措施， 将导致公司在公司租赁的任何重大方面违约，而且据公司所知，没有发生 事件，如果不采取补救措施，将导致公司以外的任何一方在 公司租赁的任何重大方面违约。

(c) 除公司披露函第 3.10 (c) 节中规定的 外，公司或其一家或多家子公司：

(i) 持有 并对所有采矿索赔（专利或非专利）、租赁、执照、许可证、 准入权、表面权、矿产权和其他在其财产上获取和勘探矿物、精矿 或用于开发目的的矿石（统称为 “公司矿产权”）拥有良好和足够的所有权或占有性权益，可以免费和清除 所有所有权 （许可留置权除外）；以及

(ii) 拥有 处理公司自有不动产和公司重大矿产权的专有权利，任何其他人无权 收购公司拥有的不动产或任何公司拥有的不动产中的任何权利，包括通过回购权、获利 权、优先拒绝权、特许权使用费或可能对公司或其任何子公司产生重大影响的类似条款 br} 在公司拥有的不动产、公司矿产权或与公司拥有的不动产相关的许可证中的权益。

尽管 本第 3.10 节有任何其他规定，但公司对是否存在与构成公司部分矿权的非专利采矿索赔（“非专利 索赔”）相冲突的无专利采矿 索赔或磨矿场地不作任何陈述或保证，未专利索赔构成一组没有内部空隙或分数的连续索赔，或 任何非专利索赔都包含有价值矿物的发现。此外，公司对公司或其任何子公司是否成立或维持不作任何陈述 或保证 pedis possessio 对任何非专利索赔的权利，公司或其任何子公司出于任何目的使用任何未专利 索赔的表面所拥有的权利，或者对任何非专利索赔的有效性或其使用具有其他任何权利。

(d) 公司拥有的不动产和公司租赁的不动产（合称 “公司不动产”）构成 公司及其子公司拥有、使用、占用或租赁的所有不动产。公司矿产权是 开展公司或其子公司目前活动所需的唯一 重大索赔、租赁、许可证、许可证、准入权、表面权、矿产权、许可证或其他权利或利益，除了公司不动产 和公司重要矿产权外，公司或其任何子公司 没有其他实质性不动产 利息。

(e) 公司或其任何子公司均未收到任何租赁和其他所有权和运营文件 或与公司或其任何子公司作为当事方的任何其他重要资产 有关的任何其他协议或文书 出现任何违约通知， 除外在某种程度上，无论是个人还是总体而言，此类违约行为过去和将来也不会合理地预期会发生对公司的重大 不利影响。

(f) 公司及其子公司总体上信誉良好，在任何情况下均未违约，也不存在任何现状、情况 或事项，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，构成或构成违约 租赁或任何其他与公司不动产、公司矿产权和其他重要的 公司资产有关的协议和文书其所属当事方或其或此类资产受其约束或约束，据公司所知，所有此类租约 和其他协议和文书信誉良好，具有充分的效力，在每种情况下，此类租赁 和其他协议和文书的交易对手均未违约，除非此类违约行为没有发生，而且 不合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(g) 任何政府机构均未侵占或挪用 公司不动产、公司重要矿产权或公司重大资产， 也没有就此发出或启动任何通知或程序，据公司所知，也没有任何意图或 提议发出任何此类通知或启动任何此类程序。

(h) 公司或其子公司，或据公司所知，由公司或其任何子公司指定的任何其他人员在公司不动产或公司矿产权上开展的所有 工作和活动均在所有实质性 方面按照所有法律进行，本公司或其任何子公司，据公司所知，也没有任何 其他人，已收到任何有关任何重大违反任何此类法律的任何书面通知或据公司所知的口头通知， 除非在每种情况下，可以合理地预期不会对公司 产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的 产生重大不利影响。

(i) 除合理预期不会对公司及其子公司整体产生重大影响的 外，公司或其子公司在公司不动产上进行的所有工作和活动以及与公司不动产相关的特许权， 据公司所知，由公司或其任何子公司任命的任何其他人员进行的与公司不动产有关的所有工作和活动均符合 所有适用法律，而且公司或任何子公司，据公司所知，也没有任何其他人没有 收到了任何违反任何此类适用法律的通知。

(j) 所有 到期应付税款、地方改善、评估费率、水电费以及对公司不动产或公司矿产权具有管辖权的任何政府机构的所有其他款项或摊款均由 公司或其子公司就公司不动产缴纳，除非个人或总体上无法合理地预期对公司及其具有实质性的影响子公司作为一个整体。

(k) 除《公司披露书》第 3.10 (k) 节中规定的 外，公司不动产和材料 公司矿产权或由此衍生的任何物质矿产或产品均不受任何特许权使用费或特许权使用费或特许权使用费利息 或类似效力的利息的约束或负担，无论是注册的还是据公司所知未注册的， 和公司或其任何子公司已授予任何公司不动产 财产的任何其他特许权使用费或类似权益，或材料公司矿产权利或任何由此衍生的物质矿物或产品。

3.11 税务 事项。

(a) (i) 公司及其子公司已及时提交了（考虑到任何适用的延期）他们需要提交的所有重要纳税申报表，（ii）此类纳税申报表在所有重要方面均完整且正确，（iii）公司及其子公司 已缴纳所有到期应付的重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上），以及，(iv) 截至资产负债表日， 公司或其任何子公司对尚未到期和应缴的应计税款承担的任何责任，或者本着善意 通过以下方式提出异议的应计税款根据适用的 会计惯例和程序，已在公司的财务报表中规定了适当的程序。自资产负债表之日起，公司及其任何子公司均未在正常业务流程之外产生任何重大的 税收负债。

(b) 在公司或其任何子公司未提交 纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未以书面形式提出 索赔，说明该司法管辖区内该人正在或可能需要纳税。公司或其任何子公司的任何资产都没有重要的税收留置权（ 尚未到期和应付的税款除外）。公司及其子公司已预扣并缴纳了与向任何员工、 独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠款相关的所有重要税款。公司及其任何子公司均未成为《守则和财政条例》第 1.6011-4 (b) 条第 6707A (c) (1) 条定义的任何 “应申报交易” 的当事方 。

(c) 没有与 有关公司或其任何子公司的 重大非美国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼待审或正在进行中。

(d) (i) 除了在正常业务过程中提出的任何此类请求外， 没有尚未答复的延长公司或其任何子公司缴纳任何重大税款或提交任何重要纳税申报表的期限的未决请求，并且 (ii) 没有豁免或延长 评估或征收公司或其任何子公司任何重大税的任何适用时效法规 这目前正在生效。

(e) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配、共享或类似协议（在正常业务过程中签订的任何主要与税收无关的商业 协议除外）的当事方或受其约束。公司及其任何 子公司 (i) 均未加入提交合并、合并或统一纳税申报表（共同母公司为公司的集团 除外），或 (ii) 根据《财政条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）对任何个人（公司或其子公司除外） 的纳税负责法律），作为受让人或继承人， 通过合同或其他方式（在正常业务过程中签订的任何主要与 税无关的商业协议除外）。

(f) 公司及其任何子公司都不是 《守则》第 355 (a) (1) (A) 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）所指的 “分销公司” 或 “受控公司”法律）。

(g) 由于任何：(i) 更改或不当使用任何方法， 在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中 部分）， 公司及其任何子公司均无需在应纳税所得额中纳入任何实质性收入项目，也无需根据本法第481（a）条进行任何重大调整 截至截止日期或之前的任何应纳税期；(ii)《守则》第 7121 条所述的 “结算协议”（或任何相应的或州、地方或其他法律的类似条款）在截止日期之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期付款 销售或公开交易处置；（iv）在截止日期或之前在正常业务流程之外收到的预付金额或应计的递延收入 ；（v）《守则》第108（i）条下的选择； 或（vi）适用本法第965条代码。

(h) 公司及其任何子公司均未利用任何减免或延期纳税条款，或任何与 COVID-19 相关的净营业亏损的结转或类似税收项目，包括CARES法案，用于纳税目的，无论是联邦、州、地方还是国外。

(i) 公司及其任何子公司都不知道任何事实，也没有采取或计划采取任何合理预期 的行动，以防止或阻碍合并符合 《守则》第368条所指的 “重组” 资格。

3.12 公司 材料合同。

(a) 除（A）本协议、（B）每份公司计划和（C）作为公司证券交易委员会文件附录提交的每份合同的 外， 《公司披露信》第3.12（a）节列出了截至本协议 之日的所有公司重大合同清单。公司已向母公司提供了公司披露信第3.12（a）节中列出或要求 列出的每份公司重大合同的真实完整副本。就本协议而言，“公司 实质性合同” 是指公司或其任何子公司作为当事方或公司、 其任何子公司或其任何各自财产或资产受其约束的所有合同（不包括 (x) 公司计划和保险、再保险 或回购条约、协议、单据、活页夹、封面说明或其他类似安排，以及 (y) 任何此类安排 基本上由双方履行的合同），该合同：

(i) 根据《证券法》S-K 条例第601 (b) (10) 项， 或将被要求公司作为 “重要合同” 提交；

(ii) 根据《交易法》第S-K条例第404 (a) 项， 是否需要披露；

(iii) 将 与公司 及其子公司的整体业务相关的任何合资企业、合伙企业或其他类似协议的组建或管理相关联；

(iv) 提供 公司或其任何子公司的未偿或承诺金额超过五万美元 （50,000 美元）的债务，但公司与其任何子公司之间或其任何子公司之间的任何债务以及任何 信用证除外；

(v) 任何 keepwell 或类似协议，根据该协议，公司或其任何子公司直接担保他人的任何负债或义务 ，或者其他人直接担保公司或其任何子公司的任何负债或义务， 在每种情况下均涉及对公司及其子公司具有重要意义的责任或义务；

(vi) 涉及从他人手中收购或向他人处置对公司及其子公司整体而言对公司及其子公司具有重要意义的另一人或 企业的股本或其他股权；

(vii) 在 项下，公司或其任何子公司有持续的 “盈利” 或其他或有付款义务，在每种情况下， 都合理地可能导致超过五万美元（50,000 美元）的付款；

(viii) 禁止 就公司或其任何全资子公司的资本支付股息或分配，禁止 质押公司或公司任何全资子公司的资本，或禁止 公司或公司任何子公司发行任何担保；

(ix) 包含 条款，禁止公司或其任何子公司参与任何重要业务领域竞争或向任何人授予排他权 ，以阻止公司或公司的任何子公司进入任何重要领域、市场或领域或自由 在世界任何地方开展业务， 公司或其任何子公司可以终止的合同（包括此类限制性条款）除外提前不到九十 (90) 天发出通知，公司或其任何子公司无需付款 公司承担任何物质罚款；

(x) 包括 公司或其任何子公司的赔偿义务，其最大潜在责任超过五万 美元（50,000 美元）；

(xi) 将 与 (A) 材料知识产权的开发或转让或 (B) 材料信息技术服务（包括 支持、维护和托管协议）相关联；

(xii) 涉及 任何要求公司或其任何 子公司在本协议发布之日后有超过五万美元（50,000 美元）的付款义务的待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼的和解；

(xiii) (A) 授予 对公司 或其任何子公司的任何重大资产、权利或财产的任何优先拒绝权、优先要约权或类似权利，或 (B) 责成公司或其任何子公司在排他性或优惠 的基础上开展业务，或者包含与任何第三方签订的 “最惠国” 或类似契约且对公司具有重要意义的业务 } 及其子公司，整体而言；

(xiv) 包含 (A) 对任何重大知识产权（不包括授予公司或其任何子公司供市售、内部使用、“现成” 软件 按标准条款提供、年付款少于五万美元（50,000 美元）的 许可或承诺不提起诉讼） 或 (B) 公司或其任何子公司有义务支付特许权使用费；

(xv) 包含 基于任何种类或性质的任何大宗商品、证券、工具、资产、利率或指数的任何其他衍生金融工具、合约或安排， 任何掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权和任何其他衍生金融工具、合约或安排；

(xvi) 要求公司或其任何子公司的未来资本支出总额超过五万美元（合50,000美元）；

(xvii) 是 雇佣、独立承包商、咨询、遣散费或类似协议，根据这些协议，公司或其任何子公司是 ，或者可能有义务提供超过五万美元（50,000 美元）的年度薪酬或付款，或规定任何 变更控制权、留用、交易或类似的奖金或付款；

(xviii) (A) 是 份重要公司租约，(B) 不含副本，否则与任何重要的公司矿产权有关；

(xix) 是与任何工会、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员 代表组织签订的 集体谈判协议或其他协议；或

(xx) 公司或其任何子公司为达成上述任何协议而做出的任何 （口头或书面）承诺。

(b) (i) 每份 公司实质性合同对公司和/或其任何子公司均有效并具有约束力， 视情况而定，且据公司及其对方所知，并且具有完全效力，除非合理地预计不具效力、约束力或完全生效不会对公司产生重大不利影响，(ii)) 公司及其每家子公司，据公司所知，其任何其他方均已履行所有义务要求其根据每份公司重大合同履行 ，除非合理预计此类违规行为不会对公司产生重大不利影响，(iii)，否则公司及其任何子公司均未收到关于存在任何 事件或条件的通知，或者在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成公司 或其任何一方的违约任何公司重大合同下的子公司，除非合理预计此类违约会有 公司重大不利影响，(iv) 据公司所知，没有任何事件或条件构成此类公司重大合同下的任何交易对手的违约，或在 通知或时效过后将构成任何对手的违约，但 除外，因为合理预计不会对公司产生重大不利影响，(v) 公司及其任何子公司 均未收到任何其他方的通知该另一方打算终止、进行实质性修改、 不续订或重新谈判的公司实质性合同任何材料均尊重任何此类公司重大合同的条款，除非合理预期 不会对公司产生重大不利影响。

3.13 知识产权 。

(a) 公司或其任何子公司目前拥有的所有 专利、域名、注册商标和服务标志、注册版权和上述任何内容的申请（统称为 “公司注册知识产权”） 载于《公司披露书》第 3.13 (a) 节。公司及其子公司的一家或多家子公司拥有 ，并拥有公司或其任何子公司所拥有的每项知识产权的所有权利、所有权和权益， 不含所有留置权（许可留置权除外）。据公司所知，公司 或其子公司拥有的知识产权，连同许可给公司或其子公司的任何知识产权，构成公司或其子公司经营公司及其子公司业务 中使用和提供的所有知识产权 或其子公司业务所必需的所有智力 财产。据公司所知，目前没有任何人侵权、挪用、稀释或 以其他方式侵犯，也没有人在过去四 (4) 年内侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯 公司或其任何子公司拥有的任何重大知识产权。没有人就索赔 或待处理的诉讼提供书面通知，或据公司所知，威胁要提起索赔或诉讼，质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、可执行性 或范围，公司注册知识产权的任何项目都不是政府机构 或仲裁员颁布、通过、颁布或适用的任何未决命令、禁令、判决、法令或裁决的主题该公司已收到有关该问题的书面通知。

(b) 据公司、公司及其子公司以及公司及其子公司目前的业务所知， 没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，也没有侵犯、 在过去四 (4) 年内侵犯、 侵犯、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。 公司及其子公司在过去四 (4) 年内未收到任何指控侵权、挪用、稀释或其他违规行为的指控、投诉、索赔、要求、通知 或其他通信（包括公司 或子公司为避免侵权、挪用、 稀释或其他违规行为而必须许可或不使用他人的任何知识产权的任何索赔）他人的知识产权，且没有待处理的诉讼（或据 公司所知，威胁采取行动）、索赔或提起诉讼，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为。

(c) 公司及其子公司已采取商业上合理的努力来保护和维护其在公司或其任何子公司拥有的所有知识产权 中的权利。

3.14 数据 隐私。

(a) 公司及其子公司 (i) 就个人数据的安全、隐私、传输 和使用维持商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据免受未经授权的访问、使用或披露，以及 (ii) 自 2020 年 1 月 1 日起，无论是个人还是总体来看，都有理由认为不会对公司及其子公司具有重要意义遵守了公司及其子公司发布的所有和 书面政策（如适用），管理个人数据的安全性、隐私、传输和使用以及管理数据 隐私和数据安全的适用法律。

(b) 自 2020 年 1 月 1 日以来，(i) 本公司或其任何子公司均未经证实未经授权访问、获取、 盗窃、破坏或泄露任何个人数据，这些个人数据对公司造成了重大不利影响 ，并且 (ii) 在运营中使用 的任何公司信息技术系统均未发生任何未经授权的入侵或安全漏洞本公司及其子公司的业务，无论是单独还是总体而言，都拥有公司材料 不利影响。据公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何第三方代表公司 处理个人数据时遇到过影响公司或其子公司个人数据的安全漏洞， 对公司或其子公司的个人数据造成了单独或总体上的不利影响。无论是公司、其子公司还是按公司指示 或授权行事的任何第三方，均未向任何实际或威胁的安全事件或网络攻击（包括勒索软件攻击 或拒绝服务攻击）的肇事者付款。

(c) 自 2020 年 1 月 1 日以来，任何州、联邦或外国司法管辖区 均未就其保护、存储、使用、披露和转移个人数据进行任何调查。

(d) 自 2020 年 1 月 1 日以来，公司或其任何子公司均未收到任何政府、监管或自我监管机构或实体或任何数据主体提交的与公司或其 子公司收集、处理、使用、存储、安全和/或披露个人数据相关的任何实质性书面索赔、投诉、询问或通知 ，指控任何此类活动 违反规定管理数据隐私和数据安全的任何适用法律。

3.15 诉讼。 根据法律 或衡平法，或在任何政府机构面前或由任何政府机构提出，均未对公司或其任何子公司提起或据公司所知的未决诉讼，公司及其子公司不受或违反 任何法院或政府机构单独或总体而言，未决的判决、命令或法令 不利影响。本第 3.15 节不适用于税收，第 3.11 节中的 陈述和担保仅适用于税收。自 2021 年 1 月 1 日以来，公司或公司董事会（或其任何委员会）没有对任何 重大欺诈或渎职指控进行过任何内部调查，目前也没有 。

3.16 保险。 《公司披露函》第 3.16 节列出了每份材料保险单，不包括与任何公司 计划相关的保单，这些保单由公司或其任何子公司维持，或据公司所知，公司被指定为 被保险人或其他承保的主要受益人，包括保单编号以及承保期限、类型和金额。 所有此类保险单均完全有效，并将持续有效至截止日期。总体而言，此类保险单 足以满足公司或其子公司在其经营所在行业 的业务的运营。公司没有违约履行任何此类保险单下的义务，据公司 所知，除与公司的年度续保程序有关的 以外，任何此类保单均未威胁终止或威胁增加保费。

3.17 员工 福利计划。

(a) 公司披露信 第 3.17 (a) 节列出了所有当前的公司计划，不包括任何随意录取通知书或雇佣协议或任何无需通知即可终止的服务 协议，无论哪种情况，均未规定遣散费、解雇通知（或替代付款）、变更 控制权、留用或奖金或类似福利（法律要求的延续保险或其他权利除外）。每份旨在满足《守则》第401（a）条规定的资格要求的 公司计划都已收到一份有利的 决定书，或者是美国国税局 的赞成意见书所涵盖的预先批准计划的采用者，该意见书仍处于最新状态，大意是此类公司计划的形式非常合格，而且公司不知道有任何可以合理预期的事实或情况 危及此类公司计划的资格。公司计划在形式和运作中 在所有重大方面均符合《守则》、ERISA和其他适用法律的要求；并且公司没有因为（i）未提供任何通知，或（ii）未能在规定的缴款期限内向计划符合《守则》第401（a）条资格的公司 计划缴纳任何款项而承担 任何重大责任 ERISA、 或 (iii) 违反ERISA或任何其他适用法律规定的信托义务或禁止的交易，在每种情况下都是尊重 公司计划。

(b) 对于当前的每份重要公司计划 ，公司已在本文件发布之日之前提供了以下（如适用） 的真实完整副本：(i) 当前计划文件，包括其所有修正案，或者，对于任何不成文计划， 其所有重要条款的摘要；(ii) 当前的摘要计划描述及其所有重大修改摘要 ；(iii) 所有相关的信托工具或其他与资金相关的文件；(iv) 最新财务报表 的副本计划；（v）在过去两（2）年内与任何政府机构收到或发送的与公司计划 有关的所有重要非例行通信的副本，以及（vi）美国国税局最新的决定或意见书。

(c) 除 以外，不合理地预计该计划会对公司的 计划产生单独或总体上的重大不利影响，(i) 该公司计划的所有必需缴款和应付保费均已缴纳，或者在本文发布之日或之前无需缴纳的 范围内，已在公司 的财务报表中适当累计符合公认会计原则，并且 (ii) 除例行外，没有其他未决诉讼、审计、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他受到威胁的诉讼、审计、诉讼或索赔索赔福利。

(d) 在过去六 (6) 年中， 公司和任何 ERISA 关联公司均未曾赞助或出资，也没有就任何相关时间受所有权约束的公司计划（包括任何 “多雇主计划”（定义见ERISA 第 3 (37) 条或第 4001 (a) (3) 节）承担或承担任何 责任或义务 ERISA 第 IV 条或 法典第 412 条。除ERISA第一章B副标题第6部分、《守则》第4980B条或任何其他法律以及终止解雇月底之前的承保范围外，公司没有义务在现任或前任员工或其他服务提供商（或其配偶 或其受抚养人）终止与公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利， 除外就业情况。

(e) 除本协议另有规定的 外，本协议的执行或交付以及本协议中设想的交易 的完成，无论是单独还是与其他事件（包括终止雇佣 或服务）的发生一起，(i) 导致任何人支付任何款项（包括遣散费、奖金或其他类似款项），(ii) 增加 或以其他方式增加任何公司计划下原本应支付的任何福利或补偿，(iii) 导致 加速根据任何公司计划支付或归属任何福利的时间，（iv）要求公司或其子公司预留 任何资产，为公司计划下的任何福利提供资金，或导致公司 向任何人发放的任何未偿贷款的全部或部分免除，（v）限制修改或终止任何公司计划或相关信托的能力，或（vi）导致 支付任何 “《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，或根据该法第4999条或本节征收 消费税该法典的409A（或者，无论哪种情况，都是 州、地方或外国税法的任何相应条款）。根据 《守则》第 4999 条或《守则》第 409A 条（或无论哪种情况，州、地方或外国税法的任何相应条款），公司没有义务支付任何税款的总额。

(f) 对于每份非美国公司计划， 计划，除非可以合理预期会对公司产生重大不利影响，否则每项受资助的非美国资产的公允市场价值都会对公司造成重大不利影响计划，每家 保险公司对任何非美国保险公司的责任计划通过保险或为任何非美国人设立的账面储备金提供资金计划以及任何应计的 缴款足以为此类非美国境内的所有现任或前任参与者获得或提供持续的（实际或或有的）与 相关的福利根据最近使用的精算假设和估值进行规划 来确定雇主对此类非美国人的缴款做好计划，计划中的任何交易都不会导致此类资产、保险 债务或账面储备金低于此类福利债务。每一个这样的非美国人需要注册的计划已注册 ，并且在所有重要方面都保持了良好的信誉，每个适用的政府机构都信誉良好。 不是美国的公司计划计划是固定福利养老金计划。

3.18 遵守法律；许可证；反腐败法。

(a) 公司及其各子公司持有自本协议发布之日起 开展各自业务所需的所有许可证，并且所有此类许可证均完全有效，除非个人或总体而言，未能获得或获得任何此类许可证 不会合理地预计对公司及其子公司构成实质性影响， 且不提起诉讼正在审理中，或据公司所知，威胁要撤销、暂停、取消、终止或对任何此类内容进行不利修改许可证。在每种情况下，公司及其任何子公司均未严重违反任何法律，也未违反任何法律， 适用于公司或其任何子公司或其各自的任何资产和财产。尽管有上述规定， 本第 3.18 节不适用于税收、计划、环境事务、劳动和就业事务或监管事务， 它们分别是第 3.11 节、第 3.17 节、第 3.19 节和第 3.22 节中陈述和保证的主体。

(b) 自2020年1月1日起， 公司及其子公司在所有重大方面都遵守反腐败 法。

(c) 自 2020 年 1 月 1 日以来，公司或其子公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、员工或 代理人均未直接或间接使用、提议、授权、承诺、提供、支付、请求或接收任何 ，无论是通过第三方 直接还是间接代表公司或与其业务有关的 br} 出于任何不当目的向任何人行贿、回扣、礼物或其他任何有价值的东西，无论形式或金额如何，包括用于获取 或保留业务或获得不正当的商业利益.

(d) 据公司所知，自 自 2020 年 1 月 1 日起，公司及其子公司都没有或正在接受与其遵守反腐败 法有关的任何 内部或政府机构审查、调查、检查或审查，也没有收到任何政府机构关于违反或未能遵守任何反腐败法的任何书面通知或其他通信。

(e) 据他们所知，自 2020年1月1日起，公司及其子公司过去和现在都没有受到任何行政、民事、 或刑事调查、起诉或起诉，而且公司及其子公司均未参与任何涉及 涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他与其遵守反腐败法相关的不当行为的法律诉讼。

(f) 自 2020 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司合理地维持了一个或多个内部控制系统，旨在确保遵守所有《反腐败法》并防止和发现违反反腐败法的行为。

(g) 自 2020 年 1 月 1 日起，公司及其任何子公司均未就 或与任何反腐败法相关的任何涉嫌违规行为、错误陈述或遗漏或其他潜在违规行为或责任向任何政府 机构进行任何披露（自愿或以其他方式）。

3.19 环境 合规和条件。除公司披露信第 3.19 节中另有规定外，公司 及其子公司：

(a) 严格遵守所有环境法和所有环境许可证的所有条款和条件；

(b) 没有收到任何声称严重违反任何环境法的人发出的任何命令、请求或通知；

(c) (i) 不是任何诉讼或行政程序的当事方，也没有任何针对其 或其财产或资产的诉讼或行政诉讼的威胁，无论是哪种情况，（A）断言或指控其违反或违反了任何环境 法律，（B）断言或声称由于存在而必须清理、移除或采取补救措施或其他应对行动 或 “释放任何有害物质”，或 (C) 断言或声称必须支付过去、现在或未来的任何 的全部或部分费用因任何危险物质的存在或释放 而引起或与之相关的清理、清除、补救或其他应对行动，并且 (ii) 不受与适用的 环境法有关或引起的任何判决、法令、命令或引证的约束；不参与正常业务过程之外的任何补救、回收或其他环境行动，而且据公司所知，没有任何事实，合理的情况或条件，包括任何有害 物质的释放预计将导致与公司有关的任何环境责任；

(d) 未在任何地点处置或安排处理或处置任何危险物质：(A) 在任何政府机构发布的危险场所或需要采取补救行动的场所清单 上列出；(B) 据公司所知， 拟列入任何政府机构发布的危险场所或需要采取补救行动的场所的清单，或任何类似的 联邦州或省级名单；或 (C) 任何创建 合理信息的政府机构采取执法行动可能对公司或其任何子公司提起任何诉讼、诉讼或其他索赔；

(e) 没有造成或允许在公司不动产上或向公司不动产释放任何危险物质，例如：(A) 合理地预计 会对清理、自然资源损害、生命损失、人身伤害、滋扰或 其他财产的损害承担责任；或 (B) 合理地预计会导致征收留置权、收费或其他负担或豁免征用 公司不动产或公司或其任何子公司的任何资产；

(f) 已公布了任何政府 当局、法律和许可证所要求的关闭、开垦、退役或修复矿山的全部财务担保；以及

(g) 已完成任何政府机构、适用法律 和许可证所要求的所有渐进式地雷开垦、退役和修复工作，

除非在公司证券交易委员会文件中披露 的每种情况下，或者不论是单独还是总体而言，合理地预计不会对公司产生重大不利影响 。

3.20 矿物 资源。公司证券交易委员会文件中披露的估计、测定和推断的矿产资源是根据所有适用法律编制的 并在所有重大方面进行了披露。在提供此类信息时，公司向美国证券交易委员会提供的与编制此类估算有关的 信息在所有重要方面都是完整和准确的。与公司证券交易委员会文件中披露的金额相比，公司及其子公司的估计矿产资源总量（ ）没有实质性减少。

3.21 操作。 公司及其子公司的业务包括矿产勘探及其所有相关活动，公司 及其任何子公司均未从事任何其他业务。不存在对公司或其任何子公司 具有约束力的合同、(b) 许可或 (c) 仲裁 裁决、判决、禁令、宪法裁决、命令或法令，这些裁决、命令或法令对公司或其任何子公司 具有禁止、限制或损害本公司 或其任何子公司的任何商业惯例，以及公司收购或处置财产的效果或其任何子公司，或公司或其任何子公司目前开展的 业务，在每种情况下，除非合理预期会对公司造成重大不利影响，否则单独或总体而言， 会对公司产生重大不利影响。公司不动产的所有勘探作业 在所有重大方面均按照合理和谨慎的国际采矿业惯例进行。

3.22 就业 和劳工事务。公司已经提供了所有直接或通过该独立承包商全资拥有和运营的实体聘用的公司现有员工和个体独立 承包商的真实完整清单，包括 ：(a) 他们的工作地点；(b) 聘用或聘用日期；(c) 年基本工资（或小时工资率、合同 费率或其他适用的薪酬方法）；(d) 工作服务的标题或描述；以及 (e) 就业或工作 状态（例如，视情况而定，全职或兼职）员工、承包商、《公平劳动标准法》（ 法案或类似的适用法律）下的非豁免或豁免分类。公司不是与 工会、劳资委员会或其他雇员代表机构达成的任何集体谈判协议或其他协议（非美国司法管辖区的任何法定协议除外）的当事方或受其约束， 且现有 或正在谈判中与公司雇员有关的此类协议。工会、劳资委员会或其他员工代表机构 （非美国司法管辖区的任何法定代表机构除外）均不代表本公司的雇员。公司 在过去两 (2) 年内没有经历过任何罢工或物质申诉、不公平劳动行为指控或其他集体谈判纠纷。对于任何工会、 劳资委员会或其他员工代表机构，公司不承担与执行本协议或完成本协议所设想的交易 相关的任何通知、咨询或同意义务。自2021年1月1日以来，公司与其任何员工或独立承包商之间没有任何未决诉讼或任何重大争议或 受到威胁。据公司所知，(i) 没有 ，自 2021 年 1 月 1 日起，任何 政府机构没有就就业问题采取或威胁采取任何行动或任何实质性争议，(ii) 目前没有开展任何向公司员工索取卡片或以其他方式组织公司员工或授权工会、劳资委员会或其他员工代表 机构开展的活动要求国家劳动关系委员会（或任何其他政府机构）认证或以其他方式承认公司雇员的此类机构 ，并且根据劳资关系立法，工会、劳资委员会或其他 员工代表机构申请宣布公司为共同或相关雇主。除公司披露信第3.22节的规定外，公司在所有重大方面均遵守与劳动力就业 有关的所有法律，包括与工资、工时、民事和/或人权、就业中的骚扰、歧视和/或报复 、合理便利、不正当竞争、平权行动、薪资平等、就业平等、工人补偿、 安全和健康、员工分类（包括独立员工分类）有关的所有法律承包商分类和正确分类雇员 为豁免雇员和非豁免员工），以及任何类似的外国、州、省或地方 “大规模裁员” 或 “工厂 关闭” 法。据公司所知，自 2021 年 1 月 1 日以来，在任何时候都没有对任何正在或曾经是公司高级职员、董事、经理 或主管级别员工的人提出任何有关性或种族 骚扰、性或种族不当行为、性/性别或种族歧视或类似行为（“不当行为 指控”）的指控、投诉、指控或索赔（正式或其他）个人的身份或以任何其他身份，也没有任何不当行为 指控待处理或受到威胁，也没有任何合理的说法这种不当行为指控的依据。在过去三 (3) 年中， 公司未签订任何和解协议、收费协议、不贬低协议、保密协议 或保密协议，或与针对公司或任何现任或曾经是公司高管、董事、经理、雇员或独立承包商的任何不当行为 指控直接或间接相关的任何合同或条款。 据公司所知，截至本文发布之日，没有现任高管、关键员工或员工群体发出 终止雇佣关系的通知或以其他方式向公司或其任何子公司披露在未来十二 (12) 个月内终止与公司 或其任何子公司的雇佣关系的计划。

3.23 经纪业务。 除公司披露信第 3.23 节中规定的情况外，no 个人有权根据本公司或其任何子公司或其任何子公司作出或代表作出的任何安排或协议，获得与本文所设想的 交易相关的任何经纪佣金、发现者费用或类似的补偿。母公司 有权获得所有合同的真实和正确副本，根据本公司或代表 达成的任何安排或协议，以及对这些合同的所有修订、豁免或其他变更，任何人都有权获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪佣金、发现者费用 或类似的补偿。

3.24 披露。 在向美国证券交易委员会提交注册声明并根据《证券 法》生效时，委托书在委托书邮寄给公司股东时或在 公司股东大会召开时，由公司或代表公司提供或将以引用方式纳入注册声明的任何信息均不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述 必须在其中陈述的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述是必要的，不是误导性的 ，也不是为了更正任何先前通信中有关为公司股东大会征集代理人 的任何虚假或误导性的重大事实陈述所必需的。委托书在形式上将遵守《交易法》的适用条款以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规章制度。尽管有上述规定，但公司对委托书中包含或以引用方式纳入的母公司 提供或将由母公司 提供的任何信息不作任何陈述或保证。本第 3.24 节中包含的陈述和担保不适用于注册声明或委托书中包含的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是由母公司以书面形式向 公司提供的，专门用于注册声明或委托书中的陈述或遗漏。

3.25 反收购 法律。公司董事会已采取一切必要行动，确保适用于 “业务合并” （定义见DGCL第203条）的限制不适用于本协议以及本协议中所设想的任何 交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法均不适用或意图适用于合并、本协议 或此处设想的任何交易或其他协议。

3.26 意见。 公司董事会已收到Cormark Securities Inc. 的口头意见（随后将自本协议 之日起提交书面意见），其大意是，截至该日，根据并遵守其中规定的各种假设、资格和限制 ，将根据本协议 向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付合并对价从财务角度来看，对公司股票的持有人是公平的。

3.27 没有 其他陈述和保证。除本协议 第 3 条（经公司披露信修改）中包含的陈述和保证外，公司不作任何明示或暗示的陈述或保证，公司特此 对本协议的执行和交付以及本协议所设想的 交易的完成不作任何此类陈述或保证。在母公司和合并子公司对公司的调查中，母公司 和合并子公司均已从公司或代表公司收到某些预测，包括预计的营业收入 和公司运营收入报表以及公司的某些商业计划信息。公司对此类估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和预测所依据的 假设的合理性）不作任何陈述 或保证。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除非在 2021 年 1 月 1 日起至本协议签订之日之前的第三（3）个工作日提交或公开的 母证券交易委员会文件中披露的内容（不包括此类母公司证券交易委员会文件中标题为 “风险因素” 或 “前瞻性 陈述” 或此类报告章节的任何披露，或以其他方式构成风险因素或前瞻性陈述的披露），否则母公司 和合并子公司均代表并认证该公司如下：

4.01 组织 和企业权力。

(a) 母公司 是一家根据科罗拉多州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权力 和权力。母公司的每家子公司都是一家公司 或其他实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建并有效存在。 每家母公司及其子公司都拥有拥有、租赁和运营其财产以及 照目前的经营方式开展业务所必需的所有公司权力和权限。

(b) 每家 母公司及其子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及 按目前开展业务所必需的所有授权、执照和许可证，除非未持有此类授权、执照和许可证不会对母公司产生重大不利影响。每家母公司及其子公司均具有开展业务的正式资格或授权，且 在每个司法管辖区（只要该司法管辖区存在这种概念）都信誉良好，其财产所有权或 目前开展的业务要求其符合资格，除非不具备如此资格、授权或信誉良好 不会对母公司产生重大不利影响。

(c) 迄今为止， 已向公司提供了真实的 以及母公司和合并子公司的注册证书和章程的完整副本，这些副本自本文发布之日起生效。

4.02 授权； 有效且具有约束力的协议。在Merger Sub的唯一股东通过本协议的前提下，母公司和合并子公司执行、交付 和履行本协议以及母公司和合并子公司特此执行、交付和履行本协议 以及本文所考虑的交易 的完成，因此已获得母公司和子公司采取的所有必要行动的正式和有效的授权，母公司或 Merger Sub 方面没有其他公司 的批准授权执行、交付或履行本协议所必需的。 假设本协议是公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、 破产、欺诈性转让、重组或暂停执行法、影响特定业绩和其他公平补救措施可用性的其他类似法律或影响特定业绩和其他公平补救措施可用性的一般 公平原则的限制。

4.03 资本 股票。

(a) 母公司的 法定股本由两亿股（2亿股）股母股和一千万股（10,000,000）股 股特别优先股组成，每股没有面值，其中四千九百万股，四百八千股， 七百七十五（49,408,775）股母股和零（0）股特别优先股的发行而且非常出色。

(b) 所有 已发行母股均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付，不可评估且不具有优先权 或类似权利。所有已发行和已发行母股的发行在所有重大方面均符合与证券发行有关的所有适用的 法律。除非母公司在截至2023年12月31日的 财年10-K表格上提交的最新年度报告中披露的那样，否则没有已发行的（i）母公司的股本或其他股权或有表决权的 证券，（ii）可直接或间接转换为母公司股本的证券，（iii）期权、 认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权，交换权、看涨权、看跌期权、优先拒绝权 或其他要求母公司发行、出售或以其他方式促成的合同流通或收购、回购或赎回母公司的资本 股票，(iv) 母公司或 (v) 债券、 债券、票据或其他债务的股票增值、幻影股、利润参与权或类似权利，母公司有权就母公司股东可以投票的任何事项进行投票（或可转换为或行使有 投票权的证券）。母公司的任何 子公司均不持有母公司的股本。

4.04 没有 漏洞。除针对任何冲突、违规、违规、违约、违约或其他不构成母公司重大不利影响的事件的 (b) 和 (c) 条款 (b) 和 (c) 外，母公司执行、交付和履行本协议的 除外，此处考虑的交易的完成不会 (a) 与母公司或其任何子公司的 组织文件冲突或违反，(b) 假设所有同意，第 4.05 节中描述的批准、授权和其他行动均已获得，所有申报和义务均已在中描述第 4.05 节已制定、冲突或违反 任何法律、法规、规章或法规，或命令、判决或法令、判决或法令，或者 (c) 与任何重大违约行为冲突或导致任何重大违约、构成 重大违反、导致终止权、取消权或加速处罚、还款 债务、特别摊款或额外付款，会导致任何人产生任何留置权根据母公司或其任何子公司签署的任何重要合同的规定，母公司或其任何子公司的资产，或要求任何政府 机构或其他第三方采取任何授权、同意、豁免、批准、备案、豁免或其他行动或向其发出通知。

4.05 同意等 除非 (a)《交易法》、(b)《证券法》、(c) 美国各州证券法、(d) 纽约证券交易所、 (e)《科罗拉多州公司和协会法》、(f) 多伦多证券交易所和 (g) DGCL DGCL，在每种情况下，将对本文设想的交易提出哪些要求或 ，(i)) 母公司或其任何子公司均未被要求 向任何政府机构提交与其执行、交付或履行 本协议或完成本协议所设想的交易，以及 (ii) 母公司或其任何子公司在执行、交付和履行本协议或完成本协议时无需征得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权 ，但未能获得个人或个人的同意、批准和授权除外合理地预计 会对母体产生重大不利影响。

4.06 SEC 报告；披露控制和程序。

(a) 自2022年1月1日起，母公司 已向美国证券交易委员会提交或提供了母公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其中以引用方式纳入 的其他信息）（“母公司美国证券交易委员会文件”）。 截至其各自的申请日期，或者，如果在本协议签订之日之前修订或被本协议发布之日之前 的后续申报所取代，则自上次此类修正案或取代申请之日起（并生效）：(i) 母公司 的每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求（如 案例）可能是）以及 SOX 的要求，每项要求均自提交或提供之日起生效，以及 (ii) 美国证券交易委员会母公司文件 均不包含任何不真实内容对重大事实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了必须在其中陈述或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至本 协议签订之日，没有收到美国证券交易委员会对任何母证券交易委员会文件的未决或未解决的意见，而且， 据母公司所知，美国证券交易委员会所有母文件均未成为美国证券交易委员会任何未决评论或调查的主题。根据《交易法》的要求，母公司的子公司 无需向美国证券交易委员会提交报告。

(b) 母公司及其合并子公司的 合并财务报表（包括所有相关附注和附表），或以引用方式纳入母公司美国证券交易委员会文件：（i）在所有重大方面均符合截至其各自日期公布的美国证券交易委员会已发布的规则和 条例；（ii）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间（可能的情况除外）应在此类财务报表的附注中注明，如果是 未经审计中期财务报表，经美国证券交易委员会10-Q表或其他规章制度允许，但 未经审计的财务报表可能不包含附注，需要进行正常和经常性的年终调整除外）； 和 (iii) 在所有重大方面公允列报了母公司及其合并子公司 截至发布日期的合并财务状况以及母公司及其合并子公司的合并经营业绩和现金流 br} 适用于所涵盖的时期。

(c) 自 资产负债表之日起，(i) 母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、 审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获悉有关会计或审计惯例、程序、方法 或方法的任何书面或口头的实质性投诉、指控、断言或索赔母公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制措施，包括任何重大投诉，指控、 断言或声称母公司或其任何子公司从事了可疑的会计或审计行为，以及 (ii) 据母公司所知，代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何 子公司，均未举报母公司 或其任何子公司严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据或其任何高级职员、董事、雇员或代理人向母公司的任何董事或执行官表示。

(d) 母股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。母公司严格遵守适用的上市和公司治理规则以及 纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规定。

4.07 诉讼。 任何政府机构在法律或衡平法上均未对母公司或其任何子公司提起或据母公司所知或威胁提起的诉讼，母公司及其子公司不受或违反任何法院或政府机构的任何未决判决、 命令或法令的约束，在每种情况下，这些判决、 命令或法令会单独或总体上对母公司产生不利影响 。

4.08 缺少 某些进展。自 资产负债表发布以来，没有任何母公司重大不利影响。

4.09 公司普通股的所有权 。除了母公司截至本文发布之日实益拥有的六百万股 十五万（6,250,000）股公司普通股外，母公司 及其任何关联公司均不 “拥有”（定义见DGCL第203（c）（9）条），也未在 自本协议发布之日前三（3）年起的任何时间拥有普通公司的任何股份股票。

4.10 经纪业务。 根据或 代表母公司或其任何子公司达成的任何安排或协议，任何人无权获得与本文所设想的交易相关的任何经纪佣金、finders 费用或类似的补偿。根据母公司或代表母公司做出的任何安排或协议，以及与之相关的所有修订、豁免或其他变更，公司已获准获得所有合同的真实和正确副本，该合同规定 任何人都有权获得与特此考虑的交易相关的任何经纪佣金、发现者费用或类似报酬。

4.11 合并 Sub.Merger Sub 的组建完全是为了签订本协议和完成本 所设想的交易，没有从事任何活动或业务，也没有承担任何责任或义务，每种情况都是 除对其组织发生的事故以及本协议的执行和本协议的完成所设想的交易外。

4.12 没有 其他陈述和保证。除本协议第 4 条中包含的陈述和担保外， PARENT 不作任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司特此对本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成 不作任何此类陈述或保证。与 公司对母公司的调查有关。公司已从母公司或其代表母公司收到某些预测，包括 母公司的预计营业收入和运营收入报表以及母公司的某些商业计划信息。母公司 对此类估计、预测和其他预测和计划（包括 此类估计、预测和预测所依据假设的合理性）不作任何陈述或保证。

第五条
盟约

5.01 公司的中期 运营。

(a) 除公司披露信第 5.01 (b) 节中规定的 (i)、(ii) 适用法律要求的、本协议明确允许或要求的 (iii)、(iv) 事先征得母公司的书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟其同意），或 (v) 根据良好采矿惯例合理采取保障措施 人寿或财产，自本协议发布之日起至生效时间或本协议根据 第 7 条（“预收盘”）有效终止之日（以较早者为准）期间”），公司及其子公司应按照过去的惯例，在正常业务过程中在所有重要方面开展公司及其子公司的业务 和运营。

(b) 除公司披露信第 5.01 (b) 节中规定的 (i)，(ii) 适用法律所要求的， (iii) 本协议明确允许或要求的，(iv) 经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟其同意），(v) 根据良好的采矿惯例合理地保障 br} 人寿或财产，或 (vi) 在收盘前期采取任何 COVID-19 回应时，公司不得也不应 允许其任何子公司：

(i) (A) 声明， 预留或支付任何股息，或就其任何股本进行其他分配，或 (B) 直接或 间接赎回、回购或以其他方式收购其任何股本或与之相关的任何公司期权，但每种情况下， 除外：(x) 仅用于公司直接或间接的全资子公司申报和支付股息 } 向其母公司或 (y) 就公司一家或多家公司 及其股本的跨公司购买股本或股本而言子公司；

(ii) (A) 发行、 出售、质押、处置或抵押或授权发行、出售、质押、处置或抵押 (1) 本公司或其任何子公司的任何实益 股份、股本或其他所有权权益，(2) 可转换为 或可交换或行使的任何此类股份或所有权权益的任何证券，或 (3) 任何权利，收购任何此类实益权益、股本、所有权权益或可转换或可交换证券的认股权证或期权；或 (B) 收购 br} 任何使现有股票期权计划下任何其他不可行使的期权可以行使的行动，但本协议的 条款 (A) 或 (B) 除外，(I) 就行使截至本协议发布之日已发行的公司期权 发行公司股票，(II) 根据公司认股权证的行使发行公司股票} 其截至本文发布之日的条款，或 (III) 仅适用于公司与其全资子公司之间或彼此之间的交易；

(iii) 除公司计划要求的 外，计划年度末的普通福利计划变更或适用的 法律另有要求：(A) 增加应付或提供给公司或其子公司任何高管、董事、独立承包商、租赁人员的薪酬或其他福利，或者除非在符合过去惯例的正常业务过程中 （包括晋升的结果）、员工；（B）签订、实质性修改或终止任何雇佣关系终止，变更 与公司或其任何子公司 的任何现任或前任员工、独立承包商或租赁人员签订的控制、遣散、留用或其他合同（不包括 (1) 与任何新雇员或替补员工 签订的协议或因晋升而签订的协议，无论在何种情况下，均符合以往的惯例，或 (2) 可提前少于 三十 (30) 天通知终止的雇佣协议，不支付任何款项或罚款）；(C) 建立、采纳、签订、实质性修改或终止 任何公司计划，以使任何现行计划或前官员、员工、独立承包商、租赁人员或其任何 受益人（不包括 (1) 与任何新雇员或替补人员签订的协议或因晋升而签订的协议， 在每种情况下均符合以往惯例，或 (2) 可提前不到三十 (30) 天通知终止的雇佣协议 ，无需支付或罚款）或 (D) 签订或修改任何集体谈判协议或其他协议与工会或劳工 组织达成的协议；

(iv) 修改、 或提议修改或允许通过 (A) 对公司任何组织文件的任何修正案或 (B) 对其子公司任何组织文件的任何 非部级修正案；

(v) 影响 资本重组、股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易；

(vi) 采用 对公司或其任何 “重要子公司” 进行全面或部分清算、解散、合并、重组或资本重组的计划，定义见第 S-X 条第 1-02 (w) 条；

(vii) 支出 任何资本支出；

(viii) 收购 或同意通过合并或合并、购买任何 企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的股权或部分重要资产来收购，或以其他方式收购或同意 收购任何其他人的任何重要资产；

(ix) (A) 因借款承担 任何债务或为他人的任何此类债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证 或其他权利，以收购任何债务证券，为他人的任何债务证券提供担保，续订或延期任何现有的信贷 或贷款安排，签订任何 “保持健康” 或其他协议以维持他人的任何财务状况 或签订其他协议具有上述任何经济影响的任何协议或安排，但不包括 (1) 公司间交易 或公司及其子公司的一家或多家子公司之间的安排，(2) 在 公司或其任何子公司的现有信贷额度下产生的协议或安排或借款，以及 (3) 在 正常业务过程中产生的短期债务；(B) 向除公司间的 交易或安排以外的任何其他人提供任何贷款或垫款，公司及其子公司或其子公司或其子公司之间的交易或安排除外 (C) 向任何其他人出资或 投资，但以下情况除外公司的一家或多家子公司之间的公司间交易或安排；

(x) 签订 签订任何合同，该合同将在生效后对母公司及其子公司（包括幸存的公司 及其子公司）在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争进行实质性限制；

(xi) 出售、转让、转让、抵押、抵押或以其他方式处置 任何公允市场价值总额超过五万美元（50,000 美元）的资产，除外 ；

(xii) 启动、 支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁要进行的诉讼、仲裁、诉讼或索赔，但不包括在正常业务过程中根据过去惯例达成的金额低于五万美元 （50,000 美元）的金额或总金额低于五万美元（50,000 美元）的金额和解；

(xiii) 更改 任何方面的任何财务或税务会计方法或惯例，GAAP 或法律要求的除外；

(xiv) (A) 作出、 更改或撤销与公司或其任何子公司有关的任何税收选择，(B) 提交任何修改后的纳税申报表或申请 要求退税，(C) 按照《守则》第 7121 条所述的 签订任何 “成交协议”（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）法律) 影响公司或其任何子公司的任何 纳税义务或退税，(D) 延长或免除 对公司或其任何子公司任何税款评估或征收的任何时效的适用， (E) 结算或折衷公司或其任何子公司的任何重大纳税义务或重大税退款 或 (F) 在生效时间之前采取任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合 资格的行动《守则》第368条所指的 “重组”；

(xv) 以对公司及其子公司整体不利的方式，在任何重大方面放弃、 解除或转让任何公司实质性合同（除自动续订外）、修改或终止（在 自然到期前终止）下的任何公司实质性合同（不包括公司间交易、协议或安排）下的任何权利或索赔（自动续订除外）（在 自然到期之前终止）或者可能会阻碍或严重延迟合并或本文设想的其他交易的完成在 日期（或其任何延期）以外；

(xvi) 停止 维持公司披露信第 3.16 节中规定的保险单，并在任何此类保单 到期之前，在商业上合理的条款范围内以基本相似的条款续订此类保单；或

(xvii) 同意 或承诺采取本第 5.01 (b) 节第 (i) 至 (xvi) 条所述的任何行动。

5.02 Merger Sub 的义务 母公司应采取一切必要行动，促使Merger Sub履行其在本协议下的义务以及 根据本协议中规定的条款和条件完成合并。在本协议各方签署和交付本 协议后，母公司应立即以Merger Sub唯一股东的身份 正式签署并交付书面同意，根据DGCL和Merger Sub的组织 文件正式采用本协议和特此设想的交易。

5.03 调查。

(a) 公司应让母公司及其代表在正常工作时间、收盘前合理地访问 公司及其子公司的人员、设施和财产、合同、承诺、账簿和记录，以及 其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件，以及与公司及其相关的其他 融资、运营和其他数据和信息子公司，根据与 相关的合理要求为促进完成本协议所设想的交易而开展的活动。尽管如此， 如果 (i) 不合理地干扰该方或其任何子公司的运营，(ii) 给该方或其任何子公司造成损失 特权的风险，或 (iii) 构成违反任何适用法律的行为， ，则不得要求公司或其任何子公司提供本第 5.03 节所设想的访问权限或信息。

(b) 双方特此同意，向他们或其各自代表提供的与本协议和 本协议所设想的交易的完成有关的所有信息均应视为 “机密信息”，因为 该术语用于保密协议，并应按照《保密协议》进行处理。

5.04 代理 声明；注册声明

(a) 在本协议执行后（且不迟于协议签署之日起三十（30）天）， 公司（在母公司的合理协助与合作下）应尽快根据附表14A编制一份与 公司股东大会相关的委托声明（经不时修订或补充，即 “委托书”），并将其初步形式提交给 美国证券交易委员会。在遵守第 5.06 节的前提下，公司董事会应向公司股东提出公司建议 ，并将此类建议纳入委托书中。母公司应根据公司在委托书方面的合理要求向公司提供与母公司和合并子公司有关的所有 信息， 应以其他方式合理协助和配合公司准备委托书以及解决从美国证券交易委员会收到的任何 条评论。在收到美国证券交易委员会和 的任何意见后，公司应立即通知母公司，美国证券交易委员会要求修改或补充委托书或提供更多信息，并应向母公司 一方面向母公司 提供公司或其任何代表与美国证券交易委员会（另一方面 ）之间关于委托声明的所有书面通信的副本。公司和母公司应尽各自合理的最大努力， 尽快回应美国证券交易委员会收到的有关委托声明的任何意见，并与美国证券交易委员会解决这些 评论，公司应尽其合理的最大努力，在 (i) 任何此类评论得到解决以及 (ii) 表格之后，尽其合理的最大努力促使尽快向公司 股东分发委托声明美国证券交易委员会宣布S-4生效。如果没有为母公司 提供合理的机会来审查和提出对此类文件或回应的意见，则不得向公司股东提交委托声明（或其任何修正或补充）或向公司股东分发 ，也不得回应美国证券交易委员会对此的任何评论；前提是, 但是，该义务不适用于与公司 不利建议变更相关的信息。

(b) 在本协议执行后， 尽快（不迟于协议签署之日起三十（30）天）， 母公司（在公司的合理协助与合作下）应编制并向美国证券交易委员会（i）S-4表格上的注册声明 和（ii）与根据本协议和合并发行和出售的母股相关的招股说明书 （此类注册声明及其修正案和补充，即 “注册声明”）。 母公司应尽其合理努力，使注册声明在提交后尽快 宣布根据《证券法》生效，并在完成本协议 所设想的交易（包括合并）所必需的时间内保持注册声明的有效。母公司应尽合理的最大努力，根据任何适用的州证券法和其他适用法律，采取与根据本 协议发行母股有关的 所要求的任何行动。在没有为公司提供审查和评论的合理机会的情况下，母公司不得向美国证券交易委员会或其工作人员提交、修改或补充注册 声明或与之相关的重要信函。母公司 在收到注册声明生效或任何 补充或修正的时间、任何止损令的签发、与合并相关的可发行母股在任何司法管辖区的发行或出售资格被暂停、美国证券交易委员会要求修订注册声明 或对该声明的评论及其回应或请求时，应立即告知公司由美国证券交易委员会提供更多信息。

(c) 如果 在生效时间之前的任何时候发现了与公司或母公司或其各自的关联公司、高级职员 或董事有关的任何信息，这些信息应在委托书或 注册声明的修正或补充中列出，这样任何此类文件都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或省略陈述 必要的任何重要事实根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导该缔约方 发现此类信息应立即通知该另一方，在另一方有合理的机会对此进行审查和评论之后，应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的 范围内向公司股东分发。

5.05 公司 股东大会。

(a) 公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动， 正式通知、召集和举行公司股东会议，以获得公司股东批准 （“公司股东大会”），该会议将在注册声明 根据《证券法》宣布生效并经美国证券交易委员会确认后尽快举行它对委托声明没有进一步的评论，但 受公司终止权的约束根据第 7.01 (d) (ii) 节。在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 节的前提下，公司应通过公司董事会建议公司股东通过本协议，并应 尽最大努力争取公司股东的代理人支持本协议的通过，并采取所有 其他必要或可取的行动来获得公司股东的批准。在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 节以及 本第 5.05 (a) 节其余部分的前提下，公司只能推迟或延期公司股东大会 (i) 为获得公司股东批准而寻求更多代理人，(ii) 在未达到法定人数的情况下和/或 (iii) 留出合理的额外时间进行申报和/或邮寄公司 在与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订后的披露都是适用法律合理要求的，为此 补充或修订的披露须由公司股东在公司股东 会议之前发布和审查；前提是未经母公司事先书面同意（不得无理拒发、附带条件或延迟）， (A) 根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条进行的此类延期不得超过十 (10) 个工作日，除非适用法律另有要求，而且 (B) 所有此类休会和延期加起来不会 导致公司股东大会的日期在截止日期之前少于五 (5) 个工作日。 在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 节的前提下，应母公司的合理要求，公司可以而且应该将公司股东 会议推迟或延期最多两 (2) 次，每次最多十 (10) 个工作日。公司应 在公司股东大会召开之前的十 (10) 个工作日内，每天尽合理努力，告知母公司，公司收到的关于公司股东批准的 代理人有权在公司股东大会上投票的公司股票总数，以及授权其持有人投票的此类代理人的数量获得公司股东的青睐。

(b) 除经母公司事先书面同意的 外，公司股东大会上要表决的唯一事项是：（i）采用本协议（如果是公司股东大会）；（ii）公司股东 会议的休会或延期和/或（iii）明确要求在此类公司股东大会上进行表决的任何其他事项 法律。母公司应促使母公司实益拥有的所有公司股份在公司股东大会上对所有事项投赞成票 。

5.06 不招标。

(a) 公司同意，除非本第 5.06 节有明确规定，否则公司应并应促使其每家 子公司及其各自代表，(i) 立即停止任何可能正在进行的有关收购提案的邀请、鼓励、讨论或谈判 ；(ii) 在本 协议签订之日起至成交日期较早的期间内以及本协议的终止，不得直接或间接 (A) 发起、鼓励、 寻求或征求，或采取任何行动以有意直接或间接地促进（包括通过提供非公开信息） 任何查询或提出或提交构成收购提案的任何提案；(B) 参与或参与 讨论或谈判，或披露与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或 允许访问公司或其任何子公司的财产、账簿或记录向任何个人或群体（或其任何 关联公司或代表）对于与 提出的有关公司的收购提案（本第 5.06 节允许的可接受保密协议除外）， 已提出与公司有关的收购提案或 (C) 批准或推荐的公开声明，或签订任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、 原则上协议、合并协议、收购协议或其他类似协议。在本协议执行后， 在本协议签订之日之前未这样做的范围内， 应立即停止任何个人或团体及其任何关联公司（母公司及其关联公司除外） 访问公司或其代表为此目的设立的任何数据室（虚拟或其他）。自本协议发布之日起十 (10) 个工作日内，公司应要求归还或销毁在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内向与公司或其任何子公司签订了保密协议的 第三方提供的所有机密非公开信息。尽管本 协议中有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前，如果 (A) 公司收到该第三方对公司的善意书面收购提案（且此类收购提案不是发起或寻求的），则公司和公司董事会可以对第三方采取本第 5.06 (a) 节第 (ii) (B) 条所述的任何行动经与公司 协商后，发起、 故意鼓励或协助违反本第 5.06 节）以及 (B)财务顾问和外部法律顾问，公司董事会本着诚意认定，该提案是或可以合理地预期会导致一项与公司有关的高级提案，前提是，公司只能根据可接受的保密协议，向该第三方提供非公开信息 ，前提是它发送该可接受的保密协议 的副本以及向该第三方提供的与公司及其子公司有关的任何信息根据这句话 ，第三方家长，前提是以前未向家长及其代表提供此类信息。 本第 5.06 节中的任何内容均不禁止公司或公司董事会 (1) 根据《交易法》颁布的 第 14d-9 条和 14e-2 (a) 条向公司股东 就公司的收购提案采取和披露立场，也不得禁止公司董事会进行任何类似的披露，前提是公司董事会随后决定善意地认为，不这样做很可能与 其信托机构不一致对公司股东的责任或 (2) 指示任何就公司提出 收购提案的人（或该人的代表）遵守本第 5.06 节的规定，前提是本句 不得允许公司董事会更改公司不利建议，除非第 5.06 (b) 节或 第 5.06 (c) 节允许的范围内。在不限制上述内容的前提下，据了解，公司或其子公司的任何代表违反本 第 5.06 (a) 节所载限制的任何行为均应被公司视为 违反本第 5.06 (a) 节。

(b) 公司董事会及其任何委员会均不得直接或间接 (x) (i) 撤回（或以不利于母公司或合并子公司的 方式修改、限定或修改），也不得公开提议撤回（或以不利于母公司或合并 Sub 的方式修改、保留或修改）、公司董事会或任何此类委员会对所考虑交易的批准、推荐或声明 br} 根据本协议，(ii) 公开提议推荐、通过或批准与公司有关的任何收购提案，(iii) 失败 在母公司要求公开重申或重新发布公司建议后的十 (10) 个工作日内公开重申或重新发布公司建议 （如果更早，则至少在公司股东大会前两 (2) 个工作日），或 (iv) 未能在与公司股票相关的投标或交换要约开始后的十 (10) 个工作日内向 公司股东发送（如果更早，则在在公司股东大会前至少两 (2) 个工作日，该声明披露 公司建议拒绝此类招标或交换要约并重申公司建议（本 句中描述的任何行动均称为 “公司不利建议变更”）或 (y) 授权、促使或允许 公司或其任何子公司执行或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、 合并协议、收购协议、合并协议或其他与收购提案相关的类似协议， 除外根据第 5.06 (a) 节达成的任何可接受的保密协议（“公司收购协议”) 为避免疑问，将公司建议更改为 “中立” 即为公司不利建议变更。 尽管如此，在获得公司股东批准之前的任何时候，公司董事会 可以修改公司不利建议，前提是 始终遵守本第 5.06 节和第 5.05 节的规定，该提案未被撤回，也不是由于违反第 5.06 (a) 条所致，公司董事会 可以修改公司不利建议；，但是，除非公司股东大会 计划在接下来的十 (10) 个工作日内举行，否则在公司向母公司提供书面通知母公司告知母公司董事会已收到高级提案、具体说明 的实质性条款和条件、确定提出此类上级提案的个人或群体 并包括副本之前，公司无权行使变更 公司反对建议的权利，以回应有关公司的上级提案 (x) 与此类上级提案有关的所有重要文件；(y) 如果在这四 (4) 个工作日 期间（据理解并同意，对高级提案 的财务或其他实质性条款和条件的任何变更都需要在自该通知发布之日起的两 (2) 个工作日内再次通知母公司），母公司 不可撤销地提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），除非公司董事会真诚地决定 ，在公司与母公司进行真诚的谈判之后（如果母公司要求进行此类谈判）在这样的 四 (4) 个工作日期间（在该替代方案 交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件以及预期的完成时间以及替代交易提案 和上级提案未完成的相对风险）中，此类替代交易提案对公司和公司股东 的有利程度至少不如上级提案，以及 (z) 除非董事会在与公司 协商后，本着诚意作出决定财务顾问和外部法律顾问认为，未能更改公司负面建议很可能 与其对公司股东的信托义务不一致。

(c) 尽管 第 5.06 (b) 节的第一句话，在获得公司股东批准之前，公司董事会可以就 任何干预事件做出公司不利建议变更，前提是公司董事会 (i) 在与公司外部法律顾问磋商后，本着诚意确定 变更此类公司不利建议 是合理的与适用法律规定的对公司股东的信托义务不一致，(ii) 决定 本着诚意，做出此类公司不利建议变更的原因与公司有关的任何待处理的 收购提案独立且无关，并且 (iii) 向母公司提供书面通知（“公司变更通知”） 告知母公司董事会正在考虑更改公司不利建议，并具体说明构成此类设想决定基础的重大事实 和信息；但是，前提是，除非公司 股东大会计划召开在接下来的四 (4) 个工作日内，(x) 公司董事会不得在第四 (4) 个工作日内作出 这样的公司不利建议变更^第四) 母公司收到变更通知后的工作日 以及 (y) 在该第四个工作日 (4)^第四) 工作日期间，应母公司的要求，公司应就本协议的任何变更或修改进行真诚的协商 ，这将允许公司董事会根据其信托义务不做出此类公司 不利建议变更。

(d) 双方同意，除了本 第 5.06 节 (a) 至 (d) 段规定的公司和母公司的义务外，在收到这些义务后（无论如何，在一 (1) 个工作日内）， 公司或母公司（视情况而定）应分别以书面形式将任何信息请求或任何 告知母公司或公司从任何个人或团体收到的有关该方的收购提案，或有关任何收购的任何查询、讨论或谈判 与该方有关的提案，以及此类请求、收购提案、 查询、讨论或谈判的条款和条件，以及公司或母公司（如适用）应立即（无论如何，在一 (1) 个工作日内）分别向母公司或公司提供公司或母公司（如适用）收到的与上述内容和身份相关的任何书面材料的副本提出任何此类请求、收购提案 或询问的个人或群体，或与其进行任何讨论或谈判正在进行中。公司和母公司双方同意， 应同时向对方提供与其或其子公司有关的任何非公开信息 ，这些信息与之前未提供给对方的任何收购提案有关。公司和母公司应分别合理地向母公司 和公司通报任何收购提案的状态（包括双方的身份 和所涉价格以及任何变动）遵守其中的任何实质性条款和条件）。公司和母公司均同意，在适用法律允许的最大范围内，不解除 或允许其任何关联公司解除或放弃其作为当事方的任何保密或停顿协议 的任何条款 的任何条款；但是，前提是如果公司董事会或母董事会决定在 咨询了公司或母公司的外部法律顾问（如适用）后，本着诚意放弃该项未作出（或修改或 修改）特定的停顿条款或其他具有类似效果的条款，可以合理地预期会违反其 董事在适用法律下的信托义务，视情况而定，公司或母公司可以在事先书面通知 对方的前提下，仅在必要的范围内放弃（或修改或修改）此类停顿条款或其他具有类似效果的条款（视情况而定） 允许适用人员（如果不是在违反本第 5.06 节的情况下征求的）提出收购提案。

5.07 监管 批准；附加协议。

(a) 母公司和公司的每个 均应尽合理的最大努力（受适用法律约束并遵守适用法律），立即采取所有行动或 促使立即采取所有行动，立即采取或促使采取行动，并协助和配合其他方 根据适用法律采取所有必要、适当或可取的措施，以实现本协议的意图和宗旨，以及 } 以完成本协议所设想的交易。在不限制前述内容的概括性的前提下，依据 受本协议条件约束的条款，各方应尽最大努力 (i) 与另一方合作，执行 并交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方 可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易（包括所有 的执行和交付所有人合理需要的文件、证书、协议和文书根据本协议提交的文件）；(ii) 发出该当事方就本协议所设想的交易发出和发出的所有必要通知，以及 (iii) 获得政府机构或任何重要合同对手 所需的每项批准、 同意、批准、许可和放弃授权；前提是，无论本协议中是否有任何相反的规定， (A) 公司或母公司或其各自的任何子公司必须支付任何费用、罚款或 任何重要合同当事方要求获得任何批准、同意、批准、许可或放弃授权时，对任何第三方的其他对价，或 (B) 收到任何重要合同当事方要求的 任何此类批准、同意、批准、许可或放弃授权是任何一方履行本协议义务的条件。

(b) 公司和母公司各方 应 (i) 立即向另一方通知任何政府机构就本协议所设想的交易提起的任何法律诉讼或以书面形式威胁启动 ，(ii) 向 另一方通报任何此类法律诉讼或威胁的状态；(iii) 合理地相互合作 并尽合理的最大努力提出异议并抵制任何此类行动或程序，撤销、解除、推翻或推翻 任何法令，现行判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，并且禁止、阻止 或限制本协议所设想的交易的完成。

(c) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但不要求母公司 单独或代表其任何子公司或关联公司剥离、出售、处置、许可、提议或同意剥离、出售、处置或许可任何资产、业务、 权利或业务，无论是母公司（及其任何子公司或关联公司）还是公司（以及任何）其子公司或 关联公司）。

5.08 员工 和劳工事务。

(a) 从 起及生效之后，母公司应或应促使存续公司在延续 期内或更晚时承担、兑现和继续履行生效时所有未履行的义务，包括公司或其任何 子公司维持的所有雇佣、遣散费、 保留、终止和控制权变更计划、政策、计划、协议和安排，自生效时起生效，包括与产生的任何付款、福利或权利有关的款项、福利或权利 是本文所设想的交易（单独或与任何其他事件结合进行）的结果，未经任何修改或修改， 除了遵守适用法律所需的任何修正或修改或经所有受影响员工的书面同意外。

(b) 对于 尚存公司及其子公司和关联公司的所有员工福利计划，包括任何 “员工 福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（包括任何带薪休假和遣散费计划）、每位公司员工在公司或其任何子公司的 服务（以及为公司任何前任雇主或任何此类子公司提供的服务， 如果公司或此类子公司（子公司）认可为前任雇主提供的服务，则应视为向尚存的 服务公司或其任何子公司（如果是转让尚存公司、其继任者和受让人的全部或基本上全部资产和业务 ）；但是，此类服务无需得到承认 ，以免此类承认会导致同一服务期内的利益重复。

(c) 母公司 应或应促使幸存的公司采取商业上合理的措施，放弃或促使免除在 幸存公司或其任何子公司或关联公司维持的任何福利福利计划下先前存在的 条件限制、例外情况、积极工作要求和等待期，在该计划中，公司员工（及其合格受抚养人）从那时起和之后都有资格参加 生效时间, 除非此类先前存在的条件限制, 排除,根据类似的公司计划，在 生效时间之前，actively-at-work 的要求和等待期不会得到满足或免除。母公司应或应促使幸存的公司确认每位公司员工（及其符合条件的受抚养人）在 生效期的计划年度内产生的所有共付款、免赔额、 自付额和类似费用的美元金额，以满足该计划年度的免赔额、自付自付额和其他类似限制 ，他们将要参与的相关福利计划下的类似限制 有资格从生效时间起及之后参加。

(d) 如果母公司在生效时间前不少于五 (5) 天向公司提交书面请求，则公司应 促使适用成员的董事会（或同等管理机构或其相应委员会）赞助 任何包含 守则第 401 (k) (2) 条所定义的 “合格现金或延期安排” 的公司计划（“公司401（k）计划”）通过决议并采取合理必要的公司行动 终止公司401（k）计划，该计划自起生效生效时间的前一天，视收盘日期 的情况而定。如果母公司要求终止公司401（k）计划，则公司应向母公司提供 证据，证明该公司的401（k）计划已终止，前提是该公司的401（k）计划已终止（ 的形式和实质内容须经母公司审查和批准，不得不合理地拒绝、限制或延迟），不得晚于截止日期前的工作日 。

(e) 本协议中的任何内容 均不得解释为赋予除双方、其继任者和允许的受让人以外的任何人 执行本第 5.08 节规定的任何权利，也不得解释为对任何公司 计划或公司、母公司或其各自关联公司维持的任何员工福利计划的任何条款的修正或豁免。此外，本第 5.08 节中任何明示或 暗示的任何内容均不赋予公司、母公司或其各自子公司 的任何员工或任何其他个人任何其他权利或补救措施，包括根据本协议或因本协议而在任何 指定期限内继续受雇的任何其他权利或补救措施。

5.09 对高级管理人员和董事的赔偿 。

(a) 母公司 同意，根据公司注册证书（经修订）、公司 章程（经修订）的规定，对于在生效期当天或之前发生的作为或不作为 的所有赔偿和免除责任的权利（包括预付费用）现在都属于公司的现任或前任董事或高级职员（ “受赔偿方”）（经修订），或此类董事或高级管理人员与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，均以 的有效日期为准，如果是赔偿合同（在本协议签订之日之前向母公司提供的范围内）应在 合并后继续有效，并应继续完全有效。在自生效之日起六 (6) 年内，尚存的 公司应且母公司应促使尚存的公司维持与不作为或遗漏生效前夕生效的公司注册证书（经修订）和公司章程 （经修订）等同的开支免除、补偿和预付费用 （经修订）的规定在 生效时间之前发生的行为，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款这将对任何受赔方在 项下的权利产生不利影响；但是，在此期限内，与任何赔偿 索赔有关的所有赔偿权应持续到该诉讼处理或此类索赔得到解决为止。自生效之日起， 母公司应为本第 5.09 节中包含的每项契约提供担保和担保，并促使幸存公司根据各自的 条款兑现本第 5.09 节中包含的每项契约。

(b) 在 之前或生效时，公司应购买一份为期六 (6) 年的预付 “尾部” 保单，其条款、条件、保留 和责任限额不低于公司现有董事 、高级职员责任保险和信托责任保险保单所提供的承保范围，涉及生效 时间或之前发生的事项 (br) 包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的），母公司应使 此类政策在整个期限内保持完全效力，并使幸存的 公司履行其下的所有义务；但是，前提是公司不得支付或同意支付，也不得要求幸存公司 支付的金额超过本协议签订日期 之前公司为这类 “尾部” 保单支付的最后年度保费的三百％（300％）。如果公司无法购买六 (6) 年期的 信托责任保单，则公司应购买最长的可用期限，这应被视为满足本第 5.09 (b) 节的要求。

(c) 本第 5.09 节中包含的 契约旨在使每个 受赔方及其各自的继承人受益，并应由其强制执行，并且不应被视为排斥任何此类人员有权享有的任何其他权利， 无论是根据适用的法律、合同还是其他规定。

(d) 如果 母公司或尚存的公司或其任何各自的继承人或受让人 (i) 合并或合并为任何其他 公司或实体，且不得成为此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或 (ii) 将 的全部或基本上全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，均应适用 应作出规定，使母公司或幸存公司的继任者和受让人承担 规定的所有义务在本节第 5.09 节中排名第四。

5.10 公开 披露。母公司和公司应各自以另一方可以接受的形式和实质内容准备一份与本协议相关的初步新闻稿，此后，母公司和公司应在发布前相互协商，并为对方 提供合理的机会来审查和评论与合并或 本文所考虑的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明；但是，前提是双方都必须遵守的规定尊重 本协议第 5.06 节的条款，不是 公司不利建议变更（或对变更的任何回应），必须有这样的审查和评论机会。本协议的任何条款均不禁止公司 或母公司在公司出现不利建议变更时发布任何新闻稿或公开声明，以全面遵守本协议第 5.06 节的条款。

5.11 某些事项的通知 ；股东诉讼。从本协议签订之日起至截止 或根据其条款终止本协议以较早者为准，母公司应立即向公司发出书面通知，且公司 应立即书面通知母公司，告知该方 与本协议、投票和支持协议或本协议或此处设想的交易有关的任何行动，或者据该方所知可能针对该方 的行动。在 生效时间之前，根据适用法律，各方应让另一方有机会参与辩护和和解任何一方的任何股东针对任何一方或其董事 提出的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，未经该另一方 事先书面同意，不得同意此类和解（例如不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）；前提是，出于以下目的本 第 5.11 节，“参与” 一词是指每一方应 (a) 在当前 基础上向对方通报任何材料进展（包括立即向对方提供收到的来文或提交的文件的副本）， (b) 就拟议的战略、实质行动和重大决定相互进行磋商与合作，并共同 编写和评论任何文件、通知、来文、提交的材料或其他材料，以及 (c) 让对方有机会 参加和参与任何外部会议（无论是面对面会议还是其他会议）、电话或视频通话、其他与此类行动有关的 会议。

5.12 纽约证券交易所 上市；退市、取消报价和注销注册。

(a) 母公司 应根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交上市申请，要求增发涵盖 母股的股份，并采取商业上合理的努力，促使根据本协议 向公司股东发行母股（为避免疑问，包括可根据公司认股权证发行的母股）在 上市纽约证券交易所和多伦多证券交易所，以正式发行通知为准。

(b) 公司和母公司的每个 均应与另一方合作采取或促使采取一切必要行动，将 公司股票从多伦多证券交易所退市，使公司股票停止在OTCQB上市，根据《交易法》取消公司普通股的注册 ，以及根据加拿大证券法，公司不再是加拿大每个司法管辖区的申报发行人 ，在每种情况下，均应在生效时间之后尽快将其作为申报发行人（包括 {br 要求）} 母公司，在生效时将公司股票退市和停止报价可能需要的项目）。

5.13 收购 法律。如果任何收购法可能或可能声称适用于本协议所设想的交易， 母公司均应并应尽最大努力促使其董事会成员在适用法律允许的范围内 根据本协议的条款给予必要的批准并采取必要的行动，以便 所考虑的交易本协议可在协议生效之日后尽快完成，无论如何 在此之前在 适用法律允许的范围内，根据本协议和其他规定的条款和条件，采取必要行动，消除任何收购法对本协议 所设想的任何交易的影响。

5.14 第 16 节 母公司应在生效时间之前促使母公司批准与合并 相关的母公司员工的发行 ，如果在生效时或之后由于与母公司的关系， 受到或将要受《交易法》第16条的报告要求的约束，以使这类 发行成为美国证券交易委员会规定的豁免收购所必需的范围内规则 16b-3。在生效时间之前，公司应促使公司 董事会批准由 那些受《交易法》第16条报告要求的公司董事和高级管理人员处置与合并相关的公司股权证券（包括衍生证券），但不得超出美国证券交易委员会第16b-3条规定的豁免处置的必要范围。

5.15 税务 事项。

(a) 任何一方 均不得（且各方应使其各自的子公司不得）采取任何行动（或故意不采取任何行动） ，这些行动（或不采取行动）可以合理地预期会或将阻止或阻碍合并符合《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 。出于美国联邦所得税的目的，双方应将合并 视为《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”，任何一方都不得出于与之不一致的 税收目的采取任何立场。

(b) 从 到本协议签订之日起，直到协议结束，母公司和公司应相互合作 ，双方应尽最大努力获得：(i) 就母公司而言，获得书面意见，采取 形式和实质内容令母公司合理满意的书面意见，Hogan Lovells US LLP（“母公司税务顾问”）；以及（ii）戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所（或公司合理接受的其他国家认可的税务顾问 ）（“公司税务顾问”）（第 (i) 和 (ii) 条中提及的每项此类意见，均为本公司），“合并 税收意见”）。每份合并税收意见书的日期应截至截止日期，并且 (a) 大意是，根据此类意见和相关的合并税收陈述 信中提出或提及的惯常陈述、假设和承诺，合并将符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”，并且 (b) 将 处理 合理要求的任何补充事项母公司和公司都应包括在该意见中。就合并税务意见而言，母公司、 公司和合并子公司均应向母公司税务顾问和公司税务顾问提交一份截至截止日期（如果要求的话，注明日期为美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日 或母公司税务顾问在申报 时认为必要的其他日期）的陈述 信函合理地包含惯常陈述、假设和承诺的注册声明（或其证据）在形式和实质上都令母公司税务顾问和公司税务顾问满意 （“合并税务代表信”）。如果母公司 在收盘前，(i) 知道或有理由相信母公司无法再获得母公司税务顾问的合并税务意见，或者 (ii) 需要修改本协议的条款以促进收到此类意见，则母公司 将立即通知公司。如果在收盘前，(A) 它知道或有理由这样做，则母公司 将立即通知母公司 认为公司无法再从公司税务顾问那里获得合并税收意见，或者 (B) 本协议的条款 需要修改以便利收到此类意见.

5.16 没有 控制另一方的业务。本协议中的任何内容均不赋予公司 在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司业务的权利，也不得直接或间接赋予母公司控制或指挥公司 业务的权利。在生效之前，公司和母公司均应根据本协议的 条款和条件对其各自的运营进行全面控制和监督。

5.17 某些事件的通知 。在收盘前期间，根据适用法律，公司应通知母公司和合并子公司， 母公司和合并子公司在得知导致或合理可能导致或构成：（a）重大违反本协议中包含的任何陈述、担保或 契约的变更、发生、影响、条件、事实、事件或情形 情形后，应立即通知公司，或 (b) 未满足本协议第 6 条规定的任何条件 ；前提是，任何未发出通知的行为根据前述规定，除非潜在的违规行为 将独立导致第 6 条规定的条件得不到满足， 或以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违规行为 将独立导致第 6 条规定的条件得不到满足；此外， br} 根据本第 5.17 节发出的任何通知均不得纠正任何违规行为，或不遵守本协议的任何其他 条款或限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

第六条
关闭的条件

6.01 所有各方义务的条件 。母公司和公司完成本 协议所设想的交易的义务须在收盘时或之前满足（或在法律允许的范围内，母公司和公司的豁免） 满足以下条件：

(a) 应已获得 公司股东批准；

(b) 注册声明应根据《证券法》生效并继续有效，并且不应成为 任何止损令或美国证券交易委员会寻求止损令的任何行动的主题；

(c) 在本协议签订之日之后，任何具有司法管辖权的 政府机构均不得发布或签订任何命令，在本协议签订之日之后，不得颁布或颁布任何适用的 法律，无论是临时的还是永久的， 当时生效的，具有禁止或以其他方式禁止合并完成的效力；以及

(d) 母公司 应向纽约证券交易所和多伦多证券交易所申请根据本协议发行或可发行的 母股（包括行使公司认股权证时可发行的母股）增发上市，此类母股应 已获批准和授权在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

6.02 母公司和合并子公司义务的条件 。母公司和合并子公司完成本协议 所设想的交易的义务须在收盘时或之前满足（或母公司放弃）以下条件：

(a) (i) 第 3.01 (a) 节、第 3.02 节、第 3.23 节和第 3.25 节中包含的 陈述和担保在截止日期的所有方面均应真实正确（除非此类陈述和担保明确涉及本协议的特定日期或日期，在这种情况下，此类陈述和担保， 应为真实（截至该日期，所有重要方面均正确），（ii）第 3.03 节中包含的陈述和保证在所有方面均为真实和正确截至截止日期的尊重与截止日期相同（除非此类陈述 和保证明确涉及本协议的特定日期或日期，在这种情况下， 和担保在截止日期的所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和保证不属实 或正确无误 最低限度从本质上讲，(iii) 第 3.09 (a) 节中包含的陈述和保证 在截止日期的所有方面均为真实和正确，(iv) 本协议第 3 条中包含的陈述和保证 （前述条款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中规定的部分除外）应是真实和正确的截至收盘时所有方面（不适用其中规定的 “实质性”、“重大 不利影响” 或任何类似限制）日期与截止日期 相同（除非此类陈述和担保明确涉及本协议的特定日期或日期，在 中，此类陈述和担保在截至该日的所有方面均为真实和正确），除非未如此真实和正确的 不具备，也不可能合理地期望单独或总体上拥有公司材料 不利影响；

(b) 公司应在所有重要方面履行了本协议中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契约和协议；

(c) 自本协议签订之日起，公司不得产生或发生任何重大不利影响；以及

(d) 公司应向母公司交付一份由其正式授权的官员签发的截至截止日期 的公司证书，证明第6.02 (a)、(b) 和 (c) 节中的条件已得到满足。

6.03 公司义务的条件 。公司完成本协议所设想交易的义务是 ，但须在收盘时或收盘前满足（或公司豁免）以下条件：

(a) (i) 第 4.01 (a) 节、第 4.02 节和第 4.10 节中包含的 陈述和保证 在截止日期的所有重要方面均应真实正确（除非此类陈述和担保明确涉及本协议的特定日期或日期，在这种情况下，此类陈述和担保， 应为真（截至该日期，所有重要方面均正确），（ii）第 4.03 节中包含的陈述和保证在所有方面均为真实和正确截至截止日期的尊重与截止日期相同（除非此类陈述 和保证明确涉及本协议的特定日期或日期，在这种情况下， 和担保在截止日期的所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和保证不属实 或正确无误 最低限度本质上和 (iii) 本 协议第 4 条中包含的陈述和保证（前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的部分除外）在所有方面均为真实且 正确（不适用其中规定的 “实质性”、“重大不利影响” 或任何类似 限制的任何限制）截至截止日期在截止日期作出（除非此类陈述 和担保明确涉及本协议的特定日期或日期）在哪种情况下，此类陈述和保证 在所有方面均应是真实和正确的），除非不如此真实和正确不具备，也不会合理地预计 会单独或总体上产生母体重大不利影响；

(b) 母公司和合并子公司的每个 均应在所有重大方面履行了本协议 下要求在截止日期或之前履行或遵守的所有各自契约和协议；

(c) 自本协议签订之日起，不得发生或发生任何母体重大不利影响；以及

(d) 母公司 应向公司交付一份由母公司正式授权的官员签发的截至截止日期的母公司证书， 说明第 6.03 (a)、(b) 和 (c) 节中的条件已得到满足。

第七条
终止

7.01 终止。 本协议可以终止，并且可以在 生效时间之前的任何时候放弃本协议所设想的交易，包括合并（尽管已获得公司股东的批准）：

(a) 经 经公司和母公司双方书面同意，经公司董事会和母公司董事会正式授权；

(b) 由公司或母公司的 提供：

(i) 如果 未在 2024 年 10 月 13 日当天或之前完成合并（根据本第 7.01 (b) (i) 节的第一个条件 ，即 “外部日期”，可以延长该日期）；但是，如果在该日期 ，则第 6.01 (b) 节中规定的完成合并的先决条件不应得到满足 但合并完成之前的所有其他条件都已得到满足（或者，如果是按照 条款在收盘时满足的条件，则能够得到满足在该日期），则 将自动延长 至 2024 年 11 月 12 日；此外，如果任何一方违反本协议中规定的陈述和保证或该方未能履行本协议规定的任何义务是主要原因，则任何一方均不得行使本第 7.01 (b) (i) 节规定的终止本协议的权利 或导致 合并未能在外部日期或之前完成（据了解，母公司和就上述条件而言，Merger Sub 应被视为单一当事方 ）；

(ii) 如果 任何具有第 6.01 (c) 节中规定的效力的命令将生效，并且成为最终的且不可上诉； 前提是寻求根据本第 7.01 (b) (ii) 条终止本协议的一方应在所有重要方面履行 其在本协议下的义务，并尽最大努力阻止此类命令的加入和删除 履行其在本协议下的义务；或

(iii) 在公司股东 会议上就此进行表决后，如果 仍未获得 公司股东批准；

(c) 由 家长撰写：

(i) 如果 公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行本协议 规定的任何义务或协议，则违反或不履行 (A) 将导致未履行第 6.02 (a) 或 第 6.02 (b) 和 (B) 节中规定的条件在外部日期之前无法合理地得到纠正，或者 有合理能力得到纠正，在公司收到有关此类违规行为的书面通知 后的三十 (30) 天内不得开始得到纠正或母公司未履行声明，说明母公司打算根据本第 7.01 (c) (i) 条终止本协议以及 终止本协议的依据（或者无论如何到外部日期仍未纠正）；前提是，如果母公司或合并子公司随后严重违反 的任何陈述，则母公司无权 根据本第 7.01 (c) (i) 条终止本协议，本协议项下的保证、义务或协议；或

(ii) 如果公司董事会已实施公司不利建议变更，则在 收到公司股东批准之前；

(d) 由 公司撰写：

(i) 如果 母公司或合并子公司违反了其任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何义务或协议 ，则违反或不履行 (A) 将导致未履行第 6.03 (a) 或 第 6.03 (b) 节中规定的条件，并且 (B) 在外部日期之前无法合理地得到纠正，或者，如果 有合理的治愈能力，则在母公司或合并子公司收到书面 通知后的三十 (30) 天内不得开始治愈公司声明公司打算根据本第 7.01 (d) (i) 节 终止本协议的此类违约或未履约行为，以及终止协议的依据（或者无论如何，截止日期尚未纠正）； 前提是，如果 公司当时严重违反任何协议，公司无权根据本第 7.01 (d) (i) 条终止本协议其在本协议下的陈述、保证、义务或协议；或

(ii) 在 收到公司股东批准之前，与签订规定上级 提案的公司收购协议有关；前提是，在终止之前或同时，公司根据第 7.03 节的条款支付应付的款项。

7.02 终止的效果 。如果按照本协议第 7.01 节的规定终止本协议，本 协议将不再具有任何效力或效力；但是，前提是 (a) 本协议第 5.03 (b) 节、本 第 7.02 节、第 7.03 节和第 8 条在本协议终止后继续有效，并应保持完全效力，(b) 本协议的终止不应生效免除任何一方因任何故意和实质性违规或欺诈而承担的任何责任或损失。保密协议不受本协议终止 的影响。

7.03 终止费 。

(a) 如果 母公司根据第 7.01 (c) (ii) 条终止本协议（A）或（B）由公司 根据第 7.01 (d) (ii) 条终止本协议，则公司应向母公司支付公司 终止费，作为违约金而不是罚款。如果根据前一句第 (A) 款支付公司解雇费，则公司解雇费 应在终止之日后的四 (4) 个工作日内支付；如果根据前一句第 (B) 款支付公司解雇费 ，则公司解雇费应在终止之日支付，在 中，应通过将立即可用的资金电汇到指定账户由母公司以书面形式提出（据了解， 在任何情况下均不得要求公司支付公司解雇费（不止一次）。

(b) 如果公司或母公司根据第 7.01 (b) (iii) 和 (A) 条在本协议签订之日之后以及终止之前的任何时候终止本协议，则应向公司董事会或公司股东公开宣布或公开告知收购提案，且在终止前不得撤回，(B) 在此后的十二 (12) 个月内 终止时，公司要么完成收购提案，要么签订最终协议以完成收购 提案，然后公司此后完成此类收购提案（无论是否在这十二（12）个月期限内）， 公司应将公司解雇费作为违约金而不是罚款向母公司支付；前提是就本第7.03（b）节的 而言，收购提案定义中提及的 “百分之二十（20％）” 应被视为指 “百分之五十（50％）”。如果需要支付公司终止费，则公司终止费 应在该收购提案完成后通过将即时可用资金电汇到母公司书面指定的 账户来支付（据了解，在任何情况下，公司支付的公司终止费均不得超过 一次）。

(c) 如果 母公司或其指定人应根据第 7.03 (a) 节或第 7.03 (b) 节获得全额付款， 则收到适用的公司解雇费是对母公司、Merger Sub、其各自关联公司或任何其他个人因本协议（以及 终止本协议）蒙受 或遭受的任何及所有损失或损害的唯一和排他性的补救措施 of)、此处设想的交易（及其放弃）或构成此类终止基础的任何事项， 且不是母公司、Merger Sub、其各自的关联公司或任何其他人都有权对公司或其任何子公司或其各自的前任、现任或未来的高管、董事、合伙人、股东、 经理、成员或关联公司、因本协议产生的或与本协议相关的任何交易或构成此类终止基础的任何 事项提起或维持任何 行动。

(d) 双方承认，本第 7.03 节中包含的协议是本协议 所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会签订本协议。因此，如果 公司未能立即支付根据本第 7.03 节应付的任何款项，并且为了获得此类付款，母公司 提起诉讼，导致公司就本第 7.03 节规定的任何款项作出判决，则公司 应向母公司支付与此类诉讼相关的费用和开支（包括律师费），以及公司的利息 终止费从要求付款之日起至按在 中公布的最优惠费率支付此类款项之日止 《华尔街日报》自要求支付此种款项之日起生效.如果根据 要求根据本第 7.03 节付款的条款终止本协议，则本协议本可以根据其他条款终止或可能在更早或晚些时候终止 ，则不得作为任何一方 根据本协议付款义务的辩护。

第八条
其他

8.01 没有 生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、文件 或文书中包含的任何陈述、保证、承诺或协议均不在生效期内有效，但考虑在生效时间之后履行 的契约和协议或其条款中明确规定的协议在生效期内继续有效。

8.02 费用。 一方面，母公司和合并子公司以及另一方面，应各自支付与本协议谈判、履行 义务和完成本协议所设想的交易（无论是否完成）有关的费用（包括律师 和会计师的费用和开支）。

8.03 修正案。 在生效时间之前的任何时候（无论是在收到公司 股东批准之前还是之后），只有在母公司、公司和合并子公司以书面形式签署的情况下，才能修改本协议的任何条款；前提是， 但是，在收到公司股东批准后，不得根据适用法律或纽约市 规则做出任何修改证券交易所、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所需要公司股东或母股东的进一步批准，无需进一步批准 股东们。

8.04 豁免。

(a) 任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施以及 任何一方毫不拖延地行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施均不构成对该权力、权利、特权 或补救措施的放弃，且任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不得妨碍任何其他或进一步的行动行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(b) 任何 方均不得被视为放弃了因本协议或本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的任何索赔， 除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定了对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃，否则任何此类豁免均不适用或不具有任何效力，除非在具体情况下如此 已给定。

8.05 完整的 协议。本协议，包括本协议的证物和附表以及公司披露信、投票和支持 协议和保密协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间先前就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议 和谅解。

8.06 适用 法律；管辖权。

(a) 本 协议以及因本 协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行动而产生、与之有关的所有诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是法规）均应 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑特拉华州法律或 任何其他需要适用特拉华州以外任何司法管辖区的实体法的司法管辖区。

(b) 双方同意，任何 当事方之间因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何争议的适当、专属和便捷的论坛（“论坛”）应为特拉华州大法院 ，除非该法院缺乏属事管辖权。在这种情况下，该法庭应为美国特拉华州地方法院，或者，如果该联邦地方法院缺乏属事管辖权，则为特拉华州的 高等法院。双方不可撤销地将双方之间因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议 接受此类法院的管辖。双方进一步同意 ，任何一方均不得就本协议或本协议 设想的交易引起或与之相关的任何争议，在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。尽管有前述规定，本 第 8.06 节中的任何内容均不限制任何一方在本第 8.06 节规定的司法管辖区以外的 任何其他司法管辖区执行上述任何指定法院判决的权利，双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对任何一方作出的最终和不可上诉的判决具有决定性 } 并且可以在美国境内或境外的任何其他司法管辖区根据判决提起诉讼、经认证或 的示例副本，该副本应是此类判决事实和金额的确凿证据。

(c) 在 任何一方对自己 或其财产拥有或此后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是 通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式）的范围内，该方特此不可撤销地 (i) 放弃与本 协议有关的义务的此类豁免，以及 (ii) 服从第 8.06 (b) 节所述的每个法院的属人管辖权。

8.07 陪审团审判豁免 。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及 复杂而棘手的问题，因此，在 适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销和无条件地放弃其就任何直接或间接由本协议或与本协议相关的任何协议引起的或 的诉讼进行陪审团审判的权利特此或由此设想的交易。 各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示 或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(B) 它理解 并考虑了此类豁免的影响，(C) 它自愿作出此类豁免，(D) 它被诱使签署 本协议除其他外，包括本第 8.07 节中的相互豁免和认证。

8.08 可分配性。 本协议对本协议双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益提供保障。未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议的任何一方 均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，未经此类同意，任何试图转让本协议或任何此类权利、 利益或义务均无效且无效。

8.09 没有 第三方受益人。除 (a) 公司股份持有人获得合并对价的权利、(b) 公司认股权证持有人获得展期权证的 权利以及 (c) 受补偿方在生效时间之后执行第 5.09 节 条款的权利外，母公司、公司和合并子公司同意 (i) 他们各自的 陈述、担保和契约根据 并受本协议条款约束，仅供本协议其他各方的利益使用，并且 (ii) 本协议是无意也不会赋予除本协议双方以外的任何人 以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖此处 中规定的陈述和保证的权利。

8.10 通知。 根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为 书面形式，并应被视为已送达 (a) 亲自送达；(b) 如果收件人由信誉良好的国家隔夜航空快递服务发送 ，则在电子邮件发送之日以及下次发送如果在收件人的正常工作时间之后发送，则为工作日；前提是 发件人未收到书面通知配送失败的通知。除非事先以书面形式指定了其他地址，否则发给各方 方的通知、要求和其他通信均应发送至下述适用地址：

截止日期前向母公司或合并子公司 发出的通知：

McEwen Mining Inc.

国王街西 150 号

2800 套房

安大略省多伦多 M5H 1J9

注意： 总法律顾问

电子邮件：notices@mcewenmining.com

附上副本（不构成 通知）发送至：

Hogan Lovells 美国律师事务所

威瓦塔街 1601 号，900 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

注意：乔治 A. Hagerty

电子邮件：george.hagerty@hoganlovells.com

并且：

Hogan Lovells 美国律师事务所

麦迪逊大道 390 号

纽约州纽约 10017

注意：理查德 Aftanas

电子邮件：richard.aftanas@hoganlovells.com

致本公司的通知：

Timberline 资源公司

北赫斯街 9030 号，161 号套房

海登，爱达荷州 83835

注意：帕特里克 海史密斯

电子邮件：highsmith@timberline-resources.com

附上副本（不构成 通知）至：

戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所

1550 17^第四街，500 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

注意：Brian Boonstra

电子邮件：brian.boonstra@dgslaw.com

8.11 可分割性。 应尽可能解释本协议的每项条款，使其在适用的 法律下生效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 仅在该禁止或无效的范围内无效，且仅在此种情况下，不使该条款 的其余条款或本协议的其余条款无效（或在任何其他情况下），双方应将本协议 修改或以其他方式修改为将任何禁止或无效的条款替换为一项有效且有效的条款，使双方在适用法律允许的最大范围内实现 的意图。

8.12 特定的 性能。双方同意，如果公司、母公司或合并子公司 未按照其具体条款履行本协议的任何条款，或者公司、 母公司或合并子公司以其他方式违反本协议的任何条款，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，(a) 公司有权获得一项或多项禁令，以防止 母公司或合并子公司 违反本协议，并在每种情况下，在无需 证明实际损害的情况下，在任何具有管辖权的法院对母公司或合并子公司均有权对 采取的任何其他补救措施的补救措施以外，不经公布任何债券或其他承诺，以及 (b) 母公司和合并子公司 均有权获得一项或多项禁令防止公司违反本协议，并在任何情况下，在没有实际损失证据的情况下，在任何具有司法管辖权的法院对公司执行本协议的 条款和规定，此 是母公司或合并子公司在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，无需公布任何债券或其他 承诺；但是，母公司和合并子公司无权获得具体业绩或其他公平待遇如果本协议由公司和公司有效终止，则采取补救措施 解雇费根据第 7.03 节支付。 双方承认，本第 8.12 节中包含的协议是本协议 所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会签订本协议。

8.13 同行。 本协议可在一 (1) 个或多个对应方中执行（包括通过电子邮件），每份协议均应被视为 原件，但所有协议共同构成一 (1) 份相同的协议，并应在 一 (1) 份或多份对应方签署后生效。

[签名页面如下]

为此，双方 自上述第一份撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

投票和支持协议的形式

附录 B

经修订和重述的尚存公司的公司注册证书