美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条

MCEWEN 矿业公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面 通信

§ 根据 交易法（17 CFR 240.14a-12）的第 14a-12 条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行启动前 通信

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴 成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

合并协议

2024年4月16日，麦克尤恩矿业公司（“公司” 或 “McEwen”）与特拉华州的一家公司Timberline 资源公司（“Timberline”）和特拉华州的一家公司、McEwen的直接子公司Lookout Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，根据合并协议的 条款和条件，Merger Sub将与Timberline合并并入Timberline，Timberline作为McEwen的直接全资子公司继续作为幸存的公司 （此类交易，“合并”）。

在生效时间（按照合并协议中的定义）， Timberline每股面值0.001美元的已发行普通股（每股为 “Timberline股票”）将转换为获得McEwen普通股0.01（“交换比率”）的权利，每股没有面值 （每股 “公司股份”））。Timberline的任何股东如果本来有权根据合并（考虑到该持有人在生效 时间前夕持有的所有Timberline股份）获得公司股份的一小部分 ，则应将其持有的公司股份四舍五入至最接近的整数。

根据合并协议，在生效时间：(i) 收购生效前夕已发行的Timberline股票的每份期权 （均为 “Timberline 期权”），无论是 归属还是未归属，均应被取消并视为已完全归属，并转换为等于 (A) 交易量 (1) 中剩余部分（如果有）的Timberline股票数量的期权（均为 “Timberline 期权”）截至生效时间前第三个交易日（包括 ）的五个交易日内 Timberline 股票的加权平均价格 结束了(2) 该类 Timberline 期权的每股行使价， 乘以(B) 生效前夕受此类Timberline期权约束的Timberline股票总数； 和 (ii) 每份在生效时间前夕已发行的购买Timberline股票的认股权证（均为 “展期 认股权证”）应转换为收购一定数量公司股票的认股权证，该认股权证应通过乘以受此类公司股份限制的 股数来确定按交易所比率展期认股权证，向下舍入至最接近的公司 股份的整数，以调整后的行使价计算计算方法是将受此类展期 认股权证约束的Timberline股票的每股行使价（在生效时间前生效）除以交换比率，然后将由此产生的行使价四舍五入到 最接近的整数美分。

公司董事会和Merger Sub董事会均一致批准了合并协议。

合并的完成须满足或放弃 某些惯例的共同成交条件，包括 (1) 获得Timberline股东的必要批准（ “Timberline 股东批准”），(2) 没有任何禁止完成合并的命令或法律，(3) 公司提交的S-4表格注册声明的有效性与合并相关的公司股份 将在美国证券交易委员会（“SEC”），以及 (4) 批准与合并相关的公司股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。双方完成合并的义务还取决于另一方 在所有重要方面履行了其在合并协议下的义务以及另一方在合并协议中的陈述和保证 是真实和正确的（受某些重要性限定条件的约束）。

合并协议包含 Timberline 和公司与其各自业务、财务报表和公开文件相关的惯例陈述和担保 ，每种陈述和担保 通常受惯常实质性限定词的约束。此外，合并协议规定了公司 和Timberline的惯常交易前契约，包括Timberline关于尽一切合理努力以普通 路线开展业务的契约，但有某些例外情况，以及Timberline承诺未经公司 同意不采取某些行动。该公司和Timberline还同意尽各自合理的最大努力来完成合并。

合并协议规定，从合并协议生效之日起至合并协议生效或提前终止期间，Timberline在向第三方征求替代收购提案、向第三方提供非公开信息 以及就替代收购提案与第三方进行讨论的能力受 某些限制。但是，如果Timberline 在获得Timberline股东同意书之前收到第三方主动提出的真诚的书面提案，即 可以合理地预计 将产生更高级提案（该术语在合并协议中定义），则Timberline可以聘请 与该第三方就此类高级提案进行讨论，但须遵守某些条件。

合并协议包含公司 和 Timberline 各自的终止权，包括：(1) 经公司与 Timberline 共同书面协议；(2) 公司或 Timberline 双方的终止权， 如果合并未在 2024 年 10 月 13 日当天或之前完成（“外部日期”），则除非 生效时间尚未在 2024 年 10 月 12 日到期鉴于公司的注册声明尚未生效 但所有其他关闭条件均已得到满足（条款规定的条件除外）在收盘时得到满意， 均能够满足）或（在法律允许的范围内）免除，外部日期将自动延长 至 2024 年 11 月 12 日；(3) 如果合并被定为非法或永久禁止合并，则由公司或 Timberline 中的任何一方执行； (4) 如果是 Timberline 在股东特别会议 上就此进行表决后，不得获得股东批准；(5) 在另一方未治愈的情况下，公司或Timberline中的任何一方都无法获得股东批准违反合并协议； (6)，如果Timberline董事会在获得Timberline股东批准之前实施了公司的不利变更建议（该术语在 合并协议中定义）；或（7）Timberline，以便就高级提案（该术语在合并协议中定义）签订最终的 协议。在上述判决 (6) 和 (7) 所述的情况下，合并协议 终止后，Timberline将被要求向公司支付40万美元的终止费 。

前面对合并协议的描述是参照合并协议全文对 的全部描述进行限定的，合并协议的副本作为本报告 8-K 表的附录2.1附录2.1并以引用方式纳入此处。双方预计将在签署合并协议后的30天内在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包含公司 的初步招股说明书和Timberline的初步委托书。

纳入合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息 。它无意提供有关公司或Timberline的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、 保证和承诺仅为合并协议的特定日期 之目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受签约 方商定的限制，包括受保密披露的限制，以分摊合并协议当事方 之间的合同风险，而不是将这些事项确定为事实，可能受实质性标准的约束适用于不同于投资者的 签约方。投资者不是合并协议 下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述合并协议各方或其各自子公司或关联公司事实或状况的实际状况 。此外，与 陈述和担保主题有关的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能或 可能无法在公司的公开披露中得到充分反映。

投票和支持协议

在执行合并协议的同时，Timberline的每位 董事和高级管理人员以及Timberline的另外两名重要股东与公司签订了投票和支持 协议（“投票协议”），根据该协议，除其他外，这些股东同意 对合并投赞成票，不转让其股份（或任何可转换成的证券）股票），除非是为了支持合并， 且不得征求或谈判任何替代收购提案。投票协议不妨碍董事在合并协议允许的情况下 行使信托职责和选择终止合并协议，以 身份行使信托职责。

前述对投票协议的描述是参照投票协议全文对 的完整描述进行限定的，该协议的形式载于本 表格 8-K 的本报告附录 99.1，并以引用方式纳入此处。

过桥融资

关于合并协议，公司 和Timberline于2024年4月16日签订了一份期票（“票据”），公司将按照 Timberline可能不时要求的形式向Timberline提供贷款（每笔都是 “贷款”，以及此类贷款的总额，“本金 金额”）。对于每个日历月，公司没有义务提供任何会导致该日历月的 贷款总额超过 (i) Timberline在相应月份之前不时向公司 提供的每个日历月的月度预算，或 (ii) 附注附表中提供的Timberline的月度预算，以较低者为准。 本票据的年利率为15％，按月累计，于2024年10月15日（“到期日”）到期； 但是，前提是，如果Timberline根据合并 协议第7.01（d）（ii）条终止合并协议，则到期日应为此类终止生效之日后的5个工作日；另行规定， 但是，如果公司根据 合并协议第 7.01 (c) (i) 条或第 7.01 (c) (ii) 条终止合并协议，则到期日应为自终止生效之日起 20 个日历日。Timberline 有权随时预付票据的全部或部分款项，而不会受到罚款。

本票据包含习惯条款，包括违约事件， 如果未解决，则公司有权加快票据未付本金以及 所有应计和未付利息的到期日。

前述对本说明的描述参照本说明的全文进行了全面限定 ，该说明的形式作为本表8-K最新报告的附录99.2收录，并以引用方式并入此处 。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 4 月 16 日，公司发布了与其签订合并协议有关的新闻 稿。新闻稿的副本作为本最新报告 附录99.3提供，载于表格8-K。

就1934年 《证券交易法》第18条而言，根据本第 7.01 项 提供的信息（包括参考证据）不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非参照此类文件明确规定 。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。如适用，本报告提供或归档了以下证物：

* 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，已省略展品和附表。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本；但是，公司可以根据1934年《证券交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何证物或附表进行保密处理。

**根据S-K法规第601 (a) (5) 项，展品已被遗漏。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附录的副本。

投资者和股东的重要信息

本通信 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区， 也不存在任何证券出售行为。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约。关于潜在交易， 公司预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含公司的初步招股说明书， 也构成Timberline的初步委托书。注册声明宣布生效后，Timberline将 向其股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。本通信不能替代委托书/招股说明书 或注册声明，也不能替代公司或Timberline可能向美国证券交易委员会提交并发送给Timberline的 股东的与潜在交易有关的任何其他文件。敦促该公司和TIMBERLINE的投资者和证券持有人 在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件 ，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得公司或Timberline向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 （如果有）和其他文件的副本。 公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在其网站上免费提供，网址为 https://mcewenmining.com, and Timberline向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Timberline的网站上免费提供，网址为 https://timberlineresources.co。

公司和Timberline及其各自的某些董事、各自的某些执行官以及 管理层的其他成员和员工，可以被视为根据美国证券交易委员会规则 就潜在交易征集代理人的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告以及2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的 2023年年度股东大会的委托书中。有关Timberline董事和执行官 的信息载于其截至2023年12月31日的10-K/A表年度报告，该报告于2024年1月17日向 美国证券交易委员会提交。这些文件可以从上述来源免费获得。有关 此类参与者在征集潜在交易代理人方面的利益的更多信息，将包含在注册 声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

警示声明

除 历史事项外，新闻稿中讨论的事项包括适用 证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与其中包含的预测或 估计存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关公司与Timberline之间潜在交易 的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计的 财务信息、未来机会以及有关未来预期、信念、计划、目标、 经营业绩、财务状况和现金流或未来的任何其他陈述事件或业绩。有关未来生产 和成本估算、勘探、开发、施工和生产活动的声明。可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的关键因素包括获得必要的Timberline 股东批准的能力；完成潜在交易时机的不确定性；可能无法满足潜在交易条件的风险；公司或Timberline相应 业务中断的影响；潜在交易对各方的股票价格；行业、市场、经济的影响， 双方无法控制的政治或监管条件；交易成本；公司从拟议交易中获得 收益的能力；公司及时、高效、有效地将收购的 业务整合到自身运营中的能力；未知负债；以及将管理时间转移到交易相关问题上。可能导致实际结果与预测或估计存在重大差异的其他 因素包括未来的钻探 结果、金属价格、经济和市场状况、运营成本、许可证的获得和营运资金的收据，以及 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的其他因素。这些因素大多超出了公司的预测或控制能力。无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因，公司均不承担更新新闻稿中任何前瞻性陈述的义务。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。