美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日

Nustar Energy L.P.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

19003 IH-10 West
德克萨斯州圣安东尼奥 78257
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号：(210) 918-2000

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ¨

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，2024年1月22日，特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业 （“Sunoco”）、特拉华州有限责任公司土星合并子公司、特拉华州有限责任公司和Sunoco（ “Merger Sub”）的直接全资子公司 Riverwalk Logistics, L.P. 有限合伙企业（“NuStar GP”）和 NuStar 的唯一普通合伙人 、特拉华州有限责任公司 NuStar GP, LLC（“NuStar Managing GP”）以及特拉华州 NuStar GP 和 Sunoco GP LLC 的唯一普通合伙人有限责任公司（“Sunoco GP”）和Sunoco的唯一普通合伙人 签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与NuStar 合并（“合并”，合并生效时间，“生效时间”），NuStar作为尚存实体和Suns的子公司在合并中幸存下来可可。

关于Sunoco和NuStar之间拟议的 交易，Sunoco于2024年2月26日在S-4表格上提交了经2024年3月20日修订的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中包含关于拟议交易中Sunoco将成为 单位的招股说明书和NuStar普通单位持有人的委托声明（“代理声明/委托书”）招股说明书”）。 美国证券交易委员会（“SEC”）于 2024 年 4 月 3 日 宣布注册声明生效。NuStar于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交了最终的委托书/招股说明书，该委托书于2024年4月3日左右首次邮寄给NuStar普通 单位持有人。

一位据称是 NuStar的单位持有人对NuStar和NuStar Managing GP的董事会提起诉讼，标题是： Smith 诉 NuStar Energy L.P. 等 等，案例编号 (1:24-cv-00480-UNA)（D. Del.2024 年 4 月 15 日）（“史密斯投诉”），除其他外，指控 （i）NuStar 和 NuStar Managing GP 董事会成员通过编写和传播错误陈述或遗漏某些涉嫌重要信息的注册 声明，违反了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14 (a) 条和据此颁布的第 14a-9 条，以及 (ii) NuStar Managing GP 董事会成员 要求NuStar发布误导性注册声明，从而违反了《交易法》第20（a）条。除其他外，史密斯申诉 寻求禁令救济，禁止单位持有人投票批准合并和/或在合并完成后完成 合并、撤销或撤销性赔偿，并裁定原告的费用，包括 律师和专家费。

此外，从 2024年3月4日开始，据称NuStar的单位持有人发出了要求函（“要求”，以及史密斯投诉， “事项”），指控委托书/招股说明书中的披露存在缺陷。

NuStar和案件中提到的其他被告 认为这些事项没有法律依据。但是，诉讼本质上是不确定的，无法保证 辩护成功的可能性。将来可能会提起因合并而提起的诉讼。 尽管NuStar认为委托书/招股说明书中列出的 披露完全符合适用法律，以模拟要求苛刻的 单位持有人的披露主张，并避免滋扰、潜在支出和延误，但NuStar决定自愿用以下披露来补充 委托书/招股说明书。根据适用法律，以下补充 披露中的任何内容均不应被视为承认本文或委托书/招股说明书中规定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，NuStar和案件中点名的其他 被告否认了该事项中的所有指控，以及委托书/招股说明书中曾经或现在需要披露任何额外的 信息。

委托书/招股说明书的补充披露

NuStar已同意在委托书/招股说明书中作出 这些补充披露。本补充信息应与 委托书/招股说明书一起阅读，后者应完整阅读。下文使用但未定义的定义术语具有委托书/招股说明书中 规定的含义。以下信息中的所有页面引用均指代理声明/招股说明书中的页面。 此处使用的段落参考文献是指委托书/招股说明书，前面是因补充 披露而产生的任何增删内容。除非信息表明适用其他日期，否则此处包含的信息仅适用于2024年4月22日。 为清楚起见，委托书/招股说明书中重述的段落中的新文本以粗体下划线文本 突出显示，而删除的文本则以粗体和粗线标出。

特此补充委托书/招股说明书 中从第62页开始的题为 “NuStar财务顾问的意见” 的部分，内容如下：

第 65 页开头的 “精选可比公司分析——NuStar” 标题下的第三段，包括 随附的表格，已经 全部修订和重述如下：

巴克莱计算并比较了NuStar和选定的可比公司的 各种财务倍数和比率。作为其精选的可比公司分析的一部分， 巴克莱计算和分析了每家公司的企业价值或电动汽车，即电动汽车，是其2024年和2025年预计 息税折旧摊销前利润的倍数。每家公司的电动汽车是通过将其短期和长期债务与其完全摊薄后的 股权价值的市值、普通合伙人股权价值的市场价值（如果适用）、任何优先股（按清算价值）的价值（按清算价值）以及任何少数股权的账面价值（如果适用）相加并减去其现金和现金等价物的总和，获得的。 截至2024年1月19日，即 之前的最后一个交易日期，对可比公司（包括FactSet、彭博社和华尔街研究）的所有这些计算都是根据公开的 财务数据（包括FactSet、彭博社和华尔街研究）和收盘价进行的，其依据是 发表巴克莱银行的意见。本次选定的可比公司分析结果总结如下：

第 66 页开头的 “精选可比公司分析——Sunoco” 标题下的第三段，包括 随附表格，经 全部修订和重述如下：

巴克莱计算并比较了Sunoco和选定的可比公司的 各种财务倍数和比率。作为其精选可比公司分析的一部分， 巴克莱将每家公司的电动汽车作为其2024日历年度息税折旧摊销前利润的倍数进行了计算和分析。 通过将其短期和长期债务与其完全摊薄后的权益价值的市值、普通合伙人权益价值的市场价值 （如果适用）、任何优先股的价值（按清算价值）和 任何少数股权的账面价值（如果适用），然后减去其现金和现金等价物的总和，获得每家公司的电动汽车。所有这些对比 公司（NuStar的电动汽车除外，其根据情况由NuStar未经审计的预期 财务信息或NuStar Managing GP的管理层或提供）的所有计算都是根据公开的财务数据（包括 FactSet、彭博社和华尔街研究）和收盘价进行的，截至2024年1月19日，即交付前的最后一个交易日 巴克莱的观点。选定的可比公司分析结果总结如下：

对第68页开头的题为 “精选先例交易分析——NuStar” 的 小节的全部内容进行了修订和重述，内容如下：

巴克莱审查并比较了 巴克莱根据其合并和 收购交易的经验，在选定的其他交易中支付的收购价格和财务倍数。除其他外，巴克莱选择此类交易的依据是，交易中适用的 目标公司在业务规模、组合、利润率和其他特征方面与NuStar有相似之处。作为 精选先例交易分析的一部分，对于每笔有公开信息的选定交易， 巴克莱分析了电动汽车至上一财年的预计息税折旧摊销前利润。下表列出了根据此类特征 分析的交易以及选定的先例交易分析结果：

企业中游交易

物流 MLP 买入交易

作为 精选先例交易分析的一部分，对于每笔有公开信息的选定交易， 巴克莱根据预计的+1财年的息税折旧摊销前利润计算和分析了电动汽车。选定的先例交易分析结果总结如下 ：

企业中游交易

物流 MLP 买入交易

所分析的每笔选定先例交易的 原因和背景各不相同，NuStar和选定先例 交易分析中包含的公司的业务、运营、财务状况和前景存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑拟议交易的背景下，纯粹的量化选定先例交易分析不会特别有意义。因此，巴克莱对所选先例交易与拟议交易的特征之间的差异 做出了定性判断，这将影响选定目标公司和NuStar的收购 价值。根据这些判断，巴克莱选择了 +1财年预计息税折旧摊销前利润的8.5倍至10倍的范围，并将该区间应用于NuStar未经审计的预期财务 信息中列出的NuStar+1财年估计息税折旧摊销前利润，计算出每个NuStar普通单位的隐含价格范围为17.00美元至25.25美元。

巴克莱 指出，根据选定的先例交易分析，每个NuStar普通单位24.00美元的合并单位价格在选定先例交易分析计算出的每股隐含价值范围内。

对第69页开头的题为 “精选先例交易分析——Sunoco” 的 小节的全部内容进行了修订和重述，内容如下：

巴克莱 审查并比较了巴克莱根据其并购交易经验 认为相关的其他部分交易的收购价格和支付的财务倍数。除其他外，巴克莱选择此类交易的依据是，交易中适用的目标公司在其 业务的规模、组合、利润率和其他特征方面与Sunoco的相似之处 。作为其精选先例交易分析的一部分，对于有公开信息 的每笔选定交易，巴克莱分析了电动汽车的预计息税折旧摊销前利润。下表列出了基于 根据这些特征分析的交易以及选定的先例交易分析结果：

企业中游交易

作为 精选先例交易分析的一部分，对于每笔有公开信息的选定交易， 巴克莱根据预计的+1财年的息税折旧摊销前利润计算和分析了电动汽车。选定的先例交易分析结果总结如下 ：

企业中游交易

所分析的每笔选定先例交易的 原因和背景各不相同，Sunoco和选定先例 交易分析中包含的公司的业务、运营、财务状况和前景存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑拟议交易的背景下，纯粹的量化选定先例交易分析不会特别有意义。因此，巴克莱对所选先例交易与拟议交易的特征之间的差异 做出了定性判断，这将影响选定目标公司和Sunoco的收购价值 。根据这些判断，巴克莱选择了上财年预计息税折旧摊销前利润的9.5倍至11.0倍的区间，并将该区间应用于Sunoco独立预测中列出的Sunoco的+1财年估计息税折旧摊销前利润，计算出 每个Sunoco普通单位的隐含价格范围为56.75美元至73.00美元。

巴克莱银行使用NuStar和Sunoco的每单位隐含参考权益价值区间的 得出每个NuStar普通单位的参考隐含交换率 区间为0.233倍至0.445倍的Sunoco普通单位。巴克莱指出，汇率处于巴克莱先例精选交易分析计算出的隐含汇率 范围内。

下的第二段从第 70 页开始的 “折扣现金流分析——NuStar” 标题经过了修改，并全文重述如下：

为了 使用折扣现金流法计算NuStar的估计电动汽车，巴克莱银行根据NuStar未经审计的预期财务信息，将（i）NuStar预计的2024年至2028日历年度的税后 未释放自由现金流添加到（ii）截至2028年12月31日的NuStar的 “终值”，并使用选定的 范围将该金额折现为其现值折扣率。税后未偿还的自由现金流的计算方法是将可分配现金流优先分配 和利息支出相加，减去成长型资本支出并对某些其他非现金项目进行调整。预测期结束时NuStar 的剩余价值或 “终值”，是根据截至2028年12月31日期间的息税折旧摊销前利润 选择一系列终值倍数来估算的，即7.0倍至9.0倍，巴克莱利用其专业的 判断和经验，分析了选定的可比公司分析和先例交易分析的结果 和如NuStar未经审计的预期财务信息所示，将这一区间应用于NuStar2028年的估计息税折旧摊销前利润。 8.5％至10.0％的税后折扣率范围是根据对NuStar 和可比公司的加权平均资本成本的分析选择的，并通过应用资本资产定价模型得出，该模型考虑了某些指标 ，包括NuStar及其同行的贝塔值、市场风险溢价、无风险利率、债务成本和边际税率。然后，巴克莱 计算了每个NuStar普通单位的隐含价格范围，方法是使用折扣现金流法从估计的电动汽车中减去截至2023年12月31日的约34亿美元 和约7.84亿美元的优先股，每股均由NuStar Managing GP管理层提供，然后将该金额除以大约 1.297亿澳元的完全摊薄后的1.297亿澳元由 NuStar Managing GP 的管理层提供的 Common Units。 该分析表明，每个NuStar普通单位的价格在19.00美元至27.75美元之间。

下的第二段从第 70 页开始的 “折扣现金流分析——Sunoco” 标题经过了修改，并全文重述如下：

为了使用折扣现金流法计算Sunoco的估计 EV，巴克莱银行根据Sunoco的独立预测将（i）Sunoco在2024年至2028年日历年度的预计税后未释放自由现金流 添加到（ii）Sunoco截至2028年12月31日的终值，并使用一系列选定的折扣率将该金额折现为其现值。税后未偿还的自由现金流 的计算方法是将可分配现金流优先分配和利息支出相加，减去 增长资本支出并对某些其他非现金项目进行调整。终端价值是根据截至2028年12月31日期间的8.5倍至9.5倍的息税折旧摊销前利润选择一系列终端 价值倍数来估算的，该倍数是由巴克莱利用其专业判断和经验得出的，分析了选定的可比公司分析和先例 交易分析的结果，并将该区间应用于Sunoco的2028年估计息税折旧摊销前利润，如上所述 Sunoco 独立投影。 8.0％至9.0％的税后折扣率范围是根据对Sunoco 和可比公司的加权平均资本成本的分析选择的，并通过应用资本资产定价模型得出，该模型考虑了某些指标 ，包括Sunoco及其同行的beta、市场风险溢价、无风险利率、债务成本和边际税率。然后，巴克莱 计算了每个Sunoco普通单位的隐含价格范围，方法是减去截至2023年12月31日由NuStar Managing GP管理层提供的约31亿美元的估计净负债， 以及使用折扣现金流法估算的电动汽车中普通合伙人权益价值 的市场价值，然后将该金额除以完全摊薄后的约 8,590 万个单位数 Sunoco，由 NuStar Managing GP 的管理层提供。这项 分析表明，每个Sunoco普通单位的价格在53.25美元至65.50美元之间。

下的第二段标题为 “分销折扣分析 — NuStar”（从第71页开始）经修订并全文重述如下：

为了计算NuStar普通单位的估计 现值，巴克莱银行将（i）NuStar根据NuStar未经审计的预期财务信息，在2024年至2028日历年内NuStar普通单位预计在2024年至2028日历年内向 NuStar普通单位持有人支付的预计分配金额添加到（ii）每个NuStar普通单位的 “终值” 中，并使用 将该金额折现为其现值} 所选折扣率的范围。预测期结束时NuStar的剩余价值或 “终值” 是 的计算方法是将NuStar的2029年的每单位预计分配量除以（i）贴现率和（ii）NuStar分配的 估计的长期增长率之差。在这项分析中，巴克莱银行根据其专业 的判断和经验，假设（i）基于NuStar未经审计的潜在财务信息 的覆盖率范围为NuStar的现状覆盖率的1.50倍，（ii）10.5％至11.5％的折扣率范围是根据对NuStar和同类公司股本成本的分析以及衍生公司股本的分析选择的使用资本资产定价模型 和 (iii) 0.0% 的长期增长率。基于这些假设，巴克莱计算出每单位NuStar Common 单位的隐含价格范围为14.25美元至26.50美元。

下的第二段从第 71 页开始的 “分销折扣分析 — Sunoco” 标题经修订并全文重述如下 ：

为了计算Sunoco普通单位的估计 现值，巴克莱银行根据Sunoco的独立预测，将（i）Sunoco在 2024年至2028日历年内预计向 Sunoco普通单位持有人支付的预计分配额（扣除通过激励分配权瀑布分配的普通合伙人分配）的预计分配金额，以及（ii）每个Sunoco Commonmon 的估计 “终端价值” 在 2028 年 12 月 31 日发放单位，并使用一系列选定的折扣率将该金额折现为其现值。预测期结束时Sunoco的剩余 价值或 “终值”，计算方法是将Sunoco的2029年估计的每单位分配 除以（i）贴现率和（ii）Sunoco分配的估计长期增长率之差。 在这项分析中，巴克莱银行根据其专业判断和经验，假设（i） 的覆盖率范围为1.25倍至1.75倍，（ii）9.5％至10.5％的贴现率范围是根据对Sunoco和同类公司的股本成本的分析选择的，并使用资本资产定价模型得出，（iii）a 1.5% 至 2.5% 的长期增长率。基于这些假设，巴克莱计算出每个Sunoco普通单位 的隐含价格范围为43.00美元至61.00美元。

对第72页开头的 “股票研究价格目标分析” 标题下的第一和第二段 进行了修改，并全文重述如下 ：

巴克莱公开审查了截至2024年1月19日由涵盖NuStar 的股票研究公司编制和发布的NuStar Common Units的年度远期股价目标 。股票研究公司公布的目标股价不一定反映NuStar普通单位当前的市场交易价格 。巴克莱指出，截至2024年1月19日， 一年期远期单位价格目标从低到高的区间为17.00美元至20.00美元，中位数为19.50美元。

巴克莱公开审查了截至2024年1月19日由涵盖Sunoco 的股票研究公司编制和发布的Sunoco普通单位的年度远期股价目标 。股票研究公司公布的目标股价不一定反映Sunoco普通单位当前的市场交易价格 。巴克莱指出，截至2024年1月19日， 的一年期远期单位价格目标区间为54.00美元至65.00美元，中位数为57.00美元。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或任何投票或批准的邀请， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区， 也不存在任何证券的销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约。

有关合并的更多信息以及 在哪里可以找到合并

关于 Sunoco和NuStar之间的拟议交易，Sunoco于2024年2月26日提交了经2024年3月20日修订的注册声明（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1552275/000119312524072729/d464008ds4a.htm), which 包括将在拟议交易中发布的Sunoco单位的招股说明书和NuStar 普通单位持有人的委托书（“委托书/招股说明书”），双方均可提交其他有关文件与美国证券交易委员会拟议的 交易。美国证券交易委员会于2024年4月3日宣布注册声明生效。NuStar于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交了最终委托书/招股说明书（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), and 该声明于2024年4月3日左右首次邮寄给NuStar普通单位持有人。这份关于8-K表格的当前报告不能替代 的注册声明、委托书/招股说明书或Sunoco或NuStar（如适用）可能就拟议交易向 SEC 提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促SUNOCO和NUSTAR的投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和 已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。 投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得注册声明和委托书/招股说明书以及其他包含有关Sunoco或NuStar重要信息的 文件的副本，网址为 http://www.sec.gov。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在Sunoco的网站上免费提供，网址为 https://www.sunocolp.com/investors。 NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在NuStar的网站上免费提供，网址为 https://investor.nustarenergy.com。 Sunoco或NuStar网站上包含或可通过Sunoco或NuStar网站访问的信息未以引用方式纳入本 当前的8-K表报告中。

招标参与者

Sunoco、 NuStar及其各自普通合伙人的董事和某些执行官可能被视为拟议交易的代理招标 的参与者。有关NuStar普通合伙人 董事和执行官的信息载于（i）NuStar的该交易的最终委托书/招股说明书（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), which 于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交），包括 “董事和高管 高管实益拥有的单位”、“NuStar 管理合伙人的建议和合并理由”、“NuStar 管理合伙人的利益合并中的董事和执行官，” “某些受益所有人和 管理层的证券所有权” 和 “Sunoco GP 董事”，（ii）NuStar于2024年3月6日向美国证券交易委员会 提交的2024年单位持有人年会 的委托声明，包括在标题为 “我们的执行官信息”、“薪酬 讨论与分析”、“薪酬摘要表” 的章节下，“薪酬比率”、“基于计划的奖励补助”、 “杰出股票奖励”，” https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm期权行使和股权归属”、“养老金福利”、“非合格的 递延薪酬”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“薪酬与绩效”、 “董事薪酬” 和 “证券所有权”，(iii) NuStar 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm), which 已于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交，包括根据以下章节标题是 “项目10.董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”、“第12项某些受益人 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第13项。某些关系和相关交易及董事 独立性” 以及（iv）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。有关Sunoco普通合伙人 董事和执行官的信息载于（i）Sunoco截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm), which 于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交，包括标题为 “第10项” 的部分）。董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易，以及董事 独立性” 以及（ii）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。关于代理招标参与者的更多信息 以及通过证券持股或 以其他方式描述其直接或间接权益，均包含在委托书/招股说明书以及其他可用时向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表8-K最新报告包含联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常包括有关Sunoco和NuStar之间潜在交易的陈述 ，包括有关完成 潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计的 财务信息、未来机会以及有关Sunoco和NuStar未来预期、 信念、计划、战略、目标、估计、预测的任何其他陈述，，假设，意向、资源、经营业绩、 财务状况和现金流、未来事件或业绩以及经济活动和产油国 国行动对其各自业务的未来影响。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、 “项目”、“相信”、“寻求”、“日程安排”、“估计”、“立场”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“” 预算”、“展望”、 “趋势”、“指导”、“重点”、“按计划进行”、“按计划进行”、“目标”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”、“蓄势待发”、“潜力” 和类似表述。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的 ，反映了Sunoco和NuStar管理层目前对各自业务方向的判断，但 实际业绩几乎总是与本表8-K表中建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来 业绩有所不同，有时甚至是重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异的关键因素包括获得必要的NuStar单位持有人批准的能力； 完成潜在交易时机的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险； Sunoco或NuStar各自业务中断的影响；潜在交易对双方的影响 单位价格；行业、市场、经济、政治或监管的影响双方无法控制的条件；交易 成本；Sunoco从拟议交易中获得收益的能力；Sunoco及时、高效和 有效地将收购的业务整合到自己的业务中的能力；未知负债；以及将管理时间转移到与交易有关的 问题上。其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括 Sunoco于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项中描述的因素，以及随后的 10-Q表季度报告和8-K表最新报告，所有这些都可以在美国证券交易委员会网站上的Sunoco网站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings and 上查阅，见项目中的风险 NuStar 向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中的 1A， http://www.sec.gov2024年2月22日，以及随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告， 均可在NuStar的网站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅；以及NuStar在2024年4月3日向美国证券交易委员会发布的该交易的最终代理声明/招股说明书（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), filed）中描述的风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设 被证明不正确，则实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的 因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 信息，该信息截至本表8-K最新报告发布之日。除非证券法要求，否则Sunoco和NuStar不打算更新这些陈述 ，并且Sunoco和NuStar没有义务公开发布为反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生而可能对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。