我们的参考：CHX/806931-000017/36591644v3
Biohaven 有限公司
金斯敦钱伯
邮政信箱 173
托尔托拉罗德城
英属维尔京群岛
2024 年 4 月 22 日
亲爱的先生们
Biohaven Ltd.（“公司”）
我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，并被要求就公司在 S-3ASR 表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充，包括2023年10月2日的招股说明书，以及根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称 “SEC”）于2024年4月17日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书补充文件（“SEC”）提供本法律意见法案”）（包括其证物，“注册声明”）关于根据公司与摩根大通证券有限责任公司于2024年4月17日签订的承保协议，拟发行每股无面值的6,451,220股公司普通股（“股份”）。
1已审阅的文件
我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
1.1公司于2024年4月19日在英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的公开记录，包括公司的公司注册证书及其组织备忘录和章程（“备忘录和章程”）。
1.2A 公司事务注册处于2024年4月15日提供的每家公司的董事名单（“注册董事名单”）。
1.3 通过搜索司法执法管理系统和电子诉讼门户网站自2000年1月1日起保存的电子记录获得的诉讼记录，这些记录可于2024年4月19日在英属维尔京群岛高等法院书记官处（“高等法院登记处”）查阅。
1.4本公司董事会于2024年4月16日的书面决议（“决议”）。
1.5一份日期为2024年4月15日的在职证书，由公司的注册代理人枫树企业服务（英属维尔京群岛）有限公司签发（“注册代理人证书”）。
1.6由公司事务注册处处长于2024年4月19日签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）。
1.7本公司董事出具的证书（“董事证书”）。
1.8 注册声明。
2 个假设
以下意见仅针对本意见书发表之日我们已知的情况和事实，并以这些情况和事实为依据。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛的法律。在提供以下意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日注册处董事名单、注册代理人证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：
2.1提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。
2.2所有签名、首字母和印章都是真实的。
2.3我们检查过的公司的所有公开记录均准确无误，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，此后此类信息没有被更改，此类搜索并未披露任何已交付注册但在我们搜查之日未出现在公共记录中的信息。
2.4在发行任何股份时，公司根据备忘录和章程拥有或将要拥有足够的授权和未发行股份。
2.5本公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出任何认购任何股份的邀请。
2.6公司已经收到或将收到发行股票的现金对价或非现金对价，并且：
(a) 所有股票的发行价格均未低于其面值；以及
(b) 如果任何股份已全部或部分以非现金对价发行或将要发行，则非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于此类股票的贷记或贷记金额。
2.7任何法律（英属维尔京群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述意见。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规章或规章进行过任何调查。
除上述情况外，我们没有接到指示，也没有就本意见所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。
3条意见
基于并遵守上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
3.1本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）（“法案”）注册成立的有限责任公司，在公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。
3.2按照注册声明的设想，公司将要发行和发行的股份已获得正式授权，当公司根据注册声明中规定的全额对价发行，并根据注册声明中规定的条款，这些股份将得到有效发行、全额支付且不可估值。根据英属维尔京群岛的法律，股票只有在进入成员登记册后才能发行。
4资格
上述意见须符合以下条件：
4.1为了保持公司在英属维尔京群岛法律下在公司事务注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申请费并向公司事务注册处提交申报表。
4.2我们对注册声明的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不发表任何看法，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和保证，我们也没有发表任何评论。
4.3根据联合国和英国通过枢密院令和/或英属维尔京群岛政府或监管机构或机构根据英属维尔京群岛立法实施的制裁扩大到英属维尔京群岛的制裁，公司的义务可能会受到限制。
4.4根据英属维尔京群岛的法律，成员登记册是股份所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。就第3.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知道的任何情况或事实事项都无法适当地构成申请命令的依据
更正公司成员登记册，但如果此类申请是针对股份提出的，则此类股份的有效性可能需要英属维尔京群岛法院重新审查。
4.5在本意见书中，就股票发行而言，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或没有公司备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当行为）法院可能处境的目的或其他情况准备刺穿或揭开公司面纱）。
4.6搜索高等法院书记官处提供的诉讼记录不会发现任何已封存或匿名的诉讼（无论是根据法院的命令还是根据高等法院书记官处的惯例）。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中在 “证券有效性” 标题下提及我们的公司。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于《美国证券交易委员会法》第7条或委员会根据该法案的规则和条例需要征得同意的人员类别。
本意见是向您提出的，根据注册声明，您、您的律师和股票购买者可以依据该意见。本意见仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。
忠实地是你的
/s/ Maples and Calder
Maples and Calder
