DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

CATALENT, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	根据《交易法》，费用按下表计算规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

CTLT 权威代理员工常见问题解答

什么是委托声明？

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根据卡塔伦特公司（Catalent）于2024年2月5日与诺和控股A/S （Novo Holdings）子公司签订的合并协议，Catalent的待定合并（合并）必须获得股东批准。为了获得股东批准，Catalent必须向美国证券交易委员会（SEC）提交一份代理声明，向其股东提供有关合并的相关重要信息，以便股东可以进行知情投票。

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具体而言，委托书是与在即将于美国东部时间2024年5月29日上午8点举行的 Catalents特别会议上征集股东投票的程序有关的，该特别会议旨在批准待定的合并。

2.	为什么它被称为最终代理声明？

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在向美国证券交易委员会提交初步委托书并通过美国证券交易委员会的审查程序后，公司被允许敲定此类初步委托书并将此类最终文件邮寄给股东，以告知并征求他们的投票。最终的代理声明被称为最终的代理声明。

3.	董事会对股东的建议是什么？

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我们的董事会一致建议Catalent股东投票赞成通过和批准合并协议的提案，建议在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或支付给Catalent指定执行官的薪酬，该薪酬基于合并或以其他方式与之相关，以及FOR关于批准特别会议一次或多次休会的提议，在必要时征集更多代理人的提议 um 不在场或者特别会议上没有足够的票来批准合并（此类提案，特别会议提案）。

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我们的最终委托书概述了董事会的建议，该委托书已提交给美国证券交易委员会，并自特别会议记录之日起邮寄给所有股东。

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我们鼓励您阅读最终委托书（以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充），以帮助您就待处理的合并和相关事项做出明智的投票决定。

4.	特别会议是什么时候？我需要出席才能对我的股票进行投票吗？

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特别会议将于美国东部时间2024年5月29日上午 8:00 以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席特别会议。

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您无需虚拟出席特别会议即可对股票进行投票。

5.	我怎么知道我是否有资格对我的股票进行投票？

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截至2024年4月5日营业结束时，Catalent的股东有权在特别会议上对合并进行投票。

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无论您拥有多少Catalents普通股（普通股股），您的投票都非常重要。

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如果您有资格在特别会议上投票并以记录保持者的身份持有普通股，代理卡和有关如何投票股票的说明将邮寄给您，并将在未来几天内送达。

6.	如何对我的股票进行投票？

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如果您有资格在特别会议上投票并以纪录保持者的身份持有普通股，则可以通过以下四种方式中的任何一种方式投放普通股：

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使用附有最终代理声明的代理卡上显示的网站通过互联网进行投票；

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使用附有最终代理声明的代理卡上的免费电话号码拨打电话；

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通过签署、注明日期并归还邮寄给您的代理卡，该代理卡装在附有最终委托声明的的已付邮资信封中寄给您；或

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通过虚拟出席特别会议和投票表决.

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如果您的普通股以街道名义持有，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的普通股进行投票，那么，由于特别会议提案是非例行事项，您的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌处权根据特别会议提案对您的股普通股进行投票。

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有关如何对股票进行投票的信息包含在最终委托书中，该委托书已邮寄给股东。您也可以联系您的经纪人寻求帮助。

我有多少票？

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每位普通股持有人都有权对截至2024年4月5日特别会议创纪录的日拥有的每股普通股投一票。

•

无论您拥有多少普通股，您的投票都非常重要。

8.	我可以更改或撤销我的投票吗？

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如果您以记录持有者的身份持有普通股，则可以通过以下四种方式中的任何一种更改或撤销您的代理人：

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通过互联网或电话重新投票；

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通过签署日期晚于您之前交付的代理卡的新代理卡并及时提交；

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向Catalents公司地址的公司秘书递交一份签名的撤销信，表明您已经撤销了代理人；或

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通过虚拟出席特别会议和投票表决.

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无论是通过互联网还是电话投票，你最近注明日期的代理卡都是计算在内的。

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如果您的普通股由经纪商、银行或其他提名人以街道名义持有，则您可以按照经纪商、银行或其他被提名人的指示更改您的投票指示。

9.	获得 Catalent 股东批准是否意味着合并已完成？

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没有。合并的完成需遵守其他惯例成交条件，包括获得所需的监管部门的批准。合并预计将在2024日历年末完成。

10.	我拥有的康泰伦特普通股会怎样？

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如果您是Catalent的股东，则在合并结束时，您拥有的每股普通股都将转换为获得 63.50美元不含利息的现金的权利。

11.	如果我对代理材料有疑问或需要协助进行股票投票，该怎么办？

•

请致电 (877) 869-0171 或 info@okapipartners.com 与 Catalents 代理律师 Okapi Partners LLC 联系。

前瞻性陈述

本常见问题解答以及任何相关的口头陈述可能包括联邦证券法所指并受其制定的安全港的前瞻性陈述，包括与合并相关的陈述，包括财务估算和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于Catalents 当前对合并预计完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层信念以及 Catalent做出的某些假设等方面的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如期望、预期、打算、目标、计划、相信、可能、寻求、看见、将、可能、考虑、潜力、估计、继续、可能、预期、目标、项目或类似表述或这些词语的否定词或其他可比术语的否定词语

未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如合并的完成及其预期收益。这些陈述和其他前瞻性陈述以及任何相关的口头陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于： (i) 按预期的条款和时间完成合并，包括获得所需的Catalent股东批准以及反垄断和其他监管机构的批准和许可，以及满足其他条件以完成合并；(ii) 可能由Catalent、Novo Holdings或其各自提起的与合并有关的潜在诉讼关联公司、董事或高级职员，包括任何相关结果的影响其中； (iii) 合并中断可能损害Catalents业务的风险，包括当前的计划和运营；(iv) Catalent留住和雇用关键人员的能力；(v) 宣布或完成合并对业务或政府关系可能产生的不良反应或变化；(vii) 资本、融资和评级机构行动的持续可用性；(vii) 立法、监管和经济发展影响加泰罗尼亚的业务；(viii) 总体经济和市场发展以及条件；（ix）合并待定期间的某些限制，这些限制可能会影响Catalent追求某些业务机会或战略交易的能力；（x）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、疫情、战争或敌对行动爆发，以及Catalent对上述任何因素的反应；（xi）与合并相关的重大交易成本；（xii）可能性合并的完成成本可能比预期的要高，包括作为意外因素或事件的结果； (xiii) 可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求Catalent支付终止费或其他费用的情况；(xiv) 对合并的竞争回应；(xv) Catalents管理层对上述任何因素的回应；(xvi) 与Catalents业务相关的风险和不确定性，包括所列风险和不确定性在 Catalents 关于10-K表的最新年度报告和Catalents随后的季度报告中10-Q表格，因此，Catalent向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告可能会不时修改、补充或取代此类风险因素；以及（xvii）2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托声明（委托书）中描述的风险和不确定性。委托书中对这些风险以及以及与合并相关的其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单具有代表性，委托书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括政府当局的行动、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何可能对Catalent的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响的。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，Catalent不承诺并且明确表示没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订旨在反映此类陈述发布之日之后的未来事件或情况，或反映的预期或意外事件的发生。

重要信息以及在哪里可以找到

关于合并，Catalent已向美国证券交易委员会提交了委托声明。Catalent还可能就拟议的合并向美国证券交易委员会提交其他文件。本文件不能替代委托声明或Catalent可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书和已提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得 Catalent 向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本

通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、Catalents的网站www.catalent.com或通过以下方式联系Catalents投资者关系团队：

Catalent, Inc.，投资者关系

校舍路 14 号

新泽西州萨默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招标参与者

Catalent及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与了向Catalents股东征集与拟议合并有关的代理人的活动。有关参与者身份的其他信息，包括通过证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，已经或将载于委托书和向美国证券交易委员会提交的与拟议合并相关的其他材料。与上述内容相关的信息也可以在2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（年会委托声明）中找到。自年会委托书中印发信息以来，潜在参与者（或此类参与者的身份）持有的证券，如果发生变化，则此类信息已经或将要反映在Catalents 向美国证券交易委员会提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。