附录 4.3

BITFARMS 有限公司

长期激励计划

目录

BITFARMS 有限公司

长期激励计划

第 1 节定义和解释

1.1 定义

在此使用时，除非 主题或上下文中有与之不一致之处，否则以下术语的含义如下（适用于美国纳税人 的特殊定义（定义见本文所附附录A），见附录 A）：

1.2 法律选择

本计划是根据安大略省法律制定的，本计划的条款 应受安大略省法律的约束，并根据该省的法律进行解释和解释。本公司和 每位期权持有人和 RSU 持有人特此委托安大略省法院管辖。

1.3 标题

此处使用的标题仅为方便起见 ，不影响本计划的解释。

第 2 部分
奖励的发放

2.1 奖项的授予

委员会应根据本计划允许的 条款和条件，不时向员工、高管或顾问授予期权或限制性股票单位。

2.2 授予的奖项记录

委员会应负责保存 根据本计划授予的所有期权和限制性股票单位的记录，该记录应包含每种期权和限制性股票单位的：

2.3 计划的影响

尽管就本计划 发行的期权证书或奖励协议未明确包含此类条款和条件，而是通过引用本计划纳入这些条款和条件，但根据计划 授予的所有期权和限制性股票单位均应受本计划的条款和条件的约束。期权 证书和奖励协议的签发仅为方便起见，如果与期权证书 有关的任何事项发生争议，则除下文所述外，本计划的规定和公司的记录应优先于期权证书 或奖励协议中的条款和条件。除本计划的规定外，每个期权或 RSU 还将受该期权或 RSU（如适用）的期权证书或奖励协议附表（如果有）中包含的条款和条件（如果有）以及适用于该奖励的任何子计划的约束。如果此类附表或子计划 中包含的条款和条件与本计划的规定不一致，则此类条款和条件将取代本计划的条款。

第 3 部分
目的和参与

3.1 计划的目的

该计划的目的是为公司 提供股票相关机制，以吸引、留住和激励合格的高管、员工和顾问，激励这些个人 为公司的长期目标做出贡献，并鼓励这些个人收购公司股份作为长期 投资。

3.2 参与计划

委员会应不时地 自行决定向哪些高管、员工和顾问（如果有）授予期权和限制性股票单位。

3.3 期权授予的限制

如果公司在交易所上市，则以下 限制应适用于本计划及其下的所有期权，只要交易所要求此类限制：

此类限制不会是根据本计划第 10.2 节要求期权持有人同意的对本 计划的修订。

3.4 RSU 补助金的限制

关于限制性股票单位：

3.5 拨款通知

授予奖励后，管理人 应在合理的时间内以书面形式将授予一事通知期权持有人或 RSU 持有人，并应随同此类通知（如适用）附上代表该期权或 RSU 的期权证书或奖励协议（如适用）。在任何情况下，在公司获得 授予期权或 RSU 的所有必要监管批准之前，公司 都无需向期权持有人或 RSU 持有人交付期权证书或奖励协议。

3.6 计划副本

应同时向每位期权持有人和 RSU 持有人提供本计划的副本，同时提供期权或 RSU 的授予通知。管理员应立即向每位期权持有人和 RSU 持有者提供本计划的任何修正案的副本 。

3.7 服务限制

该计划没有赋予任何期权持有人或作为高管的RSU 持有人在公司或任何子公司任职或继续担任高管的权利，也没有赋予任何期权持有人或身为员工或顾问的RSU持有人被公司 或任何子公司雇用或聘用的权利。

3.8 没有行使的义务

期权持有人没有义务 行使本计划授予的期权。

3.9 协议

公司及根据本计划授予期权或RSU的每位期权持有人和RSU持有者 均受本计划条款和条件的约束并受其约束。通过接受本协议授予的期权或 RSU ，期权持有人或 RSU 持有人已明确同意本公司受本 计划条款和条件的约束。如果期权持有人或 RSU 持有人根据与 公司或子公司签订的口头或书面协议收到其期权或限制性股票单位，无论该协议是雇佣协议、咨询协议还是任何类型的 任何其他类型的协议，期权持有人或 RSU 持有人承认，如果该协议中与授予此类期权和限制性股票单位有关的 条款与该协议中与授予此类期权和限制性单位相关的条款之间存在任何不一致之处本计划中规定的期权或限制性股票单位所附条款，本计划中规定的 条款应以计划为准，其他协议应被视为已相应修改。

3.10 注意事项

如果将 提供给公司记录中期权持有人或 RSU 持有者的最后一个家庭住址、传真号码或电子邮件地址，则公司向期权持有人或 RSU 持有者提供的任何通知、交付或其他信函均应视为已送达 ，公司没有义务确认收货或交付。

3.11 向联交所陈述

作为授予 期权或 RSU 的先决条件，公司必须能够在授予之日向交易所陈述 期权持有人或 RSU 持有人（如适用）是 善意公司或任何子公司的高管、员工或顾问。公司和期权持有人或 RSU 持有人均有责任确认期权持有人或 RSU 持有人是 善意员工、管理人员或顾问，视情况而定。

第 4 节
计划中的股票数量

4.1 董事会批准股票发行

董事会应通过决议批准在行使期权或RSU结算时向期权持有人或RSU持有人发行的所有股份的 ，无论实际何时完成，对 的授予均视为自此类期权或限制性股票单位的授予之日起生效。董事会有权 在授予日之前、在授予日之后或通过普遍批准本计划来批准股票的发行。

4.2 股票数量

根据本计划和 公司发行普通股的任何其他激励计划， 可供授予奖励的股份总数不得超过截至授予时 已发行和流通股票的百分之十（10％），但须根据本计划进行调整。如果任何期权或 RSU 在未全部行使的情况下因任何原因到期或以其他方式终止，则该到期或终止的期权或 RSU 的 股未发行股份的数量将再次可用于根据本计划授予期权或 RSU。

4.3 零碎股票

在 行使或结算任何期权或 RSU 时，不得发行任何零碎股票，如果由于任何调整，期权持有人或 RSU 持有人有权 获得部分股份，则该期权持有人或 RSU 持有人有权仅收购下一个最低的整数股份， 不得为部分利息支付或进行其他调整。

第 5 节
期权条款和条件

5.1 期权行使期

在遵守第 5.4、6.2、6.3、6.4 和 12.4 节的前提下， 期权的授予日期和到期日应为委员会在授予期权时确定的日期，并应在就该期权签发的期权证书或奖励协议中列出。

5.2 期权下的股票数量

根据期权 可以购买的股票数量应由委员会决定，并应在就期权 发行的期权证书或奖励协议中列出。

5.3 期权行使价

期权持有人在行使期权时可以 购买股票的行使价由委员会确定，并应在就期权签发的期权证书或 奖励协议中列出。行使价不得低于截至授予 日股份的市场价值。特定授予日股票的市值应按以下方式确定：

尽管此处包含任何其他内容， 的市场价值在任何情况下都不会低于每个有组织交易机构在有关授予日适用于 公司的最低限额。适用于美国纳税人的特殊规定可在附录A中找到。

5.4 期权的终止

根据本协议授予的期权可能附带的 其他条款或条件，期权持有人可以在行使期权期间随时随地全部或部分行使期权。在行使期内未行使的任何期权或部分期权应终止并变为无效， 无效，并且自到期日到期日起无效。期权的到期日应为委员会在授予期权证书或奖励协议中规定的期权时确定的 日期以及下文第 5.4 (a) 至 (d) 节或本计划第 6.2、6.3、6.4 或 12.4 节（如适用）中确定的日期，以较早者为准：

5.5 期权的授予和加速

期权的归属时间表（如果有）应由委员会确定，并应在就该期权签发的期权证书或奖励协议中列出。 委员会可随时选择加快一个或多个期权的归属时间表，包括但不限于触发式 事件，根据本计划第 10.2 节，此类加速不会被视为需要期权持有者 同意的相关期权修正案。触发事件时期权的处理方法可在本计划 的第 12.4 和 12.5 节中找到。

5.6 附加条款

在遵守所有适用的监管规则和 所有必要的监管批准的前提下，委员会可以为特定期权的授予附加额外的条款和条件，例如 条款和条件将在期权证书或奖励协议的附表中列出。期权证书和奖励 协议的签发仅为方便起见，如果与期权证书和奖励协议有关的任何事项出现争议，除非下文另有说明，否则本计划的条款 和公司记录应优先于期权证书或奖励协议中的条款和条件。除本计划的规定外，每个期权还将受该期权的期权证书或奖励协议所附附表（如果有）中包含的条款和条件 的约束。如果此类附表中包含的条款和条件 与本计划的规定不一致，则此类条款和条件将取代 本计划的条款。

5.7 终止后资格终止

期权持有人在公司或子公司的雇佣关系终止 后，或顾问合同终止后，期权持有人根据本计划获得 进一步期权奖励补助的资格将自终止之日起终止。

第 6 节
奖励的可转让性

6.1 不可转让

除非本第 6 节另有规定，否则 奖励不可转让且不可转让。

6.2 奖项持有者死亡

如果期权持有人死亡， 该期权持有者持有的任何期权均应移交给期权持有人的个人代表，并且：

RSU 持有人死亡后的既得和 未归属限制性股票单位的待遇见本计划第 8.5 节。适用于美国纳税人的特殊条款 可在附录 A 中找到。

6.3 奖项持有人的残疾

如果公司因期权持有人残疾而终止期权持有人 作为员工或顾问的雇用或聘用，或者期权持有人作为公司或子公司董事或高级管理人员的职位 ：

本计划第8.7节中载有在公司或子公司因残疾 而终止其对既得和 未归属限制性股票单位的雇用或聘用后对该股的待遇。适用于美国纳税人的特殊规定可在附录A中找到。

6.4 期权持有人的残疾和死亡

如果期权持有人停止受雇， 因该期权持有人残疾而被聘用或任命为公司或子公司的董事或高级职员，并且该等 期权持有人在该聘用终止后的一 (1) 年内死亡：

适用于美国纳税人 的特殊规定可在附录 A 中找到。

6.5 归属

除非委员会另有决定，否则个人代表持有或可由个人代表行使的期权 应在适用的到期日或根据本计划第 6.2、6.3 或 6.4 节确定 的其他日期（如适用）之前的时期内，继续按照该类 期权所遵循的任何归属计划进行归属。

除非委员会另有决定，否则根据适用的期权证书或奖励协议的规定，根据本计划授予的期权通常受以下 归属时间表的约束：(i) 三分之一 (1/3) 的期权应在授予日归属；(ii) 三分之一 (1/3) 的期权应在授予日期 一周年之际归属；(iii) 三分之一 (1/3) 期权应在授予日的 周年之际归属；(iii) 三分之一 (1/3) 期权应归属期权应在授予 日两周年之日归属。

限制性股票单位的归属见本计划第8节。

6.6 被视为不中断雇用或聘用

在任何军假、病假或其他假期间，公司或子公司 的雇用或聘用应被视为完好无损 善意如果此类 的休假期不超过九十 (90) 天，或者如果更长，则在法规或合同保障奖励持有者重新雇用或重新聘用 的权利的情况下休假。如果此类假期超过九十 (90) 天，且奖励持有人 的再就业或再就业得不到保障，则他、她或其工作或聘用应被视为已于第九十一届 (91) 日终止 ^st）休假的日子。

第 7 节
裁决的行使或和解

7.1 裁决的行使或和解

期权只能由奖励持有人或任何奖励持有人的个人代表行使，RSU 只能为其进行结算。在 第 6.2、6.3 和 6.4 节的前提下，奖励持有人或任何奖励持有人的个人代表可以在行使期权期间随时全部或部分行使期权， 向管理员交付所需的 行使通知以及（如果适用）适用的期权证书或奖励协议以及经认证的支票或应付的银行汇票 向公司提供金额，金额等于当时根据以下规定购买的股票的总行使价期权的行使。 尽管此处包含任何其他内容，除非委员会另有决定，否则在封锁期间不得行使期权。

7.2 发行股票证书

在 收到行使通知后，管理人应在合理可行的情况下尽快安排向奖励持有人交付以此方式购买的股票的证书。 如果以这种方式购买的股票数量少于交出的期权证书或奖励协议约束的股票数量， 管理人还应在交付股票证书的同时，向奖励持有人 提供一份新的期权证书，用于支付期权下的剩余股份。

7.3 作为股东没有权利

除非委员会 另有决定，否则在颁发根据行使或结算奖励而收购的股份的证书 之日之前，无论该奖励的行使或结算，均不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利 。如果对证书签发日期有任何争议， 委员会的决定是最终的、决定性的和具有约束力的。

第 8 节
受限股票单位

8.1 资格和参与

根据本计划的规定以及董事会可能规定的 其他条款和条件，董事会可以不时向符合条件的 RSU 持有人授予 RSU。自授予之日起，向 RSU 持有者授予的 的 RSU 应存入该 RSU 持有人的账户。存入每个 RSU 持有人账户的 RSU 数量应由委员会根据本计划自行决定。每个 RSU 应代表一 (1) 股，前提是任何限制失效 。根据奖励授予的限制性股票单位的数量以及此类限制性单位的限制期 应在适用的奖励协议中规定。

8.2 限制

RSU 应受委员会可自行决定在适用的奖励协议中规定的 限制的约束，这些限制可能在 授予奖励时委员会酌情决定 在授予奖励时酌情决定的条款、条件和目标实现情况单独失效，也可能在 组合中失效。

8.3 归属

当适用奖励协议中规定的所有限制均已失效时，根据本计划授予的限制单位将在 适用的限制期结束时归属。

8.4 控制权变更

除非奖励协议中另有规定， 尽管计划中有任何相反的规定，否则在控制权变更的情况下，对任何 RSU 的所有限制都将立即失效 ，所有此类限制性股票单位应完全归属，并应根据本协议第 8.9 节进行结算。

发生任何其他 触发事件时限制性股票的处理方法见本计划第12.4和12.5节。

8.5 死亡

除适用的 奖励协议中另有规定外，在 RSU 持有人死亡后，授予该 RSU 持有者的任何 RSU，如果在 RSU 持有人去世之前未有 归属，则应立即终止，将被没收和取消，且自死亡之日起不再具有进一步的效力或 效力，以及 RSU 持有者或其或其个人代表（视情况而定）不享有任何权利、 所有权或权益。在限制性股票持有人去世之前，根据 根据适用奖励协议的条款归属给该限制性股票持有人的任何限制性股票单位应根据本协议第 8.9 节进行结算。

8.6 终止雇用或服务

8.7 残疾

如果员工或顾问， RSU 持有人患有残疾，则根据本计划授予该 RSU 持有人的所有 RSU 将继续按照 适用奖励协议的条款归属，但前提是休假期间不得结算 RSU。如果 就员工或顾问而言，RSU 持有人的雇佣或咨询合同因残疾而终止，则除非 适用的奖励协议另有规定且受以下条款约束，否则应立即终止，无需付款或结算， 在不付款或结算的前提下予以没收， 已取消且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，以及授予此类 RSU 持有者的任何 RSU 在 RSU 持有人因残疾被解雇之前，根据适用奖励协议条款归属的 应根据本协议第 8.9 节进行结算。

8.8 停止担任高管

如果就高管而言，RSU 持有者 因任何原因不再是高管，则除非适用的奖励协议另有规定且符合以下规定，否则根据本计划授予的 RSU 持有人 在不付款或结算的情况下立即终止 ，将被没收和取消，并且不再具有进一步的效力或效力终止日期，以及在终止日期之前根据以下条款归属的 RSU 持有者授予的任何 RSU适用的奖励协议 应根据本协议第 8.9 节结算。

8.9 裁决的结算

在限制性股票单位奖励的每个归属日期 之后，公司应在切实可行的情况下尽快从财政部 向 RSU 持有人（如果第 8.5 节适用）发放一定数量的股票，该数量等于存入该限制性股票持有人账户的 个数，可在归属日结算。截至结算日，发行此类股份的 的限制性股票单位应予取消，并且不得根据本计划向与此类限制性股票单位有关的 进一步向限制性股票持有人发行股份。

8.10 Clawback 政策

根据本协议授予的限制性股票单位也可能受 回扣政策的约束，该政策可能规定根据其条款 调整、终止或补偿限制性股票单位的奖励。

第 9 节
管理

9.1 董事会或委员会

本计划应由董事会、根据下文第 9.2 节任命的 董事会委员会或根据第 9.4 (b) 节任命的管理员管理。

9.2 任命委员会

董事会可以随时任命一个仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会， 根据董事会可能规定的与本计划一致的条款和条件代表董事会管理本计划。董事会应自行决定是否打算 遵守《交易法》第 16b-3 条的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求， 对于受《交易法》第 16 条约束的任何内幕人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会， 始终仅由两名或更多非雇员董事组成。在该权限范围内，董事会或委员会可以 授权一个由一名或多名非雇员董事组成的董事会成员组成的委员会，向当时不受《交易法》第 16 条约束的符合条件的 人员发放奖励。委员会一经任命，应继续任职，直至董事会另行指示 。董事会可能会不时扩大委员会的规模并任命更多成员，罢免成员 （有无理由）并任命新成员取而代之，填补空缺，或罢免委员会的所有成员 ，然后直接管理计划。

9.3 法定人数和投票

委员会的大多数成员 构成法定人数，在遵守本第 9 节的限制的前提下，委员会的所有行动均需占该法定人数多数的成员投赞成票 票。委员会成员可以就任何影响本计划管理 或根据本计划授予期权或限制性股票单位的事项进行投票，但任何此类成员均不得在向自己授予期权 或 RSU 时采取行动（但在 对授予期权或限制性单位采取行动期间，在委员会任何会议上确定是否存在法定人数时，任何此类成员均可被计算在内）成员）。委员会可通过由法定人数过半数签署的书面决议 批准事项。

9.4 委员会的权力

委员会（如果没有 委员会，则为董事会）应有权采取以下行动：

9.5 委员会管理

委员会本着诚意 作出的所有决定均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力。委员会应拥有履行本计划规定的职责所需或适当的一切权力。

9.6 解释

委员会对 本计划任何条款的解释及其根据该条款作出的任何决定均为最终的、确凿的和具有约束力的， 不受任何期权持有人或 RSU 持有人提出异议。委员会任何成员或根据其下文 的授权行事的任何人均不对本着诚意制定或采取的与本计划有关的任何行动或决定承担个人责任， 委员会的每位成员和每位此类人员都有权按照公司规定的 方式就任何此类行动或决定获得赔偿。

9.7 外国奖项获得者

尽管本计划中有任何与 相反的规定，为了遵守除加拿大 以外的国家或有资格获得奖励的员工、高管或顾问的当地法律、法规、惯例和政策的规定，委员会将有权力和权力：(a) 决定本计划将涵盖哪些子公司；(b) 决定 居住在加拿大以外国家的哪些个人有资格参与该计划；(c) 作为在 情况下，修改授予加拿大以外国家的个人或居住在加拿大的外国 国民的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 制定子计划并修改 行使程序、归属条件以及其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要的 或可取的范围内（以及此类次级计划和/或如有必要，修改应作为附录附于本计划）；以及 (e) 在作出裁决之前或之后，采取委员会认为必要或可取的任何行动， 以获得批准或遵守任何当地 政府监管机构的豁免或批准。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何行动， 不得授予任何违反任何适用的加拿大证券法或任何其他适用的加拿大管理法规 或法律的奖励。委员会向加拿大 以外国家的员工、高管或顾问发放奖励或制定子计划的决定完全是自愿的，完全由委员会自行决定。委员会可以随时修改、修改或终止 任何子计划，此类修改、修改或终止可以在不事先通知参与者的情况下进行。公司 和委员会成员在任何时候均不得因任何子计划的任何变更、修改或终止 而对任何参与者承担任何形式的责任。任何子计划或任何奖励 (x) 项下提供的福利和权利完全是自由决定的，尽管 由公司提供，但不构成定期或定期付款，而且 (y) 除非适用法律另有要求，否则在计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终了补助金时， 不被视为参与者在公司 或子公司雇用的工资或薪酬的一部分、休假、奖金、 长期服务奖励、赔偿、养老金或退休金，或任何其他形式的付款、福利或权利。

第 10 节
批准和修改

10.1 股东批准计划

如果监管机构或 委员会的要求，本计划的制定需要获得公司 股东大会上多数票的批准，或不感兴趣的股东在公司股东大会上投的多数票的批准。如果需要股东批准， 在此之前根据本计划授予的任何期权或限制性股票单位将不可行使、结算或对公司具有约束力，除非获得 此类股东批准。

10.2 修改期权、RSU 或计划

在获得任何必要的股东批准 以及下文第 10.2 (a) 和 (b) 节规定的任何监管部门批准的前提下，委员会可以不时修改或修改本计划的条款 ，也可以随时终止本计划；但是，未经 期权持有人或 RSU 持有人的同意，此类修正或修订不得以任何方式对其权利产生不利影响根据此前根据 本计划授予的任何期权或 RSU。

第 11 节
授予奖励和发行股票的先决条件

11.1 遵守法律

不得授予、行使 或结算期权或 RSU，也不得根据任何期权或 RSU 的行使或结算发行股票，除非该期权或 RSU 的授予和行使 或结算以及此类股票的发行和交付符合所有适用的监管规则，且此类 期权和 RSU 及股票将受此类监管规则下有效的所有适用交易限制的约束 公司有权提供期权证书或奖励协议和证书的说明相应地代表此类股份。

11.2 获得监管部门批准的义务

在管理本计划时，委员会将 寻求任何可能需要的监管批准。在未事先获得 必要的监管批准之前，委员会将不允许授予任何期权或限制性股票单位，除非此类期权或限制性单位的授予以获得此类监管批准为条件。 委员会将向监管机构提交与本计划以及每笔授予期权或限制性股票单位相关的所有文件 。除非获得所有必要的监管批准 ，否则授予的任何期权或 RSU 均不可行使、结算或对公司具有约束力。委员会有权修改本计划以及根据本计划授予的期权和限制性股票单位，以获得任何 必要的监管批准，根据本计划第10.2节，此类修正不需要期权持有人和RSU持有人的同意。

11.3 无法获得监管部门的批准

公司无法获得任何适用的监管机构的监管 批准，委员会认为监管部门的批准是完成本协议下期权或限制性股票单位的 授予、此类期权或限制性股票单位的行使或结算或根据 向此类期权或限制性单位合法发行或出售任何股份所必需的，应免除公司因未能完成此类交易而承担的任何责任。

第 12 节
调整和终止

12.1 计划的终止

在获得任何必要的监管批准的前提下， 委员会可以终止或暂停本计划。除非根据本第 12 节的规定提前终止，否则本计划应于 终止，并且在第 10 (10) 条之后，本计划不得再授予任何期权或限制性股票单位^第四) 计划生效之日周年纪念日。

12.2 计划暂停期间不提供补助金

在本计划暂停 期间或终止后，不得授予任何期权或 RSU。未经期权持有人或 RSU 持有人的同意， 不得更改或损害先前授予的任何期权或 RSU 下的任何权利或义务。

12.3 资本结构的变化

如果公司的资本 结构发生重大变化，股份被合并、细分、转换、重新分类或以任何方式取代， ，则委员会应根据委员会认定 在这种情况下适当和公平的方式对本计划以及本计划中当时未偿还的期权和限制性股票单位进行调整，从而使每位期权持有人和 RSU 持有人的相应权益均应， 在可行范围内，应保持此类事件发生之前的状态。此类调整可能包括但不限于：

就本第 12.3 节而言，在没有 限制的情况下，也不：

就本计划第 10.2 节而言，根据本第 12.3 节 对任何期权或 RSU 进行的任何调整均不应被视为需要期权持有人或 RSU 持有人同意（如适用） 的修正案。

12.4 触发事件

在公司遵守第 12.5 节和任何必要的监管批准的前提下，无论本计划或任何期权证书或奖励协议有任何其他规定， 委员会都可以，未经相关奖励持有者的同意：

就本计划第 10.2 节而言，此类终止或交换不应被视为 需要期权持有人或 RSU 持有者同意的修正案。为避免 疑问，本第 12 节中的任何内容均不要求对所有未付奖励进行同等对待。

12.5 触发事件终止通知

如果委员会决定在触发事件发生时终止 根据本计划授予的任何期权或限制性股票单位的全部或部分内容，则委员会必须在触发事件 事件结束前不少于十 (10) 天向期权持有人或限制性股票持有人发出 书面通知，以便期权持有人有机会行使在 终止之前将其部分期权归属。在发出此类通知并获得任何必要的监管部门批准的前提下，公司提议终止的所有期权和限制性股票单位或其中的部分 应立即成为既得归属，尽管此类期权或限制性股票单位可能受到任何或有的 归属条款的约束。

12.6 将由委员会做出的决定

本节 12 下的调整和决定应由委员会作出，委员会关于应作出哪些调整或决定及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 13 节
适用于奖励的一般条款

13.1 没收事件

董事会应在颁奖时的奖励协议 中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励相关的权利、付款和福利除其他适用的归属 或绩效条件外，还应扣除、 取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因 原因终止雇用或服务、违反公司重要政策、欺诈、违反竞争、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者对公司业务或声誉有损的其他行为，或根据Claw条款进行任何 减少、取消、没收或补偿返回政策。

13.2 奖励可以单独授予，也可以一起发放

董事会可以自行决定 单独发放奖励，也可以与任何其他奖励一起发放、与其他奖励一起发放或替代奖励。 与其他奖励同时授予的奖励可以与其他奖励同时授予，也可以在授予其他奖励的不同时间授予。

13.3 奖励的不可转让性

除非奖励协议中另有规定，否则 除遗嘱或血统和分配法外， 任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、转让、转让或转让。不得质押、转让、附加或 以其他方式抵押任何奖励和任何此类裁决项下的任何权利，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效且不可对 公司执行。除非法律要求或本文所述的某些遗产 诉讼中另有规定，否则公司无意将奖励设为可转让或转让。

13.4 受奖股份的条件和限制

董事会可以规定，根据 根据奖励发行的股份应受董事会可自行决定 规定的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于归属或转让条件以及没收或回购条款或与奖励相关的税款的缴纳条款 。在不限制前述规定的前提下，此类限制可能涉及参与者转售根据奖励发行的任何股票或参与者随后进行的其他转让的时间和 方式，包括 但不限于：(A) 内幕交易政策或适用法律规定的限制；(B) 旨在延迟和/或协调参与者销售时间和方式的限制；(C) 对使用特定经纪公司的限制公司 进行此类转售或其他转让；以及 (D) 规定要求股票在公开市场上出售或出售给公司，以 履行预扣税或其他义务。

13.5 股票证书

根据奖励发行的所有股票均应受董事会根据本计划或任何证券委员会、交易所以及任何适用的证券立法、法规、规则、政策 和其他要求以及任何适用的证券立法、法规、规则、政策 或命令可能认为可取的止损转让令和其他限制的约束，董事会可能会要求在任何此类证书上注明或图例以适当提及此类限制。

13.6 遵守计划

如果授予奖励的条款 在所有细节上均不符合本计划的规定，或者意图授予奖励的条款与本计划 规定的条款不同，则该奖励不得以任何方式失效或失效，但董事会应调整该奖励，使其在所有 方面都符合本计划。

13.7 绩效评估；目标调整

在首次授予基于绩效的奖励时，董事会可以在奖励协议或其他书面文件中具体说明是否对绩效进行评估，包括 或排除限制期内发生的任何以下事件的影响（视情况而定）：(A) 在诉讼中作出的判决 或达成的和解；(B) 资产减记；(C) 任何或重组的影响重组；(D) 税法、会计原则、监管行动或其他法律变更的影响 报告的业绩；（E）公司管理层在讨论和分析适用财政年度的财务状况和经营业绩 时可能描述的特别非经常性 项目；（F）任何合并、收购、分拆或其他资产剥离的影响；以及（G）外汇 收益和亏损。

13.8 基于绩效的奖励的调整

董事会应全权酌情调整 对预先设定的绩效标准或限制的实现程度的确定， 可以 在证明相关绩效奖励的适用奖励协议中作出。尽管此处对 有任何相反的规定，但除本计划第 12.3 节允许的任何此类增加外，董事会不得对任何将增加 可获得任何此类奖励的股份数量的基于绩效的奖励做出任何调整或采取任何其他行动。除非此处另有规定，否则董事会应保留向下调整基于绩效的奖励的全权酌处权，或以其他方式将与 相关的可发行股份数量减少为任何基于绩效的奖励。

第 14 节
其他

14.1 没有作为股东的权利

在向该参与者或该参与者的个人代表颁发该类 股票的股票证书之日之前，参与者和参与者的 个人代表作为股东均不对受该参与者 奖励约束的任何股份拥有任何权利。

14.2 未设立信托或基金

本计划和任何奖励均不得创立或 解释为在公司与参与者或任何其他 人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何员工、高管或顾问根据奖励获得购买或拥有股份或从 公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保债权人的权利。

14.3 没有关于纳税资格的陈述或承诺；第 409A 条

* * * * *

附录 A

美国 州子计划
适用于美国纳税人的计划条款

本附录 A 的规定适用于美国纳税人持有的奖励（定义见下文），前提是此类奖励须缴纳美国税收。尽管计划中有任何相反的规定，以下条款 均适用。本附录A中使用且未在此处定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

(a) “控制权变更” 是指第 409A 条所指的 “控制权变更”。

(b) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》，以及任何适用的美国财政部 条例及其他具有约束力的监管指导。

(c) “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条要求的美国股票期权。

(d) “非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的美国股票期权。

(e) “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。

(f) “离职” 对于构成第 409A 条 定义的递延薪酬的任何裁决，是指美国财政条例第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”。

(g) “特定员工” 是指符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 定义的美国纳税人。

(h) “百分之十股东” 是指在授予美国股票期权时，拥有或被视为拥有 （根据《美国法典》第 424 (d) 条的归属规则）在第 422 (b) 条所指的公司或任何母公司或子公司所有 未发行有表决权的百分之十 (10%) 以上的美国纳税人《守则》（6）。

(i) “美国股票期权” 是指根据本附录 A 第 III (a) 节授予美国纳税人的任何期权。

(j) “美国纳税人” 是指其从公司获得的报酬在美国缴税的参与者。

(a) 选项。公司可以向符合条件的美国纳税人授予激励性股票期权或非合格股票期权。根据本计划授予的每份美国股票期权的奖励 协议将把美国股票期权确定为激励性股票期权或非合格 股票期权。如果任何美国股票期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格的 股票期权。授予美国纳税人的美国股票期权的行使价不得低于截至授予日的股票市值 。截至任何日期，股票的 “市值” 是指该日纳斯达克股票市场在 常规交易时段报告的此类股票的收盘销售价格，或者，如果在这个 日没有公布收盘销售价格，则指在下一个公布收盘销售价格的下一个日期报告的收盘销售价格；但是，前提是如果 股票未在纳斯达克股票上市市场，市场价值应根据计划 第 5.3 (a) 节和第 409A 条确定。如果美国纳税人在 授予之日起两（2）年内或根据行使该期权收购此类股票后的一（1）年内处置了通过行使激励性股票期权而获得的股票，则美国纳税人应以书面形式将此类处置和出售此类股票的实现价格通知公司 。

(b) 限制性股票单位。委员会可以向美国纳税人发放限制性股票单位，金额和条件须遵守委员会 确定的条款和条件。任何 RSU 的授予均应不受第 409A 条的约束，或符合第 409A 条的规定。

(c) 对有资格成为激励性股票期权的期权的特殊要求。授予美国纳税人的 意在成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的期权应符合 以下 要求：

如果获得 激励性股票期权的美国纳税人因该美国纳税人死亡或永久 和完全残疾而停止受雇于公司（或任何母公司或子公司），则该美国纳税人、此类美国纳税人的个人代表，或通过遗嘱或适用的血统和分配法律向其转让激励性股票期权的任何一个或多个人 可以行使此类激励措施 股票期权（如果此类激励性股票期权在死亡之日归属或永久归属），以及完全残疾（视情况而定 ）在以下时间以较早者为准：（A）死亡或永久和完全残疾之日起一（1）年的日期， 视情况而定；以及（ii）到期日。

如果获得 激励性股票期权的美国纳税人因故停止受雇于公司（或任何母公司或子公司），则行使 此类激励性股票期权的权利将在终止日期终止，除非委员会另有决定。就本 附录 A 而言，“永久和完全残疾” 一词的含义与《守则》第 22 (e) (3) 条中赋予该术语的含义相同。

如果期权持有人在期权持有人解雇后继续向公司（或任何母公司或子公司 公司）提供服务，如果期权持有人在其离职之日起三 (3) 个月内以其他方式行使美国股票期权 的时间超过三 (3) 个月，或者该期权不符合激励性股票资格 ，则公司无法保证该期权将被视为激励性股票期权 } 选项。

(d) 缴纳税款；预扣税。每位美国纳税人全权负责并负责支付与本计划或 公司维持的任何其他计划（包括第 409A 条规定的任何税收和罚款）相关的所有税款和 罚款，并且公司或任何母公司或子公司 均无责任或义务将美国股票期权对此类美国的税收影响降至最低纳税人或赔偿或以其他方式保证 此类美国纳税人或任何其他方免受任何或全部的损害这样的税收或罚款。美国纳税人必须向 公司支付，公司有权并有权从根据 本计划应付的任何现金或其他补偿，或从应付给美国纳税人的任何其他补偿金或金额中扣留根据本计划支付的 金额所需的任何预扣税金额，并有权采取公司认为必要的其他行动履行 支付此类预扣税和税款的所有义务。美国纳税人必须向公司支付，公司有权 并被授权从根据本计划应付的任何现金或其他补偿，或从应付给美国纳税人的任何其他补偿金或金额 中扣留根据本计划支付的金额所需的预扣税金额，并有权采取公司认为必要的其他 行动履行支付此类预扣税和税款的所有义务。

(e) 修正案。除本计划第10和12节的规定外，在董事会确定的范围内， 要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条或其他条款，与美国纳税人有关或影响美国纳税人的计划修正案须经有权 在股东大会上投票的公司股东批准。增加根据计划 可能发行的股票总数的修正案必须在该修正案通过后的十二（12）个月内获得股东 的批准，该修正案必须获得股东 的批准，该修正案必须获得本附录A第III（c）节中规定的激励性股票期权的约束。尽管本计划第10和12节有规定，但如果该修正案 的结果会导致美国股票期权违反第 409A 条的要求，则未经美国纳税人同意，不得对授予美国纳税人的美国股票期权进行任何修改 。

(f) 调整。尽管有本计划第 12 节的规定，但如果委员会确定根据计划 第 12 节进行调整是适当的，则委员会应以符合第 4 节的方式，适当、成比例地调整 受本附录A第三节 (c) 中规定的激励性股票期权限额约束的股票数量、已发行期权的行使价以及受本附录A第三节 (c) 中规定的激励性股票期权限制约束的股票数量《守则》第22条和第409A条（视情况而定）。除非委员会 明确确定此类调整符合公司的最大利益，否则就激励性 股票期权而言，委员会应确保任何调整均不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 激励性股票期权的修改、延期或续期，对于非合格股票期权，确保任何调整都不构成 a修改第 409A 条所指的此类非合格股票期权。委员会将做出此类调整，其 决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(g) 优先级。除非本附录A中另有明确规定，否则以本计划和奖励协议的条款为准。 对于身为美国纳税人的期权持有人，如果（i）本计划和/或 奖励协议的规定与（ii）本附录A的条款之间存在任何不一致或冲突，则以本附录A的条款为准。

(h) 第 409A 节。对于 美国纳税人，本计划旨在免除或管理该计划，其管理方式应符合第 409A 条的要求（如适用）。在合理可能和切实可行的情况下，本计划的管理方式应避免根据第 409A 条向参与者 立即征收税收确认和额外税款。如果奖励或其付款、结算或 延期受第 409A 条的约束，则除非委员会另有决定，否则奖励的授予、支付、结算或延期应符合 第 409A 条。如果参与者是特定员工，并且如果将本应根据该奖励支付的 奖励的任何部分确定为不受第 409A 条豁免的款项，则在 (i) 从参与者 离职计算的六 (6) 个月期限到期，或 (ii) 参与者在离职后死亡之日之前， 才会支付或开始支付此类款项（以较早者为准）来自 Service；但是，前提是 此类延期仅在避免不利税收待遇所需的范围内生效向参与者提供的税款包括但不限于 在没有延期的情况下，根据第 409A (a) (1) (B) 条，参与者本应缴纳的额外税款。 就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。

附录 B

BITFARMS 有限公司 长期激励计划-期权证书

本期权证书根据 长期激励计划（”Bitfarms Ltd.（“公司”）的计划”）以及 证据表明，插入期权持有者姓名>是期权（“期权持有者”） 的持有者（“期权持有者”） ，将以每股收购价● （“行使价”）购买最多●股本的普通股（“股份”）。从以下授予日期 到安大略省多伦多当地时间下午 5:00（“到期时间”） ，可在以下到期日随时不时行使本期权：

(a) 本期权的 授予日期为 ●，20___；以及

(b) 在 遵守本计划第 5.4、6.2、6.3、6.4 和 12.4 节的前提下，本期权的到期日为 ●，20___。

本期权证书和特此证明 的期权不可转让、转让或转让，并受本计划中包含的详细条款和条件的约束。本期权 证书仅为方便起见而签发，如果与本计划有关的任何事项出现任何争议，则以本计划的 规定和公司的记录为准。本期权还受附表（如有）中包含的条款和条件（如有）以及公司证券交易政策（“政策”）的条款和条件的约束。

公司可能会不时与第三方管理代理人 合作，为期权持有人以无现金方式行使期权提供便利。如果有此类管理 代理人可用，要行使此期权，期权持有人必须按照 政策的定义在清算委员会批准后，登录管理代理账户，并按照行政 代理人制定的流程继续完成指令。

如果公司停止提供行政代理人的服务 ，要行使本期权，期权持有人必须在到期日到期 时间之前，以本计划中提供的形式向计划管理员提交一份行使通知，该通知以引用方式纳入，以及 本期权证书的原件以及应付给公司的经认证的支票或银行汇票，金额相等相当于行使本期权所涉股票行使价的总和 。

本期权以 的身份授予期权持有者 ● [选择一个：董事、高管、员工、顾问]如果他、她或公司的地位发生变化，则将继续有效 ，并且他、她或公司继续以新的身份担任 公司的董事、高级职员、员工或顾问。

期权持有人确认收到本计划的副本 ，并向公司表示期权持有人熟悉本计划的条款和条件，特此接受 本期权，但须遵守本计划的所有条款和条件。期权持有人同意按监管机构的要求执行、交付、提交或以其他方式协助 公司提交与期权授予和行使期权有关的任何报告、承诺或文件。

期权证书 — 附表 “A”

[完成以下附加条款和 任何其他特殊条款（如果适用），或完全删除不适用的条款或本附表。]

本期权证书所代表的期权 附加的附加条款和条件如下：

(a) ● 股份 (●%) 将在授予日当天或之后归属和行使；

(b) ● 额外股份 (●%) 将在 ● 当天或之后归属和行使 [约会];

(c) ● 额外股份 (●%) 将在当天或之后归属和行使 ● [约会];

(d) ● 额外股份 (●%) 将在当天或之后归属和行使 ● [约会];

* * * * *

附表 “B”

长期激励计划 行使期权的通知

以下签署人特此不可撤销地发出通知， 根据长期激励计划（”Bitfarms Ltd.（“公司”）的计划”），行使 期权以收购并特此订阅（划掉不适用的项目）：

(a) 所有 股份；或

(b) ______________ 股份；

这些是随附的期权证书 的主题（附上您的原始期权证书）。

下列签署人特此投标一份经认证的支票 或银行汇票（第一圈），金额等于上述 股票的总行使价，并指示公司以下列签署人的名义签发证明上述股票的证书，邮寄给下列签署人 ，地址如下（提供完整地址）：

下列签署人承认，除非本通知严格按照本表格填写并在期权到期日安大略省多伦多当地时间下午 5:00 之前按要求的 付款送达所需的地址，否则该期权不是 的有效行使。

日期为 _______________________ 的_________________， 20_____。