附录 4.2

第 1 号章程

与 业务和事务的开展（一般而言）相关的章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

C O N T E N T S

将其作为 Bitfarms Ltd. 的章程颁布如下：

1。口译

1.1 定义 -在本章程以及公司的所有其他章程和决议中，除非上下文另有要求：

“法案”意味着 商业 公司法 （安大略省），包括根据该法规制定的条例以及取代该法规的任何法规， 不时修订；

“任命”包括 “选举”，以及 反之亦然

“文章”指不时修订或重述的 公司章程和/或其他约定文件；

“董事会”指公司董事会 以及 “董事”指董事会成员；

“章程”指本 章程和公司不时修订并不时生效的所有其他章程，包括特别章程；

“公司”指 本公司，即本条款所涉公司，并命名为 “Bitfarms Ltd.”；

“股东大会” 包括年度股东大会和特别股东大会； “特别股东大会”指 由有权在年度股东大会上投票的所有股东组成的特别会议和有权就有关问题进行表决的任何类别或类别的股东会议 ；

“录制的地址”对于股东而言， 是指其在股东登记册中记录的地址；对于共同股东，指该共同控股股东名册中出现的 地址，如果有 个以上的地址，则指其最新地址；对于董事、高级职员、审计师或董事会委员会成员，其最新地址显示在 {br 的记录中} 公司或根据公司提交的最新通知中 《公司信息法》，以最新者为准。秘书 可以根据他认为可靠的任何信息，更改或导致更改任何人的记录地址。

1.2 规则 -在解释本章程时，除非上下文另有要求，否则应适用以下规则：

2。一般商业事务

2.1 注册的 办事处-股东可以通过特别决议，不时变更公司注册办事处所在的安大略省 内的自治市或地理城镇，但除非此类特别决议获得通过，否则 注册办事处应以条款中最初规定的位置为准。董事应不时确定注册的 办公室在该自治市或地理城镇内的位置。

2.2 公司 印章-公司可以但不必有公司印章；如果采用，该印章应采用董事会不时批准的形式。

2.3 财年-除非有效确定其他日期，否则公司的财政年度或财政年度应于每年的12月31日结束 。

2.4 执行 文件-任何一名高级管理人员或董事均可签署要求公司执行的契约、转让、转让、合同、义务和其他书面文书 。

尽管有上述规定，董事会可不时指示执行特定文件或类别文件的方式，以及执行该文件或某类文件的个人。 任何获准签署任何文件的人都可以在文件上盖上公司印章。

2.5 银行业 -与公司银行业务有关的所有事项应与董事会不时指定或授权的银行、信托公司或其他金融组织 进行交易。所有此类银行业务均应根据董事会可能不时规定的协议、指示和授权代表公司 进行交易。

3.导演们

3.1 权力 -根据股东一致协议的明确规定，董事应管理或监督公司 业务和事务的管理。

3.2 企业交易 -业务可以通过在达到法定人数 的董事会议或董事委员会会议上通过的决议进行交易，也可以通过书面决议进行交易，由有权在董事会议或 董事委员会上对该决议进行表决的所有董事签署。每份此类书面决议的副本应与董事 或董事委员会的会议记录一起保存。

3.3 人数 -在根据该法进行变更之前，董事会应由该人数的董事组成，最少一（1）人，最多 为十（10）人，具体由特别决议不时确定，如果特别决议授权董事确定 人数，则由董事会决议决定。

3.4 资格-每位董事 必须是年龄不少于 18 岁的个人。任何心智不健全且被加拿大 或其他地方的法院认定为破产的人或具有破产身份的人均不得担任董事。如果董事获得破产身份或 心智不健全并因此被发现，他应立即停止担任董事。董事不必是股东。

3.5 选举和任期- 董事的选举应在第一次股东大会和每届年度股东大会上进行，然后 在职的所有董事应退休，但如果合格，则有资格连任。除非董事或股东根据 该法另行决定，否则在任何此类会议上选出的董事人数 应为当时在任的董事人数。如果股东通过章程修正案以增加董事人数或最低人数，则股东 可以在通过修正案的会议上选出修正案授权的额外董事人数。 应通过决议进行选举。如果未在适当的时间举行董事选举，则现任董事应继续任职直到 其继任者当选为止。

3.6 辞职-章程中未提及姓名的 董事可在向公司提交书面辞呈后辞职，该辞呈在公司收到书面辞呈时或在辞职中规定的时间（以较晚者为准）生效。除非在辞职生效时选举或任命了继任者，否则不得允许第 条中提名的董事辞职。

3.7 免职-根据该法案 的规定，股东可以通过在年度或特别股东大会上通过的普通决议，在任期届满之前将任何董事从 的职位上免职，并可以选出一名合格的人来填补由此产生的空缺，否则该空缺可由董事会填补。有意通过此类决议的通知应在召集会议的通知中发出 。

3.8 离职-董事 在去世、辞职、被股东免职或被取消董事资格后停止任职。

3.9 空缺——根据该法案 的规定，董事会空缺可在剩余任期内由符合条件的个人通过董事会 法定人数的决议来填补。如果董事人数未达到法定人数，或者由于未能在任何股东大会上选出 所需的董事人数而出现空缺，则当时在任的董事应立即召开股东特别会议以填补 空缺，如果他们未能召开会议或当时没有在任的董事，则任何股东均可召集会议。

4。董事会议

4.1 会议地点 -董事会会议可以在公司的注册办事处或安大略省 境内外的任何其他地点举行，并且在公司的任何财政年度中，大多数此类会议不必在加拿大举行。

4.2 通过电话参与 -经出席或参与会议的所有董事的一致同意，董事可以通过电话、电子或其他通信设施 参加 董事会会议或董事委员会会议，允许所有参与会议的人同时和即时地相互通信，并允许董事参与此类会议 就该法而言，以这种方式被视为本章程，本章程也适用于该法会议。 对本条款的同意可以在与之相关的会议之前或之后作出，也可能是 “一揽子” 同意，涉及董事会和/或委员会的所有 会议，不必采用书面形式。

4.3 召开 会议-除了公司章程或章程中关于召集董事会议的任何其他规定外， 的董事法定人数可以随时召集任何业务的会议，其一般性质在召开 会议的通知中具体规定。如果公司只有一名董事，则该董事可以组成会议。

4.4 会议通知 -应向公司的每位董事发出关于举行董事会会议的时间和地点的通知 不少于两个晴天（不包括委员会定义的星期日和节假日） 《解释法》) 在会议日期之前。 尽管如此，如果所有董事都出席，并且没有人反对 举行会议，或者缺席者放弃了会议通知或以其他方式表示同意举行该会议，则无需发出会议通知。 如果在原会议上宣布休会的时间和地点，则无需通知休会。

4.5 新董事会第一次 会议-如果董事人数达到法定人数，新当选的董事会可以在不另行通知的情况下在选举该董事会的股东大会之后立即举行第一次会议 。

4.6 定期的 会议-董事会可以在任何月份或任何月份中指定一天或几天举行董事会定期会议，地点和时间以 命名。任何确定董事会定期会议地点和时间的决议的副本应在通过后立即发送给每位董事 ，但除非该法要求具体说明其目的 或在此进行交易的业务，否则任何此类例会均无需发出其他通知。

4.7 法定人数 -大多数当选的董事构成董事会任何会议的法定人数。

4.8 主席-董事会任何会议 的主席应是已任命的以下官员中第一个被提及的人，该官员是董事并出席 会议：

董事会主席

总统，

副总统，或

董事总经理

如果没有此类官员出席，则出席 的董事应从其人数中选出一人担任该会议的主席。

4.9 治理票-在董事会的所有会议上，每个问题都应由对该问题的多数票决定；如果票数相等， 会议主席无权进行第二次表决或决定性投票。

4.10 披露——利益冲突 -公司董事或高级职员如果是与公司签订的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易的当事方，或者是任何 人的董事或高级职员，或在其中拥有重大利益，应 以书面形式向公司披露或要求在董事会议记录中输入其性质和他 的兴趣范围。如前所述，应按照该法规定的时间和方式进行披露，除非该法明确允许，否则在合同或交易中拥有权益 的董事不得对批准该合同或交易的任何决议进行表决。

4.11 董事（委员会）的授权 -董事会可以从其成员中任命董事总经理或董事委员会，并将董事会的任何权力委托给该董事总经理或 委员会，但与董事总经理或委员会根据该法案无权的事项相关的权力除外。除非董事会另有决定，否则委员会有权将其法定人数定为不少于其多数成员的 ，有权选举其主席并规范其程序。

4.8 薪酬 和费用-根据章程和任何一致的股东协议，董事会可以确定董事的薪酬， 该薪酬应是向以任何其他 身份为公司服务的董事支付的任何薪酬之外的薪酬。董事还有权获得报销他们在参加 董事会、委员会或股东会议时发生的适当差旅费和其他费用，以及董事会可能不时决定的为履行 职责而产生的其他自付费用。

5。官员们

5.1 任命 -董事会可以不时指定公司办公室，任命高级职员（和高级管理人员助理），明确其 职责，并在遵守该法或任何一致股东协议规定的前提下，将管理公司 业务和事务的权力下放给这些高管。董事可以被任命为公司的任何职位。除了 董事会主席和董事总经理外，高级管理人员可以但不一定是董事。同一个人可以担任两个或多个职位。

5.2 任期（免职）-在没有相反的书面协议的情况下，董事会可以出于正当或无故解职 任何高管。除非被免职，否则官员应任职直到其继任者被任命或辞职为止， 以先发生者为准。

5.3 雇佣条款、职责和薪酬——董事会 选出或任命的所有官员的雇用条款和薪酬应不时确定，董事会可能不时更改。任何高级管理人员或雇员是公司董事 或股东这一事实不应使他失去获得可能确定的薪酬的资格。在 未达成相反协议的情况下，董事会应随时通过决议将所有高管免职，无论有无原因 。

5.4 办公室描述 -除非董事会另有规定（根据该法，董事会可以修改、限制或补充此类职责和 权力），否则公司办公室如果被指定并任命了高管，则应具有与之相关的以下职责和权力 ：

公司 所有其他高管的职责应如其聘用条款所要求或董事会对他们的要求一样。除非董事会另有指示，否则 被任命为助理的官员的任何权力和职责均可由该助理行使和履行。

5.5 空缺 -如果董事会主席、董事总经理、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、 助理秘书或任何此类职位或任何其他职位因死亡、辞职、取消资格 或其他原因出现空缺，则董事会应通过决议，就总裁或秘书而言，董事会应通过决议，对于任何其他职位， 任命一个人来填补这样的空缺。

5.6 代理人和律师-董事会 有权不时在安大略省或境外为公司指定代理人或律师，拥有董事会认为适当的管理权、 管理权或其他权力（包括次级委托权）。

5.7 披露——利益冲突 -根据该法和章程的规定，高级管理人员在披露其在与公司签订的重大合同或交易或拟议的重大合同或 交易中的权益的义务与对董事的规定相同。

6。保护董事、高级管理人员和 其他人

6.1 谨慎标准 -公司的每位董事和高级管理人员在行使其权力和履行职责时，应诚实行事， 本着诚意行事，以维护公司的最大利益，并应行使一个合理 谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。公司的每位董事和高级管理人员都应遵守该法案、 条例、条款、章程和任何一致的股东协议。

6.2 责任限制 -只要符合要求的谨慎标准，任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员或雇员的 行为、收据、疏忽或违约、参与任何收据或其他合规行为、 或因所购财产所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或费用承担责任 br} 用于公司或代表公司，或任何款项中或其上的任何担保不足或不足 公司应进行投资，或用于赔偿因存放 公司任何款项、证券或财产的任何人的破产、破产或侵权行为而造成的任何损失或损害，或因其判断错误或 疏忽而造成的任何损失，或在履行其办公室职责或 职责时发生的任何其他损失、损害或不幸与之关系，除非他本人故意疏忽或违约造成了同样的情况。

6.3 董事和高级管理人员的赔偿 ——在遵守本法的前提下，公司应向公司董事或高级职员、公司前 董事或高级管理人员或应公司要求作为公司现在或曾经是股东或债权人的法人团体 的董事或高级管理人员行事或行事的人及其继承人和法定代表人作出赔偿费用、费用和 费用，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，他在任何民事方面合理支付，他因担任或曾经是该公司或团体的董事或 高级人员而成为当事方的刑事 行政、调查或其他行动或程序，如果：

公司应在 中赔偿该法或法律可能允许的所有其他事项、行动、程序和情况。

6.4 保险 -根据该法，公司可以购买和维持此类保险，以使董事会可能不时决定的前一节有权获得公司赔偿 的任何人的利益。

7。股东大会

7.1 年度 会议-董事会应在其确定的日期和时间召开第一次年度股东大会，不迟于公司成立后的十八 个月，此后不迟于举行上一次年度 会议后的十五个月，以考虑该法要求在会上提交的财务报表和报告，选举董事，任命 审计师并处理此类其他业务可以适当地在会议之前提出.

7.2 特别会议 -董事会、董事会主席、董事总经理或总裁可以随时召开 股东特别会议，讨论任何业务的交易，只要可以适当地提交此类股东大会。

7.3 会议地点 ——股东大会应在董事会决定的安大略省内外地点举行，如果没有 决定，则应在公司注册办事处所在地举行。

7.4 特殊 业务-在特别会议或年度股东大会上交易的所有业务，但对先前会议记录 的审议、财务报表和审计师报告、董事选举和现任审计师的重新任命 均构成特殊业务。

7.5 会议通知 -股东会议时间和地点的通知应在不少于 10 天内发出，如果公司 是发售公司，则应不少于二十一 (21) 天发出，但无论哪种情况，都应不迟于会议日期前 50 天：

如果所有有权在股东大会上投票的股东都出席或由代理人代表，并且不反对召开 会议，或者没有通过代理人出席的股东放弃了通知，如果所有董事都出席或放弃了会议通知或以其他方式 同意，并且审计师（如果有）出席或已放弃通知或其他方式，则可以随时举行股东大会，恕不另行通知去开会。

交易特殊 业务的股东大会通知应注明：

如果会议休会，则应根据该法的规定发出 通知（如果需要）。

7.6 豁免 通知——股东和任何其他有权出席股东大会的人可以随时以任何方式免除股东大会的通知 ，任何此类人员出席股东大会即等于豁免会议通知，但 除外，该人出席会议的明确目的是反对任何企业的交易，理由是会议 不是合法称呼的。

7.7 有权出席的人 -唯一有权出席股东大会的人是有权在股东大会上投票的人、 公司的董事和审计师（如果有）以及根据公司 法、条款或章程的任何规定有权或要求出席会议的其他人。只有经会议主席邀请或获得会议同意，任何其他人才能获准入场。

7.8 法定人数 -两名有权在股东大会上投票的股份持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成任何股东大会业务交易的法定人数。如果股东大会开幕时达到法定人数， 即使在整个会议期间没有达到法定人数，出席会议的股东也可以继续处理会议事务。如果公司 只有一名股东，或者只有一名持有任何类别或系列的股东，则亲自或通过代理人出席的股东即构成 会议。

7.9 表决权-除非条款另有规定，否则公司的每股股份的持有人有权在股东会议 上获得一票。在每一次股东大会上，每位股东都有权根据股东名单投票作为一股或多股股份的持有人在公司 账簿上进行投票，如果股东名单是记录日期 ，应是在该记录日期营业结束时登记的人员名单，如果没有记录日期，则在当天营业结束时登记的股东名单在发出通知之日之前，或者如果没有发出通知，则在通知当天注册 的人会议举行。当一股或多股被抵押或抵押时，抵押或抵押此类股份的人（或其代理人）仍可以在会议上代表股份并就其进行投票，除非他在创建抵押贷款或抵押的文书 中明确授权该抵押或抵押的持有人就此进行投票，在这种情况下，这类 持有人会议（或其代理人）可以参加会议在向会议秘书提交有关此类文书条款的充足证据 后，对此类股票进行投票。

7.10 代表 -执行人、管理人、精神上无行为能力的人组成的委员会、监护人或受托人，如果公司是该执行人、 管理人、委员会、监护人或受托人，则任何正式被任命为该公司的代理人，在向会议秘书 提交足够的任命证据后，应在公司的所有股东大会上代表其手中的股份可以以与登记股东相同的方式和相同程度相应地作为股东进行投票。如果 两人或多人共同持有相同的一股或多股股份，则出席股东大会的任何一人都有权， 在另一方或他人缺席的情况下，对此类股份进行投票，但如果其中一人以上在场或 由代理人代表并投票，则他们应作为一个或多个共同持有的股份进行表决。

7.11 监察员 -在每一次股东大会上，可通过会议决议任命一名或多名监察员在会议上任职，也可以由主席在获得 会议同意后指定一名或多名监察员在会议上任职。这些审查员不一定是公司的股东。

7.12 代理-每位有权 在股东大会上投票的股东均可通过委托委任一名代理持有人或一名或多名不需要 成为股东的备选代理持有人作为股东的被提名人，以代理人授予 的方式、范围和权限内出席会议并行事。委托书应为书面形式，应由股东或其书面授权的律师签署，或者，如果股东 是法人团体，则应由其正式授权的高级管理人员或律师签署，并且在自 委托之日起一年到期后失效。委任代理人的文书应符合该法及其条例的规定，应采用 董事会不时规定的形式或会议主席可能认为足够的其他形式 ，并应在会议授权进行任何表决之前交存于会议秘书，或在 的更早时间 ，并以董事会可能规定的方式交存于会议秘书符合该法。

7.13 委托书的存放时间- 公司只有在委托代理人已存放在公司后才予以承认，并应在其授权下进行任何表决之前，或在董事会根据该法规定并在 召集会议的通知中具体说明的更早时间将其交存。

7.14 公司股东和协会 -作为存放委托书的替代方案，法人团体或协会可以存放其董事 或理事机构授权个人代表其出席公司股东大会的决议的核证副本。

7.15 共同股东——如果两位 人共同持有股份，出席股东大会的其中一位持有人可以在其他人缺席的情况下对 股进行投票，但如果其中两人或更多人亲自或通过代理人出席，则他们应就共同持有的股份进行合一表决。

7.16 治理票-在 法案、条款、章程和任何一致同意的股东协议的前提下，所有提议股东考虑的问题 应由其中的多数票决定，如果票数相等，会议主席不得 进行第二次表决或决定性表决。

7.17 举手——除非要求按下文规定进行 投票，否则，对提议在股东大会上审议的任何问题进行表决，应以举手方式进行表决，主席应声明该问题或议案是否已获得通过，并在 中写入这方面的条目，在没有相反证据的情况下，会议记录应作为事实的证据记录的赞成或反对该议案的票数或比例 。

7.18 选票-对于任何提议 供股东大会审议的问题，无论是在举手表决之前还是之后，董事长或任何股东 或代理持有人均可要求进行投票，在这种情况下，应按照主席指示的方式进行投票， 股东对该问题的决定应由该投票的结果决定。

7.19 代替会议的决议- 除非根据该法，董事向公司提交书面陈述或审计师 向公司提交书面陈述：

7.20 一个 股东——如果公司只有一名股东，则公司在年度或特别 股东大会上可能进行的所有业务均应按本协议第7.19段规定的方式进行交易。

7.21 休会 -经会议同意，股东大会主席可在会议可能决定的条件下， 或在本法规定允许的情况下，不时地休会。

8。股份

8.1 配股 -在遵守本法、章程和任何一致股东协议的前提下，董事会可以不时发行、分配或授予期权 ，以在董事会决定的时间和向这些人发行、分配或授予购买公司全部或任何部分已授权和未发行股份的期权，前提是除非按照该法案的规定全额支付股份。

8.2 股票 证书-股票证书和股票转让权的形式应采用董事会不时 批准的形式，并应由董事会主席或总裁或副总裁以及签署时任职的秘书或助理秘书 签署。公司的每位股东都有权应要求获得股票证书或不可转让的 书面确认书，以证明其有权获得与其持有的股份相关的股票证书。

除非章程中另有规定，否则 董事会可以通过决议规定，所有或任何类别和系列的股票或其他证券均为未经认证的证券，前提是 在向公司交出此类证书之前，该决议不适用于由证书代表的证券。

董事会主席、董事会 副主席、总裁或副主席的签名可以在公司股份证书上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制 。如此签名的证书应视为由 董事会主席、董事会副主席、总裁或副总裁手工签署，其签名是在上面印刷、雕刻、平版印刷或 以其他方式机械复制，无论出于何种意图和目的，都应与手动签署一样有效。如果 公司已为公司股份 指定了受托人、登记处、过户代理人、分行过户代理人或其他认证代理人，则秘书或助理秘书的签名也可以在代表公司股份（或任何此类任命 所涉类别的股份）的证书上印刷、雕刻、平版印刷或以其他机械方式复制 ，以及何时由受托人、注册商、过户代理人、分行过户代理人或 或其代表会签其他认证机构，以这种方式签署的证书无论出于何种意图和目的都应像手动签署一样有效。 尽管该人已不再是公司的高级管理人员，但仍可签发包含个人签名并在上面印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制的股份证书 ，并且其有效性应与他在发行之日是 的高级管理人员一样有效。

8.3 联合 股东——如果两人或更多人注册为任何股份的联名持有人，则公司 就该股份签发一份证书即可，公司接受其中任何一人提供的 份的证书收据或任何股息、奖金、资本回报或其他应付款项或认股权证的收据也足够。

8.4 已故的 股东——如果股东死亡，则在按照该法和法律的要求以及公司及其 过户代理人的合理要求向公司出示文件 之前，公司无需在记录中记录此类死亡，也不得要求就此类股票支付任何股息或其他款项。

8.5 替换 股票证书-在遵守该法的前提下，董事会可以一般性地或针对特定情况规定发行新股票证书的条件 ，以替换已经或声称已被污损、丢失、 被盗或销毁的股票证书。

8.6 支付 佣金——董事会可以不时授权公司向任何人支付合理的佣金，以此作为其购买或同意从公司或任何其他人那里购买公司股份的对价，或者用于收购或 同意为任何此类股份购买者购买该等股份。

8.7 债务留置权 ——根据该法，公司对以股东或其法定代表人名义注册的股份拥有留置权 ，该股东对该股东欠公司的债务拥有留置权，根据章程和任何一致的股东 协议，可以通过出售此类股份或通过法律规定的任何其他程序或补救措施来强制执行留置权，直到出现此类债务 已确信，公司可以拒绝登记任何此类股份的转让。

8.8 中央 证券登记处——公司的证券登记册和过户登记册应保存在公司的注册办事处 或董事会决议可能不时指定的安大略省其他办事处或地点 ，分支机构证券登记册或转账登记册可保存在安大略省内外公司的此类办事处或其他地方或 个地方，董事会可能不时通过决议指定。

8.9 证券转让-除非或直到代表要转让的 股份的证书已交出并取消，否则不得记录或登记任何股份的转让。

9。分红

9.1 声明 -根据该法、条款和任何一致的股东协议，董事会可以宣布，公司可以根据股东各自在公司的权利和利益向股东支付股息 。任何此类股息均可通过发行全额 股息或收购公司全额支付股份的期权或权利来支付，或者，根据该法，公司 可以支付金钱或财产分红。

9.2 支付 -应通过支票向已申报的 类别或系列股票的每位注册持有人的订单支付以现金支付股息，除非股东另有指示，否则应通过预付普通邮件将股息邮寄到该注册持有人 出现在公司记录中的最后一个地址。对于共同股东，除非他们另有指示，否则 支票应按所有此类联名持有人的订单支付，并以预付普通邮件的形式邮寄给他们，邮寄地址为公司记录上显示的地址 ，或者，如果出现了多个此类联名持有人的地址，则应将其邮寄到显示的第一个 地址。邮寄上述支票，除非在出示时未兑现，否则应满足和解除 的股息责任，其范围为该支票所代表的总金额加上 公司必须缴纳和预扣的任何税款。董事会可以笼统地或针对特定情况规定 赔偿、费用报销和未收到证据的条款，根据该条款，可以向收到 股息支票但声称该支票未收到或已被污损、丢失、被盗或销毁的人签发替代支票。

10。通知

10.1 发出通知的方法 ——根据本法、条例、条款或章程 或其他规定，公司要求向股东、董事、 高级职员、董事会委员会成员或审计师发出的任何通知、通信或其他文件，在以下情况下应足以提供给该人：

如果根据本款通过预付邮件向股东 发送通知或文件，并且由于找不到股东 而连续三次退回通知或文件，则在股东书面通知公司 其新地址之前，没有必要向股东发送任何进一步的通知或文件。

10.2 致联席股东的通知 -如果有两人或更多人注册为 的共同持有人，则必须向股东发出通知，如果向其中任何一人发放任何股份，则应充分向所有股东发出任何股份。

10.3 发给前任的通知 -每个通过转让、股东死亡、法律执行或其他方式获得股份权利的人， 均受在公司记录中记入姓名和地址之前，以及在向公司提供授权证明 之前正式发给此类股份的注册持有人（其所有权来源于 ）的每份通知的约束该法规定的他应享权利的证据。

10.4 时间的计算 -在计算根据任何要求提前指定天数通知任何 会议或其他活动的规定必须发出通知的日期时，应排除发出通知的日期以及会议或其他活动的日期。

10.5 遗漏 和错误-意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、董事会 委员会成员或审计师发出任何通知，或未收到任何通知，或任何不影响其实质内容的通知中的任何错误，均不使 在该通知所涉会议上采取的任何行动或以该通知为依据的任何会议上采取的任何行动无效。

10.6 豁免 通知——任何股东、代理持有人、董事、高级职员、董事会或审计委员会成员均可免除或缩短 要求向其发出任何通知的时间，而此类豁免或删节，无论是在会议之前还是之后发出的或需要发出通知的其他活动 ，均应纠正发出通知时或发出此类通知时的任何违约行为，视情况而定。任何此类 豁免或删节均应采用书面形式，但对股东大会、董事会或 董事会委员会通知的豁免（可以以任何方式发出）除外。

11。生效日期

11.1 生效日期-经股东确认，本章程应在董事会颁布时生效，但须遵守 该法的规定。

* * * * *

公司的 董事特此颁布上述章程，公司所有董事根据 《商业公司法》（安大略省）第 129 (1) 条的规定在本协议中各自签名即证明了这一点。

由董事会于此27日颁布^第四2021 年 8 月的 天。

公司股东 于 25 日确认^第四2021 年 6 月的那一天。

修订和重述了第 2 号附则

关于借钱的章程，

证券发行和负债担保

BITFARMS 有限公司

（此处称为 “公司”）

将其作为公司章程颁布 如下：

* * * * *

公司的 董事特此颁布上述章程，公司所有董事根据 《商业公司法》（安大略省）第 129 (1) 条的规定在本协议中各自签名即证明了这一点。

由董事会于此27日颁布^第四2021 年 8 月的 天。

公司股东 于 25 日确认^第四2021 年 6 月的那一天。

第 3 号章程

BITFARMS LTD.

（“公司”）

第 3 号章程

提前通知要求

用于提名董事

本章程第 3 号的目的是确保 股东大会以有序和有效的方式进行，并确保所有股东都能获得与所有被提名当选的董事相关的相同信息 ，以便他们能够进行知情投票。本节规定了某些截止日期，在这些截止日期之前，提交被提名人的 股东必须提供此类提名所需的信息，才有资格在股东大会或 特别股东大会上当选。

将其作为Bitfarms Ltd.（ “公司”）的章程颁布如下：

公司可以要求任何拟议的 被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议的 被提名人是否有资格担任公司董事，或者可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性（ 或缺乏独立性）具有重要意义的信息。如果当选，公司还可以要求任何拟议的被提名人向公司提供书面的 同意，才能被指定为被提名人和担任董事。

* * * * *

由董事会于此27日颁布^第四2021 年 8 月的 天

公司股东 于 25 日确认^第四2021 年 6 月的那一天。

第 4 号章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

第 4 号附则

1933 年 美国证券法案下的投诉论坛要求

本章程第 4 号的目的是规定 美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》或其规则和条例引起的诉讼原因的投诉的专属论坛。《交易法》第27条规定美利坚合众国联邦地方法院对所有为执行 交易法或其规则和条例（包括其中的一般反欺诈条款）规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权 ，而《证券法》第 22条则规定美国联邦和州法院对为执行 所设任何职责或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权根据《证券法》或规章制度在此之下。

将其作为Bitfarms Ltd.（ “公司”）的章程颁布如下：

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由董事会于此27日颁布^第四2021 年 8 月的 天。

公司股东 于 25 日确认^第四2021 年 6 月的那一天。