prct-202404220001588978DEF 14A假的00015889782023-01-012023-12-31iso421:USD00015889782022-01-012022-12-3100015889782021-01-012021-12-310001588978ECD: PEOmemberPRCT：基于股份的薪酬交易会员2021-01-012021-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：基于股份的薪酬交易会员2021-01-012021-12-310001588978ECD: PEOmemberPRCT：基于股份的薪酬交易会员2022-01-012022-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：基于股份的薪酬交易会员2022-01-012022-12-310001588978ECD: PEOmemberPRCT：基于股份的薪酬交易会员2023-01-012023-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：基于股份的薪酬交易会员2023-01-012023-12-310001588978PRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001588978PRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001588978PRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001588978PRCT：在Yearvested成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001588978PRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员2021-01-012021-12-310001588978PRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员2022-01-012022-12-310001588978PRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：上年授予的股权奖励未经投资的会员2023-01-012023-12-310001588978PRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励2021-01-012021-12-310001588978PRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励2022-01-012022-12-310001588978PRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemerPRCT：向往年度的Vested会员颁发的股权奖励2023-01-012023-12-310001588978ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001588978ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001588978ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001588978ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000158897812023-01-012023-12-3100015889781ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100015889782ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100015889783ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号 )
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料
PROCEPT 生物机器人公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒ 无需付费。
☐ 先前用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
PROCEPT 生物机器人公司
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 4 日举行
2024年4月22日
亲爱的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司PROCEPT BioRobotics Corporation（“我们”、“我们”、“PROCEPT” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于 2024 年 6 月 4 日星期二下午 1:00（美国东部时间）以虚拟会议形式举行，目的如下：
1.选举三名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。三位竞选候选人是艾米·多德里尔、泰勒·哈里斯和雷扎·扎德诺博士；
2.批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度PROCEPT的独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。
本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月5日（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
我们将再次举办一次完全虚拟的年会，该年会将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过以下方式提交问题： https://meetnow.gGlobal/MFN6LFZ 将于 2024 年 6 月 4 日星期二下午 1:00（美国东部时间）。年会没有实际地点。
我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本，并减少纸质代理对环境的影响。我们认为，举办虚拟会议对我们之前的会议来说是一次积极的体验。
如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致函PROCEPT投资者关系部，地址为 proxy@procept-biorobotics.com.
根据董事会的命令
/s/ Alaleh Nouri
阿拉勒·努里
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州圣何塞
你的投票很重要！诚挚邀请所有股东参加
虚拟参加年会。
无论您是否希望参加年会，请按照我们的代理材料中的说明尽快填写、注明日期、签署并归还代理卡，或通过互联网或电话进行投票，以确保您在年会上有代表参加。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会上投票。但是请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须提前注册并获得该记录持有人以您的名义签发的合法代理人才能在年会上投票。请遵循委托书中以及您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。
目录
| | | | | |
有关这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
提案1：董事选举 | 7 |
有关董事会和公司治理的信息 | 10 |
第2号提案：批准为PROCEPT选择独立注册会计师事务所 | 17 |
独立注册会计师 | 18 |
第3号提案：在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | 19 |
与 PROCEPT、董事和执行官相关的其他信息 | 20 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬与绩效 | 37 |
某些关系和关联方交易 | 38 |
代理材料的持有情况 | 41 |
其他事项 | 42 |
PROCEPT 生物机器人公司
150 Baytech 驱动器
加利福尼亚州圣何塞 94065
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 4 日举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向登记在册的股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知（“通知”）。经纪人和其他被提名人将向所有通过此类经纪人或被提名人持有股票的股票受益所有人发送类似的通知。所有登记股东和受益股东都将能够免费访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求获得一套印刷的年会代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2024年4月22日左右在互联网上公布这份委托声明，并开始将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。我们打算在提出请求后的三个工作日内将本委托书连同代理卡邮寄给有权在年会上投票并正确索取此类材料纸质副本的股东。
关于将于当天举行的年会提供代理材料的重要通知
2024 年 6 月 4 日下午 1:00（东部时间）
通过互联网请访问 www.envisionreports/PRCT了解更多细节。
委托书、代理卡和其他代理材料以及我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅： www.envisionreports/PRCT。我们鼓励您在提交委托书或在年会上投票之前，访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
我如何参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。仅当您在记录之日营业结束时是公司的股东时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 https://meetnow.global/mfn6LFZ。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。
如果您是股票的记录持有者，则要参加年会，则需要您的控制号码，该控制号包含在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中。
如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他提名人）持有股份，则必须按照以下说明在2024年5月30日下午5点（美国东部时间）之前，向我们的过户代理机构北美计算机共享信托公司（“Computershare”）注册。
在线会议将在下午 1:00（美国东部时间）立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
如何注册参加互联网上的虚拟年会？
如果您是登记在册的股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明使用通知或代理卡中包含的控制编号通过互联网虚拟登录年会。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪人或其他提名人）持有股份，则必须提前申请在Computershare注册才能在虚拟年会上投票或提问。 未在截止日期之前注册Computershare的受益持有人可以作为嘉宾通过上述互联网地址参加年会，但年会将无法投票或提问.
要以受益持有人身份在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您从经纪人处获得的PROCEPT持股的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “PROCEPT法律代理”，并且必须不迟于2024年5月30日下午 5:00（美国东部时间）收到。
受益持有人的注册申请应通过以下地址发送至Computershare。请记住转发或附上经纪人发来的电子邮件或其他信函，表明您对PROCEPT股票的合法代理人：
通过电子邮件：
发送至 legalproxy@computershare.com
通过邮件：
计算机共享
PROCEPT 生物机器人法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
作为注册过程的一部分，可能会向您提供进一步的说明。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？
我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地参加会议。我们还注意减少纸质代理对我们环境的影响。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：不支持互联网浏览器。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。如需进一步的帮助，您可以致电 1-888-724-2416。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月5日记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录之日，共有51,400,156股普通股已发行并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在2024年4月5日直接以您的名义在PROCEPT的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票（见”我该如何投票？”）或者（如果适用）填写邮寄给您的代理卡，注明日期，签名并退回，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份以及计划股份
如果在2024年4月5日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织（此处统称为 “经纪人”）的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知由持有您账户的经纪人发送给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对账户中的股票进行投票。您的经纪人提供的通知解释了如何提交投票指示以及向经纪人提交投票指示的截止日期。
您还受邀参加年会。如果您是受益所有人，则可以作为嘉宾参加年会，或者，如果您想在年会上投票或提问，则必须按照上述说明提前在Computershare注册。作为注册的一部分，您需要提供经纪人的合法代理人，并在注册过程中向Computershare提交一份副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。
如果您持有公司任何员工股票购买计划或其他股权计划（“计划”）中的股份，则相应的计划受托人或管理人将向您提供一份通知，说明如何就您在计划中持有的股份向计划受托人或管理人提交投票指示。计划中股票的投票指示必须在2024年5月30日晚上 11:59（美国东部时间）之前收到。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•选举三名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。三位竞选候选人是艾米·多德里尔、泰勒·哈里斯和雷扎·扎德诺博士。
•批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
•在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则随附的代理人将根据他们的最佳判断对您授予代理权的股份进行投票。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您对股票进行投票：
•“赞成” 选举所有三名董事候选人；
•“用于” 批准选择普华永道作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体的补偿。
我该如何投票？
投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由经纪人持有：
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用我们提供的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并投票。在年会上投票的效果是撤销您先前提交的代理人（参见”提交代理后我可以更改我的投票吗？” 见下文）。
| | | | | |
| 通过互联网或电话 | 如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照说明进行操作，并使用通知中或代理卡上提供的控制编号。 |
| 通过邮件 | 如果您收到了代理材料的打印副本，请填写、签署、注明日期并将代理卡邮寄到随附的预付邮资的信封中。 |
| 面对面（虚拟） | 您也可以通过以下方式参加年会进行虚拟投票 https://meetnow.global/MFN6LFZ。要参加年会并对您的股票进行投票，您必须使用通知或代理卡上的控制号码登录年会。 |
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份
如果您通过经纪商（即以街道名称）持有股票，您将收到经纪人的通知，其中包含您必须遵循的指示，才能向经纪人提交投票指示，让您的股票在年会上进行投票。如果您想在年会上进行虚拟投票，则必须按照上述说明提前登记，其中包括在会议之前提交经纪人的合法代理人。
我有多少票？
截至2024年4月5日，即记录日期，对于每项待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票投票。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式投票，但不标记投票选择，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，“赞成” 选举所有三名三类董事候选人，“赞成” 批准普华永道为公司的独立注册会计师事务所，并在不具约束力的咨询基础上 “赞成” 批准我们NEO的薪酬。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
我的投票会被保密吗？
代理、选票和投票表是保密处理的，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销代理或更改投票。如果您是股票的记录持有者，则可以在年会投票结束时或之前通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以随后通过电话或互联网及时授予代理权。
•您可以及时向位于加利福尼亚州圣何塞市Baytech Drive 150 Baytech Drive 95134的PROCEPT公司秘书发送书面通知，告知您要撤销代理权；但是，如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的代理权，我们建议您也通过电子邮件将副本发送至 proxy@procept-biorobotics.com.
•您可以参加年会并在年会上投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
只要在适用的截止日期内提供，您最新的代理卡或电话或互联网代理卡即将在年会上计算在内。
如果您的股票由经纪人持有，则应按照经纪人提供的说明更改投票或撤销您的代理人。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 票、“拒绝” 票和经纪人对选举董事提案的无票，对于其他提案，投了 “赞成” 票、“反对” 票、“弃权” 票和经纪人不投票（如果适用）。
什么是 “经纪人不投票”？
当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人如何对 “非常规” 提案进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，则经纪人拥有就适用规则视为 “常规” 的事项对股票进行表决的自由裁量权，但没有就 “非常规” 事项对股票进行表决的自由裁量权。在非常规提案中，任何 “非指导性股票” 都不得由经纪人投票，并被视为 “经纪商未投票”。为此，只有批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为 “例行公事”，经纪人通常对此类提案拥有自由裁量表决权。未经受益所有人的投票指示，经纪商无权就董事选举进行投票，也无权在不具约束力的咨询基础上对公司NEO薪酬的批准进行投票，这导致经纪商对这些提案不投票。经纪商的无票数将计算在内，以确定年会是否达到法定人数。
每个提案的投票标准是什么？
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票 | | 经纪人全权委托
允许投票吗？ |
| 第 1 个。 | 董事选举 — 三名被提名人 | 多元化 | | 没有 |
| 第 2 号。 | 批准选定普华永道为公司的独立注册会计师事务所 | 多数阵容 | | 是的 |
| 第 3 号 | 在不具约束力的咨询基础上批准公司近地天体的薪酬 | 多数阵容 | | 没有 |
关于董事的选举，您可以对被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的被提名人的选票。要批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。要就批准我们的近地天体薪酬进行咨询投票，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。
因此：
•第1号提案：关于董事选举，在出席年会或由代理人代表的股份持有人中获得最多 “赞成” 票并有权对第1号提案进行表决的三名被提名人将被选为第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。只有 “赞成” 或 “拒绝” 的选票才会影响结果。经纪人不投票将无效。
•第2号提案：要获得批准，对第2号提案的大多数选票必须投赞成票，批准选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。弃权票和经纪人不投票将不被视为对第2号提案的投票；因此
不会产生任何影响，但是，批准普华永道的选择是经纪商通常拥有全权投票权的问题，因此，我们预计不会有任何经纪商对2号提案投不票。
•第3号提案：要获得批准，就第3号提案所投的总票数的多数必须投赞成票，在不具约束力的咨询基础上批准公司近地天体的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不被视为对第3号提案投的票；因此对该提案没有影响。
请注意，提案3仅是咨询性的，对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决策时审查和考虑投票结果。
法定人数要求是什么？
举行有效的股东大会必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日期，共有51,400,156股已发行且有权投票的股票。因此，至少25,700,078股的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
弃权票、“暂停” 票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。在任何达到法定人数的休会年会上，可以按照最初的通知在年会上处理的任何业务进行交易。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
谁在为这次代理招标付费？
随附的代理人是代表董事会征集的，供年会使用。因此，公司将支付招揽代理人的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。本公司的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
如何访问有权在年会上投票的股东名单？
记录日登记在册的股东的完整名单可应要求提供给 proxy@procept-biorobotics.com在年会之前的10天内，供任何股东出于与年会相关的任何目的在我们的公司办公室进行审查。在Computershare注册的记录股东和受益所有人可以在年会期间按照以下说明访问股东名单 https://meetnow.global/MFN6LFZ.
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
纳入明年年会委托书的股东提案何时到期？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）委托书的股东必须提交提案，以便我们在2024年12月23日之前在主要执行办公室收到提案，并且必须遵守《交易法》第14a-8条。提案应连同不构成收据的副本一起发送给位于加利福尼亚州圣何塞 Baytech Drive 150 号的公司秘书 95134 proxy@procept-biorobotics.com.
明年年会的其他提案和股东提名何时到期？
关于根据《交易法》第14a-8条未包含在委托书中的提案和提名，我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，希望在年度股东大会上提名董事或提议向股东提交其他业务的股东必须通过书面通知我们的公司秘书，该通知必须在不少于90天内在主要执行办公室收到不超过前一年的周年纪念日前 120 天年度股东大会。
希望根据我们章程的这些规定提名董事或提案供2025年年会审议的股东必须提交其提名或提案，以便我们的主要执行办公室不早于2月收到提名或提案2025 年 4 月 4 日且不迟于 2025 年 3 月 6 日才能考虑。如果2025年年会的举行日期不在年会前30天或年会一周年之后的60天内，则公司秘书必须不早于该年会前90天，也不迟于我们公开宣布2025年年会日期之后的第十天，收到股东完全合规的通知。除了满足我们章程中的上述要求外，还要遵守通用代理
规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月5日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
提名或提案应以书面形式发送给位于加利福尼亚州圣何塞市Baytech Drive 150 号的公司秘书 95134，并附上副本（不构成收据）发送至 proxy@procept-biorobotics.com。股东在2025年年会之前提名董事或引进任何其他业务的通知必须列出章程要求的某些信息，并以其他方式遵守章程。
我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理权。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从公司网站www.procept-biorobotics.com免费获得我们的委托书（及其任何修正案或补充）和其他文件。
如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致函PROCEPT投资者关系部，地址为 proxy@procept-biorobotics.com.
提案1：选举董事
公司董事会目前由九名成员组成，分为三类，分别为一类、二类和三类。股东在每次年会上选出一类董事，任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。第一类董事由医学博士托马斯·克鲁梅尔、伊丽莎白·利特尔和拉里·伍德组成；二类董事由安塔尔·德赛、玛丽·加勒特和医学博士弗雷德里克·莫尔组成；三类董事由艾米·多德里尔、泰勒·哈里斯和雷扎·扎德诺博士组成。科尔比·伍德先生于2024年4月18日辞去董事会职务。拉里·伍德先生被任命为董事会成员，自 2024 年 4 月 18 日起生效。
董事会提名和ESG委员会已建议提名我们的三类董事艾米·多德里尔、泰勒·哈里斯和雷扎·扎德诺博士连任，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或免职。多德里尔女士、哈里斯先生和扎德诺博士目前均为公司董事。
代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。如果任何被提名人因任何原因无法任职，则打算投票选出由提名和 ESG 委员会指定并经董事会批准的替代被提名人。我们没有理由相信任何被提名的候选人如果当选将无法任职。
董事和常任董事的提名人
下表列出了被提名人和续任董事的姓名和年龄，以及他们在公司和董事会委员会成员中的服务年限。
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| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 课程/当前学期到期 | | 独立 | | AC | | 抄送 | | 筑巢 |
| 被提名人 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 艾米·多德里尔 | | 51 | | 2021 年 6 月 | | 三级/ 2024 年年会 | | 是的 | | M | | M | | — |
| 泰勒哈里斯 | | 48 | | 2020 年 12 月 | | 三级/ 2024 年年会 | | 是的 | | F, C | | — | | — |
| Reza Zadno，博士 | | 69 | | 2020 年 2 月 | | 三级/ 2024 年年会 | | 没有 | | — | | — | | — |
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| 常任董事 | | | | | | | | | | | | | | |
| 安塔尔·德赛 | | 46 | | 2015 年 6 月 | | 二级/ 2026 年年会 | | 是的 | | — | | M | | M |
| 玛丽·加勒特 | | 65 | | 2021 年 12 月 | | 二级/ 2026 年年会 | | 是的 | | — | | — | | C |
| 托马斯·克鲁梅尔，医学博士 | | 72 | | 2010 年 12 月 | | I 类/ 2025 年年会 | | 是的 | | — | | M | | — |
| 弗雷德里克·莫尔，医学博士* | | 72 | | 2011 年 8 月 | | 二级/ 2026 年年会 | | 是的 | | — | | — | | — |
伊丽莎白·利特尔 | | 62 | | 2021 年 10 月 | | I 类/ 2025 年年会 | | 是的 | | — | | C | | M |
拉里·伍德 | | 58 | | 2024 年 4 月 | | I 类/ 2025 年年会 | | 是的 | | M | | — | | — |
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| *: 董事会主席 | F：金融专家 | M: 委员会成员 | C: 委员会主席 |
| AC：审计委员会 | CC：薪酬委员会 | NESG：提名和 ESG 委员会 |
下文列出了每位被提名人和每位续任董事的简历，其中包括截至记录日期的有关每位被提名人的具体和特定经验、资格、素质或技能的信息，这些被提名人和董事会认为该董事应在董事会任职：
董事候选人
艾米·多德里尔。多德里尔女士自 2021 年 6 月起担任我们董事会成员。多德里尔女士自2024年2月起担任CTS公司的董事会成员，她是提名、治理和可持续发展委员会以及技术和交易委员会的成员。Dodrill女士曾在百特国际公司担任全球外科解决方案和患者支持系统总裁。百特国际是一家上市公司，其产品组合涵盖诊断、重症监护、肾脏护理、营养、医院和手术产品，直至2022年10月。此前，多德里尔女士曾在专门从事医疗器械创新的公司Hillrom Holdings, Inc. 工作，该公司于2012年10月至2021年12月被百特国际公司收购。在Hillrom任职期间，多德里女士曾担任过各种职务，包括全球外科总裁以及美国外科部副总裁兼总经理。Dodrill女士此前还曾担任北美通快医疗外科解决方案副总裁兼总经理。Dodrill 女士拥有约翰霍普金斯大学的学士学位。
我们认为，多德里尔女士有资格在我们董事会任职，因为她在管理医疗器械公司方面拥有专业知识。
泰勒·哈里斯 哈里斯先生自 2020 年 12 月起担任董事会成员。自2023年8月起，哈里斯先生目前担任领先的医疗美容技术提供商Cutera, Inc. 的首席执行官。哈里斯先生从2018年4月起担任临床阶段生物制药公司MyoKardia, Inc. 的首席财务官，直到该公司于2020年11月被百时美施贵宝收购。此前，哈里斯先生在2016年3月起担任Zeltiq Aesthetics, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，该公司销售和许可用于冷冻脂肪分解手术的设备，直到该公司于2017年4月被Allergan plc.收购。在加入Zeltiq之前，哈里斯先生曾在Thoratec公司担任首席财务官，直到该公司被圣裘德医疗公司收购。在加入Thoratec之前，哈里斯先生在摩根大通公司工作了十多年，从事医疗保健投资银行和股票研究。哈里斯先生还担任两家私营公司的董事会成员。哈里斯先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的物理和经济学学士学位，并以莫尔黑德-凯恩学者的身份学习。
我们认为，Harris先生有资格在我们董事会任职，因为他拥有丰富的财务、会计和运营经验以及管理医疗器械公司的经验。
Reza Zadno，博士 扎德诺博士自 2020 年 2 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他曾于 2016 年 9 月至 2020 年 11 月担任眼科公司 Avedro, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 2016 年 9 月至 2020 年 11 月担任该公司的董事会成员。扎德诺博士曾于2012年1月至2018年1月在风险投资公司InterWest Partners担任创新顾问和风险投资合伙人。扎德诺博士还于2013年1月至2017年6月在Invuity, Inc.的董事会任职，他是该公司的审计委员会成员；2013年6月至2016年11月，他在Carbylan Therapeutics, Inc.担任审计委员会成员。此外，扎德诺博士自2024年1月起担任美国眼科学会董事会的公共受托人。扎德诺博士拥有巴黎国立高等矿业学院材料机械性能（冶金）博士和硕士学位。
我们认为，扎德诺博士有资格在董事会任职，这是因为他在管理医疗器械公司方面的经验，以及他对我们业务和运营的理解以及作为首席执行官兼总裁的观点。
常任董事
安塔尔·德赛。德赛先生自 2015 年 6 月起担任董事会成员。德赛先生于2004年9月加入Cardinal Investment Company, Inc.，该公司是CPMG, Inc. 的前身公司，该公司是一家投资全球上市和私营公司的投资公司，他目前担任董事总经理。德赛先生是几家私营公司的董事会成员。Desai 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位。
我们认为，德赛先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他曾担任多家公司董事的经验以及他投资医疗行业上市公司的经验。
玛丽·加勒特。 加勒特女士自 2021 年 12 月起担任我们董事会成员。加勒特女士自2022年3月起担任Omnicell公司的董事会成员，她是该公司的公司治理委员会成员。加勒特女士从2017年3月起在Hillrom Corporation的董事会任职，直到2021年12月该公司被百特国际收购，2021年担任治理委员会主席，并在任期内在Hillrom的审计委员会任职。她还曾担任董事会成员，并在2016年1月至2021年11月期间担任伊桑·艾伦室内设计公司的审计委员会成员。在担任这些职位并于2015年12月退休之前，加勒特女士曾担任IBM公司全球市场首席营销官。Garrett 女士拥有波士顿大学生物医学工程学士学位和布朗大学生物电气工程硕士学位。
我们认为，加勒特女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的管理和董事经验，包括在医疗行业的经验。
托马斯·克鲁梅尔，医学博士。克鲁梅尔博士自 2010 年 12 月起担任我们董事会成员。克鲁梅尔博士是斯坦福大学医学院埃米尔·霍尔曼名誉教授兼外科学系名誉主任。自2021年3月起，克鲁梅尔博士一直担任早期医疗技术投资公司Santé Ventures的风险合伙人。此前，他在2006年至2021年期间担任斯坦福拜尔斯生物设计中心项目的联合主任。从 1998 年 12 月到 2021 年 8 月，克鲁梅尔博士在斯坦福大学担任教授。自 2010 年 7 月起，他一直是公用事业公司加州水务集团的董事会成员，担任提名/公司治理委员会成员以及组织和薪酬委员会主席。此外，克鲁梅尔博士在多家私营公司的董事会任职。Krummel 博士拥有威斯康星大学帕克赛德分校的化学学士学位和威斯康星医学院的医学博士学位。
我们认为，由于克鲁梅尔博士在医学、公共卫生和科学问题方面的专长，他有资格在董事会任职。
弗雷德里克·莫尔，医学博士 Moll 博士自 2011 年 8 月起担任董事会成员，自 2021 年 3 月起担任主席。2019年4月至2023年3月，莫尔博士担任强生医疗器械公司的首席开发官。莫尔博士还是联合创始人，在2012年9月至2019年期间担任机器人医疗器械公司Auris Health, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司于2019年被强生收购。莫尔博士还是医疗风险投资公司桑德资本管理有限责任公司的创始合伙人。自2011年3月起，他在Shockwave Medical, Inc. 的董事会任职，是该公司的提名和公司治理成员
委员会和INSIGHTEC Ltd.，自2020年6月起，他是该公司的审计委员会成员。从2002年11月起，莫尔博士曾担任Restoration Robotics, Inc. 的成员和董事会主席，直到该公司于2019年11月与Venus Concept合并。莫尔博士曾于 2010 年 3 月至 2021 年 2 月在 Intersect ENT, Inc. 的董事会任职，担任提名和公司治理委员会成员。Moll 博士拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位、斯坦福大学的管理学硕士学位和华盛顿大学的医学博士学位。
我们认为，莫尔博士有资格在我们董事会任职，因为他在医疗领域的深厚经验、担任多家医疗公司董事的经验以及他的医疗背景和经验。
伊丽莎白·利特尔。 利特尔女士自 2021 年 10 月起担任我们董事会成员。利特尔女士目前担任制药行业顾问，自2019年3月起担任Vyne Therapeutics, Inc. 的董事会成员，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。利特尔女士曾是萨摩制药的董事会成员，直到2023年6月被SNBL收购，Intersect ENT, Inc.在2022年5月被美敦力公司收购之前，她一直是Intersect ENT, Inc.的董事会成员。利特尔女士曾于2016年8月至2019年3月在上市生物制药公司Alder Biopharmaceuticals担任首席商务官兼企业战略执行副总裁。在此之前，她在2012年3月至2015年10月期间担任上市生物制药公司Kythera Biopharmaceuticals的首席商务官，并在Allergan工作了20多年，担任过各种商业领导职务，职责越来越大。Little 女士拥有加州大学尔湾分校的生物学学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。
我们认为，利特尔女士有资格在董事会任职，因为她在医疗行业拥有丰富的管理经验。
拉里·伍德 伍德先生自 2024 年 4 月起担任董事会成员。自2007年2月以来，伍德先生一直担任经导管主动脉瓣置换业务公司副总裁，并自2023年起在Edwards Lifesciences担任外科结构心脏集团总裁。Edwards Lifesciences是结构性心脏病、重症监护和手术监测领域以患者为中心的医疗创新领域的全球领导者。伍德先生在 Edwards Lifesciences 和 Baxter Healthcare Corporation 的医疗技术行业拥有超过35年的经验，其职位包括制造管理、监管事务以及战略和临床营销，主要负责手术心脏瓣膜疗法业务。伍德先生拥有佩珀代因格拉齐亚迪奥商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，伍德先生有资格在董事会任职，因为他在医疗行业拥有丰富的管理经验。
董事会建议
我们的董事会建议你对上面列出的三名三类董事候选人各投票 “支持”。
有关董事会和公司治理的信息
本节描述了我们采用的关键公司治理准则和惯例。我们的《公司治理准则》、董事会各委员会章程和《道德与行为准则》的完整副本（如下所述）可在我们网站www.procept-biorobotics.com投资者关系部分的治理部分中找到。或者，您可以通过写信免费索取任何这些文件的副本：阿拉勒·努里，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，c/o PROCEPT BioRobotics Corporation，加利福尼亚州圣何塞市Baytech Drive150号95134。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。
董事会组成
我们的董事会已将授权的董事人数定为九名，董事会目前由九名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书和章程，我们的董事分为三类，错开任期三年。在每次年度股东大会上，我们的董事将被选出接替在年会上任期届满的董事类别。我们目前的董事分为以下三类：
•第一类董事由医学博士托马斯·克鲁梅尔、伊丽莎白·利特尔和拉里·伍德组成，他们的任期将在2025年年度股东大会上届满；
•二类董事由安塔尔·德赛、玛丽·加勒特和医学博士弗雷德里克·莫尔组成，他们的任期将在2026年年度股东大会上届满；以及
•第三类董事由艾米·多德里尔、泰勒·哈里斯和雷扎·扎德诺博士组成，他们的任期将在本次年会上到期。
在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的剩余任期内继续选出。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他们提前去世、辞职或被免职为止。
董事会的独立性
董事会已明确确定，根据适用的纳斯达克上市标准和相关证券以及其他关于 “独立”（“独立董事”）定义的法律、规章和规章的定义，除扎德诺博士外，所有被提名人和继续任职董事均为独立董事。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 一节中描述的任何涉及他们的交易。扎德诺博士由于担任我们的总裁兼首席执行官而被认为不独立。任何董事与我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构-独立主席
尽管章程允许董事会灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，但董事会目前认为，将这些职位分开是适当的领导结构。因此，扎德诺博士目前担任首席执行官，莫尔博士担任董事会主席，根据适用规则，莫尔博士已被董事会认定为 “独立”。目前，董事会认为，分离这些职位可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层进行客观监督的环境，并提高整个董事会的效率。
作为年度自我评估流程的一部分，董事会定期审查其领导结构。此外，董事会继续监测公司治理的发展以及同行所采取的方法。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而扎德诺博士则带来了公司特定的经验、专业知识和领导能力。
由于我们的主席是独立的，因此董事会没有首席独立董事。我们的公司治理准则规定，我们的独立董事定期举行执行会议，非独立董事或管理层不在场，但每年不少于两次。董事会（包括其每个委员会）还拥有对公司任何管理层成员的完整和开放的访问权限，并有权在董事会或该委员会认为适当的情况下聘请独立顾问。此外，审计委员会、提名和ESG委员会以及薪酬委员会的所有成员均为独立董事，委员会主席有权在管理层和非独立董事不在场的情况下举行执行会议。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们的风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理，以及我们在企业风险管理方面的政策，包括网络安全风险管理。提名和 ESG 委员会负责监督以下方面的管理
与董事会独立性、潜在利益冲突、企业责任以及环境、社会和治理事项相关的风险。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会向董事会提交的报告，定期向整个董事会通报此类风险。
董事会会议
董事会监督我们的业务。它制定总体政策和标准，审查管理层的业绩。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了九次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％以上。鼓励公司董事参加我们的年度股东大会。2023 年 6 月在董事会任职的所有董事都出席了我们的 2023 年年度股东大会。
我们的独立董事不时举行执行会议。
监督环境、社会和治理事务
根据我们对患者和提供者的承诺，我们致力于实施和推进与企业责任、可持续发展以及环境、社会和治理（“ESG”）工作相关的各种政策。我们的提名和 ESG 委员会将负责监督这些工作，帮助确保我们始终如一地执行与 ESG 相关的优先事项和举措，并定期向全体董事会提供相关事宜的最新情况。为了履行这些监督责任，我们的提名和ESG委员会将定期收到管理层关于进展和战略的最新信息。提名和ESG委员会及董事会已经讨论或可能讨论的相关话题包括环境、健康和安全问题、产品质量和安全问题、继任计划以及我们的多元化、公平和包容性战略。
随着我们的持续发展，我们致力于共享与我们的企业责任和ESG相关计划、优先事项、目标和绩效相关的信息，我们已经在网站上发布了有关这些主题的报告。
董事技能与多元化
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 22 日） |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | |
| 导演 | 3 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
有关董事会委员会的信息
董事会下设多个委员会，为董事会履行某些职能。董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和提名与ESG委员会。以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督（i）财务报表的完整性，（ii）我们的风险评估和风险管理计划，（iii）与网络安全风险管理相关的政策、做法和风险；（iv）我们独立审计师的业绩，以及（v）我们内部审计职能和内部控制的设计和实施。我们的审计委员会根据书面章程运作，除其他外，负责：
•任命、薪酬、保留和监督我们的独立审计师以及为我们编制或发布审计报告或相关工作或为我们提供其他审计、审查或证明服务的任何其他注册公共会计师事务所的工作；
•与我们的独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务（根据审计委员会制定的适当预批准政策提供的服务或不受美国证券交易委员会规则此类要求约束的服务除外）；
•与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表；
•审查和讨论我们与信息系统、信息安全和网络安全相关的政策、做法和风险；以及
•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序，并规定我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧。
我们的审计委员会由多德里尔女士和哈里斯先生组成，哈里斯先生担任主席。在科尔比·伍德先生辞去董事会职务后，拉里·伍德先生于2024年4月18日被任命为审计委员会成员。我们的董事会已确定多德里尔女士、哈里斯先生和拉里·伍德先生符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。此外，我们的董事会已确定哈里斯先生是《证券法》颁布的S-K法规第407（d）项所定义的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识。
在 2023 年，审计委员会举行了九次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，除其他外，负责：
•为首席执行官准备薪酬建议，首席执行官在影响其自身薪酬的任何事项上不发挥任何作用，然后与董事会全体成员一起审查该建议以做出最终决定；
•审查和设定我们其他执行官的薪酬；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，但我们的首席执行官除外；
•任命、薪酬和监督任何薪酬顾问；以及
•符合薪酬委员会章程或我们董事会不时特别指定给薪酬委员会的其他事项。
我们的薪酬委员会由 Desai 先生和 Mses 组成。Dodrill 和 Little 以及 Krummel 博士，Little 女士担任主席。我们的薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》第16b-3条的定义，该委员会的每位成员都有资格成为非雇员董事。
薪酬委员会流程和程序
我们的薪酬理念的实施是在薪酬委员会的监督下进行的。我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人事官，以及薪酬委员会的独立顾问，可能会出席薪酬委员会的部分会议，以便就各种薪酬问题提供分析、信息和建议。管理层不参加薪酬委员会的执行会议。薪酬委员会定期举行执行会议。
2023年，薪酬委员会再次聘请怡安咨询有限公司（“怡安”）作为薪酬委员会的独立顾问。怡安进行了分析，并就包括首席执行官和首席财务官在内的执行官的适当股权薪酬等问题提供了建议。怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留了指导怡安工作和聘请怡安的唯一权力。作为分析的一部分，怡安收集并分析了来自同行上市公司的薪酬信息，并向薪酬委员会报告。薪酬委员会在做出2023年高管薪酬的决定时考虑了这份报告，详见下文标题为” 的部分高管薪酬.”
薪酬委员会考虑到纳斯达克规定的有关薪酬顾问独立性的各种因素，确认了怡安作为薪酬顾问的独立性，并确定聘用怡安不会导致任何利益冲突。
2023 年，薪酬委员会举行了四次会议。
提名和 ESG 委员会
我们的提名和 ESG 委员会负责监督这些工作，帮助确保我们始终如一地执行与 ESG 相关的优先事项和举措，并定期向全体董事会提供相关事宜的最新情况。我们的提名和 ESG 委员会还监督和协助董事会审查和推荐候选人参选董事，并监督我们的治理事务。我们的提名和 ESG 委员会根据书面章程运作，除其他外，负责：
•就董事独立性进行审查并向董事会提出建议；
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐提名候选人，供我们在股东年会上选举董事会成员；
•监督董事会和管理层的自我评估；
•制定并向董事会建议对我们的公司治理准则和原则的任何拟议修改；
•监督、审查和讨论我们的政策、做法和与ESG事项相关的重要披露：
•对我们的执行管理团队的继任计划流程进行审查：以及
•符合我们的提名和 ESG 委员会章程或董事会不时特别指定给提名和 ESG 委员会的其他事项。
我们的提名和 ESG 委员会由 Desai 先生和 Mses 组成。加勒特和利特尔，加勒特女士担任主席。我们的提名和ESG委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
2023 年，提名和 ESG 委员会举行了四次会议。
提名流程
在年度会议上提名董事连任时，提名和 ESG 委员会全年定期考虑董事会和董事会各委员会的组成，以评估其有效性，以及是否应考虑对董事会或任何委员会进行变动。为了支持这一进程，董事会决定，整个董事会必须具有正确的多元化、特征和技能组合，以使董事会在监督我们公司时发挥最佳运作。董事会考虑以下因素和资格，但不限于：
•董事会及其委员会的适当规模和组成；
•董事会对其董事的特殊才能和经验的需求；
•其董事背景、文化、种族和性别等特征的多样性；
•根据当前的业务状况以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验，被提名人的知识、技能和经验，包括在本公司经营的行业、业务、运营、研发、监管、财务、管理或公共服务的经验；以及
•会计规则和惯例方面的经验。
根据提名和 ESG 委员会章程，提名和 ESG 委员会根据董事会和公司当时面临的挑战和需求，定期审查董事会的构成，并在考虑判断、多元化、技能、背景和经验问题后确定是否宜增加或罢免个人。尽管提名和 ESG 委员会没有关于董事会多元化的正式政策，但提名和 ESG 委员会对提名具有不同观点、背景和经验的人士以加强董事会审议和决策过程的重要性非常敏感。提名和 ESG 委员会还会考虑适用的法律和法规，例如纳斯达克的董事会多元化规则。我们有三位女性导演和两位自认来自代表性不足的社区的导演。
一旦提名与ESG委员会和董事会确定有必要增加新董事，无论是作为替代董事还是作为新职位，提名和ESG委员会将使用一套灵活的程序来选择个人董事候选人。这种灵活性使提名和ESG委员会能够调整流程，以最好地满足其在任何董事搜索中试图实现的目标。总体流程的第一步是确定提名和ESG委员会可能希望为特定空缺职位选择的候选人类型，包括确定特定的目标技能领域、经验和背景，以此作为董事搜寻的重点。提名和 ESG 委员会可能会考虑
管理层、提名和ESG委员会成员、董事会、股东或其可能聘请的第三方推荐的候选人，以寻找可能的候选人。
确定候选人后，提名和 ESG 委员会将对合格的候选人进行评估。评估通常包括访谈、背景调查和背景调查。与对通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的候选人的评估过程没有区别。在确定和评估潜在的董事候选人时，提名和ESG委员会将根据具体情况对每位被提名人进行审查，无论谁推荐了被提名人，并考虑其认为适当的所有因素。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和ESG委员会将按照上述流程对股东推荐的候选人进行评估。
如果提名和 ESG 委员会决定应将候选人提名为董事会选举候选人，则会向董事会推荐候选人的提名，董事们可以在他们认为适当的范围内进行自己的审查。当董事会商定候选人后，将向股东推荐该候选人供其在年度股东大会上选举，或酌情由董事会投票任命为董事。
提名和 ESG 委员会已在年会上向董事会推荐所有现任 III 类董事连任我们的董事，董事会已批准此类建议。
希望向提名和ESG委员会推荐个人以供考虑作为潜在董事候选人的股东可以将推荐人的姓名以及适当的传记信息和背景材料提交给提名和ESG委员会，由位于加利福尼亚州圣何塞市Baytech Drive 150 Baytech Drive95134的公司秘书兼公司秘书。
股东与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者联系目前采取投资者路演、分析师会议和投资者大会和会议的形式，包括2024年的活动：道明考恩第44届年度医疗保健会议、2024年美国银行美林全球医疗保健大会、派珀·桑德勒第36届年度医疗保健会议、威廉·布莱尔的第44届年度成长股会议和2024年富国银行医疗保健会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度财报电话会议向所有人开放。这些电话可以实时观看，也可以在我们的网站上以存档的网络广播的形式播出一段时间。
董事会采用了股东和其他人向董事会或任何董事发送信函的程序。所有此类通信应通过邮件发送给董事会或位于加利福尼亚州圣何塞市Baytech大道150号的任何特定董事兼公司秘书，邮寄地址为95134。公司秘书收到的所有适当通信将直接发送给董事会或特定董事。
道德和行为守则
董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《道德与行为准则》，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《道德与行为准则》的全文可在我们网站www.procept-biorobotics.com的 “投资者关系” 部分的 “治理” 部分查阅。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。我们打算在我们的网站或公开文件中披露我们的《道德与行为准则》的未来修正案或对该守则的任何豁免。
反套期保值和反质押政策
根据我们的内幕交易与合规政策，我们的所有董事和员工在任何情况下均不得参与卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他内在投机性交易或质押PROCEPT股票，包括以保证金购买PROCEPT股票或在保证金账户中持有PROCEPT股票。经过我们的首席法务官或首席财务官的审查和批准，我们的董事和员工可能被允许将其PROCEPT股票捐赠给私人交易基金以实现多元化。
回扣政策
我们的补偿追偿（“回扣”）政策适用于支付给我们的NEO的激励性薪酬。该政策规定，如果由于我们严重违反任何财务报告要求而需要编制会计重报，我们的薪酬委员会应要求NEO没收NEO在承保期内获得的任何适用激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指全部或部分基于实现财务报告指标而获得、授予或归属的任何薪酬。我们的回扣政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克新规则的要求。
公司治理指导方针
我们通过了书面的《公司治理指南》，为我们的公司治理提供了框架，同时还通过了经修订和重述的公司注册证书、章程、委员会章程和其他关键治理做法和政策。我们的公司治理准则涵盖一系列主题，包括但不限于董事会构成、董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准、董事会会议的召开、董事委员会的组成和职能、董事会评估、董事薪酬和继任规划。我们的提名和 ESG 委员会定期审查我们的公司治理准则，任何拟议的变更都将建议我们的全体董事会批准。我们的公司治理准则副本可在我们的公司网站www.procept-biorobotics.com的 “投资者部分” 的 “公司治理” 下查阅。
股票所有权政策
为了使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，我们于2021年9月通过了一项适用于我们董事的股票所有权政策。股票持有政策要求每位董事持有普通股，其价值为该董事年基本预付金的五倍（不包括委员会成员或董事长预聘者）。有关股票所有权政策的进一步讨论，请参阅下面的 “高管薪酬计划的其他方面——股权政策”。
非雇员董事薪酬
我们的董事在指导我们的战略方向和监督PROCEPT的管理方面发挥着至关重要的作用。担任董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们提供与董事的责任和机会成本相称的充足薪酬。
我们维持非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），根据该计划，非雇员董事有资格以期权或限制性股票单位（“RSU”）的形式获得年度现金储备金和股权奖励，如下文所述。
现金补偿。我们每年向非雇员董事支付45,000美元的预付金。我们还向董事会主席额外支付45,000美元的预付金。每位非雇员董事将获得额外的预聘金，用于在委员会任职，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
委员会 | | 椅子 | | 成员资格 |
预付金 | | 预付金 |
| 审计 | | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 补偿 | | $ | 15,000 | | | $ | 7,500 | |
| 提名和 ESG | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
股权补偿。我们的非雇员董事也有资格获得以下股权薪酬：
初始补助金：每位最初自动当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将获得总价值约为30万美元的股权奖励，其形式为50％的RSU和50％的股票期权，用于购买PROCEPT的普通股。董事会将在该董事被任命或当选为董事会成员之日发放初始补助金，并应在适用授予日的第一、第二和三周年分期基本相等的分期付款，但须视该董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
年度补助金：截至每个日历年公司股东年会之日起在董事会任职的非雇员董事应在该年会日期获得股权奖励。根据我们的薪酬顾问提供的同行群体和其他市场数据，董事会批准将2023年的价值从15万美元增加到约18万美元。2023年，董事会以50％的限制性股票单位和50％的股票期权的形式授予此类奖励，以购买PROCEPT的普通股。授予非雇员董事的限制性股份和股票期权应在 (i) 适用授予日期一周年纪念日和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日全额归属，以较早者为准。
在每种情况下授予的限制性股票单位的数量是根据赠款价值除以授予之日前三十天内PROCEPT股票的平均收盘价确定的。在每种情况下授予的股票期权数量是根据授予价值除以每个股票期权的授予日公允价值确定的，该公允价值是根据我们的薪酬顾问建议的Black-Scholes期权估值方法计算得出的。每个期权的每股行使价将等于授予之日我们普通股的收盘交易价格。授予非雇员董事的每项RSU和股票期权奖励将在我们公司的控制权变更后全部归属（定义见股权激励奖励计划（“2021年计划”））。
2023 年董事股权补助金
在我们 2023 年年度股东大会召开之日，莫尔博士和克鲁梅尔博士分别是 Mses。多德里尔、加勒特和利特尔以及德赛、哈里斯和科尔比·伍德先生（前董事）获得了（i）以每股35.09美元的收购价购买PROCEPT4,865股普通股的期权，以及（ii）2711股限制性股票单位的期权。表中显示的金额反映了限制性股票单位和期权的价值高于每种类型的90,000美元的预期补助金价值，因为该表在编制时授予日的公允价值为
限制性股票单位和股票期权根据ASC 718计算，ASC 718仅基于授予之日的收盘价，而不是我们使用的计算方法，即基于授予之日前三十天的平均收盘价。
我们董事薪酬计划下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事年薪上限的限制，即每年500,000美元，非雇员董事任职的第一年为75万美元。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及2023年期间在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬。扎德诺博士在截至2023年12月31日的年度中担任我们的总裁兼首席执行官，并继续担任该职务，他没有因担任董事而获得额外报酬，因此未包含在下方的董事薪酬表中。支付给扎德诺博士的所有补偿均在下面的 “薪酬汇总表” 中报告。
2023 年的董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 期权奖励 ($) (1) (2) (4) | | 股票奖励 ($) (1) (3) (4) | | 总计 ($) |
现任董事 | | | | | | | |
安塔尔·德赛(5) | 57,500 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 247,416 | |
| 艾米·多德里尔 | 62,500 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 252,416 | |
| 玛丽·加勒特 | 55,000 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 244,916 | |
| 泰勒哈里斯 | 65,000 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 254,916 | |
| 托马斯·克鲁梅尔，医学博士 | 60,000 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 249,916 | |
| 弗雷德里克·莫尔，医学博士 | 87,720 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 277,636 | |
伊丽莎白·利特尔 | 52,242 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 242,158 | |
拉里·伍德(6) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 前董事 | | | | | | | | |
Colby Wood(7) | 55,000 | | | 94,787 | | | 95,129 | | | 244,916 | |
(1)本列中显示的金额不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了2023年授予的每项股权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718的规定计算的。
(2)代表根据上表中列出的每位非雇员董事授予的4,865股股票期权中的ASC 718计算的股票期权的授予日公允价值。计算每种股票期权金额时使用的假设包含在我们的财务报表附注7中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中
(3)代表根据授予上表所列每位非雇员董事的2711份限制性股票单位中的ASC 718计算的授予日公允价值，该公允价值是根据授予日我们普通股的收盘交易价格确定的。
(4)下表显示了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事在2023年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）和限制性股份的总数：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 期权奖励在年底未兑现 | | 年终未兑现的股票奖励 |
| 现任董事 | | | | |
| 安塔尔·德赛 | | 72,442 | | | 2,711 | |
| 艾米·多德里尔 | | 56,438 | | | 2,711 | |
| 玛丽·加勒特 | | 11,323 | | | 2,711 | |
| 泰勒哈里斯 | | 114,851 | | | 2,711 | |
| 托马斯·克鲁梅尔，医学博士 | | 36,170 | | | 2,711 | |
| 弗雷德里克·莫尔，医学博士 | | 120,028 | | | 2,711 | |
伊丽莎白·利特尔 | | 10,715 | | | 2,711 | |
拉里·伍德(6) | | | | |
| 前董事 | | | | |
Colby Wood(7) | | 40,828 | | | 2,711 | |
(5)德赛先生赚取的费用汇给CPMG, Inc.，而不是由德赛先生本人保留。
(6)拉里·伍德先生于2024年4月18日被任命为董事会成员，在2023年期间没有获得任何薪酬。
(7)科尔比·伍德先生于 2024 年 4 月 18 日从我们的董事会辞职。
第2号提案：批准独立注册会计师事务所的甄选
审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会将在年会上将该选择提交给我们的股东批准。自2020年11月以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。普华永道的代表计划参加年会，并将随时回答股东的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将普华永道的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将审查股东投票和普华永道的任命，并将自行决定是否继续保留普华永道。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。
董事会建议
我们的董事会建议你投赞成票，批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师
费用
以下是普华永道在2023年和2022财年向公司提供的费用和服务的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 普华永道提供的服务描述 | | 截至12月31日的财政年度 |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 1,990,000 | | | $ | 2,043,000 | |
| 税费 | $ | — | | | $ | 5,000 | |
所有其他费用(2) | $ | 2,000 | | | $ | 4,150 | |
| 总计 | $ | 1,992,000 | | | $ | 2,052,150 | |
(1)普华永道2023年的审计费用用于为我们的财务报表的年度审计、季度申报中包含的财务报表审查、向美国证券交易委员会提交的注册报表的协助以及普华永道通常提供的与监管申报和认证服务相关的服务（法规或法规未要求的服务除外）提供的专业服务。该类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的会计事项提供咨询意见。普华永道2022年的审计费用用于为我们的财务报表的年度审计、季度申报中包含的财务报表审查以及普华永道通常提供的与监管申报和认证服务相关的服务（法规未要求的服务除外）提供的专业服务。该类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的会计事项提供咨询意见。
(2)所有其他费用包括向普华永道支付的在线会计研究工具订阅。
审计委员会或审计委员会主席预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交其结论。
根据这些标准，普华永道提供的所有服务以及此类服务的费用均由审计委员会预先批准。
董事会审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对合并财务报表的编制和完整性以及报告程序负有主要责任，包括建立和监测内部财务控制制度。在此背景下，在2023财年，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与公司管理层和普华永道审查和讨论了公司的经审计的财务报表。
此外，审计委员会审查并与普华永道讨论了：（i）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项；（ii）PCAOB的适用要求就普华永道与审计委员会就普华永道的独立性和独立性进行沟通的书面披露和信函来自公司及其管理层的WC。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
泰勒·哈里斯，主席
艾米·多德里尔
科尔比伍德
2024 年 2 月 22 日获得批准
提案 3 — 通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准我们的NEO的薪酬。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，其目的不是任何具体项目或薪酬，而是公司近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。
本委托书中题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节下的委托声明、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性披露披露了受此次咨询投票约束的近地天体薪酬。正如这些披露中所详细描述的那样，我们的薪酬理念是使对我们的成功和行业领导地位至关重要的执行官的利益与股东的利益保持一致，并吸引、激励和留住关键员工。根据我们基于绩效的计划，我们的执行官，包括我们的NEO，都有动力实现预计将增加股东价值的财务和战略目标。请阅读薪酬讨论与分析及其后的薪酬表，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关公司NEO2023财年薪酬的信息。
因此，董事会要求您进行咨询投票，在年会上批准以下决议：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项（该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论）在本委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬。”
批准向我们的NEO支付薪酬的提案仅是咨询投票，对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东在对本提案的投票中表达的意见，并将在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。我们目前的政策是让股东有机会在每年的年会上批准我们的近地天体薪酬。预计下一次此类投票将在2025年年会上进行。
董事会建议
我们的董事会建议你投赞成票，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
与程序、董事和执行官有关的其他信息
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月5日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：
•我们认识的每个受益人拥有我们普通股的5％以上；
•我们的每位董事、被提名人和NEO个人；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据股票期权可发行的股票目前可行使或可行使， 或根据限制性股票单位的归属，在2024年4月5日后的60天内。根据美国证券交易委员会的规定，根据股票期权和限制性股票单位发行的股票在计算持有此类股权奖励的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不属于流通股票。 我们普通股的所有权百分比基于截至2024年4月5日已发行和流通的普通股。
除非另有说明，否则以下每位股东的邮寄地址均为加利福尼亚州圣何塞市Baytech大道150号95134的PROCEPT BioRobotics Corporation的邮寄地址。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份 |
受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 |
5% 股东 | | | | |
FMR LLC(1) | | 7,361,844 | | 14.3 | % |
与CPMG, Inc.相关的实体和关联人员(2) | | 5,674,405 | | 11.0 | % |
Vanguard Group Inc.(3) | | 4,184,585 | | 8.1 | % |
T. Rowe Price 投资管理公司(4) | | 3,695,027 | | 7.2 | % |
贝莱德公司(5) | | 3,357,638 | | 6.5% |
被任命为执行官和董事 | | | | |
Reza Zadno，博士(6) | | 1,838,670 | | 3.5 | % |
凯文沃特斯(7) | | 281,601 | | * |
阿拉勒·努里(8) | | 182,022 | | * |
Hisham Shiblaq(9) | | 289,276 | | * |
弗雷德里克·莫尔，医学博士(10) | | 928,261 | | 1.8 | % |
安塔尔·德赛(2)(11) | | 5,566,489 | | | 10.8 | % |
艾米·多德里尔(12) | | 61,150 | | * |
泰勒哈里斯(13) | | 164,637 | | * |
托马斯·克鲁梅尔医学博士(14) | | 101,801 | | * |
拉里·伍德 | | 0 | | * |
伊丽莎白·利特尔(15) | | 17,072 | | | * |
玛丽·加勒特(16) | | 18,288 | | | * |
所有执行官和董事作为一个整体（12 人） | | 9,449,267 | | | 17.4 | % |
_________________
*代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。
(1)仅基于FMR LLC和Abigail P. Jonhson于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，该附表自2023年12月29日起申报所有权。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P. Jonhson于2024年2月8日提交的附表13G/A反映了FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司（统称为 “FMR Reporters”）实益拥有或可能被视为实益拥有的证券；不反映某些其他公司的实益持有证券（如果有），这些公司的证券实益所有权与FMR的实际所有权分开根据美国证券交易委员会第34-39538号新闻稿（1998年1月12日）撰写的记者。FRM LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(2)仅基于CPMG, Inc.于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D中包含的信息，该附表申报了截至2022年12月5日的所有权，包括 (i) 为白尾雷鸟有限责任公司账户持有的5,029,869股股票；(ii) 为绿尾雷鸟基金账户持有的258,470股股票；以及 (iii) 为Kestremigan账户持有的40,528股股票 l 基金。CPMG, Inc. 是 White Tailed Ptarmigan, L.P.、Kestrel Fund, L.P. 和 Mallard Fund, L.P.（统称 “CPMG基金”）的普通合伙人和投资经理。以这种身份，CPMG, Inc.可能被视为对CPMG基金实益拥有的股份拥有投票权和投资控制权。我们董事会成员安塔尔·德赛和小肯特·麦高奇（均为CPMG, Inc. 的股东兼董事总经理）可能被视为共享对CPMG基金实益拥有的股份的投票权和投资权。德赛先生和小麦高奇先生均宣布放弃对CPMG基金实益拥有的股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。此外，McGaughy先生被视为实益拥有（i）拉各斯信托基金持有的342,146股股份，麦高奇先生是该信托基金的受托人，与其配偶共享投票权和处置控制权；（ii）McGaughy先生直接持有的3,392股股份。此外，关于德赛先生受益所有权的讨论见脚注11。本脚注中提及的实体的营业地址为 4215 West Lovers Ln, Suite 100, Dallas, Texas 75201。
(3)仅基于Vanguard Group Inc. 于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月29日的所有权。Vanguard Group Inc.的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4)仅基于T.Rowe Price Investment Management, Inc.于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月31日的所有权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的营业地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号 21201。
(5)仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月31日的所有权。贝莱德公司的营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(6)包括（i）117,388股普通股和（ii）自2024年4月5日起60天内可行使的1,721,282股普通股标的期权。
(7)包括 (i) 59,127股普通股和 (ii) 222,474股普通股标的期权，可在2024年4月5日后的60天内行使。
(8)包括 (i) 26,670股普通股和 (ii) 155.352股普通股标的期权，可在2024年4月5日起的60天内行使。
(9)包括 (i) 7,717股普通股和 (ii) 281,559股普通股标的期权，可在2024年4月5日起的60天内行使。
(10)包括（i）805,522股普通股（ii）将于2024年4月5日起60天内归属的2,711股普通股标的RSU以及（ii）自2024年4月5日起60天内可行使的120,028股普通股标的期权。
(11)包括（i）个人持有的54,883股普通股，（ii）2:22 DNA Trust持有的107,586股普通股，（iii）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的RSU，以及（iv）自2024年4月5日起60天内可行使的72,442股普通股标的期权。
(12)包括（i）2,001股普通股，（i）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的限制性股票单位以及（ii）自2024年4月5日起60天内可行使的56,438股普通股标的期权。
(13)包括（i）个人持有的2,001股普通股，（i）哈里斯信托基金于2016年10月3日持有的45,074股普通股，（ii）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的RSU，以及（iii）自2024年4月5日起60天内可行使的114,851股普通股标的期权。
(14)包括（i）62,920股普通股，（ii）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的限制性股票单位以及（iii）自2024年4月5日起60天内可行使的36,170股普通股标的期权。
(15)包括（i）5,291股普通股，（ii）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的限制性股票单位以及（iii）自2024年4月5日起60天内可行使的9,070股普通股标的期权。
(16)包括（i）6,507股普通股，（ii）将于2024年4月5日起60天内归属的2711股普通股标的限制性股票单位以及（iii）自2024年4月5日起60天内可行使的9,070股普通股标的期权。
有关我们执行官的信息
下表列出了截至2024年4月22日有关我们执行官的某些信息：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| Reza Zadno，博士 | | 69 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 凯文沃特斯 | | 46 | | 执行副总裁、首席财务官 |
| 阿拉勒·努里 | | 45 | | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
| Hisham Shiblaq | | 49 | | 执行副总裁、首席商务官 |
我们的任何董事与我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
扎德诺博士的传记可在上面找到董事会其他成员的传记。以下是我们其他执行官的简历。
凯文·沃特斯。 沃特斯先生自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。他曾在2018年10月至2021年12月期间担任我们的高级副总裁兼首席财务官。他曾于2015年9月至2018年10月在放射肿瘤学公司Accuray Incorporated担任首席财务官，并于2013年10月至2015年8月担任其财务高级副总裁。沃特斯先生拥有加州理工学院圣路易斯奥比斯波分校工商管理学士学位，主修会计和金融。
阿拉勒·努里。 努里女士自2022年1月起担任我们的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。自 2018 年 9 月起，她还担任我们的首席合规官。她曾在2018年7月至2021年12月期间担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。她曾于2014年2月至2018年7月在放射肿瘤学公司Accuray Incorporated担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。努里女士拥有旧金山加州大学法学院（前身为加州大学黑斯廷斯分校法学院）的法学博士学位和国际商务学士学位，还完成了不列颠哥伦比亚大学金融专业的要求。
Hisham Shiblaq。 Shiblaq先生自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。他曾在2019年3月至2021年12月期间担任我们的全球商业化高级副总裁。他曾于2017年1月至2019年1月在医疗器械公司Invuity, Inc. 担任商业运营副总裁，并于2016年6月至2017年1月在医疗保健和安全技术公司Analogic公司担任销售副总裁。Shiblaq 先生拥有俄亥俄州立大学心理学学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析概述了我们的2023年高管薪酬计划，包括讨论我们的高管薪酬理念、目标和实践，以及对2023年向NEO支付或发放的薪酬的回顾。2023 年，我们的近地天体是：
•Reza Zadno，我们的总裁兼首席执行官；
•我们的执行副总裁兼首席财务官凯文·沃特斯；
•Hisham Shiblaq，我们的执行副总裁兼首席商务官；以及
•阿拉勒·努里，我们的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。
我们是一家医疗器械公司，其使命是与泌尿科医生合作，通过提供一流的机器人解决方案，对患者产生积极影响并提高价值，从而在全球范围内彻底改变良性前列腺增生的治疗方法。我们开发、制造和销售AquaBeam Robotic System，这是一种先进的图像引导手术机器人系统，用于微创泌尿外科手术，最初的重点是治疗良性前列腺增生。
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住我们的NEO，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并激励和奖励有助于我们短期和长期成功的业绩。通常，这是通过将我们的NEO总薪酬的很大一部分与实现有意义的预先设定的、客观的财务或运营目标（例如我们的年度激励计划）挂钩来实现的，或者通过我们的长期激励计划与我们的股价挂钩，使其具有可变性，从而使其处于 “风险” 之中。2023年，我们的高管薪酬计划的实质要素是基本工资、与公司绩效目标相关的年度现金奖励以及股票期权和限制性股票单位形式的股票薪酬。
2023 年主要业务亮点
我们在2023年度过了强劲的一年，为我们的患者、员工和公司带来了卓越的业绩。主要亮点包括以下内容：
•2023年全年收入为1.362亿美元，与2022年的7,500万美元相比增长了82％；
•实现了315个美国AquaBeam机器人系统的安装基础，与2022年相比增长了89％；
•在美国售出了大约 18,600 部手机
•美国账户月平均利用率达到6.6，与2022年相比增长了约10％；
•与众多 IDN 签订了商业合同，这将使我们能够以更快和更可预测的方式运营；
•通过提供一流的客户体验和品牌忠诚度，在 2023 年保持了优异的净推荐值
•Aquablation 患者的私人付款人承保范围显著增加，估计有 95% 的美国人口可以获得 Aquablation 疗法
•将我们的总部和制造工厂迁移到加利福尼亚州圣何塞；以及
•截至2023年底，我们的员工人数增加到626人，与2022年底相比增长了约46％。
2023 年高管薪酬亮点
根据下文详述的我们的绩效和薪酬理念，薪酬委员会对我们的NEO在2023年及期间的总薪酬采取了以下关键行动：
基本工资。根据我们提供与同行公司相比具有竞争力的薪酬的预期方法，董事会于2022年12月批准提高扎德诺博士的年基本工资，薪酬委员会批准将沃特斯先生和希布拉克先生以及努里女士的年基本工资提高4％至11％，每种情况均自2023年4月1日起生效。
年度奖金。同样符合我们提供与同行公司相比具有竞争力的薪酬的意图，董事会于2022年12月批准将扎德诺博士的目标年度奖金机会提高至其合格基本工资的100％，薪酬委员会批准将其他每位NEO的目标年度奖金机会增加到沃特斯先生和希布拉克先生合格基本工资的60％，以及努里女士合格基本工资的55％ 该案于 2023 年 1 月 1 日生效。所有奖励机会均以我们实现预先设定的绩效目标为前提。2024年2月，薪酬委员会根据这些指标评估了公司的业绩，并批准了（扎德诺博士建议董事会批准）我们NEO目标的83.7％的现金奖励。董事会随后批准向扎德诺博士支付目标金额的83.7％的现金奖励。2023 年的年度奖金于 2024 年 3 月支付。
长期激励补偿。为了协调我们的高管和股东的长期利益，支持留住员工并通过表彰业绩来提供激励价值，2023年2月，薪酬委员会根据我们的2021年计划，以股票期权和RSU奖励的形式向我们的NEO发放了长期激励性薪酬。根据我们的绩效薪酬理念，50％的奖励以股票期权的形式出现，股票期权本质上是基于绩效的，要求股价升值超过股票期权的行使价（根据适用授予日我们普通股的公允市场价值）来实现价值。股票期权和限制性股票单位的归属期为4年，但须继续在公司提供服务。
高管薪酬理念、政策与实践
我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。我们的薪酬理念以绩效为基础，总体而言，我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、留住和激励人才。提供公平且具有市场竞争力的高管薪酬，以吸引、留住和激励表现最佳的人才，他们能够推动战略成果、发展我们的业务并支持充满活力的文化，激励员工实现我们通过提供首选良性前列腺增生治疗来恢复患者生活的愿景。
•符合股东的利益。将高管薪酬的很大一部分集中在长期股权激励上，这些激励措施与股东可持续长期价值的增长相关，同时有效管理股权稀释。
•奖励出色表现。激励绩效，促进公司的短期和长期增长和成功。
•Incent 专注于企业目标和战略。通过高管薪酬在业务计划的实现和关键目标之间建立直接联系，让团队专注于集体成功。
我们致力于为我们的薪酬计划、政策和实践制定严格的治理标准。2023年期间，制定了以下高管薪酬政策和做法：
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| 我们做什么 | 我们不做什么 |
维持独立的薪酬委员会。 该委员会仅由独立董事组成，他们负责制定我们的薪酬政策和惯例。 | 没有保证的补偿。 没有为执行官提供有保障的现金激励、股权薪酬或加薪。 |
聘请独立薪酬顾问。 2022年，委员会聘请怡安提供信息、分析和其他建议，以协助其履行职责。 | 没有总上涨。我们不提供任何与薪酬相关的税收总额。 |
将年度目标薪酬的很大一部分保持为可变部分。 我们的大多数执行官的目标薪酬都以年度现金奖励或股权奖励的形式出现，这些奖励会根据业绩指标或股价上涨而变化。 | 没有过多的额外津贴。我们不向执行官提供大量津贴和其他个人福利。 |
强调长期股权补偿。该委员会使用股权奖励为我们的高管（包括我们的NEO）提供长期激励性薪酬机会。这些股权奖励通常在四年内发放，这符合我们的长期价值创造目标和保留目标。 | 没有特别的退休金。除了在与其他全职有薪员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划和计划外，我们不向执行官提供任何补充或其他退休金。 |
合理的遣散费和控制权变更福利。 与我们的高管的安排规定了合理的市场规范范围内的遣散费，包括与控制权变更有关的遣散费。 | 没有套期保值/质押。我们禁止员工和非雇员董事参与公司证券的对冲、质押或卖空交易。 |
要求我们的董事和执行官拥有最低股权。 我们维持强有力的股票所有权政策，使股东的利益与我们的董事和执行官的利益保持一致。 | 没有补充退休金. 除了401（k）计划及其下的相应缴款外，我们不提供补充或其他退休金。 |
补偿回收（“回扣”）。 根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的要求，我们采取了回扣政策，要求我们在会计重报时收回第16条官员收到的某些错误支付的激励性薪酬。 | |
确定补偿的程序
薪酬委员会的作用
薪酬委员会制定我们的薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素，审查和批准除首席执行官以外的 NEO 的薪酬，对于首席执行官，则审查并建议董事会批准该薪酬。我们的薪酬委员会制定了一项高管薪酬计划，该计划将现金和股权、短期和长期激励措施以及固定和可变/风险要素按其认为实现上述薪酬理念的比例相结合。
薪酬委员会对高管薪酬计划进行评估，以验证其是否符合预期的薪酬目标，审查同行公司的做法，并确保这些计划总体上推动公司的预期方向发展，与公司战略和股东利益保持一致。然后，它会进行任何适当的更改。
薪酬委员会在确定2023年包括NEO在内的高管薪酬时考虑的因素包括：
▪我们首席执行官的建议（有关其自身薪酬的建议除外）；
▪我们在薪酬委员会和董事会制定的短期和长期财务、运营和战略目标方面的表现；
▪留住高管的必要性；
▪对其薪酬顾问和顾问编写的相关竞争市场分析的审查；
▪向我们的高管提供的历史薪酬；以及
▪执行干事个人的知识、技能、经验、资格、任期和预期的未来贡献。
每年，薪酬委员会都会征求执行团队对年度运营计划的意见，包括预期的财务和经营业绩范围以及随之而来的风险和机会，以确定与我们的基于绩效的年度现金激励计划相关的绩效指标。对于每项指标，薪酬委员会都会批准适当的门槛、目标和最高绩效水平，旨在激励绩效，同时不激励不当的冒险行为。薪酬委员会定期审查进展情况，在绩效期结束后，薪酬委员会评估与目标相关的绩效，以确定薪酬。
执行官的作用
薪酬委员会与我们的首席执行官合作，设定每位执行官和执行团队其他成员的直接薪酬总额的目标，但他自己的薪酬除外。作为该过程的一部分，我们的首席执行官根据我们的独立薪酬顾问分享的市场见解，评估彼此执行官的业绩，就每位执行官的目标薪酬制定建议，并与薪酬委员会分享他的建议。鉴于首席执行官对直接下属的日常表现以及激励性薪酬对推动业务绩效的重要性，薪酬委员会对首席执行官的建议给予了高度重视，但薪酬委员会对首席执行官以外的执行官的薪酬做出最终决定。
薪酬委员会为我们的首席执行官讨论并起草薪酬建议，首席执行官在影响自身薪酬的任何事项上不扮演任何角色。然后，他们与董事会全体成员一起对此进行审查，以做出最终决定。我们的首席执行官在关于其薪酬的任何审议中都没有出席。
此外，为了设计和制定薪酬计划，薪酬委员会与首席人事官进行协调，并酌情与人事、财务和法律团队的其他人合作。该小组通过准备财务数据分析、同行比较和其他材料来支持薪酬委员会，并帮助执行薪酬委员会的决定。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会认识到，在履行其职责时获得独立、客观的专业知识和咨询是有价值的，并有权聘请独立的薪酬顾问来协助其履行职责和职责。
自2021年以来，薪酬委员会聘请怡安作为其独立薪酬顾问来制定薪酬决定。怡安直接向委员会报告，薪酬委员会拥有保留、终止和征求怡安建议的唯一权力。
薪酬委员会与怡安合作制定了我们的薪酬理念和同行群体，评估了对执行官的基本工资、年度现金激励奖励和长期激励薪酬与薪酬同行群体进行比较的竞争性市场分析，报告股票使用情况，并审查其他市场惯例和趋势。此外，怡安全年协助审查和衡量非雇员董事薪酬，并协助处理其他临时事宜。
尽管薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑了怡安的审查和建议，但最终，薪酬委员会在确定我们的执行官薪酬时做出了自己的独立决定。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了怡安的独立性。在此过程中，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克提出的有关顾问独立性的每个因素，并得出结论，不存在冲突，怡安是独立的。
薪酬同行群体和同行选择流程
薪酬委员会认为，获取相关的市场数据对于确定高管薪酬很重要。此类信息为做出薪酬决策提供了有用的背景和参考点。薪酬委员会考虑了其他同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额。但是，薪酬委员会也认识到PROCEPT和我们业务的独特之处，这些方面最终可能会推动与同行不同的薪酬决策。
过去，在怡安的协助下，薪酬委员会制定并批准了一个薪酬同行小组，以支持薪酬决策，包括基本工资和基于绩效的年度激励性薪酬。在选择同行群体时，薪酬委员会与怡安协商制定了各种标准，以确保有一个有意义的跨领域来衡量高管薪酬。该对等组是使用以下标准选择的：
•工业: 专注于差异化研发业务模式的上市公司、医疗器械公司或其他生命科学公司或以医疗器械产品为重点的生物技术公司，包括医疗设备、医疗保健服务、医疗保健用品、医疗保健技术和生命科学工具和服务领域的公司；
•收入: 收入范围相似的公司；
•市值: 市值范围相似的公司；以及
•地点: 总部设在美国，优先考虑总部设在旧金山湾区或其他人才 “中心” 地点的公司。
2022年9月，我们根据上述标准重新评估了我们的同行群体，并对我们进行了预期。经与怡安协商，我们增加了10x Genomics、Inspire Medical Systems、Orthopediatrics、Paragon 28、Revance Therapeutics、Sight Surgical Company、Twist Bioscience和Veracyte；我们还将Intersect ENT、Personalis、Pulmonx、塞姆勒科学、SI-BONE、Sight Science和ViewRay从同行群体中移除。这导致我们的同行群体中包括以下21家公司，这些公司被用来为2023年执行官和董事薪酬的决策提供信息：
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10x 基因组学 Atricu Axonics 城堡生物科学 Glaukos 稻荷医疗 激发医疗系统的灵感 | iRhythm 科技 LeMaitre 血管 内夫罗 骨科 奥特医疗 百利宫 28 Revance 疗法 | 薛定定 冲击波医疗 丝路医疗 STAAR 外科公司 TransMedics 集团 Twist 生物科学 Veracyte |
薪酬委员会打算每年对同行群体进行审查，以考虑我们以及同行集团中公司的业务变化，以了解是否需要更新，同时保持清单的逐年连续性以进行比较。如上所述，除了选定的同行群体外，薪酬委员会还参考了其他来源的一般和特定行业调查。
2023财年的目标薪酬组合
通过强调年度和长期激励措施，我们2023财年的薪酬结构反映了我们的高管薪酬目标，推进了我们的绩效薪酬理念，使NEO的利益与股东的利益保持一致。
下图显示了支付给我们首席执行官的2023年目标直接薪酬总额和2023年应付给其他NEO的平均目标直接薪酬总额的分配情况。2023年的目标高管薪酬机会中，绝大多数是风险可变薪酬，这与我们对绩效薪酬的关注一致。如果薪酬视财务或经营业绩的实现而定，或者其价值取决于我们普通股的价值，则我们认为薪酬是 “有风险的”。在2023财年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额中有90.1％是风险薪酬，平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额中有83.0％是风险薪酬。
基本工资
支付给每位NEO的基本工资旨在提供稳定的薪酬组成部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任，是其总体薪酬待遇的重要组成部分。通常，薪酬委员会每年审查现有高管的基本工资，或者在聘用或晋升新高管时审查基本工资。在确定基本工资时，薪酬委员会会考虑每位高管的角色、重要性、相对责任范围、个人绩效和贡献、总体经验和专业知识、公司业绩和首席执行官的建议（与其本人有关的建议除外）。
2022年12月，薪酬委员会审查了我们高管的基本工资，其中考虑了怡安进行的竞争市场分析和我们的首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会（对于我们的首席执行官来说，由董事会根据薪酬委员会的建议）将我们高管的基本工资设定在它认为适合维持其竞争力的水平。
下表列出了我们在2022年和2023财年NEO的基本工资：
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| 被任命为执行官 | | 2022 年基本工资 ($) | | 2023 年基本工资 ($) |
| Reza Zadno，博士 | | | 575,000 | | | | 625,100 | |
| 凯文沃特斯 | | | 415,000 | | | | 460,000 | |
| Hisham Shiblaq | | | 400,000 | | | | 440,000 | |
| 阿拉勒·努里 | | | 398,000 | | | | 415,000 | |
为了提供与同行公司相比具有竞争力的薪酬，薪酬委员会于2023年12月提高了NEO的基本工资，自2024年4月1日起生效如下：沃特斯先生——49万美元；希布拉克先生——49万美元；努里女士——46万美元。2024年1月，董事会将自2024年4月1日起生效的首席执行官的基本工资提高至687,500美元。
年度激励现金补偿
2023 年，我们的所有员工，包括我们的 NEO，都有资格获得基于绩效的现金激励薪酬。我们认为，基于绩效的现金激励可以激励我们的员工，包括我们的NEO，实现年度和长期目标。这种方法对于执行我们的整体业务战略非常重要，如果得以实现，有可能提高股东价值。年度奖金无法保证，每年可能会有重大差异。
目标机会。 根据我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会通常将目标激励机会设定在同行群体中可比高管的年度现金激励目标薪酬的中位数范围内。2023年，根据对市场数据的审查，薪酬委员会（或我们的首席执行官，董事会根据薪酬委员会的建议）批准增加NEO的目标激励机会如下：
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| 被任命为执行官 | | 2022年目标激励机会 （占基本工资的百分比） | | 2023 年目标激励机会 （占基本工资的百分比） |
| Reza Zadno，博士 | | | 75 | % | | | 100 | % |
| 凯文沃特斯 | | | 50 | % | | | 60 | % |
| Hisham Shiblaq | | | 50 | % | | | 60 | % |
| 阿拉勒·努里 | | | 50 | % | | | 55 | % |
绩效衡量标准。通常，薪酬委员会根据正式的现金奖励计划设立奖金机会，该计划衡量和奖励我们的高管在本财年的实际公司业绩。奖金计划旨在在我们超过年度公司目标时支付高于目标的奖金，当我们没有实现这些目标时支付低于目标的奖金。薪酬委员会设定了薪酬委员会和管理层认为具有挑战性但可能实现的目标。
2023年年度目标的确定基于财务和战略措施，薪酬委员会和董事会认为这些措施对企业的短期和长期健康都很重要。对于2023财年，薪酬金额的80％基于财务和运营指标的实现情况，20％基于战略产品相关指标，由薪酬委员会自行决定。具体而言，以下指标用于确定2023财年的支出：
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| 绩效衡量标准 | | 重量 | | 未加权的最低支付水平 | | 最低支付额度成就 | | 未加权目标支付水平 | | 目标支付成就 | | 未加权的最大支付水平 | | 最高赔付成就 |
| 收入 $ | | 40 | % | | 63 | % | | $ | 125,600,000 | | | 100 | % | | $ | 139,500,000 | | | 212.5 | % | | $ | 174,400,000 | |
| 美国程序 | | 20 | % | | 75 | % | | 13,898 | | | 100 | % | | 16,350 | | | 200 | % | | 21,255 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | | 10 | % | | 50 | % | | $ | (73,300,000) | | | 100 | % | | $ | (63,700,000) | | | 100 | % | | 不适用 |
毛利率 | | 10 | % | | 50 | % | | 50.4 | % | | 100 | % | | 56.0 | % | | 250 | % | | 61.60 | % |
产品相关目标 | | 20 | % | | — | % | | 不适用 | | 100 | % | | 如果实现 | | 100 | % | | 不适用 |
根据上述指标，加权最低支付水平为目标的50％，加权最高支付水平为目标的180％。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益以及股票薪酬。
美国手术是最近结束的财政年度内在美国使用AquaBeam机器人系统进行的所有外科手术的总和。
支出确定。 2024年2月，薪酬委员会审查并确认了公司在每个目标方面的业绩，并在适用的绩效范围内确定了每个指标的绩效百分比。按照这种方法，薪酬委员会批准了（对于我们的首席执行官，建议董事会批准）根据奖金计划向我们的NEO支付2023年年度奖金，金额为目标的83.7％，其金额基于以下成就水平：
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| 绩效衡量标准 | | 重量 | | 未加权的实际成就水平 | | 加权实际成就等级 |
| 收入 | | 40 | % | | 91.0 | % | | 36.4 | % |
| 美国程序 | | 20 | % | | 103.5 | % | | 20.7 | % |
| 调整后 EBITDA | | 10 | % | | — | % | | — | % |
毛利率 | | 10 | % | | 66.0 | % | | 6.6 | % |
产品相关目标 | | 20 | % | | 100.0 | % | | 20.0 | % |
| 总计 | | 100 | % | — | % | 不适用 | | 83.7 | % |
董事会批准了我们首席执行官83.7％的总体绩效百分比的确定。
每位高管的实际激励支出是通过将此类NEO的合格基本工资乘以目标激励机会，然后再乘以总体成就百分比来确定的。下表汇总了我们的NEO在年度现金激励计划下获得的2023年薪酬：
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| 被任命为执行官 | | 基本工资 赢了 | | 奖励目标 | | 奖金基础
（薪水 X 目标） | | 奖励成就 | | 实际奖金支付 |
| Reza Zadno，博士 | | $612,575 | | 100% | | $612,575 | | 83.7% | | $512,730 |
| 凯文沃特斯 | | $448,750 | | 60% | | $269,250 | | 83.7% | | $225,360 |
| Hisham Shiblaq | | $430,000 | | 60% | | $258,000 | | 83.7% | | $215,950 |
| 阿拉勒·努里 | | $410,750 | | 55% | | $225,913 | | 83.7% | | $189,090 |
长期激励措施
如上所述，我们高管薪酬计划的第三个也是最大的主要组成部分是长期股权激励。薪酬委员会设计了这一长期激励机会，以激励执行官实现多年战略目标，为股东创造持续的长期价值。我们的长期激励措施在支出和绩效之间建立了紧密的联系，使执行官的利益与股东的利益保持一致。长期股权激励可以促进留任，因为执行官只有在规定的期限内继续受雇于我们，他们才能获得价值。此外，他们通过让执行官的股东在他们打算创造的价值中拥有个人利益，从而在我们的执行官中培养所有权文化。
在2023财年，我们以50％的限制性股票单位和50％的股票期权的形式向我们的执行官发放了股权奖励。鉴于我们目前的业务阶段和平衡了股权薪酬的各种目标，薪酬委员会认为，这种组合是适当的。
从2024财年开始，薪酬委员会批准了向高管发放的长期高管薪酬组合的变动，并决定未来的奖励将采用50％的限制性股票单位、25％的股票期权和25％的绩效股票单位（“PSU”）的混合形式。限制性股票单位和股票期权都有基于时间的归属，限制性股票单位在4年内每年解锁，股票期权在4年内按月归属。PSU可以在多年业绩期内获得，这是根据我们的实际业绩来衡量的，这些目标包括收入目标和与罗素2000指数相比的相对总股东回报率。
薪酬委员会将继续评估和选择其认为最能实现上述目标的长期激励性薪酬的形式和组合。
长期激励价值。 薪酬委员会为每个人设定了长期激励值 2023 年 2 月的执行官。在确定这些长期激励价值的规模时，薪酬委员会打算提供长期激励机会，这些机会通常与我们的同行集团公司向处境相似的高管提供的长期激励机会的中位数一致。
薪酬委员会打算每年发放长期激励奖励。在某些情况下，可以向我们的执行官发放一次性特别奖励，包括为吸引、留住和激励他们而可能需要的奖励，或者是对高管职责范围扩大或取得重大成就的认可。
有关2023年向我们的NEO发放的长期激励奖励的具体金额，请参阅下面的 “基于计划的奖励的发放”。
高管薪酬计划的其他方面
股票所有权政策
为了使我们的NEO和董事的利益与股东的利益保持一致，我们维持了股票所有权政策，要求：（i）我们的首席执行官持有公司股票，其价值等于首席执行官基本工资的三倍（3倍）；（ii）我们的其他NEO持有公司股票，其价值等于该NEO基本工资的一（1倍）。股票持有政策最初需要分期五年（从2021年9月首次通过之日起计算），之后每位新董事或NEO都有五年时间遵守股权政策。薪酬委员会根据公司普通股在重新确定日前30天内的平均收盘价，在每年12月31日之后重新确定所持股票的价值。然后，每个适用人员有一年时间来满足新的价值要求。
为了确定股票所有权政策的遵守情况，以下股票被视为自有股份，（a）我们的普通股：（i）由居住在同一家庭的个人或其直系亲属直接持有；（ii）为居住在同一家庭的个人或其直系亲属的利益而持有的设保人信托中；或（iii）在一定程度上由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有个人的利益（或其直系亲属的利益）居住在同一个家庭的成员），但前提是个人拥有或分享对股票进行投票或处置的权力，或（b）受已发行普通股约束（i）完全根据时间推移归属的限制性股票单位以及（ii）既得股票期权，在每种情况下，如果此类奖励针对相应奖励 “净结算”，则仍在流通的股票数量。计入满足上述要求的股票不包括（x）可行使或不可行使的已发行未归属股票期权的普通股；（y）未赚取的基于业绩的归属限制性普通股和限制性股票单位或其他基于绩效的激励奖励；以及（z）除认股权证以外的所有其他形式的衍生证券。
如果任何适用人员未能遵守股票所有权政策，薪酬委员会可酌情审查和解决任何其认为适当的所有权短缺问题。
截至2023年12月31日，我们的每个 NEO 都满足了各自的所有权要求。
退休计划
我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划或401（k）计划。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。经修订的1986年《美国国税法》（简称《国税法》）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限度内，在税前基础上推迟部分薪酬。401（k）计划为我们提供了匹配参与者缴款的自由裁量权。自2023年1月1日起，我们开始向401（k）计划下的参与者提供全权配套缴款，相当于参与者401（k）计划缴款的50％，最高匹配合格计划工资的3％，每个计划年度上限为6,000美元。配对捐款立即归还。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。
员工股票购买计划
我们为包括NEO在内的满足特定资格要求的员工制定了员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与ESPP。我们认为，根据我们的薪酬政策，为员工提供购买公司股票和作为所有者参与价值创造的工具，可以增加我们薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工（包括我们的NEO）。
员工福利
我们的所有全职员工，包括我们的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括 (a) 医疗、牙科和视力福利；(b) 医疗和受抚养人护理灵活支出账户；(c) 短期和长期伤残保险；(d) 人寿保险。
我们认为，上述福利对于为我们的近地天体提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括NEO在内的高管提供津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的高管的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，除了我们广泛的员工计划中提供的补助或其他退休金外，我们没有向我们的高管提供任何补充或其他退休福利。
将来，我们可能会在有限的情况下向我们的高管提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个别执行官履行职责，提高我们的高管的效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。我们预计这些津贴或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的重要方面。未来与执行官津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得薪酬委员会的批准和定期审查。
没有税收小组
我们不会为执行官的个人所得税支付总额款项，这些所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
解雇或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利
根据各自的控制权变更和遣散协议，我们的每位执行官在某些解雇情况或控制权变更时都有权获得一定的报酬和福利。参见”终止或控制权变更时可能支付的款项” 以获取有关这些付款和福利的更多信息。
会计注意事项
ASC Topic 718要求我们使用各种假设来计算股票奖励的 “公允价值” 授予日期。ASC Topic 718还要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效单位将计入ASC主题718。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据本次审查和这些讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2023年委托书中，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告。
前一份报告由薪酬委员会成员提供：
伊丽莎白·利特尔，椅子
托马斯·克鲁梅尔，医学博士
安塔尔·德赛
艾米·多德里尔
薪酬摘要表
下表披露了我们在2023、2022和2021财年向我们的近地天体支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) (2) | | 期权奖励 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (4) | | 所有其他补偿 ($)(5) | | 总计 ($) |
Reza Zadno，博士，
总裁兼首席执行官 | 2023 | | 612,575 | | — | | 2,435,509 | | 2,527,999 | | 512,730 | | — | | 6,088,813 |
| 2022 | | 575,000 | | — | | 1,375,527 | | 1,496,965 | | 683,960 | | — | | 4,131,452 |
| 2021 | | 490,000 | | — | | — | | 615,245 | | 269,500 | | — | | 1,374,745 |
凯文·沃特斯，
执行副总裁，首席财务官
警官 | 2023 | | 448,750 | | — | | 974,181 | | 1,011,015 | | 225,360 | | 6,000 | | 2,665,306 |
| 2022 | | 415,000 | | — | | 276,911 | | 301,294 | | 329,100 | | — | | 1,322,305 |
2021 | | 388,130 | | — | | — | | 309,169 | | 155,252 | | — | | 852,551 |
Hisham Shiblaq
执行副总裁、首席商务官 | 2023 | | 430,000 | | — | | 974,181 | | 1,011,004 | | 215,950 | | — | | 2,631,135 |
| 2022 | | 400,000 | | 40,000(1) | | 136,951 | | 149,023 | | 317,200 | | — | | 1,043,174 |
| 2021 | | 350,000 | | — | | — | | 309,169 | | 157,500 | | — | | 816,669 |
阿拉勒·努里，
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 | | 410,750 | | — | | 779,345 | | 808,776 | | 189,090 | | 6,000 | | 2,193,961 |
| 2022 | | 398,000 | | — | | 119,106 | | 129,531 | | 315,610 | | — | | 962,247 |
(1)薪酬委员会于2022年4月批准向Shiblaq先生发放40,000美元的一次性奖金，该奖金考虑了与他的表彰和薪酬有关的各种因素，包括他在2021年商业超额成就方面的领导作用以及几家高增长医疗器械公司支付的更高薪酬。
(2)本栏中显示的金额不反映我们的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了适用年份授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718的规定计算的，该条款是根据授予日我们普通股的收盘交易价格确定的。
(3)代表根据财务会计准则委员会（FASB，ASC 718）计算的购买我们在适用年份授予的普通股的股票期权的授予日公允价值。有关股票期权估值所用假设的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注7。
(4)2023年，金额代表根据我们的2023年年度奖金计划获得的奖金。
(5)2023年，金额代表我们根据401（k）计划支付的相应缴款。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的执行官发放基于计划的奖励的信息。
2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 | | 所有其他
股票
奖项：
的数量
股票或
单位
(#) | | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项
(#) | | 运动或
基本价格
的期权
奖项
($/sh) | | 授予日期
的公允价值
股票和
选项
奖项
($)(1)(2) | |
| 被任命为执行官 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | | | | |
| Reza Zadno，博士 | | — | | 306,288 | | 612,575 | | 1,102,635 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/16/2023 | | — | | — | | — | | 65,789 | | — | | — | | 2,435,509 | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | — | | 119,332 | | 37.02 | | 2,527,999 | |
| 凯文沃特斯 | | — | | 134,625 | | 269,250 | | 484,650 | | | | — | | — | | — | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | 26,315 | | — | | — | | 974,181 | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | — | | 47,732 | | 37.02 | | 1,011,015 | |
| Hisham Shiblaq | | — | | 129,000 | | 258,000 | | 464,400 | | — | | — | | — | | — | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | 26,315 | | — | | — | | 974,181 | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | — | | 47,732 | | 37.02 | | 1,011,004 | |
| 阿拉勒·努里 | | — | | 112,957 | | 225,913 | | 406,643 | | — | | — | | — | | — | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | 21,052 | | — | | — | | 779,345 | |
| | 2/16/2023 | | — | | — | | — | | — | | 38,186 | | 37.02 | | 808,776 | |
(1)本栏中显示的金额不反映我们的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了适用年份授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718的规定计算的，该条款是根据授予日我们普通股的收盘交易价格确定的。
(2)代表根据财务会计准则委员会（FASB，ASC 718）计算的购买我们普通股的股票期权的授予日公允价值。有关股票期权估值所用假设的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注7。
财年末杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日的财年末薪酬汇总表中列出的执行官的普通股标的已发行股权激励计划奖励的普通股数量的信息。
2023 财年末的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予开始日期 | | 可行使的标的未行使期权的证券数量
(#) | | 标的未行使期权不可行使的证券数量
(#) | | 期权行使价
($) | | 期权到期日期 | | 的数量
股票或
库存单位
那还没有
既得 (#) | | 市场价值
的股份或
的单位
存放那个
还没有
既得的 ($) (8) |
| Reza Zadno，博士 | | 2/1/2020(1) | | 1,217,212 | | 55,881 | | 4.37 | | 2/19/2030 | | — | | — |
| | 8/10/2020(2) | | 207,109 | | 47,368 | | 5.18 | | 8/9/2030 | | — | | — |
| | 6/22/2021(2) | | 107,896 | | 64,734 | | 7.27 | | 6/22/2031 | | — | | — |
| | 3/15/2022(6) | | 34,818 | | 44,766 | | 34.99 | | 3/30/2032 | | — | | — |
| | 3/15/2022(7) | | — | | — | | — | | — | | 29,484 | | 1,235,674 |
| | 3/5/2023(6) | | 22,374 | | 96,958 | | 37.02 | | 2/15/2023 | | — | | — |
| | 3/5/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 65,789 | | 2,757,217 |
| 凯文沃特斯 | | 10/8/2018(1) | | 121,167 | | — | | 4.52 | | 10/22/2028 | | — | | — |
| | 12/12/2019(3) | | 70,990 | | — | | 4.56 | | 12/11/2029 | | — | | — |
| | 8/10/2020(2) | | 58,516 | | 11,703 | | 5.18 | | 8/9/2030 | | — | | — |
| | 6/22/2021(2) | | 53,949 | | 32,366 | | 7.27 | | 6/22/2031 | | — | | — |
| | 3/15/2022(6) | | 7,008 | | 9,012 | | 34.99 | | 3/30/2032 | | — | | — |
| | 3/15/2022(7) | | — | | — | | — | | — | | 5,936 | | 248,778 |
| | 3/5/2023(6) | | 8,949 | | 38,783 | | 37.02 | | 2/15/2033 | | — | | — |
| | 3/5/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 26,315 | | 1,102,862 |
| Hisham Shiblaq | | 3/25/2019(4) | | 145,496 | | — | | 4.56 | | 4/4/2029 | | — | | — |
| | 12/16/2020(5) | | 47,370 | | 15,786 | | 5.18 | | 12/15/2030 | | — | | — |
| | 6/22/2021(2) | | 53,950 | | 32,365 | | 7.27 | | 6/22/2031 | | — | | — |
| | 3/15/2022(6) | | 3,466 | | 4,458 | | 34.99 | | 3/30/2032 | | — | | — |
| | 3/15/2022(7) | | — | | — | | — | | — | | 2,936 | | 123,048 |
| | 3/5/2023(6) | | 8,949 | | 38,783 | | 37.02 | | 2/15/2033 | | — | | — |
| | 3/5/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 26,315 | | 1,102,862 |
| 阿拉勒·努里 | | 7/9/2018 | | 65,452 | | — | | 4.52 | | 9/27/2028 | | — | | — |
| | 12/12/2019 | | 29,697 | | — | | 4.56 | | 12/11/2029 | | — | | — |
| | 8/10/2020 | | 33,438 | | 6,687 | | 5.18 | | 8/9/2030 | | — | | — |
| | 6/22/2021 | | 36,184 | | 21,710 | | 7.27 | | 6/22/2031 | | — | | — |
| | 3/15/2022(6) | | 3,014 | | 3,876 | | 34.99 | | 3/30/2032 | | — | | — |
| | 3/15/2022(7) | | — | | — | | — | | — | | 2,553 | | 106,996 |
| | 3/5/2023(6) | | 7,159 | | 31,027 | | 37.02 | | 2/15/2033 | | — | | — |
| | 3/5/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 21,052 | | 882,289 |
(1)包括根据经修订和重述的2008年股权激励计划（“2008年计划”）授予的股票期权。这些期权在归属开始日期一周年之日和4月48日之前归属并可行使受该期权限制的25％的股份第四此后每个月的股份。
(2)包括根据2008年计划授予的股票期权。这些选项在 6 月 48 日起开始可以行使第四自归属开始之日起六个月周年纪念日及截至1/48，受期权约束的股份的百分比第四此后每个月。
(3)包括根据2008年计划授予的股票期权。这些选项在 1/48 的基础上可以自由行使第四在归属开始日的每个月周年纪念日当天有期权的股份。
(4)包括根据2008年计划授予的股票期权。此选项将于 10/46 起归属并开始行使第四自归属开始之日起十个月周年纪念日及截至1/46，受期权约束的股份的百分比第四此后每个月。
(5)包括根据2008年计划授予的股票期权。该期权所依据的31,579股股票在归属开始日期一周年之日和截至4月48日可以行使该期权的25％第四此后每月剩余的此类股份。受该期权约束的剩余31,578股股票归属并可按1/48行使第四在归属开始日期的每个月周年纪念日当天存放此类股份。
(6)包括根据2021年计划授予的股票期权。这些选项在 1/48 的基础上可以自由行使第四在归属开始日的每个月周年纪念日当天有期权的股份。
(7)由根据2021年计划授予的RSU组成。1/4的RSU将在归属开始日期的每个周年纪念日归属。
(8)未归属的限制性股票单位的市值是通过将2023年12月29日我们普通股的收盘交易价格（41.91美元）乘以该奖励下未偿还的限制性股票单位数量计算得出的。
2023 财年期权行使和股票归属
下表列出了有关我们的NEO在截至2023年12月31日的财年中行使的期权以及在授予限制性股票单位时收购的普通股数量的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 通过行使实现的价值 (1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 (2) |
| Reza Zadno，博士 | | 45,165 | | $1,173,776 | | 9,828 | | $312,432 |
| 凯文沃特斯 | | 86,550 | | $3,099,284 | | 1,978 | | $62,881 |
| Hisham Shiblaq | | — | | — | | 978 | | $31,091 |
| 阿拉勒·努里 | | 51,122 | | $1,633,194 | | 851 | | $27,053 |
(1)价值是根据行使之日我们股票的收盘交易价格与期权行使价之间的差额确定的。
(2)价值是根据我们股票在归属之日的收盘交易价格确定的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们是与每位执行官签订控制权变更和遣散费协议的当事方，其条款如下所述。 下述遣散费和福利金取决于高管及时执行且不撤销对我们有利的索赔。
与Reza Zadno博士签订的控制权变更和遣散协议.
该协议规定，如果我们在 “控制权变更” 之前的3个月内或控制权变更后的12个月内无缘无故解雇扎德诺博士的雇佣关系（均在高管的控制权变更和遣散协议中定义），他将获得以下遣散费和福利：（i）持续支付24个月的基本工资；（ii）支付目标的150％ 其解雇当年的年度现金奖励；(iii) 100% 的加速归属和行使权当时由他持有的未归属股票奖励；以及（iv）COBRA最多18个月的延期付款。此外，在股票期权分离日或原始到期日后的12个月内，未偿还的股票期权将保持未偿还和可行使状态，以较早者为准。如果我们在上述控制权变更期限之外无缘无故解雇扎德诺博士或高管以 “正当理由” 解雇扎德诺博士，他将获得以下遣散费和福利：（i）持续支付12个月的基本工资；（ii）COBRA最多12个月的延期补助金。
与凯文·沃特斯签订的控制权变更和遣散协议.
该协议规定，如果我们在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内无缘无故解雇沃特斯先生或高管以 “正当理由” 解雇沃特斯先生，则该高管将获得以下遣散费和福利：（i）持续支付18个月的基本工资；（ii）支付高管在其解雇当年的目标年度现金奖励的150％；（iii）100％ 加快当时由高管持有的所有未归属股票奖励的归属和行使；以及（iv) COBRA 长达 18 个月的延期付款。此外，在股票期权分离日或原始到期日后的12个月内，未偿还的股票期权将保持未偿还和可行使状态，以较早者为准。如果我们在上述控制权变更期限之外无缘无故解雇沃特斯先生或高管以 “正当理由” 解雇沃特斯先生，他将获得（i）持续支付6个月的基本工资；以及（ii）COBRA最多6个月的延续补助金。
与 Hisham Shiblaq 签订控制权变更和遣散协议。
协议规定，如果我们在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内无缘无故解雇Shiblaq先生或高管以 “正当理由” 终止Shiblaq先生的聘用，则该高管将获得以下遣散费和福利：（i）持续支付12个月的基本工资；（ii）支付高管在其解雇当年的目标年度现金奖励的100％；（iii）当时由高管持有的所有未归属股票奖励的 100% 加速归属和行使；以及(iv) COBRA 最长 12 个月的续期付款。此外，在股票期权分离日或原始到期日后的12个月内，未偿还的股票期权将保持未偿还和可行使状态，以较早者为准。如果我们在上述控制权变更期限之外无缘无故解雇Shiblaq先生或高管以 “正当理由” 终止Shiblaq先生的聘用，他将获得（i）持续支付6个月的基本工资；（ii）COBRA最多6个月的延期补助金。
与 Alaleh Nouri 签订控制权变更和遣散协议
协议规定，如果我们在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内无缘无故解雇努里女士或高管以 “正当理由” 解雇努里女士，则该高管将获得以下遣散费和福利：（i）持续支付12个月的基本工资；（ii）支付高管在解雇当年的目标年度现金奖励的100％；（iii）100％ 加快当时由高管持有的所有未归属股票奖励的归属和行使；以及（iv) COBRA 最长 12 个月的延期付款。在
此外，在股票期权分离日和原始到期日后的12个月内，未偿还的股票期权将保持未偿还和可行使状态，以较早者为准。如果我们在上述控制权变更期限之外无缘无故解雇努里女士或高管以 “正当理由” 解雇努里女士，她将获得（i）持续支付6个月的基本工资；（ii）COBRA最长6个月的延期补助金。
2008 年计划和 2021 年计划
根据2008年计划和2021年计划的条款，如果收购公司不承担或取代未归属股权奖励，则控制权变更后，未归属股权奖励的归属将加速。
潜在付款摘要
下表汇总了在2023年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变更时，将向我们的执行官提供的补助金和其他福利。显示的金额不包括（i）截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或（ii）所有受薪员工在工作期间获得或应计的其他福利，例如应计休假，并假设控制权变更中的任何继任公司承担或取代了2008年计划和2021年计划下的任何未偿奖励：
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| 名称和事件 | | 现金遣散 ($) (1) | | 股票期权加速 ($) (2) | | 限制性股票单位加速 ($) (2) | | COBRA 保费 ($) (3) | | 总计 ($) |
| Reza Zadno，博士 | | | | | | | | | | |
无故解雇 /控制权变更后有正当理由 | | 2,187,850 | | 12,979,820 | | 3,992,891 | | 47,920 | | | 19,208,481 | |
无故终止/在控制权没有变更的情况下有正当理由 | | 625,100 | | — | | — | | 31,947 | | | 657,047 | |
| 凯文沃特斯 | | | | | | | | | | |
无故解雇 /控制权变更后有正当理由 | | 1,104,000 | | 3,850,020 | | 1,351,639 | | 67,607 | | | 6,373,266 | |
无故终止/在控制权没有变更的情况下有正当理由 | | 230,000 | | — | | — | | 22,536 | | | 252,536 | |
| Hisham Shiblaq | | | | | | | | | | |
无故解雇 /控制权变更后有正当理由 | | 704,000 | | 3,830,239 | | 1,225,909 | | 45,071 | | | 5,805,219 | |
无故终止/在控制权没有变更的情况下有正当理由 | | 220,000 | | — | | — | | 22,536 | | | 242,536 | |
| 阿拉勒·努里 | | | | | | | | | | |
无故解雇 /控制权变更后有正当理由 | | 643,250 | | 2,652,903 | | 989,286 | | 15,330 | | | 4,300,769 | |
无故终止/在控制权没有变更的情况下有正当理由 | | 207,500 | | — | | — | | 7,665 | | | 215,165 | |
(1)如果是因控制权变更而符合条件的终止雇佣关系，则指执行官24个月（扎德诺博士）、18个月（沃特斯先生）或12个月（Shiblaq先生和努里女士）的遣散费，外加150％（扎德诺博士和沃特斯先生）或高管年度的100％（Shiblaq先生和努里女士）的一次性付款（Shiblaq先生和Nouri女士）目标奖励。如果符合条件的终止雇佣关系与控制权变更无关，则指执行官12个月（扎德诺博士）或6个月（沃特斯先生和希布拉克先生以及努里女士）的年基本工资的遣散费。
(2)加速股票期权的价值是根据加速未归属股票期权的普通股数量乘以41.91美元、2023年12月29日在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价和每股行使价之间的差额计算得出的。加速限制性股票单位的价值是根据未归属限制性股票单位的数量乘以41.91美元（2023年12月29日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价）计算得出的。
(3)如果因控制权变更而符合条件地终止雇用，则表示支付执行官根据COBRA购买健康延续保险的费用，保期最长为18个月（扎德诺博士和沃特斯先生）或最多12个月（Shiblaq先生和努里女士）。如果符合条件的终止雇佣关系与控制权变更无关，则指执行官根据COBRA支付的健康延续保险费用，保期最长为12个月（扎德诺博士）或最多6个月（沃特斯先生和希布拉克先生以及努里女士）。
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，以下内容提供了有关除首席执行官以外的员工年总薪酬中位数与首席执行官扎德诺博士年总薪酬的关系的信息。
计算方法
我们通过考虑 2023 年 12 月 31 日（“确定日期”）的员工人数，确定员工薪酬为所有员工（员工中位数）薪酬的中位数，汇总如下。
•截至确定日期，我们的员工人数为625人（首席执行官除外），包括所有请假的员工。该群体由位于美国和国际各地（包括我们的合并子公司）的全职和兼职员工组成。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
•为了从员工人数中确定员工中位数，我们根据公司的工资和其他薪酬记录编制了截至确定日期的员工名单，汇总了每位员工的以下内容：（1）截至2023年12月31日的年度基本工资；（2）假设业绩为100％的年度目标现金奖励或目标佣金；（3）2023年授予的股权奖励的授予日期公允价值。
•我们对2023年全年未就业的员工进行了年度薪酬，并且在确定员工中位数时没有进行任何生活费用调整。使用截至2023年12月31日的兑换率，以外币支付的金额转换为美元。使用这种方法，我们确定我们的员工中位数是居住在美国的全职员工。
在确定2023年薪酬比率时，我们使用与计算扎德诺博士在2023年薪酬汇总表中显示的总薪酬相同的方法合并了2023年员工薪酬中位数的所有要素。我们员工的年总薪酬为182,625美元。根据2023年薪酬汇总表中的报告，扎德诺博士的年度总薪酬为6,088,813美元。根据这些信息，2023年，扎德诺博士的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比约为 33:1。
我们认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。此外，由于美国证券交易委员会确定员工中位数的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其雇用和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的就业和薪酬做法可能不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日我们所有股权薪酬计划的某些信息：
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 ($) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (#) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 5,214,883 | | (1) | $9.42 | (2) | 6,750,975 | | (3)(4) |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 5,214,883 | | (1) | $9.42 | (2) | 6,750,975 | | (3)(4) |
(1)金额包括根据我们的2008年计划和2021年计划根据5,214,883份股票期权和1,565,793份限制性股票单位发行的普通股，但不包括根据我们的ESPP可发行的普通股的任何权利。
(2)不包括没有行使价的限制性股票单位。
(3)包括根据我们的2021年计划（5,190,118股）和我们的ES，可供未来发行的股票PP (1,560,857) 股票）。根据我们的2021年计划，可供发行的股票数量在公司每个日历年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（含当日），其金额等于（i）前一个日历年最后一天普通股总数的5％，以及（ii）董事会确定的较少数量的股份，以较低者为准。从2022年开始，到2031年结束，公司每个日历年的1月1日可发行的股票数量自动增加，金额等于（i）前一个日历年最后一天普通股总数的1％，以及（ii）董事会确定的较小数量的股份，以较低者为准。
(4)根据2023年12月31日的参与者人数，假设收购价格等于47.04美元（2023年4月5日我们股票的收盘价）的85％，在截至2023年12月31日的收购期内，ESPP可以发行的最大股票数量为229,375股。
P薪酬与绩效
下表列出了有关我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO在截至2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的薪酬，以及我们在每个此类财年的财务和股东总回报率表现的更多信息。
以下显示的实际支付薪酬金额并不代表我们的专业雇主组织和其他NEO在年内获得的现金和公司普通股的价值，而是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，其中包括基于我们普通股价值的未归属股票奖励价值的同比变化。根据美国证券交易委员会要求的计算方法，以下实际支付的薪酬金额与个人实际获得、实现或收到的薪酬有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表
($)(1) | | 实际支付给PEO的补偿
($)(2)(5) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额 ($) (1) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)(2) | | 公司股东总回报
($)(3) | | 同行集团指数股东总回报率 ($)(3) | | 净收入
($)（以 2000 年代为单位） | | 收入 (美元)（以千年代计）(4) |
| 2023 | | 6,088,813 | | 2,287,700 | | 2,492,801 | | 2,141,189 | | 99.93 | | 87.09 | | (105,897) | | 136,191 |
| 2022 | | 4,131,452 | | 19,431,486 | | 1,109,242 | | 3,438,128 | | 99.05 | | 79.87 | | (87,154) | | 75,014 |
| 2021 | | 1,374,745 | | 23,117,713 | | 834,610 | | 5,787,293 | | 59.63 | | 98.43 | | (59,853) | | 34,473 |
(1)金额这些栏目中报告的薪酬总额代表扎德诺博士薪酬汇总表中报告的总薪酬、我们每年的专业雇主组织以及相关财年剩余NEO薪酬汇总表中报告的总薪酬平均值，该表列出了每个财年的下表中列出的个人：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 | |
| 2023 | | 雷扎·扎德诺博士 | | 凯文·沃特斯、Hisham Shiblaq 和 Alaleh Nouri | |
| 2022 | | 雷扎·扎德诺博士 | | 凯文·沃特斯、Hisham Shiblaq 和 Alaleh Nouri | |
| 2021 | | 雷扎·扎德诺博士 | | 凯文·沃特斯和希沙姆·希布拉克 | |
(2)这些列中报告的金额表示每年向扎德诺博士实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）以及实际支付给其余近地天体的薪酬的平均值，反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 调整 | | PEO ($) | | 非 PEO 近地天体平均值（美元） | | PEO ($) | | 非 PEO 近地天体平均值（美元） | | PEO ($) | | 非 PEO 近地天体平均值（美元） |
对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额
| | (615,245) | | (309,169) | | (2,872,492) | | (370,938) | | (4,963,508) | | (1,852,834) |
增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定）
| | 2,931,429 | | 1,465,695 | | 3,212,086 | | 414,863 | | 5,168,716 | | 1,929,631 |
根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值
| | 416,062 | | 208,050 | | 80,297 | | 10,365 | | 4,897 | | 1,828 |
根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 (5) | | 16,545,025 | | 2,665,309 | | 10,398,989 | | 1,425,039 | | 108,459 | | 22,704 |
在适用财年归属的上一个财年发放的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定
| | 2,465,697 | | 922,798 | | 4,481,154 | | 849,557 | | (4,119,677) | | (452,941) |
| 调整总数 | | 21,742,968 | | 4,952,683 | | 15,300,034 | | 2,328,886 | | (3,801,113) | | (351,612) |
上面概述的计算实际支付薪酬的公允价值估值调整包括假设 那个与公司授予日公允价值计算中使用的不同。对于股票期权，公允价值是使用截至每个衡量日的Black-Scholes期权定价模型来衡量的，包括基于对上市公司同行群体历史波动率分析的最新假设、基于简化方法预计将保持未偿还的期权的预期期限、计量日期股价以及基于美国国债零息美国国债收益率的无风险利率。对于限制性股票单位，公允价值是根据截至每个计量日的公司普通股的收盘公允市场价值来衡量的。
(3)假设在2021年9月15日投资了100美元，即我们普通股交易第一天的收盘价，包括股息再投资。同行集团指数股东总回报率代表标普医疗保健设备指数的累计股东总回报率。
(4)公司选择了 收入之所以被列为公司选择的衡量标准，是因为它是一项重要的财务指标，有助于将最近结束的财年实际支付给公司执行官的薪酬联系起来。具体而言，收入是确定年度激励性现金薪酬的公式的最大组成部分。
(5)反映了根据上述方法对我们在2021年9月首次公开募股之前授予的期权价值进行的调整。
财务绩效衡量标准之间的关系
下图比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计股东总回报率，（ii）我们的同行集团指数股东总回报率，（iii）我们的净收入，以及（iv）截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的收入。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
鉴于我们的高管薪酬计划强调与股价挂钩的长期激励措施，因此实际支付给NEO的薪酬与我们的股价表现高度一致。实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬以及2021年实际支付给剩余NEO的平均薪酬在很大程度上反映了我们普通股的价值自2020年12月31日（5.47美元）（2021年9月首次公开募股之前）与首次公开募股后的2021年12月31日（25.01美元）相比的增长。实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬以及2022年实际支付给剩余NEO的平均薪酬反映了我们股价从2021年12月31日（25.01美元）到2022年12月31日（41.54美元）的大幅上涨。实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬以及2023年实际支付给剩余NEO的平均薪酬明显低于前几年，这主要是由于我们的股价在2023年下跌，随后在2023年12月31日（41.91美元）上涨至与2022年12月31日大致相同的水平（41.54美元）。
描述 PEO 和实际支付的平均非 PEO 薪酬与我们的股东总回报率之间的关系
下图列出了CAP与我们的专业雇主组织、我们其他执行官的CAP平均值（如下图所示）以及我们在2021年至2023年三年期间的累计股东总回报率之间的关系。
描述专业雇主组织与实际支付的平均非专业雇主薪酬与我们的净收入之间的关系
下图列出了CAP与我们的专业雇主组织、我们其他执行官的CAP平均值（如下图所示）以及我们在2021年至2023年三年期间的净收入之间的关系。
描述 PEO 和实际支付的平均非 PEO 薪酬与我们的收入之间的关系
下图列出了CAP与我们的专业雇主组织、我们其他执行官的CAP平均值（如下图所示）以及我们在2021年至2023年三年期间的收入之间的关系。
薪酬与绩效表格清单
我们认为，以下绩效指标是我们在将2023年实际支付给执行官的薪酬挂钩时使用的最重要的绩效衡量标准：
a.收入
b.调整后 EBITDA
c.使用 AquaBeam 机器人系统完成的美国程序
有关我们绩效指标的更多详细信息，请参阅本委托书其他地方 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中标题为 “年度现金激励计划” 的小节.
某些关系和关联方交易
关联方交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，占过去两个已完成财政年度年底总资产的百分之一，并且关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于通过或从中购买商品或服务关联人或关联人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的，但会定期由审计委员会进行审查。
我们在下面描述了自上一个财年开始以来或目前拟议的交易和一系列类似交易，这些交易和我们曾经是或将要参与的交易中，其中：
•所涉金额以12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一的较低者为准；以及
•我们的任何董事、被提名董事、执行官、任何类别股本5％以上的受益持有人或上述任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
经修订和重述的投资者权利协议
我们是与某些普通股持有人、隶属于我们某些执行官和董事的实体以及我们的某些执行官和董事签订的经修订和重述的投资者权利协议的当事方。尽管经修订和重述的投资者权利协议中规定的大多数契约和限制在2021年9月因我们的首次公开募股而终止，但修订和重述的投资者权利协议中包含的与注册权相关的条款当时并未终止。因此，其中一些持有人有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股份纳入我们本来提交的注册声明中。
赔偿协议
我们修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们修订和重述的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不因违反信托义务而承担金钱损害赔偿责任。
我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为受保人提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。
目前尚无提起诉讼或提名任何要求赔偿的董事或高级职员的诉讼或程序，而且我们不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或执行官要求赔偿。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过向股东交付一份通知或其他代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东的通知或其他代理材料的交付要求。这个过程通常被称为住房，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。
除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则通知或代理材料将装在一个信封中交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销与经纪人的同意为止。应向位于加利福尼亚州圣何塞市Baytech Drive 150 Baytech Drive的公司秘书PROCEPT BioRobotics Corporation公司秘书提出书面请求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料分发给任何股东（如果适用），我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），请通过经纪人联系您的经纪人，如果您是受益持有人，或者，如果您是注册持有人，请联系我们的过户代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company
不得以引用方式纳入
只要本委托书以引用方式纳入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本委托书中题为 “董事会审计委员会报告” 的部分或
除非该文件中另有明确规定，否则在美国证券交易委员会规则允许的范围内，“董事会薪酬委员会的报告” 不被视为已成立。
此外，对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意成为本委托声明的一部分。除了我们的委托声明、年度股东大会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。
其他事项
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
本委托书的内容以及向股东发送委托书的内容已获得董事会的授权。
根据董事会的命令
/s/ Alaleh Nouri
阿拉勒·努里
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
2024年4月22日
我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费获得，可向位于加利福尼亚州圣何塞Baytech Drive150号的投资者关系公司95134的PROCEPT BioRobotics公司提出书面要求或访问PROCEPT BioRobotics公司网站www.procept-biorobotics.com投资者栏目下的 “财务信息” 栏目下的副本。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。
