附录 10.2

交易所 协议

本 交换协议（“协议”）自2024年4月22日起由特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）与签名页上出现签名的票据持有人（“持有人”）签署。

鉴于 公司向持有人发行了日期为2023年7月31日的某些有担保本票，本金总额为17,218,350美元（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “票据”）；

鉴于 于2024年3月29日，持有人将票据本金1,000万美元兑换了1,000股公司D系列 优先股，面值每股0.001美元；以及

鉴于 持有人希望将票据（“交易所”）的本金7,218,350美元兑换持有人签名页上列出的公司普通股 股数（“交易所 证券”），每股面值0.001美元，公司希望按照 规定的条款和条件发行交易所证券以换取票据在本协议中，依据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 3 (a) (9) 条规定的注册豁免。

现在， 因此，考虑到此处包含的条款和条件以及其他有价值的对价，特此确认已收到和 充足性，公司和持有人特此达成以下协议：

第 条 1。交易所。根据本协议中规定的条款和条件，持有人同意向公司 交出票据，因此，作为交换，公司应向持有人发行交易所证券。

第 1.1 节关闭。在截止日期（定义见下文），公司将向持有人发行和交付（或促成发行和交付） 交易所证券，或以持有人的托管人或被提名人的名义，或应持有人 的书面要求，发行和交付（或促成发行和交付） ，持有人将向公司交出票据。交易所将在双方 以书面形式相互商定（“截止日期”）后立即关闭，但须遵守本协议第 4 节和第 5 节的规定。

第 1.2 节第 3 (a) (9) 节。假设本协议第 2 和第 3 节 中公司和持有人的陈述和担保是准确的，则双方承认并同意，此类陈述和担保的目的是， 除其他外，确保交易所符合《证券法》第3 (a) (9) 条规定的证券交易所资格。

第 2.1 节组织和资格。如SEC 报告所述，公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有 开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉良好， 不可能或合理地预期会导致：(i) a 对本协议的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 材料对公司及子公司的经营业绩、资产、业务、 前景或状况（财务或其他方面）产生的不利影响，合并后总共导致公司收入损失超过 1%，或 (iii) 对公司及时履行本协议义务或完成预期交易的能力产生重大不利影响特此 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，均为 “重大不利影响”），并且没有对任何诉讼提起任何诉讼此类管辖权 撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

第 2.2 节授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力进行和完成本协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本 协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，公司、董事会或公司股东 无需就此采取进一步行动。本协议已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议条款在 交付时，将构成公司根据其条款在 中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 暂停以及其他普遍影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，(ii)) 受与特定商品可用性有关的法律 的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿 和缴款条款可能受到适用法律的限制。

第 2.3 节无冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售交易所 证券以及交易所完成本协议所设想的交易不会：(i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程 文件中的任何 条款相冲突或构成违约（或事件）如果有通知或时效或两者都将成为默认值） ，则会导致任何留置权的产生公司或任何子公司的任何财产或资产，或向他人授予公司 或任何子公司作为当事方或本公司任何财产或资产的任何协议、信贷 便利、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷 贷款、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何 终止、修改、加速或取消（有无通知，时效或两者兼而有之）的任何 权利或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 与 发生冲突或导致违反任何法律、法规、法规，公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的命令、判决、禁令、法令或其他限制， 或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 项各条款除外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响效果。

第 2.4 节交易所证券的发行。交易所证券的发行已获得正式授权，在按照 本协议条款发行后，交易所证券将有效发行、全额支付且不可估税。交易所证券转换后发行的 普通股在根据交易所证券条款发行和交付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权（定义见下文）， 除适用的州和联邦证券法规定的转让限制外。在行使 交易所证券时发行的普通股，如果根据交易所证券条款发行和交付，则将按照 中规定的对价进行适当和有效的发行，全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，适用州和联邦证券法对转让的限制除外。公司已从其正式授权资本 股票中预留了大量普通股，用于发行交易所证券标的股票，金额等于本文发布之日所需的最低限额 。“所需最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或可能在未来发行的普通股 的最大总数，包括行使所有交易所证券或全额转换所有交易所证券（包括作为交易所证券利息的可发行普通股 ）时可发行的任何普通股 ，无视其中规定的任何转换或行使限额。

第 2.5 节关于交易所的致谢。公司承认并同意，持有人仅以独立第三方的身份 就本协议和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认 持有人在本协议 和本协议中设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），持有人或其任何代表或代理人就本协议 提供的任何建议仅是交易所的附带意见。

第 2.6 节没有佣金；没有其他考虑。公司没有支付或给予，也没有同意直接或间接地支付或给予 任何佣金或其他报酬。交易所证券是专门为证券交易所 发行的，没有或将不会为交易所证券支付任何其他对价。

第 2.7 节第 3 (a) (9) 节陈述。在《证券法》第 条禁止公司根据第3 (a) 条向持有人交付交易所证券的情况下，公司没有，也没有任何人代表公司直接或间接提出任何证券要约或出售 ，也没有人代表公司直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有要求任何人提出购买任何证券的要约，因为这会导致交易所和 根据本协议发行的交易证券与公司先前的发行合并) (9) 的《证券法》，公司也不会采取任何行动或这些措施将导致交易所 证券的交换、发行和交付与其他发行合并，大意是，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，向持有人交付交易所证券将被视为 不受豁免。

第 3条持有人的陈述和保证。持有人以单独而不是共同方式向公司陈述和保证：

第 3.1 节证券的所有权。持有人是证券的合法和受益所有人。持有人支付了证券 ，并自证券发行或购买以来一直持有该证券。持有人个人或通过关联公司完全拥有证券 ，不受任何期权、合同、协议、留置权、担保权益或其他负担。

第 3.2 节禁止公开发售或分销。持有人在正常业务过程中以其 自己的账户收购交易所证券，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售；但是， 在此作出陈述，持有人不同意持有任何最低限度的交易所证券或普通股 ，视情况而定其他特定条款，并保留 处置交易所证券和股票的权利根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免，此类证券可随时转换和行使的普通股。 持有人目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分配、转让证券或交易所证券的任何 权益或授予参与权。

第 3.3 节合格投资者。持有人是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第 D 条例第 501 条中定义。

第 3.4 节对豁免的依赖。持有人了解，交易所是根据美国联邦和州证券法 注册要求的特定豁免进行的，公司部分依赖于持有人在此处提出的陈述、担保、协议、确认和谅解 的真实性和 的准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及持有人完成的资格 交易所并收购交易所证券。

第 3.5 节信息。持有人要求向持有人提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料 以及与交易所相关的材料。持有人有机会向公司提问 。此类调查或持有人或其代表进行的任何其他尽职调查均不得 修改、修改或影响持有人依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。 持有人承认，持有人可以获得公司根据《交易所法》第13（a）、14（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的已在美国证券交易委员会EDGAR网站上发布的所有文件（“美国证券交易委员会报告”），并且持有人 没有依赖此类文件中未包含的任何公司声明来决定持有人 加入本协议和交易所。

第 3.6 节风险。持有人明白，其对交易所证券的投资涉及高度的风险。持有人 能够承担投资交易所证券的风险，包括但不限于其投资完全损失的风险。 持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就 就交易所做出明智的投资决定。无法保证交易所证券或交易所证券可以 转换成的任何证券将继续在场外交易银行或任何其他有组织的市场或报价 系统上报价、交易或上市进行交易或报价。

第 3.7 节没有政府审查。持有人了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构就交易所或 投资交易所证券的公平性或适用性通过或提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可交易所证券的优点。

第 3.8 节：组织；授权。持有人根据其组建州 的法律组织完善、有效存在且信誉良好，并拥有签订和履行本协议规定的义务的必要组织权力和权限。

第 3.9 节有效性；执行。本协议已代表持有人 获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成持有人依据其条款对持有人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。 持有人执行、交付和履行本协议，以及持有人完成本协议 所设想的交易（包括但不限于不可撤销的证券交出）不会导致违反持有人的组织 文件。

第 3.10 节先前的投资经验。持有人承认其以前有投资经验，包括投资所交易类型的证券 ，包括证券和交易所证券，并且已经阅读了公司向其提供或提供 的所有文件，能够代表其评估此类投资的利弊和风险，并且它认识到 这项投资的高度投机性质。

第 3.11 节税收后果。持有人承认，公司没有就签订协议和完成交易所对持有人产生的潜在或实际税收 后果作出任何陈述。持有人承认 其负有获得有关协议和交易所的足够税务建议的全部责任。

第 3.12 节禁止注册、审查或批准。持有人承认、理解并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的交易所要约豁免，交易所证券是根据本协议进行的 进行交易。

第 4条保留期限。就《证券法》第144条而言，公司承认交易所 证券的持有期可以计入证券的持有期，公司同意不采取与本第 6条相反的立场。

第 5条适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应根据纽约州法律进行解释， 不考虑允许或要求适用其他 司法管辖区法律的法律冲突原则或法律选择。公司和持有人特此同意，由本协议直接或间接引起或与 相关的所有诉讼或诉讼只能在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的纽约南区美国地方法院 提起诉讼。公司和持有人均同意上述法院的专有 管辖权和地点，并同意向上述 法院或其法官提出的任何程序或动议通知或其他申请均可在纽约州或纽约南区内外通过公认的 隔夜快递或认证信件或挂号信送达给该当事方，要求回执的信件，发送给该当事方下述地址 （以这种方式提供的服务应被视为 “个人服务”）或通过个人服务或根据上述法院的规则 可能允许的其他方式。公司和持有人特此放弃与根据本协议提起的任何诉讼 有关的任何陪审团审判的权利。

第 6条对应物；标题。本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有协议均应被视为 同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效； 前提是传真签名应被视为正当执行，对签字人具有同样的约束力 和效力，就好像签名是原始签名而不是传真签名一样。本协议的标题为便于参考 ，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第 7条：可分割性；没有严格的结构。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行， 这种无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区 的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议中使用的语言 将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

第 8条完整协议；修正案。本协议取代持有人、公司、 其关联公司和代表其行事的人员先前就此处讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书 包含各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除此处或其中特别规定的 外，公司和持有人均不作任何陈述和保证，关于此类事项的契约或承诺 。除公司 和持有人签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。除寻求执行的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第 9条通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须为书面形式，且将被视为已送达：(a) 收到后，亲自送达；(b) 收到后，通过传真发送 时（前提是传输确认由发送方以机械或电子方式生成并存档）； 或 (c) 一个日历日使用隔夜快递服务存款后（不包括周六、周日和国家银行假日）， 在每种情况下均适用寄给该方以获得同样的收益。

此类通信的 地址和传真号码应为：

如果 对公司说：

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd. 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

收件人： 首席执行官

如果 寄给持有人，则发往持有人签名页上列出的地址，

或 发送到接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或传真号码和/或提请其他人注意。

第 10条继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人（包括交易所证券的任何购买者）具有约束力，并使其受益。持有人可以在未经公司 同意的情况下转让其在本协议下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议中此类转让权利的持有人。

第 11条无第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[签名 页面关注中]

见证其中，双方自上文首次撰写之日起签署了本交换协议。