附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月22日，由特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions、 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并根据 (i)《证券法》（定义见下文）对股票的有效注册声明，以及 (ii)《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或其下第 D 条中关于认股权证和认股权证（定义见下文）第 5 条的注册要求的豁免，公司 希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同向公司购买，本协议中更全面地描述了公司的证券 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“最大受益 所有权” 的含义应与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束股份和认股权证的买入和出售。

“收盘日 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股票和认股权证的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 交易日之前的所有条件此处的日期。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指任何使普通股持有人有权随时收购普通股的证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使 或可交换普通股或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股的工具。

“Company 法律顾问” 是指 Pryor Cashman LLP，其办公室位于纽约时代广场 7 号，纽约 10036。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非员工 成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票激励计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权（与过去的做法一致 ），前提是任何此类证券根据本条款 (a) 向顾问发行的证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144 的 ）并且在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内，不拥有要求或允许提交任何与 相关的注册声明的注册权，(b) 就本协议 的交易向财务顾问发出的认股权证，以及行使 或转换本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可转换证券时向财务顾问发出的认股权证（如果适用）和/或行使 时的证券转为已发行的 并在当日流通的普通股本协议中，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价或转换价格（与股票拆分或合并有关的 除外），或延长此类证券的期限，或 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略 交易发行的证券，前提是证券作为 “受限 证券” 发行（定义见规则）144) 且在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何注册声明 的注册权，前提是任何此类发行只能发放给本公司或通过其子公司认为是营运 公司或企业协同资产所有者的个人（或个人的股权持有人）与公司的业务保持一致，除了资金投资外，还应向公司提供额外 的收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要目的为证券投资的实体发行任何证券 的任何交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“金融 顾问” 是指道森詹姆斯证券公司旗下的特殊股票集团有限责任公司。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司每位高管 签订的封锁协议，每份协议的日期均截至本协议发布之日，采用本协议所附附录B的形式。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于0.1167美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书，包括向该招股说明书提交或以提及方式纳入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以提及方式纳入该招股说明书补充文件的所有信息、 文件和证物，这些信息已提交委员会， 公司在收盘时以电子方式交付给每位买方。

“公开 信息故障” 的含义应与第 4.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“公共 信息失效补助金” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的定义。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-271324的有效注册声明，包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了向 买方出售股票的情况，并包括任何第462 (b) 条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

“股东 批准日期” 是指公司获得股东批准的日期。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何重要子公司（定义见第S-X条），在适用的情况下， 还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接的重要子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证以及与本协议所设想的交易 相关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指邮寄地址为 237 W 37 的股票转让公司^第四Street，#602，纽约，纽约，纽约 10018， 以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果普通股当时未在交易中上市或报价 市场，但在OTCQB或OTCQX上交易的普通股在该日期（或最接近的前日期） 在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似的组织或机构）中报告除了其报告 价格的职能外，还包括所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股 的公允市场价值股票由当时未偿还且公司可以合理接受的证券 的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的普通股购买认股权证，该认股权证 应采用本文所附附录A的形式。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买总额不超过5,258,340美元的股票和认股权证。每位买方应 通过电汇或认证支票向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签名页上规定的购买者订阅 金额，公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自的 股份和认股权证，公司和每位买方应交付第 节中规定的其他物品 2.2 在收盘时交付。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，结算 应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行。尽管此处 中有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，在 之前，包括收盘前的时间（“预结算期”），如果该买方向 任何人出售根据本协议将在收盘时向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称为 “结算前期”）预结算 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何额外必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议下此类预结算 股票的购买价格之前， 不要求公司 向该买方交付任何预结算股份，并且还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否或的陈述 或承诺不是这样，买方将在结算前选择出售任何预结算股份 时期。出售任何普通股的决定将由该买方选择进行任何此类 出售（如果有）的自行决定作出。除非财务顾问另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款” （“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和 地址注册并由过户代理人直接发放到每位 购买者指定的财务顾问（或其指定人）的账户；收到此类股票后，财务顾问（或其指定人）应立即以电子方式向 适用的买方交付此类股票，并为此付款由财务顾问（或其指定方的清算公司）通过电汇 向公司汇款）。尽管此处有任何相反的规定以及此处所附的 签名页上列出了买方的认购金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，不得导致该买方受益 拥有（根据第 13 (d) 条确定）《交易法》）收盘时当时已发行和流通的普通股 股的9.9％以上（”受益所有权上限”），以及此类购买者的认购金额（ ，如果不超过收盘前的最大受益所有权），则以 在收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股份的受益所有权 将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额 应根据需要自动减少，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式为每位买方合理接受；

(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应向每位买家提供公司的电汇指示，该指示以公司抬头印有 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格；

(v) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份100％的普通股，行使价等于0.30美元，但须进行调整；

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件的电子副本（可根据《证券 法》第172条交付）；以及

(vii) 正式签署的封锁协议。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) ，通过电汇将此类买方的订阅金额汇入公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证截止之日（除非截至该日期的具体日期，否则陈述或担保应在重要性或重大不利影响 方面得到确认）的准确性；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大 规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化， 此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表 应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表 相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有重要子公司（定义见第S-X条）。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不附带任何留置权，美国证券交易委员会报告中所述的贷款人的标准一揽子担保权益除外， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税 且不含先发制人以及类似的认购或购买证券的权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）， 不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司和 子公司的整体经营业绩、资产、业务或财务状况，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”） ，而且据公司所知，尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区设立撤销、限制或削减或 寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 签署、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（不经通知、期满或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司 债务或其他工具）或其他谅解的权利子公司是当事方或受其约束或影响的 公司或任何子公司的任何财产或资产，或 (iii) 受其约束获得所需批准，与 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或受其约束或影响的 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 公司或子公司受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；每项条款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不会产生或合理地预期 会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向每个适用的交易市场申请 进行上市按照 所需的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券 法律要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已根据2023年4月28日生效的《证券法》的要求编制并提交了注册声明， ，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册 声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度 要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求或其中作出声明所必需的任何重要事实 不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或 补充文件已在截止日期提交，在所有重大方面均符合并将符合 证券法的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在 中陈述声明所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。在 提交注册声明时，公司有资格使用S-3表格。根据证券 法，公司有资格使用S-3表格的S-3表格，并且符合根据本次发行 以及在本次发行前的十二（12）个日历月内根据本次发行 出售的证券总市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 大小写。公司的资本如披露附表第3.1（g）节所述。除披露附表第3.1 (g) 节中规定的 外，自最近根据《交易法》提交定期 报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司的股票激励计划行使股票期权， 根据公司的股票激励计划发行普通股，根据普通股的转换和/或行使发行普通股 截至最近根据该报告提交定期 报告之日未偿还的股票等价物《交易法》。除披露附表第 3.1 (g) 节中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、 优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易以及 根据招股说明书补充文件设想的交易。除非购买和出售本协议中描述的证券或 或披露附表第 3.1 (g) 节的规定，否则没有未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的认购权或承诺，也没有证券、权利或义务 可转换为或可行使或交换给任何人任何认购或收购的权利，任何普通股或任何子公司的 股本，或合同、承诺、谅解或根据该安排，公司或任何子公司是 或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。除披露附表第3.1（g）节中规定的 外，证券的发行和出售不会使公司或 任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除披露附表第3.1（g）节中规定的 外，公司或任何 子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定在公司或任何子公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司 或任何子公司必须或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票 增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本 股本均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守 所有联邦和州证券法，此类已发行股份均未违反任何优先购买权或类似 认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议 ，据公司所知， 任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已按照《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条，在 之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “SEC 报告”）及时 或已收到有效延长的提交期限，并在任何此类 延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》 和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从未受到《证券法》第144（i）条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关的 规章制度。除非此类财务报表或其附注 中另有规定，且未经审计的财务报表不包含 GAAP 要求的所有项目，且未经审计的财务报表不包含 GAAP 要求的所有项目，且在所有材料中公允列示均尊重公司及其合并子公司的财务状况 尊重公司及其合并子公司的财务状况，在所有重大方面均遵循的美国公认会计原则 尊重公司及其合并子公司的财务状况截至该日期及其结果以及经营 和当时结束的期间的现金流量，对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非披露附表第3.1 (i) 节另有规定，(i) 没有任何事件、事件或 事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有承担 任何重大负债（或有或其他负债），(iii) 公司没有改变其方法会计方面，(iv) 公司 未申报或派发任何股息或向其分配现金或其他财产股东或购买、赎回或达成任何协议 以购买或赎回其任何股本，并且（v）除非根据现有公司股票激励计划或行使/转换已发行的普通股 股票等价物，否则公司未向任何高管、董事 或关联公司发行任何股权证券。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议规定的证券发行的 外，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的 证券法，本公司或其子公司或其各自的 业务、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 至少在一 (1) 笔交易 天前未公开披露的内容直至作出此陈述之日。

(j) 诉讼。除披露附表第3.1 (j) 节规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （统称：联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管 机构（统称 “联邦、州、县、地方或外国”）之前，没有针对或影响公司、任何 子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、调查、 违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何 子公司或其任何相应财产（统称为，一种 “行动”），（i）对任何行为的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 交易文件或证券，或（ii）如果做出不利的 决定，会产生或合理预期会产生重大不利影响。除披露 附表第 3.1 (j) 节另有规定外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。 据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司 或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的 的效力。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，而且 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司 或任何子公司的现任执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司受到约束 对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司在很大程度上遵守了与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有美国 联邦、州、地方和外国法律法规，除非无法合理地预计 不合规行为会产生重大不利影响。

(l) 合规性。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反 的（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司 或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，声称其违约或是 违反任何实质性契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或 其或其任何财产所签署的任何其他协议或文书具有约束力（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、 法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例 或法规，包括但不限于与税收、 环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，每个 个案除外，这是不可能的或合理的预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 严格遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表或地下层）相关的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律材料”) 进入环境， 或与制造、加工有关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及所有根据其签发、登记、颁布或批准的授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已获得所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的 业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在每条第 (i)、 (ii) 和 (iii) 项中，不遵守该规定将被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务， 除非合理地预计不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重大 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为其预留了适当的储备金，且未拖欠款项 。除预计不会造成 重大不利影响的事项外，公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效 和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中描述的所有重大专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他与各自业务相关的知识产权 以及不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）的类似权利权利”）。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权 权利均未到期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非此类行动预计不会导致重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知 或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 权利均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的实质性侵权。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生 重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司投保了公司认为 足额的损失和风险保险，包括但不限于至少等于订阅 总金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险 ，也无法从类似的保险公司获得在成本不大幅增加的情况下继续开展业务所需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向公司或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求他们付款，除非用于 (i) 支付 的薪酬或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii） 其他员工福利，包括任何股票下的股票奖励公司的激励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 公司及其子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的任何 和所有适用规则和条例，这些要求自本文件发布之日起生效，自 截止日期起生效。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的，（ii）必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表， 维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，或特定的 授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除美国证券交易委员会报告所述外，公司及其子公司已为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并且 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会 规则和表格中规定的时间段。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司或任何子公司不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本 部分所述费用提出的任何索赔，对交易文件所设想的交易可能应缴的费用，不承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的 通知，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。除非美国证券交易委员会报告所述，否则该公司现在和没有 理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表，都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述时所必需的任何重大 事实，不误导。 公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就此设想的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 在 会导致本次证券发行与公司先前的发行整合的情况下， 既没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何证券的购买要约，据公司所知， 也没有直接或间接提出任何证券的要约或出售为了 (i)《证券法》 的目的，该法要求注册认股权证或《证券法》下的认股权证，或（ii）任何上市或指定公司证券的交易市场中任何适用的股东批准 条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务 ，或者公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除美国证券交易委员会报告中列出的 外，公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类 申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的 税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的 金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值以及在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对交易文件任何 的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，支付给财务顾问的与 证券配售有关的补偿。

(hh) 表格 S-3 资格。公司有资格在《证券法》颁布的 S-3表格上注册转售认股权证股票，供买方转售。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(kk) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上 的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体 总权益的百分之二十五或以上 。公司及其任何子公司都不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性 影响力。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终严格遵守 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取或向其提起任何诉讼或诉讼 公司或任何子公司涉及《洗钱法》尚待通过，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(mm) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按此设想向 买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需在《证券法》下注册 。根据本协议发行和出售证券不违反 交易市场的规章制度。

(nn) 没有一般性邀请。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证 或认股权证。根据《证券 法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售认股权证和认股权证股票 。

(oo) 无取消资格活动。关于依据《证券法》第 506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他 高级管理人员、根据投票权计算的公司未偿还 20％或以上有表决权证券的任何受益所有人，也不是以任何身份与公司相关的任何发起人（该术语的定义见证券 法第405条）在出售时（每人均为 “发行人受保人员” 和 “发行人受保人员”）受到《证券法》第 506 (d) (1) (i) 条 至 (viii) 中描述的任何 “不良行为者” 的取消资格（“取消资格事件”）的约束，规则 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(pp) 其他受保人员。除财务顾问外，公司不知道有任何人（发行人受保人 人员除外）因招揽买方而获得或将获得（直接或间接）与出售 任何证券相关的报酬。

(qq) 取消资格事件通知。公司将在以下事项截止日期 之前，以书面形式通知买方和财务顾问：（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移， 有理由预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建司法管辖区的法律，信誉良好，具有公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成本协议所设想的交易， 以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议的执行和交付以及此 买方履行本协议所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限 责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 的普遍适用法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在 正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，认股权证和认股权证是 “限制性证券” ，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在为自己的账户收购此类证券作为本金 ，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何证券此类证券违反《证券法》或任何适用州的 证券法，并且与任何其他 个人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券 法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该买方过去是，截至本文发布之日，以及在其行使任何认股权证的每个 日期，它将是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定义的 “合格投资者”、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii) 《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会在遵守联邦调查局要求的前提下，(i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复证券；(ii) 获取有关公司及其财务的信息 条件、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使 其评估其投资；以及 (iii) 获得就投资做出明智的 投资决策所必需的额外信息的机会。该买方承认并同意，财务顾问或财务顾问的任何 关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也没有必要或想要这些 信息或建议。财务顾问或任何关联公司均未就 公司或证券的质量作出或作出任何陈述，财务顾问和任何关联公司可能已获得与 有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向这些 买方发行证券方面，财务顾问及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在该买方 首次得知本协议所设想的交易之时起至本协议执行前夕结束的期限内， 没有直接或间接执行公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空的。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议涵盖的 的证券协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除 任何与确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在未来进行 卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) 有效性。该买方参与的交易文件的执行和交付，以及其 完成本协议所设想的交易，因此已获得该购买者采取所有必要行动的正式和有效授权，无需该买方或其成员（或股东）的进一步同意或授权。此处所附的签名页上列出了此类购买者的 主要营业地点。

(h) 一般招标。此类买方购买认股权证不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关认股权证的广告、文章、通知或其他 通信，或者在任何研讨会上播出 ，或者据该买方所知，是任何其他一般性招标或一般广告；此外， 在收到与本协议规定的交易相关的任何通信之前，该买方有 “先前存在的” 和 “实质性关系”与公司或财务顾问共享，如《美国证券交易委员会公司与财务合规与披露解释》中定义的术语 。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方 有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或就本协议执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或此处设想的交易的完成。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 认股权证和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方的 关联公司进行认股权证或认股权证股份的任何 转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的 股权证或认股权证股份的转让，公司可以要求其转让人 向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，即形式和实质内容 其中的意见应使公司相当满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类 转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何认股权证或认股权证 上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券 后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册的 经纪交易商达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “认证 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经公司批准，也无需质权人、有担保方或质押人的法律顾问就与之相关的 提供法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司 将执行和交付与认股权证或认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，因为认股权证和认股权证股份的质押人或有担保方可以合理地要求 ，费用由适当的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：(i) ，而涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 根据规则144出售此类认股权证 （假设无现金行使认股权证）之后，或 (iii) 如果此类认股权证是根据 规则 144 有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果 的适用要求不要求提供此类说明《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除 下述图例，或者买方分别提出要求，则公司 应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效注册声明时在 行使的，或者如果根据规则144可以出售此类认股权证股票（假设认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求 （包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证 股票的发行不含任何图例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 节不再要求的此类时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或过户代理人交付代表权证股份的证书 （视情况而定）之后的交易日数（定义见下文），以较早者为准限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）， 向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制和其他 图例的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制 。根据本协议 的指示，应由过户代理人 通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统中的存款信托公司系统，将该认股权证转让给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自 交付带有限制性图例的认股权证的证书之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证（基于向转让代理人提交此类证券之日普通股的VWAP），作为部分违约 赔偿金，而不是罚款，10美元在传奇移除日期 之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日将每个交易日增加 至每个交易日20美元）直到没有图例的此类证书交付为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发并交付（或促使买方交付） 一份代表该买方 以这种方式交付给公司的认股权证的证书，不含所有限制性和其他传说；(b) 如果在 Legend 移除日期之后（在公开市场 交易或其他方式）为满足该买方出售 股数的全部或任何部分而交割的普通股普通股，或出售相当于该买方预期从公司收到的普通股总数 的部分普通股，其金额等于该买方在不附带任何限制性说明的情况下预期从公司获得的普通股总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）（包括经纪佣金和其他自付费用）的 超出部分口袋支出（如果有）（“买入 价格”）与（A）此类数量的产品相比较公司必须在 之前向该买方交付的认股权证股票，乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盘价（B），从该买方向公司交付适用的认股权证股票（视情况而定）之日开始，到根据本第 4.1 (d) 条交付和付款的 之日算起。

(e) 股票的发行应不含图例。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司 在本协议发布之日后必须提交的所有报告（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司 必须提交的所有报告，即使当时公司不受交易所的报告要求的约束 法案。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至所有的 认股权证（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条 以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下出售所有 认股权证（假设无现金行使）期间的任何时间，前提是公司 (i) 因任何原因未能这样做满足第 144 (c) 或 (ii) 条中现行 公共信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条中描述的发行人或成为第 144 (i) 条中的发行人 将来，并且公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件 然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付一定金额的现金，作为部分清算 赔偿金，而不是罚款，因为其出售认股权证股份的能力出现任何延迟或减少的情况。 等于公开信息失败当天此类买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%），每三十（30）^第四) 之后的一天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到修复之日以及 (b) 根据规则 144，购买者 不再需要此类公开信息来转让认股权证股份的时间，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以较早者为准^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。 如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金 应按每月 1.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者 因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，该购买者有权依法或衡平法寻求所有可用的 补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记出售认股权证或权证股票，或者就规则的目的与 证券的要约或出售相结合的方式出售、要约出售或以其他方式进行谈判以及任何交易市场的法规，例如在收盘前都需要股东 的批准此类其他交易，除非在随后的 交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在2024年4月22日下午 5:30（纽约时间）之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》（“8-K备案”）要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括 交易文件作为其附件。 自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于财务顾问）向任何买方提供的所有 材料、非公开信息。此外，自 发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人（包括但不限于财务顾问、员工或关联公司，以及买方或其关联公司的任何 ）之间任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务另一方面，将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他 新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何 购买者的任何新闻稿，或未经任何其他新闻稿或公开声明中提到的每位购买者的事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻 稿或以其他方式发表任何此类公开声明尊重本公司发布的任何 新闻稿，此类同意不得无理应予隐瞒或延迟，除非法律要求披露， 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 为清楚起见，本公司的任何公开声明或新闻稿如果没有透露任何买方姓名，且包含与上述初始新闻稿和8-K备案相一致的 交易的披露，均无需任何购买者的进一步同意。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 本条款 (b) 允许的此类披露通知。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或 其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前，该买方应与公司签订有关保密和使用的书面协议 此类信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人， ，包括但不限于财务顾问、员工或关联公司未经买方同意向买方 提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员不承担任何保密责任 、董事、代理人，包括但不限于财务 顾问、员工或关联公司，或对公司及其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人的责任， ，包括但不限于财务顾问、员工或关联公司，不得根据此类非公开 重要信息进行交易。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的 ，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付贸易应付款 除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股 等价物，(c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的诉讼。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失，公司 在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，(b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非此类行动基于违约行为）此类买方在交易文件或任何协议下的 陈述、担保或承诺或此类购买方 对任何此类股东可能达成的谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方 方的任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为）或 (c) 与本公司任何规定买方转售行使后发行和发行的认股权证股份的注册声明 有关认股权证， 公司将在适用法律允许的最大范围内对每位买方进行赔偿对于任何和所有损失， 索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，由 引起或与 (i) 此类注册声明、任何招股说明书 或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实陈述中的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或由于 任何遗漏或涉嫌遗漏其中要求或作出陈述所必需的重大事实引起或与 有关其中（对于任何招股说明书或其补充文件，从 的起草情况来看）不具有误导性，除非 ，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司明确提供供其使用的有关该买方 的信息，或 (ii) 任何违规行为或涉嫌的违规行为 根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规 随之而来。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿， 该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节要求的赔偿 应在调查或辩护过程中， 在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持 可用，以使公司 能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 保持普通股通过存托信托公司或其他知名清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 [故意省略。]

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起直到 (i) 九十 (90) 天周年纪念日以及 (ii) 获得股东批准之日这两天之后止， 公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 ，或 (ii) 提交任何注册声明或任何修正案或其补充， ，除招股说明书补充文件外，就认股权证股份的任何修订提交注册声明 和私募股权，或公司福利计划的S-8表格注册声明；前提是，为避免 疑问，在任何情况下都不得限制公司在适用日期之后采取上述（i）或（ii）中描述的行动。

(b) 在 (i) 没有未偿还认股权证以及 (ii) 本公司截至本认股权证之日存在的可转换债务仍未偿还之前，禁止公司签订或签订协议，使公司 或其任何子公司发行任何涉及可变利率的普通股或普通股等价物（或其单位组合）交易。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或 股权证券的交易，这些债务或 股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易 价格或报价随时变化的价格 (A) 获得额外普通股 股权证券的权利在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务 或股权证券之后，或者发生与公司业务 或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于 股权信贷额度或在市场上发行）签订或实施任何交易，公司可以据此发行证券，可能会在未来的某个日期重置以未来确定的价格。任何购买者 都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除了 任何收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.13 平等对待购买者。除非也向该交易文件的所有当事方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自本协议执行起至截止于 (i) 2024年4月23日 (ii) 2024年4月23日 (ii) 4月23日 (ii) 公开披露（ii）2024年4月23日（以较早者为准）或 (ii) 公开披露的期限内，对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空发布关于 表格 8-K) 的新闻稿或最新报告，以恢复上市合规性纳斯达克资本市场的资格。每位买方均承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开 披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密 。尽管有前述规定 ，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方 在此不作任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的首次新闻稿 首次公开宣布之后，它不会参与公司 的任何证券的交易，(ii) no Purchase 应限制或禁止Aser进行任何交易在根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起，公司根据适用的证券法，在 的任何证券中，任何买方均不负有任何 的保密义务或不向公司、其任何子公司或其 相应的任何 高级职员、董事、员工交易公司证券的义务，关联公司或代理人，包括但不限于财务顾问，之后发布初始新闻稿 ，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管理的 投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理该买方 资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行 投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 股东投票。公司承诺，将尽商业上合理的努力在 2024 年 7 月 31 日当天或之前举行股东特别会议 （也可能是年度股东大会），公司 董事会建议一项允许 (i) 认股权证价格调整条款以及 (ii) 发行认股权证 和行使后可发行的认股权证的提案应为根据适用的纳斯达克规则（“纳斯达克提案”）获得批准 获得批准，公司应向其征集代理人与之相关的股东应以与此类委托书中所有其他管理层 提案相同的方式进行，所有管理层任命的代理持有人应将其代理人投票支持纳斯达克提案。 如果公司在第一次会议上没有获得纳斯达克提案（“股东批准”）的必要股东批准 ，则公司应采取商业上合理的努力，在此后每三（3）个月召开一次会议，寻求 股东批准，直到获得股东批准或认股权证不再未偿还之日为止。 从本文发布之日起直到收到所需的股东批准，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件或公司S-8表格注册 声明以外的任何注册声明或任何修正或补充的福利计划。

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序 。无需买方 提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股份。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例 的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天法” 在收盘时向买方出售 ，获得豁免，或使认股权证和认股权证有资格获得豁免，并应 根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议后的10个日历日内），公司应在S-1表格上提交注册声明，规定购买者在行使 认股权证时转售已发行和发行的认股权证。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后 120 天内生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到没有买方拥有任何行使认股权证 或认股权证时可发行的认股权证。

4.19 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议中的任何条款， 以延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 具体履行该封锁协议的条款。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果 交易在协议发布之日之后的第五个交易日当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，且 不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是， 任何此类终止都不会影响任何一方就任何违规行为提起诉讼的权利由任何其他一方（或多方）执行。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种 文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新 约克市时间）下午 5:30 或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 ，则为传输之日后的下一个交易日非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后的 ，(c) 第二个 (2)^和) 邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在收到此类通知的一方实际收到此类通知时 。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所列的地址相同。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由本公司与购买者签署的书面文书 签订的书面文书 ，根据本协议的初始认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方），或者如果是豁免，则由执行方购买了 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免 产生不成比例的不利影响买方（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方 （或购买者群体）的同意。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。财务顾问应是第 3.1 节中公司陈述和担保 以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的 原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方 还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁定本协议项下或 与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称 本人不受任何此类法院管辖、此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便的 进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达本协议规定的有效通知地址） ，并同意此类服务应构成良好且 充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供进程 的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应 向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为一个 和同一个协议，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效， 据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 （包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式，则此类签名应被视为 已按时有效送达，并应使签名方（或其代表）承担有效和具有约束力的义务 签名（执行）的效力和效果与这样的 “.pdf” 签名页相同是其中的原件。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销 行使认股权证的情况下，适用的买方必须归还任何此类已撤销的 行使通知的普通股，同时向该买方返还支付给公司的此类股票的总行使价以及 恢复该买方根据该买方收购此类股份的权利认股权证（包括签发 证明此类已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过财务顾问的法律顾问与公司沟通。财务顾问的法律顾问不代表 任何购买者，仅代表财务顾问。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款 和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于 公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，对于在本协议 日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易，任何交易文件中提及的每个 和普通股的每个 以及所有提及的普通股股价均应进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[买方 GWAV 证券购买协议的签名页]

见证其中，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人 自上述首次注明之日起正式签署。此外，在适用的范围内，下列签署人同意以下签名修订了分别于2023年6月19日、2023年7月6日和2023年8月21日与公司签订的证券购买协议的第 4.12节，以允许 出售根据本协议发行的证券。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：_______________________________________

买家通知的地址 ：

主要 买方营业地点（如果不同于通知地址）：

股票的 DWAC ：

订阅 金额：

股票： ____________________________________

认股权证 股份：___________ _______ 受益所有权拦截器 ☐☐ 4.99% 或 ☐☐ 9.99%

☐☐

EIN： _____________________________________

☐

附录 A

认股权证表格

附录 B

封锁协议表格