美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
2024 年 4 月 22 日
报告日期 （最早报告事件的日期）
Greenwave 技术解决方案有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（委员会
文件号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
4016 Raintree Road，300 套房
弗吉尼亚州 弗吉尼亚海滩 23452
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(303) 816-8070
（注册人的 电话号码，包括区号）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在 以下任何条款下的申报义务，请勾选 下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
注册的 直接发行和并行私募配售
2024 年 4 月 22 日，Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）与某些机构和合格投资者 （“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据 ，公司同意向此类买方出售总计 45,058,612 股普通股（“股份”），面值每0.001美元公司在注册直接发行（“注册的 直接发行”）中的股份（“普通股”），以及购买最多45,058,612股普通股的附带认股权证（“认股权证”） 在同时进行私募配售（“私募配售”，以及注册直接发行，“发行”）中， 的总收益为5,258,340美元，扣除财务顾问的费用和其他估计的发行费用。每股的购买 价格以及购买一股普通股的随附认股权证为0.1167美元。
根据向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据收购协议 的 公司在S-3表格（文件编号333-271324）（“注册 声明”）上的 注册声明已从2023年4月28日生效，根据收购协议出售和发行股份 声明。认股权证和认股权证所依据的普通股（“认股权证 股”）不是根据注册声明发行的，而是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第5条的 注册要求的豁免而发行的，该要求载于 第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例。
认股权证可在股东批准之日或之后行使，行使价为每股0.30美元。认股权证将在公司获得股东批准发行认股权证和认股权证 行使时可发行的认股权证股份之日起五年后到期 。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似的 交易，并在公司股东批准后，（i）由任何介入的 反向股票拆分触发的行使价条款，（ii）与未来发行或视为以低于当时认股权证行使价发行的公司普通 股票相关的反稀释条款。如果 没有有效的注册声明登记或当前没有可供转售认股权证股份的招股说明书，则认股权证可以在无现金基础上行使。 公司已同意根据该法向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖在购买协议签署之日后的10个日历日内转售认股权证股票，并在商业上做出合理的努力，使美国证券交易委员会在发行结束后的120天内 宣布注册声明生效。
公司目前打算将本次发行的净收益用于扩大其金属回收业务、将其铜 开采系统上线以及一般公司用途。本次发行预计将于2024年4月24日左右结束。
道森 詹姆斯证券公司（“财务顾问”）担任本次发行的财务顾问。 公司同意向财务顾问支付相当于25万美元的现金费用，并向财务顾问报销某些 费用，包括律师费和总额为50,000美元的开支。此外，公司同意向财务 顾问或其指定人发行认股权证（“财务顾问认股权证”），以购买最多3,777,777股普通股（“财务顾问认股权证”）。财务顾问认股权证的条款和条件与向买方发行的认股权证的条款和条件大致相同，不同的是 财务顾问认股权证的期限为五年，行使价等于每股0.375美元。
注意 交易所
2024年4月22日，公司与DWM Properties LLC （“持有人”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司和持有人同意将公司于2023年7月31日向持有人发行的特定有担保 本票中剩余的7,218,350美元兑换为公司普通股的61,853,899股。 关于交易所协议，持有人与公司签订了投票协议（“投票协议”）， 根据该协议，持有人同意，在公司的任何股东会议上，无论举行何种会议，或者在以公司股东书面同意 代替会议的任何行动中，持有人将对持有人 目前拥有的所有普通股进行投票经书面同意，在公司或 的任何股东会议上投票，或在本协议生效之日获得投票权之后代替会议，赞成批准发行认股权证和在 行使认股权证后可发行的认股权证股份。
购买协议形式、交易所协议形式、 表决协议形式、认股权证形式和财务顾问认股权证形式的 副本分别作为附录 10.1、10.2、10.3、4.1 和 4.2 附于此，并以引用方式纳入此处。上述购买协议 形式的条款摘要、交易协议的形式、投票协议的形式、认股权证的形式和财务顾问认股权证的表格 均受此类文件的约束，并完全受这些文件的限制。Pryor Cashman LLP关于注册直接发行股票发行和出售合法性的法律意见作为附录5.1附于本 表8-K最新报告。
| 2 |
Item 3.02 股票证券的未注册销售
特此以引用方式将上文第1.01项中与私募配售、认股权证发行、财务顾问认股权证 以及认股权证、财务顾问认股权证和根据 交易所协议发行的普通股发行有关的 信息以引用方式纳入本第3.02项。
项目 9.01 (d) 财务报表和附录
展品。
| 数字 | ||
| 4.1 | 向买方签发的认股权证表格 | |
| 4.2 | 财务顾问认股权证表格 | |
| 5.1 | 普赖尔·卡什曼律师事务所的观点 | |
| 10.1 | Greenwave Technology Solutions, Inc. 与签署该协议的买方之间的证券购买协议表格 | |
| 10.2 | 交换协议的形式 | |
| 10.3 | 投票协议的形式 | |
| 23.1 | Pryor Cashman LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 3 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| GREENWAVE 科技解决方案公司 | ||
| 来自： | /s/ 丹尼·米克斯 | |
| 名称： | 丹尼 米克斯 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
日期： 2024 年 4 月 22 日
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