根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-278622

招股说明书

WiSA 科技公司

高达 348,493 股普通股

可在行使某些普通股 认股权证时发行

本招股说明书涉及特拉华州公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）WiSa Technologies, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的 面值每股0.0001美元的普通股（“激励权证股”）的发行和转售（a）总计 281,828股普通股（“激励权证股”）， 可在行使在 2023 年 12 月至 2024 年 2 月期间向其持有人发行的某些普通股购买权证（经修订后统称为 “激励认股权证”），以及 (b) 总共行使不超过 66,665 股股票（“过桥认股权证 股”，以及合计包括激励认股权证（即 “认股权证”），在 行使某些普通股购买权证（经修订后统称为 “过桥认股权证”，与激励认股权证一起统称为 “认股权证”），与 行使某些普通股购买权证（合称 “认股权证”）一起发行。

激励认股权证是根据公司于2023年12月5日与 现有认股权证（定义见下文）的某些持有人（“卖出股东”）签订的某些认股权证激励 信函协议发行的。过桥认股权证是根据 公司于2024年1月22日与卖出股东签订的某些证券购买协议发行的。有关向卖出股东发行激励 认股权证和过桥认股权证的更多信息，分别参见第 25 页 开头的 “2023 年 12 月认股权证激励交易” 和第 27 页开头的 “2024 年 1 月 Bridge 私募股权证”。

本招股说明书还涵盖因股票 拆分、股票分红及其中所述其他事件而根据向卖方股东发行的认股权证条款进行任何调整后可能发行的任何其他普通股 。

认股权证股份将不时由第28页开头的 “卖出股东” 部分中列出的卖出 股东转售。

2024 年 4 月 4 日，我们的董事会（“董事会”） 批准了对已发行普通股进行 1 比 150 股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），并授权 向特拉华州国务卿提交经修订的 （“公司注册证书”）的公司注册证书（“修订证书”），以实现反向股票拆分。 2024 年 4 月 12 日，我们提交了修正证书，以使反向股票拆分于 2024 年 4 月 12 日美国东部时间下午 5:00 生效。除非上下文另有明确规定，否则本招股说明书中与股票和每股金额相关的信息使反向股票拆分生效，在该反向股票拆分中，股东持有的每股部分股份均四舍五入到下一整股， 该信息仅为近似值，不影响根据适用的 证券和/或协议条款对股票数量进行的任何调整。

卖出股东或其各自的受让人、质押人、 受赠人或其他利益继承人将通过公开或私下交易以现行市场价格 按与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售认股权证股份。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以在何时或以多少金额出售其认股权证 股票。我们在第 35 页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东 如何出售其认股权证的更多信息。

我们正在代表卖出股东注册认股权证， 将由他们不时发行和出售。虽然我们不会从本招股说明书所述的发行中出售 股东出售普通股中获得任何收益，但通过认股权证的现金行使，我们可能会获得一定金额的每股收益。 根据反向股票拆分导致的认股权证条款下的一次性权利（“重置权”），2024年4月15日普通股的 成交量加权平均价格（“VWAP”）（1.8302美元）将成为认股权证的行使价，自2024年4月22日起生效。我们预计，所有认股权证将以该价格行使为现金 ，我们将获得约638,000美元的总收益。我们已同意承担与认股权证注册有关的所有费用 。卖出股东将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、 费用以及出售认股权证股票产生的类似费用（如果有）。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “WISA”。

本次发行将于（i）根据本招股说明书或经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第144条出售 所有在本协议下注册的证券的日期（以较早者为准）终止，（ii）根据规则144可以出售所有此类证券的日期，不受 的交易量或销售方式限制，除非我们提前终止。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细 查看第 7 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险，以及此处以引用方式纳入 的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月18日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了卖出股东 可不时发行多达348,493股认股权证行使时可发行的认股权证的一般方式。在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、任何招股说明书补充或修正案以及以 引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息 。我们和卖出股东均未授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案均不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或征求要约的任何人提出的出售本招股说明书、任何招股说明书补充文件或修正案 在任何司法管辖区 提供的普通股的出售要约或向其征求要约 。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息 在适用文件封面上的 日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述普通股 的具体发行和出售方式，该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息 。如果本招股说明书 中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份 中的任何陈述与另一份稍后文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件，则该文件中的声明具有以后的日期修改或 取代先前的声明。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书分配普通股 均不暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书或我们的事务中以引用方式列出或纳入本招股说明书或我们事务的 信息没有变化。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则此处使用时， 提及 “WiSA”，“公司”、“我们” 或 “我们” 是指 WiSa Technologies、 Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何修正案以及以 引用方式纳入本招股说明书的信息，包括标题为 “风险因素” 的章节，均包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21（E）条和《证券法》第 27A条所指的 “前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关新产品或服务的陈述； 有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标陈述； 有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响我们财务状况、 经营业绩或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的事项 的类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似 表达方式的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来 业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明该业绩或业绩 将在何时或何时实现。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或我们管理层当时对未来事件的真诚信念。由于多种因素，包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中所表达的或 所暗示的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。 您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求 ，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们 将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。您应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的 报告，这些报告如本招股说明书以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节所述，所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书 中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于 来自各种来源的信息、我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设以及我们对产品市场的了解 。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方信息。虽然 我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些 信息可能不准确。此外，由于多种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他部分中描述的 ，以及我们在本招股说明书中引用并入 的任何文件中引用 ，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能 导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方 中或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑 的所有信息。在做出是否投资的决定 之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件， ，包括以下章节，这些章节均包含在此处和/或以引用方式纳入，即 “风险因素”、 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 以及此处以引用方式纳入的合并财务报表在我们的证券中。

公司概述

我们是一家新兴的科技 公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。 我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时也将重点扩大到通过将我们的知识产权软件移植到市售物联网（“IoT”），即集成 Wi-Fi技术的模块上，实现更低成本的解决方案。

我们的技术解决了我们认为 阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望在家中舒适地体验剧院 品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（或 AV）和接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将 电线藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是自有的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许所需的安装施工。我们的第一代 无线技术通过向每个扬声器传输蓝光音质（未压缩 24 位音频 高达 96 kHz 采样率）的无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的 项技术之一，它可以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题 。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到小于 的一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院 系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研发投资侧重于开发兼容 Wi-Fi 的知识产权软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案 使具有 Wi-Fi 和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术 移植到流行的基于 Wi-Fi 的模块和芯片系统（或 SOC）上，这些模块和系统目前正在生产中。该公司于2021年1月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件专门针对高增长的杜比全景声条形音箱市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达 5.1.4 的 ATMOS 配置 ，这需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续商业化基于软件 的解决方案并提高其性能，其他品牌可以将其集成到其设备中，这将 (i) 降低大众市场使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本 SOC 和模块中，(iii) 提供低功耗选项，允许在电池供电设备中使用，以及 (iv) 提供与流行的消费类 电子操作系统的兼容性。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及高度的风险。 “风险因素” 一节中描述的一种或多种事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括 但不限于：

企业信息

我们于 2010 年 7 月 23 日作为特拉华州有限责任公司成立，并于 2017 年 12 月 31 日改为特拉华州的一家公司。自2022年3月11日起，我们更名为WiSA Technologies, Inc.。我们通过WiSa Technologies, Inc.以及我们的全资子公司WiSA, LLC（一家特拉华州有限责任公司 ）运营业务。

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北15268号， 97006，我们的电话号码是 (408) 627-4716。我们的网站地址是 www.isatechnologies.com。我们的消费电子行业关联品牌、制造商和影响者的网站 ，即 WiSA 协会，是 http://www.wisaassociation.org。 我们网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书， 仅供参考。

关于此产品

本招股说明书涉及卖出股东 发行和转售在行使认股权证时最多可发行的348,493股认股权证。所有认股权证股票，如果出售，将由卖出股东出售 。卖出股东可以不时按现行市场价格或 私下协商价格出售认股权证股票。

风险因素

对本招股说明书中提供的证券的投资涉及 高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件 中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和 评估本招股说明书以及此处以引用方式纳入 的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。投资者还被告知，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能对我们的业务运营或财务 业绩产生负面影响。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中规定的任何风险和不确定性， 根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书中，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的证券价值产生重大和不利影响 。

与我们的财务状况相关的风险

由于各种风险和不确定性，我们的收入和运营亏损预测可能会发生 的变化。

我们的运营收入和亏损预测可能会因 各种因素而发生变化，包括但不限于销售水平的变化、产品成本的意外增加以及 运营成本的增加。与我们当前预测相比的重大变化，包括但不限于：（i）预期的 销售水平不足；（ii）产品成本的意外增加；（iii）运营成本的增加；以及（iv）无法恢复 并维持对纳斯达克持续上市要求的遵守，可能会对我们获得 在当前水平上继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，或者我们无法获得 额外资金，我们可能被迫削减支出，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划中的 计划。任何这些行为都可能对我们的业务、收入、经营业绩和未来前景造成重大损害。

我们需要在短期内提供资金来支持我们正在进行的业务。 如果我们在短期内没有筹集足够的资金，我们可能会被迫停止运营，清算资产，并可能寻求 破产保护或参与类似的程序。

我们 目前处于亏损状态，我们的现金状况不足以在短期内为运营提供资金。因此，我们 需要额外的资金来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务。我们 认为，在收到行使认股权证的任何收益之前，目前的手头现金不足以为 我们的即时运营需求提供资金。无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果 此类资金可用，则条款或条件是我们可以接受的。如果我们无法在 短期内获得额外融资，我们将被要求剥离全部或部分业务，或以其他方式清算、清盘、重组或缩短我们的 运营和产品开发时间表。我们可能会通过股票发行的组合（例如本次发行、债务融资和/或战略合作）来寻求额外资金。如果获得债务融资，可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务，而且 可能会增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。股权融资如果获得，可能会导致我们当时存在的股东稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条件提供 此类融资，或者根本无法获得此类融资，则我们加快产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务 状况可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们自成立以来就蒙受了损失。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，截至2023年12月31日，累计 赤字约为2.47亿美元。如果我们未能成功实施任何旨在提高 收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入能够支持我们的运营或满足我们的营运资金 需求。

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一个解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在 截至2023年12月31日的年度报告中加入了一段解释性段落，对我们继续经营 的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。我们持续经营的能力取决于 其他因素、我们通过出售证券（包括本次发行）筹集额外资金的能力，以及 产生的债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格 、销售和营销活动的扩大、研发支出的时间和范围 以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续 企业。无法保证会以我们可接受的条件提供额外融资，也无法保证根本无法保证。如果我们不能继续 作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖供应商 及时交付产品以及从合作伙伴和客户那里购买产品。

我们依赖制造商和组件客户交付和 购买足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠这些制造商 和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年第四季度， 有时在截至2023年12月31日的财年中，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链因各种宏观经济 事件而中断，间接出现销售下降，这些事件可能与 COVID-19 疫情有关，也可能不相关，这导致了整个消费电子行业的延误。 推出或交付方面的任何重大延迟，或者产品或产品的分配有限，都可能导致 我们的销售减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件产品的一部分）向第三方 （例如大型零售商）分配组件或新硬件平台 的任何减少或其他技术进步，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分 ，因此关键客户的任何流失都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大一部分。尽管我们可能与这些客户签订协议，但这些协议通常不要求 任何最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或禁止客户从竞争对手那里购买产品和服务 。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速变化。

截至2023年12月31日 ，该公司有两个客户，分别占应收账款的71％和20％。截至2022年12月31日，公司有两个客户，分别占应收账款的62％和12％。该公司有四个客户 ，占截至2023年12月31日止年度净收入的25％、19％、14％和13％。该公司有四个客户 ，占截至2022年12月31日止年度净收入的19％、18％、11％和10％。

失去任何主要客户都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

我们依赖模块制造商生产模块 ，然后将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子和扬声器 公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的 技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不制造这些模块， ，而是依靠制造商生产模块，然后将其出售给客户。我们不控制制造商。虽然 我们与制造商有着长期的合作关系，但无法保证我们的制造商会继续按时 生产我们的模块。制造商管理层的变更或运营的变化可能会对我们的生产 产生负面影响，并导致我们寻找其他制造商，而这些制造商可能无法以与当前制造商相同或相似的条件获得这些制造商。 这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前依靠半导体制造商来制造 我们的半导体，而我们未能成功管理与半导体制造商的关系可能会对 我们的业务产生负面影响。

我们依靠日本的单一承包商来生产我们的 发射半导体芯片，依赖中国的单一承包商来生产我们的接收半导体芯片。我们对这些 半导体制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加 和产品供应减少。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系，或者合同制造商 遇到延误、中断或决定为我们生产的组件报废，则我们向 最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外， 我们制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能干扰我们向最终用户提供优质产品的能力。 如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入，增加成本并损害我们的客户关系。此外， 认证新的半导体制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。由于上述 任何中断，我们的订单配送都将延迟，我们的业务、经营业绩和财务 状况将受到不利影响。

拒绝加入 WiSA 协会成员资格或出现问题 可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WiSA, LLC运营 “WiSA 协会”， 是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，其目的是 促进使用我们的技术的无线音频组件之间的标准化互操作方法。我们在很大程度上依赖 WiSA 协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员，或者开发的 新技术比我们更容易整合，WiSA 协会可能无法保持其活跃状态，我们的模块 的销售也可能减少。此外，我们的会员未能遵守我们旨在提供音频 系统之间互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的 商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新的和现有的 市场上的成功。我们的技术和产品的市场由以下方面定义：

我们未来的成功取决于我们增强技术 和产品以及开发及时满足市场需求的新技术和新产品的能力。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势的准确 预测。我们可能无法及时识别、开发、收购、营销或支持新的或增强的 技术或产品（如果有的话）。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销 能力可能会损害我们扩大客户群和扩大模块市场接受度的能力。

为了增加客户总数和客户对 WiSA Association 产品的认可度，并使我们的技术获得更广泛的市场接受，我们将需要扩大我们的销售和营销组织以及 增加我们的业务发展资源，包括我们的销售队伍和我们的客户 高管团队的纵向和地域分布，专注于新客户，负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性以及最新的无线音频技术方面具有特殊的专业知识 和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当经验的优秀销售人员，如果我们的新 销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划 无效，则我们可能无法通过 扩大销售队伍实现收入增长。

与我们无法控制的技术 和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能会由于各种 因素而遇到性能问题，包括无线技术中断、人为或软件错误。如果无线连接受损，我们的产品 将无法按设计运行，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因 或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，可能会阻止 客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资以维护 和提高模块的性能。如果我们无法有效解决容量限制，请根据需要升级我们的系统 ，并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的模块中实际或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，可能会出现未被发现的错误、故障或错误 。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统中，这些系统具有不同的操作系统、系统管理 软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布模块之前，可能不会在我们的模块中发现错误、 故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施 或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满意，并对我们产品的质量或实用性 以及我们的品牌产生不利影响。

我们模块中的任何真实或感知错误、兼容性问题、故障 或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位丧失或客户就他们遭受的 损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费额外的 资源来纠正问题。缓解这些问题中的任何一个都可能需要我们投入大量的资本和其他资源 ，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有或潜在的客户， 可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块 。

我们的模块销售给消费电子 公司的客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品向公众出售，他们必须 然后将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此无法控制 结果。如果模块未正确安装在客户产品中，或者最终消费者未正确安装其音频系统 ，则我们的技术可能无法正常运行，这可能会导致客户不满或对 我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不或无法保持我们的模块与客户使用的产品的尖端技术和 兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能 和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产可集成到客户产品中的模块的能力。 我们的客户可能会更改其技术的特性，音频系统可能会在技术上进步。此类变更或进步 可能会在功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。 如果我们无法保持尖端技术以及与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供 客户所需的功能，我们的客户也可能无法购买我们的模块，这将对我们 的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩可能会大幅波动 ，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的 季度收入和经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书其他地方、 或此处以引用方式纳入的文件中讨论的任何一个因素或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度对比 不一定代表我们的未来表现。

由于上述波动，我们预测 收入的能力有限，我们可能无法准确预测未来的收入或经营业绩。此外，我们 当前和未来的支出水平以运营计划和销售预测为基础，预计短期内我们的运营支出将相对固定 。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补 收入的意外短缺，即使是很小的收入短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。 这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务预期 。

由于季节性，我们的销售额可能会出现波动， 这是我们无法控制的。

我们的销售受消费者购买电子 产品的季节性影响，通常是在年终假日季之前的第三季度。如果我们的客户错过假日季，他们计划完成和运送新 产品以满足这个季节性高峰，他们可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些 因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩 。

由于客户的 新产品推出时间表和最终用户对客户零售产品的采用，我们的销售额可能会出现波动，这两者都超出了我们的控制范围。

我们正在与客户一起向零售和消费市场推出一项新技术 。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分，目前 是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们 在给定时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素，我们在任何一个季度 或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大的 风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们在台湾和韩国也有员工 ，在中国和日本有代表。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理 的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。此外， 我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以便 集中我们的销售工作。由于此类监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，因此 这项工作 需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国 销售的典型流程更长。我们还可能需要雇用更多员工，并以其他方式投资我们的国际业务，以便 吸引新客户。由于我们在国际运营以及开发和管理国际 市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务时将面临风险 ，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力 相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们为确保向国际客户的销售所产生的成本将高于 国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何风险都可能损害我们的 国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于 我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献 。特别是，关键管理人员的领导能力对于我们公司的成功管理、产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖关键技术 人员的贡献。

我们不为高级管理团队的任何成员 或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险。我们的高级管理层和关键人员都是按随意雇用的 ，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。我们的任何 关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现， 对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或 计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付、损害我们的声誉或使我们 承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的 数据，其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致 盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息，而删除或修改记录 可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个地点（ ）时，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施、系统 和程序以及第三方服务提供商的设施、系统 和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件病毒、 误放或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会干扰我们的服务交付或暴露客户和其他人的 机密信息。任何涉及盗用、丢失或未经授权的 披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和 刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府 当局承担责任。迄今为止，我们还没有发现此类违规行为。无法保证我们能够有效处理信息系统故障 ，也无法保证我们能够及时恢复运营能力以避免我们的 业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们 管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会收购 对我们的业务起到补充作用的企业、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合 新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐性负债、资源和管理层从 我们现有业务和技术上转移的注意力、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、与此类收购有关的成本和支出 ，或者与供应商、员工和客户的关系可能遭受损失或损害 源于我们整合了新的企业。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们可能需要通过产生额外债务或出售额外债务或股权证券来为任何 此类收购提供资金，这将导致 增加还本付息义务，包括额外的运营和融资契约或资产留置权，这将限制 我们的业务，或稀释我们的股东。

财务会计准则的变化可能会导致不利的 和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营 业绩，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。已经出现了新的会计声明和 对会计声明的不同解释，而且将来可能会出现。对现行规则的修改或对现行做法的质疑 可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务 以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区中，水和能源的可用性和可靠性至关重要 。气候变化、其对全球供应链和关键基础设施的影响，以及在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区加剧政治 不稳定的可能性，可能会干扰我们的业务，并可能导致我们经历更高的 流失、损失和维持或恢复运营的成本。尽管我们维持针对各种财产、 意外伤害和其他风险的保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单 有很大的免赔额和广泛的排除范围，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔。未由保险 承保的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务、产品和服务以及供应商 和客户的业务、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料或能源 税和污染限制等法规可能会导致更高的直接成本，包括与制造工艺变更 或采购制造过程中使用的原材料相关的成本、改善设施和 设备的资本支出水平的增加、减少排放的合规性和能源成本的提高，以及我们的客户、 供应商或两者都产生的额外合规成本增加的间接成本来找我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务 和经营业绩。股东 群体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致的供应链延迟，我们还可能遇到合同纠纷， 可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与业务趋势相关的风险，这些风险可能受气候变化问题影响 。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、 股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”）以及可持续发展 实践，包括与气候变化和人权相关的实践。这些各方越来越重视 其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他行业预期 和标准，并且这些预期和标准仍在不断发展，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所作的任何可持续发展 披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、 环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及 人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的ESG做法或其采用速度 不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外费用并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生 重大的负面影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场 的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者新产品推出和其他 市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的 产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。因此，我们的竞争对手 可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在财务和营销 方面处于更好的地位，可以影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手 也可以投入更多资源用于产品的开发、推广和销售，并可能能够以比我们更低的价格提供 有竞争力的产品，同时有可能进行战略收购、合资企业、补贴 和游说行业和政府标准，雇用比 更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场中竞争的能力 将在很大程度上取决于我们能否及时 和具有成本效益的基础上成功开发、推出和销售新的和增强的产品或技术，以及应对不断变化的市场需求。我们预计我们的竞争对手将继续提高其当前产品的性能 ，并有可能降低价格。此外，我们的竞争对手可能会开发竞争产品的子孙后代和增强版 或新的或增强的技术，以提供更高的性能和更优惠的价格，或者使我们的技术 过时。如果我们无法与竞争对手相提并论或超过竞争对手的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化 ，我们的净产品销售额可能会下降。

与我们的知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国 州的专利和其他知识产权（“IP”）法律开发或许可的专有 方法和技术，这样我们就可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权， 我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是，捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑、削弱 或因行政程序或诉讼而失效。

截至 2024 年 4 月 10 日，我们有 13 项已颁发的美国专利和 10 项正在申请的涵盖我们的技术的美国专利 。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利（包括将来可能颁发的 ）可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，我们的专利 申请可能永远不会获得授权。

此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时 的方式起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的 法律标准尚不确定。

随后，颁发的任何专利都可能失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务 地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，颁发专利并不能保证我们有权实践 专利发明。美国的专利申请通常要等到提交后18个月才公布，或者在某些 案例中根本不公布，而且行业相关文献中有关发现的出版落后于实际发现。我们无法确定 第三方没有可用于阻止我们营销或实践我们的专利软件或 技术的封锁专利。

在我们提供软件的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护 。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护）， 而且知识产权的执行机制可能不充分。额外的不确定性可能源于美国颁布的 知识产权立法（包括最近的《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法 的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有知识和其他机密 信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与员工、被许可人 和其他可能有权访问这些信息的人签订保密协议，但我们无法向您保证，这些协议或我们已采取的其他措施将防止 未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们的竞争的技术 或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和 保护我们的知识产权。我们可能会以侵犯我们的所有权或确立 我们所有权的有效性为由对第三方提起索赔或诉讼。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，而我们的 专利申请面临不签发的风险。此外，我们可能会挑衅第三方对我们提出反诉。我们不能 在我们提起的任何诉讼中占上风，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术和管理 人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔， 的捍卫成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起 诉讼。此外，其中许多公司具有 的能力，可以投入更多的资源来维护其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。 诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，也可能针对 ，因此我们的专利几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称 我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度， 我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险。

可能存在第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利 ，这些专利涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时， 的和解或诉讼成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能 使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯了专利 或版权，则可能包括三倍赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯第三方 权利的技术。我们可能需要为该知识产权寻求许可，但该许可可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得。即使有许可证 ，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。因此，我们可能需要 开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和开支。如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或 开发技术，我们将被迫限制或停止软件的销售，并可能无法 进行有效竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与转售认股权证股份和普通股所有权 相关的风险

卖出股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售认股权证 。

卖出股东不受出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的认股权证股票的价格的限制。以低于当时市场价格的价格出售或以其他方式处置权证股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行后， 市场可能会出售大量普通股，这可能会大大压低我们普通股的市场价格。

本次发行中出售的认股权证可自由交易，无需 限制或根据《证券法》进行进一步注册。因此，本次发行后，大量普通股可能会在公开市场上出售 。如果要出售的普通股数量远远超过买家 愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买 已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

我们和卖出股东均未授权任何 其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息， ，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管所作陈述的 报道、错误地报道我们的高管 或员工的陈述，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和 销售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，收件人不应依赖这些信息。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，普通股的市场价格波动特别大 ，公众持股量小，交易量很少，而且利润不足，这可能会导致 股价大幅波动。

与拥有大量公开上市规模的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是价格波动幅度很大，我们预计，在无限期的将来，我们的股票 价格将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管 这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营的实质性变化。这种波动性 可以归因于多种因素。例如，从2021年1月1日到2021年12月31日，我们的 普通股报告的销售价格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之间波动。从2022年1月1日至2022年12月31日，我们普通股报告的销售价格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之间波动。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们普通股报告的收盘价在每股15.95美元至2400.30美元之间波动。这种波动性可以归因于许多 个因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股偶尔出现 ，交易量很少。例如，如果我们的大量股票 在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏 利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与一家规模更大、更成熟且公众持股量大的更成熟公司的股票相比，更多的风险承担风险的投资者可能更倾向于更快地在市场上出售股票 ，并以更大的折扣在市场上出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会损失全部或大部分 的投资。这些因素中有许多 是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

除了高度波动外，我们的普通股还可能因许多我们无法控制的因素而受到大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场 总体上失去了投资者的信心，那么我们的普通股的交易价格可能会由于与我们的 业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。由于发生 影响我们行业其他公司的事件，我们的普通股的交易价格也可能会下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害 我们普通股的价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层 的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

纳斯达克已通知我们，我们未能遵守 某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守所有适用的持续上市要求 和纳斯达克标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持 的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事 独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理 要求的要求和标准。

2023年10月5日，我们收到了上市 资格工作人员（“员工”）的书面通知，通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“最低出价要求”）（“最低出价要求”）中规定的 继续在纳斯达克上市的最低出价要求， 因为普通股的收盘价低于之前的每股1.00美元连续三十 (30) 个工作日。 根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年4月2日， 以重新遵守最低出价要求。如果我们未能在 2024 年 4 月 2 日之前恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。

2023 年 11 月 17 日，我们收到了工作人员的来信，通知 我们没有遵守股东权益要求。我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中报告的股东权益（赤字）为88.5万美元，因此，我们没有满足《上市规则》第5550（b）（1）条规定的股东权益要求。

2024年2月14日，公司收到工作人员的来信（“2月14日信函”），信中员工已确定，截至2024年2月14日，公司证券连续十个交易日的收盘价 为0.10美元或以下，触发了低价股票规则的适用。因此，员工 决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定 提出上诉。

公司要求小组举行听证会，对2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决事项，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、低价股票 规则和股东权益要求，听证会于2024年3月28日举行。2024年4月5日，小组 发布了一项决定，批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司在2024年4月28日之前恢复 遵守（a）《上市规则》第5550（a）（2）条下的最低出价要求，（b）在2024年6月28日之前根据上市规则5550（b）（1）恢复对股东 股权要求的遵守。

无法保证我们将能够恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守 ，或者，如果我们恢复合规，则继续遵守这些要求。 如果我们无法恢复或维持对此类要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股因我们未能遵守股东权益要求或最低出价要求而从纳斯达克退市，或者由于我们 未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市， 我们的普通股交易可以在场外市场或电子公告上进行董事会为非上市证券（例如粉单或场外交易公告板）成立 。在这种情况下，处置 或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师 和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市， 美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为便士 股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已通过多项规则来监管 “细价股” ，这些规则限制了涉及被视为便士股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、 15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能会减少便士股的流动性。 “细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（不包括在某些国家证券交易所注册的 或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供了 此类证券交易的当前价格和成交量信息）。我们的普通股过去曾构成规则所指的 “便士股”，将来可能再次构成 的 “便士股”。对美国经纪交易商出售便士股施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行普通股 的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级 市场的出售。

美国经纪交易商向除既定 客户或 “合格投资者” 以外的任何人出售便士股（通常，净资产超过1,000,000美元或年收入 超过20万美元的个人，或与其配偶一起超过300,000美元的个人）必须对买方做出特别的适合性决定， 必须在出售前获得买方的书面交易同意，除非经纪人出售除此以外 对交易者或交易免税。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式免税。美国经纪交易商还必须披露向美国经纪交易商和注册代表支付的佣金 以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商 必须提交月度报表，披露有关 客户账户中持有的 “便士股” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“细价股” 的市场 近年来一直受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(i) 由一个或几个通常与发起人或发行人相关的经纪交易商控制 证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿来操纵价格 ；(iii) “锅炉房” 做法 涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(iv) 过度且未披露 通过出售经纪交易商来实现买卖差价和加价；以及 (v) 通过批发倾销相同证券在价格被操纵到理想水平后，发起人和经纪交易商 ，导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道 历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定市场 或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止我们的证券形成所描述的 模式。

对于任何认股权证持有人从现金活动中获得的收益 ，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能无法有效使用所得款项。

根据本招股说明书，我们将不会收到卖出股东出售 认股权证股份的任何收益。我们预计，所有 认股权证将以每股1.8302美元的价格行使为现金，我们将获得约638,000美元的 总收益。如果且在我们获得此类收益的范围内，我们打算将 认股权证现金行使的净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括 对美国和国际销售和营销的投资。我们在使用 此类收益方面有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 是否以您同意的方式使用此类收益。您必须依赖我们对认股权证现金行使 净收益的应用的判断，这笔收益可能用于公司用途，不会提高我们的盈利能力或提高我们的普通股 的价格。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用 此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金 流产生重大不利影响。

由于发行 认股权证、我们未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，认股权证的发行 和未来股票发行以及普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的 普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以与先前发行的普通股的每股价格不同 股发行普通股或其他证券，其价格可能与普通股的每股价格不同 。我们可能无法以等于或高于投资者先前支付的每股价格出售任何其他发行 中的股票或其他证券，并且未来购买股票 或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于某些投资者支付的先前发行的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 。此外， 认股权证的行使价可能等于或高于某些投资者先前支付的每股价格。 在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据 我们的股权激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，认股权证的发行以及未来在公开市场上出售大量普通股 股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通 股票的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票可供出售 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来， 将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量普通股，或者 认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集 资本的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的当前 市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券 来为我们的业务、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金， 这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资 都可能需要授予优先权利、优惠或特权，或 pari passu再加上普通股。此外， 我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致 进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格， 无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。 我们还可能通过承担债务或发行或出售与 普通股优先的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股持有人 的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券 优先于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经 股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款 可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行 “空白 支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由董事会不时决定。董事会 有权在未经股东批准的情况下发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他 权的优先股，这可能会削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股 可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如， 董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司 控制权的尝试取得成功。

B系列优先股比我们的普通股有清算优先权 。

截至本注册声明发布之日，我们有1,750份 B系列优先股未偿还认股权证，每份认股权证可行使一股B系列优先股。B系列优先股 有清算优先权，在支付我们的普通股任何款项之前支付。因此，如果我们要清算、解散 或清盘，在向普通股持有人支付任何金额之前，我们的B系列优先股的每位持有人都有权从可用于 分配的资产中获得付款，金额等于该持有人持有的所有B系列优先股的 股申报价值的100％，外加当时到期和应付的任何其他费用仅此而已，如果 公司的资产不足以全额支付此类款项，则将全部资产分配给B系列优先股的持有人 应在这些持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付， 应为此类股票支付的相应金额。B系列优先股的股息将以B系列优先股的额外股份的实物形式支付 ，每股规定价值为100.00美元，股息率为 20％。PIK股息将一次性支付给2024年10月17日营业结束时登记在册的B系列优先股的持有人。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清算 ，支付B系列优先股的清算优惠可能会导致 普通股的持有人无法获得任何收益，或以其他方式减少此类收益。

清算优惠的存在可能会降低我们普通股的价值 ，使我们未来更难在发行中出售普通股，或者阻止或推迟 控制权的变更。

在可预见的将来，我们不打算为普通股 支付股息。

我们从未申报或支付过 普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的 收入，用于业务发展和一般公司用途。任何未来派发股息的决定 将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格升值后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径， 这种情况可能永远不会发生。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性、衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户的可用资金，这可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况 的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如 COVID-19 疫情持续时间和范围的不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀 以及俄罗斯最近入侵乌克兰后对俄罗斯实施的国内外制裁。 资本和信贷市场继续出现波动和混乱，严重或长期的经济衰退，包括 但不限于此类事件造成的，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们 产品的需求减弱以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能被要求 增加可疑账户备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的 业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况会以何种方式 对我们的业务产生不利影响。

政府贸易政策的变化，包括征收 关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会修改政府 的贸易政策，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如， 美国政府已对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府已对某些美国产品征收或提议征收关税 。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司 加入国际清算银行实体清单来增加许可要求 ，如果我们得出结论，或者美国政府 通知该企业存在不遵守美国法规的风险，则可能要求我们暂停与某些国际客户的业务。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些 行动作为回应。也可能无法预测此类关税、 出口限制或其他监管行动的时间或期限。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营 产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对从中国出口的商品征收重大关税或其他限制，或采取任何相关的 对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税还可能使我们客户的 产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险，即美国政府可能寻求实施 更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，而且对其他国家也如此，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而对 俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税以及更严格的贸易壁垒， ，例如禁止某些方向美国销售某些类型或全部的某些产品或产品。 贸易壁垒的增加或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

全权消费支出的下降可能会对 我们的行业、运营乃至我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、游戏机和电脑等奢侈品 是消费者的自由购买行为。消费者可支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业 产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的全权支出，包括金融市场、 消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。全权消费支出的任何减少 都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费者需求 。许多采用我们技术的产品都是非必需品，例如家庭影院系统。 总体经济状况疲软还可能导致客户拖欠对我们的债务或无法 付款，从而导致更高的注销额。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。 经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合和留住其他 合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、 整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人才 的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源 。与我们所提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外， 新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能达到全部生产力。我们可能 为吸引和留住合格人员付出巨额成本，包括与工资和福利 相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到 投资招聘和培训新员工的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们的预期， 因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、 整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才， ，我们的业务将受到不利影响。

股价波动或表现不佳 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员 和其他关键员工已经或即将成为大量普通股、限制性股票 单位或购买普通股的认股权证的受益者。如果员工拥有的股票或其既得单位或认股权证的标的股票价值相对于股票或单位的原始授予价格或 认股权证的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价大大高于我们普通股的 市场价格，则他们可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬、 适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出以适当激励和留住员工，我们的业务、经营 业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因由 我们的正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。其中可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业 和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的 处理都可能既耗时又昂贵的解决，会转移管理层的注意力和资源， 并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争议的性质 和时间，法律事务的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或 两者都产生重大影响。

成为美国上市公司的要求可能会使我们的 资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券 规则和条例的报告要求 。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和 财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和 资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营 业绩的年度和当前报告。

由于本招股说明书和本招股说明书组成部分的 注册声明以及上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务 状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼 或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或 报告，或者发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的 研究和报告。我们 对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师对我们的普通股下调评级或发表负面看法，我们股票的 价格可能会下跌。如果分析师不报道我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法 在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

2023 年 12 月认股权证激励 交易

2023年12月5日，公司与持有某些购买权证（“现有 认股权证”）的卖方股东签订了认股权证激励 信函协议（“激励协议”），可行使公司B系列可转换优先股 股票（“B系列优先股”）最多168,972股。根据激励协议，卖出股东同意将现有认股权证的行使 价格降低为B系列优先股每股35.72美元，同时维持B系列优先股的原定固定转换 价格，即62.205美元，在此期间（“激励 期”），从激励协议生效之日起至较晚的时间（“激励 期”）行使任何现有认股权证（“激励 期”）i) 获得 股东批准之日的前一天 (i) 发行普通股根据纳斯达克适用的 规章制度（“纳斯达克要求”）为激励认股权证提供依据，以及（ii）必要时提出修改公司注册证书 的提案，将公司的法定股本增加到足以支付激励权证股份 的金额，或者进行反向股票拆分，从而不拆分授权股本并足以支付激励权证 股票（此类反向拆分已生效）（“认股权证激励股东批准日期”），或 (ii) 2024 年 1 月 15 日， 。截至2024年2月2日，激励期已经结束，因为根据2024年2月的附带信函（定义见下文）， 卖出股东持有的B系列优先股的所有已发行股份均已回购，所有未偿还的现有认股权证均已取消。截至2024年2月2日，卖出股东已行使现有认股权证购买了 87,657股B系列优先股，我们从此类行使中获得了约310万美元的总收益。

根据激励协议，在2023年12月至2024年2月 2024年2月期间，公司向卖方股东发行了激励认股权证，用于购买最多281,828股普通股 股，该数量等于转换行使现有认股权证时发行的 系列优先股股份后可发行普通股数量的200％。激励认股权证的初始 行使价为每股22.23美元，包含4.99％（如果持有人当选，则为9.99％）的受益 所有权限制，要等到认股权证激励股东批准日之后才能行使，并在 认股权证激励股东批准之日起五年后到期。如果发生某些事件，例如 股票拆分、组合、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，此类认股权证将进行标准调整。 根据一次性重置权，激励认股权证的行使价为1.8302美元，自2024年4月22日起生效。在稀释性 发行时（定义见此类认股权证），除某些例外情况外，如果该价格低于当时有效的行使价，则此类认股权证的行使价将向下调整为此类发行的每股有效价格 。

根据激励协议，公司同意（a）提交 注册声明，在合理可行的情况下尽快登记激励权证股份的转售，但无论如何 不迟于认股权证股东批准之日后的四十五（45）个日历日，并采取商业上合理的 努力使美国证券交易委员会尽快宣布此类转售注册声明生效并予以保留此类注册 声明始终有效，直到该持有人不拥有任何此类激励措施为止认股权证或激励权证股票，以及 (b) 在激励协议签订之日起九十 (90) 天（随后延长至一 一百零五（105）天）当天或之前举行 年度股东会议或特别股东大会，以获得股东对该类 交易的批准。

2024年2月5日，公司与卖出股东签订了附带信函协议 （“2024年2月附带信函”），根据该协议，卖出股东除其他外，同意（i）允许公司以每股 100美元的价格回购他们当时持有的全部62,657股B系列优先股，以及（ii）取消所有未偿还的现有认股权证，最多购买831,31,500股在公司证券公开发行结束之前，他们持有15股B系列优先股， 2024 年 2 月 13 日（“2024 年 2 月发行”）。

2024年3月15日， 公司的股东投票通过，除其他外，（a）批准了公司注册证书修正案，将公司可能发行的法定股本数量从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股应归类为普通股，面值每股0.0001美元（“增加股本修正案”），(b) 授权 董事会修改公司注册证书，对普通股的所有已发行股票进行反向分割股票，比例介于一比五至一百五十之间，由董事会自行决定，（c）批准根据纳斯达克要求发行 股票，（d）批准根据纳斯达克要求发行过桥认股权证 ，以及（d）批准根据纳斯达克要求发行过桥认股权证 。2024 年 3 月 25 日，公司向特拉华州 州州长提交了《增加股本修正案》。

2024年3月26日，公司与卖出股东签订了认股权证修正协议 （“认股权证修正协议”），根据该协议，(i) 对激励认股权证和过桥认股权证中的 行使性条款进行了修订，因此在向国务卿提交一份或多份公司注册证书修正书之前，此类认股权证不可行使 特拉华州将同时增加公司的法定股本，反之亦然公司 已发行普通股的股票分割；以及 (ii) 激励认股权证和过桥认股权证中关于 在反向股票拆分时重置此类认股权证行使价的权利的某些条款已删除，将在公司下一次普通股反向拆分后进行 首次调整后生效，根据 第 2 (c) 条} 每份此类认股权证，以遵守纳斯达克法规。

2024 年 1 月 桥式私募配售

2024 年 1 月 22 日，公司与卖出股东签订了证券购买 协议（“2024 年过桥购买协议”），根据该协议，公司同意 向此类卖出股东发行本金总额为100万美元的期票（“2024 Bridge Prosory 票据”）和过渡认股权证，以60万美元的对价购买过桥权证（“2024 Bridge Prosory 票据”）私人 放置”）。

2024 年 Bridge 本票的到期日均较早于 的日期：(i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 当时由卖方股东持有的现有认股权证的全部或部分行使， 在此类全部或部分行使后，可发行至少 9,322 股B系列优先股。2024 年 Bridge Prossory 票据不计息，除非发生违约事件。2024 年 Bridge 本票无法转换为 股普通股或 B 系列优先股。

在2024年Bridge本票发行后的任何时候， 公司可以随时偿还2024年Bridge本票的全部或少于全部未偿还本金，无需支付任何形式的罚款或溢价 ，前提是至少提前一天向此类票据的适用持有人发出书面通知。

过桥认股权证包含 4.99%（或者，持有人当选后， ，9.99%）的受益所有权限制，在获得股东 批准批准以下各项内容之日后才能行使：(i) 纳斯达克适用规则和 法规可能要求的过桥认股权证的发行；(ii) 必要时修改公司注册证书以增加授权份额的提案 公司的资本，其金额足以支付过桥认股权证股份或进行反向股票拆分其中 的法定股本不进行拆分，足以支付过桥权证股份（且此类反向拆分已生效）（“Bridge 认股权证股东批准”），将在获得特拉华州法律认股权证持有人 批准并视为生效之日起五（5）周年之日到期。

过桥认股权证的行使价最初为每股 22.23美元，根据一次性重置权，将向下调整至1.8302美元，自2024年4月22日起生效。 稀释发行后（定义见此类认股权证），除某些例外情况外，如果该价格低于当时有效的行使价，则此类认股权证的行使价将向下调整 至此类发行的有效每股价格。

2024 年 Bridge 私募股权于 2024 年 1 月 23 日结束。

在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之间，2024 年 Bridge 本票已全额偿还。

有关过桥认股权证的认股权证修订协议的详细信息，请参阅 “2023年12月认股权证激励交易” 。

出售股东

卖出股东发行的认股权证是行使认股权证时可发行的 认股权证。有关这些证券发行的更多信息，请参阅本招股说明书第25页的 “2023年12月权证激励交易” 和本招股说明书第27页的 “2024年1月桥梁私募配售” 。我们正在登记行使认股权证后可发行的认股权证股份，以允许卖出股东 不时发行此类股票进行转售。除了认股权证的所有权以及下文 “与卖出股东的重要 关系” 部分中披露的那样，在过去三（3）年内，所有卖出股东均未与我们有任何实质性关系。

下表列出了有关 每位卖出股东的某些信息，包括（i）卖出股东在本次发行之前实益拥有的普通股， （ii）卖出股东根据本招股说明书发行的认股权证数量，以及（iii）卖出股东在本次发行完成后的 实益所有权。 行使认股权证时注册向卖出股东发行的认股权证并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何此类股票，但是下面最后两栏中列出的普通股数量 和百分比假设所有认股权证均向卖出股东发行， 由卖出股东出售。最后两栏还假设卖方股东 截至2024年4月11日持有的所有认股权证的行使，并考虑了卖方股东在本次发行后持有的任何 认股权证中受益所有权限制（定义见下文）的影响。请参阅 “分配计划”。

该表基于卖出股东向我们提供的信息， 的受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，并包括普通股的投票权 或投资权。此信息不一定表示出于任何 其他目的的受益所有权。在计算卖出股东实益拥有的普通股数量和该卖出股东的所有权百分比时，受该卖出股东持有的证券约束的普通股在2024年4月11日后的60天内可行使 或转换为普通股的普通股被视为已流通。但是，就计算任何其他卖出股东的所有权百分比而言， 的此类普通股不被视为已发行股票。

与卖出股东的实质性关系

2023 年 3 月注册直接发行 和同步私募配售

2023年3月27日，我们与包括卖出股东在内的某些投资者签订了证券购买协议 （“2023年3月购买协议”）。根据2023年3月的购买 协议，我们同意向此类投资者发行和出售5,581股普通股和（ii）以 并行私募方式向此类投资者发行和出售合计不超过11,163股普通股的认股权证，行使价 为每股普通股286.50美元（“2023年3月认股权证”）。

此次发行于2023年3月29日结束，在扣除财务顾问费和其他应付的发行费用之前，我们获得了约180万美元的总收益 。

2023 年 4 月注册直接发行和并行私募配售

2023年4月7日，我们与包括卖出股东在内的某些投资者签订了证券购买协议 （“2023年4月购买协议”）。根据2023年4月的购买 协议，我们同意向此类投资者发行和出售4,954股普通股和（ii）以 并行私募方式向此类投资者发行和出售合计不超过9,908股普通股的认股权证，行使价为每股普通股211.50美元（“2023年4月认股权证”）。

本次发行于 2023 年 4 月 12 日结束，在扣除应付的费用和其他发行费用之前，我们获得了约 120 万美元的总收益 。

2023 年 5 月认股权证激励

2023年5月15日，我们与2023年4月认股权证持有人（包括卖出股东）签订了认股权证 行使激励要约书，根据该书， 持有人同意以现金形式行使2023年4月的部分认股权证，以换取公司同意发行新的 普通股购买权证（“五月激励认股权证”）。在扣除 我们应付的费用和其他发行费用之前，公司从持有人行使2023年4月认股权证中获得的总收益约为210万美元。

每份5月激励权证均可按每股199.50美元 普通股的价格行使，发行后可立即行使，并将在发行五周年之际到期。如果发生资本重组事件、股票分红、股票 拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，则五月激励权证的行使 价格将进行适当调整。公司 和卖出股东已同意，公司可以按每份5月激励权证75.00美元的赎回价格赎回5月的激励认股权证，前提是5月激励权证的普通股的转售随后注册 ，或者可以根据《证券法》第144条进行转售。

根据美国证券交易委员会于2023年6月7日宣布生效的S-1表格（文件编号333-272278） 上的注册声明， 行使5月激励认股权证后可发行的普通股已注册转售。

2023 年 7 月认股权证激励

2023年7月26日，我们与2023年3月认股权证和5月激励认股权证的持有人（包括卖出股东）签订了认股权证行使激励要约 信函，根据该信函， 持有人同意以现金形式行使部分2023年3月认股权证和5月激励认股权证，以换取公司发行新普通股购买权证（“7月激励认股权证”）的协议。在扣除 费用和我们应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使5月份的某些激励认股权证中获得的总收益约为678,000美元。

每份7月的激励认股权证均可按每股193.50美元的 普通股价格行使，发行后可立即行使，并将在发行五周年之际到期。如果发生资本重组事件、股票分红、 股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，则7月激励认股权证的行使 价格将进行适当调整。 公司和卖出股东已同意，公司可以按每份7月激励权证75.00美元的赎回价格 赎回7月的激励认股权证，前提是7月激励认股权证 的普通股的转售随后登记或可以根据《证券法》第144条进行转售。

根据美国证券交易委员会于2023年8月30日宣布生效的S-1表格（文件编号333-274155） 上的注册声明， 行使7月激励认股权证后可发行的普通股已注册转售。

2023 年 9 月豁免协议

2023年9月1日，我们与签署2023年3月购买协议和2023年4月购买协议的某些买方，包括卖出股东，签订了豁免 协议（“豁免协议”），根据该协议，买方同意放弃浮动利率交易禁令 （定义见2023年3月的购买协议和2023年4月的购买协议）。因此，我们授予买方 参与公司在 2024 年 9 月 1 日当天或之前进行的任何后续融资的权利，金额总计等于任何此类融资中筹集的总美元价值的 90%，其条款和条件与向其他投资者提供的 相同。根据2024年3月的收购协议，此类参与权已终止并被授予卖方股东 的参与权所取代，详情见下文。

2023 年 10 月公开发行

2023 年 10 月 16 日，我们与包括卖方股东在内的某些投资者签订了证券购买协议，即 或 2023 年 10 月的购买协议。根据2023年10月的购买协议， 我们参与了2023年10月的公开发行，在该公开发行中，我们同意向此类投资者发行和出售87,000个单位，每个单位包括（A）一（1）股B系列优先股和（B）两份优先权证，每份优先权 认股权证可行使优先权证，公开发行价格为每单位55.00美元。

2023 年 10 月的公开发行于 2023 年 10 月 17 日结束，在扣除费用和其他应付的发行费用之前，我们 获得了约 450 万美元的总收益。

2024 年 3 月注册直接发行和并行私募配售

2024年3月26日，公司 与卖出股东签订了证券购买协议（“2024年3月购买协议”），根据该协议，公司于2024年3月27日以注册直接发行方式向此类股东发行并出售了417,833股 股普通股，（ii）以每股4.50美元的收购价和（ii）预先筹资的认股权证以每份预先注资认股权证4.485美元的收购价购买多达93,343股普通股 ，以及 (b) 同时进行私募普通股购买权证（“3月”） 2024年认股权证”）可行使最多511,177股普通股，行使价为每股6.00美元（“2024年3月 认股权证”），总收购价约为230万美元。

根据2024年3月的购买 协议，根据豁免协议授予卖方股东的参与权被终止，以换取 新的参与权形式，根据该协议，在2024年3月27日至其24个月周年纪念日期间，卖出股东 可以参与 (a) 公司在2024年9月1日当天或之前提供的任何不打算上市的融资 } 作为纳斯达克规则下的 “公开发行”，金额不超过此类融资的90％，以及（b）公司提供的任何其他融资 ，金额不超过该融资的40％，在每种情况下，其条款、条件和价格与在适用融资中向其他购买者提供 的相同。

2024 年 3 月《购买协议》中设想的交易 已于 2024 年 3 月 27 日完成。

2024 年 4 月的注册直接发行和并行私募配售

2024 年 4 月 17 日，公司 与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向 此类股东发行和出售（a）以每股3.321美元的价格发行和出售225,834股普通股；（b）同时进行 私募股权证，最多可行使225,834股 普通股，行使价为每股3.196美元，总收购价约为75万美元。截至 本招股说明书发布之日，该协议所考虑的交易预计将于 2024 年 4 月 19 日完成 ，但须遵守惯例成交条件。

除了上述交易外，在 “2023年12月认股权证激励交易” 和 “2024年1月桥梁私募配售” 中，我们在过去三（3）年中与卖出股东没有实质性关系 。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们将不会收到卖出股东出售认股权证 股票的任何收益。我们预计，所有认股权证 将以每股1.8302美元的价格行使为现金，我们将获得约638,000美元的总收益。 我们打算将从认股权证的任何现金活动中获得的净收益用于营运资金、资本支出、产品 开发和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。

卖出股东将支付任何代理人的佣金和他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的 费用或他们在处置普通股 时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股 注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和申请费、SEC 申请费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使， 有可能过期且永远无法行使。此外，在我们 获得股东批准发行认股权证之日之前，认股权证才能行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益 ，并且除了本文 所述目的外，我们无法计划我们可能获得的任何收益的任何特定用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划” 。

卖出股东发行的证券的描述

卖出股东提议转售总计 股权证行使后可发行的348,493股普通股。我们的普通股条款包含在我们的 公司注册证书和章程中，每份证书和章程均已修订至今，均作为截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告的附录提交或以引用方式纳入。有关我们普通股的描述，请参阅（i）我们根据《交易法》第12（b）条于2018年7月25日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及（ii）附录 4.6——根据《交易法》第12条注册的证券的描述} 截至2023年12月31日的财政年度，于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。

我们的公司注册证书授权发行最多 3亿股普通股和最多20,000,000股空白支票优先股，面值每股0.0001美元，其中 375,000股被指定为B系列优先股。董事会可能会不时确定优先股 的权利和优先权。

分配计划

卖出股东及其各自的任何质押人、受让人 和利益继承人可以不时在任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其本 所涵盖的任何或全部证券。这些 销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同 价格或协议价格。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出股东还可以根据 《证券法》（如果有）第144条而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排 其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售本文涵盖的证券方面， 卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中进行 卖空证券。卖出股东还可以卖空证券 并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来 可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构 交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本 招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售证券的 经纪交易商或代理人均可被视为 与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券 所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。我们要求每位出售 股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就 分发证券达成任何书面或口头协议或谅解。我们将支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。

由于卖出股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商” ，因此他们将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法下的 规则172。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券 法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。我们要求每位卖出股东确认 没有承销商或协调经纪人参与卖出股东拟议出售的转售证券。

我们打算将本招股说明书的有效期保持在 (i) 之前，卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式 的限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求 或任何其他具有类似效果的规则，或 (ii) 证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得了 注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的证券 。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与证券转售的 个人在开始分配之前的适用限制期内（如M条例所定义），不得同时参与普通股 的做市活动。 此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束， ，包括第M号法规，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。 我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知卖方股东需要 在出售之时或之前（包括遵守 《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

披露委员会 在《证券法》责任赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券 法》产生的责任而言，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 是不可执行的。

法律事务

纽约州沙利文和伍斯特律师事务所已将此发行的认股权证股份的有效性转交给我们 。

专家们

WiSA Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年 的合并财务报表均参照截至2023年12月31日的10-K表年度 报告纳入本招股说明书中，是依据该报告（其中包含与公司继续经营能力有关的 解释性段落）纳入本招股说明书的作为持续经营企业（如独立注册公众BPM LLP的合并 财务报表附注2所述）会计师事务所，根据该公司的授权作为 审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多 信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何招股说明书补充文件（ 构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其证物中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为 注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在互联网上的美国证券交易委员会网站上阅读我们的电子美国证券交易委员会文件，包括此类注册 声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求 的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他 信息将在上述美国证券交易委员会网站上公布。我们还在以下位置维护一个网站 www.isatechnologies.com， ，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或 提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的 注册声明的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定 在本次发行中购买我们的证券。

以引用方式合并某些 文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为 本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本 招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改，否则以下所列文件（不包括 任何表格8-K最新报告中根据表格8-K一般说明未被视为 “已提交” 的部分）：

在本招股说明书发布之日之后， 或本次发行终止之前，我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的额外文件 纳入本招股说明书中（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。

就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书 中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的 文件中包含的声明，此处以引用方式纳入该声明，将修改或取代该声明。

应受益所有人的书面或口头要求，我们将免费向每位收到 副本的人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的 任何或全部 文件的副本，包括证物。请求应发送至：

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

这些文件的副本也可通过我们网站的 “投资者 关系” 部分获得，网址为 www.wisatechnologies.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅 上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

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高达 348,493 股标的普通股 认股权证

招股说明书

本招股说明书的发布日期为2024年4月18日。