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根据 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
S-3 表格
注册声明
在 下
1933 年的《证券法》
捷豹健康有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
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特拉华州
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46-2956775
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（ 的州或其他司法管辖区
注册或组织)
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(美国国税局雇主
身份证号）
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松树街 200 号，400 号套房
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 371-8300
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）
丽莎 A. Conte
首席执行官兼总裁
捷豹健康有限公司
松树街 200 号，400 号套房
加利福尼亚州旧金山 94104 (415) 371-8300
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）
所有信件的副本：
唐纳德 ·C. Reinke，Esq。
迈克尔·S·李，Esq。
礼德律师事务所
佩奇米尔路 1841 号，110 号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(650) 352-0500
拟议向公众出售证券的大致开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
​ 大型加速过滤器 ☐ ​ ​ 加速过滤器 ☐ ​ ​ 非加速过滤器 ​ ​
较小的申报公司
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新兴成长型公司 ☐
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如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。
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解释性说明
本注册声明由三份招股说明书组成：
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一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售高达7500万美元的普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购权和/或单位；以及
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一份转售招股说明书，涵盖出售股东最多转售16,666,666股普通股的情况。
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基本招股说明书紧随本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。
 
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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招标或出售的州征集购买这些证券的要约。
待完成，日期为 2024 年 4 月 22 日
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
捷豹健康有限公司
$75,000,000
普通股
优先股
认股证
订阅权
单位
本招股说明书涉及我们可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、优先股、认股权证和认购权，公开发行总价为7500万美元，条款将在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以以由上述两种或更多种证券组成的单位出售。
每次我们根据本协议出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中直接向购买者、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行发行和出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们提供的任何证券中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2024年4月15日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的有表决权普通股的销售价格为每股0.12美元。
截至2024年4月22日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为5,120万美元，这是根据非关联公司持有的287,224,157股已发行普通股和2024年4月16日的每股收盘价0.18美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额不超过1710万美元的证券。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年。
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关于本招股说明书
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招股说明书摘要
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风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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关于前瞻性陈述的警示说明
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所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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资本存量描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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订阅权描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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单位描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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分配计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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通过引用纳入信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，公开发行总价为7500万美元。
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。
我们进一步指出，作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。
您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，证券已在以后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康有限公司
 
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招股说明书摘要
以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。
概述
Jaguar 是一家处于商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病的人和动物开发可持续源自雨林地区植物的新型专有处方药。捷豹家族企业Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人用处方药，并管理多个复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状。Napo的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项关键的3期临床试验，旨在对接受或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者进行腹泻的预防（预防），我们也将该适应症称为化疗诱发的肠道过度活跃（“CIOB”）的预防性治疗，包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻（稀疏和/或水样便）等症状、尿急、大便失禁、腹痛和不适。捷豹家族企业Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大欧洲crofelemer的使用范围，特别是孤儿和/或罕见疾病。捷豹动物健康是捷豹的商品名。玛格达莱纳生物科学是一家由捷豹和Filament Health Corp. 组建的合资企业，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）创立的One Small Plant Capital LLC提供资金，专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司（“创立之初”）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的合并协议和计划，完成了由捷豹、Napo、Napo收购公司（“Merger Sub”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们领先的癌症治疗相关腹泻（“CTD”）3期项目，研究与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并正在评估慢性特发性/功能性腹泻的情况。正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和小儿微绒毛包涵体病（“MVID”）患者的孤儿或罕见病适应症。此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗微生物药物治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染。该计划是在美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供热带病优先审查券的潜在有针对性的激励措施下进行的。
Napo 的上市药物 Mytesi，crofelemer 125 毫克延迟释放片剂，是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药物，用于缓解 成人非感染性腹泻的症状
 
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抗逆转录病毒疗法中的艾滋病毒/艾滋病。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA是crofelemer延迟释放片剂药物，是第一款也是唯一一款获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。
在动物健康领域，我们将继续开展有限的活动，开发和商业化适用于狗、奶牛和小马驹的同类首创胃肠道产品。2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售Canalevia-ca1（crofelemer延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药和唯一用于治疗犬CID的兽药，而Canalevia-CA1现在可供包括Chewy在内的美国多家领先兽医分销商上市。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以开处方用于CID的家庭治疗。美国食品和药物管理局有条件地批准了Canalevia-CA1，申请编号为141-552。有条件的批准允许产品商业化，同时捷豹动物健康继续收集获得全面批准所需的大量有效性证据。我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗犬类CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已在《MUMS法》涵盖的七个主要物种中为少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。
我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30多年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。十名捷豹和纳波团队成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。我们利用达琳·霍顿博士和凯伦·布伦克博士等团队成员的专业知识和经验为早期的创始团队提供了支持，以支持纳波和捷豹家族的持续开发和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会（“SAB”）成员，他们与捷豹科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪博士密切合作，后者也是捷豹的首席科学官（“CSO”）。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi和Canalevia-CA1，后者是经美国食品药品管理局批准的天然、可持续收获的药物。
我们认为，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大crofelemer潜在重磅人类后续适应症的产品线，以及建立全球伙伴关系的第二代抗分泌剂。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的几种药物产品机会得到了来自人体临床试验的第二阶段和概念验证（“POC”）证据的支持。
近期活动
作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，我们于2024年4月12日与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，购买了Venture Life在美国食品药品管理局批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair。市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。
产品描述
根据本招股说明书，我们可能会不时通过一次或多次发行以及任意组合发行高达75,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、认购权或单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。
招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，没有招股说明书补充材料
 
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将从根本上更改本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。
公司信息
我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。
2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书（经修订、重述或修改的 “公司注册证书”）提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我们的有表决权普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我们提交了公司注册证书第五修正案，该修正案将于2021年9月8日生效，即对我们的有表决权普通股进行1比3的反向分割（“2021年反向拆分”）。2023年1月20日，我们提交了公司注册证书第七修正案，该修正案将于2023年1月23日生效，即以1比75的比例对我们有表决权的普通股进行反向拆分（“2023年反向拆分”，以及 “2019年反向拆分” 和 “2021年反向拆分”，“反向拆分”）。因此，本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整，以反映反向拆分。
捷豹健康、我们的标志、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。
 
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风险因素
请仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中在类似标题下描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
 
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关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书、我们以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由撰写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的上下文将包括 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能” 或 “机会” 等词语，这些词语或具有类似含义的词语的否定词。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和截至我们提交此类10-K表年度报告后的季度10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。
这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除其他外，风险和不确定性包括上述 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。
此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证前瞻性陈述中任何事件的发生，也无法保证它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述以反映在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件（包括前瞻性陈述）提交后发生的事件或情况。
 
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所得款项的使用
我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研发支出、资本支出、运营和管理支出以及我们在任何招股说明书补充文件中可能规定的任何其他用途。尽管我们目前没有进行任何具体收购的计划，但我们认为可能不时有机会通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩大我们当前的业务。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售我们提供的证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们使用出售我们提供的证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。
 
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资本存量描述
将军
以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由352,475,074股股本组成，包括（i）2.98亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于这两种普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均已全额支付且不可估税。
有投票权的普通股
我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。
无表决权普通股
我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更进行投票（定义见公司注册证书）。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为二十二万六千二百五十（1/236,250）股有表决权的普通股。
纳斯达克资本市场报价
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。
转账代理
我们有表决权的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他们的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660。
优先股
根据公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。
在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们董事会通过决议
 
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并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：
•
构成每个类别或系列的股票数量；
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•
投票权；
​
•
赎回权和条款，包括偿债基金条款；
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•
股息权和利率；
​
•
有关资产分配的条款；
​
•
转换或交换条款；
​
•
兑换价格；以及
​
•
清算偏好。
​
所发行的所有优先股在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。
我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：
•
优先股的标题和规定价值；
​
•
发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；
​
•
适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；
​
•
我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；
​
•
优先股的偿债基金准备金（如果有）；
​
•
赎回优先股的条款（如果适用）；
​
•
任何优先股在任何证券交易所上市；
​
•
优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；
​
•
优先股的投票权（如果有）；
​
•
优先股的权益是否将由存托股代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的优先股的发行有任何限制；以及
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•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。
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特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能会拖延、推迟或阻碍另一方的条款
 
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无法获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。
第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•
要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是书面同意；
​
•
规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
​
•
制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
​
•
规定只有有理由才能罢免董事；
​
•
规定，即使少于法定人数，我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；
​
•
规定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；
​
•
规定不允许任何股东在我们董事会的任何选举中累积选票；以及
​
•
需要至少 75% 的股东和董事会多数成员的批准才能修改上述某些条款。
​
专属管辖权
根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼或代理我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院没有属事管辖权的情况下，任何此类诉讼都可能是被带到特拉华州的另一个州或联邦法院审理。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在允许的最大范围内
 
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根据法律，该部分在任何其他情况下以及排他性法庭条款其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不会因此受到任何影响或损害。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：
•
在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
在导致股东成为感兴趣股东的交易结束时，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的股份员工参与者没有有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标；或
​
•
在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 28/3% 投赞成票。
​
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
 
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认股权证的描述
我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的形式，其中涉及根据认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证。该认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。
任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：
•
此类认股权证的标题；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
发行此类认股权证的一个或多个价格；
​
•
行使此类认股权证时可购买的证券的条款以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；
​
•
行使此类认股权证时可购买的证券的购买价格；
​
•
行使此类认股权证的权利的生效日期以及该权利的到期日期；
​
•
在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的任何规定；
​
•
（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；
​
•
（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；
​
•
（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；
​
•
与图书输入程序有关的信息（如果有）；以及
​
•
此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。
​
与任何股权证券购买权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论（如果适用）。
购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。证券认股权证将仅以注册形式发行。
每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。
在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。
在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。
 
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在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在行使时可购买的普通股或优先股股息的权利。
 
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订阅权描述
以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述，可能与此处描述的条款有所不同。
我们可能会发行订阅权以购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时的任何订阅权发行的具体条款，包括：
•
是否将根据股东认购权发行普通股、优先股或这些证券的认股权证；
​
•
订阅权的价格（如果有）；
​
•
每种证券在行使认购权时应支付的行使价；
​
•
向每位股东发放的认购权数量；
​
•
每项订阅权可购买的证券的数量和条款；
​
•
订阅权可转让的范围；
​
•
订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；
​
•
行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；
​
•
认购权可能在多大程度上包括对已取消认购的证券的超额认购特权；
​
•
（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及
​
•
（如果适用），我们签订的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。
​
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。
 
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单位描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。
在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。
将军
我们可以以任意组合发行一个或多个系列的普通股、优先股、认股权证或认购权组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：
•
单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及
​
•
任何与构成单位的单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的准备金。
​
本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的或 “股本描述”、“认股权证描述” 和 “认购权描述” 中描述的条款（如适用）将适用于每个单位，并适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、认股权证或认购权（如适用）。
单位代理
我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。
系列发行
我们可以按我们确定的数量和数量不同的系列发行单位。
单位持有人对权利的可执行性
根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律诉讼强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何担保项下的权利。
 
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分配计划
我们可能会不时通过以下一项或多笔交易出售和出售证券：
•
向承销商、经纪人或交易商（充当代理人或委托人）或通过承销商、经纪人或交易商；
​
•
在纳斯达克资本市场、场外交易市场或当时我们的股票上市或交易的任何其他国家证券交易所上市；
​
•
直接发送给一个或多个其他购买者；
​
•
在行使分配或发放给我们的证券持有人的权利时；
​
•
通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；
​
•
在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行，或通过做市商或向现有市场、交易所或其他渠道发行；
​
•
通过特定的竞价或拍卖流程，在协商基础上或其他方式直接向买方提供；
​
•
在普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易中；
​
•
通过期权（包括看跌期权或看涨期权）的写入或结算，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；
​
•
尽最大努力通过代理商；
​
•
通过适用法律允许的任何其他方法；或
​
•
否则可组合使用上述任何一种销售方式。
​
此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；
​
•
卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；
​
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或
​
•
将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。
​
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
 
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如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：
•
证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；
​
•
任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；
​
•
任何公开发行或收购价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或佣金；
​
•
允许或支付给代理的任何佣金；
​
•
任何可能上市证券的证券交易所；
​
•
证券的分配方法；
​
•
与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及
​
•
我们认为重要的任何其他信息。
​
如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：
•
以一个或多个固定价格出售，可以更改；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
的价格与此类现行市场价格相关；
​
•
按销售时确定的不同价格；或
​
•
按协议价格计算。
​
此类销售可能会受影响：
•
在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可以在这些交易所或上市；
​
•
在场外交易市场交易中；
​
•
在大宗交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易，或者以交叉形式进行交叉交易，由同一个经纪人充当交易双方的代理人；
​
•
通过写入选项；或
​
•
通过其他类型的交易。
​
证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。
我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购所有标的证券，我们都可能同时直接或通过承销商、交易商或代理向第三方提供更多证券。
我们可能会不时通过我们指定的代理直接出售证券（如适用）。参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人
 
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将被命名，招股说明书补充文件中将列出我们向该代理人支付的任何佣金（如适用）。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。
可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的规定，在证券转售方面，这些人可能被视为承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。
如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商、交易商或代理人将被授权向某些机构投资者征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：
•
商业和储蓄银行；
​
•
保险公司；
​
•
养老基金；
​
•
投资公司；以及
​
•
教育和慈善机构。
​
在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非（a）根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们的某些费用补偿。
最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。
本招股说明书所发行证券的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。
如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上，除非合格的独立承销商参与了要约或以其他方式发售符合FINRA规则5121。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，证券
 
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除非已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。
我们同意将本招股说明书的有效期延长至本招股说明书所涵盖的所有可注册证券根据本协议出售之日为止。
 
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法律事务
本招股说明书中提供的证券的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转告我们。
专家
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该设施位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。
我们还维护一个网址为 https://jaguar.health 的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
通过引用纳入信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：
•
我们于 2024 年 4 月 1 日提交并于 2024 年 4 月 17 日修订的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告；
​
•
我们在附表14A中于2023年5月31日提交的与2023年7月7日举行的年度股东大会有关的最终委托书和明确的额外材料；
​
•
我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及
​
•
作为2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.26提交的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
 
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除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。
此外，在本注册声明提交之后，以及在提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券此类文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外视为已准备就绪，未归档。
就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代本招股说明书，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。
您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约。
 
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​
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
$75,000,000
普通股
优先股
认股证
订阅权
单位
招股说明书
           , 2024
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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招标或出售的州征集购买这些证券的要约。
待完成，日期为 2024 年 4 月 22 日
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
捷豹健康有限公司
16,666,666 股普通股
根据本招股说明书，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将不时以转售方式发行捷豹健康公司（“捷豹”、“我们” 或 “公司”）的总计16,666股有表决权的普通股（“股份”），面值每股0.0001美元，a 特拉华州公司。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东那里获得任何收益。
卖出股东或其质押人、受让人或利益继承人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。我们在第14页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖的股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2024年4月16日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的有表决权普通股的销售价格为每股0.18美元。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年。
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关于本招股说明书
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招股说明书摘要
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THE OFFINGS
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风险因素
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关于前瞻性陈述的警示说明
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所得款项的使用
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资本存量描述
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卖出股东
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分配计划
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法律事务
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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通过引用纳入信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，卖出股东可以随着时间的推移在一次或多次发行或转售中发行和出售本招股说明书中描述的股票。
本招股说明书向您提供了股票的一般描述。每次卖出股东出售股票时，卖出股东都可以提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和卖方股东未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。
我们进一步指出，作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。
您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，证券已在以后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康有限公司
 
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招股说明书摘要
以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。
概述
Jaguar 是一家处于商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病的人和动物开发可持续源自雨林地区植物的新型专有处方药。捷豹家族企业Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人用处方药，并管理多个复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状。Napo的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项关键的3期临床试验，旨在对接受或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者进行腹泻的预防（预防），我们也将该适应症称为化疗诱发的肠道过度活跃（“CIOB”）的预防性治疗，包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻（稀疏和/或水样便）等症状、尿急、大便失禁、腹痛和不适。捷豹家族企业Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大欧洲crofelemer的使用范围，特别是孤儿和/或罕见疾病。捷豹动物健康是捷豹的商品名。玛格达莱纳生物科学是一家由捷豹和Filament Health Corp. 组建的合资企业，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）创立的One Small Plant Capital LLC提供资金，专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司（“创立之初”）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的合并协议和计划，完成了由捷豹、Napo、Napo收购公司（“Merger Sub”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们领先的癌症治疗相关腹泻（“CTD”）3期项目，研究与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并正在评估慢性特发性/功能性腹泻的情况。正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和小儿微绒毛包涵体病（“MVID”）患者的孤儿或罕见病适应症。此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗微生物药物治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染。该计划是在美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供热带病优先审查券的潜在有针对性的激励措施下进行的。
Napo 的上市药物 Mytesi，crofelemer 125 毫克延迟释放片剂，是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药产品，用于缓解成人艾滋病毒/ 的非感染性腹泻的症状
 
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抗逆转录病毒疗法中的艾滋病。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA是crofelemer延迟释放片剂药物，是第一款也是唯一一款获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。
在动物健康领域，我们将继续开展有限的活动，开发和商业化适用于狗、奶牛和小马驹的同类首创胃肠道产品。2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售Canalevia-ca1（crofelemer延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药和唯一用于治疗犬CID的兽药，而Canalevia-CA1现在可供包括Chewy在内的美国多家领先兽医分销商上市。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以开处方用于CID的家庭治疗。美国食品和药物管理局有条件地批准了Canalevia-CA1，申请编号为141-552。有条件的批准允许产品商业化，同时捷豹动物健康继续收集获得全面批准所需的大量有效性证据。我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗犬类CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已在《MUMS法》涵盖的七个主要物种中为少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。
我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30多年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。十名捷豹和纳波团队成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。我们利用达琳·霍顿博士和凯伦·布伦克博士等团队成员的专业知识和经验为早期的创始团队提供了支持，以支持纳波和捷豹家族的持续开发和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会（“SAB”）成员，他们与捷豹科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪博士密切合作，后者也是捷豹的首席科学官（“CSO”）。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi和Canalevia-CA1，后者是经美国食品药品管理局批准的天然、可持续收获的药物。
我们认为，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大crofelemer潜在重磅人类后续适应症的产品线，以及建立全球伙伴关系的第二代抗分泌剂。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的几种药物产品机会得到了来自人体临床试验的第二阶段和概念验证（“POC”）证据的支持。
根据证券购买协议发行股票的描述
2024 年 3 月 18 日，公司与 Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）签订了私下谈判的证券购买协议（“证券购买协议”）（“买方”），根据该协议，公司以每股0.12美元的价格发行股票，总收益约为200万美元。证券的出售是在许可交易中完成的（定义见下文）。2024年3月20日，该公司宣布已与东欧某些国家的买方签署了一份具有约束力的条款表，涵盖了公司经美国食品药品管理局批准的处方药crofelemer在东欧某些国家的独家许可和商业化协议（“许可交易”）。
此外，公司同意在许可交易结束后的90个日历日内向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明，以登记向买方发行的股票的转售。此类股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
证券购买协议的描述不完整，参照证券购买协议对其进行了全面限定，该协议已作为注册附录提交
 
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声明，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。此类协议中的陈述、担保和承诺仅为协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺是在较早的日期作出的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。
近期活动
作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，我们于2024年4月12日与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，购买了Venture Life在美国食品药品管理局批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair。市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。
公司信息
我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。
2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书（经修订、重述或修改的 “公司注册证书”）提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我们的有表决权普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我们提交了公司注册证书第五修正案，该修正案将于2021年9月8日生效，即对我们的有表决权普通股进行1比3的反向分割（“2021年反向拆分”）。2023年1月20日，我们提交了公司注册证书第七修正案，该修正案将于2023年1月23日生效，即以1比75的比例对我们有表决权的普通股进行反向拆分（“2023年反向拆分”，以及 “2019年反向拆分” 和 “2021年反向拆分”，“反向拆分”）。因此，本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整，以反映反向拆分。
捷豹健康、我们的标志、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。
 
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The Offering
将由卖出股东发行的股票
最多 16,666,666 股普通股
所得款项的使用
我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。请参阅本招股说明书中的 “所得款项的使用”。
风险因素
这项投资涉及高度的风险。有关在做出投资决策之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅 “风险因素”。
纳斯达克资本市场代码
“JAGX”。
 
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风险因素
请仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中在类似标题下描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
 
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关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的上下文将包括 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能” 或 “机会” 等词语，这些词语或具有类似含义的词语的否定词。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和截至我们提交此类10-K表年度报告后的季度10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。
这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除其他外，风险和不确定性包括上述 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。
此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证前瞻性陈述中任何事件的发生，也无法保证它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述以反映在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件（包括前瞻性陈述）提交后发生的事件或情况。
 
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所得款项的使用
我们不会收到本次发行中出售股票的任何收益。卖出股东将获得本次发行的所有收益。
根据证券购买协议，为注册本招股说明书所涵盖的股票而产生的所有费用和开支，包括所有注册和申请费、我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支，均应由公司承担。
 
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资本存量描述
将军
以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由352,475,074股股本组成，包括（i）2.98亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于这两种普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均已全额支付且不可估税。
有投票权的普通股
我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。
无表决权普通股
我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更进行投票（定义见公司注册证书）。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为二十二万六千二百五十（1/236,250）股有表决权的普通股。
纳斯达克资本市场报价
我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。
转账代理
我们有表决权的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他们的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660。
优先股
根据公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。
在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们董事会通过决议
 
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并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：
•
构成每个类别或系列的股票数量；
​
•
投票权；
​
•
赎回权和条款，包括偿债基金条款；
​
•
股息权和利率；
​
•
有关资产分配的条款；
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•
转换或交换条款；
​
•
兑换价格；以及
​
•
清算偏好。
​
所发行的所有优先股在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。
我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：
•
优先股的标题和规定价值；
​
•
发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；
​
•
适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；
​
•
我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；
​
•
优先股的偿债基金准备金（如果有）；
​
•
赎回优先股的条款（如果适用）；
​
•
任何优先股在任何证券交易所上市；
​
•
优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；
​
•
优先股的投票权（如果有）；
​
•
优先股的权益是否将由存托股代表；
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•
讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的优先股的发行有任何限制；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。
​
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能会拖延、推迟或阻碍另一方的条款
 
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无法获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。
第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•
要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是书面同意；
​
•
规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
​
•
制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
​
•
规定只有有理由才能罢免董事；
​
•
规定，即使少于法定人数，我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；
​
•
规定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；
​
•
规定不允许任何股东在我们董事会的任何选举中累积选票；以及
​
•
需要至少 75% 的股东和董事会多数成员的批准才能修改上述某些条款。
​
专属管辖权
根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼或代理我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院没有属事管辖权的情况下，任何此类诉讼都可能是被带到特拉华州的另一个州或联邦法院审理。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在允许的最大范围内
 
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根据法律，该部分在任何其他情况下以及排他性法庭条款其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不会因此受到任何影响或损害。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：
•
在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
在导致股东成为感兴趣股东的交易结束时，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的股份员工参与者没有有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标；或
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•
在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 28/3% 投赞成票。
​
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
 
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目录
 
卖出股东
卖出股东发行的股票是先前根据证券购买协议向卖出股东发行的股票。有关股票发行以及卖出股东与我们之间关系的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——根据证券购买协议发行股票的描述”。我们正在注册股票，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。
下表规定：
•
卖出股东和有关卖出股东持有的普通股的受益所有权的其他信息；
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截至 2024 年 4 月 12 日，卖出股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量；
​
•
卖出股东根据本招股说明书可能发行的股票数量；
​
•
出售本招股说明书所涵盖的任何股份后，卖出股东及其关联公司实益拥有的普通股数量；以及
​
•
在出售本招股说明书涵盖的所有股票后，卖方股东及其关联公司实益拥有的已发行和流通普通股的百分比。
​
本招股说明书通常涵盖卖出股东购买的与证券购买协议所设想的交易有关的所有股票的转售。
据我们所知，卖出股东不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。
卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。
卖出股东的姓名
​ ​
的数量
的 股份
普通股
在 之前拥有
正在提供
​ ​
最大数量
的 股份
普通股
待出售
据此
招股说明书
​ ​
股票数量
普通股 的
在 之后拥有
优惠 (2)
​
​
数字
​ ​
百分比
​
Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (A.S.) (1)
​ ​ ​ ​ 16,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
上市证券由阿比丁·古尔姆斯持有多数股权的Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret、Anonim Sirketi（A.S.）Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret（A.S.）持有。Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）的地址是 Mustafa Kemal Mah. 2119。Sk。编号：3 06520，土耳其安卡拉坎卡亚。
​
(2)
假设卖出股东出售了卖出股东持有的根据本招股说明书注册的所有股份。
​
 
13
目录
 
分配计划
普通股的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的部分或全部股份。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；
​
•
大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；
​
•
由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；
​
•
根据适用交易所规则进行交易所分配；
​
•
私下协商交易；
​
•
结算在本招股说明书所属注册声明生效之日之后达成的卖空行为；
​
•
在通过经纪交易商进行的交易中，与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；
​
•
通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
任何此类销售方法的组合；或
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超过根据FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金。
在出售股票或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空股票并交付股票以平仓空头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。
根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配股份。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得总额超过百分之八的费用、佣金和加价。
公司必须支付因公司股票注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
 
14
目录
 
由于卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此将受《证券法》的招股说明书交付要求（包括该法第172条）的约束。卖出股东告知我们，没有承销商或协调经纪人就出售股票的提议采取行动。
我们同意将本招股说明书保持有效，直到根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售所有继续拥有注册权的股票为止。只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的股份。
根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与股票分配的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知卖出股东，需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。
 
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法律事务
本招股说明书所发行股份的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转交给我们。
专家
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该设施位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。
我们还维护一个网址为 https://jaguar.health 的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
通过引用纳入信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：
•
我们于 2024 年 4 月 1 日提交并于 2024 年 4 月 17 日修订的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告；
​
•
我们在附表14A中于2023年5月31日提交的与2023年7月7日举行的年度股东大会有关的最终委托书和明确的额外材料；
​
•
我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及
​
•
作为2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.26提交的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
 
16
目录
 
除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。
此外，在本注册声明提交之后，以及在提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券此类文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外视为已准备就绪，未归档。
就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代本招股说明书，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。
您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。
 
17
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​
​
[MISSING IMAGE: lg_jaguarhealth-4c.jpg]
16,666,666 股普通股
招股说明书
                 , 2024
​
​
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 14 项。
其他发行和分销费用
​
下表列出了与注册证券的发行和分销相关的各种费用，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估算值。
​
SEC 注册费
​ ​ ​ $ 11,365.20 ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
会计费用和开支
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
总计
​ ​ ​ $ 96,365.20 ​ ​
​
*
这些费用将取决于所发行证券的类型和发行数量，因此目前无法估计。根据《证券法》第430B条，在招股说明书补充文件中包含有关发行信息时，将提供有关估计费用和支出的更多信息。
​
第 15 项。
董事和高级管理人员的赔偿
​
DGCL 第 102 (b) (7) 条授权公司在其公司注册证书中取消或限制公司董事因违反董事信托谨慎义务而承担的个人责任。但是，董事仍然对违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意违法、支付股息或批准根据DGCL第174条非法的股票回购或获取不当个人利益承担责任。此外，对于违反信托谨慎义务的行为，如禁令或衰退，还有公平的补救措施。
我们目前的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内免除了董事会成员的个人责任。公司股东对该条款的任何废除或修改都不会对废除或修改时公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
DGCL 第 145 条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，以弥补该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他曾经或现在是该协议的当事方或受到威胁要成为任何一方的当事方如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人出于这种立场威胁、终止或完成了诉讼、诉讼或诉讼，但对于由公司提起的诉讼或根据其权利提起的诉讼，不得对任何索赔作出赔偿, 该人应被判定对公司负有责任的问题或事项除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
我们目前的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿。
我们已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意，在适用法律允许的最大范围内，并遵守每份协议中规定的具体条款和条件，对代表我们行事并被迫或可能成为任何针对费用、判决、罚款和 的诉讼或诉讼当事方的董事或高级管理人员进行赔偿
 
II-1
目录
 
该高级管理人员或董事在和解中支付的与诉讼或诉讼有关的款项。无论诉讼是由第三方还是由我们提起，赔偿条款均适用。
我们代表我们的高级管理人员和董事购买并维护了保险，为他们以高管和董事身份产生的费用和负债提供保障。
第 16 项。
展品
​
本注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，附录索引特此以引用方式纳入该附录索引。
第 17 项。
承诺
​
(a)
下列签名的注册人特此承诺：
​
(1)
要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：
​
(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及
​
(iii)
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
​
但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入其中，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
​
(4)
那个，为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：
​
(A)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及
​
(B)
根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这份招股说明书是依据与根据 进行发行相关的第 430B 条的规定提交的
​
 
II-2
目录
 
为了提供1933年《证券法》第10（a）条所要求信息的第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）我们。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。
(5)
为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为卖方买方并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：
​
(i)
根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；
​
(ii)
任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；
​
(iii)
与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及
​
(iv)
以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。
​
(6)
下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册声明中提及的内容应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
​
(7)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
 
II-3
目录
 
展览索引
​
展品编号
​ ​
描述
​
​  1.1* ​ ​ 承保协议的形式。 ​
​ 3.1 ​ ​ 第三次修订和重述的公司注册证书（参照2017年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（编号001-36714）附录3.1纳入）。 ​
​ 3.2 ​ ​ 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参考2018年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2）。 ​
​ 3.3 ​ ​ 第三次修订和重述的公司注册证书第二修正案证书（参照2018年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。 ​
​ 3.4 ​ ​ 第三次修订和重述的公司注册证书第三修正案证书（参考2018年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2）。 ​
​ 3.5 ​ ​ 第三次修订和重述的公司注册证书第五修正案证书（参照2019年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 ​
​ 3.6 ​ ​ 经修订和重述的章程（参考2015年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（编号001-36714）的当前报告附录3.2）。 ​
​ 3.7 ​ ​ 经更正的第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2020年12月10日提交的捷豹健康公司8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-36714）。 ​
​ 3.8 ​ ​ 捷豹健康公司第三次修订和重述的公司注册证书第五修正案证书（参照2021年9月3日提交的捷豹健康公司8-K表附录3.1纳入，文件编号001-36714）。 ​
​ 3.9 ​ ​ 经修订和重述的章程的第一修正案，日期为2022年3月17日。（参照捷豹健康公司于2022年3月18日提交的8-K表附录3.1并入，文件编号为001-36714）。 ​
​ 3.10 ​ ​ 捷豹健康公司第三次修订和重述的公司注册证书第六修正案证书（参照2022年9月30日提交的捷豹健康公司8-K表附录3.1纳入，文件编号001-36714）。 ​
​ 3.11 ​ ​ 捷豹健康公司第三次修订和重述的公司注册证书第七修正案证书（参照2023年1月23日提交的捷豹健康公司8-K表附录3.1纳入，文件编号001-36714）。 ​
​ 3.12 ​ ​ G 系列可转换优先股指定证书。（参照捷豹健康公司于2023年5月9日提交的8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-36714）。 ​
​ 3.13 ​ ​ I 系列可转换优先股指定证书。（参照捷豹健康公司于2023年10月5日提交的8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-36714）。 ​
​ 3.14 ​ ​ J 系列可转换优先股指定证书。（参照捷豹健康公司于2024年3月1日提交的8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-36714）。 ​
​  4.1 ​ ​ 捷豹健康公司的普通股证书样本（参考2018年6月1日提交的捷豹健康公司8-K表附录4.1纳入，文件编号为001-36714）。 ​
​  4.2* ​ ​ 认股权证协议的形式（连同认股权证的形式）。 ​
​  4.3* ​ ​ 权利协议形式（连同权利证书形式）。 ​
​  5.1** ​ ​ 礼德律师事务所对所注册证券的有效性的看法。 ​
 
II-4
目录
 
​
展品编号
​ ​
描述
​
​ 10.1 ​ ​
证券购买协议的形式。（参照2021年9月17日提交的8-K表最新报告的例10.1纳入其中）。
​
​ 23.1** ​ ​
获得独立注册会计师事务所 RBSM LLP 的同意。
​
​ 23.2** ​ ​
礼德律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
​
​ 24.1** ​ ​ 委托书（包含在此签名页上）。 ​
​ 107** ​ ​
申请费附录
​
​
*
随后在适用的情况下通过注册声明修正案或 8-K 表格的当前报告提交。
​
**
在此提交。
​
 
II-5
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月22日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
​ ​ ​ ​ 捷豹健康有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者： ​ ​
/s/ LISA A. CONTE
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丽莎 A. Conte
首席执行官兼总裁
​
授权书
我们，特拉华州的一家公司 Jaguar Health, Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命丽莎·孔戴和/或卡罗尔·利扎克，我们真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以她或他的名义、地点和代替，并以任何和所有身份以下述身份为我们签约以及本注册声明（或该注册声明的任何其他注册声明）的所有修正案（包括生效后的修正案）该提议将在根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条提交时生效，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，授予该事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们全心全意地采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情他可能或可能亲自做的事情和目的，特此批准并确认上述所有事实上的律师而代理人或其代理人或其替代人可依据本协议合法行事或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/ LISA A. CONTE
​
丽莎 A. Conte
​ ​ 首席执行官、总裁兼董事（首席执行官） ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
​
/s/ CAROL LIZAK
​
卡罗尔·利扎克
​ ​ 首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官） ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
​
/s/ 詹姆斯·博奇诺夫斯基
​
詹姆斯·博奇诺夫斯基
​ ​ 董事会主席 ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
​
/s/ 约翰·米切克三世
​
约翰·米切尔三世
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
​
/s/ 乔纳森 B. 西格尔
​
乔纳森·B·西格尔
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
​
/s/ ANULA JAYASURIYA
​
Anula Jayasuriya
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 4 月 22 日
​
 
II-6