附录 10.1

股票 购买协议

此 股票购买协议的日期为 19^第四圣基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）与爱尔兰公共有限公司（“公司”）SMX（安全事务）公共有限公司（ ）之间的2024年4月日（“协议”）。

鉴于 双方希望，根据本文规定的条款和条件，公司应不时向投资者发行和出售 ，投资者应从公司购买不超过三千万美元（合3000万美元）的 公司正式注册、可自由交易的普通股，面值每股0.0022美元（“普通股”）； 和

鉴于 此类投资将依据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的 条例（“证券法”）的规定进行的，和/或根据本协议进行的任何或全部投资可能获得的 证券法注册要求的其他豁免。

现在， 因此，双方同意如下：

文章 I.
某些定义

第 1.1 节。“看跌期权” 是指公司在看跌通知中要求的承诺金额部分。

第 1.2 节。“看跌日期” 是指第二个 (2)^和) 每个看跌期权的适用估值期 到期后的交易日。

第 1.3 节。“看跌期权通知” 是指本公司高管以附录E的形式向投资者发出的 书面通知，其中列出了公司向投资者要求 的看跌金额和最低可接受价格（“MAP”）。本公司不能在非交易日交付看跌期权通知。

第 1.4 节。“看跌通知日期” 是指投资者每次收到看跌通知的日期（根据本协议第2.2 (b) 节） a 看跌通知。公司应在发送看跌通知前一（1）天将其交付看跌通知的意图通知投资者。这份为期一天的通知 可以由双方以书面形式免除。

第 1.5 节。“看跌股” 是指根据本协议条款和条件下的 看跌通知向投资者发行和出售的普通股。

第 1.6 节。 [故意省略]

第 1.7 节 [故意省略]

第 1.8 节。 [故意省略]

第 1.9 节。“平仓” 是指根据第2.3节收盘的普通股买入和卖出之一。

第 1.10 节。“承诺金额” 是指投资者 同意向公司提供的三千万美元（合3000万美元）的总金额，用于根据本 协议的条款和条件购买公司的普通股。

第 1.11 节。“承诺期” 是指从生效之日开始，根据第 10.2 节在本协议终止 时到期的期限。

第 1.12 节。“最低可接受价格” 是指公司在每份 Advance 通知中向投资者通报的最低每股价格。

第 1.13 节。“条件满足日期” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

第 1.14 节。“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于 合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和开支）。

第 1.15 节。已删除

第 1.16 节。“生效日期” 是指美国证券交易委员会首次宣布根据第 7.2 (a) 节的规定登记 转售可注册证券的注册声明生效的日期。

第 1.17 节。已删除。

第 1.18 节。“环境法” 应具有第 4.11 节中规定的含义。

第 1.19 节。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

第 1.20 节。“估值日期” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.21 节。“违约事件” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

第 1.22 节。“赔偿责任” 应具有第 5.1 (a) 节中规定的含义。

第 1.23 节。“受赔方” 和 “赔偿方” 应具有第 5.2 节中规定的含义。

第 1.24 节。“投资者受保人” 应具有第 5.1 (a) 节中规定的含义。

第 1.25 节。“损失” 应具有第 5.1 (b) 节中规定的含义。

第 1.26 节。“重大不利影响” 是指可能导致或合理预期导致（i）对协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何条件、情况或情况，包括对看跌股自由交易的法律地位，(ii) 对公司的经营业绩、资产、业务或状况 （财务或其他方面）产生重大不利影响，总体而言，(iii) 对公司以任何材料履行本协议项下 义务的能力产生重大不利影响及时尊重或（iv）普通股停止在主 市场上市或交易，或连续暂停超过五（5）个交易日。

第 1.27 节。“市场价格” 是指估值 期间公司普通股的最低每日交易价格，前提是市场价格不得低于最低可接受价格。

第 1.28 节。“最大看跌金额” 在任何连续30天内，向投资者出售的普通股的美元金额 不得低于20,000.00美元，最高金额不得超过500,000美元，视交易量阈值而定。经公司和投资者双方书面同意，可以增加最大 看跌期权金额。看跌期权还仅限于在任何给定时间持有不超过4.99％的普通股的受益投资者 。

第 1.29 节。“最大普通股发行量” 应具有第 2.9 节中规定的含义。

第 1.30 节。“所有权限制” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

第 1.31 节。“个人” 指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或 组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

第 1.32 节。 [故意省略]

第 1.33 节。“估值期” 是指适用的看跌期权公告 发布之日后的五（5）个交易日，在该日内，普通股的购买价格进行估值。

第 1.34 节。“主要市场” 是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本 市场、美国证券交易所、场外交易公告板或纽约证券交易所，以主要交易 交易所或普通股市场为准。

第 1.35 节。“购买价格” 是指：（a）如果 普通股的市场价格超过市价的1.00（b）百分之九十（90％），则市场价格的百分之九十五（95％），如果普通股的市场价格介于市场价格的0.80至1.00美元（c）之间，则百分之八十五（85％），如果普通股的市场价格在.60和0.00美元之间 .80，(d) 市价的百分之八十 (80%)，如果普通股的市场价格介于 .40 到 .60 之间，(e) 市场价格的百分之七十五 (75%)，如果普通股的市场价格如果普通股的市场价格 低于0.20，则股票价格介于市场价格的0.20至.40至百分之五十（50％）之间。如果普通股的市场价格低于0.20，则公司将无法发送 看跌期权通知。

第 1.36 节。“注册限制” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

第 1.37 节。 [故意省略]

第 1.38 节。“关联方” 应具有第 6.13 节中规定的含义。

第 1.39 节。“第144条” 是指根据《证券法》颁布的第144条（或当时生效的任何类似条款）。

第 1.40 节。已删除。

第 1.41 节。“SEC” 是指美国证券交易委员会。

第 1.42 节。“证券法” 应具有叙文中规定的含义。

第 1.43 节。“第三方索赔” 应具有第 5.2 (b) 节中规定的含义。

第 1.44 节。“交易日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

第 1.45 节。 [故意省略]

第 1.46 节。“VWAP” 是指截至任何交易日，彭博社通过其 “历史价格表屏幕（HP）” 公布的 普通股的每日美元成交量加权平均价格，选择了 “市场：加权平均值” 函数（或 可比金融新闻服务（仅限美国市场）。

第 1.47 节。“可注册证券” 是指承诺费中的股票和根据本协议 (i) 发行的美国证券交易委员会尚未宣布其注册声明生效的看跌股，(ii) 在 符合第 144 条所有适用条件的情况下未出售，或者 (iii) 未以其他方式转让给可以在《证券法》下不受限制地交易这些 看跌股的持有人，并且公司已经为此类证券提供了新的证书或其他所有权证据 一个限制性的传说。

第 1.48 节。“注册权协议” 是指公司与投资者之间签订的截至本协议之日的注册权协议，内容涉及 提交可注册证券转售注册声明。

第 1.49 节。“注册声明” 是指S-1表格或S-3表格上的注册声明（如果使用该表格 ，则公司可根据美国证券交易委员会的规则获得；如果不是，则使用美国证券交易委员会颁布的公司 当时有资格获得的其他表格，公司的哪位律师认为合适，以及哪种表格可用于转售在该表格下注册的可注册 证券根据本协议和注册权协议的规定，并且 符合预定的此类证券的分销方法），用于登记投资者根据《证券法》转售 可注册证券。

第 1.51 节 “成交量阈值” 是指普通股数量等于 的商数（a）公司在看跌通知中要求的普通股数量除以（b）0.30。

第 第二条。
看跌期权

第 2.1 节。“看跌期权”

在 遵守本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定）的前提下，公司 可以向投资者发行和出售看跌期权，投资者应由公司自行决定通过 交割向公司购买看跌期权。投资者在本协议下有义务进行的所有看跌期权的最大总金额不得超过承诺金额。投资者收到看跌期权通知后，除非本协议另有规定，否则公司不得终止、撤回或以其他方式撤销看跌期权通知。尽管此处 有任何相反之处，在任何情况下，在美国证券交易委员会认为注册声明生效的三 (3) 个月 周年纪念日之前，公司都不得提交看跌期权通知，投资者也不得接受看跌期权。

第 2.2 节。力学。

(a) 看跌通知。在承诺期内的任何时候，公司可以要求投资者通过向投资者交付 看跌期权通知来购买看跌股，但须遵守第七条规定的条件；但是，前提是 (i) 公司在适用的看跌期权通知中指定的每份看跌期权 的金额不得超过最大看跌金额，(ii) 根据本协议的 看跌期权的总金额不得超过承诺金额，(iii) 在任何情况下都不应是根据看跌原因向投资者发行的看跌股的数量 投资者及其关联公司 实益拥有的普通股总数 达到或超过（4.99%）当时已发行普通股（“所有权限制”）的百分比，(iv) 在没有 情况下，看跌股的总发行价格或看跌股数量（视情况而定）应超过根据注册声明（“注册”）可供发行的普通股的总发行价格或 股数限制”)、 和 (v) 普通股必须符合DWAC和DRS资格，并发送给投资者电子表格，而不是证书表格，且 不处于DTC的 “冷静” 状态，并且（vi）投资者应已收到承诺费。如果 投资者以书面形式接受实物证书，则该证书的所有费用和开支将由 公司支付。

(b) 看跌期权通知的交付日期。(i) 如果看跌期权通知是在美国东部时间下午 1:00 之前收到的，则投资者通过电子邮件（发送至本协议第 11.1 节中规定的 地址）收到的交易日即被视为已送达；或 (ii) 如果在交易日美国东部时间下午 1:00 之后或在非 交易日的任何时间通过电子邮件收到，则该通知应被视为在下一个交易日当天的 送达天。无看跌期权通知可能被视为在非交易日当天送达。公司承认并同意，投资者 有权将其从高管那里收到的任何电子邮件视为公司正式签署和授权的看跌期权通知的电子邮件视为公司正式签署和授权的看跌期权通知。

第 2.3 节。闭幕。

(a) 在看跌日，公司应以电子形式向投资者的经纪账户交付根据看跌通知和本 协议，以投资者名义注册的符合DWAC和DRS条件的 普通股的等数量的 股票。在投资者的经纪账户及其合规部门接受这些股票以及估值 期结束后，投资者应立即通过电汇向公司交付由购买价格确定的 即时可用资金的看跌期权金额。在看跌日当天或之前，公司和投资者均应向对方交付根据下文第2.3（b）节要求双方交付的所有文件、 文书和文字，以实施和 实施此处所设想的交易。

(b) 收盘时的义务。投资者同意在完成以下每项条件后，将与看跌通知相对应的金额放入公司 ：

(i) 公司应根据第 2.3 (a) 节，通过电子交付向投资者交付适用于看跌期权的看跌股，投资者的经纪公司认为看跌期权状况良好，可以出售，公司的 普通股应在场外QB或更高版本上市。

(ii) 根据注册权协议提交的注册声明应生效，可供转售与看跌期权有关的所有适用的 看跌股，任何证明此类股票的证书均不含限制性说明。

(iii) 公司应获得任何适用州为发售和出售 可注册证券所要求的所有重要许可证和资格，或应获得豁免。公司受其约束的所有法律和法规均应在法律上允许出售和发行可注册证券；

(iv) 公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会法规要求的 “申报 公司” 的所有报告、通知和其他文件；

(v) [故意省略]

(vi) 公司的过户代理应符合DWAC和DRS的资格。

(vii) 下文第7.2节中的条件得到满足，只要公司遵守了本节 2.3 中的义务，投资者应将看跌通知和本协议规定的资金金额汇给公司。

第 2.4 节。抵消。如果公司欠投资者任何票据或债务，则投资者可以保留在看跌日支付给公司的任何购买价格的50％（以其他方式 ），以申请并抵消任何此类票据或债务项下欠投资者的款项。

第 2.5 节。困难。如果投资者在收到看跌通知后出售看跌股票，而公司未按第 2.3 节的规定履行其义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第五条规定的权利和义务 以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，包括在 限制下的特定业绩，它还将持有投资者不受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的 律师费和开支）的影响，因为由公司的此类违约行为引起或与之有关的，并承认如果发生任何此类违约，将造成无法弥补的 损失。因此，双方同意，投资者有权获得禁令或 禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不张贴债券或其他证券的情况下特别执行 本协议的条款和规定。

第 2.6 节。已删除。

第 2.7 节已删除。

第 2.8 节 “赔偿”。如果 (I) 投资者以任何身份参与本公司 任何股东提起的与股票购买 协议所设想的交易有关或因其完成而提起的任何诉讼、程序或调查，或者如果投资者参与了任何人提起的任何此类诉讼、诉讼或调查，或 (II) 投资者以任何身份参与 提起的任何诉讼、诉讼或调查美国证券交易委员会针对或涉及本公司，或与 有关联或由此产生的结果股票购买协议所设想的交易，或者如果该投资者在任何此类诉讼、诉讼或调查中被任何人实施 ，则在任何此类情况下，公司将向投资者偿还与之有关的 合理的法律和其他费用（包括任何调查和准备的费用），例如所产生的 费用。此外，除投资者作为指定方的任何事项外，公司将向投资者支付 在投资者合理确定的范围内向投资者支付费用 用于出庭和准备作为证人出庭和准备出庭、协助准备听证会、审判或审前事项，或以其他方式向 支付与投资者有关的查询、听证、审判和其他诉讼的费用本协议的主题。本节规定的公司 的偿还义务 除本公司可能承担的任何责任外，还应根据相同的 条款和条件扩大到投资者在该类诉讼、诉讼或调查中实际被点名的任何关联公司，以及合伙人、 董事、代理人、员工、律师、会计师、审计师和控股人（如果有）（视情况而定）和 任何此类关联公司，并对本公司的任何继任者，即投资者具有约束力并使其受益以及任何此类关联公司 和任何此类人员。投资者支付的与清算和处理股票证书相关的所有费用均应从公司从投资者那里收到的任何款项中扣除 。

第 2.9 节可发行普通股的总限额。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在承诺 期内，公司在限制未经股东 批准即可发行的普通股数量的交易所上市，则公司根据本协议可发行和投资者可购买的看跌股总数 不得超过未经股东批准即可发行的普通股数量（“最大普通股 {br 发行”）。如果这种看跌股的发行可能导致在主要市场上退市，则最高普通股发行量 应首先由公司股东根据适用法律和章程以及经修订和重述的 公司章程予以批准。双方理解并同意，公司未能寻求或获得此类股东 的批准绝不会对根据 本协议条款和条件向投资者发行和出售看跌股的有效性和正当授权产生不利影响，也不会对投资者根据本协议条款和条件 购买不超过最高普通股发行限额的看跌股的义务以及该批准的义务产生不利影响 仅适用于最大普通股发行量本第 2.9 节中提供的限制。

第 三条。
投资者的陈述

投资者 特此向公司陈述并保证并同意以下内容，即截至本文发布之日和每个看跌日 ，以下内容是真实和正确的：

第 3.1 节。组织和授权。投资者已正式注册或组建并在其公司或组织的 司法管辖区内有效存在，并拥有购买和持有本协议下可发行证券的所有必要权力和权限。 的投资决定以及该投资者执行和交付本协议、该投资者履行其在本协议下承担的义务 以及该投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者进行其他 程序。下列签署人有权力、权力和权限代表投资者执行和交付本协议和 所有其他文书（包括但不限于注册权协议）。本协议 已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受该协议， 将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.2 节。风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，足以 能够评估投资公司的利弊和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护其与本次交易有关的 利益。它认识到其对公司的投资涉及高度的风险。

第 3.3 节。公司没有法律建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的 笔交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人 的任何声明或陈述 来提供与本投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券 法有关的法律、税务或投资建议。

第 3.4 节。信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与 公司业务、财务和运营有关的所有材料以及其认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。 投资者及其顾问（如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类 调查或该投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。 投资者了解其投资涉及高度的风险。投资者对公司的看法， 基于雇佣、家庭关系或经济议价能力，使该投资者能够并使该投资者能够从 公司获取信息，以评估这项投资的优点和风险。

第 3.5 节。文件收据。投资者及其法律顾问已收到并完整阅读了：（i）本协议及其所附证物 ；（ii）为验证此类陈述、 担保和承诺的准确性和完整性所必需的所有尽职调查和其他信息；以及（iii）投资者向公司提交的有关公司投资的所有问题的答案； 和投资者依赖其中所含信息并已经未提供任何其他文件、文献、备忘录 或招股说明书。

第 3.6 节。不是会员。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构 直接或间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（如《证券法》第405条中定义的 术语）的高级管理人员、董事或个人。

第 3.7 节。交易活动。投资者与普通股有关的交易活动应遵守 所有适用的证券法律、规章和条例以及普通股 上市或交易的主要市场的规章制度。投资者没有作出任何陈述或承诺不会参与公司证券的交易， 除外，投资者在协议期间的任何时候都不会进行任何普通股的卖空。公司毫无例外地承认， 投资者有权在承诺期内随时出售普通股。本协议中包含的任何内容 均不应被视为投资者在任何时期内持有任何股票的陈述或保证。公司承认 并同意，投资者的证券交易可能会影响股票的市场价格，包括在 确定公司可能需要发行投资者股票的价格期间。

第 3.8 节 “合格投资者”。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的 D 条例第 501 (a) (3) 条。

第 四条。

公司的陈述 和担保

除下文所述的 外，在本文所附的披露时间表中，公司特此向投资者 陈述和保证，以下内容截至本文发布之日和每个看跌日都是真实和正确的，在任何情况下都不受美国证券交易委员会文件中规定的限制：

第 4.1 节。组织和资格。公司已正式注册或组建，有效存在于其公司或组织的 管辖范围内，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务的所有必要权力。 公司及其子公司均具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区 都信誉良好，除非不具有 资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

第 4.2 节。授权、执法、遵守其他文书。(i) 公司拥有根据本协议和 的条款签订和履行本协议、注册权协议和任何相关协议的必要权力和权限，(ii) 公司 执行和交付本协议、注册权协议和任何相关协议 以及本协议中设想的交易的完成均已获得公司董事会的正式授权 的董事，无需公司及其董事会进一步的同意或授权董事或其股东，(iii) 本 协议、注册权协议和任何相关协议已由公司正式签署和交付，(iv) 本 协议、注册权协议，并假设本协议的执行和交付以及投资者的接受和任何相关 协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， ，除非此类可执行性可能如此受一般衡平原则或适用的破产原则的限制，破产、重组、暂停、 清算或与债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响执行的类似法律。

第 4.3 节。资本化。所有已发行股票均已有效发行，已全额支付，不可评税。普通股 股票均不受优先购买权或任何其他类似权利或公司享有或允许的任何留置权或抵押权的约束。 除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，截至本文发布之日，(i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、订阅 的权利、任何性质的看涨或承诺，或可转换为公司或其任何子公司股本 的任何股本的证券或权利，或公司或其任何 所依据的合同、承诺、谅解或安排子公司必须或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股本或期权、 认股权证、与公司或其任何子公司任何股本相关的股份、股票、认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或可将 转换为任何股本的权利，(ii) 没有未偿还的债务证券 (iii) 没有未偿还的注册声明；(iv) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记出售事宜他们在《证券法》下的任何证券（根据注册 权利协议除外），除了根据公司与投资者之间的协议条款。本协议或任何相关协议或此处或其中所述交易的完成 将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 。公司已向投资者提供了经修订且自发布之日起生效的公司 公司注册证书（“公司注册证书”）、 和本文发布之日有效的公司章程（“章程”）的真实和正确的副本，以及所有可转换为普通股或可行使的证券 的条款及其持有人在这方面的重大权利此。

第 4.4 节。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易 不会 (i) 违反公司注册证书、公司任何未偿还的 系列优先股或章程（或等效物）的任何指定证书，或 (ii) 与或构成违约（或 有通知或时效的事件相冲突或两者兼而有之根据终止、修改、加速 或取消的权利将成为（违约），或赋予他人任何终止、修改、加速 或取消的权利公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或导致 违反适用于公司或其任何子公司 或其任何重大财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及普通股上市的主要市场的 规章制度）公司或其任何子公司受约束或受到影响，这将造成重大 不利影响。公司及其子公司均未违反其公司章程 或章程（或同等条款）或其组织章程或章程，或任何实质性合同、协议、抵押贷款、债务、 契约、文书、判决、法令或命令或适用于公司或其子公司的任何法规、规则或法规，或法规中的任何条款或违约行为。公司及其子公司的 业务没有违反任何政府 实体的任何法律、法令和法规。除非本协议另有明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券 法律的要求，否则公司无需获得任何法院 或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院 或政府机构进行任何备案或登记，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议 或注册权协议项下或其规定的任何义务。公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和 注册都是在本文发布之日或之前 获得或生效的。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 4.5 节。美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（在本文发布之日之前提交的所有上述文件或 在本协议发布之日之后进行修订，所有证物都包括其中和财务报表以及其附表和其中以引用方式纳入 的文件，以及所有《证券法》文件，均为以下简称 “SEC 文件”）及时 或已收到该提交期限的有效延长，并且在任何此类 延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。公司已向投资者或其代表交付或通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov., true 提供了美国证券交易委员会文件的完整副本。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合 《交易法》或《证券法》的要求（视情况而定）以及美国证券交易委员会根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的事实陈述 ，也没有遗漏说明其中要求或必要的事实为了在其中作出陈述，根据 作出这些陈述的情况，而不是误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表在所有方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规则和 条例。此类财务报表是在所涉期间按照国际财务报告准则编制的， 始终适用 （除外（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或简要报表），并公平地 在所有重大方面反映了公司截至该日的财务状况以及当时结束期间的经营业绩和 现金流量（视情况而定未经审计的报表，改为正常的年终审计调整）。美国证券交易委员会文件中未包含的由公司或代表公司向买方提供的其他 信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是或曾经作出 的情况，没有误导性。

第 4.6 节。无误陈述或遗漏。注册声明的每个部分，无论该部分何时生效或生效，以及 招股说明书（在向美国证券交易委员会提交之日以及每个看跌公告日期和截止日期）在所有 重大方面都符合或将符合《证券法》及其颁布的规章制度的要求； 注册声明的每个部分，在该部分生效或生效时，没有或将不包含不真实的事实陈述或在 中遗漏了需要陈述或必须陈述的事实其中的陈述不具有误导性；以及招股说明书在向美国证券交易委员会提交之日 以及每个看跌公告日和股票发行日，没有或将不包括对 事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有在其中陈述所必需的事实，不是 误导性；但前述内容不适用于其中的陈述或遗漏根据投资者以书面形式向公司提供的信息 制作的任何此类文件，明确说明此类信息信息用于注册声明、 招股说明书或其任何修正或补充。

第 4.7 节。无默认值。公司在履行或遵守其作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他文书或协议中包含的任何义务、协议、契约或条件 方面均未违约，也没有履行或履行本协议或其任何证物或附录项下的义务、协议、契约或条件 将与任何条款 或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约或导致根据公司注册证书、章程、适用于公司的任何实质性契约、抵押贷款、信托契约或其他协议、本公司作为当事方或受其约束的文书、任何法规、或任何法令、判决、命令、 规则或条例，或任何法规、判决、命令、 规则或规章，对公司 的任何资产或财产设立或施加任何留置权或押记对公司或其财产拥有管辖权的机构，在每种情况下 违约、留置权或指控都可能导致对公司业务或财务状况的重大不利影响。

第 4.8 节。不存在违约事件。没有发生过任何违约事件（如公司作为当事方的相应协议， ， 以及任何在发出通知或时间推移后会成为违约事件（如定义所示）的事件 并仍在继续，这将对公司的业务、财产、前景、财务状况或 经营业绩产生不利影响。公司应在发生任何违约事件，或任何可能对公司履行本协议义务的能力产生不利影响 的事件发生或正在发生（据公司所知， 可能发生）时立即通知投资者，并在其通知中包括此类违约事件或其他事件的细节。应投资者的要求， 公司应向投资者提供一份由其两（2）名董事或首席执行官签署的证书，该证书 应说明违约事件是否已经发生或正在继续。

第 4.9 节。知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要的 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密以及按目前开展各自业务所必需的权利。 公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商标、商品名称 权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密 或其他类似权利，据公司所知，没有对或 提起或提起任何索赔、诉讼或诉讼据公司所知，公司或其子公司在商标、商品名称、 专利方面受到威胁，专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、商业秘密或其他 侵权行为；公司及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

第 4.10 节。员工关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁。公司或其子公司的员工 均不是工会成员，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。

第 4.11 节。环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或 有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用材料、 联邦、州和地方法规，（“环境法”），(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照 或其他批准，以及 (iii) 遵守 任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准。

第 4.12 节。标题。公司对其拥有的财产和重要资产拥有良好和可销售的所有权，不含任何 质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，但对 公司业务无关的除外。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对这类 财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.13 节。保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保 此类损失和风险，承保金额应由公司管理层认为对公司及其子公司所从事的业务是审慎和惯常的 此类损失和风险。公司和任何此类子公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险，而且公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有的 保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续 业务所需的类似保险，其成本不会对状况、财务或其他方面或收益产生重大不利影响、公司及其子公司的业务 或业务，视为一整个。

第 4.14 节。监管许可。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的 开展各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可证， 公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、 授权或许可证有关的诉讼通知。

第 4.15 节。内部会计控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的，(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的 会计原则和美国证券交易委员会为维持资产问责制而颁布的规章制度编制财务报表，(iii) 仅允许在 中访问资产按照管理层的一般规定或具体授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

第 4.16 节。无重大不利违规行为等。公司及其任何子公司均不受任何章程、公司 或其他法律限制，或公司高管 认为对公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况 的经营业绩或前景产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司及其任何 子公司均未违反任何合同或协议，根据公司高管的判断，违反已经或正在对公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况、经营业绩或前景 产生重大不利影响的合同或协议。

第 4.17 节。没有诉讼。任何法院、公共董事会、 政府机构、自我监管组织或机构正在审理或影响公司、普通股或公司任何 子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的决定、裁决或裁决会 (i) 对所考虑的交易产生重大不利影响 特此 (ii) 对该交易的有效性或可执行性产生不利影响，或公司履行本协议或任何文件项下 义务的权限或能力此处设想的，或（iii）对公司及其子公司的业务、运营、 处财产、财务状况或经营业绩的整体产生重大不利影响。

第 4.18 节。 [故意省略]

第 4.19 节。税收状况。公司及其每家子公司已经编制或提交了所有联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、 份报告和申报表，并且（除非且仅限于公司和 各子公司在账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金） 已缴纳了所有税款和其他数额可观的政府摊款和费用，此类 退货、报告和申报中显示或已确定到期，但以下情况除外他们本着诚意受到质疑，并在账面上预留了相当充足的 条款，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，而且公司的高级管理人员知道 任何此类索赔没有任何依据。

第 4.20 节。某些交易。目前，本公司的高级职员、董事或雇员均未参与与本公司的任何交易 （雇员、高级职员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排 规定向或向其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类雇员付款 款项对公司、任何公司、合伙企业、信托或 其他实体的了解，其中有任何高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 4.21 节。优先拒绝权。公司没有义务以优先权 或其他方式向任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、 代理人或其他第三方）发行本协议下发行的证券。

第 4.22 节。所得款项的使用。公司应将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司 用途，包括支付本次交易产生的相关费用和佣金。公司不会向被美国财政部外国资产控制办公室列为 特别指定国民和封锁人员的任何人提供任何资金或 购买其权益。

第 4.23 节。维持主要市场的上市或报价。只要投资者 根据本协议持有的任何可发行证券仍处于未偿还状态，公司承认、陈述、担保并同意将/维持其普通股在场外QB或更高版本的上市或报价（如适用）。

第 4.24 节。已删除。

第 4.25 节。律师的意见。公司将向投资者征求法律顾问 的任何和所有意见，以便不受限制地出售本协议下可发行的证券，费用由公司承担。

第 4.26 节。稀释作用。公司了解并承认，在某些情况下，包括但不限于估值期内普通股的交易 价格下跌的情况，根据本协议 购买时可发行的看跌股数量将增加。公司的执行官和董事已经研究并且 完全了解本协议所设想的交易的性质，并认识到这些交易对公司股东具有潜在的稀释作用 。公司董事会根据其诚信的商业判断得出结论， 完全了解其影响，此类发行符合公司的最大利益。公司特别承认 ，在遵守协议中明确规定的限制的前提下，其根据本协议 在购买时发行看跌股的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益 产生什么稀释作用。

第 4.27 节。关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事 。 公司进一步承认，在本协议和下文 项下设想的交易以及投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议和 项下所考虑的交易有关的任何建议以及投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议和 项下所考虑的交易相关的任何建议中，投资者不担任财务顾问、合伙人或信托人（或以任何类似身份）根据本协议购买普通股。公司知道并承认 如果无法获得有效的注册声明，或者根据任何看跌期权发行的任何普通股 会违反本市场的任何规则，则可能无法根据本协议申请看跌期权。公司还了解并承认， 根据本协议第 12.4 节支付或根据本协议第 12.4 节发放的任何费用均应在本协议发布之日赚取， 在任何情况下均不可退款或退还。

第 4.28 节。没有投资者的建议。公司承认，已与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问审查了本协议以及本协议所考虑的 交易。公司仅依赖此类法律顾问和 顾问，不依赖投资者或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就本投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资 建议。除了本协议中包含的投资者的陈述外， 公司不依赖任何陈述。

第 4.29 节。没有类似的交易。本公司不是任何性质与本协议中所述交易相似的交易的当事方。

第 4.30 节。萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司严格遵守了截至本文发布之日对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司及其子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权或 的特定授权才允许访问资产，以及 (iv) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总 和报告。截至公司 最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“估值日”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了 公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了 认证人员根据截至估值日的评估得出的关于披露控制和程序有效性 的结论。自估值之日起， 公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 4.31 节 “其他交易”。尽管本协议中包含任何内容，但本协议以及根据本协议 授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议及其后的任何时间发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、债券、期权和/或可能转换为普通股或取代的其他设施的期权 和/或其他设施公司的其他证券，以及延期、续订 和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第 4.32 节股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行、交付和付款后， 将有效发行，全额支付且不可估税，不含所有抵押物，并将根据所有适用的 美国联邦和州证券法发行；公司的股本，包括普通股，在所有材料上均符合注册表中对其的描述声明和普通股，包括股份，将符合 所含的描述在经修订或补充的招股说明书中。公司的股东或任何其他 个人对股票或其他购买或接收公司任何 股票、任何其他证券或资产均无任何先发制人的权利或优先拒绝权，也没有人有权要求公司 向其发行任何股本或其他证券或根据《证券法》进行登记，无论是合同还是其他方面公司 在发行或出售股份时的资产。公司没有义务以优先拒绝权或其他方式 向任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他 第三方）发行股票。在 发行看跌期权之前，公司应维持其普通股在场外QB或更高版本的上市或报价（如适用）。

第 4.33 节经纪人费用。公司、其代理人或 子公司将不就本协议所设想的交易支付任何经纪人、发现者或财务咨询费用或佣金。

第 4.34 节《蓝天》。公司应自担成本和费用，在每个截止日当天或之前，采取必要的行动，使证券有资格根据本协议根据美国这些州 的适用证券或 “蓝天” 法律在每次收盘时获得向 投资者出售证券的资格或获得证券的豁免，并应提供在截止日期或之前向投资者 采取的任何此类行动的证据。

第 4.35 节股份保留。公司应采取一切必要行动，随时批准并保留公司注册声明中包含的 股份，以便根据本协议和注册权 协议进行发行。

第 4.36 节 “预留付款”。如果公司根据本协议或注册 权利协议向投资者支付或付款，或者投资者执行或行使本协议或该协议项下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、宣布无效或优惠、搁置、 追回、撤销或需要退款、偿还或根据任何法律以其他方式向公司、受托人、接管人或任何 其他人归还给本公司、受托人、接管人或任何 其他人（包括，但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或 诉讼的衡平法理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应予恢复 ，并继续具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

第 4.37 节股本。根据本协议发行普通股会触发任何含有反稀释条款的证券或工具 。公司没有任何股票增值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议，并且对公司任何股票的类别没有争议。

第 4.38 节条款确认。公司承认：(i) 它是自愿签订本协议的， (ii) 它不是在经济胁迫下签订本协议，(iii) 本协议的条款对公司是合理和公平的， 以及 (iv) 公司有自己选择的独立法律顾问审查本协议，就 本协议向公司提供建议，并就此代表公司本协议。

文章 V.
赔偿

投资者和公司就自身向对方陈述以下内容：

第 5.1 节。赔偿。

(a) 考虑到投资者对本协议的执行和交付，以及公司在本协议下承担的所有其他 义务外，公司还应为投资者及其所有高管、 董事、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想 交易相关的保留人员）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害（统称，“投资者受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼原因、 诉讼、索赔、损失、费用，罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不管 任何此类投资者受保人是否是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括投资者受保人或其中任何人因 而产生的或由此产生的合理的律师费用和支出（“赔偿责任”）或与 (a) 本公司在本 协议或注册权协议或任何其他协议中所作的任何陈述或担保的虚假陈述或违约有关此处或由此设想的证书、文书或文件，(b) 任何 违反本协议、注册权协议或本协议或此处或由此设想的任何 其他证书、文书或文件中包含的任何契约、协议或义务的行为，或 (c) 针对 此类投资者赔偿人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔，并非因投资者的任何作为或不作为而产生的和 执行、交付、履行或执行本协议或任何任何投资者赔偿人根据本文 签订的其他文书、文件或协议。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行， 公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是 适用法律允许的。

(b) 考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下承担的所有其他 义务外，投资者还应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高管、 董事、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想 交易有关而保留的员工）（统称，“公司受保人”）免受任何及所有赔偿责任 （不论是否有此类责任公司受保人是公司受保人或其中任何人因以下原因引起的 诉讼的当事方，该诉讼由于（a）投资者在本协议或注册权协议或本协议中考虑的任何其他证书、文书 或文件中的任何虚假陈述或违反 陈述或担保，(b) 任何违反本 协议或注册权协议中包含的投资者的任何契约、协议或义务的行为或本协议或由此设想的任何其他证明、文书或文件，或 (c) 针对该公司受保人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔，不是由于公司 受保人的任何行动或不作为引起的，也因本协议或任何一方根据本协议签订的任何其他文书、 文件或协议的执行、交付、履行或执行而产生或导致的公司受保人。如果 投资者的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则投资者应为支付和清偿每项 的赔偿责任做出最大贡献，这是适用法律允许的。

(c) 捐款。如果由于任何原因无法获得第 5.1 (a) 或 (b) 节中规定的赔偿 或不足以使受赔方免受损害，则公司分别同意分摊公司在此类损失中可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称 “损失”） 适当的比例，以反映公司一方面 从交易中获得的相对收益本协议所考虑的。如果前一句中提供的分配 由于任何原因不可用 ，则公司和投资者应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映这些 的相对收益，还要反映公司和投资者在导致此类损失的 陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。 公司获得的收益应被视为等于其获得的发行总收益（扣除承保折扣和佣金，但在 扣除费用之前），投资者获得的收益应被视为等于投资者获得的 总折扣。除其他外，相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述 或者对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或另一方面投资者提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会 。公司和投资者同意，如果 的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑 的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。本节上文 提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔方在调查、 准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或任何基于任何此类不真实或不被指控的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏。尽管有本节 的规定，投资者缴纳的任何金额不得超过根据本协议实际购买的 股票的购买价格超过由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求投资者支付的任何损害赔偿金额。就本第五条而言，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义， 控制投资者的每个人，以及投资者的每位董事、高级职员、 雇员和代理人应拥有与投资者相同的缴款权，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司 的每个人，公司的每位高管应有 签署注册声明，公司的每位董事应有相同的权利以公司身份出资， 在每种情况下均受本节的适用条款和条件的约束。

(d) 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第五条 承担的赔偿义务或缴款的义务在终止后继续有效。

第 5.2 节赔偿索赔通知。根据本第五条有权获得赔偿的各方（“受赔偿方 方”）在收到对该受赔方提出任何索赔的通知后，应立即向根据本第五条有义务赔偿该受补偿方的一方（“赔偿 方”）提出赔偿的通知以书面形式赔偿当事方的生效。任何此类通知均应以 合理的细节描述索赔。任何受补偿方未能将任何此类行动通知赔偿方，不得免除 赔偿方 (a) 除根据本第 V 条或 (b) 本条 本第 V 条之外可能对该受补偿方 (a) 承担的任何责任，除非且仅限于此，此类失误导致赔偿方没收实质性资产此类延迟会影响赔偿方的 权利或辩护。下述程序应约束 处理赔偿索赔的程序。

(a) 任何非以下段落定义的第三方索赔引起的赔偿责任索赔均应通过受赔方向赔偿方发出书面通知来提出。该赔偿方在收到此类通知后的三十 (30) 天内应在 天内对此作出回应。如果该赔偿方未在 这样的三十 (30) 天期限内作出回应，则该赔偿方将被视为拒绝承担第 5.1 节 规定的付款责任。如果该赔偿方未在这三十 (30) 天期限内作出回应或全部或 部分拒绝，则受赔方可以自由地寻求本协议中规定的补救措施。

(b) 如果受赔方收到通知或以其他方式获悉非本协议当事方的个人或实体 声称受赔偿方可能有义务提供赔偿的任何法律诉讼或索赔（统称为 “第三方索赔”），则受赔方应就此向该赔偿方发出书面通知在得知此类第三方索赔后二十 (20) 天内。

(c) 赔偿方可以选择自费为任何第三方 索赔进行辩护（除非赔偿方指明了任何保留或例外情况，否则赔偿方可以选择 和解或妥协），由该赔偿方自己的律师为任何第三方 索赔进行辩护。在收到受补偿方的通知后的三十 (30) 天内（如果此类第三方索赔的性质有此要求，则更快），赔偿方应通知受赔方是否将承担为此类第三方索赔辩护的 承担责任，该选择应说明任何保留或例外情况。如果该赔偿方未在这三十 (30) 天内回应 或全部或部分拒绝此类索赔，则受赔方可自由寻求本协议中规定的补救措施 。如果向任何受赔方提出任何此类第三方索赔，并应将索赔的开始时间通知赔偿方 ，则赔偿方有权自费 承担辩护，律师在其合理的判断中令该受赔方感到满意；但是，任何受补偿方 均可自费聘用单独辩护律师自费参加此类辩护.尽管有前述规定，在 任何第三方索赔中，如果赔偿方和受补偿方都是 合理地可能成为当事方，则该受补偿方应有权聘请单独的律师并控制自己对此类索赔的辩护 ，前提是该赔偿的律师合理地认为受赔方，(x) 受赔方可以提出一项或多项重要辩护 ，但赔偿方不可用，或者 (y) 存在冲突或潜在的抗辩理由一方面 赔偿方与该受补偿方之间存在冲突，因此有必要单独进行陈述； 但是，前提是在这种情况下，赔偿方 (i) 不承担向所有受赔方提供多名 律师的费用和开支，(ii) 应向受赔方偿还费用当事各方在任何此类第三方索赔中为此类律师 支付的合理费用和开支，前提是受赔方同意如果最终确定赔偿方没有义务根据本条第五条提供赔偿，则偿还此类款项 。赔偿方同意，未经受赔偿方事先书面同意，对于与本文所述事项有关的任何未决或威胁提出的索赔（如果有），它不得和解、妥协或同意 作出任何判决除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该赔偿方 因此类索赔而产生或可能产生的所有责任。对于未经赔偿方书面同意而对受赔方提出的任何索赔的和解，赔偿方不承担责任 ，不得无理地拒绝、限制或延迟同意 。根据本协议赋予受补偿方的权利应是任何受赔方在普通法、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何权利之外的 的补充；但是，尽管本协议中包含前述规定或任何相反的规定，但本第五条中的任何内容均不限制或限制 任何受赔方在寻求公平救济时可能拥有的任何权利。

第 第六条。
公司的契约

第 6.1 节。注册权。公司应使注册权协议保持完全效力， 公司应在所有重要方面遵守其条款。在承诺期内，如果 (i) 根据《证券法》，注册声明将停止生效，(ii) 普通股将停止获准在主要市场上市，(iii) 普通股停止根据 交易法第12 (b) 或 12 (g) 条注册，或 (iv) 公司未能及时申报，在承诺期内，公司应立即通知投资者 《交易法》要求其作为申报公司 提交的所有报告和其他文件。

第 6.2 节。普通股报价。公司应维持普通股在Principal 市场报价的授权，并尽最大努力在任何强制性时间范围内提交公司要求提交的所有报告。

第 6.3 节。《交易法》注册。公司将使其普通股继续根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行注册，将及时提交《交易所 法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许）来终止 或暂停此类注册或终止或暂停其注册上述《交易法》规定的报告和申报义务。

第 6.4 节。转让代理说明。因此，在看跌期权通知日，公司应在付款后向其 过户代理人发出指示，要求其在看跌通知日向投资者发行不带限制性说明的普通股。

第 6.5 节。企业存在。公司将采取一切必要措施来维护和延续公司的企业存在。

第 6.6 节。影响注册的某些事件的通知；暂停看跌期权。公司在得知与发行可注册证券有关的注册声明或相关招股说明书 发生了以下任何事件后，将立即通知 投资者：(i) 在注册声明或相关招股说明书的修订或补充的注册声明生效期间，收到美国证券交易委员会或任何其他联邦 或州政府机构就修订或补充注册声明生效期间提出的提供额外信息的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州的发行任何暂停注册声明生效或为此启动任何诉讼的 暂停令的政府当局；(iii) 收到 关于在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券 的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；(iv) 在注册中作出任何声明的任何事件的发生任何合并文件的声明或相关招股说明书或以引用方式被视为纳入其中 在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、相关的 招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明中就不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述中要求或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，而且 在本案中在相关的招股说明书中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何材料鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述事实 或必须在其中作出陈述， 不具有误导性；以及 (v) 公司合理地认为 对注册声明进行生效后的修正是适当的；公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订。 在上述任何事件持续期间，公司不得向投资者交付任何看跌期权通知。

第 6.7 节。暂停注册声明。

(a) 在 承诺期内，无论此处或《注册权协议》中有任何相反的规定，如果公司 全权酌情认定，这种暂停对于 延迟披露有关 公司的重大非公开信息是必要的，则公司 可不时通过向投资者发出书面通知暂停使用注册声明，这些信息的披露在本公司真诚地认为，时间不符合公司的最大利益 或 (B) 修改或补充注册声明或招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包含 不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况，省略陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，不得误导性（“封锁期”）。

(b) 在 此类封锁期内，投资者同意不根据该注册声明出售公司的任何普通股。

(c) 公司不得施加任何超过30天的封锁期，也不得以比公司可能对其董事和高级执行官转让公司股权证券 施加的类似限制更严格的封锁期（包括没有 限制的期限）。此外，在任何封锁期内，公司不得交付任何看跌期权通知。 如果此类材料、非公开信息的公开公告是在封锁期内发布的，则封锁期将在该公告后立即终止 ，公司应立即将封锁期的终止通知投资者。

第 6.8 节。合并；合并；股票细分。除非由此产生的继任者或收购方 实体（如果不是公司）通过书面文书承担向该投资者交付的义务，否则公司不得在任何时候与该看跌期权通知的合并或合并，或将公司的全部或实质上 所有资产转让给另一个实体（“合并事件”），除非由此产生的继任者或收购方 实体（如果不是公司）通过书面文书承担向该投资者交付的义务根据本协议，投资者有权获得的股票和/或证券 股份。

第 6.9 节。公司普通股的发行。看跌股的出售应根据D条例或其他适用的注册豁免以及任何适用的州证券法的规定和 要求进行。

第 6.10 节。对公开披露的审查。所有提及投资者的新闻稿和美国证券交易委员会文件在发布或提交给美国证券交易委员会之前，应首先获得投资者 的批准。

第 6.11 节。股票上市。公司将采取商业上合理的努力促使股票在Principal 市场上市。

第 6.12 节。不进行一般性招标。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未参与任何形式的 与本协议中规定的普通股的发行或出售有关（根据《证券法》颁布的D条的定义） 进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》颁布的D条的定义） 。

第 6.13 节。双方的关系。公司、其任何子公司、关联公司或任何代表其 或其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司均未向或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其 行事的人提供或将提供任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系仅以投资者的身份进行。

第 6.14 节。提交表格 6-K。在执行日期后的四 (4) 个交易日当天或之前，公司应以 1934 年法案要求的形式向美国证券交易委员会提交 6K 表格报告，描述本协议所设想的交易条款。

第 6.15 节。条款确认。公司特此向投资者陈述并保证：(i) 它自愿签订 本协议是出于自己的意愿，(ii) 它不是在经济胁迫下签订本协议，(iii) 本协议 的条款对公司是合理和公平的，(iv) 公司有自己选择的独立法律顾问审查本协议， 就本协议向公司提供建议，并就本协议代表公司。

第 VII.
看跌期权条件和收盘条件

第 7.1 节。公司义务的先决条件。根据本协议，公司有义务在每次收盘时向投资者发行和出售看跌股票 ，前提是投资者在每次收盘时或之前以书面形式满足或放弃下述每项条件。

(a) 公司陈述和担保的准确性。自本协议签订之日起，本公司的陈述和担保在所有重大方面均为真实 ，且自每次 结算之日起均为正确 且完全正确。

(b) 公司的业绩。公司应在所有方面履行、履行和遵守本协议和注册权协议要求投资者 在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议 和条件。

第 7.2 节。公司提交看跌通知权的先决条件。公司交付看跌期权通知的权利 取决于公司在该看跌期权通知日（“条件满足日”）履行以下每个 条件：

(a) 有效注册声明。对于投资者出售受该看跌通知约束的注册证券，注册声明及其任何修正或补充均应保持有效 ，并且 (i) 公司和投资者均不应收到 美国证券交易委员会已发布或打算发布有关该注册声明的止损令，或者美国证券交易委员会 以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的生效或打算 的通知或曾威胁要这样做，并且 (ii) 没有其他暂停使用或撤回此类注册声明 或相关招股说明书的效力。根据适用的看跌通知发行的看跌股票将可以自由交易。

(b) 权限。公司应已根据 《认股权发行和出售注册权协议》获得任何适用州要求的所有许可证和资格，或应有豁免。公司受其约束的所有法律法规均应法律允许出售 和发行看跌股。

(c) 基本变化。注册声明中列出的信息不得有任何根本性的变化， 将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

(d) 公司的业绩。公司应在每个条件满足日当天或之前履行、履行和遵守本协议和注册权协议要求的所有契约、 协议和条件， 在所有重大方面均已履行、满足或遵守 。

(e) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可任何禁止或直接对本协议所设想的任何 交易产生不利影响的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止 或对本协议所设想的任何交易产生不利影响的诉讼程序。

(f) 不利变化。自公司提交最新的美国证券交易委员会文件之日起，没有发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件。

(g) 不知道。公司不知道有任何更有可能导致适用看跌公告的 看跌期权股票无法自由交易的事件。

(h) 已执行的看跌通知。投资者应已收到由公司高管签发的看跌期权通知，自每个条件满足日起，该看跌期权通知中包含的陈述 应是真实和正确的。

(i) 未能交付股票。公司了解到，普通股的延迟发行可能会给投资者 造成经济损失。如果公司未能促成股票在到期时交割，则公司应按需向投资者支付现金 ，将即时可用的资金电汇到投资者指定的账户，作为此类违约的费用，而不是罚款， 相当于投资者在该结算日需要支付的款项的18％（即，在该日期之后的最初三十天内，直到股票交付为止，看跌期权 金额），此后每延长三十天（直到股票交付），每延长三十天，再增加百分之五。如果 在截止日期之后的第三（3）个工作日之前， 公司未能向投资者交付看跌期权（“到期看跌股份”）的任何部分，而投资者 通过公开市场交易或其他方式购买了交割股票所需的普通股，如果公司向投资者交付全额股份，则该普通股本应交付 （“公开市场股票购买”）， 那么除了根据看跌期权应付给投资者的任何其他金额外，公司还应向投资者付款，而不是以 公开市场调整金额（定义见下文）来取而代之。“公开市场调整金额” 等于投资者购买公开市场股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）（x）减去（y）投资者出售到期看跌期看跌股票获得的净收益（扣除经纪佣金，如果有）的超出部分（如有）。公司 应在投资者提出书面要求 后的两（2）个工作日内以即时可用的资金向投资者支付公开市场调整金额。举例而言，但不限于前述内容，如果投资者购买总收购价（包括经纪佣金）为一万美元的普通股，以支付其以一万美元净收益出售的 普通股的公开市场购买，则公司 必须向投资者支付的公开市场购买调整金额将为一千美元。

(j) 已付费用。公司已向投资者支付了根据本协议可能应付的所有费用和开支以及承诺费。

(k) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司在承诺 期内收到任何联邦或州政府、行政或自我监管机构要求提供额外信息的任何请求 ，对此的回应将需要对任何申报文件进行任何修改或补充；或 (ii) 公司收到关于暂停任何股票资格或资格豁免的任何通知 在 任何司法管辖区出售的普通股或启动或威胁要为此目的提起任何诉讼。

(l) 任何人均无权或声称有权享有任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的 权利，参与权或任何类似的 权利，以参与本公司任何证券的交易或其他方式。

(m) [故意省略]

(n) 本协议下任何普通股的发行和出售不会使公司有义务向 任何其他人（投资者或投资者的关联公司除外）发行普通股或其他证券，也不会导致调整任何未偿还证券（投资者或投资者关联公司持有的证券除外）的行使、转换、 交易所或重置价格。

(o) [故意省略]

(p) ) [故意省略]

(q) 公司或任何政府机构或监管机构未要求或任何政府机构或监管机构下达任何止损令、暂停交易、停止报价或将公司从任何交易所撤职 。公司所知 没有任何事实或情况可能导致公司或任何政府机构或监管机构要求下达任何止损令、 暂停交易、暂停交易、停止报价或将公司或股票从任何主要市场撤出。

(r) [故意省略]

(s) [故意省略]

(t) 披露。公司及其代表向投资者提供的与 预期看跌期权有关的 材料和陈述不包含：(a) 包含任何不真实的重大事实陈述或误导性陈述；或 (b) 鉴于其 的发表情况，省略了 作出这些材料中包含的陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(u) 尚未任命任何公司或其任何子公司 的管理人、清算人、临时清算人、控制人或接管人 ，而且公司不知道此类任命尚待批准、受到威胁或可能发生。

(v) 任何人均未提起、提出、制裁、批准或启动与公司或其任何子公司事务安排 计划有关的法律诉讼，也未提出、提出、制裁、批准或启动与任何此类人员与其任何股东或债权人之间的事务安排计划有关的法律诉讼。

(w) 非公开信息。公司或代表其行事的任何人均未向投资者或其代理人、代表 或法律顾问提供任何构成内幕消息或重大非公开信息的信息，据公司所知， 投资者不拥有任何内幕消息或重要的非公开信息。

(x) 承诺费。证明承诺股份的证书不得包含图例 (i) 涉及 转售此类证券的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据规则 144 出售此类承诺股份之后，或 (iii) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释 和美国证券交易委员会工作人员发布的声明）不需要此类说明。

7.3 [故意省略]

7. 4 [故意省略]

7.5 [故意省略]

7.6 没有挫败感；没有浮动利率交易。

(a) 没有 挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易 ，其条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其所签署的交易文件下的 义务的能力或权利，包括但不限于公司 以预付款向投资者交付股份的义务注意。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下， 公司都没有义务提交看跌期权或看跌期权通知。

(b) 没有 可变利率交易。除涉及与投资者的浮动利率交易或获得投资者事先书面同意 外，公司不得生效或签订协议，使持有人有权收购涉及浮动利率交易的普通股（或其单位组合） 的任何证券，以使公司或其任何 子公司的普通股发行生效。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以阻止任何此类 的发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需证明经济损失，也不需要 任何债券或其他担保。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的股权或债务证券，或包括 以转换价格、行使价、汇率或其他基于和/或 在普通股交易价格或报价基础上的其他价格（A）获得额外普通股的权利发行此类股权或债务证券， 或 (B)，其转换、行使或交换价格视情况而定在首次发行 此类股权或债务证券之后的某个日期，或在发生与公司业务 或普通股市场（包括但不限于任何 “全额融资” 或 “加权 平均值” 反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组的任何标准反稀释保护， 非现金分红、股票拆分或其他类似交易），（ii）签订任何协议，包括但不是仅限于 “股权 信贷额度” 或其他持续发行或类似的普通股发行，或（iii）签订或生效任何远期 购买协议、股权预付远期交易或其他类似的证券发行，其中 证券的购买者预先或定期收到所购买证券价值的全部或部分付款，而公司 从中获得收益买方基于随普通股交易价格而变化的价格或价值。尽管有上述规定，投资者或投资者的关联公司发行或持有的任何证券如果本来是浮动利率交易， 均不应被视为浮动利率交易。

第 第八条。
尽职调查审查；非公开信息的保密

第 8.1 节。不披露非公开信息。在遵守第 6.6 节的前提下，除非本协议或 注册权协议中另有规定，否则公司承诺并同意，其过去没有披露 并将导致其高管、董事、员工和代理人避免向 投资者披露任何重要的非公开信息，同时也不会向公众传播此类信息。

第 九条。
已删除。

第 X 条
分配；终止

第 10.1 节。分配。本协议以及公司或投资者在本协议下的任何权利或义务均不得转让给任何其他人 。

第 10.2 节。终止。

(a) 除非 根据本协议提前终止，否则本协议最早应在 (i) 生效日36个月周年纪念日后的下一个月 的第一天自动终止，或 (ii) 投资者根据本协议支付等于承诺金额的普通股看跌期权 之日自动终止。

(b) 公司可以在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；前提是 (i) 没有未兑现的预先通知，普通股尚未发行，(ii) 公司没有本应欠投资者或其关联公司的未偿债务 ，以及 (iii) 公司已根据 向投资者支付了所有欠款本协议。经双方书面同意，本协议可随时终止，除非此类书面同意书中另有规定，否则本协议自双方书面同意之日起生效。

(c) 本第 10.2 节中的任何内容 均不应被视为免除公司或投资者因本协议下的任何违规行为而承担的任何责任，或 损害公司和投资者强迫另一方履行其在本协议下具体义务的权利。此处包含的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

(d) 如果 (i) 承诺期内出现任何止损令或暂停 注册声明的生效，(ii) 公司在任何时候都应严重未能遵守第六条的要求 的要求，则投资者根据本协议向公司进行看跌期权的义务将永久终止（包括对 至尚未到期的看跌期权的看跌期权），(iii) 发生了构成重大不利影响的任何情况、事件、事实状态或事件，(iv) 公司已使用可变定价公式进行融资，（v）注册声明未在申请截止日期 之前提交或因任何原因失效，（vi）普通股交易应暂停，（vii）公司已根据任何破产法或 任何债务人救济法律申请或正在受任何破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序由公司或针对公司提起的，(viii) 公司严重违反或违反本协议 ，即在向公司发出此类违规或违约通知后的10天内未得到纠正。投资者可以通过向公司发送电子邮件通知来终止本 协议或发送违约或违约通知。

(e) 本第 10.2 节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者因本协议下的任何违规行为而承担的任何责任， 或损害公司和投资者强迫另一方具体履行本 协议规定的义务的权利。第 5.1 和 5.2 节中包含的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

第 第十一条。
通知

第 11.1 节。通知。本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式，并且在发送到以下电子邮件地址时将被视为已送达：

如果 寄给公司：haggai@securitymattersltd.com

如果 给投资者：Generatingalphaltd@pm.me

对于电子邮件地址的任何更改， 方应提前五 (5) 天书面通知另一方。

第 第十二条。
其他

第 12.1 节。同行。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为一个 和相同的协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。

第 12.2 节完整协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其关联公司和代表其行事的人员先前就本协议中讨论的事项达成的口头 或书面的所有其他协议、谈判或讨论，并且本协议和此处及其中提及的文书包含双方对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者 作出任何陈述、保证、承诺或就此类事项作出承诺。本协议的条款应作有利于投资者的解释 。除非本协议中另有明确规定，否则公司和投资者均未就本协议或其他方面的任何主题作出任何陈述、 保证、承诺或承诺。

第 12.3 节。普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。 雇用任何其他申报实体均需获得投资者和公司的书面同意。

第 12.4 节。承诺费。本协议执行后，公司应向投资者发行2,725,621股 公司的普通股（“承诺费”）。尽管本协议或注册 权利协议中有任何相反的规定，但代表承诺费的股份应被锁定，投资者在本协议发布之日起三 (3) 个月周年日之前不得出售或转让任何 承诺费。

第 12.5 节。 [故意省略]

第 12.6 节宣传。在发布任何公开声明之前，公司应向投资者发送任何与本文所设想的交易有关的新闻稿 或公开声明以供其批准，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式 发表任何此类公开声明。尽管如此，除非投资者提供书面批准，否则公司 不得公开披露投资者的姓名。

第 12.7 节投放代理。如果美国证券交易委员会有此要求，公司同意向作为配售代理人的注册经纪交易商支付 每次抽奖的看跌期权金额的百分比作为费用。投资者对任何费用或与 有关的任何索赔均不承担任何义务，也对由其他人或实体或代表其他个人或实体就本节中设想的 与股票购买文件所设想的交易有关的 费用提出的任何索赔。对于所有索赔、损失、损害赔偿、 费用（包括准备费用和律师费）以及与任何此类索赔或现有 费用相关的费用和开支所产生的费用，公司应向投资者、其 员工、高级职员、董事、代理人和合伙人及其各自的关联公司提供赔偿并使其免受损害。

第 12.8 节无第三方受益人。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议 中的任何内容，无论是明示或暗示的，均无意向除本协议各方之外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任 ，以及非本协议当事方的个人（包括但不限于任何一方的任何合伙人、 成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人）（以其自身身份或代表本协议一方提起 衍生诉讼）在本协议或 此处设想的交易中，应具有任何第三方受益人地位。

第 12.9 节董事、高级职员、所有者等不承担个人责任任何投资者或公司的董事、高级职员、员工、注册人、股东、管理 成员、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人均不对投资者或公司在本协议下的任何义务承担任何责任 对基于投资者或公司在本协议下的 各自义务提出的任何索赔承担任何责任。本协议各方特此放弃并免除所有此类责任。此 豁免和免责是各方加入本协议的实质性诱因。

第 12.10 节。 [故意省略]

第 12.11 节。已删除。

第 12.12 节。管辖法律。本协议应被视为在****斯执行、交付和执行。本协议仅由 进行解释和执行，且与本协议的结构、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应完全受****斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除****斯以外任何司法管辖区的法律 的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是****斯还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在****斯进行的具有约束力的仲裁 是他们对因协议、不可撤销的指令或当事方、公司的过户代理 或双方或其关联公司之间的关系引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话进行推断。 如果没有仲裁员，投资者应选择****斯的其他仲裁员或律师事务所，并由 公司同意。公司承诺并同意在对公司的过户代理人提起任何诉讼或仲裁行动 或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，这些个人或实体以任何方式与本协议或本协议下的任何附录或本协议中考虑的任何交易有关 ，而且 同意及时将任何此类行动通知投资者。公司承认，本 协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议 ，投资者就不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动 来保护其在本协议下的权利，则投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是 本协议仍应完全和排他地解释和执行，并且与本协议的解释、 的有效性、解释和履行有关的所有问题应完全受****斯内部法律的管辖， 不允许任何选择生效法律或法律冲突条款或规则（无论是****斯还是任何其他司法管辖区）会导致 适用除****斯以外的任何司法管辖区的法律。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序 ，并同意通过电子邮件处理与本协议或任何其他相关交易 文件相关的任何诉讼、诉讼或程序。仲裁员的裁决和决定应是决定性的，对所有各方均具有约束力，对裁决 的判决可以在任何具有司法管辖权的法院作出。

第 12.13 节。补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易意图和目的无效，从而对 投资者造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反本协议义务的 法律补救措施是不够的，并同意，如果公司 违反本协议的规定，除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，投资者还有权 以及此处可评估的费用外，获得禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本 协议的行为以及专门执行其条款和规定的行为，无需显示经济损失，不需要任何 保证金或其他担保。

第 12.14 节。延迟。如果发生以下任何情况、天灾、罢工、封锁、其他工业 骚乱、公敌行为、战争或类似战争的行动（无论是实际的、即将发生的还是预期的，无论是法律上的还是事实上的）而阻碍了本协议所要求的义务的履行，则本协议任何一方都没有义务履行本协议规定的义务，也不得被视为违约， 恐怖分子行为、政府（民事或军事）的逮捕或其他限制、封锁、叛乱、骚乱、流行病、山体滑坡、 闪电、地震，火灾、飓风、暴风雨、洪水、冲洗、水槽、内乱、设备或机械的爆炸、破损或事故 、任何政府或公共机构的没收或扣押、核反应或辐射、放射性 污染或其他原因，无论是本文列举的还是其他种类的，都不在声称有权因此类事件延迟履行的 方合理控制范围之内。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

见证，本协议各方已促成下列签署人签署本股票购买协议，并经正式授权， 自上述首次规定的日期起生效。

[签署 股票购买协议页面]

展品清单

附录 A

注册 权利协议

此 注册权协议 （“协议”）的日期为 2024 年 4 月 19 日（“执行日期”），由爱尔兰公司 SMX （安全事务）公共有限公司（“公司”）与圣基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订。

演奏会：

鉴于 根据公司与投资者在本偶数日签订的股票购买协议（“SPA”）， 公司已同意向投资者发行和出售面值每股0.0022美元的公司普通股 （“普通股”），总收购价为三千万美元（合30,000,000美元），并向投资者发行 br {} 2,725,621股普通股的承诺费；

鉴于 为了鼓励投资者执行和交付 SPA，公司已同意根据经修订的 《1933 年证券法》、该法的规章条例、任何类似的继任法规（统称 “1933 年法案”）和适用的州证券法，为根据SPA 和承诺发行的普通股提供某些注册权费用。

现在 因此，考虑到上述承诺 和下文包含的共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些承诺的收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

第 I 节

定义

正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下含义：

“个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 条或任何规定持续发行证券 的后续规则（“规则 415”）编制和提交一 (1) 份或多份注册 声明而进行的注册，以及 宣布或下令此类注册声明生效美国证券交易委员会（“SEC”）。

“可注册 证券” 是指 (i) 根据SPA发行或可发行的普通股，包括承诺费，以及 (ii) 由于任何股票分割、股票 股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的与此类普通股相关的任何股本（如果有），这些股本未包含在注册中关于 已被美国证券交易委员会宣布生效的声明，或 (y) 在符合第 144 条（或任何 类似）所有适用条件的情况下出售的声明1933年法案中的条款（当时生效）。

“注册 声明” 是指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明。

“投资 文件” 是指本协议以及截至本协议发布之日公司与投资者之间的SPA。

本协议中使用且未另行定义的所有 大写术语应具有与 SPA 中相同的含义。

第二节

注册

2.1 公司应在本协议执行之日起三十 (30) 个日历日内，尽其商业上合理的努力 在 F-1 表格（或者，如果没有此类表格 用于此类注册，则使用可用于此类注册的其他形式）向美国证券交易委员会提交注册声明或注册声明（视需要而定），涵盖所有可注册证券的转售， 哪个注册声明 (s) 应说明，根据根据1933年法案颁布的第416条，此类注册声明 还涵盖了股票分割、股票分红 或类似交易后可能发行的数量不确定的额外普通股。公司最初应根据适用的 美国证券交易委员会规则、法规和解释注册转售8,054,990份可注册证券，以允许投资者以当时的市场价格（非固定价格）转售此类可注册证券，包括但不限于 根据1933年法案第415条。

2.2 公司应尽一切商业上合理的努力，让美国证券交易委员会在首次提交适用的注册声明后三十（30）个日历日内宣布注册声明生效，或者在美国证券交易委员会向公司确认 不再接受审查或评论之前的更长时间内（“注册日期”）。

2.3 公司同意，未经投资者 事先书面同意，不在涵盖可注册证券的注册声明中包括任何其他证券，投资者可以自行决定不予受理。此外，公司同意，在美国证券交易委员会宣布可注册证券 注册声明生效后的三十个日历日之前，它不会为其他证券提交任何其他 注册声明。

2.4 尽管本第 2.1 节规定了注册义务，但如果美国证券交易委员会（“员工”）或 SEC 的工作人员告知公司，由于适用第 415 条，所有未注册的可注册证券不能在单一注册声明中作为二次发行注册 进行转售，则公司同意立即 (i) 告知每位持有人 并对其进行商业用途按美国证券交易委员会的要求对注册声明进行合理的修订和/或 (ii) 撤回注册声明，并在F-1表格上提交一份新的注册声明（“新注册声明”），无论哪种情况， 都应涵盖美国证券交易委员会允许注册的最大可注册证券数量，以注册可注册 证券作为二次发行进行转售。如果公司根据上述第 (i) 或 (ii) 条修订注册声明或提交新的注册声明（视情况而定 ），公司将尽其商业上合理的努力，在工作人员或美国证券交易委员会允许的情况下 尽快在F-1表格上提交一份或多份注册声明，注册声明中未注册转售的 可注册证券，经修订的，或新的注册声明（均为 “附加 注册声明”）。

第三节

相关的 义务

当公司有义务根据第 2 节准备并向美国证券交易委员会提交注册声明时，公司 将根据预期的处置方法影响可注册证券的注册，对于 ，公司应承担以下义务：

3.1 公司应尽一切商业上合理的努力使与可注册证券 相关的此类注册声明生效，并应尽商业上合理的努力将该注册声明的有效期保持在（A）投资者出售所有可注册证券之日（或（B）投资者无权收购SPA下的任何 额外普通股之日之前（“注册期”）。注册声明（包括其中包含的任何修正 或其补充文件和招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应尽一切商业上合理的努力在公司收到此类评论后的十 (10) 个交易日内 天内对所有美国证券交易委员会的评论作出回应。公司应尽一切商业上合理的努力，使与可注册证券相关的注册 声明在不迟于美国证券交易委员会通知 注册声明宣布生效后的三（3）个交易日内生效。投资者同意提供法律要求向公司提供 的所有信息，包括处置可注册证券的预期方法，上述 规定的公司义务应以收到此类信息为条件。

3.2 公司应编制并向美国证券交易委员会提交注册声明 声明和与该注册声明相关的招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，该招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内有效， 在此期间遵守1933年法案的有关规定用于处置所涵盖的公司 的所有可注册证券根据该注册声明，直到所有此类可注册证券均按照 按照该注册声明中规定的投资者预期处置方法处置该证券为止。如果根据本协议提交的注册声明所涵盖的普通股数量 在任何时候不足以涵盖 所有可注册证券，则公司应修改该注册声明，或提交新的注册声明（如果适用，使用可用的 简表），或两者兼而有之，以涵盖所有可注册证券，在可行的情况下尽快涵盖所有可注册证券， 但无论如何，在必要性出现后的三十 (30) 个日历日内（基于当时的购买价格普通 股票和公司合理选择依赖的其他相关因素），并受美国证券交易委员会规则、法规和解释的约束， 假设公司当时拥有足够的授权股份，如果没有，则在授权此类股票 后的三十（30）个日历日内。公司应采取商业上合理的努力，使此类修正和/或新的注册声明在提交后尽快生效 。

3.3 公司应在注册声明中包含可注册证券的投资者及其法律 法律顾问免费提供该注册声明 的至少一 (1) 份副本 及其任何修正案，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件和所有证物， 此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份招股说明书）初步招股说明书），以及关于此类注册 声明、公司或代表公司向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员发出的任何信函，以及美国证券交易委员会 或美国证券交易委员会工作人员向公司或其代表发出的与该注册声明有关的任何信函；(ii) 任何注册声明生效后，公司应通过EDGAR提供招股说明书的副本，包括在该注册声明 及其所有修正和补充中；以及 (iii) 投资者等其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本， 可以不时合理地要求为可注册证券的处置提供便利。为避免 疑问，投资者通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何文件均应被视为 “可供投资者提交” 。

3.4 公司应尽商业上合理的努力 (i) [故意省略]；(ii) 编写必要的 修正案（包括生效后的修正案）和对注册和资格的补充，以保持 在注册期内的有效性；(iii) 采取必要的其他行动，在注册期内保持此类注册 和资格始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动以获得资格在这些司法管辖区出售的可注册证券；但是，前提是不得要求本公司 与 有关或作为其条件在任何司法管辖区开展业务，除非符合本第 3.4 节的规定，否则无需具备资格 ，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税收或 (z) 在任何此类司法管辖区提交普遍同意 程序的服务。公司应立即通知持有可注册证券的投资者， 公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券 的注册或资格的通知 ，或收到有关为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知 。

3.5 在得知此类事件后，公司应尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者 ，其结果是，注册声明中包含的招股说明书在当时生效的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性（“注册违约”），并尽一切努力立即准备补编 或修订此类注册声明并采取任何其他必要措施纠正注册违约问题（如果此类注册 声明在F-3表格上，则可能包括公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d） 条（定义见下文）向美国证券交易委员会提交的文件，并以引用方式纳入招股说明书），以更正此类不真实之处声明或遗漏， ，并向投资者提供此类补充或修正的副本。公司还应立即通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或任何生效后的 修正案何时生效（公司将准备此类生效通知，该通知应在生效当天通过隔夜邮寄给投资者 ），此外，公司将立即向投资者提供副本 公司收到美国证券交易委员会起草的有效性命令的 br}；(ii)) 美国证券交易委员会要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充 的任何请求，(iii) 公司合理决定 注册声明的生效后修订是适当的，(iv) 如果注册声明不再生效，或 (v) 注册声明因公司未能及时提交财务报告而失效或 否则。

3.6 公司应尽一切商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或暂停注册声明的生效 ，或暂停在任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格 ，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停， 通知持有可注册证券的投资者该等证券的发行情况订单及其解决办法或其收据 关于启动或威胁就注册声明的效力提起任何诉讼的实际通知。

3.7 公司应允许投资者和投资者指定的一（1）名法律顾问在向美国证券交易委员会提交注册声明前至少一（1）个日历日对注册 声明及其所有修正和补充进行审查和评论。但是，任何延期 提交注册声明或推迟加速申请或推迟注册声明的生效日期或 的生效日期（统称为 “投资者延迟”） 均不构成触发任何形式的罚款、任何应付的现金金额或任何实物金额 任何和所有协议应付给投资者的任何实物金额公司与投资者之间的任何性质或种类。投资者延迟事件应起作用 暂停公司根据公司 与投资者之间任何性质或种类的任何协议承担的任何种类或性质的所有义务。

3.8 已保留

3.9 公司应保密，不得披露任何有关投资者的信息，除非 (i) 披露此类 信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免 或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；或 (iii) 根据 传票或其他不可上诉的最终传票下令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构的命令。公司同意， 在得知有关投资者的此类信息是在 有管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，在法律允许的范围内，立即书面通知投资者，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得涵盖此类信息的保护令 。

3.10 公司应尽一切商业上合理的努力，维持任何主要市场注册声明所涵盖的所有可注册证券的指定和报价。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但公司 未能满足前一句话，则应尽商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券 在对方的国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上市，则在其中上市公司发行的相同类别或系列的证券（如果有）（如果有）然后根据此类交易所或制度的规则，是允许的。公司应支付与履行 本第 3.10 节规定的义务有关的所有费用和开支。

3.11 公司应与投资者合作，促进迅速准备和交付根据注册声明发行的可注册证券 ，并使此类可注册证券的面额或金额视情况而定 ，以投资者可能合理要求的面额或金额为准。

3.12 公司应不迟于根据本协议提交的第一份注册 声明的生效日期，为所有可注册证券提供过户代理人。

3.13 如果投资者提出合理要求，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快在招股说明书补充文件 或生效后的修正案中纳入投资者合理认为应包含的与可注册证券的销售和 分配相关的信息，包括但不限于有关在该次发行中出售的可注册证券 的发行信息；(ii) 提交此类证券的所有必要申报尽快合理地补充招股说明书或进行生效后的修订 在被告知应纳入此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的事项后才有可能；以及 (iii) 补充或修改任何注册声明。

3.14 公司应尽一切商业上合理的努力，促使适用的注册 声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或获得其批准，以促进此类可注册证券 的处置。

3.15 除此以外，公司应尽一切商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在 中与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

3.16 在美国证券交易委员会宣布包括可注册证券在内的注册声明生效后的三（3）个交易日内， 公司应向此类可注册证券的过户代理人交付确认书，并向投资者提供副本，确认该类 注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

3.17 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和便利投资者根据注册声明处置可注册证券 。

第四节

投资者的义务

4.1 在注册声明的第一个预计提交日期前至少五 (5) 个日历日，公司应书面通知 投资者，公司要求投资者提供注册声明的信息。这是公司履行根据本协议完成可注册证券 注册义务的先决条件 ，投资者同意向公司提供有关其本身、可注册证券和预期处置可注册证券的方法 的信息，这是实现此类可注册证券 注册所需的合理要求 ，投资者应签署与此类注册相关的文件正如公司可能合理要求的那样。投资者 承诺并同意，对于其根据注册声明出售任何可注册证券， 应遵守当时最新的招股说明书中与该注册声明有关的 “分配计划” 部分。

4.2 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的任何注册声明 。

4.3 投资者同意，在收到公司关于发生第 3.6节或第3.5节第一句所述任何事件的书面通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册 声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3.6节或第3.5节第一句所考虑的补充或修订的招股说明书 的副本。

第 V 节

注册费用

所有 法律费用，除了承保折扣、销售或经纪佣金以及SPA中规定的以外， 与注册相关的法律费用，包括但不限于 所有注册、上市和资格审查费，包括但不限于 所有注册、上市和资格认证费以及印刷费，均应由公司支付。

第六节

赔偿

如果任何可注册证券都包含在本协议下的注册声明中：

6.1 在法律允许的最大范围内，公司将根据本协议对持有可注册证券的投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、法律顾问、代理人、代表以及控制经修订的1933年法案或1934年《证券交易法》所指的任何投资者（如果有）的每一个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护 （“1934 年法案”）（每人均为 “受赔人”），针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、 罚款、罚款、罚款、费用、费用，律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）、 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会（SEC）根据上述 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时产生的费用，无论受赔方是否处于或可能的状态， 其中的任何一方（“赔偿损失”），就此类索赔（或诉讼或诉讼而言），其中任何一方都可能成为 的主体，无论是已开始还是受到威胁）源于 或其依据：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案 中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或与投资者书面要求公司注册或资格认可的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格相关的任何文件中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述（“Blue Sky Filing”），或者为陈述重要事实而遗漏或据称的遗漏应在其中陈述或必须在其中作出 陈述，以免产生误导性，(ii) 最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交任何 修正案或补充）中包含的任何不真实陈述 或据称没有在其中陈述任何必要的重要事实 br} 根据其中陈述的情况，发表其中所作陈述本公司违反或涉嫌违反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州 证券法或与根据注册 声明发行或出售可注册证券相关的任何规则或法规（前述条款 (I) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为”，但不具有误导性，或 (iii) ”）。在遵守第 6.3 节中规定的限制 的前提下，公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还他们在调查 或为任何此类索赔进行辩护时产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，本 第 6.1 节中包含的赔偿协议：（I）不适用于因违规行为引起或基于违规行为的索赔，该违规行为是由于在注册 声明中包含任何受保人向公司明确提供的用于编写 注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(ii) 如果此类索赔 的依据是 (a) 投资者未能交付或促成交付公司提供的招股说明书，或 (b) 尽管公司事先以书面形式通知受保人不要 使用此类不正确的招股说明书；(iii) 任何基于投资者出售可注册证券的方式或 投资者未能根据适用条件注册为交易商而提出的索赔证券法；(iv) 投资者未将注册声明中应陈述的任何重大事实通知公司 或与投资者或销售方式有关的招股说明书； 和 (v) 为解决任何索赔而支付的任何款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝同意。无论受赔人或代表受保人进行任何调查 ，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据 注册声明转售可注册证券后继续有效。

6.2 对于投资者参与的任何注册声明，投资者同意对公司、其每位董事、 签署注册声明的每位高级管理人员、1933 年法案或 1934 年法案所指控制公司的每个人（如果有）进行单独和共同的赔偿， 使其免受损害，并以与第 6.1 节规定的相同程度和相同方式进行辩护和公司的代理人（集体以及受赔偿人，即 “受赔方”）， 针对任何索赔或根据1933年法案、1934年法案或其他规定，他们中任何人可能受到的补偿性损害赔偿，前提是 此类索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于 投资者明确向公司提供的书面信息所致 该违规行为所致用于此类注册声明；并且，根据第 6.3 节，投资者将合理地偿还任何 法律或其他费用他们在调查或辩护任何此类索赔时发生的； 但是，前提是， 本第 6.2 节中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的有关缴款的协议 不适用于为结算任何索赔而支付的款项， 不得无理地拒绝同意；但是，根据本节 6.2，投资者仅对索赔或索赔金额承担责任赔偿损害赔偿金不超过该投资者因出售 Registrable 而获得的净收益根据此类注册声明提供的证券。无论受赔方或代表该受偿方进行任何 调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者 根据注册声明转售可注册证券后继续有效。尽管此处包含任何相反的规定，但如果初步招股说明书中包含的不真实的 陈述或遗漏的重大事实在招股说明书中及时更正，则本第 6.2 节中关于任何初步招股说明书的 中包含的 赔偿协议不应使任何受赔方受益，后来 进行了修订或补充。本赔偿条款应分别适用于每位投资者，本协议下的责任不是 连带责任。

6.3 受保人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动 或诉讼（包括任何政府行动或程序）的开始通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔， 则应立即向赔偿方交付 br} 关于其生效的书面通知，赔偿方应有权参与，并在 赔偿方的范围内因此，希望与任何其他受到类似关注的赔偿方共同控制其辩护 ，让受赔方和受保人或受赔方双方都满意的律师（视情况而定）； 但是，前提是受赔人或受赔方有权聘请自己的律师并支付 的费用和开支如果受保人或受赔方聘请的律师合理地认为 的律师为以下人员提供代理，则应由赔偿方支付由于该受保人或受赔方与此类诉讼中由该 律师代表的任何其他方之间存在实际或潜在的不同利益，因此受赔人或受赔方与受赔方是不恰当的。赔偿方仅应为受保人或 受赔方支付一 (1) 名单独的法律顾问的费用（如适用），如果投资者有权根据本协议获得赔偿 ，则此类律师应由投资者选择；如果公司有权根据本协议获得赔偿，则应由公司选择（视情况而定）。在 赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受赔偿方应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受赔偿 人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受补偿方或受赔人全面通报 有关辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而发生的任何诉讼、索赔或程序的任何和解负责 ，但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受补偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 的无条件条款，即申诉人或原告向该受赔方或受赔人免除 与此类索赔有关的所有责任。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位 受赔方或受赔人对与已作出赔偿的 事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内 向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或 方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面受到损害。

6.4 此处包含的赔偿协议是对 (I) 受赔方或 受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任的补充。

第七节

贡献

7.1 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内 最大限度地按照第 6 条规定应承担的任何金额缴纳 的最大供款；但是，前提是：(I) 在制造商不负责 赔偿责任的情况下，不得进行任何捐款根据第 6 节规定的过错标准；(ii) 任何可注册证券卖方的出资金额均应限于 减至该卖方通过出售此类可注册证券获得的收益净额。

第八节

根据 1934 年法案提交的报告

8.1 为了向投资者提供根据1933年法案颁布的第144条或美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售可注册证券的任何其他类似规则或 条例（“规则 144”）的好处，前提是投资者持有的任何可注册证券都有资格根据第144条进行转售，公司同意：

第 九节

杂项

9.1 [故意省略]

9.2 没有豁免。任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使 此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

9.3 没有任务。本协议下的权利和义务不可转让。

9.4 完整协议/修正案。本协议和 SPA 构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的的的的完整协议。除了此处及其中提到的或 的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和最高人民会议取代本协议各方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。只有获得公司和投资者的书面同意 才能修改本协议的条款。

9.5 个标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本 的含义。只要本协议有要求，单数应包括复数，阳性应包括阴性。 不应将本协议解释为由一方起草，而应将其解释为所有各方都编写了相同的 。

9.6 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议的不同签署方在单独的 对应方上签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有这些对应方只能构成同一份文书 。本协议可通过传真传输、PDF、电子签名或其他类似的电子方式 执行，其效力和效力与效力与该签名页原件相同。

9.7 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

9.8 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款范围过大或 在其他方面无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以便最大限度地可执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会受到任何影响 或因此受到损害。

9.9 管辖本协议的法律。本协议应被视为在****斯执行、交付 和执行。本协议应完全按照****斯内部的 法律进行解释和执行，且与 的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应完全受****斯内部 法律的管辖，不适用任何可能导致适用****斯以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是****斯还是任何其他司法管辖区） 。公司不可撤销地完全同意 ，并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在****斯进行的具有约束力的仲裁是他们对协议或双方之间、借款人的 过户代理人或双方或其关联公司之间的任何其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和 唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。 如果没有仲裁员，投资者应选择****斯的其他仲裁员或律师事务所，并由 公司同意。公司承诺并同意在对公司的过户代理人提起任何诉讼或仲裁行动 或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，这些个人或实体以任何方式与本协议或本协议下的任何附录或本协议中考虑的任何交易有关 ，而且 同意及时将任何此类行动通知投资者。公司承认，本 协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订协议的重要条款，如果没有本节 中规定的公司协议，投资者就不会签订协议。如果投资者需要采取行动保护其在本协议下的 权利，则投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是本协议 仍应根据该协议的唯一和排他性地解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释 和履行有关的所有问题应完全受****斯内部法律的管辖，不影响任何 的选择法律或法律冲突条款或规则（无论是****斯还是任何其他司法管辖区），这将导致适用除****斯以外的任何司法管辖区的 法律。本公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过电子邮件处理与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中的 。 仲裁员的裁决和决定具有决定性，对所有当事方均具有约束力， 任何具有司法管辖权的法院均可对该裁决作出判决。

9.10 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议双方谋利，不为 的利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款，除非公司承认投资者的权利可由其普通合伙人执行 。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

您在本签名页上的 签名证明您自上文首次撰写之日起同意受注册权协议 的条款和条件的约束。

附录 B

发布 通知

SMX （安全事务）公共有限公司（“公司”）

下列签署人____________________________________________________________________________________特此就出售与本看跌期权通知有关的 发行的公司普通股进行如下证明：

1。 下列签署人是公司正式当选的高级官员、首席执行官、总裁或首席财务官。

2。 （a）股票购买协议第四条中的契约和（b）注册声明中 中要求公司提交注册声明生效后修正案的信息没有根本性变化。

3. 公司已在所有重大方面履行了公司将履行的所有契约和协议，并在看跌通知日当天或之前在所有 个重大方面遵守了协议中包含的所有义务和条件，并应继续 在所有重大方面履行公司在适用的发布日期之前履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本看跌通知的所有 条件均已满足。

4。 下列签署人特此声明、认股权证和承诺，其已根据适用的证券法（包括但不限于1934年《证券交易所 法，包括20-F和6-K表格等）要求的所有申报（“SEC 申报”）由其提交。公司提交的所有美国证券交易委员会文件和其他公开披露，包括但不限于 的所有新闻稿、分析师会议和电话会议等（统称为 “公开披露”），均经过公司律师以及公司独立 注册会计师的审查和批准发布（如果包含财务信息）。截至各自的日期，公司的公开披露均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有根据 的情形省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。

5。 要求的看跌期权是______________股票。

6。 目前有_________________________股在全面摊薄的基础上流通股。

7。 最低适用价格：__________________________

下方签名的 已在 _____ 的第 _____ 天签署了此证书。

请 通过电子邮件将此看跌通知发送至：generatingalphaltd@pm.me