根据 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的文件

 

注册声明第 333 号-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-1

 

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

 

 

南东第二大道 333 号，2000 号套房

佛罗里达州迈阿密 33131

(310) 444-4300

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

布兰登·拉弗恩

首席执行官

Ontrak, Inc.

南东第二大道 333 号，2000 号套房

佛罗里达州迈阿密 33131

(310) 444-4300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

复制到：

 

 

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

_____________________________________

注册人正在根据《证券法》第429条在本注册声明中提交合并招股说明书，以满足《证券法》及其相关规章制度的要求，根据注册人在S-1表格（文件编号333-273029）（“2023年11月注册声明”）上注册的本次发行和发行，该注册声明于2023年11月9日宣布生效。本注册声明中的合并招股说明书一旦生效，将作为2023年11月注册声明表格S-1的生效后第1号修正案，并包含最新的招股说明书，内容涉及注册人在行使2023年11月14日完成的公开发行时发行的根据2023年11月14日注册声明完成的认股权证发行的注册人普通股的发行和出售。

_____________________________________

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

本招股说明书构成 S-1 表格注册声明的一部分，该注册声明还构成 S-1 表格（文件编号 333-273029）注册人注册声明（“2023 年 11 月注册声明”）的生效后第 1 号修正案，是根据 2023 年 11 月注册声明第 17 项中的承诺提交的，旨在更新和补充证券宣布生效的 2023 年 11 月注册声明中包含的信息以及2023年11月9日的交易委员会。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

 

 

 

Ontrak, Inc.

高达 51,622,216 股普通股
标的未偿还认股权证

根据2023年11月10日的招股说明书（我们称之为公开发行认股权证），我们将在行使2023年11月14日公开发行未偿还的认股权证时发行多达51,622,216股普通股。

公开发行认股权证有反稀释条款，根据该条款，在2027年6月20日当天或之前对认股权证行使价进行任何调整的同时，行使时可发行的普通股数量按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价将等于此类调整前的总行使价。根据此类反稀释条款，由于公开发行认股权证的行使价从每股0.85美元降至0.3442美元，行使公开发行认股权证时可发行的普通股总数从21,000,000股增加到51,622,216股。请参阅 “招股说明书摘要——最新动态” 和 “公开发行认股权证”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRK”。2024年4月16日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.46美元。我们目前没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，因为在2023年10月13日之前的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于1.00美元，而且截至本招股说明书发布之日，我们尚未恢复遵守最低出价要求。参见本招股说明书中的 “招股说明书摘要——最新进展” 和标题为 “无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可用的某些减少的上市公司报告要求。请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的影响” 的部分。

投资我们的证券涉及风险。参见第 9 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

 

 

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “以引用方式纳入文档” 中的说明免费获得以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入文件” 中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同的其他信息或信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中规定的其他较早日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的信息可能包含独立方和我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们从自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了此类行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度的不确定性，包括 “风险因素” 中讨论的那些不确定性。我们提醒您不要过分重视此类假设、预测和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查普遍表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。

对于美国（“美国”）以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行动，在美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与在美国境外发行本招股说明书相关的任何限制。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们筹集资金为我们的运营提供资金的能力；

•本次发行的收益；

•获得监管许可或批准的时机或成功时间；

•我们的营运资金足以在短期和长期内为我们的运营提供资金，这使人们对我们继续经营的能力产生了怀疑；

(i)

•支持未来运营所需的基础设施，包括其预期成本；

•与收入确认、资产减值和现金流相关的估计；

•我们对未来运营成本的估算存在差异；

•我们的披露控制和对财务报告的内部控制的有效性；

•新会计声明的影响；

•我们目标市场的规模和增长；以及

•我们研发计划的启动、时机、进展和结果。

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•我们将需要额外的资金，我们无法保证将来会找到足够的资本来源。

•自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外的资金。

•我们的计划和解决方案可能不如我们想象的那么有效，可能无法获得广泛的市场接受，宣布令人失望的业绩可能会导致我们证券的市场价格下跌。

•我们的业务目前依赖于几个大客户；在2021年，我们失去了两个大客户，2023年10月，一个大客户发出通知，表示打算在2024年2月停止使用我们的服务，任何进一步的损失都将对我们产生重大不利影响。

•我们有350万美元的未偿有担保债务本金，其中150万美元应贷款人的要求支付，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

•我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来发展或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。

•客户可能无法实现我们预期的计划和解决方案所节省的费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的计划和解决方案的市场接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意为其提供保障，这是我们无法控制的。

•我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能对侵犯他人的知识产权负责。

•正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的最大股东控制着约61％的已发行普通股，并实益拥有约93％的普通股，并且可以决定所有提交股东批准的事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。

•我们面临持续的诉讼，未来可能会受到诉讼，其中任何诉讼都可能导致巨额负债。

•我们的普通股可能会被纳斯达克退市。

•我们的普通股价格可能会波动。

(ii)

前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

(iii)

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了有关我们和本次产品的精选信息，并不包含您在投资本次产品之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件，特别是 “风险因素”，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和我们的财务报表，包括这些报表的附注，以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“Ontrak” 或 “公司” 是指Ontrak, Inc.

公司概述

Ontrak 成立时热衷于通过我们的 Wholealth+ 解决方案，参与并帮助改善受行为健康状况影响的人的健康，挽救他们的生命。我们是一家由人工智能（“AI”）驱动且以技术为支撑的行为医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化护理计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理和治疗。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们的综合技术解决方案旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，这些行为状况会导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及针对健康的社会和环境决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。

我们在美国作为一个细分市场运营，并与领先的国家和地区健康计划以及其他风险支付方签订合同，向符合条件的会员提供我们的解决方案。

企业信息

Ontrak 于 2003 年 9 月 29 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市南二大道333号2000套房，33131，我们的电话号码是 (310) 444-4300。我们的网站地址是 www.ontrakhealth.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的证券时考虑。

成为一家规模较小的申报公司的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “小型申报公司”。只要我们继续符合小型申报公司的资格，我们可以利用向小型申报公司提供的便利，包括：（i）无需遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；（ii）按比例调整的高管薪酬披露要求；（iii）仅提供两年的经审计的财务报表，而不是三年。我们将有资格成为规模较小的申报公司：（i）在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值超过2.5亿美元之后的财政年度之前，或者（ii）如果我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，则直到确定我们的有表决权和无表决权普通股的市值由持有的财政年度为止据估计，非关联公司超过7亿美元我们第二财季的工作日。

最近的事态发展

纳斯达克关于我们普通股的公告

正如先前在2023年10月13日报道的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表示我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价规则”）中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于1.00美元。这封信没有立即影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价规则。

2024年4月11日，我们收到了工作人员的来信，通知我们，截至2024年4月10日，我们尚未恢复对最低出价规则的遵守，并且由于我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求，我们没有资格在另外180个日历日内恢复合规。根据截至2024年4月11日的公开文件，工作人员确定我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告报告称，截至2023年12月31日，股东权益约为1,430万美元，截至本招股说明书发布之日，我们的股东权益仍超过纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求，根据纳斯达克资本的 “股权标准”，该要求为500万美元市场。

除非我们要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对工作人员将普通股退市的决定提出上诉，否则我们的普通股原定从纳斯达克资本市场退市。我们要求举行这样的听证会，在纳斯达克听证会小组做出决定之前，我们的普通股暂停了退市。在听证会上，我们打算发表我们的观点，即我们有资格再延长180个日历日才能重新遵守最低出价规则和恢复合规的计划，其中包括在必要时在足够的时间内对普通股进行反向分割，以证明在这180天期限到期前至少连续十个工作日的普通股收盘价为每股至少1.00美元。

无法保证我们会再获得180个日历日的期限来恢复合规性，也无法保证如果延期获得批准，我们将能够在延长期到期之前证明遵守了最低出价规则。另见本招股说明书第9页标题为 “无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

《保持健康协议》和《书面协议》的第五修正案

2023年10月31日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其关联公司 “Acuitas”）签订了2022年4月15日主票据购买协议（经第五修正案，即 “现有保持健康协议”）的第五修正案（“第五修正案”），该修正案除其他外，（1）降低了此类融资的股权融资的最低筹集金额构成 “合格融资”，从1,000万美元增至800万美元；（2）将合格融资的最后期限延长必须在公司被要求从2023年10月31日至2024年1月31日期间从根据现有Keep Well协议（“托管账户”）中提取资金之前完成；（3）前提是，如果公司完成合格融资，Acuitas将把公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的优先有担保可转换票据的总本金加上所有应计票据转换为公司普通股相关利息和未付利息，减去 (a) 700万美元，减去 (b)根据现有Keep Well协议和优先有担保可转换票据（“票据转换”）的条款（包括转换价格），公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的任何优先有担保可转换票据的本金，在发行结束前使用信托账户的资金购买的，构成合格融资；（4）与合格融资相关的任何优先有担保可转换票据（如果有）；以及（4）与合格融资相关的任何优先有担保可转换票据的本金 11.0美元的私募配售（“私募配售”）数百万份用于购买公司普通股的预先注资认股权证（“私募预融资认股权证”）和购买公司普通股的认股权证（“私募认股权证”）。

根据公司于2023年11月9日与Acuitas签订的信函协议，构成 “合格融资” 的股权融资的最低筹集金额进一步降至600万美元。

公开发行、私募和票据转换

2023年11月14日，公司完成了先前宣布的公开募股（“公开发行”）。在公开发行中，公司发行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份认股权证，以普通股和附带认股权证的总公开发行价格为每股0.60美元（“公开发行价格”）购买多达9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份预先筹资的认股权证，用于购买最多5,907,932股股票普通股（“公开发行预融资认股权证”）和11,815,864份认股权证，以每股0.599美元的合并公开发行价格购买最多11,815,864股普通股发行预先注资认股权证和附带认股权证，即普通股和附带认股权证的每股公开发行价格减去每份公开发行预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。与普通股和公开发行预融资认股权证一起在公开发行中出售的认股权证是本招股说明书所涉及的公开发行认股权证。该公司从公开募股中获得了630万澳元的总收益。

首次发行时，公开发行认股权证的行使价为每股0.85美元，可根据其条款进行调整。公开发行认股权证的行使价目前为每股0.3442美元。有关公开发行认股权证某些条款的描述，请参阅本招股说明书第11页上的 “公开发行认股权证”。

在公开发行结束的同时，公司完成了私募配售，并向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC（“Humanitario”）发行了私募预先注资认股权证，用于以每股0.0001美元的行使价购买公司普通股的18,333股股票，以及购买最多36,666股公司普通股的私募认股权证（私募预先注资认股权证和私募认股权证统称为 “私募证券”）总对价为1,100万美元。Acuitas购买的私募证券的对价包括（a）当时在托管账户中持有的资金，以及（b）将公司根据现有Keep Well协议（票据转换生效后）向Acuitas发行的优先有担保可转换票据的未偿总额减少至200万美元（仍未偿还的200万美元由我们称之为 “的优先有担保可转换本票证明” 幸存笔记”）。尚存票据的到期日为2026年5月14日，根据其条款，可以加速到期。

当初发行时，私募认股权证的行使价为每股0.85美元，可能会根据其条款进行调整。私募认股权证的行使价目前为每股0.3442美元。

根据现有的《Keep Well协议》，在2023年11月14日，在公开发行和私募结束之前，票据转换已经完成。在票据转换方面，公司根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的1,620万美元优先有担保可转换票据转换为18,054,791股公司普通股，公司向Acuitas发行了认股权证，以每股0.90美元的行使价购买最多18,054,791股公司普通股（“转换认股权证”），这是该公司的转换价格票据转换中转换的优先担保可转换票据。

由于公开发行价格低于票据转换中转换优先有担保可转换票据时的转换价格，（1）公司向Acuitas额外发行了9,027,395股普通股，加上票据转换发行的普通股，等于票据转换时公司在票据转换时本应发行的普通股总数转换后的转换价格等于公开发行价格；以及（2）转换权证的行使价降至公开发行价格，受转换权证约束的普通股数量增加到如果在票据转换中转换的优先有担保可转换票据以等于公开发行价格的转换价格进行转换，则受转换权证约束的普通股数量。

现有 Keep Well 协议的第六修正案

2024年3月28日，公司和Acuitas Capital签署了对现有Keep Well协议的修正案（“第六修正案”）（经第六修正案修订，包括第六修正案，即 “Keep Well协议”）。

发行债券和认股权证。根据第六修正案，公司于2024年4月5日向Acuitas发行并出售，Acuitas从公司购买了本金为150万澳元的优先有担保可转换本票（“活期票据”）（“初始需求票据”）。Acuitas可自行决定在第六修正案规定的时间和本金向公司购买本金不超过1,350万澳元的活期票据，公司将向Acuitas发行和出售本金不超过1,350万澳元。汇票下的到期金额应根据持有人的要求支付。除非股东批准的生效日期（定义见下文）（该生效日期，即 “股东批准生效日期”）生效，否则公司不会发行与任何需求票据转换相关的任何普通股。

对于Acuitas从公司购买的每份需求票据（包括初始需求单），公司将向Acuitas（或Acuitas指定的与Acuitas关联的实体）发行认股权证（“需求认股权证”），以购买等数量的公司普通股，从而获得200％的认股权证。每份即期认股权证的期限为五年，初始行使价等于（a）就与初始需求票据相关的即期认股权证以及Acuitas购买的下一个300万美元本金的即期票据而言，初始行使价等于（i）0.3442美元（见下文所述的行使价下调生效后）和（ii）（1）中较大者在纳斯达克或公司所在的其他交易所公布的公司普通股的合并收盘价普通股在公司认定适用的需求票据发行前夕上市（“交易所”），（2）0.12美元，（b）对于与任何后续需求票据相关的即期认股权证，是指在公司认为相应需求票据发行之前在交易所公布的公司普通股的合并收盘价，在每种情况下，初始行使价将是该价格（a) 和 (b)，将根据以下条款进一步调整要求令和第六修正案。

即期认股权证的条款将与公开发行认股权证的条款基本相似。请参阅本招股说明书第11页上的 “公开发行认股权证”。

除非股东批准生效日期到来，否则公司不会发行任何即期认股权证，在此日期之后，公司将尽快签发本应在该日期之前发行的每份即期认股权证。

更换 Keep Well 认股权证。在股东批准生效日之后，公司将向每份认股权证的每位持有人发放购买截至股东批准生效之日根据现有 Keep Well 协议发行的公司普通股（任何此类认股权证，“替换后的Keep Well认股权证”），作为交换，主要以需求权证的形式购买公司普通股的认股权证（“新的Keep Well认股权证”），以及每份替代的Keep认股权证 Well Warrant 将被视为自动取消。每份新的 Keep Well Well认股权证的发行日期将 (a) 与其发行的替换后的KeepWell认股权证的发行日期相同，(b) 自其发行的替换后的KeepWell认股权证的原始发行日期起五年，以及 (c) 初始行使价等于0.3442美元（见下文所述的2024年4月5日行使价下调生效后），具体视情况而定根据其条款和第六修正案的条款进行进一步调整。

幸存笔记。自股东批准生效之日起，尚存票据的转换价格将等于（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）该票据适用转换日期前一交易日交易日向交易所公布的公司普通股合并收盘价和（b）0.12美元（将根据其条款进一步调整）中较高者。

股东批准。公司必须根据纳斯达克的以下规则，寻求股东批准（“股东批准”）：（a）（x）即期认股权证、（y）新的KeepWell认股权证和（z）需求票据的发行，（b）在行使或转换活期认股权证、新的KeepWell认股权证和需求票据时发行公司普通股（如适用），以及（c）第六修正案中根据纳斯达克股票市场规则需要公司股东批准的任何其他条款。

公司打算通过由公司普通股已发行股份持有人签署的书面同意书或同意书获得股东批准，在所有有权投票的股票出席并投票的会议上，批准或采取适用行动所需的最低票数。在收到股东批准后，公司打算向美国证券交易委员会提交一份与股东批准相关的初步信息声明，然后向美国证券交易委员会提交一份与股东批准有关的最终信息声明，并根据美国证券交易委员会的规定将其邮寄给公司的股东。根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。因此，股东批准经股东批准的公司行动的有效期为首次向公司股东发送或提供最终信息声明之日起20个日历日。

未履行认股权证持有人的豁免

同样在2024年3月28日，公司与每位公开发行认股权证的持有人签订了豁免和同意协议（统称为 “公开发行投资者豁免”），根据该协议，该持有人同意放弃发行公开发行认股权证所依据的证券购买协议中的某些限制和禁令，否则这些限制和禁令将禁止公司签订第六修正案和消费考虑的交易因此。

此外，根据公开发行投资者豁免，公开发行认股权证的持有人同意对当时生效的公开发行认股权证的行使价进行以下调整（取代原本根据公开发行认股权证条款进行的调整），与第六修正案及其所设想的交易相关的调整：(i) 在公司签订第六修正案时，行使价降至0.36美元修正；(ii) 如果0.36美元高于最低交易量在公司公开宣布加入第六修正案（“限制交易计量期”）后的五个交易日内，公司普通股的加权平均价格（“VWAP”），则行使价将进一步降至限制性交易计量期内任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根据Keep Well协议发行的任何优先有担保本票转换为该公司的股票转换价格低于的公司普通股当时有效的公开发行认股权证的行使价，在使前述条款（i）和（ii）生效以及根据公开发行权证条款（其第3（b）节除外）进行的任何调整后，行使价将进一步降至此类转换价格。

同样在2024年3月28日，公司和Humanitario签订了一项豁免和协议（“私募投资者豁免”，以及公开发行投资者豁免，即 “投资者豁免”），根据该豁免和协议，除其他外，Humanitario同意调整当时生效的公开发行认股权证的行使价（以代替本应根据以下规定进行的调整）与第六修正案相关的此类逮捕令的条款）和由此设想的交易。

在限制交易衡量期内，任何交易日的最低VWAP为0.3442美元。因此，公开发行认股权证和私募认股权证的行使价已降至每股0.3442美元，将根据投资者豁免和此类认股权证的条款进一步调整。

此外，由于上述公开发行认股权证和私募认股权证的行使价降至每股0.3442美元，（a）公司发行的每份认股权证和（b）公司发行的每份新的KeepWell认股权证的初始行使价，无论何时发行，均为每股0.3442美元，将根据第六修正案进一步调整需求权证和新的 Keep WellWarner。

认股权证调整条款

除了在发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件时进行惯例调整外，还会调整公开发行认股权证、私募认股权证、活期认股权证和新的Keep Well认股权证的行使价格以及行使时可发行的普通股数量

其中，须在特定潜在稀释事件发生时进行调整。请参阅本招股说明书第12页上的 “公开发行认股权证”。由于如上所述将公开发行认股权证和私募认股权证的行使价从0.85美元降至0.3442美元，行使这些认股权证（不影响在首次发行日期至每股行使价降至0.3442美元期间行使的任何认股权证的行使）后可发行的普通股总数从57,666,666增加到142,666美元 407,513。

客户通知、裁员和重组计划

2023年10月10日，一位健康计划客户通知我们，他们打算在2024年2月之后不再继续使用我们的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并未反映我们服务的绩效或价值。在截至2023年12月31日的年度中，我们向该客户收取了约430万美元的账单，占我们总收入的33.8％。截至我们收到该客户的通知之日，我们的外联人才库减少了5,997人，该人群代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些人通过我们的高级数据分析和预测建模被确定患有未经治疗的行为健康状况，这些行为健康状况可能会因注册Ontrak计划而受到影响。请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023 10-K”）第一部分第1A项中标题为 “我们收入的很大一部分归因于少数大客户，其中任何或全部可能随时终止我们的服务” 的风险因素。

在过去的两年中，我们的管理层批准了多项重组计划，这是管理层持续节省成本措施的一部分，目的是降低我们的运营成本，优化我们的业务模式，并帮助我们与先前提出的战略举措保持一致。为了推进重组计划：

• 2022年8月，我们裁掉了约34％的员工职位，这使年度薪酬成本减少了约770万美元，第三方年度成本减少了约300万美元，并且我们产生了约90万美元的一次性解雇相关费用，包括应支付给受影响员工的遣散费和福利。

• 2023年3月，我们裁掉了约19％的员工职位，这使年度薪酬成本减少了约270万美元，并且我们产生了约50万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利。

• 2024年2月，我们裁掉了约21％的员工职位，预计这将使年度薪酬成本减少约200万美元，并且我们产生了约30万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利。裁员工作于 2024 年 3 月完成。

9.50% A系列累积永久优先股

2023年11月20日，由于不遵守纳斯达克上市规则5555（a）（1）中规定的最低出价要求，纳斯达克股票市场取消了我们在纳斯达克股票市场的A系列优先股的上市和注册。我们的A系列优先股目前在场外交易市场系统上交易。

根据设立我们A系列优先股的指定证书条款，如果我们A系列优先股的股息总额不等于至少六个或更多的季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两人，而我们A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位 (并填补这些董事职位的任期空缺).我们的A系列优先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以来，我们一直没有支付A系列优先股的股息，上述董事选举权于2023年8月31日开始。

反向股票分割

2023 年 7 月，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书修正证书，实施了 1 比 6 的反向股票拆分。2023年7月28日开盘时，我们的普通股在拆分后的基础上开始在纳斯达克资本市场上交易。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了这种反向股票拆分。

保险追回

我们参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，如2023年10-K第二部分第8项合并财务报表附注13所述，我们承担了与美国证券交易委员会/司法部（“司法部”）对我们前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用。我们维持公司责任保险单，为法律辩护费用提供保障。该保险单的条款规定，保险公司将直接代表我们向第三方支付此类法律辩护费用。根据我们的分析，我们作为法律辩护费用发票的主要债务人的义务尚未转移给保险公司，因此，我们在合并资产负债表上将这些费用记录为另一项应收账款，并附有相应的负债。截至2023年12月31日，我们提交了总额约为310万美元的累计法律辩护费用索赔，其中270万美元已由保险公司支付给第三方。截至2023年12月31日，我们在合并资产负债表上有40万美元的法律辩护费用索赔记作其他应收账款，40万美元作为 “其他应计负债” 的一部分。

这份报价

______________ 

(1) 本次发行后的已发行普通股数量基于截至2024年4月9日已发行的47,667,342股普通股（其中包括截至该日行使公开发行认股权证时以每股0.36美元的价格发行的5,16664股普通股），假设截至2024年4月9日所有未偿还的公开发行认股权证以每股0.3442美元的行使价行使价格以现金支付，不包括：

•截至2024年4月9日，根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了562,568股普通股；

•截至2024年4月9日，行使已发行股票期权后可发行1,816,937股普通股，加权平均行使价为每股3.48美元；

•截至2024年4月9日，已发行限制性股票单位结算后可发行116,984股普通股；

•截至2024年4月9日，Acuitas持有的已发行有担保可转换本票的本金和应计利息转换后可发行的10,219,105股普通股；

•10,219,105股普通股可发行认股权证，这些认股权证将在转换上述未偿还期票后向Acuitas发行；

•截至2024年4月9日，行使未偿还认股权证后可发行的183,843,027股普通股，包括在行使2023年11月14日向Acuitas私募发行的预筹认股权证时可发行的18,333股普通股，行使价为每股0.0001美元；以及

•假设A系列优先股每股普通股的汇率为0.1276股，截至2024年4月9日，在交换A系列优先股的所有已发行股份时可发行481,086股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设不发行上述清单中描述的普通股。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，该报告由我们随后的10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件进行了更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何当前预期目的。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层不得以最终增加任何普通股投资价值或提高股东价值的方式使用本次发行的收益。我们的管理层未能有效使用本次发行的收益，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的收益投资于有价证券、短期计息投资级证券、存款证或政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致普通股价格下跌，因此可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务或继续运营的能力产生负面影响。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRK”。纳斯达克资本市场要求上市公司满足持续的上市标准才能维持其上市。

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示我们不再符合最低出价规则，因为在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘价低于1.00美元。这封信没有立即影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价规则。

2024年4月11日，我们收到了工作人员的来信，通知我们，截至2024年4月10日，我们尚未恢复遵守最低出价规则，并且我们没有资格在另外180个日历日内恢复合规，因为我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。信中还指出，除非我们在2024年4月18日之前提出上诉，否则我们的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年4月22日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的普通股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。

工作人员根据我们截至2024年4月11日的最新公开文件做出了决定。但是，正如我们在2023年10-K中所披露的那样，截至2023年12月31日，我们的股东权益超过了在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。因此，我们认为，自2024年4月10日起，我们有资格再延长180个日历日，在此期间重新遵守最低出价规则。如果我们的普通股在额外的180个日历日期间内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，我们将重新遵守最低出价规则，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。我们已通知纳斯达克，如有必要，我们打算通过在足够的时间内实施反向股票拆分来纠正不遵守最低出价规则的行为，以证明在这180天期限到期前至少连续十个工作日的普通股收盘价为每股至少1.00美元。

我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对工作人员将普通股退市的决定提出上诉。在专家小组作出决定之前，该请求暂停了我们的普通股的除名和停牌。在听证会上，我们打算就我们是否有资格在额外的180个日历日内重新遵守最低出价规则以及恢复合规计划发表看法，其中包括在必要时如上所述实施反向股票拆分。无法保证我们会再获得180个日历日的期限来恢复合规性，也无法保证如果延期获得批准，我们将能够在延长期到期之前证明遵守了最低出价规则。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的自由裁量公共利益权限，可以行使该权力，对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，Acuitas是我们的最大股东，我们在Keep Well协议下借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，约为370万美元。派泽先生拥有并控制着Acuitas，美国司法部于2023年3月1日宣布了指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控其对我们的股票进行了非法内幕交易。纳斯达克已要求我们提供与对Peizer先生的指控有关的某些信息。我们回应了这些请求。由于与Acuitas对普通股的所有权或其在《Keep Well Agreement》下的关系有关的公共利益问题，无法保证纳斯达克不会行使全权公共利益权将我们的普通股退市。

关于（a）公开发行和私募配售以及与票据转换中生效的优先有担保可转换票据转换相关的可发行证券，以及（b）第六修正案，我们根据纳斯达克上市规则向纳斯达克提交了额外股票的上市申请。工作人员目前的做法是在公开发行或私募股权结束之前不接受或拒绝额外股票的上市申请。我们认为，公开发行、私募股票、票据转换以及与第六修正案相关的证券发行均符合纳斯达克上市规则。但是，纳斯达克可以断言，由于其中一次或多次证券的发行，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。例如，纳斯达克可以断言，公开发行认股权证、私募认股权证、活期认股权证和/或新的Keep Well认股权证中的行使价重置和股票调整条款要求作出除名决定，除非此类条款得到修改。如果发生这种情况，我们将需要（1）就公开发行认股权证、代表当时已发行的公开发行认股权证基础的至少大多数普通股的公开发行认股权证持有人的同意，以及在发行结束时购买至少175万美元证券的每位公开发行投资者的同意；（2）私募认股权证、即期认股权证和新的Keep Well 任何修改均获得 Acuitas 的同意。未能获得此类同意可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括：（a）证券交易市场的流动性降低；（b）我们证券的市场报价更加有限；（c）确定我们的普通股是 “便士股”，要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；（d）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）) 声誉损失；以及 (f) 更困难和更昂贵的股权融资在将来。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是 “担保证券”，那么我们发行证券的每个州都将受到监管。

Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约61％的已发行普通股，并实益拥有约93％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至2024年4月16日，Acuitas Group Holdings, LLC拥有29,064,175股已发行普通股，236,067,799股普通股由其实益持有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由派泽先生间接全资拥有和控制的实体，代表我们约61％的已发行普通股的所有权和约93％的普通股的实益所有权。上述由Acuitas Group Holdings, LLC实益拥有的股份数量及相应的百分比假设以每股0.36美元的转换价格转换350万美元的未偿还优先有担保可转换票据（任何应计利息以现金支付），包括在行使认股权证时可发行的9,722,223股普通股，这些认股权证将在转换此类优先有担保可转换票据时发行。因此，Acuitas已经并将继续下去有能力对我们的选举产生重大影响董事会和提交给股东的所有其他事项的结果。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行为方式可能会促进其最大利益，而不一定是其他股东的最大利益。这种巨大影响力或控制权的后果之一是，投资者可能很难解除我们的管理层。它还可以阻止未经请求的收购，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们的某些认股权证包含以反稀释条款为形式的价格保护，这可能会损害我们的普通股交易，使我们难以获得额外的融资。

公开发行认股权证和私募认股权证有基于价格的反稀释条款。根据这些反稀释条款，除某些有限的例外情况外，（a）每次我们发行或出售（或被视为发行或出售）任何证券时，这些认股权证的行使价将降低，其每股对价低于该等发行或出售（或视为发行或出售）前夕生效的行使价；（b）2026年5月14日，这些认股权证的行使价将降至 (i) 每股0.1584美元，(ii) 当时的行使价 (x) 和 (y) 加权最低成交量中的较小值在紧接2026年5月14日之前的五个交易日内，我们普通股的平均价格，（c）如果我们在2027年6月20日之前的任何时候授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）Acuitas的任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而根据这些认股权证的条款降低行使价各方，或者我们与Acuitas完成任何其他融资以及这些融资的行使价（或签订任何协议）在公开宣布与Acuitas进行此类交易后的五个交易日内，认股权证在任何交易日均高于普通股的最低成交量加权平均价格，则这些认股权证的行使价将降至在这五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格，以及 (d) 如果我们发行、出售或签订任何发行或出售证券的协议，价格可能随之变化或变动我们普通股的市场价格，普通股的持有人这些认股权证将有权用这种可变价格代替当时有效的行使价。此外，这些反稀释条款规定，如果认股权证的行使价下降，那么我们在行使认股权证时可发行的普通股数量将按比例增加。有关这些反稀释条款的更多信息，请参阅下文的 “公开发行认股权证——认股权证调整条款”。此外，正如上文 “招股说明书摘要——最新进展——现有 Keep Well 协议第六修正案” 和 “招股说明书摘要——权证调整条款” 中所述，在股东批准的情况下，我们将向Acuitas发行包含这些反稀释条款的额外认股权证。

只要我们触发、签订任何协议或发行任何可能触发这些认股权证的反稀释条款，我们的股东可能会遭遇大幅稀释。例如，2024年3月28日，在签订第六修正案时，我们获得了这些认股权证的每位持有人的豁免，根据该豁免，该持有人同意对各自认股权证的行使价进行特定调整，以代替本应根据各自认股权证条款进行的调整。根据此类豁免，其各自认股权证的每股行使价从0.85美元降至0.3442美元，但须根据该豁免条款及其各自的认股权证进行进一步调整，以及行使这些认股权证时可发行的普通股总数（不影响在首次发行日期至每股行使价降至0.3442美元之间发生的任何认股权证的行使）从 57,666,666 增加到 142,407,513。有关豁免的更多信息，请参阅上文 “招股说明书摘要——最新进展——持有者对未偿还认股权证的豁免” 和下面的 “公开发行认股权证”。

这些认股权证所代表的积压，加上其反稀释条款，可能会使我们更难筹集额外资金，因为任何新的证券购买者都可能被大幅稀释，而且这些认股权证的持有人有能力卖空我们的股票。我们证券的任何潜在新买家都可以选择以考虑到所有这些认股权证行使后将立即流通的普通股数量的方式对我们的普通股进行估值。

公开发行认股权证

背景

在我们于2023年11月14日完成的公开发行中，我们发行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份认股权证，以普通股和随附认股权证的合并公开发行价格购买多达9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份预筹认股权证，购买最多5,907,932股普通股（“公开发行预融资认股权证”）和11,815,864份认股权证，以每股公开发行前每股0.599美元的合并公开发行价格购买最多11,815,864股普通股资金认股权证和附带认股权证，代表普通股和附带认股权证的每股公开发行价格减去每份公开发行预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。在公开发行中与普通股和公开发行预融资认股权证一起出售的认股权证是本招股说明书所涉及的公开发行认股权证。

首次发行时，公开发行认股权证的行使价为每股0.85美元，可根据其条款进行调整。由于下述一系列交易，公开发行认股权证的行使价目前为每股0.3442美元。

2024年3月28日，公司和每位公开发行认股权证的持有人签订了公开发行投资者豁免，根据该豁免，该持有人同意放弃发行公开发行认股权证所依据的证券购买协议中的某些限制和禁令，否则这些限制和禁令将禁止公司签署第六修正案并完成由此设想的交易。有关第六修正案的信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——最新进展——现有 Keep Well 协议的第六修正案”。

此外，根据公开发行投资者豁免，公开发行认股权证的持有人同意对当时生效的公开发行认股权证的行使价进行以下调整（取代原本根据公开发行认股权证条款进行的调整），与第六修正案及其所设想的交易相关的调整：(i) 在公司签订第六修正案时，行使价降至0.36美元修正案；(ii) 如果0.36美元高于最低的VWAP在公司公开宣布进入第六修正案（“限制交易计量期”）后的五个交易日内，公司在任何交易日的普通股，则行使价将进一步降至限制性交易计量期内任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根据Keep Well协议发行的任何优先担保本票以低于的转换价格转换为公司普通股公众行使价当时发行认股权证生效，在使前述条款（i）和（ii）生效以及根据公开发行认股权证条款（其第3（b）节除外）进行的任何调整后，行使价将进一步降至此类转换价格。

在限制交易衡量期内，任何交易日的最低VWAP为0.3442美元。因此，公开发行认股权证的行使价已降至每股0.3442美元，将根据投资者豁免和公开发行认股权证的条款进一步调整。

认股权证调整条款

除了在发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件时进行惯例调整外，公开发行认股权证的行使价和行使后可发行的普通股数量也将在下述事件发生时进行调整。

•2026 年 5 月的调整。2026年5月14日，认股权证的行使价将降至（i）每股0.1584美元，（ii）当时的行使价（x）和（y）两者中较低者

在2026年5月14日之前的五个交易日期间，我们普通股在任何交易日的最低成交量加权平均价格。

•某些发行后的另类行使价。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或购买我们的股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或期权，这些股本或普通股等价物的可发行或可兑换成普通股，或可交换或行使成我们的普通股，其价格与我们的普通股的市场价格不同或可能有所不同（不包括股票分红、股票拆分时的惯例调整）、重组或类似事件），持有人将有权自行决定用可变价格代替其认股权证的行使价。

•股票组合事件的调整。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件（“股票组合事件”），如果事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的认股权证的行使价（在事件导致的惯例调整生效之后），则在股票组合事件之后的第16个交易日，认股权证的行使价将降至事件市场价格。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：（x）在截至该股票组合事件发生之日后的连续20个交易日期间（包括该股票组合事件发生之日后的第16个交易日之前的交易日）内五个最低交易日的普通股成交量加权平均价格之和除以（y）五。

•在限制性投资者后续配售时进行调整。如果我们（1）在2027年6月20日之前的任何时候向Acuitas授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而根据认股权证条款降低行使价，或（2）与Acuitas完成任何其他融资（或就此订立任何协议）（除某些豁免发行外，第 (1) 或 (2) 条中描述的任何交易均为 “限制性交易”）和认股权证的行使价为高于公开宣布此类限制性交易后的五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格，则认股权证的行使价将降至该五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格。

•调整摊薄发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议或被视为已经发行）任何普通股或普通股等价物，但不包括某些豁免的发行，每股对价低于在发行或视为发行前立即生效的认股权证的行使价，则认股权证的行使价将降至等于发行普通股或普通股等价物的每股对价或视为已发行。

•调整行使时可发行的股票数量。在2027年6月20日当天或之前对行使价进行任何调整的同时，行使时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。

如果进行基本面交易，如公开发行认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们未发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人股票，公众持有者发行认股权证将有权在行使时获得持有人在该基础交易前夕行使适用认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如公开发行认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，持有人将有权获得等于认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）的对价。

分配计划

公开发行认股权证所依据的普通股由公司直接发行，无需承销商，公开发行认股权证的持有人可以通过行使此类认股权证直接从公司购买普通股。

所得款项的使用

假设所有公开发行认股权证且行使价以现金支付，我们将获得1,790万澳元的收益。无法保证公开发行认股权证的全部或任何部分将被行使，如果行使，则无法保证其行使价以现金支付。

对于本次发行所得款项的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将此类收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金。在所得款项使用之前，我们计划将所得款项投资于有价证券、短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

我们普通股的描述

我们的法定股本由5.5亿股组成，包括5亿股普通股、每股面值0.0001美元和5000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月9日，共有47,667,342股已发行普通股。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程未规定累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们的任何系列已发行优先股（包括A系列优先股）或我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至2024年4月9日我们普通股的受益所有权的某些信息，涉及（a）我们已知实益拥有普通股5％以上的每位股东（b）我们在2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官，（c）我们的每位董事，以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们认为个人或团体在自2024年4月9日起的60天内可能通过行使期权或认股权证收购的普通股为未偿还普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2024年4月9日已发行的47,667,342股普通股。

__________________

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP将向我们传递我们在本次发行中发行的普通股的有效性。

专家们

Ontrak, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，报告以引用方式纳入其中。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请您参阅

注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，而本招股说明书是其中的一部分，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们在www.ontrakhealth.com上维护着一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书中提供此类信息来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（表格第2.02项或第7.01项下提供的当前报告）（文件编号001-31932）：

 

我们还以引用方式将我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告和附带此类报告的证物，除非此类最新报告有相反的明确规定，以及根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未归档的文件的其他部分）纳入本招股说明书 (d) 在本招股说明书的注册声明生效之日之后的《交易法》构成本次发行终止之前的一部分，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，此类文件将成为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部报告或文件的副本，包括任何此类报告或文件中特别以引用方式纳入但未随本招股说明书一起提供的任何证物。您应将任何报告或文件的请求发送至：

Ontrak, Inc.
南东第二大道 333 号，2000 号套房
佛罗里达州迈阿密 33131
电话:(310) 444-4300

您也可以在我们的网站上访问报告和文件，网址为 http://www.ontrakhealth.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的文件中包含的任何声明均将被视为已修改、取代或替换本招股说明书的修改、取代或替换。就本招股说明书构成的注册声明而言，此处或任何以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书所构成本注册声明的一部分。

高达 51,622,216 股普通股
标的未偿还认股权证

 

 

 

 

 

Ontrak, Inc.

 

 

 

 

 

初步招股说明书

 

 

 

 

 

 

 

 

                  , 2024

 

 

 

 

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了注册人为出售注册证券而支付的所有费用，代理折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

 

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或支付股息批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得了不当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，但DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担金钱损失的个人责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，以弥补该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他曾经或现在是任何威胁的当事方或被威胁成为任何威胁的当事方，如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式结束或完成了诉讼、诉讼或诉讼，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但对于公司提起的诉讼或以公司权利为由提起的诉讼，不得就任何索赔、问题作出赔偿或有关该人应被裁定对公司负有责任的事项，除非和仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。我们经修订和重述的经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，如果我们的董事和高级管理人员因是我们公司的高级管理人员或董事而参与与其在公司的董事会职务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，我们将向他们提供赔偿。

项目 15。近期未注册证券的销售

以下信息涉及注册人在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的注册人证券。下述所有证券都是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免作为发行人不涉及公开发行交易的发行人发行的。下文描述的股票数量反映了2023年7月27日生效的反向股票拆分。

与收购 LifeDojo Inc. 相关的发行

在收购LifeDojo Inc. 的过程中，我们发行了以下普通股，作为收购的部分对价，或作为与收购相关的180万美元股价担保或有负债的一部分的支付：

• 2021 年 11 月，我们发行了 27,483 股普通股；

• 2022年3月，我们发行了4,056股普通股；

• 2022年6月，我们发行了1,514股普通股；以及

•2024年1月，我们发行了1,238股普通股。

与咨询服务相关的发行

2022年3月，我们向纽约理财频道公司发行了9,260股普通股，作为咨询服务的对价。

根据与高盛专业贷款集团签订的票据购买协议发行

我们发行了以下认股权证，以购买与高盛专业贷款集团签订的票据购买协议第八项修正案相关的普通股：

• 2022年3月，共购买131,664股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买总共21,945股普通股的认股权证；

• 2022年4月，共购买36,724股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买总共6,121股普通股的认股权证；

• 2022年5月，共购买26,166股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买总共4,361股普通股的认股权证；以及

• 2022年6月，共购买36,057股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买总共6,010股普通股的认股权证。

根据《保持健康协议》发行

我们与Acuitas Capital LLC（及其附属公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议（经修订的 “Keep Well 协议”）。根据Keep Well协议的条款，我们向Acuitas发行了以下证券：

• 2022年7月，我们发行了本金为500万美元的优先担保票据（“2022年7月票据”）；

• 2022年8月，我们发行了（i）739,645股普通股，继2023年7月27日进行反向股票拆分之后，普通股是123,275股普通股；（ii）购买591,716股普通股的认股权证，继2023年7月27日进行反向股票拆分之后，这是购买98,620股普通股的认股权证（“2022年8月的认股权证”）；

• 2022年9月，我们发行了（i）本金为600万美元的优先担保票据（“2022年9月票据”），以及（ii）购买710,059股普通股的认股权证，在2023年7月27日进行反向股票拆分之后，该认股权证是购买118,344股普通股的认股权证（“2022年9月认股权证”）；

• 2023年1月，我们发行了（i）本金为400万美元的优先担保票据（“2023年1月票据”），以及（ii）购买473,373股普通股的认股权证，在2023年7月27日进行反向股票拆分之后，该认股权证是购买78,896股普通股的认股权证（“2023年1月认股权证”）；

• 2023年2月，在收到股东对以下发行的批准后，我们发行了：

◦ 我们的普通股有2,038,133股，继2023年7月27日进行反向股票拆分之后，普通股为339,689股普通股；

◦ 作为2022年8月认股权证的交换，购买11,1111股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买1,851,852股普通股的认股权证；

◦ 作为2022年9月认股权证的交换，购买13,333,333股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买2,222,223股普通股的认股权证；

◦ 作为2023年1月认股权证的交换，购买8,888,889股普通股的认股权证，继2023年7月27日实施反向股票拆分之后，该认股权证是购买1,481,482股普通股的认股权证；以及

◦ 作为2022年7月票据、2022年9月票据和2023年1月票据的交换，本金总额为1,500万美元的优先有担保可转换票据（均为 “可转换票据”），在2023年7月27日进行反向股票拆分之后，该票据目前可转换为16,666,667股普通股（假设转换价格为0.90美元）；

• 2023年3月，我们发行了（i）本金为400万美元的可转换票据，继2023年7月27日进行反向股票拆分之后，假设转换价格为0.90美元，该票据目前可转换为4,444股普通股；（ii）购买8,888,889股普通股的认股权证，该认股权证在2023年7月27日生效的反向股票拆分之后，购买我们1,481,482股普通股的认股权证；

• 2023 年 11 月，我们发布了：

◦ 一份预先注资的认股权证，用于以每股0.0001美元的行使价购买最多18,333股普通股，以及一份购买最多36,666,666股普通股的认股权证；以及

◦ 与1,620万美元可转换票据的转换（“票据转换”）相关的18,054,791股普通股，我们发行了认股权证，以每股0.90美元的行使价购买最多18,054,791股普通股（“转换认股权证”），这是票据转换中转换的可转换票据的转换价格；

• 2023年12月，由于在票据转换中转换的可转换票据的转换价格低于我们在2023年11月结束的公开发行中发行的证券的公开发行价格，我们额外发行了（i）9,027,395股普通股，加上票据转换发行的普通股总数，等于我们在票据转换中本应发行的普通股总数如果在票据转换中转换的可转换票据的转换时间为转换价格等于公开发行价格；以及 (ii) 转换权证的行使价降至公开发行价格，受转换权证约束的普通股数量增加到在票据转换中转换的可转换票据以等于公开发行价格的转换价格进行转换时受转换权证约束的普通股数量；以及

• 2024年4月，我们发行了本金为150万美元的可转换票据，假设该票据目前可转换为4,166,667股普通股，但须经股东批准

转换价格为0.36美元，经股东批准，我们将发行认股权证，购买8,333,334股普通股。

转换可转换票据和行使上述认股权证时可发行的普通股数量将根据此类证券的条款进行调整，对于可转换票据，假设所有应计和未付利息均以现金支付。

项目 16。附录和财务报表附表

展览索引

___________________

 

* 随函提交。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

			(6)			为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的注册人每份年度报告均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其在S-1表格上签署本注册声明，并于2024年4月19日在佛罗里达州迈阿密市正式授权。

 

委托书

签名如下所示的每个人特此构成并任命 Brandon H. LaVerne 和 James J. Park（或其中任何一人）为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案或任何缩写的注册声明以及根据第 462 (b) 条提交的任何修正案，以及第462 (e) 条规则, 并将该文件连同所有证物和其他文件一并存档与此相关的是，与证券交易委员会，授予该事实上的律师和代理人单独行动的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人的所有意图和目的或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以其身份在规定的日期签署。