附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月16日，由ATIF HOLDINGS LIMITED.（一家在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1857285、主要执行办公室设在加利福尼亚州（“公司”）、 与本协议签名页上注明的买方（包括其继任者和受让人，即 “买方”）之间的日期为2024年4月16日”）。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，公司希望向买方发行和出售，买方希望认购 并向公司购买本协议中更全面描述的每股面值0.001美元的限制性普通股（“股份”）（“普通股 股”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，并出于其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“收盘日期 最初是指与初始收盘相关的所有交易文件由适用的 方执行和交付的交易日，在适用的范围内，是指 (i) 买方 在每次收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在 此类收盘时交付证券的义务，在每种情况下，已满意或已放弃。

“平仓” 是指根据第 2.1 (a) 节结束证券的购买和销售，该交易应在每个截止日结束。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则

“知识产权 产权” 的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大 不利影响” 指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对 公司及其子公司的整体经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面 方面的表现能力的重大不利影响及时履行其在任何交易文件下的义务。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股 购买价格” 指1.23美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“证券” 是指普通股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括可借入普通股的存放和/或保留）。

“订阅 金额” 是指按照签名页 标题 “认购金额” 下的规定为根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元和即时可用资金为单位。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接 或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或场外交易市场（或任何前述市场的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 指Transhare Corporation或当时担任公司普通股 过户代理人的其他人。

第二条。

购买和出售

2.1 (a) 关闭。 根据本协议双方执行和交付本协议 的条款和条件，公司同意出售和发行，买方同意认购和购买总额不超过一百万三十四万三千七百八十九美元（合1,343,789.76美元）的限制性 普通股，价格为每股购买价格（“购买的股份”），收盘时，买方应通过电汇向公司交付 立即转移与买方签署的签名 页上规定的买方认购金额相等的可用资金，公司应在收盘后的五个工作日内向买方发放根据第 2.1 (a) 节确定、收购签名页和第 2.1 (b) 节中规定的其他 项所列数量的购买普通股。在满足第 2.2 节规定的契约和条件后，交易应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行 。

(b) 传说。 购买的股份应带有以下图例

“这些 普通股尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些 证券的发行和出售依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册豁免以及适用的州证券法豁免，因此，除非根据《证券法》规定的有效的 注册声明或根据证券法的注册 要求的现有豁免或不受该要求约束的交易，否则不得发行或出售根据适用的州证券法。”

(c) 交货。

2.2 关闭 条件。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有重要直接和间接子公司均载于附表3.1（a）。除附表3.1（a）中注明的 外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，并且没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考虑。

(b) 组织 和资格。本公司是一家股份有限责任公司，正式注册或以其他方式组建；截至 本协议签订之日，根据其注册所在司法管辖区的法律，公司信誉良好。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制其普遍适用性普遍影响 债权人权利的执行，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会：(i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产 设定任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（有或没有 通知、期满或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或 以其他方式）或其他谅解的权利子公司是指公司或 任何子公司的任何财产或资产的当事方或受其约束或影响，或 (iii) 受其约束必须获得批准，与公司或 子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司 的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、 法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；每项条款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不可能产生或合理预期 会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求 及时向美国证券交易委员会提交的所有季度和年度报告（在本文发布之日之前提交的所有上述文件 以及其中包含的所有证物、财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的附录 除外），以下简称此处作为 “SEC 文件”） 在本文发布之日之前的两年（或更短的期限）法律或法规要求公司提交此类材料的期限）。 公司已向买方交付了美国证券交易委员会文件的真实完整副本，但此类证物和公司文件除外， ，除非此类文件可在 SEC 的 sec.gov 网站上查阅 EDGAR 文件。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件 在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述 ，也没有提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。适用法律不要求修改或更新任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述（在本文发布之日之前的随后 文件中经过修订或更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 的适用会计要求和美国证券交易委员会公布的有关 的规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用 ，并在所有重大方面公允列报了公司及其 合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及 截至该期间的合并经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整）。除美国证券交易委员会文件中包含的公司财务 报表中另有规定外，除了 (i) 2024 年 1 月 31 日之后的正常业务过程中产生的负债 ，以及 (ii) 在正常业务过程中产生的合同和承诺下的义务 ，公认会计原则不要求反映在单独或单独或单独的财务报表中 总体而言，对财务状况或运营无关紧要公司的业绩。公司 受1934年法案的报告要求的约束。为避免疑问，通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交本节 3 (e) 中要求的文件应满足本第 3 (e) 节的所有交付要求 。

公司 无需就公司执行、交付和履行 交易文件获得任何 法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，(ii) 向每个适用交易市场发出证券发行和出售的通知和/或申请（如果适用），(iii)根据适用的州和联邦证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的 申报、 和 (iv) 已经发出的通知、已经从第三方收到的同意、授权或豁免。

(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额付清且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的 对转让的限制除外。

(g) 资本化。 公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 中 的规定外，自最近根据《交易所 法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股票，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通 股以及转换和/或行使截至该日已发行的普通股 股以外最近根据《交易法》提交的定期报告（“SEC报告”）。 除附表3.1 (g) 的规定外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何 类似权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会报告中附表3.1 (g) 或 中规定的情况外，除非证券的购买和出售，否则没有未偿还的期权、 认股权证、可认购的股权证、任何性质的看涨或承诺，或证券、权利或义务 可转换为或可行使或可兑换，也没有给予任何人任何认购或收购的权利公司或任何子公司现在或可能签订的任何普通股或 合同、承诺、谅解或安排必须发行额外的 普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人发行普通 股票或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、 交换或重置价格。公司的所有已发行股票均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。公司 作为当事方的公司股份没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(h) 保留。

(i) 已保留。

(j) 诉讼。 除在美国证券交易委员会报告中披露的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） 之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “诉讼”）未决，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何相应财产进行威胁或影响的诉讼、诉讼、调查 ) (i) 对交易文件任何 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑或者证券或（ii）如果做出不利的决定，可能会或合理地预计 会造成重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的 调查。委员会 未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 已保留。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令， 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但与逾期工资相关的纳税、环境 职业保护除外健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，但每种情况除外，因为 不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(n) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(o) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）权利”）。自本协议签订之日起一 (1) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(p) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的 类似的保险。

(q) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元，但以下情况除外：(i) 支付工资 或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。迄今为止，所有员工的工资和承包商费用均已支付 ，没有未缴或逾期未付的款项。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除非美国证券交易委员会报告中可能披露的内容，否则公司及其子公司遵守 自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用的 规章和条例。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以为 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录的 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和 报告要求公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 和表格。

(s) 某些 费用。除附表3.1（s）中规定的情况外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金 。买方没有义务就 缴纳任何费用，也没有义务对由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔， 可能需要支付的与交易文件所设想的交易相关的费用。

(t) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会 成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(u) 已保留。

(v) 清单 和维护要求。2023年11月22日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”） 的来信，通知公司，截至2023年7月31日的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5550（b）的持续上市 要求 (1) 对于纳斯达克资本市场，它要求上市公司的股东 股权至少为250万美元。该公司于2024年3月22日回复员工，详细说明了他们的合规计划。

(w) 已保留。

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。或 代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏说明在其中所作陈述所必需的任何重大事实 是制作的，不是误导性的。本公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，买方没有也从未就本协议所设想的交易作出任何陈述或保证 。

(y) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表买方行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次证券发行与 公司先前的发行整合 (i)《证券法》，要求根据《证券法》注册任何此类 证券，或 (ii) 公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(z) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告 和申报单中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类 索赔没有任何依据。本次交易完成后，公司承诺立即缴纳逾期税款。

(aa) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人均未直接或间接地使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治活动支付任何非法款项来自公司资金的各方或竞选活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(bb) 已保留。

(cc) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。公司 进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，买方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带物 。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定 完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(dd) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但公司 理解并承认：(i) 公司未要求买方同意，也未同意 停止购买或出售公司证券或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券，(ii) 过去或买方未来的公开市场或其他交易， 特别包括但不限于 “衍生” 交易，在本次或未来的私人 配售交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响（iii）省略；（iv） 在任何 “衍生品” 交易中，不得将买方视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权。

(ee) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司财务顾问支付的与出售 证券有关的补偿。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ii) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(jj)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，并且没有由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序涉及公司 或任何子公司《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2。买方的陈述和 保证。买方特此向公司 声明并保证截至本协议发布之日和截止日期 如下（除非其中有具体日期）：

(a) 组织； 权限。买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，其注册或组建所在司法管辖区的法律具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的 权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行 根据本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方 对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、有限 责任公司或买方类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 的普遍适用法律的限制普遍执行债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。买方以自有账户的委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 来分发此类证券或有关此类证券的分配（本陈述和担保不限制 买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。买方正在其正常业务过程中收购下述证券 。

(c) 购买者 身份。买方是S条例中定义的 “非美国人”。买方还向公司作出附录A中规定的陈述 和保证。根据《交易法》第 15条，该买方无需注册为经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。

(d) 体验购买者 。买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有 证物及其附表）和美国证券交易委员会文件，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

(f) 限制性 购买的股票。该买方理解并同意，购买的股票尚未根据33号法案 或任何适用的州证券法进行注册，因为这些股票的发行不需要根据《证券 法》进行注册（部分基于此处包含的买方陈述和担保的准确性），并且除非根据《证券法》登记了后续处置或任何适用的州证券法 或不受此类法律约束注册。买方承认，买方熟悉规则144，并且已告知该人 ，第144条仅允许在某些情况下进行转售。买方明白，在第 144条规则不可用的范围内，如果没有根据《证券法》进行注册或 存在另一项此类注册要求的豁免，则买方将无法出售任何已购买的股票。

公司承认并同意，第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的 公司的陈述和担保，或任何其他 交易文件或与本协议或本协议的完成 相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明。 在收盘后的合理时间内，公司应在S-3表格（如果 当时公司不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定购买者可以转售所购买的股份。公司应采取合理的商业努力 使此类注册声明始终有效，直至自 收盘之日起一年或本次收购根据规则144可以不受交易量限制首次出售所购股票之日起（以较早者为准）。

4.2 致谢 投票权的削弱。公司承认，证券的发行将导致已发行普通股的投票权 被削弱。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 节），这些证券需要根据《证券法》注册 才能出售 才能出售证券，也不得以其他方式谈判任何证券（定义见证券法 第 2 节）任何交易市场，因此需要在其他交易市场关闭之前获得股东批准 交易，除非在后续交易完成之前获得股东批准。

4.4 证券法 披露；宣传。在《交易法》要求的时间内，公司应通过表格8-K向委员会提交一份最新报告，包括 交易文件作为其证物。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司保证 并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息 ，除非在此之前，买方应与公司签订有关保密和使用的书面 协议这样的信息。公司了解并确认，买方 在进行公司证券交易时应依赖上述协议。

4.7 对买方的赔偿 。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位购买者及其各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员），以及控制此类购买者 （根据《证券法》第15条的定义）和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或这些控制人（均为 “买方”）的员工（以及在职能上与持有此类所有权的人具有同等职责的任何其他人员）不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用任何此类买方可能因 (a) 任何违约行为而遭受或招致 公司在 本协议或其他交易文件中作出的陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中的任何 或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非此类行动基于违规行为）此类买方在交易文件下的 陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方 方的任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为）。如果对任何买方 方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以 书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师进行辩护， 买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护 ，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其雇用 已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担 此类辩护和聘请律师或此类辩护由于公司未能及时支付 律师费，一旦启动，随后会延迟费用或（iii）律师合理地认为，在此类诉讼中，公司的立场与该买方立场之间的任何重大 问题上存在实质性冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议 项下的任何买方承担任何责任，或者 (2) 在损失、索赔、损害或责任归因于 任何买方违反任何陈述、担保的范围内，但仅限于 的损失、索赔、损害或责任，此类买方 在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 的金额来支付。此处包含的赔偿 协议是任何买方针对公司或 其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 蓝色 天空档案。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免 ，或使证券有资格根据美国各州 的适用证券或 “蓝天” 法律向买方出售证券，并应根据买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.12 已保留

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 如果在本协议生效之日起五 (5) 个工作日内未完成成交，则买方可以终止本协议规定的义务；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反规定的 外，各方均应支付其顾问、律师、 会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、 交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用 ）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的 征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就这类 事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。任何 以及本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过传真 按照本协议所附签名页上规定的传真号码传真 传真送达， 最早应被视为已发出并生效， (b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过传真发送的，传真号码是 设定的传真号码在非交易日或不迟于任何 交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)，在本文所附的签名页上显示第 4 个^和) 如果由美国全国认可的隔夜 快递服务发出，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时发出。此类通知和 通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非是 修正案，则由公司与当时未偿还的证券至少 75% 权益的持有人签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的 。对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约 的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使本协议项下任何权利 损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者和 受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除合并外 ）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其分配 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 受交易文件中适用于 “买方” 的规定的约束。

5.8 没有第三方 受益人。除非第 4.7 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约州曼哈顿自治市的州或联邦法院启动 。各方在此不可撤销地提交州 和联邦法院的专属管辖权在纽约州纽约曼哈顿自治市镇审理本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何不受 个人管辖的索赔任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序 及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则 除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，对方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方 偿还其合理的律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在每次收盘和证券交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和 撤回权。尽管任何 其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方和 公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。 如果公司根据任何交易文件向买方支付或付款，或者买方执行 或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤销或必须退款， 已偿还或根据任何法律（包括但不限于任何 ），以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务 或部分债务，并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项 或此类强制执行或抵消一样。

5.17 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司持续的 义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管 支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已取消。

5.18 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日 ，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票 分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约，纽约 10036

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ATIF 控股有限公司 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名: __________________________

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：见上文

传真号码：

订阅金额：

以惯常的 证券法传例发行的普通股数量：

订阅日期：

附录 A

非美国人代表

买方表示自己不是美国 个人，单独而不是共同的，进一步向公司作出如下陈述和保证：

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