美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期:2024 年 4 月 16 日
(最早报告事件的日期)
ATIF 控股有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
308-
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01。签订重要的最终协议
2024年4月16日,ATIF Holdings Limited( “公司”)与购买协议中名为 的非美国投资者(“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意出售该公司新发行的1,092,512股普通股,每股普通股面值0.001美元(“普通股”)每股 1.23 美元的收购价格(“私募配售”)。与私募相关的公司获得了 总收益,金额为1,343,789.76美元。购买协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺, 的成交受惯例成交条件的约束。
买方承认并同意,根据1934年《证券交易法》 ,与本次发行相关的股票的任何 转售均受转售限制,此处购买的股票均未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。根据购买 协议,公司同意,在收盘后的合理时间内,公司应在 S-3 表格(如果公司当时不符合S-3资格,则使用其他适当表格)提交注册声明,规定买方转售所购买的普通 股票。
上述对购买协议 的描述为摘要,并参照作为本最新报告 附录 10.1 提交的购买协议的形式进行了全面限定,并以引用方式纳入此处。
项目 3.02。股权 证券的未注册销售。
本 表格8-K最新报告第1.01项中规定的有关根据购买协议 向买方要约和出售普通股的信息以引用方式纳入此处。根据第1.01项所述的购买协议发行和出售的普通股由公司依据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免发行 并出售。公司依赖 这种私募注册豁免,部分原因是买方做出的陈述,包括 关于买方作为非美国投资者的地位及其投资意向的陈述。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 2024 年 4 月 16 日的证券购买协议表格 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ATIF 控股有限公司 | ||
来自: | /s/刘军 | |
刘军 | ||
首席执行官兼董事会主席 |
日期:2024 年 4 月 19 日
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