附录 2.1

资产购买协议

由此而来

NanoString 技术有限公司

和

布鲁克公司

截至 2024 年 4 月 17 日

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根据 法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了这些证物。注册人将应 的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏证物的副本。

资产购买协议 （本 “协议”）由 于 2024 年 4 月 17 日（“执行日期”）在特拉华州的一家公司 NanoString Technologies, Inc.（“卖方”）与特拉华州 公司布鲁克公司（“买方”）之间签订和执行。此处可以将卖方和买方分别称为 “一方”， 统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，卖方及其 子公司从事该业务；

鉴于 2024 年 2 月 4 日（“申请日期”），卖方及其某些子公司（统称为 “债务人”） 根据《美国法典》第 11 编第 11 章第 11 章寻求救济，即 11 U.S.C. § 101 et seq。（经修订的《破产 法》），向破产法院提起诉讼（“第11章案件”）（定义见下文）；

鉴于，卖方希望 向买方出售商品，买方希望根据下文规定的条款和条件向卖方购买其与业务相关的几乎所有资产和权利；

鉴于，购买的 资产和承担负债是卖方及其子公司的资产和负债，应根据 销售订单和本协议进行出售和承担，不含除假定负债和许可抵押权之外的所有抵押和负债， 销售订单将包括对承担和转让某些执行合同和未到期租约 及其下的负债的授权《破产法》第365条，全部以方式和条款进行，并受根据《破产法》其他适用条款规定的条件 ；以及

鉴于 在签订本协议时，买方已代表其存入总额相当于23,500,000.00美元的现金，作为 “诚信存款”，买方同意根据竞标程序 订单（统称 “存款”），通过将即时可用资金电汇给第三方托管代理人额外存入15,755,500.00美元（统称 “存款”），用于持有 根据买方和买方之间于 2024 年 4 月 12 日签订的特定托管协议（“存款托管 协议”）的条款进行托管，卖方和托管代理。

因此，现在， 考虑到本协议带来的互惠利益、此处包含的陈述、保证、条件、协议和承诺 以及特此确认这些对价的接受和充足性， 打算受法律约束的各方 特此商定如下：

第一条
定义

1.1 某些 定义的术语。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“会计师事务所” 的含义见第 2.3.3 节。

“应收账款” 是指与所购资产或收购实体相关的所有金额（无论是流动的还是非流动的），这些金额在收盘时构成 应收账款、应收票据以及任何第三方应付给卖方或其任何子公司的其他权利或债务， 无论是已开票还是未开单、已记录或未记录、注销或未注销。

“被收购的实体” 是指纳米字符串技术欧洲有限公司、NanoString Technologies SAS、NanoString Technologies西班牙有限公司、NanoString Technologies （北京）有限公司。有限公司、纳米字符串科技新加坡私人有限公司和纳米弦科技亚太有限公司。

就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该第一人控制或受该第一人共同控制的任何其他人，如果以 任何方式控制，实际上由该另一人（或该其他人以及与 该另一人共处的任何一个或多个人）控制，则该人将被视为受另一人控制个人是共同或一致行动），无论是直接还是间接的。就本定义而言，“控制” 以及具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语在与任何特定人员一起使用时，是指 (a) 通过证券所有权、信托、合同或其他方式，直接或间接拥有指导 该人管理或政策的权力，无论是通过证券所有权、信托、合同还是其他方式 (b) 直接或间接拥有商业实体（或 ）50％以上的有表决权证券或其他所有权权益的 所有权尊重有限合伙企业或其他类似实体、其普通合伙人或控制实体）。

“协议” 的含义见本协议序言，包括本协议的所有附表和附录，以及所有补充、修改、修改、重申或以其他方式确认本协议的文书。

“分配” 的含义见第 2.3.3 节。

“另类交易” 是指直接或间接的出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股份出售、合并、 止赎或其他交易，包括破产法院批准的重组计划或拍卖产生 所购资产或业务的任何重要部分，为避免疑问，这些部分可能是卖方的一个或多个 产品线，在单笔交易或一系列交易中，与买方以外的一个或多个人员进行交易（不包括销售考虑到所有条款，包括 (i) 完成的可能性和时间，以及 (ii) 所有 实质性、法律、财务（包括融资），卖方在咨询其外部财务 顾问和外部法律顾问后，基于诚信的商业判断确定的 产品，如果最终完成，将合理地预期为卖方带来最高或最佳的整体 交易任何此类提案的条款）、此类 提案的条件、监管和其他方面。

“辅助协议” 指销售清单和转让及假设协议、专利转让协议、存款托管协议、域名 域名转让协议、租赁转让、商标转让协议以及根据本协议交付、提供或考虑交付、提供或考虑的任何其他协议、证书和其他文书 。

“反腐败 法律” 的含义见第 3.1.18 节。

“反垄断法” 的含义见第 4.5.2 节。

“被任命者” 的含义见第 8.1.5 节。

“分摊债务” 的含义见第 5.3.2 (b) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.2.1 节。

“假设计划” 的含义见第 5.12.3 节。

“拍卖” 是指根据竞标程序 命令计划在与业务相关的销售过程中进行的拍卖（如果有）。

“自动调动 员工” 卖方或其子公司的任何员工，他们将在收盘时自动与企业一起调动给买方或其关联公司 。

“撤销诉讼” 是指《破产法》第 502 (d) 条和第 544 至 553 条规定的实际和/或潜在的索赔和诉讼原因，或《破产法》或任何类似的州法律规定的任何其他撤销诉讼。

“破产法” 的含义见叙文。

“破产法院” 是指美国特拉华特区破产法院和审理第 11 章案件的任何其他法院。

“破产法院 命令” 是指《投标程序令》和《销售令》。

“破产规则” 指《联邦破产程序规则》和破产法院的任何地方法规。

“投标程序 议案” 的含义见第 5.7.1 节。

“投标程序 令” 是指美国特拉华州 区破产法院于2024年3月28日就第24-10160号案件（CTG）下达的某些法院命令， 关于 NanoString Technologies, Inc. 等，风格 命令 (A) 批准出售债务人几乎所有资产的投标程序，(B) 授权债务人 签订实地考察协议并根据该协议提供实地考察竞标保护，(C) 安排 拍卖和出售听证会并批准其通知的形式和方式，(D) 批准假设和转让 程序以及 (E) 发放相关救济待审案件编号384。

“销售清单” 是指《销售清单、转让和承担协议》，其形式基本上与本文附录 A 所附的形式相同。

“业务” 是指卖方及其子公司截至收盘时的业务和运营。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律允许或有义务在纽约和纽约的银行机构关闭的日子之外的任何一天。

“企业员工” 指 (a) 受雇于被收购实体或与被收购的 实体签订合同的专业雇主组织；(b) 聘用员工；以及 (c) 任何自动调动员工。

“企业员工 名单” 的含义见第 3.1.12 (h) 节。

“买方” 的含义见本文序言。

“第 11 章案例” 的含义见叙文。

“索赔” 统指所有权利、索赔（该术语在《破产法》第 101 (5) 条中定义）和诉讼理由， 无论是集体的、个人的还是其他性质的、合同规定的还是法律的还是衡平的、已知的或未知的、或有的、已清算的 或未清算的，以及与之有关的所有权利和补救措施。

“关闭” 的含义见第 2.4 节。

“截止日期” 的含义见第 2.4 节。

“期末付款” 的含义见第 2.3.1 (b) 节。

“代码” 是指经修订的1986年美国国税法。

“集体谈判 协议” 的含义见第 3.1.12 (h) 节。

“商业化” 或 “商业化” 是指与提供和销售产品相关的任何及所有活动，包括旨在储存、营销、推广、详解、制造、分销、进口、出口、寻求监管 批准、销售和提议销售此类产品的 活动。当用作动词时，“商业化” 和 “商业化” 表示从事商业化，“商业化” 具有相应的含义。

“保密 协议” 是指买方和卖方之间签订的截至2024年2月5日的某些共同利益协议。

“持续员工” 的含义见第 5.12.1 节。

“合同” 是指任何具有法律约束力的合同、协议、义务、租赁、转租、许可、再许可、监管许可、承诺、合约、 销售订单、采购订单、文书或其他具有法律约束力的承诺。

“治愈成本证书” 的含义见第 2.3.2 节。

“补偿成本” 是指必须支付或以其他方式履行的责任和义务，以弥补债务人在 购买合同下的所有违约行为，卖方必须承担这些违约，并根据《破产法》第 365 条向买方转让，如本协议和销售订单中规定的那样。

“D&O 政策” 的含义见 “排除资产” 的定义。

“债务人” 的含义见本文序言。

“存款” 具有叙述中规定的含义。

“存款托管 协议” 具有叙述中规定的含义。

“DIP 融资订单” 是指 最终命令（a）根据《破产法》第364（c）和364（d）条授权债务人获得申请后融资，授予申请后的优先担保权益 并给予超级优先管理费用地位，（b）授权 使用现金抵押品，（c）提供足够的保护，（d）修改自动中止令，以及（e）给予相关的 救济第359号备审案件记录以及破产法院批准债务人占有融资和/或使用现金 抵押品的任何其他命令。

“域名转让 协议” 是指域名转让协议，其形式基本上与本文附录 B 所附的形式相同。

“员工设备” 是指截至收盘前夕卖方或其子公司拥有并由任何在职员工 使用的与业务有关的所有手机、计算机和相关外围设备（如果有）。

“就业事务” 的含义见第 5.12.4 节。

“员工会议” 的含义见第 5.12.4 节。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权（法定或其他权利，包括《破产法》第 101 (37) 条中的定义）、索赔、许可、分许可、 质押、担保、限制、所有权索赔、租赁、转租、期权、使用权或占有权、 优先权、侵占、限制性契约、首次要约或拒绝权、所有权缺陷或其他任何形式的负担或类似限制 。

“可执行性 例外情况” 的含义见第 3.1.2 节。

“环境法” 是指与污染、公众或工人健康或安全（与接触危险物质有关）或环境保护 的所有法律。

“股权证券” 指（a）如果个人是公司，则指该公司的股本；如果个人是公司以外的实体形式，则指此类实体的所有权权益，无论是成员权益还是合伙权益，或（b）其他 证券直接或间接转换为条款 中描述的任何证券，或可兑换 或参照条款中描述的任何证券 a) 以上。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“托管代理人” 是指北卡罗来纳州花旗银行及其允许的继承人和受让人。

“排除资产” 是指卖方及其子公司（为避免疑问， 被收购实体除外）的以下资产、财产、权利和利益：(a) 卖方及其子公司的所有现金、现金等价物、银行或其他存款、除被收购实体之外的 类似现金项目；(b) 所有退款、退款索赔或从任何税务机关获得退款的权利 关于卖方或其任何子公司已支付或将要支付的所有税款（包括所有已缴或将由 支付的税款）卖方的任何子公司（代表卖方），在每种情况下，被收购实体除外；(c) (i) 在每个 个案中，卖方、其子公司或任何其他人的股本和其他股权证券中的任何 合法或实益权益，以及 (ii) 公司或其他实体章程、作为外国公司或其他形式开展业务的资格 企业实体、与注册代理人签订的与外国资格、纳税人 等有关的安排卖方或其任何子公司的识别号、纳税申报表和其他纳税记录、印章、会议纪要、股票转让簿和类似的组织 文件，但收购实体除外；(d) 卖方披露表第 1.1.1 节规定的卖方及其子公司的银行账户 ；(e) 所有排除项目； (f) 任何排除合同；(g) 的所有权利本协议和辅助协议下的卖方；(h) 债务人的 董事和高级管理人员责任保险单以及所有与之相关的任何性质的权利和利益，包括该保险项下的所有保险 追回款以及就此类保险追回提出索赔的权利（“D&O 政策”）； (i) 除指定为购买资产的撤销诉讼以外的所有撤销诉讼以及针对卖方及其子公司的现任和前任董事和 高级管理人员的所有索赔；(j) 债务人之间或其之间所欠的任何公司间应收账款子公司 （仅在收购实体之间欠下的任何公司间应收账款除外）；以及 (k)所有 计划（假定计划除外）以及任何其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议、 或任何形式的安排的赞助商和资产， 或任何形式的安排，由卖方或其任何 子公司赞助、维护、贡献或要求出资，或者卖方或其任何子公司拥有（或曾经拥有）任何责任和所有权， 及其任何资产或相关资产的权益。

“排除合同” 的含义见第 2.1.2 节。

“排除物品” 是指与谈判 以及本协议或辅助协议所设想的交易或以其他方式准备的与 剥离所购资产或业务相关的任何和所有 (a) 账簿、文件、记录、文件和其他物品，包括从第三方收到的所有 (i) 份出价（及相关分析） 与业务相关的所有出价（及相关分析） ，(ii) 与产品的潜在购买者达成的保密、联合防御或类似协议 或业务，(iii) 与剥离所购资产、假定负债 和业务相关的战略、财务或税务分析，(iv) 对产品或业务（在适用律师客户特权、律师工作产品 或其他法律特权保护的范围内）竞争格局的分析（例如，有关市场和未来可能的发展 的顾问报告），(v) 与任何内容相关的演示或会议记录债务人董事会或其 委员会的会议，包括材料与战略备选方案有关，包括本协议 和 (vi) 与卖方贷款人或主要组成部分或交易对手讨论相关的陈述或其他材料； 和 (b) 所有人事记录（包括所有人力资源和其他记录），无论是否由卖方或其任何子公司 持有，以及是否与卖方或其任何子公司的员工（持续雇员除外）有关。

“排除负债” 是指卖方或其任何子公司（收购实体的负债除外）的以下任何性质的负债， 无论是目前存在的，还是此后产生或主张的：(a) 归因于截止日期 或之前的期间的税款； 提供的 转让税和分摊义务应按照第 5.3.2 节的规定在买方和卖方之间分配， (b) 由任何排除资产产生、产生或与之相关的所有负债；(c) 卖方披露表第 1.1.2 (c) 节规定的债务人 的所有债务；(d) 与 与第 11 章案例或交易相关的费用、成本和开支（除非本协议另有规定）；（e）任何交易、控制权变更、成功、留存或停留奖励、遣散费、遣散费、应向卖方或其子公司 的任何现任或前任员工（包括业务员工）（包括业务员工）支付的激励金、延期薪酬或其他类似款项或 义务，这些款项或义务与交易的完成有关或因交易的完成而产生的（包括任何 “双触发” 遣散费或其他应付款项或义务），但根据 应支付的留存金除外 NanoString Technologies, Inc. 2024 年关键员工保留计划与卖方或其子公司（包括企业员工）的任何现任或前任员工、高级职员、董事或其他个人 服务提供商有关的任何未清的 和未付的奖金、佣金或激励义务，但根据NanoString 科技公司2024关键员工留用计划及其下的留用奖金信应支付的留用金额除外；(g) 的所有负债根据每份不是假定计划的计划、依据或与之相关的任何时间以及任何其他福利或补偿 计划、计划、政策、合同、协议或安排，在任何情况下，应随时由卖方或其任何关联公司赞助、维持、提供或要求 提供，或者卖方或其任何关联公司拥有（或有 有）任何责任；(h) 与雇佣或服务或终止雇佣有关或由此产生的所有责任或 br} 任何人士（包括任何在职员工）在收盘前或收盘后的任何时候的服务，不包括与以下人员有关的服务在结算前或结算时累积的任何应计的 和未使用的带薪休假或病假；(i) 截至截止日企业的所有应计和未付账款 ，包括截至截止日期应计但尚未支付的与任何诉讼 相关的法律费用（但为避免疑问，与卖方 第 3.1.6 节规定的诉讼相关的所有其他责任披露时间表是卖方或其子公司作为当事方的假定责任（无论是在 之前开具的发票还是 之后开具的发票）结算，（j）根据《破产法》第365条要求支付的与破产法院最终裁定的 承担和转让所购合同有关的所有补救费用，以及（k）卖方披露表第1.1.2（k）节中规定的任何负债。

“执行日期” 的含义见本文序言。

“利用” 或 “已利用” 是指行使与产品有关的任何和所有权利，包括制造、制造、进口、使用、使用、出售、出售、出售、许可、研究、开发、商业化、注册、持有 或保留（无论是为了处置还是其他目的）、运输、处理、储存、分销、推广、营销、销售或以其他方式处置 of， “剥削” 是指为利用漏洞采取的行动。

“出口管制 法律” 是指所有适用的美国出口和再出口法律法规，包括 2018 年的《出口管制改革法》和（如果适用）1979 年的《出口管理法》，包括但不限于：《出口管理条例》、 外国资产管制条例办公室和《国际武器贩运条例》。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构。

“最终命令” 是指破产法院书记员或该其他法院的书记员在第 11 章案件目录表中或该其他法院的待审案件目录表中下达的命令或判决，该命令或判决未经修改、修改、推翻、撤销或中止，以及 （a）上诉、申请移审令或申请新审判、重新辩论或动议的时间复审已过期，对此 任何上诉、移审申请或重新审判、复辩或复审的动议均不得待决，或者 (b) 如果有上诉，请发出 令状已要求进行新的审判、重新辩论或重审，相应的破产法院、 或其他有管辖权的法院的此类命令或判决应得到该命令上诉的最高法院的确认，或移审令 应被拒绝，或者新的审判、重辩或复审将被拒绝或导致该命令没有修改， 以及进一步的时间上诉、移审申请或重新审判、复辩或复审的动议应已过期， 因此根据《联邦破产程序规则》第 8002 条 或其他有管辖权的法院的类似规则，该命令应成为最终命令； 提供的 就破产法院而言， 可能根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产 规则》下的任何类似规则提出与该命令有关的动议，不应导致该命令不是最终命令。

“财务报表” 的含义见第 3.1.15 节。

“成品 库存” 是指卖方和/或其子公司（或其指定人员）包装并准备运送给客户或其他方 的所有成品产品（包括样品）。

“欺诈” 是指个人根据特拉华州法律在作出本协议第 3 条所载陈述和保证时明知故意进行欺诈，并要求证实 (i) 对重大事实的虚假陈述；(ii) 实际 知道此类陈述是虚假的，或者鲁莽地对真相漠不关心；(iii) 意图诱使一方采取行动 或不依据其行事；(iv) 该当事方对该当事方的实际依赖对其不利；以及 (v) 此类 对手因此而遭受损害依赖。“欺诈” 不包括也不应包括公平欺诈、许诺 欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为。

“GAAP” 的含义见第 3.1.15 节。

“政府机构” 指 (i) 任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、州长、内阁、委员会、法庭、 董事会、局、机构、专员或部门或其他监管或行政机构，无论是国际、跨国、 国家、联邦、省、州、市、地方还是其他；(ii) 上述任何部门或机构；(iii) 上述任何部门或机构；(iii) 任何 证券交易所；(iv) 任何仲裁机构（公共或私人），以及（v）行使任何 的任何准政府或私人机构根据或出于上述任何原因的监管、征用或征税机构，为避免疑问，包括 FDA、任何相应的外国机构以及对医疗器械的授权、批准、营销、广告、销售、定价、储存、分销、使用、处理和控制、安全性、有效性、 可靠性或制造拥有管辖权的任何其他联邦、州、省、地方或外国政府机构或类似的产品。

“危险物质” 指根据任何环境 法律可能规定责任或具有约束力的行为标准的任何材料、物质或废物，包括任何石油产品或副产品、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、全氟和 多氟烷基物质、铅、有毒霉菌或放射性物质。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》。

“知识产权” 是指以下所有内容：(a) 专利；(b) 著作作品（已出版或未出版）、 精神权利（或其他类似权利）、版权注册和版权注册申请（“版权”）的版权和其他等同权利； (c) 设计、外观设计注册、外观设计注册申请；(d) 名称、商品名称、企业名称、公司名称、 域名、社交媒体账户、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标 应用程序、未注册商标、服务标志、商业外观和标识、口号和其他来源或来源名称，以及 与上述内容相关的所有商誉（“商标”）；(e) 计算机程序和软件（无论是 源代码、目标代码还是其他形式）、算法、数据库、汇编和数据、支持上述内容的技术以及所有 文档，包括用户手册中的权利以及与上述任何内容相关的培训材料（统称为 “技术”）； (f) 商业秘密和所有其他机密方面的权利信息、专有技术、发明、改进、流程、公式、模型、 技术、计划、想法、概念、设计、业务、科学和技术数据或信息以及方法（“贸易 机密”）；(g) 上述任何内容的注册和申请；(h) 与 相关的所有商誉；以及 (i) 任何其他知识产权或所有权 任何司法管辖区产生的种类或性质。

“过渡期” 是指从执行日营业结束到 (x) 收盘和 (y) 终止 之间以较早者为准。

“IRS” 是指美国国税局或任何后续政府机构。

“联合书面指令” 的含义见第 8.2.5 节。

“法律” 是指任何 (i) 适用的国家、超国家、国内或国外、联邦、州、省或地方法规、法律（包括 普通法）、法令、条约、法规、法令、法令、规则、行政解释、法规或章程， 和 (ii) 具有任何政府机构法律效力的任何其他政策、指南、通知、协议或要求，在 中，每种情况都会不时生效。

“租赁转让” 是指租赁转让和承担协议，其形式基本上与附录 E 所附形式相同。

“租赁不动产” 的含义见第 2.1.1 (j) 节。

“负债” 是指任何债务、损失、责任、义务、承诺、索赔、损害、要求、罚款、判断、亏损、费用、收费或罚款，无论是 绝对还是或有的、应计还是未计的、已知或未知、固定或偶然的、到期或未到期、直接 或间接、确定或可确定或其他（包括所有不良反应、召回、产品）以及包装投诉或其他 责任），不论其是否由任何法律、命令、合同或其他原因引起，不论是何时持续、发生或断言 或者相关事件发生或情况存在时断言。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、指控、投诉、审计、调查、调查、仲裁、调解、听证、诉讼、诉讼（无论是 民事、刑事、行政还是调查或上诉程序）、警告信或违规通知。

“回顾日期” 表示 2023 年 1 月 1 日。

“制造”、 “制造” 和 “制造” 是指与产品的生产、制造、 加工、灌装、精加工、包装、贴标、运输和持有相关的所有活动，或与产品分销前的任何中间体、质量保证和 质量控制测试相关的所有活动。

“重大不利影响 影响” 指任何事件、结果、影响、发生、事实、情况、发展、状况或变化，无论是单独还是总体而言，对于 (a) 业务、经营业绩、资产、负债或财务 的业务状况、所购资产和承担的负债，或 (b) 卖方 的消费能力，不利于 (a) 业务、经营业绩、资产、负债或财务 状况，或者 (b) 卖方 的消费能力本协议或辅助协议所设想的交易； 但是，前提是， 不得将以下任何一项、 以及由以下原因引起的任何事件、事实、状况、发生、变化、发展、情况或影响（单独或组合）视为构成 “重大 不利影响”，也不得在确定是否存在 “重大 不利影响” 时予以考虑：(i) 总体政治或经济状况或普遍影响资本或金融市场的条件， 包括影响资金供应或成本的任何现有条件的恶化或变化; (ii)通常 影响卖方及其子公司经营或竞争的任何行业或行业领域或任何普遍影响 医疗器械或医疗保健行业的条件；(iii) 会计要求、适用法律或执法、实施 或其解释的任何变化；(iv) 任何敌意、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或前述任何 事态的升级；(v) 任何敌意、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动；(v) 任何飓风、洪水、龙卷风、地震、疫情（包括 COVID-19 或其任何排列）或其他 自然灾害或不可抗力事件；(vi) (A) 与卖方及其子公司的任何 产品竞争的产品进入市场，或任何此类产品的销售、财务业绩发生任何变化，或因来自其他产品的竞争而对卖方及其子公司的 产品产生的任何其他影响，或 (B) 任何其他事态发展的结果、 裁决或判决与《卖方披露表》第 3.1.6 节中规定的诉讼有关或由此产生的诉讼； (vii) 本协议，此处考虑的交易或第 11 章案例，包括其公开公告或 此类公告或待决对卖方与任何供应商、分销商、客户、合作伙伴或类似 关系的影响或由此导致的任何员工损失； 提供的本条款 (vii) 不适用于卖方 在第‎3 .1.3 节所作陈述和担保中提及的 “重大不利影响” 以及‎Article 6 中 规定的相关条件；(viii) 卖方及其子公司未能对任何时期的收入进行任何财务预测、预测、预测或估计 (viii)提供了 除非根据本定义另行排除在外，否则不得排除此类失败的根本原因）；(ix) 本协议条款要求或允许的卖方或其任何子公司的任何 作为或不作为；(x) 买方或其关联公司采取的行动；(xi) (A) 第 11 章案例的开始或待决，(B)) 破产法院对 (1) 本协议、任何辅助协议或交易，(2) 卖方或其 重组的任何异议子公司，(3) 投标程序命令或 (4) 承担或拒绝以其他方式根据本协议购买的任何已购买的 合同，或 (C) 破产法院的任何命令或卖方 或其子公司为遵守该命令而必须采取（或未采取）的任何作为或不作为；(xii) 卖方或其任何子公司 根据条款必须采取的任何作为或不作为 DIP 融资令；(xiii) 卖方股票或其他证券的市场价格、信用评级或交易 交易量的任何变化，或任何影响卖家评级或评级前景的变化 (提供了 不得排除促成任何此类变化的潜在因素，除非此类潜在因素 被排除在重大不利影响的定义之外）；以及 (xiv) 任何网络攻击；除非在 (i) 至 (v) 条款的情况下，任何此类事件、结果、影响、发生、事实、情况、发展、状况或变化对购买的资产产生不成比例的 影响以及总体而言，与经营类似 业务的其他个人相关的假定负债。

“实质性合同” 的含义见第 3.1.21 (a) 节。

“非美国计划” 的含义见第 3.1.12 (h) 节。

“通知” 的含义见第 9.2.1 节。

“聘用员工” 是指截至本协议签订之日受雇于卖方或其任何子公司（收购实体除外）的每个人。

“命令” 指任何政府机构（无论是临时的、初步的还是永久的）采取或适用的任何司法、仲裁、行政、部委、部门或监管令状、判决、 法令、禁令、裁决、裁决、裁决或其他具有约束力的义务、声明、裁决或其他具有约束力的义务、声明、决定或类似行动。

就个人采取的行动而言，“普通课程” 是指（i）与 该人过去的做法基本一致，以及（ii）在该人正常日常运营过程中采取的行动。

“自有知识产权 财产” 是指卖方或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“自有技术” 是指知识产权的任何有形体现（包括技术和商业秘密），在每种情况下， 拥有或声称归卖方或其任何子公司所有。

“外部日期” 表示 2024 年 6 月 30 日。

“当事方” 的含义见本文序言。

“专利转让 协议” 是指《专利转让协议》，其形式基本上是附录 C。

“专利” 是指在任何国家或超国家司法管辖区发布的所有专利和专利申请、临时专利申请、补发申请、工业品外观设计或 发明披露，以及任何替代、分部、延续、部分延续、 补发、续发、确认、复审、延期和补充保护证书等。

“收款人” 的含义见第 5.3.1 (a) 节。

“付款人” 的含义见第 5.3.1 (a) 节。

“付款” 的含义见第 5.3.1 (a) 节。

“许可” 是指对任何人而言，任何许可证、执照、授权、同意、注册、证书、特许经营、认证、 差异、豁免、命令或批准或对该人具有管辖权的任何政府机构的类似授权。

“允许的保留款” 指 (a) 公用事业和尚未到期或拖欠的税款的任何，或通过 适当程序真诚质疑并已根据公认会计原则设立适当储备金的税款的预留款；(b) 法律规定的 施加的、不可能严重减损物资、物资或当前价值的负债干扰 在普通课程中受其约束或受其影响的任何已购资产的当前使用和享有；(c) 产生的负债 或就任何许可证向政府机构缴纳的押金，(d) 在普通课程中授予的知识产权非排他性许可 ；(e) 机械师、物资人员、承运人、工人、仓库管理员、 修理工、房东和普通课程中授予或产生的非到期应付金额的类似担保；(f)) 合理预期不会对财产和/或 财产用于当前用途的使用造成实质性损失的负担；(g) 以下各方明确考虑的负债销售订单；以及 (h) 卖方披露附表第 1.1.3 节中披露的 抵押权。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任 公司、股份公司、合资企业、辛迪加、独资企业、公司、非法人协会、信托、受托人、 执行人、管理人或其他法人代表，或任何其他法律实体，包括政府机构，代词 具有类似的扩展含义。

“个人数据” 是指 (a) 识别、相关、描述、合理能够与特定个人或家庭直接或间接关联或可合理关联的任何信息或数据，或 (b) “个人数据”、“个人 信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息” 或与数据相关适用法律中定义的 类似术语的任何信息或数据保护、数据隐私和数据安全。

“人事记录” 是指在适用法律允许的 范围内与每位在职员工有关的以下当前就业和当前人事信息：工资、工资等级、职位描述、可变薪酬目标、绩效文件、培训 和继续教育记录、公司和个人邮寄地址及电话号码、任何就业、保密、限制性 契约和/或知识产权分配协议、员工手册和政策致谢，以及任何其他与就业有关的 协议、确认和授权、《家庭和病假法》（或类似）记录、残疾人住宿记录、 工作场所伤害记录、此类继续雇员提出的或与之相关的内部或外部投诉、与此类继续雇员相关的I-9表格（就业资格 验证）； 提供的该人事记录不应包括任何医疗记录。

“请愿日期” 具有叙述中规定的含义。

“计划” 是指 ERISA 第 3 (3) 节（无论是否受其约束）所指的每个 “员工福利计划” 以及所有其他股票购买、股票期权、限制性股票、股权、遣散、解雇、留用、就业、咨询、 控制权变更、集体谈判、奖金、激励、递延薪酬、退休以及其他福利或补偿计划， 计划，协议或安排，无论何种情况，均由卖方或其任何子公司 维护、赞助或促成，或根据或与卖方共同维持、赞助或促成卖方或其任何子公司对此负有任何责任（适用法律要求并由政府机构维护的 为美国境外的员工维持的任何此类雇员福利计划除外）。

“收盘后纳税期 ” 的含义见第 5.3.2 (b) 节。

“预收税期 ” 的含义见第 5.3.2 (b) 节。

“产品” 是指截至收盘时卖方及其子公司的产品（包括所有产品平台、所有模型和产品的所有修改） ，包括 nCounter® 分析系统和所有产品平台、GeomX 数字空间分析器和产品 平台、CosmX 空间分子成像仪和所有产品平台、AtomX 空间信息学平台、TAP 服务项目 和所有其他服务项目，以及与GeomX、CosmX和nCounter产品平台相关的消耗品。

“公开声明” 的含义见第 5.2 节。

“购买价格” 的含义见第 2.3.1 (b) 节。

“购买的资产” 的含义见第 2.1.1 节。

“已购买合同” 的含义见第 2.1.1 (a) 节。

“购买的知识产权 财产” 是指根据所购合同向卖方或其子公司许可的知识产权，以及所有其他 拥有的知识产权。

“购买的许可证” 的含义见第 2.1.1 (d) 节。

“购买的产品 记录” 是指在 范围内主要与业务相关的所有账簿和记录（包括呼叫中心活动记录），由卖方或其任何子公司拥有、维护和持有或控制，是合理必要或用于监控 产品特许权使用费的收取或支付、维护、起诉或执行已购买的知识产权 或监管批准、制造、研究、开发和在全球范围内利用这些产品，但在所有情况下都不包括 排除物品和其中包含的任何知识产权。

“购买的监管 批准” 是指《卖家披露附表》第 1.1.5 节中规定的监管批准； 但是 提供了，“购买的监管批准” 不应包括购买的许可证以外的许可证。

“购买的技术” 是指知识产权的所有有形实施方案（包括技术和商业秘密），在每种情况下均根据所购合同向卖方或 其子公司授权，以及所有其他自有技术。

“监管批准” 是指在任何司法管辖区开发产品 所需的所有批准（包括上市许可所需的定价和报销批准）、许可、从头开始、豁免、 产品和/或机构许可证、注册或授权。

“监管批准 转让文件” 是指 (x) 就卖方而言，致相关监管机构 的一封或多封信函，将购买的监管批准书的权利转让给买方， 向相应监管机构发出通知， 通知买方购买的监管批准，以及向任何其他适用的监管 机构发出的任何类似信函，每封信都交付给买家供买家进一步使用以买家和 合理同意的形式代表卖方交货卖方；以及 (y) 就买方而言，向相应监管机构发出的一封或多封信函，对卖方购买的 监管批准负责，以及买方致相应监管机构的信函，通知其已购买的监管批准 已从卖方转移给买方，以及向任何其他适用的监管机构发出任何类似的信函，每种情况下都是 ，复制卖方并以待的形式复制买方和卖方合理同意。

“监管机构” 是指有权研究、开发、注册、制造、制造、制造、制造、使用和 商业化的任何政府机构。

“监管申报” 单独或集体指与给定国家/地区任何监管机构制造或接收的产品的测试、研究、开发、注册、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、使用、商业化相关的所有申请、申报、许可、通知和授权 （包括营销和标签授权）或豁免， 等等与上述任何内容有关的信函。

“代表” 是指一方的高管、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问、顾问、融资来源和其他 代表。

“研究” 是指与产品的研究、识别、筛选和测试相关的所有活动。

“销售听证会” 是指破产法院为批准本协议所设想的交易而举行的听证会。

“销售订单” 的含义见第 5.7.1 (a) 节。

“制裁” 是指与经济制裁有关的所有适用法律。

“受制裁国家” 是指古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区的任何地区，或乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国 共和国地区。

“受制裁人员” 是指在任何制裁措施下受到限制或禁止交易的任何人，包括 (i) 由 (A) 美国财政部、外国资产控制办公室、美国 商务部、工业和安全局或美国国务院、(B) 国务院、国务院 (B) 国王陛下财政部保存的 任何受制裁人员名单中确认的任何个人 英国，(C) 联合国安理会的任何委员会或 (D) 欧盟，(ii) 任何位于、 组织或居住在、组织于、组织于、组织在以下地点的人：或任何受制裁国家的政府机构或政府部门，以及 (iii) 任何 (i) 或 (ii) 条所述个人直接或间接拥有 50% 或以上的任何人，或为其利益或代表其行事。

“SEC” 指美国证券交易委员会及其任何继任机构。

“卖家” 的含义见本文序言。

“卖家披露 附表” 是指卖家根据本协议交付的卖家披露时间表。

“卖家财务 顾问” 是指 Perella Weinberg Partners LP。

“卖家 SEC 文件” 的含义见第 3.1 节。

“卖家 知识” 是指布拉德·格雷、托马斯·贝利、约瑟夫·比切姆、托德·加兰、比约恩·约翰逊和 凯西·苏雷斯-史密斯中任何一人的实际知识，不承担任何个人责任。

“子公司” 是指根据其条款拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的至少多数证券或所有权权益由该 方或其各自的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何实体。“子公司” 一词应包括该子公司的所有子公司。

“中标者” 的含义见第 8.1.3 节。

“纳税申报表” 是指与计算、 确定、评估或征收任何税款相关的任何申报表、声明、报告、选择、通知、申报、退款申请、信息申报表或声明， 包括任何附表或附件、已提交或维护的，与计算、 确定、评估或征收任何税款有关，包括因国税局或其他税务部门做出的审查调整 而要求的任何修改申报表权威。

“税收” 是指任何种类的所有税收，以及所有收费、费用、关税、消费税、保费、增值税、所需存款或其他评估， 包括所有联邦、州、地方或外国净收入、资本收益、总收入、总收入、财产、特许经营、销售、使用、 消费税、预扣税、工资单、就业、社会保障、工资补偿、失业、职业、资本存量、转让、 收益、意外利润、净资产、资产、交易和其他税，以及任何利息、罚款、罚款或增税尊重任何税务机关或其他政府机构根据适用法律对任何人施加的 。

“税务机关” 是指任何政府机构或任何行使税务监管权力的准政府机构。

“第三方” 是指除卖方、买方及其各自关联公司以及允许的继承人和受让人以外的任何人。

“顶级客户” 的含义见第 3.1.22 节。

“最佳供应商” 的含义见第 3.1.22 节。

“商标” 的含义在 “知识产权” 的定义中规定。

“商标转让 协议” 是指商标转让协议，其形式基本上与附录 D 所附形式相同。

“交易” 是指本协议和辅助协议所设想的交易。

“转让税” 的含义见第 5.3.2 (a) 节。

1.2 施工。 除非上下文另有要求，无论在何处使用，单数包括复数，复数包括单数，任何 性别的使用均应适用于所有性别，“或” 一词用于包容性意义（和/或）。本 协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议 的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。术语 “包括”、“包含” 和 “包括” 分别表示 “包括但不限于”、“包括但不限于” 和 “包括但不限于” ，并不限制该术语之前的任何描述的概括性。本协议的语言应被视为 双方共同选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。除非 另有说明或上下文另有要求，(a) 本协议中提及的任何条款、部分、附表 或附录均指本协议的此类条款、部分、附表或附录；(b) 在任何章节中提及 任何条款均指该节的此类条款；(c) “本协议”、“此处”、“特此”、 “此处” 和 “下文” 以及在本协议中使用具有类似含义的措辞将本协议视为整个 ，而不是指本协议的任何特定条款；(d) 提及个人是也指其继承人和允许的 受让人；(e) 提及的某项法律包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则或条例的任何修正或修改， ，在相关参考时生效；(f) 本协议中提及的任何协议、文书或其他文件 是指最初签订或后来被替换的此类协议、文书或其他文件 或不时增补，如经修正、替换或补充并在相关参考时生效的那样其中；(g) “在... 范围内” 一词中的 “范围” 是指主体或其他事物的延伸程度，该短语并不只是指 “如果”，(h) 当涉及任何文件或其他信息 项时，所有提及 “可用” 的内容是指此类文件或其他信息项是在 “虚拟数据室” 向买方提供或提供的 由卖方编写，买家在本文发布之日之前已获得访问权限；以及 (i) 提及的金额以 美元计价，以及凡提及 “美元” 之处均应视为指美元.双方 共同参与了本协议的谈判和起草，如果意图或解释出现模棱两可或问题 ，则本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利于任何一方（或其任何关联公司）的推定或举证责任。

第二条
资产的出售和购买；负债

2.1 出售 购买的资产。

2.1.1 购买 和出售购买的资产。根据本协议和辅助协议的条款和条件，卖方应（或应促使其适用的子公司）、出售、转让、转让、转让、转让和交付 给买方，买方应从卖方（或此类子公司）购买并接受卖方或其子公司 在所有资产、财产、权益中的所有权利、所有权和权益除排除资产外，卖方及其子公司的权利和索赔， 包括以下内容（统称为”购买的资产”），在每种情况下均不含任何负债（除允许的保留款和假定负债外 ）：

(a) 卖方或其子公司在卖方披露 附表第 2.1.1 (a) 节规定的合同下的所有 权利和利益，根据第 4.3.1 节（“购买的合同”），卖方披露表的哪些部分可以修改（除非卖方披露 信中另有说明）；

(b) 购买的产品记录；

(c) 购买的知识产权和购买的技术，包括对过去、现在和未来的侵权、挪用、 或违规行为提起诉讼的所有权利；

(d) 卖方披露表第 2.1.1 (d) 节中列出的所有 许可证，在可转让或可转让的范围内（“已购买的许可证”）；

(e) 卖方及其子公司拥有并由其持有或保管的所有 成品库存；

(f) 第三方合同 制造商在产品生产或分销中以及由卖方及其子公司拥有或保管的所有 原材料、在制品、演示设备、组件、包装材料或类似物品；

(g) 与产品相关的所有 广告、营销、销售和促销材料；

(h) 所有 网址、网站、社交媒体账户、网站内容、传真号码和电话号码；

(i) 所有 预付费用和保证金；

(j) 卖方披露表第 2.1.1 (a) 节中规定的卖方或其子公司在租赁、转租、许可或其他使用 或占用不动产的购买合同下的所有 权利和利益（此类不动产， “租赁不动产”）；

(k) 在法律规定可转让的范围内，所有 已购买的监管批准；

(l) 人事记录副本 ；

(m) 所有 员工设备；

(n) 所有假定计划的 赞助以及与任何假定计划相关的任何资产或财产；

(o) 所有 应收账款；

(p) 所有 份保险单（D&O 保单和为非假定计划的计划提供资金的保单除外），在可转让的范围内， 包括该保单下的所有保险赔偿金以及根据该保单提出索赔的所有权利；

(q) 卖方作为持续经营企业的所有 商誉以及与业务、所购资产和承担负债相关的任何商誉；

(r) 卖方与卖方或收购实体的当前 和前雇员和代理人或与第三方签订的任何保密或保密、不竞争、不干涉或不招揽协议下的所有 权利，在每种情况下，均与所购资产或 业务（或其任何部分）有关；

(s) 与假定负债税款相关的所有 退款、超额付款、抵免额或回扣；

(t) 针对买方在收盘后继续与其开展 业务的任何卖方供应商、供应商、客户或贸易债权人及其任何关联公司提起的所有 撤销诉讼；

(u) 卖方披露附表第 2.1.1 (u) 节中规定的卖方及其子公司的所有 银行账户；以及

(v) 被收购实体的 股权证券（为避免疑问，间接包括被收购实体的所有资产、权利、合同 和负债）。

2.1.2 不包括 资产。尽管本协议或任何辅助协议中有任何相反的规定，(a) 买方不得收购 排除资产，包括卖方披露表第 2.1.2 节规定的任何合同（每份此类合同 均为 “排除合同”），从执行之日起至收盘前五 (5) 个工作日可以修改卖方披露表的该部分（除非卖方披露信中另有说明 ）日期符合 第 4.3.1 节，在所有情况下均须遵守规定的规定在 第 2.1.1 (a) 节和第 2.1.1 (a) 节中，卖方披露附表，(b) 购买的资产不应包括排除资产，(c) 卖方应在收盘后保留 排除资产。

2.1.3 保留 权利。尽管本协议或任何辅助协议中有任何相反规定，但出于管理目的，卖方仍有权代表自己 及其关联公司保留卖方根据本协议 向买方交付的所有文件的全部或任何部分副本 ，这可能是合理必要的，以行使其或其关联公司在本协议或任何辅助协议下各自的权利或履行其关联公司在本协议或任何辅助协议下的相应 义务第 11 章的案例，以及 遵守法律的目的。

2.2 负债。

2.2.1 假设 负债。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应（或应使其适用的 子公司）向买方转让，买方应向卖方或其适用的子公司承担，并同意在 到期时支付和解除除除外负债（统称 “承担的责任”）， 包括以下内容：

(a) 购买合同产生的所有 负债；

(b) 因购买资产的所有权或业务的开展或运营而产生的所有 负债；

(c) 与被收购实体股权证券所有权相关的所有 负债（为避免疑问，还间接承担了收购实体在收盘前或收盘后产生的负债）；

(d) 第 5.3.2 节中规定分配给买方的所有 转让税负债；

(e) 与任何假定计划担保直接相关的所有 负债，以及与买方或买方关联公司在收盘后雇用 在职员工有关的所有责任（由于 因卖方违反本协议下的任何陈述、保证或契约而产生的责任除外）；

(f) 与卖方披露附表第 3.1.6 节中规定的诉讼事项相关的所有 责任；以及

(g) 所有 负债，涉及任何在职员工在收盘前或收盘时累积的任何应计和未使用的带薪休假或病假。

2.2.2 不包括 负债。尽管本协议或任何辅助协议中有任何相反的规定，但买方或其任何 关联公司均不得承担或承担卖方或其任何 子公司的除外责任或任何责任，但承担的责任除外。为了进一步确定起见，排除责任仍应是卖方及其子公司的唯一义务 和责任。

2.3 注意事项。

2.3.1 购买 价格。根据本协议的条款和条件，考虑到第 2.1 节中规定的运输工具， 买方应：

(a) 在 收盘时，承担假定负债；以及

(b) 在 收盘时，向卖方支付等于392,555,000.00美元（“购买价格”）的金额， 少 存款（连同 及其所有投资利息，如果有），通过电汇将立即可用的资金转入卖方 通过书面通知买家指定的账户，此类书面通知应在截止日期前至少五 (5) 个工作日提供（此类金额， “结算付款”）。

2.3.2 治愈 成本。在合理可行的情况下，卖方应在合理可行的情况下尽快向买方交付 一份列明补救成本的证书（以及合理的支持文件）（“补救成本证书”）。

2.3.3 对价分配 。买方应在收盘后九十 (90) 天内，根据 《守则》第 1060 条和所有其他适用的税法，并依照《卖方披露表》（“分配”）第 2.3.3 节 在适用的税法（“税法”）中适当考虑到 账户的购买价格（和承担的负债）在收盘后九十 (90) 天内合理分配购买价格（和承担的负债），并应向卖方交付此类分配的副本在作出这样的决定之后立即进行。 卖方有权在收到分配后的三十 (30) 天内 审查分配并以书面形式提出任何合理的异议。如果卖家对分配中的任何物品有异议，双方应本着诚意进行谈判 以尝试解决争议。如果买方和卖方无法解决任何此类争议，则争议将移交给国家认可的 会计师事务所，由买方和卖方（“会计师事务所”） 共同商定解决。买方和卖方同意根据分配（经双方同意或由会计师事务所决定）提交各自的国税局8594表格和所有联邦、州和地方纳税申报表，并同意在任何纳税申报表、任何退款索赔、任何诉讼或其他情况下，除非第 1313 (a) 条所定义的 “裁决” 另有要求，否则不采取任何与任何纳税申报表、任何退款索赔、诉讼或其他方式的分配不一致的立场《守则》（或州或地方法律的相应条款）。

2.4 关闭。 根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易（“关闭”） 应在当地时间上午10点，在满足所有条件（条款中必须满足或接受的条件除外）后的第三个 （第 3 个工作日）在 Willkie Farr & Gallagher LLP 纽约办事处完成 br} 结算）第 6 条（或在适用法律允许的范围内，有权享受其福利 的一方放弃）或其他时间以及双方可能以书面形式共同商定的地点（以下称 截止日期为 “截止日期”）。

2.5 没有 偏移量。买方在本第 2 条下的义务不得抵消 或减免。

2.6 存款。 收盘时，买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，要求其根据存款托管协议，向卖方发放存款（连同任何和 所有投资利息，如果有）。

第三条
陈述和保证

3.1 卖家的陈述 和保证。卖方按以下方式向买方陈述和保证，每种此类 陈述和担保均受 (a) 卖方 披露时间表相应部分规定的例外情况（如果有）以及 (b) 在卖方向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和 其中包含的所有其他信息）中进行披露（“卖方 SEC 文件”）) 在回顾日当天或之后以及本协议签订之日之前公开提交或提供不是” 中的任何信息（除事实陈述外 ）风险因素，” 或”关于前瞻性陈述的说明” 此类卖方证券交易委员会文件的 部分或此类卖方证券交易委员会文件中的其他前瞻性或预测性陈述； 提供的, 然而， 卖方在本协议发布日期之前提交的卖方 SEC 文件中披露的任何内容均不应被视为修改或符合第 3.1.1 节（组织；信誉良好；资格）、第 3.1.3 节（授权和同意）、第 3.1.4 节（禁止经纪人）和第 3.1.5 节（资本化）中规定的任何 陈述或保证。卖方披露表中任何部分或段落中的披露 应被视为对本协议任何其他部分或段落的披露 的披露，前提是从该披露的表面上可以合理地看出此类披露适用于 此类其他部分或段落。

3.1.1 组织； 信誉良好；资格。根据特拉华州法律，卖方是一家有效存在且信誉良好的公司。 每个被收购实体在其组织司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好（只要此类司法管辖区存在这种 概念即可）。卖方完全有资格在每个司法管辖区开展业务，其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或性质 ，包括为了更确切起见，购买的资产或其 业务或活动的性质，包括更确切地说，业务的运营，都需要此类资格，但不符合条件不会产生实质性不利影响。每个被收购实体都具有正式资格或以其他方式获准在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区， 所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或性质或其业务或活动的性质使得此类资格成为必需的，除非 不符合资格不会产生重大不利影响。卖家已向买家交付了每个收购实体组织文件的准确而完整的 副本。

3.1.2 权限 和可执行性。卖方拥有必要的权力、权力和能力签订本协议及其正在或将要加入的辅助协议 ，并在遵守投标程序订单和销售订单的前提下，履行其在本协议或 项下的义务并完成本协议及由此设想的交易。本协议及其作为或将要加入的每份附属 协议的执行和交付、本协议或协议项下义务的履行以及此处或由此设想的交易 的完成，已经或将要在成交时或之前，均得到卖方所有必要行动的正式授权。 本协议以及卖方是或将要加入的每份辅助协议，卖方已经或将要签订的每份辅助协议， 均由卖方正式签署和交付，并且根据破产法院的下达销售令，构成或将构成 一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能是 受破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他与诉讼限制 有关的类似法律的限制，或普遍影响公平补救措施的可用性和债权人权利的行使，也影响到一般公平原则（“可执行性例外情况”）的执行。

3.1.3 授权 和同意。除了 (a)《投标程序令》和《销售令》的录入，以及破产法院在《破产规则》第6004 (h) 条规定的适用 14 天期限内的到期或豁免（如适用），(b) 向相应监管机构交付监管批准文件的 ，以及 相应的监管机构批准将已购买的监管批准移交给买方或其指定人，以及 (c) 卖方披露第 3.1.3 节中披露的物品 附表，卖方无需向政府机构提交任何实质性订单、许可、同意、批准、豁免、 通知或备案，以供卖方执行和交付 、卖方履行其在本协议或协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易 从而包括所购资产的转让，为更确切起见，包括转让所购资产。

3.1.4 没有 经纪人。卖方未使用任何经纪人或发现人来进行本文所设想的交易，除非卖方 聘请了卖方财务顾问作为其财务顾问，并且任何其他经纪商、发现者或投资银行家均无权向卖方收取与本文所设想的交易相关的任何费用 或佣金。

3.1.5 资本化。 卖方披露表第 3.1.5 (a) 节列出了每个被收购实体的授权股权证券 以及每个被收购实体已发行和未偿还的股权证券的完整而正确的清单。每个被收购实体的所有未偿还股权 证券均已有效发行，如果适用，已全额支付且不可估税，并由卖方或卖方的子公司记录在案 。除卖方披露表第 3.1.5 (b) 节另有规定外， 收购实体不直接或间接拥有或以其他方式持有任何人的任何股权证券。没有收购实体在发行、出售或发行任何股权证券时违反任何 适用的联邦或州证券法。

3.1.6 诉讼。 卖方披露表第 3.1.6 节列出了截至本文发布之日卖方或其任何 子公司作为当事方的所有重大诉讼清单，这些诉讼涉及截至执行日期 的任何已购资产、承担的负债或业务。除第 11 章案例和卖家披露 附表第 3.1.6 节中列出的诉讼外，自回顾日起至本文发布之日起，没有任何重大诉讼待决，据卖方 所知，没有针对所购资产的威胁，或者在涉及或与企业 的运营或行为相关的范围内（包括任何现任或前任员工或其他个人）向企业提供服务的服务提供商）， 针对卖方或其子公司。除卖方披露表第 3.1.6 节规定的情况外，截至本文发布之日，除第 11 章案例外，具有司法管辖权的法院或其他政府机构针对卖方 的有关业务或任何已购资产的重大命令尚未执行。

3.1.7 没有 违规行为。前提是 (a)《投标程序令》和《销售令》的录入，以及 破产法院在《破产规则》第6004 (h) 条规定的适用 14 天期限内的到期或 豁免；(b) 向相应监管机构交付监管批准文件的 ，以及 相关监管机构批准将购买的监管批准移交给买家或其指定人，以及 (c) 卖方披露第 3.1.7 节中披露的物品 安排、卖方执行和交付本协议以及 其作为当事方或将要加入的每份辅助协议、卖方履行本协议或协议项下义务的情况以及 本协议所设想的交易的完成不会也不会：(i) 导致违反适用于卖方的任何法律 ；(ii) 导致违反组成文件或与组成文件发生冲突卖方或被收购实体；(iii) 导致 违反或导致任何权利的丧失或强加义务根据该条款，任何购买的合同或购买的许可证； 或 (iv) 会导致购买的资产产生任何负债（不包括任何允许的负债），除非不会产生重大不利影响，否则纯粹是由于买方收购所购资产和承担承担承担责任而产生的 除外效果。

3.1.8 购买的 资产。

(a) 除《卖方披露表》第 3.1.8 (a) 节中规定的 外，卖方对所有购买的资产拥有良好和适销的所有权、有效 租赁权益或使用权。销售订单生效后，卖方将有权力和权利视情况向买方出售、分配、转让、传送和交付所购资产，免除 除许可的保留款和承担责任之外的所有负担。除将在 销售订单生效时解除的抵押权以外，卖方拥有或拥有所有权利，在收盘时向买方交付后，卖方将向买方转让所有已购资产的良好所有权或有效的租赁权益，不含所有负债， 允许的保留款和承担的负债除外。

(b) 购买的资产基本上构成卖方及其子公司为开展 和经营业务而使用的所有财产、资产和权利，其方式与卖方及其子公司在收盘前开展业务的方式基本相同（ 除外资产除外）。

(c) 除《卖方披露表》第 3.1.8 (c) 节中规定的 外，没有其他人（卖方及其子公司除外） 拥有与卖方及其子公司 在收盘前基本相同的任何对业务运营至关重要的资产，卖方租赁的个人财产、知识产权和计算机软件和程序、根据分销或类似合同销售的产品除外与卖方和排除资产共享。

(d) 除卖方披露表第 3.1.8 (d) 节中规定的 外，卖方或任何子公司都不是 购买任何不动产或其中权益的协议或期权的当事方，除非与租赁的 不动产相关的协议或期权。

3.1.9 知识产权 。

(a) 卖方披露附表 第 3.1.9 (a) 节列出了已注册、颁发、 或注册或颁发申请标的所有自有知识产权的正确完整清单，包括专利、商标、版权和域名。除非合理预计 不会产生重大不利影响，否则卖家所知， 卖家披露时间表第 3.1.9 (a) 节中规定的所有知识产权均有效、有效且可执行。

(b) 除合理预期不会产生重大不利影响的 外，卖方或其子公司拥有 的所有权利、所有权和权益，不含所有抵押权（许可的抵押权除外），并且拥有根据已购买合同使用所有其他已购买知识产权的有效权利 。购买的知识产权和购买的技术 构成目前业务运营所必需的所有实质性知识产权。除非 不会对业务造成不利影响，否则卖方或其子公司拥有或有权访问所有自有技术。除非 不会对业务造成实质性和不利影响，否则卖方或其子公司拥有或有权访问所有其他购买的技术。

(c) 除合理预计不会产生重大不利影响的 外，(i) 据卖家所知，在过去三 (3) 年中，企业 的运营没有侵犯、侵占或侵犯任何第三方的任何知识产权，(ii) 没有 索赔或诉讼待处理，或者据卖方所知，没有书面威胁，(A) 有关侵权、挪用行为的索赔或诉讼、 稀释或以其他方式侵犯卖方或其子公司知识产权的行为 或运营卖方或其子公司的业务，或 (B) 质疑 任何自有知识产权的所有权、有效性、可执行性或使用，据卖方所知，卖方或其子公司 拥有专属权的其他已购买知识产权的所有权、有效性、可执行性或使用（在每种情况下，非最终办公室诉讼除外）。

(d) 卖家所知，除合理预计不会产生重大不利影响的 外，自过去三 (3) 年以来，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯卖方或其子公司拥有专有权利的任何自有知识产权或其他购买的知识产权 财产，卖方没有对任何人 提出或威胁提出此类索赔，或自回顾之日起，卖家对任何其他人的了解。

(e) 除合理预计不会产生重大不利影响的 外，所有在工作或聘用期间代表卖方或企业参与创造、发明、开发、创作、构思、修改或改进任何 知识产权的现任和前任员工、独立承包商和 顾问（“贡献者”） 均已签署并向卖方交付了书面协议，包括保密和有利于卖方和 的保密义务子公司。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则贡献者创建或开发的所有自有知识产权均已依法归属于卖方或其子公司，或者此类贡献者已签署 并向卖方交付了书面协议，包括将此类知识产权 现时转让给卖方或其子公司。

(f) 除合理预期不会产生重大不利影响的 外，卖方已采取商业上合理的措施来维护 和保护自有知识产权和自有技术（包括及时支付所有适用的申报、审查、维护、 或续订费），以及卖方或其子公司持有并用于 与业务有关的所有商业秘密的保密和价值。除根据书面保密协议在普通课程中外，未向任何人披露或授权披露自有知识产权或自有技术中包含的任何重大商业秘密。

(g) 自 回顾日起，卖方及其子公司在所有重大方面都遵守了与收集、使用、存储、销毁、修改、传输和以其他方式处理卖方及其子公司在开展业务时收集或使用的个人 数据有关的所有适用法律、隐私 政策和合同。据卖家所知 (i) 未经授权访问业务运营中使用的任何信息技术系统（或存储在或 中处理的数据），也没有 (ii) 任何需要通知个人、其他受影响人员或任何政府机构的未经授权的访问、披露、销毁、修改或使用个人数据。

3.1.10 没有 材料处置。自回顾之日起，卖方未出售或以其他方式处置任何对企业具有重要意义的资产（包括任何许可、转让、 转让或放弃知识产权或其有形实施方案），但 的产品销售、根据其最长法定期限注册或颁发的知识产权到期以及普通课程中授予的 非排他性许可除外。

3.1.11 不存在 某些更改。除卖家披露表第 3.1.11 节规定的情况外，自 2023 年 12 月 31 日起，(a) 未发生或发生 已经或合理预计会产生重大不利影响的事件、结果、影响、事件、事实、情况、发展、状况或变化，以及 (b) 卖家 未采取任何本节禁止的行动 4.2.1（如果是在过渡期内服用）。

3.1.12 员工 和福利问题。

(a) 卖家披露计划第 3.1.12 (a) 节列出了按司法管辖区分的每项重要计划，并确定了每项假设计划。

(b) 每个 计划在所有重要方面都是根据其条款和 ERISA、《守则》和其他适用法律的要求建立、资助、维护和管理的（但每份不是假定计划的计划除外，以下 未能以这种方式建立、资助、维护和管理都无法合理预期会导致 对买方或其任何关联公司的重大责任）。就每份假定计划而言，截至截止日期的所有期限的所有供款和保费 均已支付，没有违禁交易（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）或违反信托义务（根据ERISA确定）导致买方或其任何关联公司承担重大责任 ，也没有因个人存在而承担重大责任不当禁止参与任何假定计划的 或不当允许任何人参与任何假设的计划。

(c) 没有 计划是（i）ERISA 第 3 (37) 节所指的 范围内的多雇主计划，或者有两个或两个以上的出资赞助商，其中至少有两个不受共同控制的赞助商，根据ERISA第4063条的定义， ，(ii) 受第40条约束的计划， ERISA 的 4063 或 4064，或 (iii) 受或曾经受《守则》第 412 条、《守则》第 430 条或 ERISA 第四章约束的 计划。任何假定计划是 “多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）或 “多雇主计划” （根据ERISA第210条或《守则》第413条的定义）。

(d) 如果 打算获得守则第401（a）条所指的资格，则每份计划都已收到美国国税局关于其资格的认定书，并且没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的事情。

(e) 除《卖家披露表》第 3.1.12 (e) 节中披露的 外，本协议 的执行和交付以及此处设想的交易的完成，都不可能单独或与其他任何事件一起导致或导致 加速任何付款、补偿或福利的归属、资金或交付，或增加其金额或价值，包括 遣散费，向企业的任何企业员工或个人独立承包商缴款，(ii) 要求向任何假定的 计划缴款，或 (iii) 结果任何可以合理预期的付款（无论是现金、财产还是财产归属）， 单独或与其他任何此类付款结合使用，均构成 “超额降落伞付款”（根据《守则》第280G条 的含义）。

(f) 没有待处理或据卖方所知有可能进行的 (i) 任何政府机构涉及 卖方或其任何子公司的假定计划或雇佣做法的调查或审计，或 (ii) 与 任何假定计划或卖方或其任何子公司的雇佣惯例相关的索赔或诉讼（例行福利索赔或上诉 除外）。

(g) 自 截止本文发布之日起，卖方或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员未受到任何性骚扰、性虐待或性行为不端的威胁， ，卖方及其任何子公司均未就性骚扰指控或威胁指控签订任何和解协议 、卖方或其任何现任或前任董事或高级职员的性虐待或性行为不端子公司。

(h) 除《守则》第 4980B 条和任何类似法律的要求外， 卖方及其任何关联公司均无责任向任何人提供退休人员、所有权后或离职后的健康、人寿或其他福利 福利。

(i) 卖家 已向买家提供了截至本文发布之日每位企业员工的完整、最新和准确的名单（将在本文发布之日之后根据第 5.12.1 节更新 ），包括 (i) 姓名或员工身份 号码，(ii) 职称，(ii) 雇用日期，(iv) 年薪或小时工资（如适用），(v) 豁免或非豁免 身份（适用于位于美国的企业员工），（vi）主要工作地点，（vii）活跃或不活跃身份， (viii) 雇佣实体，(ix) 签证类型，身份和赞助实体（如果适用），以及 (x) 是否由 工会、劳资委员会、劳工组织或其他员工代表代表（“企业员工名单”）。

(j) 卖方 及其子公司不是与工会、 劳资委员会、劳工组织或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他劳动相关合同（均为 “集体谈判协议”）的当事方或受其约束， 目前没有任何协议正在谈判中；而且，据卖方所知，任何工会、劳工 组织、劳资委员会或雇员均不代表任何企业员工代表他们在卖方及其关联公司工作。

(k) 对于为主要在美国境外居住或工作 的现任或前任员工或其他服务提供商维持的每项假定计划（“非美国计划”)：(i) 每个非美国人需要注册的计划已注册 ，并且在所有重要方面均在任何适用的政府机构中保持良好信誉；(ii) 没有非美国政府计划 是一项固定福利计划（定义见ERISA，无论是否受ERISA的约束）、工龄保费、解雇补偿金、酬金 或类似的计划或安排；以及（iii）任何非美国国家都不存在重大无资金或资金不足的负债计划。

(l) 卖方及其任何关联公司均无义务向任何企业员工或个人 个人 个人 个人（包括《守则》第 409A 条或 4999 条规定的税款）进行总结、赔偿或以其他方式补偿此类个人产生的任何税款。

3.1.13 遵守法律 。

(a) 除《卖家披露表》第 3.1.13 (a) 节中规定的 外，目前业务在所有重要方面均遵守所有适用的法律，并且自 回顾日起，业务一直遵守所有重要方面。卖家尚未收到任何书面 或据卖家所知的口头通知，未收到任何与所购资产所有权或业务运营有关的 实际或涉嫌重大违规或违反任何法律的行为。

(b) 卖方 及其子公司自回顾之日起一直拥有所有权或运营所购资产或承担负债所需的任何适用法律 的所有重要许可证和监管批准。所有此类许可证和监管 批准均完全生效，在任何此类许可证 或监管部门批准下均未发生违约（有无通知、时效或两者兼而有之），卖方或其任何子公司均未收到任何政府机构 的任何书面通知，威胁要暂停、撤销或撤回任何此类许可证或监管批准，除非没有材料 不利影响。

3.1.14 购买了 合约。截至本文发布之日，卖方 披露表第 2.1.1 (a) 节中列出或描述的每份已购买合同均完全有效，是卖方或其子公司以及卖方 所知其他各方的有效和具有约束力的义务，在每种情况下，(a) 除外，因为此类可执行性 可能受强制执行性例外情况的限制，以及 (b) 如《卖方披露附表》第 3.1.14 节所述。 卖方已向买方提供了截至本文发布之日生效的所有已购买合同的正确和完整副本。截至本文发布之日，除了《卖方披露时间表》第 3.1.14 节中规定的 个案，以及根据第 2.3.2 节交付的证书中规定的补救费用支付 外，(i) 卖方 没有重大违反或违约其在任何购买合同下的义务，(ii) 卖方知悉，不存在任何条件通知或时效或两者兼而有之，将构成卖方或其适用子公司在任何 此类购买合同下的重大违约，并且 (iii)卖方知道，任何此类购买合同的其他当事方均不存在重大违约 或违约行为。除卖方披露表第 3.1.14 节另有规定外，(x) 卖方 或任何子公司均未向任何第三方（与卖方及其子公司无关）转租、许可或以其他方式授予使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利，(y) 卖方或任何子公司均未抵押转让或授予任何租赁不动产的任何其他担保权益或其中的任何利益。

3.1.15 财务 报表。(a) 截至2022年12月31日的财政年度的卖方经审计的合并资产负债表和经营报表，以及 (b) (i) 截至2023年12月31日的卖方未经审计的合并资产负债表以及 (ii) 截至2023年12月31日的十二个月期间卖方未经审计的 合并运营报表（统称 “财务报表”）是按照以下规定编制的美国公认会计原则 （“GAAP”）（除非在其附注中披露了该原则，但以下情况除外未经审计的财务报表不包含 脚注，除非其中另有说明，否则将在所涉期间持续进行正常的年终审计调整）。财务报表在所有重要方面公允地列报了卖方及其子公司 截至其中所示日期的财务状况以及卖方及其子公司在其中所示期间的经营业绩， 需进行正常的年终审计调整，未经审计的财务报表没有脚注。卖方披露附表的第 3.1.15 节列出了财务报表。

3.1.16 图书 和唱片。购买的产品记录在所有重要方面均根据所有适用法律进行维护， 并且此类购买的产品记录在所有重要方面都是完整和准确的。购买的所有材料 商品记录的真实和正确副本已提供给买家。

3.1.17 制裁 和出口管制。卖方或其任何子公司，据卖方所知，其各自的任何董事、 官员或雇员均不是受制裁的人。除卖家披露表第 3.1.17 节中规定的情况外， 目前，自回顾之日起，业务在所有重大方面均遵守所有适用的 制裁和出口管制法。据卖家 所知，除卖家披露表第 3.1.17 节中另有规定外，不存在与违反制裁或出口管制法相关的待处理或威胁的行动或调查。

3.1.18《外国 腐败行为法》。卖方及其子公司目前严格遵守所有适用的反贿赂和反腐败法（“反腐败法”），包括经修订的1977年《反海外腐败 行为法》。卖方及其子公司目前维持合理设计的政策 和程序，并自回顾日起一直维持这些政策。 和程序旨在确保卖方及其子公司遵守并防止卖方及其 子公司违反《反腐败法》。

3.1.19 环境 事项。

(a) 自回顾之日起， 业务在所有重要方面均遵守所有环境法， 的遵守包括在所有重大方面获得、维持和遵守环境法要求的所有许可证。

(b) 卖方及其任何子公司均未收到任何书面通知，也没有待处理的索赔，据卖方所知， 在每种情况下均未收到任何指控严重违反环境法或承担重大责任的索赔。

(c) 卖方及其任何子公司（据卖方所知，也没有引起卖方 或其任何子公司责任的任何其他人）处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、释放、让任何人接触或拥有或经营任何受任何危险物质污染的财产或设施， 根据环境法，每种情况都会导致卖方及其子公司承担任何重大责任。

(d) 卖方 及其子公司已向买方提供了所有由买方拥有或合理控制的与企业当前财产、设施或运营或所购资产相关的重大环境审计、报告、评估和其他重大环境、 健康和安全文件。

3.1.20 税收。

(a) (i) 被收购实体要求提交的所有 重大纳税申报表，或与任何购置资产相关的纳税申报表均已及时提交（考虑延期 ），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(ii) 被收购实体要求缴纳的所有重大税 （或所购资产的到期应付款）均已及时支付，无论还是 未显示在任何纳税申报表上，以及 (iii) 对 征收或与 有关的所有重要预扣税、征收和存款义务收购的实体或购买的资产在所有方面均已得到满足；

(b) (i) 对于被收购实体或任何已购资产的重大未缴税款， 没有正在进行的 税收诉讼正在进行中，或政府机构以书面形式提出或威胁，(ii) 除任何 评估外，没有对收购实体或任何已购资产提出任何评估、缺陷或以书面形式进行任何调整 已通过付款、结算或撤回完全满足的调整，以及 (iii) 在过去三年 年中，没有政府机构在某个司法管辖区提出索赔，在该司法管辖区中，卖方及其子公司不提交纳税申报表 或缴纳任何卖方或其子公司在该司法管辖区向收购实体或任何购买的资产提交纳税申报表或缴纳与 相关的税款；

(c) (i) 任何 被收购实体都不是与任何个人签订的任何税收分配、共享或赔偿协议或安排（包括 任何预先定价协议或其他与任何政府机构税收有关的类似协议）（在普通课程中签订的与税收无关的任何此类协议 或安排的当事方或受其约束）， 交易结束后将承担任何义务以及 (ii) 收购实体 (x) 从未成为任何合并、附属、合并、统一或类似实体的成员 根据美国财政部条例第 1.1502-6 节（或美国州或地方或非美国的任何相应规定），该集团（其共同母公司是或曾经是卖方或其任何关联公司（包括任何被收购的 实体）的集团除外）或 (y) 对任何个人（卖方或其任何关联公司（包括任何被收购的 实体）除外）的税收负责税法），作为 受让人或继承人，或通过合同；

(d) 没有任何 被收购实体请求或同意延长期限 (i) 任何收购实体提交任何纳税申报表的截止日期（自动或自动批准的延期除外）或 (ii) 任何政府机构可以评估或征收任何税款的 (ii)（不是 已失效的延期或由于任何正在进行的税务程序而自动延期）；

(e) 除组织所在国以外， 被收购实体在任何司法管辖区均不因拥有或被视为拥有常设机构、固定营业场所或类似场所而纳税；

(f) 除许可的保留款外， 对任何已购资产的税款均无抵押权；

(g) 收盘后，收购实体无需在任何收盘后纳税期的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，也无需从中排除任何重大收入项目 ，原因是：(i) 截至截止日期或之前的应纳税期 的会计方法发生变化；(ii)《守则》第7121条所述的 “结算协议”（或美国州或地方或非美国的任何 相应或类似的条款税法）在收盘前执行；（iii）公司间 交易或美国财政部条例根据该法第1502条描述的任何超额亏损账户（或美国州、地方或非美国州的任何相应或 类似条款）税法）在收盘前订立或创建；（iv）在收盘前进行的分期销售 或未平仓交易处置；（v）收盘前使用的现金会计法或长期合同会计方法 ；或（vi）收盘时或之前收到的预付金额或应计的递延收入；以及

(h) 出于美国联邦和适用的美国州和地方所得税的目的，每个 被收购实体自成立以来一直被正确归类为应纳税公司 的协会。

3.1.21 材料 合同。

(a) 卖方披露信第 3.1.21 节包含截至本协议签订之日本第 3.1.21 (a) 节下文 所述的每份合同的完整而正确的清单，卖方或其任何子公司是该合同的当事方，卖方或其任何 子公司对该业务拥有任何当前或未来权利、责任、义务或责任， 除了 (A) 任何独立合同不是根据单独的合同下达的采购订单（只要此类采购订单不对 施加未来的义务卖方或其子公司在订购此类产品的正常流程之外的子公司）、 (B) 卖方或其子公司参与的任何计划或保密协议以及 (C) 任何排除合同 （本第 3.1.21 (a) 节所述类型的所有合同，在此处称为 “材料 合同”）：

(i) 根据《证券法》 S-K法规第601 (b) (10) 项，是 或将被要求作为卖方10-K表年度报告的证物提交；

(ii) 与 是顶级客户；

(iii) 与 是顶级供应商；

(iv) 要求卖方在前十二 (12) 个月期间和/或未来十二 (12) 个月内从本协议发布之日算起，在前十二 (12) 个月期间和/或未来十二 (12) 个月内收到超过 500,000 美元（或 100,000 美元，仅用于第 4.2.1 (e) 节）的 支出或付款；

(v) 将 与卖方因借款或任何资本化租赁债务而产生的任何债务有关；

(vi) 将 与自本协议发布之日起 过去两 (2) 年内在正常交易过程之外收购或处置任何个人的任何股本或 股权（无论是通过合并、出售或购买股票、出售或购买资产或其他方式）的收购或处置有关；

(vii) (A) 限制 或意图在任何重大方面限制企业从事任何业务领域或与任何个人 或在任何地理区域进行或竞争的自由，(B) 包含企业受其约束的排他性或 “最惠国” 义务 有利于任何个人或 (C) 包含任何其他限制或意图限制企业能力的条款 直接 销售、营销、分销、推广、制造、开发、商业化或测试或研究任何实质性产品间接通过第三方（就条款 (A)、(B) 和 (C) 而言，不包括任何此类限制 或声称具有以下条件的限制 最低限度对业务的影响）；

(viii) 是 一份合同，根据该合同，卖方 (A) 获得企业对任何知识产权材料或开发 或开发任何产品的许可（不包括 (w) 使用市售软件的非排他性许可、(x) 保密 协议、(y) 开源软件许可以及 (z) 仅是合同所设想的主要交易 附带的许可）(B) 向第三方授予或许可使用任何材料的任何权利拥有的知识产权 （知识产权除外）在普通课程中获得非排他性许可的财产）；

(ix) 是 集体谈判协议；以及

(x) 将 与任何其他人针对卖方的任何诉讼的任何和解、调解或规定相关，但不包括根据任何产品的制造协议、分销协议或其他普通课程协议在普通课程中对罚款的和解 。

(b) 卖方 已向买方提供了截至本文发布之日有效的所有重大合同的正确和完整副本。截至本文发布之日，除了《卖方披露表》第 3.1.21 节中规定的第 11 章案例中产生的 以及根据第 2.3.2 节交付的证书中规定的补救费用 的支付外，(i) 卖方没有出现任何重大违约或违约其在任何重大合同下的义务的行为，(ii) 据卖方所知，不存在任何条件 通知或时效或两者兼而有之，将构成卖方或其适用子公司根据任何此类材料 合同的重大违约，并且 (iii)卖方知悉，任何此类重大合同的其他当事方均不存在重大违约或违约行为。

3.1.22 客户 和供应商。卖方披露表第 3.1.22 节列出了 (a) 企业前十 (10) 个最大 客户（按截至 2023 年 12 月 31 日止年度从该客户那里获得的收入的美元价值衡量）（“前 客户”）以及 (b) 根据企业采购的总美元金额 列出了同期排名前十 (10) 家供应商和供应商（“顶级供应商”））。截至本文发布之日，没有此类客户或供应商 (i) 取消或终止与企业的业务关系，或 (ii) 以书面形式通知或告知卖方打算终止 或实质性更改其购买、分销或供应做法的条款或与企业的业务关系，而且 卖方对此类意图知之甚少，除非普通课程谈判或重新谈判商业条款。 自回顾之日起至本文发布之日，除普通课程外，该企业未与任何此类顶级客户或顶级供应商发生任何有关其产品和/或 服务的任何缺陷的重大争议。

3.2 买方的陈述 和保证。买方向卖方陈述并保证如下。

3.2.1 实体 状态。买方根据其组建司法管辖区的法律正式成立并有效存在，并拥有必要的公司 权力签订和履行其根据本协议及其正在或将要加入的辅助协议承担的义务。

3.2.2 权限。 买方对本协议及其正在或将要加入的辅助协议的执行、交付和履行 已经或将在交易时或之前由买方采取所有必要的公司行动授权。

3.2.3 没有 冲突。买方执行、交付和履行本协议及其所加入或 的附属协议 (a) 不构成或导致违反、违反、冲突或允许任何人 行使买方组织证书、章程或同等组织 文件的任何条款或规定下的任何权利，(b) 不会、也不会构成或导致违反或违反、冲突或允许任何人行使 任何合同、许可下的任何权利、其作为当事方的租赁或文书；以及 (c) 不会导致违反适用于买方的任何 法律，第 (b) 和 (c) 条除外，因为这不会对买方 完成本协议和辅助协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

3.2.4 必需的 授权。除了向相应的监管机构交付监管批准转让文件以及 相关监管机构批准向买方或其 指定人转让已购买的监管批准以及销售订单的录入外，无需向任何政府机构提交通知（HSR 法案要求除外）、向任何政府机构发出的通知、许可、批准、 同意、豁免、许可或类似的授权买家方面作为 合法完成商品的条件本协议或其正在或将要加入的附属协议所设想的交易。

3.2.5 执行 和约束性义务。本协议和买方作为或将要加入的辅助协议已由买方按时 签署和交付，构成或将构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对 强制执行，但仅受可执行性例外情况的约束。

3.2.6 财务 能力。买方拥有且在收盘时将有足够的现金来支付购买价格，并支付本协议或任何辅助协议规定的在收盘时支付的任何其他必要款项 。买方在本协议 下的义务现在和将来都不以买方收到的任何融资为前提。

3.2.7 诉讼。 据买方所知，没有正在进行的、未决的实质性诉讼，该诉讼禁止、限制 或试图禁止本协议或辅助协议所设想的交易。

3.2.8 没有 经纪人。除Goldman、Sachs & Co. 外，任何经纪商、代理人或其他中介机构均无权根据买方或代表买方做出的安排 就本协议和辅助协议所设想的交易获得任何费用、佣金或其他 报酬。

3.2.9 偿付能力。 假设 (x) 第 6.2.1 节中规定的陈述和担保的准确性，以及 (y) 卖方在收盘前、在 完成本协议和辅助协议（包括与之相关的任何融资 ）所设想的交易（包括与之相关的任何融资 ）之后立即履行 要求其履行的契约和协议考虑买方根据本协议及其所签署的附属 协议承担的所有义务当事方：(a) 买方资产的公允可销售价值将大于其 相应负债的总额；(b) 买方将具有偿付能力，并能够在正常过程中偿还其债务和义务；(c) 本协议和辅助协议未进行任何财产转让，也没有发生任何与本协议和辅助协议所设想的 交易相关的债务，意在于阻碍、拖延或诈骗买方 现有或未来的债权人参与本计划进行的交易协议和/或辅助协议；以及 (d) 买方将有足够的 资金来开展其业务以及买方即将开展的所有业务。

3.2.10 独立 调查。买方在知情、心甘情愿、不可撤销的情况下明确表示、保证、承认和同意，买方已对交易、购买的资产和承担的负债进行了独立的审查和分析，并据此 对交易、购买的资产和承担的负债做出了独立的判断，令其满意。在签订本 协议时，买方仅依赖自己的审查和分析，以及第 3.1 节中明确规定的卖方具体陈述和保证（经卖方披露表限定或修改），不依赖任何其他陈述、担保、陈述或遗漏（无论是卖方还是其他人的陈述、担保、陈述或遗漏）。买方确认 卖方已向买方和买方代表提供了向公司 及其子公司人员提问的机会，以及买方认为适当的访问公司及其 子公司的办公室、财产、账簿和业务记录，以决定签订本协议和完成交易。

3.3 陈述的排他性 。除卖方在第 3.1 节或卖方根据本协议交付的任何辅助协议中作出的陈述和担保外，卖方或任何其他人均未对卖方、其子公司或其业务、资产、运营、 负债、状况（财务或其他方面）或前景作任何 明示或暗示的陈述或担保，卖方特此拒绝任何此类其他陈述或 担保。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，除了卖方 在第 3.1 节或卖方根据本协议交付的任何辅助协议中作出的陈述和担保外，卖方或 任何子公司或关联公司或任何其他个人均未就买方或其任何相应代表向买方或其任何 各自代表作出或作出任何陈述或保证，(i) 任何 财务预测、预测、估计、预算或前景与卖方、其子公司或业务有关的信息，或 (ii) 在对卖方及其子公司、企业、本协议和附属 协议的谈判或本协议的谈判或本文设想的交易的完成过程中，向买方或其任何代表提供或提供的任何口头或书面信息，包括其准确性、完整性或货币 ，而卖方均不是其任何子公司或关联公司或任何其他人也不会拥有就此类信息对买方或任何 其他人承担的责任，包括随后对此类信息的任何使用。

第四条
收盘前契约

4.1 访问 和信息。

4.1.1 在 过渡期内，卖方应并应促使其子公司（a）为买方及其代表 提供合理的业务和所购资产（包括收购实体）以及与承担责任有关的信息，（b）尽最大努力促使其员工和代表配合并协助买方及其代表对业务的调查 。本第 4.1.1 节下的任何请求或调查均应由 买方在合理的基础上向卖方提出或进行，并应在正常工作时间内进行，以免不合理地干扰 业务的开展，以及 (c) 就任何正在进行的重大诉讼与买方进行合理协商， 在卖方收到或交付诉讼后合理地立即向买方提供与之相关的任何重要通信。买方或其任何代表的任何调查或买方或其任何代表 收到的任何其他信息均不构成豁免，也不得以其他方式影响卖方作出或达成的任何陈述、担保或协议（包括第 7.1 节） ，且不应被视为修改或补充卖方披露时间表。买方承认并同意，卖方应有权 根据其各自的合理自由裁量权限制任何此类访问或限制信息 (x)，以确保 遵守任何法律，(y) 根据卖方的合理判断，将导致第三方披露任何商业秘密 违反其保密义务和/或 (z) 保护任何适用律师 客户的义务特权、律师工作成果或其他法律特权； 提供的如果根据本句的 隐瞒了任何信息，卖方应立即通知买方，并应买方的要求，卖方应尽商业上合理的努力 尽可能制定安排，以 与前述条款 (x) 和 (y) 不冲突的方式传达或提供适用信息（或其中的一部分）。

4.1.2 在 过渡期内，买方特此同意，未经 事先书面同意，不得就产品、 所购资产、业务、本协议、辅助协议或特此或由此设想的交易联系或卖方或其子公司的任何 员工、许可人、被许可人、竞争对手、供应商、分销商或客户，也不得联系卖方或其子公司的任何 员工、许可人、供应商、分销商或客户，也应使其关联公司或代表不得联系卖方或其子公司的任何 员工、许可人、被许可人、竞争对手、供应商、分销商或客户卖家的。

4.2 普通的 业务流程。

4.2.1 除适用法律或破产法院命令所要求的 （x）、DIP 融资令所要求的（y）或（z）本协议中明确规定、卖方披露信第 4.2.1 节中明确规定的 或 卖方或其子公司根据第 11 章案件的要求采取的行动外，在过渡期内，卖方将尽其合理的最大努力进行企业在所有重要方面均符合DIP预算（定义见DIP融资令）， 考虑到说明卖家可用的资源（财务或其他资源）和人员。在不限制前述内容的前提下，适用法律或破产法院命令要求的 (x) 除外，(y) 根据DIP融资令的要求或 (z) 对于卖方或其子公司根据本协议或第11章案件的要求采取的 行动，在过渡期内，卖方不得，也应导致其子公司不得：

(a) 除破产法院另行授权（包括但不限于最终命令（I）授权债务人 （A）支付某些申请前的就业义务和补偿义务以及（B）维持补偿义务 和员工福利计划以及（II）发放相关救济备审案件表第187号或其他条款）或 当日存在的任何计划的条款所要求的其他 本文规定，(i) 增加或同意增加基本工资或激励性薪酬或任何 其他薪酬或福利本企业的任何现任或前任业务员工或个人独立承包商，(ii) 采用、 订立、实质性修改或终止任何计划（或 在本协议发布之日将成为计划的任何其他福利或薪酬计划、计划、协议或安排），(iii) 授予、宣布或签订任何遣散费、保留、控制权变更 或交易奖励、现金或股权或股权基于激励的奖励，或与任何现任或前任 企业员工或个人独立人士签订的类似协议或安排企业承包商，(iv) 增加或加快向企业现任或前任企业员工或其他个人独立承包商支付的任何薪酬或福利 ，或 以其他方式为支付或担保（无论是现金、财产还是财产归属）或交付 ，或 (v) 雇用、晋升、 聘用或解雇（因故除外）任何受薪企业员工或年基本工资 或年化时薪率（如适用）超过15万美元的个人独立承包商;

(b) (i) 修改、 延长、终止或签订任何涵盖任何企业雇员的集体谈判协议，或 (ii) 承认或认证 任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体作为任何企业雇员的谈判代表；

(c) 在 方面，就业务或企业员工所在的任何设施而言，实施或宣布任何员工裁员、 工厂关闭、薪酬减少或其他触发《警告》规定的通知义务的类似行动；

(d) 授予、 对任何已购资产或任何被收购实体（无论是有形 还是无形资产）的任何资产施加或承受任何抵押权，但允许的负担或承担，但允许的抵押权或将在收盘前得到纠正的负担除外；

(e) 对 进行实质性修改、重大违反、拒绝、延长、续订、拒绝、让其失效或终止任何已购买合同或任何重大合同（或 任何如果在执行日期之前签订将成为实质性合同的合同），或签订任何截至本协议发布之日即属于 实质性合同，或放弃、放弃或转让任何重大权利或索赔根据任何已购买的 合同或材料合同，每种情况都不在普通课程中或 DIP 融资令中规定的或作为在 DIP 预算中考虑过 或允许；

(f) (i) 抵押、 转让、出售、转让、放弃、允许失效、未能起诉或维护、独家许可或以其他方式处置 拥有的知识产权，除非 (x) 已颁发或注册的自有知识产权 在最长法定期限结束时到期，或 (y) 在普通课程中披露任何根据书面保密协议或具有约束力的保密义务在普通课程中以外的任何 个人的重大商业秘密；

(g) 为 任何个人承诺承付、支付或批准的资本支出超过25万美元， 所有承付款总额超过500,000美元，包括不动产、厂房和设备，但DIP融资令 明确规定的除外（如果有）；

(h) 妥协 或解决任何重大诉讼、欧洲专利局的任何异议程序或美国 州专利和商标局与业务有关的任何行政程序，或取消、放弃或妥协任何索赔或放弃、放弃或放弃与业务或所购资产相关的任何 权利，包括与 美国专利和商标相关的任何重大索赔或权利与任何待处理或未来的专利申请相关的局或欧洲专利局；

(i) 修改 被收购实体的组织文件或发行除卖方或卖方子公司以外的任何被收购实体的任何股权证券；

(j) 在任何重大方面修改 ，取消或允许终止任何将卖方或其任何子公司列为被保险人、 受益人或应付损失收款人的材料保险单，但未事先获得可比的替代保险覆盖范围且承保范围不失效；

(k) 对于 任何被收购实体，承担或发放任何借款债务，或承担、授予、担保或背书，或以其他方式 对任何人的任何义务负责，或提供任何贷款或预付款，但根据DIP融资令或公司间贷款 除外。

(l) 缩短 或延长付款周期，或在普通课程之外做出任何不寻常或特别的努力，以收取任何应收账款、 公司间债务或负债责任，或在普通 课程之外就此类应收账款、公司间债务或负债提供任何折扣或优惠，或转让任何 应收账款、公司间债务或负债的任何利息对任何第三方的债务；

(m) 赎回、 回购、发行或出售被收购实体的任何股份或其他股权，或可转换为 或可兑换 以换取此类股份或股权，或发行或授予任何期权、认股权证、看涨权、认购权、认购权或其他权利，以收购此类股份、股权或证券；

(n) 对任何被收购实体启动 任何破产或破产程序；

(o) 出售、 转让、租赁、转租或以其他方式处置除普通 课程以外的任何已购资产或任何被收购实体的任何资产；

(p) 促使 或允许任何个人（包括任何卖方）向任何收购实体转让、承担或以其他方式转移任何责任；

(q) 授予 任何顶级客户或顶级供应商任何与定价、付款 条款或学分支持相关的任何实质性折扣、定价优惠或其他类似变更，但普通课程除外；

(r) (A) 除普通课程外 ，作出、更改或撤销任何重大税收选择，(B) 更改任何年度会计期，(C) 变更 任何用于税收目的的实质性会计方法，(D) 解决税收诉讼中与重要的 税额相关的任何索赔或评估，(E) 放弃任何要求重大税款退款的权利，(F) 除外关于自动批准的延期或 自动批准的延期、对适用于任何税收索赔或评估的时效期限的同意， 或 (G) 文件（在方式与过去的做法不一致），或修改任何被收购的 实体的任何重要纳税申报表；

(s) 授予 任何实质性豁免，或对任何实质性许可证进行实质性修改或修改，或交出、撤销、许可失效或以其他方式终止；

(t) 在本协议签订之日之后、(A) GAAP 或 (B) 适用法律中对财务会计方法、原则、惯例、程序或政策进行任何更改， 变更所需的除外；

(u) 针对破产法院 发布的涉及债务人和/或其任何子公司的任何诉讼的自动中止令，寻求 的任何救济或修改；

(v) 向任何人授予 任何与向该人 或其关联公司销售产品相关的任何实质性已购买知识产权的独家许可；以及

(w) 授权 或签订任何书面协议或承诺，以采取本第 4.2 节禁止的任何行动。

4.3 某些事项的通知 。

4.3.1 从执行日期 到截止日期前的五 (5) 个工作日（无论如何，在卖方发现任何此类合同存在后的两 (2) 个工作日内 ），卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供截至执行日期卖方或其任何子公司作为当事方但未在 {第 2.1.1 (a) 节规定的任何合同的书面通知 br} 卖方披露时间表且不是例外合同，以及在执行日期之后产生的合同和买方应为 有权自行决定并在向卖方发出书面通知（向律师发送电子邮件即可）后，将任何此类合同添加到 卖方披露附表第 2.1.1 (a) 节； 提供的，与上述任何合同相关的 治愈成本的任何争议均应按照投标程序的规定解决。从执行日起至截止日期前五 (5) 个工作日 ，如果买方希望修改卖方披露表 第 2.1.1 (a) 节以删除（除非卖方披露信中另有说明）任何有关卖方 披露时间表第 2.1.1 (a) 节的合同，买方应向卖方提供书面通知（向律师发送电子邮件即可）； 提供的， 对卖方披露表第 2.1.1 (a) 节的任何此类修订以及从中删除任何合同均不予考虑，且不会影响确定第 6 条规定的任何成交条件是否得到满足或已经满足 。尽管此处有任何相反的规定，(i) 在卖方收到买方书面通知之前，买方无权添加卖方根据《破产法》第 365 条拒绝的任何合同 ，并且 (ii) 卖方不得拒绝卖方披露附表第 2.1.1 (a) 节中规定的任何合同 或任何未经买方事先书面同意 过渡期内的排除合同。

4.3.2 如果 在《卖方披露表》第 2.1.1 (a) 节中添加（或删除）任何合同，卖方应立即 采取合理必要的措施，并应在必要的范围内，立即向非债务人交易对手发出通知，以促使卖方承担任何此类新增合同，并在截止日期或之后尽快合理地 将其转让给买方。

4.3.3 买方 根据本第 4.3 节收到的信息不构成豁免或以其他方式影响卖方在本协议（包括第 7.1 节）中给予或达成的任何陈述、担保 或协议，也不得被视为修改或补充 卖方披露时间表。

4.4 有义务完成交易。双方同意，在适用法律允许的范围内，应尽商业上合理的 努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使其生效，并确保 满足第 6 条规定的条件。

4.5 申报； 其他行动；通知与合作。

4.5.1 卖方 和买方应相互合作，使用并促使各自的关联公司和子公司尽其合理的最大努力，采取（或促使采取）本协议和适用法律下所有必要、适当或可取的 事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效， ，在任何情况下不迟于截止日期，包括：(i) 获得 规定的适用等待期到期《HSR 法》；(ii) 尽快获得任何政府机构为完成交易所必需的所有同意、注册、批准、许可和授权；(iii) 在必要、适当或可取的范围内，获得任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免（并相互合作，获得）任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免与交易有关的；以及 (iv) 执行和交付任何必要的合理的额外 工具完成交易并充分实现本协议的目的。此处的任何内容均不要求 卖方或其任何子公司为获得任何第三方的此类同意或批准而支付任何费用其他对价。

4.5.2 任何一方，包括其各自的子公司，均不得订立最终协议，规定或完善收购 任何可以合理预期会严重延迟或阻碍交易完成的交易。未经另一方事先书面同意， 任何一方均不得：(i) 订立任何时间、和解协议或类似协议，或以其他方式 同意或承诺任何安排，其效果是延长、暂停、延长或以其他方式延长《高铁法》或任何反垄断法下适用于预期交易的 的到期或终止；或 (ii) 输入 订立任何时间安排或类似协议，或以其他方式商定或承诺任何约束或承诺不对缔约方具有约束力或承诺不这样做的安排完成 交易（或以其他方式阻止或禁止双方完成交易）。在本协议中， “反垄断法” 一词是指 1890 年的《谢尔曼法案》、1914 年的《克莱顿法》、1914 年的《联邦贸易委员会法》 、HSR 法以及所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他旨在禁止、限制或监管具有垄断目的或效果的行为的法律和命令 或限制 贸易或通过合并或收购减少竞争。

4.5.3 买方 和卖方应相互合作，真诚地考虑彼此的看法，以获得在截止日期之前完成交易所需的任何政府 机构的同意、批准、许可、等待期到期或授权。本协议任何一方或其律师均不得独立参加与任何政府机构就本第 4.5 节所涉事项相关的任何此类提交、调查或其他询问与任何政府机构进行的任何实质性电话会议或会议，除非事先合理地通知另一方或其律师 此类电话或会议并在该政府机构允许的范围内有机会出席和参与。为了进一步落实上述规定，并在适用法律允许的范围内：(i) 各方应尽量提前 将其或其任何子公司打算就本第 4.5 节所涉事项向任何政府 机构提出的任何文件、材料或实质性沟通或询问通知对方；(ii) 在提交任何此类申报 或提出任何此类申报 之前通信或查询，该当事方应为另一方及其律师提供合理的复审机会， 并应真诚地考虑另一方对任何此类申报、来文或询问的评论；(iii) 在提交此类文件或进行此类沟通或询问后，该方应立即 向另一方提供任何此类申报的副本 ，如果采用书面形式，则提供信函或询问的副本；(iv) 各方应就任何查询、听证会、调查或调查与另一方协商 任何与交易有关的政府机构提起诉讼或与其进行谈判， 包括与任何政府机构举行的有关会议的时间安排和战略规划。在行使 上述合作权利时，卖方和买方应在合理可行的情况下尽快合理地采取行动。尽管有前述规定，但可以合理编辑根据本第 4.5 节提供的材料，以 (A) 删除有关 估值的参考文献，(B) 遵守合同安排，(C) 遵守适用法律，(D) 解决法律特权或 保密问题。

4.5.4 在 进一步推动且不限于本第 4.5 节中双方的契约中，买方（包括其关联公司）应尽其合理的最大努力解决任何政府机构根据任何 反垄断法对交易可能提出的异议（如果有），并避免任何法令、命令、判决的加入或解散， inin任何政府机构在 任何反垄断下都可能宣称的任何诉讼或诉讼中的禁令、临时限制令或其他命令否则会产生阻止交易完成的效果的法律。就本第 4.5 节而言， “合理的最大努力” 是指采取一切合理必要行动（此类行动，即 “监管行动”） ，以获得在不迟于外部日期完成交易所需的任何政府机构 的同意、批准、许可、等待期到期或授权，包括：(x) 承诺、同意或提交（或提出 承诺，同意或服从）任何同意令，单独下达订单，出售，剥离，租赁，许可，转让，处置，抵押， 对买方、其关联公司、所购资产或任何业务的业务、财产、产品线、资产、许可证、 业务、其中的权利或利益进行其他变更或重组或经营限制；或 (y) 承诺、 同意或提交（或提议提出、同意或提交）任何行动或同意与 其在本义务下的义务相关的任何补救措施、条款或条件第 4.5 节； 提供的这些行动、补救措施、条款或条件以 完成本协议所设想的交易为条件。

4.5.5 在 促进且不限于本第 4.5 节中双方的契约中，如果提起任何行政或 司法行动或诉讼，包括私人方提起的任何诉讼，质疑交易违反 任何反垄断法，则卖方和买方均应尽最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并且 撤销、解除、撤销或推翻任何此类行动或程序发布了任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的， 影响，并禁止、阻止或限制交易的完成。

4.5.6 卖方 和买方应根据对方的要求，立即向对方提供与本人、其关联公司、董事、 高级职员和股东有关的所有信息，以及与买方、卖方或其任何关联公司向任何第三方或任何政府 机构提出的与之相关的任何声明、提交、 通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项交易，所有信息在提供时均应是真实和正确的； 提供的 各方都有权编辑有关交易价值的讨论和竞争敏感信息，并且可以合理地 指定适用材料仅由另一方的外部律师审查。

4.5.7 卖方 和买方均应合理地向对方通报与完成交易有关的事项的状况，包括 立即向对方提供卖方或买方（视情况而定）收到的通知或其他通信的副本，或其各自关联公司从任何第三方或任何政府机构收到的与交易有关的任何 通信的副本，但非实质性的 通信除外。

4.5.8 买方 应承担根据本第 4.5 节提交的任何申报向政府机构支付的任何申请费的费用。

第五条
附加契约

5.1 更多 保证。

5.1.1 卖方和买方的各方 应在收盘后随时或不时地采取所有行动或 促使采取所有行动或 促成采取所有行动，并协助和配合另一方以最快的实际方式完成和生效所必需、适当或可取的一切 可以， 特此设想的交易，包括执行和向另一方交付所有与另一方 {一样的文书和文件或进一步的保证br} 可以合理地要求，在符合本协议条款的每种情况下，以 (a) 按照 的设想，将卖方对所购资产（包括购买的知识产权）的所有权利、所有权和权益赋予买方，(b) 实现买方对承担的责任的承担，(c) 确认卖方保留排除的 资产和排除负债，以及 (d) 向每一方授予本 协议和辅助协议中设想授予该方的所有权利； 但是，前提是，交易结束后，除了上述惯常的进一步 保证外，除非本文或 辅助协议中特别规定和描述，否则卖方和买方均不承担任何其他义务。

5.1.2 如果 在收盘前未获得卖方承担和转让所购合同和其他购买资产 所需的任何批准、同意或豁免，则卖方应采取商业上合理的努力获得此类批准、同意 或豁免，将购买的合同和其他购买资产转让给买方，包括采取商业上合理的努力促进 与此类购买合同的交易对手进行任何谈判并获得订单（可能是销售订单）包含 a认定对此类购买合同和向买方转让的拟议假设符合《破产法》第 365 条的所有适用要求。收盘时（a）卖方应根据销售订单将每份可以转让的已购买合同 分配给买方，（b）卖方应根据第 2.3.2 节支付证书中规定的与此类转让有关的所有补救费用（如果有），买方应在到期 时承担并解除所购合同下的承担责任（如果有）。除根据 《破产法》或《销售令》第 365 条转让的已购合同外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果未经第三方 同意的尝试转让将构成违反或以任何方式对买方或卖方在此项下的权利产生不利影响，则本协议不构成 转让任何购买合同或其他已购资产或其下的任何权利的协议，以及卖方， 由买方承担（如果有），应尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需同意 。如果未获得此类同意，或者无法根据《破产法》第 365 条或 销售订单实现此类转让，或者如果任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产 下的权利，从而买方实际上无法获得所有此类权利的利益，则卖方应在适用的 法律允许的最大范围内，应买方的要求和费用在成交后采取行动，作为买方的代理人，为其获得 项下的利益，并应尽最大限度地合作在适用法律允许的范围内，买方可采用旨在向买方提供此类优惠的任何其他合理安排 。卖方及其子公司没有任何义务向第三方支付任何款项（除非 买方书面同意向卖方偿还此类款项）、承担任何重大义务、提起任何诉讼（提供的 卖方应配合买方在破产法院提起的有关任何 已购买合同及其相关事宜的承接和转让的任何诉讼，或向任何第三方 提供或授予任何物质便利（财务或其他便利）以获得任何批准、同意或豁免。卖方在本第 5.1.2 节下的所有义务应在 日，即截止日期后的十二 (12) 个月后到期。

5.1.3 卖方 将在成交前尽其商业上合理的努力，获得或促成获得卖方向买方转让所需的任何批准、同意或豁免，买方承担 完成本协议和辅助协议所设想的交易所必需的或将卖方所有 权利和所有权归于买方所必需的 以及所购资产的权益，除非由于以下原因不需要此类同意销售订单的 条目。尽管前面有这样的判决，但卖方没有任何义务向第三方支付任何款项（除非买方 书面同意向卖方偿还此类款项）、承担任何实质性义务、提起任何诉讼（提供的该 卖方应配合买方在破产法院提起的任何诉讼），或向任何第三方提供或授予任何物质便利（财务 或其他便利），以获得此类批准、同意或豁免，或采取第 11 章案例不允许的任何行动 。买家将合作获得此类同意、批准和豁免，包括根据第三方的合理要求提供 买家的信息。

5.2 宣传。 不得发布与本协议、辅助协议或此处或由此设想的交易有关的新闻稿、公开声明或公告或其他公开披露（“公开声明”），除非 (a) 事先 书面同意和买卖双方的共同批准，不得无理拒绝，或 (b) 如果适用法律要求， 第 11 章案例，政府当局，或证券交易所的要求。如果公开声明是适用法律、 第 11 章案例、政府机构或证券交易所要求的，则被要求发表公开声明的一方将尽其商业上合理的努力与另一方协商，并在作出此类披露之前认真考虑另一方 提出的任何修订，并应将此类披露仅限于法律或其他要求披露的信息。

5.3 某些 税务问题。

5.3.1 预扣 税。

(a) 除非适用法律要求，否则一方（“付款人”）根据本协议 （“付款”）应付给另一方（“收款人”）的 金额（“付款”）不得因任何税收而减少。只有收款人 有责任支付因其收到的任何款项征收的 征收的全部或部分税款（根据适用法律要求付款人支付的预扣税除外），或者参照其收到的任何款项进行全部或部分计量。付款人应从 付款中扣除或预扣适用法律要求扣除或预扣的任何税款，对于本协议的所有目的，所有扣除和预扣的此类金额均应视为 已支付给收款人。尽管如此，如果根据任何适用的 法律或税收协定，收款人有权降低适用的预扣税税率、取消或收回适用的预扣税，则收款人应及时向付款人或相应的政府机构交付 （在合理要求的付款人协助下） 降低适用的预扣税率或减免付款人所需的规定表格预扣税款义务者， 和付款人应适用较低的预扣税率，或发放视情况而定，在预扣税符合 适用的税收协定的范围内。如果根据前述规定，付款人扣留了任何款项，则应及时向 适当的税务机构支付预扣金额，并在合理可行的情况下尽快向收款人发送此类付款的证明。

(b) 卖方 应向买方交付截至截止日期的非外国宣誓书，该宣誓书将受伪证处罚，其形式和实质内容是根据《守则》第 1445 条发布的《美国财政部条例》所要求的，规定卖方不是《守则》第 1445 条定义的 “外国人” 或正确填写的美国国税局表格 W-9。

5.3.2 转移 税款和分摊债务。

(a) 根据本协议或任何辅助协议应付的所有 款不包括所有记录、转让、凭证、印章、运输工具、 增值税、销售税、消费税、商品和服务税或其他因本协议和附属协议或本协议及相关交易而征收或征收的其他类似税款（统称为 “转让 税”）。买方和卖方均应负责支付所有转让税的百分之五十（50%），并应 按照到期付款时或适用法律规定的其他有效费率 支付所有转让税的到期和应付金额，这些金额以及本应支付的款项。

(b) 在包括 （但不截止于）截止日期（统称为 “分摊债务”）的应纳税期内，对所购资产征收的所有 个人财产和类似从价债务，应根据截至截止日期（该应纳税期的此类部分， 的应纳税期的天数在卖方和买方之间进行分配， 收盘前纳税期”）以及从截止日期 之后的第二天开始的该应纳税期的天数（该应纳税期的此类部分，即 “过去-截止纳税期”）。卖方应承担归因于收盘前纳税期的相应分摊债务的 金额，买方应对归因于收盘后纳税期的此类分摊债务的相应金额承担责任。

5.3.3 合作 和信息交换。卖方和买方均应 (a) 向对方提供另一方合理要求的 协助（须报销合理的自付费用），以编制任何 纳税申报表、任何税务机关的审计或其他审查，或与企业或所购资产相关的税收责任 的司法或行政程序，(b) 保留并向另一方提供任何记录或提供任何记录或提供任何记录或提供任何记录或行政程序其他可能与此类纳税申报表、审计或相关的信息 审查、诉讼或裁定，以及 (c) 将对任何此类审计或审查、程序或裁决的任何 最终决定通知另一方，这些决定会影响对方在任何时期的任何 纳税申报表上必须显示的任何金额。

5.4 应收账款和应付账款。

5.4.1 应收账款。双方承认并同意，所有应收账款将在交易完成后成为买方的财产。 如果在收盘后，卖方或其任何子公司从任何债务人那里收到与 截止日未清应收账款有关的任何款项，则卖方或其任何子公司应或应促使该子公司在收到此类付款后的三十 (30) 天内将该款项的全部款项汇给买方。

5.4.2 应付账款 。如果在收盘后，买方、卖方或其任何子公司收到任何第三方 方就收盘前未清的业务应付账款发票，则卖方应负责支付其中的款项 。如果在收盘后，卖方或其任何子公司收到任何第三方与 开具的关于买方或其关联公司在收盘后任何时期发生的任何应付账款的任何发票，则卖方应或应 促使该子公司在收到此类发票后的三十 (30) 天内向买方提供此类发票。

5.5 错误的 个口袋。

5.5.1 资产。 在不限制第 5.1 节的前提下，如果买方或卖方在收盘后得知任何已购买的 资产尚未转让给买方，或者任何排除资产已转让给买方，则应立即通知 另一方，双方应并促使其子公司在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动 （包括执行任何其他文书或文件），以确保转让此类财产，费用由卖方和 承担，且事先有必要第三方的同意或批准：（a）买方，如果任何购买的资产在收盘时未转让 给买方；或（b）卖方，如果任何排除资产在收盘时转让给买方。

5.5.2 付款。 如果在收盘时或之后，任何一方应根据 本协议或任何辅助协议的条款收到应付给另一方或属于另一方的款项或其他资金，则收到此类资金的一方应在收到 此类资金后的三十 (30) 天内将此类资金转给相应的一方。双方承认并同意，如果对本协议或任何辅助协议下的 任何其他问题存在争议，则一方不得扣留从第三方收到的用于另一方账户的资金。

5.6 已购买 知识产权和购买监管机构批准。交易结束后，卖方应立即采取进一步的合理行动，执行必要的 或买方合理要求的进一步文件，以执行、证明和完善向买方转让和转让自有知识产权和 已购买的监管批准，包括向任何政府机构提交转让自有知识产权和已购买监管批准书所需的文件向买方或进一步起诉、签发或维持 自有知识产权和已购买的监管批准。

5.7 破产 法院申请和批准。

5.7.1 卖方 应尽其商业上合理的努力，从破产法院获得销售令和与本协议和完成本协议所设想的交易有关的 必要或适当的其他救济。 在本协议执行后，卖方应立即向破产法院提交卖方和买方均可接受的形式和实质内容的销售令，寻求：

(a) 按照 向破产法院提交的形式基本上是指向破产法院提交的订单，其形式和实质内容均为卖方和买方所接受 ，根据破产法第105、363和365条 的授权和批准，除其他外，(i) 向买方出售卖方的已购资产，卖方和买方认为合理可接受 此处规定的条款和条件不含所有负担（在其中规定的范围内），但允许的 除外抵押和承担的责任，(ii) 购买合同的承担和转让给买方 (iii) 卖方 按照《破产法》第363 (m) 条的含义进行 “善意” 行事；(iv) 本协议是由双方在没有串通的情况下进行谈判、提出和签订的， 和 (v) 应有买方对卖方因购买资产产生或与所购资产相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，除非本文明确规定协议，包括任何种类 或性质的继承责任或替代责任，包括任何反垄断、环境、继承人或受让人责任理论、劳动法、事实上的合并或实质性 连续性（经修订、修改或补充 “销售令”），以及破产法院 提供的与本协议和本协议所设交易的完成相关的其他必要或适当救济协议。

5.7.2 卖方 应就所有动议（包括 投标程序动议）、命令、听证会和其他程序，以及与本协议或任何辅助协议以及本协议及由此设想的 交易相关的所有动议（包括 竞标程序动议）发出适当通知，并提供适当的听证机会，并提供适当的听证机会。

5.7.3 卖方 和买方应采取一切合理必要的商业上合理的行动，使销售订单成为最终订单， 包括在合理可行的范围内，提供宣誓书、声明或其他文件或信息，以便向 破产法院提交。买方同意将按照卖方 的合理要求立即采取商业上合理的行动，以协助买方签订销售订单并认定买方未来履约的充足保证，包括提供 宣誓书或其他文件或信息以提交破产法院，其目的之一是 (x) 为买方在本协议下的履约提供必要的保证，并证明买方是 “诚信””《破产法》第363 (m) 条下的购买者 ，以及 (y)按照《破产法》第365条 的含义为未来的业绩建立足够的保证。

5.7.4 买方 承认，根据《破产法》，出售须经破产法院批准。买方承认，要获得 此类批准，卖方必须证明已采取合理措施为 资产争取尽可能高的或其他最佳出价，包括按照破产法院 的命令向债权人和其他利益相关方发出本协议所设想的交易通知，向潜在合格投标人提供有关资产的信息（定义见竞标程序 令），以及接受潜在客户的任何更高或其他更好的报价合格的投标人。

5.7.5 如果 任何人对竞标程序令、销售令或破产法院与本协议或特此考虑的交易有关的任何其他命令提出上诉（或者如果任何移审申请或复议、修改、澄清、修改、 休假、居留、重审或复议动议）， 且本协议未根据第 8.1 节以其他方式终止，卖方应立即将此类情况通知买方 上诉、申请或动议，并应采取商业上合理的努力为此类上诉、请愿或动议进行辩护，并应尽商业上 合理的努力迅速解决任何此类上诉、申请或动议。

5.7.6 以 输入销售订单为前提，(a) 在收盘时或之前，卖方应在《破产法》第 365 条要求的范围内支付补救费用并纠正所购合同项下的所有其他违约行为 和违约行为（不包括非债务人购买合同对手对卖方就任何 提出的补救费用提出异议的任何已购合同 与承接或转让此类合同（此类合同，“有争议的合同”）有关的合同或其他争议 需要Cure成本（或与承受和转让此类合同相关的其他事项）尚未与 合同对手方和卖方达成共识，也未通过破产法院的命令确定），因此此类购买的合同 可以由卖方承担并转让给买方（前提是卖方支付补救费用，买方为未来履约提供充足的 保证），以及 (b) 适用于每份属于有争议的合同的已购买合同，其补偿成本 （或其他与之相关的事项在 (i) 双方就此类购买合同的补救费用达成一致意见，或 (ii) 破产法院 已下达确定此类补救费用的命令之日起五 (5) 个工作日之日起，卖方应向卖方支付该合同）的承担和转让）未与合同 交易对手和卖方达成共识，也未通过破产法院的命令予以确定此类补救费用，因此 卖方可以承担此类购买合同并分配给买方（需由卖方支付根据 《破产法》第365条、《投标程序令》、《销售令》和本协议的规定，在前述条款（a）和（b）中，补救费用和买方对 未来业绩的充分保证）； 提供的，无论此处 有任何相反的规定，卖方均有权在争议未决期间随时向买方发出通知（向律师发送电子邮件即可）自行决定将任何争议合同指定为排除合同，无论如何，在破产法院下令确定补救费用高于所列金额之日起五 (5) 个工作日 天内 治愈成本证书； 提供的, 更远的，如果该合同对企业至关重要 ，则买方可以通过通知卖方选择承担该合同（并将此类合同视为假定合同），并且卖方必须支付超过治疗成本证书中规定的金额的任何 Cure 费用。卖方同意，它将立即采取必要的商业上合理的 行动，以获得破产法院的最终命令（可能是销售令），该命令规定承担和 转让未被指定为排除合同的此类合同。为避免疑问，如果本协议与销售订单在合同的承担和转让或补偿 费用的支付方面存在任何不一致 ，则以销售订单为准。

5.8 诉状的副本 。卖方应就销售令和破产法院与本文设想的交易有关的任何其他命令 以及与 相关的破产申诉和诉讼与买方协商。在合理可行的范围内，卖方应在提交协议前至少两 (2) 个工作日向买方 提供卖方提议向破产法院提交的所有文件、动议、命令、申报或诉状的草稿，这些文件 与批准本协议、销售订单和完成本协议所设想的交易有关 。卖方还应立即 向买方提供卖方收到或由卖方送达的与第 11 章案件有关的所有诉状的副本，这些申诉与 有关，或者根据卖方合理的判断预计将影响本协议中规定的交易，而据卖方实际所知， 没有以其他方式送达买方。

5.9 图书 和唱片。在收盘后的六 (6) 年内，买方应：(a) 保留与所购资产、承担的负债和业务相关的所有账簿和记录；(b) 在收到合理通知 后，在正常工作时间内，与卖方、卖方的任何关联公司以及卖方和卖方关联公司的官员、员工、代理人 和代表合作并提供合理的访问权限（包括制作副本的权利）由卖方承担 或卖方任何关联公司的费用）存入此类账簿和记录以及买方代表，在 合理商业目的所必需的范围内，包括编制财务报表、与产品相关的监管文件、与任何诉讼有关或与第 11 章案件管理相关的纳税申报表，以及 与任何购买价格付款或任何相关报告相关的任何账簿和记录，包括所有文件、工作文件、 附表、备忘录，以及买方或其代表在准备任何此类记录时使用或准备的记录报告，以及卖家可能合理要求的与之相关的任何 其他信息。尽管有上述规定， 本第 5.9 节不得要求买方向卖方、卖方的任何关联公司以及卖方和卖方关联公司的官员、员工、代理和代表 提供访问或披露信息 (i) 披露会违反适用的 法律，(ii) 根据买方的合理判断会导致第三方的任何商业秘密披露或违反 的信息其任何保密义务或 (iii) 披露会造成任何损失的保密义务律师-客户、 律师工作成果或其他法律特权。

5.10 监管承诺的假设；购买的监管批准的转让。双方应合理地 在与监管机构进行必要或理想的沟通中相互合作，以便 向购买的监管机构转让权利 。尽管在双方之间延迟将购买的监管批准权转让给 买方，但买方应全权负责（并应承担费用），并应在成交后由买方或代表 履行与产品的制造、包装、标签、促销、营销、处理、要约销售或销售有关的 的所有责任。自成交之日起，买方将控制和承担因向任何政府机构作出的涉及所购资产和业务的任何承诺或义务而产生或与之相关的所有成本和负债 。 卖方应尽一切商业上合理的努力，在交易结束后尽快完成每份购买的监管批准的转让 。买方应尽一切商业上合理的努力协助卖方将购买的监管批准 转让给买方，接受已购买的监管批准的转让，并在收盘后尽快与卖方和任何适用的监管机构正式签订所有必要文件。此类转让后，卖方不得保留在 任何已购买的监管批准中的任何权利。

5.11 交易 通知。卖方和买方应就向客户和供应商发出有关本协议所设想交易的通知的时间、方法、形式和 内容相互协商，并应本着诚意考虑 从另一方收到的任何意见或提议的变更。

5.12 员工 事项。

5.12.1 提供就业机会。卖方应在收盘前三十 (30) 天、截止日期以及买方提出合理书面请求后的五 (5) 个工作日内更新企业员工名单，并向买方提供更新的企业员工名单。不迟于 截止日期前十 (10) 个工作日，买方应随意提供就业机会，自卖方披露表第 5.12.1 节规定的员工以外的每位雇员（此处应将接受此类工作机会并实际开始在买方或其关联公司工作的个人 统称为 受雇的员工，统称 截至收盘前夕的收购实体，自动调动员工， 持续员工”）。卖方将配合买方提出的任何合理要求，以促进 的就业机会和此类报价的交付。根据本第 5.12.1 节提出的每项报价最初应提供 的 (a) 基本工资或小时工资率（如适用），不低于截止日期前生效的该优惠员工的基本工资或小时工资率 ，(b) 年度目标现金激励薪酬机会（不包括任何股权、 股权激励、长期激励、控制权变更、交易或留用机会），在适用的范围内，总的来说，与卖家向该报价员工提供的报价基本相似及其在截止日期 之前的子公司（视情况而定），以及 (c) 其他具有合理可比性的实质性员工福利（包括健康、福利和退休福利，但 不包括股权或股票型长期激励、遣散费、留用、激励、奖金、控制权变更、交易、股票 购买计划、递延薪酬、离职后福利以及合格和非合格的固定福利养老金福利） ，总体而言, 归入雇员福利 (包括健康, 福利,根据卖方披露表 第 3.1.12 (a) 节规定的计划，退休金 或 (ii) 买方及其关联公司处境相似的员工，在截止日期前夕向卖方及其子公司 提供的此类雇员（受到 的相同除外情况的约束）的除外情况相同。根据 本第 5.12.1 节 ，在 2024 年 12 月 31 日之前（或者，如果更早，则在相关的 持续雇员在截止后终止服务之前），买方不得且应促使其关联公司不会 实质性减少、减少或不利地更改此类继续雇员的雇用条款和条件（除非买方及其关联公司处境相似的员工受到类似影响 通过任何此类减少、减少或有害变动）。买方或其关联公司向任何企业员工 提出的所有此类就业机会均应以该聘用雇员对买方或其关联公司的惯常就业前背景 检查流程以及包括保密和限制性契约协议在内的标准雇佣文件的执行的满意度为前提。根据本第 5.12.1 节接受买方或其关联公司工作机会的每位 聘用员工 将被视为已辞去卖方及其子公司的工作（如适用），自该聘用员工开始受雇于买方或其关联公司的 之日起生效，卖方及其子公司（如适用）将终止或导致终止每位员工的聘用谁根据以下规定拒绝了买方或其关联公司的就业机会 本第 5.12.1 节，自收盘时起生效。

5.12.2 买家 福利计划。对于由买方或其关联公司制定或维护的员工福利计划、计划、政策、合同或安排（无论是书面还是非书面的） ，在截止日期 之后有资格参与的员工福利计划、计划、政策、合同或安排（统称为 “买家福利计划”），买方应尽商业上合理的努力（i）在截止日期的计划 年度，放弃对先前存在的疾病、例外情况的所有限制以及适用于 的参与和承保要求的等待期在相应计划免除或满足的范围内，如果买方福利计划是团体健康计划 下的持续雇员，(ii) 在截止日期所在的计划年度，向每位持续雇员提供 积分抵免额，用于抵免该持续雇员在截止日期之前的计划 年度中根据满足相应计划的团体健康计划支付的任何共付金和免赔额根据该条款，适用于此类持续雇员的免赔额和 自付额上限适用的买家福利计划，以及 (iii) 为了 确定参与资格、发放 401 (k) 份缴款和确定带薪休假福利水平 （不包括任何固定福利养老金计划或退休人员健康或福利计划或安排下的福利累积的目的）， 在截止日期之前以相同程度和相同目的承认持续雇员在卖方的服务，例如 在截止日期之前，服务已根据相应计划获得认可； 提供的在 (x) 此类认可会导致福利或薪酬重复的情况下，不得认可此类服务 ，（y）此类服务在收盘前不久的相应计划中未获承认，或者（z）买方及其关联公司其他员工的此类买方权益 计划（或类似计划）不承认此类服务。

5.12.3 假设的 计划。在截止日期当天或之前，买方应或应促使买方的关联公司承担卖方披露时间表第 3.1.12 (a) 节中确定为 “假定计划” 的每份计划 的赞助，前提是可转让 或获得相关方的同意（“假定计划”）。为避免疑问，根据NanoString Technologies, Inc.2024年关键员工留用计划的剩余 款项，总额等于1,546,500美元，以及该计划下的留用奖金信函均为假定计划。从本协议发布之日到收盘之日之间，买方和卖方应本着诚意开展工作，采取一切必要或适当的行动，促使赞助和根据或 保留的与假定计划相关的资产转让给买方或其指定子公司，包括在必要时获得所有相关第三方的书面同意 ，买方应合作签署与 相关的任何文件或协议与。卖方应在交易结束后尽快合理可行的情况下采取或促使采取所有必要或适当的行动，修改所有持续雇员参与但不是假定计划（统称为 “卖方计划”）的计划，规定在截止日期之前，继续雇员没有资格根据其条款和条件参与此类卖方 计划遵守所有适用的 法律的要求。卖方应向买方提供买方合理要求的修正已完成的证据。

5.12.4 员工 沟通。在收盘之前，除非法律要求和第 5.12.1 节所述的报价除外， 未经卖方事先书面批准（不得无理拒绝）， 买方不得向任何业务员工发出任何通信（包括任何电子通信）。除法律要求和第 5.12.1 节中描述的要约外，双方 应共同考虑并同意买方与企业员工 就与本协议有关的所有雇佣相关事宜（“雇佣事宜”）进行的任何沟通的内容、范围、形式和时间。双方同意 ，在进行与 就业事宜相关的任何沟通会议（“员工会议”）或以其他方式与企业雇员进行与 就业事务相关的任何沟通之前，他们将始终相互协商。

5.12.5 限制性的 契约协议。卖方同意，尽管卖方或其任何子公司与持续雇员（“RCA”）之间存在任何不竞争、非征集、不披露或类似的 限制性协议（“RCA”），但应允许此类留职 员工在收盘后向买方及其关联公司提供服务，卖方不会，也应使 其子公司不寻求执行任何此类RCA的条款。

5.12.6 临时工 。在收盘前的这段时间内，卖方应并应促使其子公司采取商业上合理的努力 向买方提供与业务有关并由卖方或其子公司 直接聘用的个人自然人独立承包商，以允许买方与每位此类承包商面谈，并确定每个 人员继续与买方及其适用关联公司（如果有）的性质和程度。卖方应向买家提供向企业提供临时人员的第三方 服务提供商的联系信息，并在买方要求的范围内合理合作识别和调动此类临时工 。

5.12.7 签证。 卖方和买方应通力合作，尽最大努力采取双方认为必要的任何行动 ，以确保 (a) 买方或其关联公司提供的任何聘用员工，以及 (b) 任何其他需要签证才能在当前职位上工作的 外籍企业员工，可在收盘时继续为买方 或其关联公司担任该职位。

5.12.8 Works 委员会。在截止日期之前，卖方及其子公司应满足交易前的所有法律或合同要求， 就本协议所设想的交易向代表 任何企业雇员的任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知，或与其进行任何磋商。

5.12.9 第三方 方受益人。本第 5.12 节仅对本协议 双方具有约束力，并仅为其利益提供保障；本第 5.12 节中的任何明示或暗示均无意赋予任何其他人任何权利 或任何性质的补救措施；本第 5.12 节的任何规定均不会在卖方或卖方的任何现任或前任员工、高级职员、董事或个人服务提供商中产生任何第三方受益权 与 继续就业（或恢复就业）、服务或任何其他事项相关的任何关联公司。本第 5.12 节不应被视为（或 ）对任何计划或任何其他薪酬或福利计划、计划、协议或安排的修订或制定。 本第 5.12 节中的任何内容均不要求买方或其任何关联公司 (i) 在截止日期之后的任何特定时间段内继续雇用任何 员工、其他企业员工或其他个人服务提供商，前提是 遵守适用法律的要求，或 (ii) 限制买方或其任何关联公司随时更改或修改 任何福利或补偿计划、计划的权利，随时以任何方式达成协议或安排。

第六条
先决条件

6.1 买方和卖方义务的条件 。买方和卖方完成本协议所设想的交易 的义务须在收盘 时或之前（如果适用法律允许）满足或放弃（如果适用法律允许）以下条件：

6.1.1 没有 违法行为或行为。任何禁止或禁止 本协议所设想的交易的适用法律均不生效。

6.1.2 破产 令。破产法院应已下达销售令，销售令应完全生效，并且该命令 不得被撤销、修改、修改或中止。

6.2 买方义务的条件 。买方完成本 所设想的交易的义务须在 成交时或之前买方满足或放弃（如果适用法律允许）以下附加条件：

6.2.1 陈述和担保的真相 。第 3.1.1 节中包含的卖家陈述和保证 (组织；信誉良好；资格)，第 3.1.2 节 (权威性和可执行性)，第 3.1.4 节 (没有经纪人) 和第 3.1.5 节 (资本化) 在所有重要方面都必须是真实和正确的（在 中，第 3.1.5 节除外 最低限度尊重）截至收盘之日，其效力和效力与 此类陈述和担保是在该日及当日作出的相同（提供的如果陈述和担保仅涉及截至特定日期的 ，则该陈述和担保只需要真实和正确（截至该日期），且第 3.1 节中包含的 卖家的所有其他 陈述和担保在收盘时必须是真实和正确的（不考虑其中包含的任何 “实质性”、“重大 不利影响” 或类似的限定条件），其效力和效果与作出 陈述和担保相同自该日起 (提供的如果陈述和担保仅涉及截至特定日期的 ，则只需要是真实和正确的（截至该日期），除非此类陈述和 担保未能如此真实和正确不会产生或合理预计会产生重大不利影响。卖方还应签发并交付一份由卖方官员签署的确认上述内容的证书。

6.2.2 履行 契约。卖家必须在所有重要方面履行或遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有承诺 。卖方还应签发并交付一份由卖方官员签署的确认 上述内容的证书。

6.2.3 物质 不利影响。自本协议签订之日起，不得发生重大不利影响。

6.2.4 关闭 配送。买家必须收到以下物品：

(a) 破产法院输入的 销售令的真实完整副本；

(b) 第 6.2.1 节和第 6.2.2 节中提及的 证书；

(c) 确认收到期末付款的 收据，以履行买方根据第 2.3 节承担的义务， 由卖方正式授权的代表有效签署；

(d) 代表每个被收购实体所有未偿还的股权证券的原件 份证书，以及以空白方式正式签订的证明股权转让的股权 或转让凭证； 提供的我们承认， 双方将在收盘后真诚合作，根据当地法律（如适用）完成、生效、登记和/或记录这些 股权证券的转让，这不应成为成交的条件；以及

(e) 卖方或其任何子公司为当事方的每个 辅助协议，均由卖方或其适用子公司的正式授权代表 有效执行。

6.3 卖家义务的条件 。卖方完成本协议 所设想的交易的义务取决于卖方在 成交时或之前满足或放弃（如果适用法律允许）以下附加条件：

6.3.1 陈述和担保的真相 。截至收盘 ，第 3.2 节中包含的买方陈述和担保在所有方面都必须是真实和正确的（不考虑其中包含的任何 “重要性” 或类似条件），其效力和效力与此类陈述和担保是在该日及之前作出的一样（提供的如果 陈述和担保仅涉及截至特定日期，则只需要真实和正确（截至该日期），除非此类陈述和担保未能如此真实和正确不会或合理预期不会对买方完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响 。买方还应签发并交付一份由买方官员签署的确认上述内容的证书 。

6.3.2 履行 契约。买方必须在所有重要方面履行或遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有承诺 。买方还应签发并交付一份由买方官员签署的确认 上述内容的证书。

6.3.3 关闭 配送。卖家必须收到以下物品：

(a) 破产法院输入的 销售令的真实完整副本；

(b) 第 6.3.1 节和第 6.3.2 节中提及的 证书；

(c) 买方或其任何关联公司为当事方的每个 辅助协议，均由买方或其适用关联公司的正式授权代表 有效执行；以及

(d) 根据第 2.3.1 节支付的 期末付款（以及美联储参考号或证明 已执行此类付款的类似数字）。

第七条
陈述、担保和成交前契约无效

7.1 没有 生存。双方的陈述和保证以及双方在收盘前履行的契约和协议 ，无论是包含在本协议中还是包含在本协议下交付 的任何协议或文件中，均不应在收盘后继续有效，交易结束后对此不承担任何责任， 无论此类责任是在收盘前还是之后累积，任何一方或其任何一方均不承担任何责任高级职员、董事、股权持有人、 经理、代理人或关联公司； 提供的, 然而，本第 7.1 节不应限制双方根据其条款考虑在收盘后履行的任何契约或协议，此类契约或协议应在 完全履行之前有效。无论本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不限制或限制 本协议任何一方维护或追回与任何基于欺诈的诉讼或索赔相关的任何金额的权利。

7.2 没有 追索权。除非第 9.9 节中另有明确规定，否则买方 针对卖方违反本协议或根据本协议交付 的任何文件所作的任何陈述或保证，或 (b) 违反卖方在本协议或根据本协议交付的任何文件中订立的任何契约并要求卖方在收盘时或之前履行的 的唯一和排他性的补救措施应为仅限于买方在第 8.1 节允许的范围内终止本协议的权利 ，在这种情况下，卖方不得有任何协议责任，除非第 8.2 节明确规定 （无论是衡平法还是法律、合同、侵权行为或其他方面）。除非第 9.9 节中另有明确规定 ，否则卖方（a）违反买方在本协议或根据本协议交付的任何文件中作出的任何陈述或 保证，或（b）违反买方在此处 或根据本协议交付并要求买方在收盘时或之前履行的任何文件中的任何承诺的唯一和排他性的补救措施，均应： 仅限于卖方在第 8.1.2 节允许的范围内终止本协议以及根据以下规定收取 定金的权利第 8.2 节，在这种情况下，买方不应承担任何形式的进一步责任（无论是股权 还是法律、合同、侵权行为或其他责任）。

第八条
终止

8.1 终止。本 协议可以通过在收盘前发出的书面通知终止：

8.1.1 根据买方和卖方的 双方书面协议；

如果另一方 严重违反竞价程序订单、销售订单或本协议，则买方或卖方提出 8.1.2，如果买方终止 ，则满足第 6.2.1 节或第 6.2.2 节中规定的成交条件，或者 (b) 第 6.3.1 节或第 6.3.2 节中规定的成交条件（如果卖方终止）不满意 (提供的非违约方也没有违反本协议，从而导致对方的利益无法满足成交条件 ，并且此类违规行为在 非违约方发出此类违约通知后的二十 (20) 天内尚未得到纠正； 提供的为进一步确定起见，买方未能向卖方提供或导致卖方提供足够的资金以完成本协议规定的交易 本应发生的交易不受本第 8.1.2 节的约束，且仅受第 8.1.8 节的约束。

8.1.3 由 买方或卖方提出 (a) 如果另类交易不是与拍卖有关的，或者 (b) 如果有 正在拍卖，则买方不会在拍卖中被宣布为中标者；

8.1.4 由 买方提出，如果 (a) 破产法院在 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59（美国东部时间） 之前未批准并输入销售订单，(b) 在销售订单或投标程序令下达后，未经买方事先书面同意，该订单在任何实质性方面被暂停、撤销、修改、撤销或修改， 撤销或修改，买方事先书面同意，不得无理拒绝， 且此类停留、撤销、修改、休假或修改未在十四 (14) 天内取消，或 (c) 破产 法院下达任何命令与投标程序订单、销售订单或本协议的订立存在重大不一致之处 ，且此类订单未在十四 (14) 天内撤销、修改或修改令买方满意；

8.1.5 由 买方提出，如果 (a) 破产法院下达了最终命令 (i) 驳回第 11 章案件或将第 11 章案件 转换为《破产法》第 7 章下的案件，或 (ii) 任命受托人、接管人或其他负责卖方或其业务或资产运营或管理的人，或任何卖方的负责官员，或拥有更大权力的审查员 与卖方或其业务或资产的运营或管理有关（均为 “被任命者”）； 提供了 即，“被任命者” 的定义不应包括任何可能由卖方 任命并经破产法院在第 11 章案件中授权的首席重组官，或 (b) 如果卖方提交了任何独立的重组或 清算计划，但不考虑完成本协议中记载的交易（或宣布支持任何其他方提交的任何此类计划 ）;

8.1.6 由 买家或卖家提交，如果截止日期尚未成交， 提供的该终止方在终止时没有严重违反本协议 ； 此外，前提是，为免生疑问，(a) 在卖方为具体履行本协议而在外部日期之前 提起的任何诉讼未决期间，买方 无权根据本第 8.1.6 节终止本协议（在第 9.9 节规定的范围内） ，以及 (b) 卖方无权在待决期间根据本第 8.1.6 节终止本协议 买方为具体履行本协议而在截止日期之前提起的任何诉讼（在可用的范围内）根据 第 9.9 节）；

如果托管代理在本协议签订之日后的一 (1) 个工作日内未收到存款，则由 卖方提出 8.1.7；

卖方的 8.1.8，如果 (a) (i) 买方在截止日期 时满足或放弃了第 6.1 和 6.2 节中规定的所有条件（本质上只能在截止日期满足，但 将在截止日期得到满足的条件除外），(ii) 卖方已不可撤销地书面通知买方 (x) 已准备好、愿意并且 能够完成本协议所设想的交易，以及 (y) 第 6.3 节中规定的所有条件均已满足（以下条件除外：它们的性质只能在截止日期得到满足，但可以满足 （截至截止日期），或者其愿意不可撤销地放弃第 6.3 节中规定的任何不满足条件，(iii) 卖方 在终止前至少两 (2) 个工作日向买方发出书面通知，说明卖方打算根据本第 8.1.8 节终止 本协议，以及 (iv) 买家未向卖家提供或促使向卖家提供足够的 资金以完成本协议当时设想的交易本应在本协议第 (iii) 条所设想的两 (2) 个工作日的 期满之前成交，或 (b) 卖方或其董事会， 经与外部财务顾问和法律顾问协商， 根据其真诚的商业判断认定，继续进行本协议所考虑的交易将违反法律或与其法律规定的信托义务不一致；

买家或卖家发布的 8.1.9 (提供的如果具有 管辖权的政府机构发布了最终且不可上诉的命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，则该终止方并未严重违反本协议），在每种情况下， 的效果是永久将本协议所设想的交易的完成定为非法或永久性地 限制或禁止协议的完成；以及

8.1.10 由 买方提出，前提是卖方的任何债权人获得破产法院的最终且未延期的命令，该命令准予免除自动中止 ，取消所购资产的任何重要部分的抵押品赎回权。

8.2 程序 和终止的效力。

8.2.1 买方或卖方应通过向另一方交付通知来终止 本协议。此类通知应说明本协议中该终止方声称的终止 条款为终止本协议提供了依据。根据第 8.1 节的规定终止 本协议应自根据第 9.2 节确定的此类通知 交付之日起生效。

8.2.2 如果 一方放弃遵守本协议中包含的任何条件、义务或承诺，则该豁免不影响其在未履行、不遵守或不履行任何其他条件、 义务或契约的全部或部分情况下的任何终止权。

8.2.3 如果 本协议终止，双方将解除其在本协议下的所有义务，但根据第 5.2、7.1、7.2、8.2、8.3、9.1、9.2、9.2、9.3、9.5、 9.9、9.10、9.11、9.14 和 9.15 节承担的 义务将继续有效。

8.2.4 在本协议因任何原因终止后，尽快 ，但无论如何不得超过终止后的三十 (30) 天， 买方和卖方应在可行范围内，撤回由该方或代表该方向任何政府机构或其他个人提交或提交的与本协议所考虑的交易有关的所有文件、申请和其他呈件。

8.2.5 尽管有第 8.2.3 条的规定， 如果卖方根据第 8.1.2 节或第 8.1.8 (a) 节终止本协议， 则买方和卖方应在终止之日后的两 (2) 个工作日内向托管代理人提交联合书面 指示（“联合书面指示”），指示托管代理向卖方 交付等于押金的金额 由此产生的任何应计投资利息。买方承认 本第 8.2.5 节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，卖方将无法签订本协议；因此，如果买方未能交付此类联合书面指示或根据本第 8.2.5 节 支付任何应付款，并且为了获得付款，卖方将提起诉讼，最终对买方作出判决 中规定的任何款项本第 8.2.5 节，买方应向卖方支付其费用和开支（包括 律师费）和与此类诉讼相关的支出），以及截至实际收到此类款项 之日为止每年3％的利息（为避免疑问，使用本句中描述的付款作为适用付款）。

8.2.6 尽管有 第 8.2.3 节的规定，且受第 8.2.5 节的约束，如果除卖方 根据第 8.1.2 节或第 8.1.8 (a) 节终止本协议外，买方和卖方应在终止之日后的两 (2) 个工作日内 向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理向买方 交付等于押金的金额加上由此产生的任何应计投资利息（减去应付给托管代理人的任何费用或开支）。

8.2.7 在 根据第 8.1 节终止本协议的情况下：(a) 买方应将卖方从卖方那里收到的与卖方及其子公司、产品、购买的资产或交易有关的所有文件和其他材料（无论是在执行本协议之前还是之后获得的 ）归还给卖方；(b) 买方收到的与卖方及其子公司、产品、所购买产品有关的所有机密信息资产或交易应按照《保密协议》、 和尽管本协议终止 ，保密协议仍按其条款完全有效。

第九条
其他

9.1 适用 的法律、司法管辖权、地点和服务。

9.1.1 适用 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括构造、有效性和履行的所有事项，在任何情况下，均不提及任何可能将本协议的解释或解释引用其他司法管辖区的 实体法的冲突或法律选择规则或原则（无论是纽约州的 还是任何其他司法管辖区的）。

9.1.2 同意 管辖权和地点。

(a) 在 遵守第 9.9 节的前提下，双方特此不可撤销且无条件地同意破产 法院对因本协议或任何附属 协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（由此产生的上诉除外）行使专属管辖权，并同意除非在该法院提起任何与之相关的诉讼、诉讼或程序（由此提起的上诉除外）。 双方在此不可撤销和无条件地放弃对破产法院因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序 （由此产生的上诉除外）设定地点的任何异议，并且 无条件地放弃和同意不就破产法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序向任何此类法院辩护或索赔 br} 法庭是在一个不方便的论坛上开庭的。如果卖方的第 11 章案件已结案，则因本协议或任何辅助协议引起或与 相关的任何诉讼均应仅在纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院进行审理和裁决，双方在此不可撤销地接受任何 此类诉讼的专属管辖权和审理地点，并不可撤销地放弃维护任何不便法庭的辩护任何此类诉讼。

(b) 双方特此不可撤销和无条件地放弃因本协议、任何辅助协议或 特此或由此而产生的或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）接受陪审团审判的所有权利。

9.1.3 服务。 各方进一步同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 9.2.2 节规定的其地址，均为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。

9.2 通知。

9.2.1 通知 要求。本 协议（以下简称 “通知”）允许或要求的任何通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信（均为 “通知”）均应采用书面形式，应具体提及本协议，只有通过手写或通过电子邮件发送 PDF 附件（经确认传送）或通过保存交付记录的国际认可的 隔夜送达服务机构发送给双方指定的相应地址时，才被视为 给出第 9.2.2 节或发送到通知收件方等其他地址根据本第 9.2 节，可能在该地址生效前至少五 (5) 天提供给另一方。 应将此类通知视为自专人送达或国际认可的隔夜送达服务之日起发出，或已确认 已通过电子邮件收到（通过电话确认收据）。如果在下午 5:00 之后在收货地点发出被视为已送达的通知（双方理解并同意，前述内容仅适用于通知，不适用于副本）， 该通知将被视为在下一个工作日发出。

9.2.2 通知地址 。

如果是卖家，则是：

NanoString 科技公司

锦绣大道北 530 号

华盛顿州西雅图 98109 注意：Kathy Surace-Smith
电子邮件：ksmith@nanostring.com

并将副本（不构成生效通知） 发送至：

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019
注意：雷切尔·斯特里克兰；托马斯·马克；黛布拉·麦克利戈特·辛克莱；泰勒·伯恩
电子邮件：rstrickland@willkie.com；tmark@willkie.com；dsinclair@willkie.com；tborn@willkie.com

如果是给买家，那就是：

布鲁克公司

曼宁路 40 号

马萨诸塞州比勒里卡 01821

注意：总法律顾问办公室

电子邮件：brent.alldredge@bruker.com

并将副本（不构成生效通知） 发送至：

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

公园大道 101 号，纽约，纽约州 10178

注意：罗伯特·迪基和詹妮弗·费尔德舍

电子邮件：Robert.dickey@morganlewis.com；
Jennifer.feldsher@morganlewis.com

9.3 不向第三方提供 好处。卖方和买方打算本协议不会使双方以外的任何人受益或创造 任何权利或诉讼理由。除双方外，任何人均无权在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中依赖本协议的条款。双方保留随时以任何方式（如果有）变更或 撤销本协议或根据本协议授予任何非当事人的权利（如果有）的权利， ，恕不另行通知或征得该人的同意。

9.4 豁免。 对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何豁免 都不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议下的任何 权利均不构成对该权利的放弃。对任何权利的单一或部分行使不妨碍 方对该权利的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

9.5 费用。 除非本协议中另有明确规定，否则各方应自行支付与 与本协议和辅助协议以及本协议及由此设想的交易相关的费用和费用； 提供的, 然而， 买方应承担托管代理的所有费用和开支。本第 9.5 节中提及的成本和支出是指与本协议和 辅助协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议及由此设想的交易相关的成本和开支，包括法律顾问、 投资顾问、会计师和其他专业人员的费用和开支。

9.6 作业。

9.6.1 本 协议仅在卖方和买方签署时生效。在此之后，它将对卖方、买方及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。任何已购资产或其中的任何权益的任何受让人 均应是信誉良好的实体，并应同意承担本协议 和辅助协议下的所有义务。

9.6.2 未经另一方事先书面同意，任何 方均不得全部或部分转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务； 提供的, 然而，(a) 卖方可以根据第 11 章案件中确认的第 11 章清算计划 将本协议项下的 此类权利和义务转让或转让给清算信托或类似工具，并且此类清算信托或类似工具可以转让、转让和出售其获得本协议下购买价格收益的权利；(b) 买方可以转让或转让此类权利和/或义务（或向 交付的任何文件根据本协议，买方（根据本协议）向买方的一个或多个关联公司转让，但不这样做转让应解除 买方在本协议下的义务，在任何情况下，买方均应对所有此类义务负责。

9.7 修正案。 本协议只能通过买方和卖方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

9.8 可分割性。 如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行， 该条款将从本协议中分离，其余条款仍将完全有效。

9.9 公平 救济。

9.9.1 双方同意，如果本协议的任何条款未按照 的具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，一方有权获得一项或多项禁令 ，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。双方特此放弃 (a) 要求另一方交纳保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件的任何要求，以及 (b) 在任何针对特定履行的诉讼中的任何 抗辩，包括关于法律补救措施是充分的辩护。

9.9.2 各方 特此同意，在本协议规定的范围内，不对公平补救措施的可用性提出任何异议， 双方进一步同意，本第 9.9 节中的任何规定均不得要求本协议任何一方针对本第 9.9 节之前 的具体履行（或限制任何一方提起任何诉讼的权利）提起任何诉讼 ，或作为行使本协议下任何终止权的条件，也不得根据本第 9.9 节启动任何法律诉讼或法律程序 或本第 9.9 节中规定的任何内容限制或限制任何一方 根据本协议条款终止本协议的权利。

9.10 没有 责任。根据本协议或与特此代表买方交付的 交易相关的任何其他文件，买方或其关联公司的董事、高级职员或雇员均不对卖方承担任何个人 责任。根据本协议或与特此代表卖方考虑的交易 相关的任何其他文件，卖方或其子公司的董事、高级职员、员工或关联公司均不对买方或其关联公司承担任何个人责任 。

9.11 英语 语言。本协议应以英语撰写和执行， 项下或与本协议相关的所有其他通信均应使用英语。任何其他语言的翻译都不应是其官方 版本，如果英语版本与此类翻译之间的解释发生任何冲突，则以英文版本 为准。

9.12 批量 销售章程。买方特此放弃卖方遵守任何司法管辖区任何适用的批量销售或批量转让法律的要求和条款 ，这些法律本来可能适用于本协议所设想的交易 。

9.13 律师的陈述 。双方均表示并同意对方的以下看法：(a) 它已由自己选择的独立律师代表 或有机会由其所选择的独立律师代理，并且它有充分的权利和机会 在自己想要的范围内咨询各自的律师，(b) 它利用了这种权利和机会， (c) 它或其授权官员（作为可能是）已仔细阅读并充分理解本协议和附属 协议的全部内容，并已通过以下方式向他们作了充分的解释该方各自的律师，(d) 每方 都完全了解本协议的内容及其含义、意图和法律效力，以及 (e) 其或其授权官员 （视情况而定）有权执行本协议，并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行了本协议。

9.14 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始协议，这些对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件或其他电子方式传输已执行的签名页与手动签署的本协议对应文件一样有效 。

9.15 整个 协议。本协议，连同特此明确设想的附表和附录 以及此处所附的卖方披露表、辅助协议、保密协议和其他协议、 证书和随函交付的证书和文件，或与 特此设想的交易相关的文件，包含双方就本协议或由此设想的交易达成的完整协议 ，并取代先前的所有协议、谅解、承诺和双方就本协议及其标的（包括《保密协议》）的 进行书面或口头陈述。如果任何此类 附表和附录与本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

[签名页面如下]

为此，双方 自执行之日起签署了本协议，以昭信守。

资产购买协议的签名页面

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