美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
目前的报告依据
至第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日
克罗格公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 没有。 |
||
| （ 公司的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主身份证明 不是。） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
(513)
（注册人的电话号码，包括 区号）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024 年 4 月 22 日，克罗格公司 （“克罗格”）和艾伯森公司（“艾伯森”）发布了一份联合新闻稿，宣布他们 已与C&S Wholesale Grocers, LLC（“C&S”）签订了经修订和重申的协议，将剥离579家门店，以及QFC、Mariano's、Carrs和Haggen的旗帜名称以及与拟议的 {br 相关的其他某些资产} 克罗格-艾伯森此前曾于2022年10月14日宣布合并。此外，C&S将在加利福尼亚州和怀俄明州 对艾伯森旗帜以及亚利桑那州和科罗拉多州的Safeway旗帜进行许可。克罗格将把Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro自有品牌剥离给C＆S。修订后的协议还为C＆S提供了获得 Signature和O Organics自有品牌的机会。关于向C＆S转移更多门店，更新后的 一揽子资产剥离计划包括通过合并不同和更大的设施来增加分销能力，以及 扩大过渡服务协议以支持C＆S和增加一家乳品设施。修改后的资产剥离计划 还扩大了向C＆S提供的公司和办公基础设施，因为门店数量有所增加，以确保C＆S能够 继续以竞争力和凝聚力经营被剥离的门店。与被剥离的 门店相关的所有燃料中心和药房将保留在门店并继续运营。最终购买协议对同类交易有惯例陈述以及 担保和承诺。该交易须满足惯例成交条件， ，包括监管部门的批准，以及拟议合并的完成。C＆S将向克罗格支付约29亿美元 的全现金对价，包括惯例调整。
新闻稿的副本作为附录99.1附于此 。
前瞻性陈述
本 通信包含某些构成联邦证券 法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，包括有关拟议交易和最新资产剥离计划的影响的陈述。这些陈述基于 克罗格和艾伯森管理层根据他们目前获得的信息所做的假设和信念。此类陈述 由诸如 “创建”、“承诺”、“扩展”、“建立”、“确保”、 “增强”、“延长”、“完成”、“继续” 和 “将” 等词语或短语表示。各种不确定性 和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括 克罗格和艾伯森上个财政年度 的10-K表年度报告以及任何后续申报文件中的 “风险因素” 中确定的具体风险因素，以及以下内容：拟议的 交易和更新的剥离计划的预期完成时间和可能性，包括政府和监管机构 批准拟议资产剥离计划的预计时间和可能性，包括政府和监管机构 批准所需的任何时间和条款交易和最新的剥离计划和/或质疑合并的未决诉讼的解决方案； 拟议更新的剥离计划的影响；可能导致 终止更新后的剥离协议的任何事件、变更或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议交易或更新的剥离计划后可能对双方和 其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足而无法完成 拟议交易或更新的剥离计划完成拟议交易的其他条件 或更新资产剥离计划；拟议的交易有可能干扰克罗格和艾伯森公司目前的计划和运营; 识别和认识更新后的资产剥离计划的预期收益的能力，包括但不限于 增强重叠地区的竞争，解决监管机构的担忧，为美国 消费者、克罗格和艾伯森的同事以及克罗格和艾伯森共同服务的社区创造有意义和可衡量的收益，扩大新鲜、负担得起的 食品的可获得性，以及为大型食品建立更具吸引力的替代方案、非工会零售商，并承诺保留所有一线员工 就业，所有现有的集体谈判协议将继续有效，员工将继续获得行业领先的 医疗保健和养老金福利以及讨价还价的工资；合并后的公司 兑现其承诺，即不因拟议交易而关闭任何门店、配送中心或制造设施， 投资5亿美元开始在收盘后降低价格，另外投资13亿美元改善艾伯森公司的门店的能力； 与拟议交易或更新的剥离计划相关的成本、费用、支出和收费金额；以及克罗格的能力 和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务；的能力克罗格将维持投资 级信用评级；风险与总体经济、政治和市场因素对公司或拟议的 交易或更新的剥离计划的潜在影响有关。克罗格和艾伯森公司实现拟议交易目标的能力 也可能受到他们管理上述因素的能力的影响。
本来文中包含的克罗格和艾伯森的前瞻性陈述 仅代表截至陈述发表之日。除非适用法律要求，否则克罗格和艾伯森 均不承担更新此处所含信息的义务。请参阅克罗格和艾伯森向美国证券交易委员会提交的报告和文件 ，进一步讨论影响 他们及其各自业务的风险和不确定性。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 99.1 | 2024 年 4 月 22 日的新闻 新闻稿。 |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 克罗格公司 | ||
| 来自： | /s/ Christine S. Wheatley | |
| 姓名： | 克里斯汀·惠特利 | |
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
日期：2024 年 4 月 22 日