执行版本
第十五条修订和重述
高级担保信贷协议
日期为
2024年4月12日
之间
战神资本公司
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
北卡罗来纳州美国银行，
真实的银行，
三井住友银行
富国银行，全国协会
作为辛迪加代理
$4,488,000,000
__________________
摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司
Truist Securities，Inc.
三井住友银行
富国证券有限责任公司
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
目录
页面
第一条
定义
| | | | | | | | |
第1.01节。定义的术语 | | 1 | |
第1.02节。贷款和借款的分类 | | 52 | |
第1.03节。术语一般 | | 52 | |
第1.04节。会计术语.公认会计原则 | | 53 | |
第1.05节。货币;货币等值;基准通知 | | 54 | |
第1.06节。司 | | 56 | |
第二条
学分
| | | | | | | | |
第2.01节。 的承诺 | | 56 | |
第2.02节。 贷款及借贷 | | 57 | |
第2.03节。 借款请求 | | 58 | |
第2.04节。 信用证 | | 60 | |
第2.05节。借款的资金来源 | | 66 | |
第2.06节。 兴趣选举 | | 66 | |
第2.07节。 终止、减少或增加承诺 | | 68 | |
第2.08节。 偿还贷款;债务证据 | | 71 | |
第2.09节。提前还款 | | 73 | |
第2.10节。费用 | | 79 | |
第2.11节。利息 | | 80 | |
第2.12节。替代利率 | | 81 | |
第2.13节。成本增加 | | 86 | |
第2.14节。中断资金支付 | | 87 | |
第2.15节。税费 | | 88 | |
第2.16节。 一般付款;按比例待遇;分摊费用 | | 92 | |
第2.17节。 违约贷款人 | | 94 | |
第2.18节。缓解义务；替换贷款人 | | 97 | |
第2.19节。 摇摆线贷款 | | 98 | |
第三条
申述及保证
| | | | | | | | |
第3.01节。组织；权力 | | 101 | |
第3.02节。授权；可执行性 | | 101 | |
第3.03节。 政府批准;没有冲突 | | 102 | |
第3.04节。 财务状况;无重大不利变化 | | 102 | |
第3.05节。 诉讼 | | 102 | |
第3.06节。 遵守法律和协议 | | 103 | |
第3.07节。 制裁和反腐败法 | | 103 | |
第3.08节。 税 | | 103 | |
| | | | | | | | |
第3.09节。 ERISA | | 103 | |
第3.10节。 公开 | | 103 | |
第3.11节。 投资公司法;保证金规定 | | 104 | |
第3.12节。 重大协议和优先权 | | 104 | |
第3.13节。 子公司和投资 | | 105 | |
第3.14节。 性能 | | 105 | |
第3.15节。 附属协议 | | 106 | |
第3.16节。 安全文件 | | 106 | |
第3.17节。 受影响的金融机构 | | 106 | |
第四条
条件
| | | | | | | | |
第4.01节。 重述生效日期 | | 106 | |
第4.02节。 每个信用事件 | | 108 | |
第五条
平权契约
| | | | | | | | |
第5.01节。 财务报表等资料 | | 109 | |
第5.02节。 重大事件通知 | | 111 | |
第5.03节。 存在;业务行为 | | 112 | |
第5.04节。 义务的支付 | | 112 | |
第5.05节。 财产维护;保险 | | 112 | |
第5.06节。 书籍和记录;检查权 | | 112 | |
第5.07节。 遵守法律;反腐败;制裁 | | 112 | |
第5.08节。 尊重子公司的某些义务;进一步保证 | | 113 | |
第5.09节。 所得款项用途 | | 115 | |
第5.10节。 RIC和BCD的状态 | | 115 | |
第5.11节。 投资和估值政策 | | 115 | |
第5.12节。 投资组合估值和多元化等 | | 115 | |
第5.13节。 借款基数的计算 | | 120 | |
第六条
消极契约
| | | | | | | | |
第6.01节。 负债 | | 129 | |
第6.02节。 留置权 | | 131 | |
第6.03节。 资产的根本变化和处置 | | 132 | |
第6.04节。 投资 | | 134 | |
第6.05节。 受限制付款 | | 135 | |
第6.06节。 对子公司的某些限制 | | 137 | |
第6.07节。 若干财务契诺 | | 137 | |
第6.08节。 与附属机构的交易 | | 137 | |
第6.09节。 业务线 | | 138 | |
第6.10节。 没有进一步的负面承诺 | | 138 | |
第6.11节。 某些文件的修改 | | 138 | |
| | | | | | | | |
第6.12节。 其他债务的支付 | | 138 | |
第6.13节。 指明的债务 | | 139 | |
第七条
违约事件
第八条
行政代理
第九条
其他
| | | | | | | | |
第9.01节。 通知;电子通讯 | | 149 | |
第9.02节。 豁免;修正案 | | 151 | |
第9.03节。 费用;赔偿;损害豁免 | | 153 | |
第9.04节。 继承人和受让人 | | 155 | |
第9.05节。 生存 | | 159 | |
第9.06节。 对应方;集成;有效性;电子执行 | | 160 | |
第9.07节。 分割性 | | 160 | |
第9.08节。 抵销权 | | 161 | |
第9.09节。 管辖法律;管辖权;等 | | 161 | |
第9.10节。 陪审团审判豁免 | | 162 | |
第9.11节。 判决货币 | | 162 | |
第9.12节。 标题 | | 162 | |
第9.13节。 某些信息的处理;保密 | | 163 | |
第9.14节。 美国爱国者法案 | | 164 | |
第9.15节。 承认并同意对受影响的金融机构进行救助 | | 164 | |
第9.16节。 无受托责任 | | 165 | |
第9.17节。 德国银行分离法 | | 166 | |
第9.18节。 有关任何支持的QFC的确认 | | 168 | |
第9.19节。 利率限制 | | 168 | |
附表一 – 承诺
附表二 – 重大协议和优先权
附表三 – 重述生效日期允许未偿债务
附表四 – 子公司和投资
附表五 – 与附属机构的交易
附表六--GICS行业分类组清单
附表七-认可交易商及认可定价服务
附表八--除外资产
附表九--信用证承付款和摆动额度承付款
附件A--转让和假设表格
附件B-担保书和担保协议确认书
附件C--马里兰州律师对借款人的意见表格
附件D--JPMCB律师意见表格
附件E-借款基础证明表格
第十五次修订和重述了日期为2024年4月12日的高级担保信贷协议(本协议)，该协议由ARES Capital Corporation(本协议的贷款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。
Ares Capital Corporation是其“贷款人”方(“现有贷款人”)和行政代理，是日期为2005年12月28日、于2023年4月19日修订和重述的高级担保循环信贷协议(“现有信贷安排”)的当事各方。
根据本协议修订和重述的现有信贷安排，现有贷款方和本协议的其他贷款方均应成为或继续作为“贷款方”。
借款人已要求贷款人根据本协议提供本协议所述的信贷安排，该贷款安排应按照本协议规定的条款对现有信贷安排进行整体修订和重述，以向借款人提供初始本金或面值总额在任何时候不超过4,488,000,000美元的贷款。贷款人准备根据本协议的条款和条件修改和重述现有信贷安排的全部内容，据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“2022年非展期贷款人”是指美国汇丰银行、全美银行协会、瑞士信贷股份公司纽约分行，以及根据本协议规定的2022年非展期贷款人的任何继承人或受让人，但根据其定义成为展期贷款人的任何2022年非展期贷款人除外。
“2023年非展期贷款人”是指桑坦德银行、兆丰国际商业银行纽约分行和台湾土地银行纽约分行，以及根据本协议规定的2023年非展期贷款人的任何继承人或受让人，但根据其定义成为展期贷款人的任何2023年非展期贷款人除外。
“2024年非展期贷款人”是指交通银行股份有限公司纽约分行、第一商业银行纽约分行，以及根据本协议规定的2024年非展期贷款人的任何继承人或受让人，但根据其定义成为展期贷款人的任何2024年非展期贷款人除外。
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。
“额外债务金额”是指截至任何日期，(A)50,000,000美元和(B)相当于股东权益5%的金额，加上“担保债务金额”定义第(I)至(Ix)款所述借款人无担保票据重述生效日期后任何偿还的本金金额；但第(B)款允许的最大额外债务金额不得超过股东权益的10%。
“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑计价的人民币汇率借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单汇率加(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元计价的人民币汇率借款而言，年利率等于(A)美元每日简单人民币汇率加(B)0.10%；及(3)就任何以加元计价的射频利率借款而言，年利率等于(A)加拿大元每日简单利率加0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后总借款基数”是指(I)总借款基数加上(Ii)在任何被排除资产的“集合”(或类似)账户中持有的任何现金的数额，该资产是“抵押贷款债券”(“CLO”)或以其他方式受制于第三方融资，受托人或类似的第三方据此管理“集合”(或类似)账户及其定期的“瀑布”付款，在每种情况下，这都反映在“付款日期时间表”(或类似的分配表，以及在每种情况下，(只要待分派的金额已敲定)不可撤销地直接或间接向债务人直接或间接分派(只限于自该附表或报表的日期起计不超过30天的期间)，于该CLO或其他除外资产的下一个付款日期或类似的分派日期向债务人分发。
“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理。
“行政代理人的账户”是指，对于每种货币，行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“预付率”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管本文有任何相反的规定，“关联方”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人。
“联属协议”统称为：(A)借款人与Ares Capital Management于二零一一年六月六日签订的重新订立的投资咨询及管理协议；(B)借款人与Ares Operations LLC于二零零七年六月一日订立的经修订及重新签署的管理协议；(C)Ares Capital Corporation与Ares Management LLC于二零零四年九月三十日签订的商标许可协议；及(D)第6.11节、正大融资文件及JB融资文件以外的协议。
“约定外币”指任何加元、英镑、欧元，以及经各多币种贷款人和多币种发行银行同意后的任何其他外币，只要在该时间就任何该等指定外币或其他外币而言：(A)该等外币随时可得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元；及(B)该等外币的发行国没有中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括，必须得到欧洲中央银行的任何授权)才能允许任何多币种贷款人使用这种外币进行本协议项下的任何循环贷款，或允许任何开证行开具(或根据)以这种外币计价的任何信用证，和/或允许借款人借入和偿还本金并支付利息(或偿还以这种外币计价的信用证项下的任何信用证付款
外币)，除非已获得这种授权并具有充分的效力和作用。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。
“反腐败法”系指1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该贷款人的美元承诺占总美元承诺的百分比。如果美元承诺已经终止或到期，适用的美元百分比应根据最近生效的美元承诺确定，使任何转让生效。
“适用保证金”是指，在任何一天，(A)(I)如果总借款基数(截至最近交付的借款基准凭证)等于或大于综合债务金额的1.60倍，(A)对于任何ABR贷款，0.75%，(B)对于任何定期基准贷款或RFR贷款，1.75%，和(Ii)如果总借款基数(截至最近交付的借款基础凭证)小于综合债务金额的1.60倍，(A)对于任何ABR贷款，0.875%，以及(B)在任何期限基准贷款或RFR贷款的情况下，1.875%，以及(B)根据本合同第2.10(A)节应支付的承诺费，0.375%。因任何借款基准证书所列的总借款基础与合并债务数额的比率的变化而导致的适用保证金的任何变化，应从紧接交付日期的后一日起生效，并包括
如果没有按照第5.01(D)节的规定交付任何借用基础证书，则从紧接要求交付该借用基础证书之日起并包括该日之后的那一天起，适用的保证金应为上文(B)款规定的适用保证金，直至所需的借用基础证书交付之日并包括在内。
“适用多币种百分比”是指对任何多币种贷款人而言，该贷款人的多币种承诺占多币种承诺总额的百分比。如果多币种承付款已终止或到期，应根据最近生效的多币种承付款确定适用的多币种百分比，使任何分配生效。
“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款总额和循环承诺总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据现有的循环承付款确定以前基于此类循环承付款的适用百分比。
“认可交易商”系指(A)对于不是美国政府证券的任何有价证券投资，指根据1934年《证券交易法》注册的具有国家认可地位的银行或经纪自营商或其关联公司；(B)对于美国政府有价证券，指美国政府证券的任何一级交易商；以及(C)对于任何外国有价证券投资，具有国际公认地位的任何外国经纪自营商或其联营公司，就上文(A)、(B)和(C)款中的每一项而言，如附表七所述，或行政代理在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。
“核准定价服务”系指附表七所列的定价或报价服务，或经借款人董事会批准并以书面形式指定给行政代理的任何其他定价或报价服务(该指定应附有借款人董事会决议的副本，证明该定价或报价服务已获借款人批准)。
“认可第三方评估师”是指(A)Houlihan Lokey Howard&Zukin Inc.、(B)林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)、(C)达夫-菲尔普斯公司、(D)估值研究公司和(E)借款人以其合理的酌情决定权选择的任何其他第三方评估师。
“Ares Capital CP”是指借款人的全资子公司Ares Capital CP Funding LLC。
“Ares Capital CP Holdings”是指借款人的全资子公司Ares Capital CP Funding Holdings LLC。
“Ares Capital JB”指借款人的全资子公司Ares Capital JB Funding LLC。
“Ares Capital Management”指特拉华州的有限责任公司Ares Capital Management LLC。
“资产覆盖率”是指(A)借款人及其子公司的总资产价值减去借款人及其子公司的所有负债(未偿债务除外，包括本协议项下的未偿债务)与(B)借款人及其子公司的债务总额的比率，该比率是在综合基础上确定的，没有重复，按照公认会计原则。就计算资产覆盖比率而言，截至计算日期尚未清偿的SBIC附属公司的债务，在计算资产覆盖比率时，须按照美国证券交易委员会发出的有效豁免命令，从投资公司法第18(A)及61(D)条的资产覆盖要求中剔除。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。
“假定贷款人”具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。
“可用期”就任何循环承付款而言，是指从重述生效日期起至(但不包括)承付款终止日期和此类循环承付款终止日期中较早的一段时间。
“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准(或其组成部分，如适用)计算的利息付款期，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，
(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、管理或其他破产程序除外)。
“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。
“巴塞尔协议三”系指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系韧性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述。
“基准”最初是指，对于任何(I)任何约定外币的RFR贷款，适用于该约定外币的相关利率，或(Ii)美元或任何约定外币的定期基准贷款，适用于美元或该约定外币的相关利率；前提是，如果基准过渡事件或期限Corra连任事件以及相关基准更换日期已就适用的相关利率或当时的基准发生，则该货币的“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12节(B)款的规定取代了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以美元或加元以外的货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：
(1)对于以美元计价的任何贷款，美元的调整后每日简单RFR和/或如果任何以加元计价的贷款，则为加元的调整后每日简单RFR；或
(2)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准利率而制定的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；
但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准取代当时以适用协定外币计值的银团信贷安排。
对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其组成部分)的日期；但条件是，这种不具代表性将参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或
(3)就定期CORA重选事件而言，是指根据第2.14(C)节向贷款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、美联储、NYFRB、CME Term Sofr的公开声明或信息发布
管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人”指的是马里兰州的阿瑞斯资本公司。
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有相同类别的ABR贷款，(B)具有相同利息期限的所有以相同货币计价的相同类别定期基准贷款，(C)具有相同利息期限的以相同货币计价的所有相同类别的RFR贷款，及/或(D)按适用比例进行的按比例借款。
“借款基础”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。
“借款基础证明”是指借款人的财务官员的证明，基本上采用附件E的形式，并适当填写。
“借款基数不足”是指在确定借款基数的任何日期，(A)截至该日期的担保债务总额超过(B)截至该日期的借款基数的金额(如有)。
“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其实质上应采用行政代理和借款人批准的形式，并单独提供给借款人。
“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以美元计价的贷款而言，指任何美国政府证券营业日；(B)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以当地利率货币计价的任何贷款而言，指负责管理该货币的中央银行按其合理酌情决定权而决定营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以欧元计价的贷款及就计算或计算EURIBOR而言，为目标日的任何日；及。(E)就任何此等RFR贷款及任何此等RFR贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，或此等RFR贷款的适用协定外币的任何其他交易而言，仅为RFR营业日的任何该等日。
“CAD”和“C$”表示加拿大的合法货币。
“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由管理代理确定的汇率等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率。如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。
任何人的“资本租赁义务”是指
不动产或动产或其组合的任何租赁(或转移使用权的其他安排)下的任何人支付租金或其他金额，而根据公认会计准则，该等债务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等债务的金额应为根据通用会计准则厘定的资本化金额。
任何人的“股本”是指该人的任何和所有公司股份(无论如何指定)，以及代表该人的所有权权益(包括会员权益和有限责任公司权益)的任何和所有其他股权和参与。
“现金”是指以美元或美元以外的任何可自由兑换货币的任何货币立即可用的资金。
“现金等价物”是指属于下列一项或多项债务的投资(现金除外)：
(A)美国政府证券，每宗均在取得该证券的日期起计一年内到期；
(B)在取得商业票据或其他短期公司债券的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据或债务的日期，S及穆迪的信贷评级至少分别为A-1及P-1；
(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得日期起计180天内到期的定期存款的投资(I)由任何商业银行根据美国或其任何州的法律或根据任何协定外币的司法管辖区或任何组成司法管辖区的法律组织的任何商业银行的本地办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，但该等存款证，银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户中(定义见《统一商业法典》)，抵押品代理人可通过该账户完善其中的担保权益，以及(Ii)在收购之日，S和穆迪的信用评级至少分别为A-1和P-1；
(D)自取得美国政府证券之日起计为期不超过30天的全面抵押回购协议，并与(I)符合本定义(C)项所述准则的金融机构或(Ii)于收购日期具有S及穆迪至少A-1及P-1以上信贷评级的核准交易商订立；
(E)由任何银行发出的再投资协议(如该银行将其视为存款)，或由任何保险公司或其他法团或实体发出的再投资协议，而在上述每种情况下，在该项收购的日期，该再投资协议均具有S至少A-1及穆迪至少P-1的信用评级；但该等再投资协议可随时由借款人选择撤销而不受惩罚；
(F)在任何时候均获穆迪评为“AAA”及“MR1+”，并获S评为“AAAM”或“AAAM-G”的货币市场基金；及
(G)美国银行协会(或对借款人以类似身分行事的任何后续托管人或其他实体)提供的下列任何一项服务：(I)货币市场存款账户、(Ii)欧洲美元定期存款、(Iii)商业欧洲美元清扫服务或(Iv)公开商业票据服务，在上述收购日期，上述每项服务均具有S及穆迪至少A-1及P-1的信贷评级，并于收购日期起计270天内到期，
但在任何情况下，(I)现金等价物均不包括仅规定支付利息的任何义务(例如，只支付利息的证券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改变其评级体系，则本定义中包括的任何评级应被视为穆迪或S(视属何情况而定)后续评级类别中的等同评级；(Iii)现金等价物(美国政府证券或回购协议除外)不得包括任何单一发行人对债务人总资产超过10%的任何此类投资；(4)在任何情况下，现金等价物均不得包括非美元或协议外币计价的任何债务。
“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。
“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)任何其他商定的外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加(B)适用的中央银行利率调整；但如果上文确定的中央银行利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。
“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)调整后的最近五个营业日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)在SONIA可用的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)任何其他商定的外币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定；(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR筛选利率为基础，在该日以适用的商定外币存款的定义中所指的大约时间为一个月；但如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。
“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其所指的美国证券交易委员会在重述生效之日生效的规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，获得占借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权35%以上的股份的所有权；(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)由借款人董事会所需成员提名，或(Ii)由如此提名的董事的过半数任命；或(C)除Ares Capital Management或Ares Capital Management的任何联属公司以外的任何个人或集团直接或间接控制借款人，该等机构是根据位于美国的司法管辖区的法律组织的，并从事管理或向客户提供建议的业务。
“法律变更”系指(A)重述生效日期后采用任何法律、规则或条例，(B)重述生效日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或为第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在重述生效日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，
巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III的规定，在每一种情况下都应被视为“法律变更”。
“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是定期贷款还是循环贷款，在循环贷款的情况下，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是美元贷款还是多币种贷款；在提及任何贷款人时，指的是这种贷款人是定期贷款人还是循环贷款人；对于任何循环贷款人，指的是这种贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人；当用于任何承诺时，是指这种承诺是定期承诺还是循环承诺，在任何循环承诺的情况下，是指这种承诺是美元承诺还是多币种承诺，当用于LC敞口时，是指这种LC敞口是美元LC敞口还是多币种LC敞口。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”的含义与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。
“抵押品代理”是指JPMCB在“担保与担保协议”项下作为抵押品代理的身份，并包括该协议项下的任何后续抵押品代理。
“抵押品池”是指在任何时候，已交付(如担保和担保协议中的定义)并受担保和担保协议的留置权约束的每项证券组合投资，然后仅在此类组合投资继续按其中所设想的方式交付且抵押品代理拥有作为担保债务的担保的优先完善留置权的情况下(受本合同第6.02节允许的任何留置权的约束)，但在任何证券投资中，如果抵押品代理人依据有效的统一商业代码备案拥有优先完善的担保权益(并且不可能有其他具有更高优先权的完善方法)，则该证券投资可包括在借款基础中，只要完成“交付”的所有剩余行动在纳入后7天内得到全额满足。
“合并债务金额”是指，截至任何日期，(一)(A)截至该日期所有贷款人的循环信贷风险总额加上截至该日期的定期贷款总额，以及(B)截至该日期的循环承诺总额的85%(或如果大于该日期，则为所有贷款人的循环信贷风险)加该总额，两者中较大者
截至该日期的未偿还定期贷款总额加上(Ii)未偿还的指定债务总额和未使用的指定债务承诺(根据《担保和担保协议》中对每一术语的定义)。
“承诺”统称为长期承诺和循环承诺。
“增加承诺”一词的含义与第2.07(E)节中赋予该术语的含义相同。
“承诺增加日期”具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。
“承诺终止日期”系指2028年4月12日。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“同时交易”指，就本协议项下的任何拟议行动或交易而言，(A)任何组合投资或其他财产或资产的任何收购或出售，(B)第2.04(K)节所设想的任何未偿还贷款的支付、信用证的现金抵押，或包括在担保债务金额中的其他债务的支付，(C)从任何投资中返还资本或以其他方式分配或接收现金，(D)任何债务的产生和收益的使用，(E)借款人出售股权。和(F)与前述(A)至(E)条所述的任何行动或交易有关的任何形式上的调整，在每一种情况下，(X)与该提议的行动或交易基本上同时发生(且无论如何在二十四(24)小时内)，以及(Y)借款人提交的现行借款基础证书(可包括根据上述(X)条允许包括的任何活动)的任何形式调整。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控外国公司”指(I)“受控外国公司”(在守则第957节的含义内)、(Ii)其几乎所有资产由本定义第(I)款所述子公司的股权组成的子公司、或(Iii)在美国联邦所得税方面被视为不予理会的实体，其唯一资产是本定义第(I)或(Ii)款所述子公司的有表决权的股票。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“转换权”统称为“转换权”第13条所述的权利(该等转换权，包括实物结算、现金结算和/或合并结算，每一术语在各自的转换权中均有定义)。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“Corra”指由Corra署长管理和发布的加拿大隔夜回购平均利率。
“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。
“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。
“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。
“担保债务金额”是指，在任何日期，(A)所有贷款人在该日期的所有信用风险，加上(B)在该日期未偿还的许可债务总额加上(C)所有特别长期无担保债务加上(D)根据第6.01(G)、6.01(I)、6.01(J)和6.01(L)节产生的任何债务的总额减去(D)在该日期根据第2.04(K)节和第2.08(A)节最后一段以现金全额抵押的信用证风险敞口；条件是：(I)借款人2024年6月到期的4.200%票据，(Ii)借款人2025年3月到期的4.250%票据，(Iii)借款人2025年7月到期的3.250%票据，(Iv)借款人2026年1月到期的3.875%票据，(V)借款人2026年7月到期的2.150%票据，(Vi)2027年1月到期的借款人7.000%票据，(Vii)借款人2027年6月到期的2.875%票据，(Viii)借款人2028年6月到期的2.875%的票据，(Ix)借款人2029年1月到期的5.875%的票据，(X)借款人2031年11月到期的3.200%的票据，以及(Xi)所有无担保债务，特别长期无担保债务(超额特别长期无担保债务除外)，以及当时所有未偿还短期无担保债务的50%(为免生疑问，包括超额特别长期无担保债务)，在每种情况下，在每种情况下，在未偿还的范围内，应从担保债务金额的计算中剔除，直至该等票据预定到期日前9个月的日期为止，在适用的情况下，无担保债务、特别长期无担保债务或较短期无担保债务(为免生疑问，包括超额特别长期无担保债务)，只要在但仅限于任何
上文(Xi)款所述的部分无担保债务、特别长期无担保债务或较短期无担保债务(为免生疑问，包括超额特别长期无担保债务)，须在到期日后6个月之前(如属无担保债务)，或在该等债务的最初最终到期日(如属特别长期无担保债务或较短期无担保债务)之前，按当时未清偿的程度，按合同约定摊销付款、其他本金支付或赎回，须计入自以下两个日期中较后的日期起计的担保债务数额：(I)在上述预定摊销付款、其他本金付款或赎回前9个月及(Ii)借款人知悉须偿还或赎回该等债务之日；此外，如属上文第(I)至(X)款所述的附注，则在承诺终止日期之后的任何时候，此类附注在当时未清偿的范围内均应计入承保债务数额。为免生疑问，为计算担保债务金额，任何可转换证券将计入当时未偿还的本金余额。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。
“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。
“CP融资”是指根据CP融资文件，Ares Capital CP和Wells Fargo Securities，LLC之间日期为2010年1月22日的信贷融资。
“CP融资文件”统称为：(A)借款人与Ares Capital CP Holdings之间于2010年1月22日签订的经修订及重新签署的买卖协议；(B)Ares Capital CP Holdings与Ares Capital CP之间于2010年1月22日签署的经修订及重新签署的买卖协议；(C)由借款人Ares Capital CP、Wells Fargo Bank、National Association作为票据购买方、作为行政代理的富国证券有限责任公司及美国银行全国协会于2010年1月22日签署的经修订及重新签署的销售及服务协议。作为抵押品托管人、受托人和银行以及(D)经修订和重新调整的债权人间和集中
账户协议，日期为2005年12月28日，由借款人、作为受托人的美国银行全国协会和集中账户银行JPMCB、票据购买者和每一证券化代理方不时签署。不言而喻，“CP设施文件”一词不应包括其展品和附表。
对于任何贷款人来说，“信用风险”是指该贷款人当时的定期贷款和循环信用风险的未偿还本金的总和。
“货币”是指美元或任何约定的外币。
“托管人协议”是指借款人与美国银行协会于2009年5月15日签订的修订和重新签署的托管人协议。
“每日简单ESTR”是指，就任何营业日以欧元申请的任何Swingline贷款而言，年利率等于(A)基于该请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0%中较大者的年利率。因适用的ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化，应自ESTR的该变化的生效日期起生效，恕不另行通知。
“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期也未发生，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要该之前的RFR营业日不超过该Corra确定日之前的五(5)个营业日。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(1)英镑，索尼娅，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的5个RFR营业日；(Ii)美元，Daily Simple Sofr(在基准过渡事件和基准替换日期之后)和(Iii)加元，每日
SIMPLE CORA(在基准过渡事件和基准替换日期之后)。
“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“违约贷款人”是指行政代理所确定的下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非，就任何贷款而言，该贷款人的失败是基于该贷款人合理地确定未满足根据本协议为此类贷款提供资金的先决条件，该等条件并未按照本协议的条款免除，且该贷款人已在提供此类资金的时间之前以书面形式通知行政代理(包括尚未满足的条件的合理细节)，(B)通知借款人，即行政代理，任何开证行或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的一般融资义务(除非该书面或公开声明声明该立场是基于该贷款人在商业上合理地确定不能满足融资或展期信贷的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理提出请求后三个工作日内，确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非发生善意纠纷，(E)(I)变得无力偿债或母公司已经或正在无力偿债，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已有母公司
公司已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(F)成为自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“指定附属公司”指：
1.SBIC的附属公司；或
2.(A)借款人指定为符合下列标准的“指定子公司”的借款人的直接或间接子公司：
(I)任何债务人出售、转让或以其他方式(不论直接或间接)转让有价证券投资，而该证券投资除与购买该等资产或为该等资产融资有关外，并无从事其他实质活动；
(Ii)该附属公司的债务或任何其他债务(或然或有债务或其他债务)的任何部分(A)并非由任何债务人担保(就标准证券化承诺作出的担保除外)，。(B)并非依据标准证券化承诺而以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或。(C)任何债务人的任何财产(已向该附属公司作出分担或出售、看来已出售或以其他方式转让的财产除外)，除依据标准证券化承诺或其任何担保外，均不受任何债务人直接或间接、或有以其他方式抵偿，
(3)债务人与该债务人并无任何实质合约、协议、安排或谅解，但其条款不低于当时可从并非任何债务人的关联者处取得的合约、协议、安排或谅解，但在正常业务过程中须支付的与偿还应收账款或金融资产有关的费用除外；及
(4)除根据标准证券化承诺外，债务人没有义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩；或
(B)借款人指定为“指定附属公司”的借款人的直接或间接附属公司，而该附属公司符合第(2)(A)(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的上述各项准则。
借款人根据本条第(2)款作出的任何此类指定，须依据财务主任向行政代理人递交的证明书而生效，该证明书须包括一项声明，表明据该行政人员所知，该项指定符合第(2)(A)或(2)(B)款所载的前述条件。为免生疑问，在第(2)(A)款的情况下，借款人应在实施任何此类指定后遵守第6.03(D)条。指定子公司的每个子公司应被视为指定子公司，并应遵守本定义的上述要求。双方特此同意，在本合同附表四中确定为指定子公司的子公司，只要符合本定义的上述要求，均应构成指定子公司。
“美元承诺”是指，对于每个美元贷款人，该美元贷款人在本协议项下提供以美元计价的循环贷款的承诺，表示为该贷款人根据本协议允许的循环美元信贷风险敞口的最高总金额，此类承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人进行的转让或根据第9.04节向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的美元承诺的初始金额列于附表一，或在转让和假设中列出，该贷款人应根据该转让和假设承担其美元承诺(视情况而定)。截至重述生效日期，贷款人的美元承诺总额为629,500,000美元。
“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则为该金额，以及(B)如果该金额是以外币表示的，则为当时根据当时以该外币购买美元的汇率确定的美元等值金额。
“美元开证行”是指附表九所列同意根据其各自的美元承诺签发信用证的任何开证行。
“美元LC风险敞口”指美元贷款人在其美元承诺项下的LC风险敞口。
“美元贷款人”是指附表一所列有美元承诺的人，以及根据一项转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设使其能够承担美元承诺或获得循环美元信贷风险，但不再是
根据转让和假设或以其他方式按照本合同条款订立本合同的一方。
“美元贷款”是指根据美元承诺发放的循环贷款。
“美元额度敞口”是指美元贷款人在其美元承诺项下的额度额度敞口。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“境内子公司”是指受控外国公司以外的任何子公司。
“EBITDA”指有关期间适用人士的综合净收入(不包括非常、非常或非经常性收益和非常损失(在与适用证券投资有关的相关协议中“EBITDA”(或为本协议所设想的目的而使用的类似定义的术语)的定义中排除的范围内)，加上在计算与适用证券投资有关的相关协议中扣除的有关期间的综合净收入时扣除的以下部分：(1)该期间的综合利息费用；(2)应为该期间支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金；(Iii)该期间的折旧及摊销费用，及(Iv)与适用证券投资有关的相关协议中“EBITDA”(或为本协议预期目的而使用的类似定义术语)定义所包括的其他调整，但该等调整须属惯常及惯常做法，并与借款人真诚地合理厘定有关协议时其他处境相若的其他类似借款人的实质类似债务的市场条款相若。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412和430节或ERISA第302和303节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条规限的计划而承担的任何责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或从任何多雇主计划中完全退出或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的任何通知，该通知涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划破产(根据ERISA第4245条的含义)或重组(根据ERISA第4241条的含义)。
“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。
“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。
“欧洲央行行长网站”指的是欧洲央行的网站，目前为http://www.。Ecb.Europa.eu，或由ESTR署长不时确定的欧元短期汇率的任何后续来源。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”、“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该等其他信息服务的相应页面上，该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透，截至上午11：00左右。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0%。
“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。
“超额特别长期无担保债务”是指在任何一次未偿债务中超过1,500,000,000美元的任何特别长期无担保债务。
“汇率”是指，就任何外币而言，在任何一天，适用的汤森路透公司(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或停止提供以该外币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理自行决定的时间内提供该汇率，以取代路透社(或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于在该日期前两个工作日购买该数额的美元，基于该行政代理提出在伦敦出售该外币以换取美元的现货销售汇率
伦敦时间上午11：00左右的外汇市场，两个工作日后交割)。
“除外资产”是指在本协议附表八中被确定为除外资产的实体、任何CDO证券和融资租赁债务、每一家指定子公司、任何债务人在重述生效日或之后持有权益的任何类似资产或实体，以及在每一种情况下其各自的子公司。
“除外资产留置权”具有第6.02(E)节规定的含义。
“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，该担保人的担保(在实施担保与担保协议的第3.10节和任何其他为该担保人的利益的“维持、支持或其他协议”后确定)或该担保权益的授予对该互换义务生效，因此该担保人的担保(在实施该担保人的利益后确定)或该担保权益的授予对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的款项而言，系指(A)美利坚合众国或根据法律对借款人的净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许税，或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或就任何贷款人而言，指其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或为其他关联税。(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，。(C)如属外地贷款人(受让人除外)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于《法律变更定义》第(A)或(B)款所述的法律变更)遵守第2.15(E)或(G)节，除非在不遵守第2.15(E)或(G)节的情况下，该外国贷款人(或其转让人，在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.15条(A)、(D)、(E)、(E)、(B)、(C)、(D)、(E)项(如贷款人或非外国贷款人的开证行)就该预扣税从借款人处收取额外的预扣税
由于该贷款人或该开证行未能或不能遵守第2.15(F)节的规定而被强制执行。
“现有贷款人”的含义与演奏会中所阐述的相同。
“延长贷款人”系指(A)同意延长附表一所列承诺的每个现有贷款人，(B)在重述生效日期后同意成为“延长贷款人”的每个非延长贷款人(该协议的形式和实质应令借款人和行政代理人合理满意，如果是非延长贷款人的任何受让人，则可包括在转让和假设协议中，根据该协议，受让人承担非延期贷款人的承诺或信贷风险)，(C)任何假定贷款人及(D)根据一项转让及假设而成为本协议一方的任何其他人士，该转让及假设规定其可承担任何承诺或从任何该等现有贷款人(视何者适用而定)取得信贷风险，但根据转让及假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议一方的任何此等人士除外。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“财务官”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务总监或者财务总监助理。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率或适用的本地利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR、经调整的期限CORA利率或中央银行利率的初始下限应为0%。
“外币”是指任何时候美元以外的任何货币。
“外币等值”是指就任何美元金额而言，根据行政代理机构确定的“美元等值”一词定义中规定的外币汇率(S)的倒数，可以用该数额的美元购买的任何外币的金额。
“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人或任何开证行。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“英镑”、“GB”和“英镑”代表联合王国的合法货币。
“GBSA”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“GBSA咨询通知”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“GBSA咨询期”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“GBSA最终通知”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“GBSA初始通知”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
"GBSA"具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“GICS”指截至任何日期最新发布的全球行业分类标准。
“GICS行业组分类”是指GICS内不时更新和修订的任何行业组分类。
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“总借款基数”具有第5.13(H)节中赋予该术语的含义。
“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
“担保及担保协议”指借款人、附属担保人、行政代理、任何其他有担保债务的每一持有人(或其代表或受托人)及抵押品代理人之间于2012年5月4日订立的经修订及重新订立的担保及担保协议。
“担保和担保协议确认”是指担保和担保协议双方当事人之间基本上以附件B的形式作出的担保和担保协议确认。
“担保承担协议”是指行政代理与实体之间的担保承担协议，实质上以担保和担保协议附件B的形式存在，根据第5.08节的规定，该实体必须成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(根据第5.08节的要求，行政代理应要求进行更改)。
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。
“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。
“增加贷款人”的含义与第2.07(E)节中赋予该术语的含义相同。
“任何人的负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他方式证明的所有债务。
(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而承担的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有义务(不包括在正常业务运作中招致的应付款项)；(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获取的财产所承担的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；(F)该人对他人的债务所作的所有担保；(G)该人的所有资本租赁义务；(H)所有债务、或有的其他债务，(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有的义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，债务不应包括(A)任何债务人作为贷款人或开证贷款人(视情况而定)作为组合投资的一部分或与之相关的任何循环承诺或信用证，或(B)任何人在任何银行贷款中出售的参与的任何无追索权债务。
“保证税”是指除免税以外的其他税种。
“契约”统称为美国银行协会与借款人之间于2013年7月19日签订的契约、美国银行协会与借款人之间于2017年1月27日签订的契约、借款人与拥有类似转换权的借款人签订的任何其他契约。
“独立估值提供者”的含义如第5.12(B)(Iii)(A)项所述。
“行业分类组”是指(A)本合同附表六所列的任何GICS行业组分类，以及随后可添加到GICS并由借款人提供给贷款人的任何此类组分类，以及(B)借款人根据第5.12节建立的最多三个额外的行业组分类。为免生疑问，CDO证券应视为属于“多元化金融”行业分类组别。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用行政代理和借款人批准的形式，并单独提供给借款人。
“付息日期”是指(A)到期日，(B)就任何ABR贷款而言，每个季度的日期；(C)就任何期限基准贷款而言，其每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月出现的该利息期的最后一天之前的每一天；(D)就任何RFR贷款而言，在每个日历中在数字上相对应的日期的每个日期
借款后一个月(如该月并无该数字上的对应日，则指该月的最后一日)及(E)
对于任何Swingline贷款，该Swingline贷款需要偿还的日期和到期日。
“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或任何货币的承诺额的基准是否可用，为免生疑问，六个月的利息期将不适用于参照Corra计息的贷款)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。
“投资”对任何人来说，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(包括任何“卖空”或任何证券的出售，而此等证券并非由订立此等证券的人拥有)；(B)向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷扩展(包括向另一人购买财产，但须受或有的谅解或协议所规限)；或(C)套期保值协议。
“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。
“投资政策”一词的含义与第3.11(C)节中赋予的含义相同。
“开证行”是指JPMCB、美国银行、TRUIST、三菱UFG银行、三井住友银行和富国银行、作为信用证发行人的全国性协会及其第2.04(J)节规定的继承人。
“JB融资”指根据JB融资文件于2012年1月20日在Ares Capital JB和三井住友银行之间建立的信贷融资。
“JB融资文件”统称为(A)借款人与Ares Capital JB之间日期为二零一二年一月二十日的买卖协议，及(B)日期为二零一二年一月二十日的Ares Capital JB、作为管理代理、抵押品代理及贷款人的三井住友银行与美国银行协会之间的贷款及服务协议。不言而喻，术语“JB设施文件”不应包括其展品和附表。
“联合牵头安排人”指JPMCB、Truist Securities，Inc.、美国银行证券公司、三井住友银行和富国证券有限责任公司。
“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.
“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。
“LC风险敞口”在任何时候都是指（a）当时所有未偿信用证的未提款总额（包括已出示票据但尚未由任何发行银行兑现的任何信用证）加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有LC付款总额。 任何多货币贷方在任何时间的信用证风险敞口应为其当时总多货币信用证风险的适用多货币百分比，任何美元贷方在任何时间的信用证风险敞口应为其当时总美元信用证风险的适用美元百分比。
“贷款人”统称为定期贷款人、美元贷款人和多币种贷款人。
“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。
“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。
“信用证抵押品账户”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。
“信用证单据”，就任何信用证而言，统称是指任何信用证申请和任何其他协议、文书、担保或其他单据(不论是一般适用还是仅适用于该信用证)。
信用证)管理或规定(A)有关当事人或面临风险的各方在该信用证方面的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每项担保均可随时修改和补充并有效。
“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益，及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对该等证券的赎回或类似权利(按市场条款以公允价值计算除外，只要就任何证券组合投资而言，用以厘定借款基准的价值不大于赎回价格)，除非以发行人为受益人(而就证券组合投资而言，为证券，不包括惯常的拖带、附随、优先购买权及其他有利于同一发行人的股权持有人的类似权利)。
“留置权限制投资”是指由债务人对持有投资的实体的股权投资组成的有价证券投资，该实体持有的投资须遵守相关协议，这些协议限制了根据本协议授予此类投资的直接留置权；条件是：(A)借款人清算该实体或其在该实体的投资(包括任何重大赎回限制或罚款)和使用其收益的能力在任何实质性方面没有更大的限制或限制，如果借款人直接持有该实体持有的每项投资作为有价证券投资，则该投资组合将适用；以及(B)该实体没有使用杠杆。
“贷款单据”统称为本协议、信用证单据和担保单据。
“贷款”是指本合同项下的任何类别的贷款，包括循环贷款和定期贷款。
“当地利率”是指，对于CAD贷款而言，调整后的期限为Corra利率。
“当地汇率货币”是指加元。
对于以任何货币计价的任何贷款或将以任何货币付款的任何贷款而言，“当地时间”是指以哪种货币计价或将以何种货币付款的本金金融中心的当地时间。
“保证金股票”是指美国联邦储备系统理事会第T、U和X条所指的“保证金股票”。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、证券投资和其他资产、负债和财务状况的重大不利影响(在任何情况下不包括净额的下降)。
借款人的资产价值或借款人及其子公司的投资的一般市场条件或价值的变化)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。
“重大负债”指(A)借款人及其附属公司本金总额超过100,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附属公司的负债(贷款、信用证及对冲协议除外)及(B)有关一项或多项对冲协议的债务，而根据该等责任，假若该套期保值协议(S)于当时终止，借款人及其附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)将超过100,000,000美元。
“到期日”是指下列两个日期中最早发生的两个日期：(A)2029年4月12日和(B)所有承诺已终止、未偿还贷款总额已全额偿还、借款人在本协议项下的所有其他债务已全额偿付的日期(当时未到期且在本协议终止后仍未到期的任何赔偿和类似或有债务除外)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“多币种承诺”是指，对于每一家多币种贷款人，该多币种贷款人承诺以美元和本协议项下约定的外币提供循环贷款，并获得信用证的参与权，该金额表示为该贷款人根据本协议允许的循环多币种信用风险敞口的最高总金额，该承诺可能是(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人依照第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人截至重述生效日期的多币种承诺总额载于附表一，或在适用的转让和假设中列明，根据该转让和假设，贷款人应已承担其多币种承诺。截至重述生效日期，贷款人的多币种承诺总额为2,751,500,000美元。
“多币种开证行”是指附表九所列同意根据其各自的多币种承诺签发信用证的任何开证行。
“多币种LC风险敞口”是指多币种贷款人在其多币种承诺下的LC风险敞口。
“多币种贷款人”系指附表一所列具有多币种承诺的人员，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷风险，但不包括
根据转让和假设或根据本协议条款的其他规定而不再是本协议一方的人。
“多币种贷款”是指根据多币种承诺发放的任何循环贷款。
“多币种折线敞口”是指多币种贷款人在其多币种承诺下的折扣线敞口。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA附属公司对该计划作出任何贡献。
“国家货币”是指参与国的货币，而不是欧元。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“非展期贷款人”是指根据本协议，每个2022年的非展期贷款人、每个2023年的非展期贷款人、每个2024年的非展期贷款人及其任何继承人或受让人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，除根据转让和假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议一方的任何其他人外，该转让和假设规定其承担任何承诺或从任何此类非展期贷款人获得信用风险敞口。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。
“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为：http://www.Newyorkfed.org或任何后续来源。
“债务人”统称为借款人和辅助担保人。
“其他关联税”是指，对于任何将由借款人支付或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，指由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者具有
签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。
“其他准许负债”系指(A)在任何债务人的正常业务过程中发生的未逾期超过90天的应计费用和应付经常贸易账款，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；(B)因任何债务人在其正常业务过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元卷有关的交易而产生的债务(借款债务除外)，但以《投资公司法》和《投资政策》允许的范围为限。只要该等债务不是与购买非现金等价物和美国政府证券的有价证券投资有关，且(C)只要该等判决或裁决不构成第七条第(L)款下的违约事件，则该等债务不会因购买非现金等价物及美国政府证券而产生；及(C)有关判决或裁决的有效期限少于上诉适用期限的债务。
“其他有担保债务”是指在任何日期，债务人的债务(本协议项下的债务除外)(可由一个或多个其他债务人担保)，且(I)(A)在此之前没有任何摊销(但摊销的金额不超过此类债务每年初始本金总额的1%除外)，只要根据本协议第6.01(G)节允许产生超过1%的摊销金额，则允许超过每年1%的摊销，并且，在任何定期贷款的情况下，除条款要求的任何习惯强制性预付款外，应理解的是，如果构成根据本章第2.09(C)节不需要的定期贷款的其他担保债务项下需要任何强制性预付款，借款人应提出偿还贷款(和/或第2.04(K)节规定的LC风险)，偿还金额至少等于循环信用敞口总额的应课税额(该应评税份额是根据循环信贷敞口相对于正在支付的其他有担保债务的未偿还本金确定的)。但借款人只需提出偿还贷款的要约(或为LC风险提供担保)，且最终到期日不早于到期日后六个月，(B)条款与借款人真诚确定的其他类似情况的借款人的基本类似债务的市场条款相当，(C)不以任何义务或证券文件以外的任何资产作担保，且其持有人已达成协议，以行政代理和抵押品代理满意的方式，受担保文件的条款约束，或(Ii)根据本协议第6.01(G)节的规定得到允许，并且已被借款人根据担保和担保协议第6.01节的要求指定为“指定债务”。
“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款而产生的，但对任何转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处进行的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。
“参与成员国”是指根据欧盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。
“付款”一词的含义与第八条赋予该术语的含义相同。
“付款通知”具有第八条赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。
“允许转换功能”统称为转换权或任何类似的转换权。
“允许负债”是指其他有担保债务、无担保债务和在重述生效日期未偿债务以及附表三所列债务，但截至重述生效日期的任何较短期未偿无担保债务(包括现有信贷机制下定义的任何“较短期无担保债务”)不应列为本协议下的“准许债务”。
“允许留置权”是指：(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序对尚未到期的税款、评税或收费施加的留置权，如果借款人的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金；(B)结算机构、经纪交易商和在正常业务过程中产生的类似留置权，但此种留置权(1)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，(2)仅担保与该等购买或出售有关的义务，
以及不与保证金融资有关的任何义务；(C)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人、仓库和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权；(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障法规所产生的义务而产生的留置权或为担保公共或法定义务而产生的留置权或抵押或存款(受雇员福利计划限制的雇员福利计划除外)；(E)保证履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、海关和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权，但根据第(E)款允许的任何抵押品的所有留置权，其优先权应低于证券文件的留置权；(F)因判决或裁决的有效时间少于受理上诉的适用期限而产生的留置权，只要这些判决或裁决不构成第七条第(L)款所指的违约事件；(G)以下各项的惯常抵销权和留置权：(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(2)在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，以及(3)托管人在正常业务过程中以该托管人为受益人持有的资产，以保证支付费用、赔偿和其他类似债务；(H)对于借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁，仅因根据适用法域的《统一商法典》预防性提交融资报表而产生的留置权；(I)在正常业务过程中，债务人作为承租人的租赁的担保以外的抵押存款；。(J)地役权、通行权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及所有权上的轻微违规行为，这些不符合以下条件的财产：(1)担保付款义务或(2)严重损害这种财产的价值或任何义务人或其任何附属公司在该人正常经营业务时对其使用；。(K)仅就任何债务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金(在本协议下的收购或处置以其他方式被允许的范围内)所作的任何现金保证金的留置权；以及(L)预防性留置权和根据统一商法典提交的融资报表，包括出售或贡献给本协议未被禁止的任何人的资产。
“准用SBIC担保”是指一家SBIC子公司的一个或多个债务人在SBA当时适用的表格上提供的债务担保。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定所规限的多雇主计划除外，而借款人或任何ERISA附属公司是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
“有价证券投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数，以及第七条现金，不包括质押为信用证现金抵押品的现金)。在不限制上述一般性的原则下，各方理解并同意：(A)任何已出资或已出售、据称已出资或出售或以其他方式转让给任何除外资产、或由不是附属担保人的受控外国公司持有的、或担保与CP贷款或JB贷款有关的债务的任何证券投资，不得被视为证券投资，以及(B)任何债务人出售其中的股份的任何投资，在参与的范围内不得被视为证券投资。尽管如上所述，本协议中的任何规定都不会限制第5.12(B)(I)节的规定，该节规定，就本协议而言，关于是否将一项投资纳入组合投资的所有决定应在结算日期基础上确定(这意味着在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，在出售结算之前，任何已出售的组合投资将不被排除在组合投资之外)，但不得将此类投资包括在尚未全额支付的范围内。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。
“按比例借用”的含义见第2.03(A)节。
“按比例计算的美元部分”是指与任何按比例计算的借款有关的数额，该数额等于(1)按比例计算的借款总额乘以(2)所有美元贷款人当时的美元总承诺额除以(3)所有贷款人当时的循环总承诺额。
“按比例计算的多币种部分”是指与任何按比例计算的借款有关的数额，该数额等于(1)这种按比例计算的借款总额乘以(2)所有多币种贷款人当时的多币种承诺总额除以(3)所有贷款人当时的循环承诺总额。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。
“季度日期”是指每年三月、六月、九月和十二月的最后一个营业日。
“报价投资”具有第5.12(B)(Ii)(A)节规定的含义。
就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是长期SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则公布适用于该设定之前四(4)个工作日的营业日汇率的日期；(4)如果该基准是调整后的长期Corra汇率，则为下午1：00。多伦多当地时间，即设置日期之前的两(2)个工作日，(5)如果在关于期限SOFR汇率的基准转换事件和基准替换日期之后，并且该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前的四(4)个RFR工作日，(6)如果在关于期限CORA的基准转换事件和基准替换日期之后，该基准是每日简单CORA，则在该设置之前的四(4)个工作日，或者(7)如果该基准不是SOFR RATE、SONIA、Daily Simple SOFR、Daily Simple Corra、Adjusted Term Corra，期限CORA或EURIBOR利率，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“登记册”的含义如第9.04节所述。
“条例T、U和X”分别指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X，这些条例可不时修改、补充和生效。
“监管当局”的含义如第9.13节所述。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、管理人、雇员、代理人和顾问。
“相关资产覆盖率”是指截至任何日期的资产覆盖率，即截至最近一个季度的资产覆盖率。
“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何加元计价的贷款的基准替代，Corra署长或由Corra署长或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)关于以任何其他商定外币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以当地利率货币计价的任何期限基准借款而言，适用的本地利率；(Iv)就以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR；(Vi)就以欧元计价的任何Swingline贷款而言，每日简单利率；(Vii)就以美元计价的任何Swingline贷款而言，备用基本利率、适用的当地利率以及(Viii)就任何以加元计价的Swingline贷款而言，为加拿大最优惠利率。
“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指期限Corra参考利率。
“再投资协议”是指一家银行、保险公司或其他公司或实体签订的保证再投资协议，该协议具有S和穆迪至少A-1的信用评级；但该协议规定，如果S或穆迪给予该协议的评级在任何时候低于该等评级，则该协议可由买方终止而不受处罚。
“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的信用风险和未使用承诺。一个类别的必需贷款人(应包括术语“必需定期贷款人”、“必需循环贷款人”、“必需美元贷款人”和“必需多币种贷款人”)是指有信用风险和该类别的未使用承诺占该类别当时总信用风险和未使用承诺总和的50%以上的贷款人。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“重述生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
“受限收购资产”是指任何有价证券投资，(A)债务人因借款人收购联合资本公司或美国资本有限公司而获得的投资组合，以及(B)(I)禁止授予留置权或(Ii)要求满足授予留置权的某些条件的基础管理协议。任何此类有价证券投资不再构成“受限收购资产”，前提是已获得豁免或同意放弃或同意在基础管理协议中就此类受限收购资产向抵押品代理人质押的任何限制，或已满足其质押所需的适用条件，在每种情况下，允许根据证券文件授予以抵押品代理人为受益人的此类受限收购资产的留置权。
“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何此类股本或任何期权、认股权证或其他权利而向借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“重估日期”系指(A)就以任何商定外币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)根据本协定的条款转换为该贷款或继续借入该贷款的每个日期；(B)就以任何协议外币计价的任何信用证而言
协议外币：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；(C)行政代理在发生违约事件时可随时确定的任何额外日期。
“循环承诺”统称为美元承诺和多币种承诺。
对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的循环美元信贷风险和多币种循环信贷风险的未偿还本金之和。
“循环美元信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据美元承诺作出或产生的未偿还本金金额、美元LC风险敞口和摆线风险敞口的总和。
“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)或(B)款向借款人发放的循环贷款。
“循环多币种信用风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据多币种承诺作出或产生的贷款本金余额、多币种LC风险敞口和Swingline风险敞口的总和。
“RFR”是指，对于任何以英镑、索尼亚计价的RFR贷款，对于任何以美元计价的RFR贷款，是指Daily Simple Sofr，对于任何以加元计价的RFR贷款，是指Daily Simple Corra。
“RFR管理员”是指SONIA管理员。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外的任何日子；前提是，该日也是营业日、(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多伦多商业银行被授权或法律要求其继续关闭的日子除外。
“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。
“RIC”指根据本守则有资格被视为“受监管投资公司”的人士。
“S”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳·希尔公司的分公司、纽约公司或其任何继承者。
“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、位于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚境内的非政府控制区扎波里日希亚和赫森)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或任何其他制裁对象；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人。就本定义而言，“人”应包括船只。
“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国国王陛下财政部以及其他有关司法管辖区不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“小企业管理局”系指美国小企业管理局或任何继承其任何或全部职能的政府机构。
“SBIC子公司”是指借款人根据修订后的1958年《小企业投资法》获得小型企业投资公司许可的任何直接或间接全资子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体，只要该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司中的股权)，并由借款人(根据向行政代理提交的财务官证书)指定为SBIC子公司。
“定期付款日期”指(A)就2022年非延期贷款人持有的任何贷款而言，2025年3月31日之后至2026年3月31日(包括该日在内)每个历月的第4天；(B)就2023年非延期贷款人持有的任何贷款而言，2026年3月31日至2026年3月31日之后的每个日历月的第4天
包括2027年3月31日，(C)对于2024年非延期贷款人持有的任何贷款，2027年4月19日之后至2028年4月19日并包括2028年4月19日的每个历月的第4天，以及(D)对于延期贷款人持有的任何贷款，包括到期日在内的承诺终止日期后每个日历月的第4天。
“担保债务”具有“担保和担保协议”中规定的含义。担保债务在任何情况下都不应包括排除在外的互换债务。
“担保文件”统称为“担保和担保协议”、就根据担保和担保协议设立的动产担保权益而提交的所有统一商业法典融资声明以及所有其他转让、质押协议、担保协议、债权人间协议、控制协议和其他文书，由任何债务人根据担保和担保协议随时签署和交付，或以其他方式为任何担保债务提供或与之相关的任何担保担保。在不限制前述一般性的情况下，术语“担保文件”包括担保和担保协议确认。
“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益在没有重复的情况下，根据公认会计准则在任何日期综合确定的金额。
“短期无担保债务”是指(A)在重述生效日期之后发行的所有无担保债务，其到期日早于到期日后6个月，发行时的初始期限至少为三(3)年，除非此类无担保债务构成特别长期无担保债务，以及(B)任何超额的特别长期无担保债务。
“重大附属公司”是指在确定的任何时间，任何(A)债务人或(B)任何其他附属公司，在与其子公司合并的基础上，其总资产或总收入超过借款人及其子公司当时作为一个整体的总资产或总收入的10%。
“类似转换权”指与转换权实质上一致的转换权(有关该等转换权的到期日、时间或金额的数量差异或差异除外)，包括与转换权实质上相同的“实物结算”、“现金结算”及/或“组合结算”的规定。
“SMBC”指三井住友银行。
“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“特别股权”是指以该股权的发行人的债权人为受益人而享有留置权的任何股权，只要(A)设立该留置权是为了保证该发行人欠该债权人的债务，(B)该债务(I)在债务人获得该股权时已经存在，(Ii)该发行人与该收购基本上同时发生或承担，或(Iii)该发行人已经享有授予该债权人的留置权，以及(C)除非该股权不打算包括在抵押品中，设立或管理此类留置权的文件并不禁止将此类股权包含在抵押品中。
“特别长期无担保债务”是指在重述生效日期后发行的下列债务：(A)自发行之日起的到期日至少为五年，(B)其条款与借款人善意确定的其他类似情况的借款人的实质类似债务的市场条款大体相当，以及(C)不以任何债务人的任何资产作担保；但根据先前发行的特别长期无担保债务而增发的债务应被视为特别长期无担保债务，只要该增量债务的最终到期日在到期日之后。
“特别短期无担保债务”是指在重述生效日期后发行的债务，(A)自发行之日起到期日不到三年，(B)不以任何债务人的任何资产作担保。
“特定债务”系指债务定义(A)或(B)款所述的借款人在重述生效日期及之后所招致或承担的无担保债务的任何部分，如(1)在到期日后6个月以上到期或到期，(2)借款人或其任何附属公司不能在到期日后6个月或之前的任何时间预付、赎回或购买(根据证明该债务的文书所规定的定期付款、预付或赎回本金和利息除外)，(3)在不会构成违约事件的情况下不能加速；(4)借款人根据财务会计准则第159号或通过应用财务会计准则第141(R)号按公允价值核算，以及(5)借款人选择将其视为特定债务，但不得允许借款人撤销或撤销任何此类选择。
“指明债务支付”指(A)任何购买、赎回、退休或其他获取的价值，(B)为购买、赎回、退休或以其他方式获取指明债务而拨出的任何款项或其他类似基金，或(C)在每种情况下自愿支付或预付指明债务的本金或利息，或就指明债务所欠的任何其他款额。
“标准证券化承诺”统称为(A)习惯的公平偿债义务(连同任何相关的履约保证)、(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下与出售资产的可收回性或关联账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，及(C)在应收账款证券化或金融资产证券化中合理惯用的陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金率定期基准贷款参照法定准备金率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记按比例分配。
根据规则D或任何类似的规则，任何贷款人可随时获得的豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。尽管有任何相反的规定，“附属公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，该投资不是在借款人及其子公司的财务报表中合并的。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。
“附属担保人”是指借款人在“担保与担保协议”项下作为担保人的任何附属机构。双方理解并同意，排除资产和质押有限责任公司不应被要求为辅助担保人。
“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。
“互换义务”是指对任何担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何套期保值协议项下的支付或履行义务。
“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(I)其根据美元承诺产生的总Swingline风险敞口的适用美元百分比和(Ii)其在根据多货币承诺产生的当时总Swingline风险敞口的适用多货币百分比的总和。
“Swingline贷款人”是指JPMCB、TRUIST、美国银行、SMBC和富国银行，以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，及其继承人，以及同意成为“Swingline贷款人”(须经行政代理和借款人同意和批准)的任何其他贷款人，在每种情况下，均以第2.19(D)节规定的身份。
“摆动额度贷款”是指根据第2.19节发放的贷款。
“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。
“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或适用的本地利率厘定的利率计息。
“定期贷款承诺”是指对每个定期贷款人而言，该贷款人根据本合同第2.01(C)节的条款和条件向借款人提供美元定期贷款的义务，本金总额最高但不超过附表一中与该贷款人名称相对的金额。每个贷款人的定期承诺的初始金额列于附表一中，或在该贷款人应根据其承担其定期承诺的转让和假设(视情况而定)中列出。截至重述生效日期，贷款人的定期承诺总额为11.07亿美元。
对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算而言，“定期Corra期限确定日”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日为该利息期第一天之前两(2)个营业日(“定期期限Corra确定日”)，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，适用期间Corra管理人尚未公布适用期间期间的Corra参考利率，且尚未出现有关期间Corra参考利率的基准替换日期，则期间Corra将为期间Corra管理人公布该期间期间Corra决定日之前第一个营业日所公布的该期间期间Corra参考利率，只要该之前第一个营业日不超过该定期期间Corra确定日之前五(5)个营业日。
术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。
“定期Corra通知”是指行政代理向贷款人发出的关于发生定期Corra重选事件的通知。
“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.12(B)节进行基准替换，这不是术语CORRA。
“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。
“定期贷款人”是指每个贷款人都有一项定期承诺，或视情况而定，一笔未偿还的定期贷款。
“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(C)款向借款人发放的定期贷款。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。
“Truist”指的是Truist银行。
“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考期限基准、中央银行利率、当地利率、RFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的期限SOFR利率或备用基本利率来确定。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。
“未报价投资”具有第5.12(B)(Ii)(B)节规定的含义。
“无担保债务”是指债务人的任何债务(可由一个或多个其他债务人担保)，并且(A)在到期日之前没有摊销，且最终到期日不早于到期日之后的六个月，(B)其条款与借款人善意确定的其他类似情况的借款人的基本类似债务的市场条款大体相当，以及(C)不以任何债务人的任何资产作担保。
“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美国政府证券”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务以美国的完全信用和信用以及常规票据、债券和票据的形式为后盾。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融界
市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。
“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。
“估价政策”具有第5.12(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。
“价值”具有第5.13节中赋予该术语的含义。
“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第4203和4205节中有定义。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款、信用证和信用证风险可按类别(例如，“定期贷款”或“循环贷款”)、按类型(例如，“ABR贷款”、“RFR贷款”、“本地利率贷款”或“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如，“循环期限基准贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“定期借款”或“循环借款”)、按类型(例如，“ABR借款”)或按类别和类型(例如，“多币种术语基准借款”)进行分类和指代。贷款和借款也可以被识别为“多币种”或“美元”或其他货币。
第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指该等协议、文书或其他文件
不时修订、重述、修订和重述、补充、更新或以其他方式修改的文件，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为免生疑问，(A)通过交付普通股就允许转换功能进行的任何结算不构成限制性付款，以及(B)允许转换功能(或触发和/或结算)不应(I)构成“摊销”，就“无担保债务”的定义(A)款而言，借款人就此支付的任何现金应构成“定期付款”，第6.12条第(A)款或第(Ii)款所指的“预付或赎回本金和利息”构成第VII条第(H)款所述的事件或条件，除非借款人就此类允许的转换特征(或其触发和/或结算)的行为或不作为导致适用契约中所定义的“违约事件”。就允许的转换功能支付的任何现金应在其他方面遵守本协议的条款和条件。双方承认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关而签署和交付，都不构成在紧接重述生效日期之前生效的现有信贷安排下仍未履行的债务的更新或终止，并且(Ii)该等债务在各方面仍在继续(按本协议的修订和重述)。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应据此进行修订为止。借款人与贷款人约定并同意，无论借款人在任何时候是否可以采用财务会计准则第159号(或后续准则，仅限于与公允价值负债有关)，或根据财务会计准则第141(R)号对收购中获得的负债进行公允价值核算(或后续准则仅涉及公允价值负债)，所有遵守本协议条款和条件的决定应基于借款人未采用财务会计准则第159号(或仅与其有关的后续准则)。
涉及公允价值负债)，或在收购中获得的负债的情况下，财务会计准则第141(R)号(或仅与公允价值负债有关的此类后续准则)；但如借款人在任何时间采用财务会计准则第159号，或如财务会计准则第141(R)号适用于任何已取得的资产或负债，则为计算在采用第6.07(A)条及第6.07(B)条后或在采用后结束的任何期间是否符合第6.07(A)条及第6.07(B)条的规定，指明债务的估值应与财务会计准则第159号或财务会计准则第141(R)号(视何者适用而定)的估值相同。
第1.05节。货币；货币等价物；基准通知。
(A)一般货币。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与重述生效日期时的名称相同。除第2.09(B)节和第2.16(A)节最后一句另有规定外，为了确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过多币种承诺的总额，(Ii)多币种承诺的未使用总金额，(Iii)循环多币种信用敞口，(Iv)多币种LC敞口，(V)担保债务金额及(Vi)任何组合投资的借款基础或价值、以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金金额或任何以任何外币计值的组合投资的价值，须当作为该借款、信用证或组合投资(视属何情况而定)截至最近重估日期或(如属组合投资)的估值日期所厘定的外币金额的美元等值。在本协议中，凡与借款、转换、续贷或预付或签发、修改或延长信用证有关的金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但此类借款或贷款是以外币计价的，该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入至该外币的最接近的1000个单位)。
行政代理应确定任何外币在每个重估日期的汇率，用于计算以该外币计价的贷款、信用证和循环信贷风险的美元等值金额。该汇率将自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除根据第5.01节提供的财务报表或本文件另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。
(B)有关欧罗的特别条文。本协议任何一方在重述生效之日以非参与国国家货币计价的本协议项下的每项债务，应自该国家成为参与国之日起，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟法律以欧元重新计价；但如果任何此类立法规定，任何此类当事方通过贷记债权人账户而在该参与成员国境内应付的任何此类债务可由债务人以欧元或本国货币支付，则该当事方有权以欧元或本国货币支付或偿还该数额。如本协定就任何在该货币成为协定外币之日后成为协定成员国的协定外币所表示的利息或费用的应计基础，与银行间市场上关于欧元应计利息或费用的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该明示基准；但就紧接该日之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言，这种替代应在其利息期结束时生效。
在不损害借款人根据或根据本协议对出借人和出借人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理在与借款人协商后不时合理地指定为反映在重述生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元所需或适当的合理解释所规限；但行政代理应提前通知借款人和贷款人对提议的改变作出解释，以允许借款人和贷款人有机会对提议的改变作出回应。
(C)基准通知。以美元或协议外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括
基准替代)和/或对基准的任何相关调整，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第1.06节。组织。
就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第二条
学分
第2.01节。承诺。
在遵守本协议规定的条款和条件的前提下(包括第2.07(F)节)：
(A)每一美元贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的循环贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，(Ii)所有贷款人的循环美元信贷风险总额超过美元承诺，或(Iii)担保债务总额超过当时的借款基础；
(B)每个多币种贷款人同意在可用期间不时以美元或任何商定的外币向借款人提供本金总额，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环多币种信贷风险超过该贷款人的多货币承诺，(Ii)所有贷款人的循环多货币信贷风险总额超过多货币承诺，或(Iii)担保债务总额超过当时的借款基础；及
(C)各定期贷款人同意于重述生效日期向借款人提供本金总额(I)达至但不超过该定期贷款人的定期承诺，及(Ii)不会导致担保债务总额超过当时有效的借款基础，惟该等定期贷款可按根据现有信贷协议向借款人发放且尚未偿还的情况以账面入账方式进行。
在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。每一定期贷款人的定期承诺在该定期贷款人为其定期承诺提供全额资金时自动终止。
第2.02节。贷款和借款。
(A)贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据各自对同一类别的承诺按比例发放相同类别、货币和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是数项而非连带的，任何其他贷款人不按要求发放贷款，贷款人均不承担责任。
(B)贷款类型。在第2.12节的规限下，(I)任何类别的借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求以单一货币计价的该类别的定期基准贷款构成。每笔ABR贷款应以美元计价，以及(Ii)每笔按比例借款应完全由ABR贷款或以美元计价的定期基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(C)最低数额。每笔借款(无论是基准条款、RFR还是ABR)应为1,000,000美元的倍数，或就任何商定的外币而言，行政代理可能同意的较小最低金额；但条件是(I)某一类别的ABR借款的总金额可等于该类别总承诺额的全部未用余额，或为偿还第2.04(F)节所述类别的LC支出所需的总金额；及(Ii)任何按比例计算的借款总额可为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。一种以上类别、币种和类型的借款可能同时未偿还。
(D)对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求(或选择转换为或继续作为期限基准借款)任何借款。
(E)重述生效日期调整。如就重述生效日期而言，承诺有所增加、减少或改变，则在重述生效日期，借款人将向各贷款人借款，而贷款人将向借款人发放贷款(如为定期基准贷款，利息期限(S)至现有信贷安排下任何当时未偿还的利息期限(S)之日(S)止)，并(尽管本协议规定借款和预付款须按照贷款人持有的贷款本金按比例支付)，并考虑未偿还的循环美元信用风险敞口，循环多币种信用风险和定期承诺于重述生效日期，借款人应按必要金额预付贷款人持有的贷款，连同第2.14节规定应支付的任何金额，以便在该等贷款和预付款项生效后，每个类别的贷款(以及定期基准贷款(S)的利息期限(S))应由贷款人根据其相应类别的承诺额按比例持有。同时，贷款人应被视为已调整其在任何未偿还的某类信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对经如此修改的该类信用证的承诺按比例持有。
第2.03节。借款请求。
(A)借款人发出的通知。要申请借款，借款人应向行政代理提交借款请求(I)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；(Ii)如果是以外币(加拿大元除外)计价的定期基准借款，则不迟于伦敦时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；(Iii)如果是ABR借款，不迟于上午11：00，如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；或(V)如果是以加元计价的定期基准借款，不迟于纽约时间下午12：00，建议借款日期前三个工作日；在每一种情况下，该建议借款的日期为营业日。尽管本协定另有规定，如果以美元计价的任何循环借款，借款人可要求将这种借款分成本金总额相当于按比例美元部分的美元贷款和总额相当于按比例多货币部分的多币种贷款(任何此类借款，称为“按比例借款”)。除本协议明确规定外，按比例借款应被视为由两个独立借款组成，即美元承诺项下的美元借款和多币种承诺项下的多币种借款。
(B)借阅请求的内容。每份书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(1)这种借款是根据定期承诺额、美元承诺额、多币种承诺额还是按比例借款；
(2)在循环借款的情况下，如果这种借款是按比例借款，则按比例计算美元部分和按比例计算多币种部分；
(3)就循环借款而言，所请求借款的总额和货币；
(4)借款日期，为营业日(如借入定期贷款，则为重述生效日期)；
(V)就以美元计价的定期贷款或任何循环借款而言，不论该借款是ABR借款还是定期基准借款；
(Vi)对于ABR借款以外的任何循环借款，不论这种借款是定期基准借款还是RFR借款，其利息期限(如果是定期基准借款)，应是“利息期限”一词的定义所设想并根据第2.02(D)节允许的期限；和
(Vii)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.05节的要求。
(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。
(D)选举失败。如果没有具体说明循环借款的类别，则所请求的借款应以美元计价，并应按比例借款。如果没有具体说明循环借款的币种，则所请求的借款应以美元计价。如果没有指定借款类型，则所请求的借款应为期限为一个月的定期基准借款，如果已指定约定外币，则所请求的借款应为以该约定外币计价、利息期限为一个月的定期基准借款。如果请求定期基准借款，但没有指定利息期限，(I)如果为这种借款指定的货币是美元(或者如果没有这样指定货币)，则所请求的借款应是以美元计价的定期基准借款，期限为一个月，以及(Ii)如果为这种借款指定的货币是商定的外币
如果借款人选择的是英镑，则借款人应被视为选择了一个月的利息期；但是，如果指定的约定外币是英镑，则所请求的借款应为RFR借款。
尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得在基准过渡事件和基准替换日期之前，根据本第2.03节申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)Term CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(视适用情况而定)。双方理解并同意：(I)中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简易汇率和每日简易汇率仅适用于第2.12(A)节和第2.12(F)节中规定的范围，以及(Ii)每日简易汇率仅适用于第2.19节中规定的范围。
第2.04节。信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01款规定的贷款外，借款人还可以要求任何开证行在可用期内随时以美元或任何商定的外币开具信用证，用于其自己的账户或其指定的受让人的账户(但债务人仍应对本信用证项下的贷款人负主要责任，支付和偿还本信用证项下应支付的所有款项)，其格式应为开证行合理确定并为借款人指定的一名或多名指定受益人的利益而接受。根据本协议开立的信用证应构成对多币种承诺或美元承诺(视情况而定)的使用，最高可达当时可根据信用证提取的总金额。在不限制开证行在第2.04款下的任何权利的情况下，如果开证行在开立任何外币计价的信用证时，其作为贷款人不需要根据本条款以该外币发放贷款，则该开证行没有义务开具、修改、续签或展期任何以该外币计价的信用证。
(B)发出、修订、续期或延期通知。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向任何开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期至少两(2)个营业日之前合理提前)向开证行和行政代理(合理提前至少两(2)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明签发、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日，并在通知送达后至少两(2)个营业日)，信用证的到期日(应符合本节第(D)款)，信用证的金额、类别和币种，说明信用证将根据多币种承诺或美元承诺(视情况而定)开立，受益人的名称和地址，以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。这个
行政代理将在任何信用证签发后立即通知贷款人。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。
(C)对数额的限制。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)开证行(为此目的而确定，而不考虑贷款人根据本节(E)款的参与而确定)的信用证风险总额不得超过400,000,000美元；(2)被请求签发该信用证的适用开证行的信用证风险总额(为此目的而确定，但不使贷款人根据本节(E)款作出的参与生效)不得超过开证行在本章附表九中与该开证行名称相对的金额(或该开证行、借款人和行政代理人商定的较大金额)，(3)循环多币种信贷风险总额不得超过多币种承诺总额，循环美元信贷风险总额不得超过美元承诺总额，(4)担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。
(D)有效期届满日期。每份信用证应在该信用证签发之日起12个月后的营业时间结束之日或之前失效(如为续期或延期，则在该信用证当时的到期日后12个月失效，只要续期或延期发生在该当时的到期日的3个月内)；但任何期限为一年的信用证可规定再续期一年；此外，在任何情况下，在承诺终止日期之后到期的信用证不得续期，任何信用证的到期日不得晚于到期日。
(E)参与。开证行开具信用证(或增加信用证金额的修改)后，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，(I)在多币种开证行的情况下，该多币种开证行特此授予每一多币种贷款人，且每一多币种贷款人在此从该多币种开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额中该贷款人适用的多币种百分比的参与度，以及(Ii)在美元开证行的情况下，该美元开证行特此授予每一美元贷款人，每一美元贷款人在此从该美元开证行获得相当于该贷款人可用总金额的适用美元百分比的该信用证的参与度。
根据该信用证开具的。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止适用的承诺类别的发生和继续。
考虑到并进一步说明上述规定，(X)各多币种贷款人在此无条件地同意向行政代理支付每一家多币种开证行的每笔信用证付款中该贷款人适用的多币种百分比，以及(Y)每一美元开证行在此绝对无条件地同意为每一美元开证行支付该贷款人在每一次信用证付款中的适用的美元百分比，在每一种情况下，对于信用证，应各开证行的要求，从信用证付款之时起至借款人偿还信用证付款为止的任何时间，或在因任何原因要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间，均应立即提交信用证。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.05节中关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.05节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下日期向开证行支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)借款人收到该通知后的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点)，以偿还开证行的该项信用证付款。如果该信用证支出不低于1,000,000美元，借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求以等额的任何一种ABR借款(或按比例借款)为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR借款所取代。
如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用多币种百分比或适用的美元百分比通知每个受影响的贷款人。
(G)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(3)开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据并不严格符合该信用证的条款；及(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，即可构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的履行。
行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人造成的任何直接损害(而非相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任，该损害是由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时根据最终的和不可上诉的判决裁定的，由开证行的严重疏忽或故意不当行为造成的。本合同双方明确同意：
(1)开证行可接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；
(2)开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并在此类单据不严格遵守信用证条款的情况下付款；以及
(3)本句应确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
(H)支付程序。各开证行应在收到单据后的合理时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。每一开证行应在审查后立即以书面通知行政代理和借款人，通知行政代理行和借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和适用贷款人偿付的义务。
(I)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率，就该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天支付利息；但如果借款人未能在根据本节第(F)款到期之日之后的两个工作日内偿还该信用证付款，则第2.11(C)条的规定应适用。根据本款产生的利息应由适用的开证行承担，但在贷款人根据本节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内应由该开证行承担。
(J)更换开证行。任何开证行均可在借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。此外，如果任何开证行以贷款人的身份按照本协议的条款转让其所有贷款和承诺，则该开证行可在事先征得借款人书面同意的情况下辞去开证行职务(该同意不得被无理扣留或拖延；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意)，并在不少于三个工作日的情况下辞去开证行职务，提前向行政代理和借款人发出书面通知。行政代理应将开证行的任何此类更换或辞职通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付根据第2.10(B)节被替换或退出的开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下关于下列各项的所有权利和义务：
(2)本文中提及的“开证行”和/或“开证行”，应视为指该等继承人(及其他现有开证行，如适用)或任何以前的开证行，或该等继承人(及所有其他现有开证行)及所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或退出的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在被替换或辞职之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(K)现金抵押。如果借款人应根据第2.08(A)节、第2.09(C)节、第2.09(D)节或第七条最后一款的规定，为某一类别的信用证风险提供保险，借款人应立即将现金存入一个单独的抵押品账户(在此，统称为“信用证抵押品账户”)，该账户以产生此类信用证风险的信用证的货币计价，金额相当于第2.08(A)节、第2.09(C)节所要求的金额。第2.09(D)节，或第七条最后一款(视情况而定)。该保证金首先应由行政代理人作为本协议项下信用证风险的抵押品持有，然后用于支付担保债务，为此目的，借款人特此授予行政代理人在信用证抵押品账户和任何金融资产(如《统一商业法典》所界定的)或其中持有的其他财产中的担保权益，以使贷款人受益。
(L)开证行在下列情况下不承担开立、修改或展期任何信用证的义务：
(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止开出、修改或延长信用证，或任何该等命令、判决或法令或法律应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本或流动资金要求(该开证行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在生效日未生效，或应对该开证行施加在生效日不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用；或
(2)此类信用证的开立、修改或延期将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。
(M)重述生效日期。尽管本协议有任何相反规定，但各方承认并同意，在重述生效日期当日及之后，(I)根据多币种承诺开具且在紧接重述生效日期之前未兑现的每份信用证(每份该等信用证，即“转换信用证”)应被视为根据多币种承诺开具，或在由Truist出具的任何转换信用证的情况下，美元贷款承诺及(Ii)多币种贷款人在兑换信用证中的权益及参与将自动终止，而该等权益及参与将重新分配予多币种贷款人或美元贷款人(视何者适用而定)，而无需采取进一步行动，以使多币种贷款人根据其各自的多币种承诺持有兑换信用证的权益及参与(由Truist发出的权益及参与除外)，而由Truist发出的兑换信用证的权益及参与应由美元贷款人按照其各自的美元承诺按比例持有。
第2.05节。为借款提供资金。
(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式，在当地时间下午1：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.04(F)节规定的为偿还信用证支出而进行的ABR借款应由行政代理汇给适用的开证银行。
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)对于该贷款人而言为联邦基金有效利率或(Ii)对于借款人而言为适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本款规定不解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，也不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
第2.06节。利益选举。
(A)借款人为借款而作出的选择。根据第2.03(D)节的规定，最初构成每次借款的贷款应属于适用借款请求中指定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中指定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是定期基准借款，则可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；然而，条件是：(I)一种类别的借款只能继续或转换为同一类别的借款；(Ii)以一种货币计价的借款不得继续作为另一种货币的借款或转换为另一种货币的借款；(Iii)如果外币计价的借款生效后，循环多币种信贷风险总额将超过总的多币种承诺，则不得继续以外币计价的借款；以及(Iv)以外币计价的期限基准借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的相应类别的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。
(B)选举公告。为了根据本节作出选择，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署的书面利息选举，如果借款人要求在第2.03节中要求借款人签署借款请求，则借款人应在该选择生效之日申请由该选择产生的类型的借款。每项该等利益选择要求均为不可撤销。
(C)利益内容选举请求。每份书面权益选择申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该权益选择请求所适用的借款(包括该类别)，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据本款第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)就以美元计价的借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；及
(Iv)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期间。
尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得根据本第2.06(C)节的规定，在基准过渡事件和基准替换日期之前就(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)Term CORA的计息RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(视适用情况而定)申请CBR贷款。双方理解并同意：(I)中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简易汇率和每日简易汇率仅适用于第2.12(A)节和第2.12(F)节中规定的范围，以及(Ii)每日简易汇率仅适用于第2.19节中规定的范围。
(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。
(E)选举失败；违约事件。如果借款人未能在期限基准借款的利息期限结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则：(1)如果借款以美元计价，则在利息期限结束时，借款应转换为同一类别的期限基准借款，期限为一个月；(2)如果借款是以外币计价的，借款人应被视为选择了一个月的期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，基准借款的未偿还期限不得超过一个月。
第2.07节。终止、减少或增加承诺。
(A)预定终止。除非先前终止(包括下文第2.07(F)节所述)，否则每一类别的循环承付款应在承付款终止之日终止。
(B)自愿终止或减少。借款人可随时在没有溢价或罚款的情况下终止或不时减少承诺；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为25,000,000美元(或如果少于任何类别的全部承诺额)或超过5,000,000美元的更大倍数(或该类别的全部承诺额)；及(Ii)如果在按照第2.09节的任何同时预付贷款实施后，任何一类的循环信贷敞口总额将超过该类别的总承诺额，借款人不得终止或减少循环承诺。
(C)自愿终止或削减通知。借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并指明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止某一类别承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。
(D)终止或减少的效力。班级承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自对这类贷款的承诺按比例作出。
(E)增加承诺。
(I)借款人提出的加价请求。借款人有权在重述生效日期之后但在承诺终止日期之前的任何时间，通过向行政代理发出通知，建议增加本合同项下某一类别的承诺(每次提议的增加均为“承诺增加”)，具体说明已同意额外承诺的每个现有贷款人(每个“增加贷款人”)和/或每个额外贷款人(每个“假定贷款人”)以及该项增加生效的日期(“增加承诺日期”)。在该通知送达后至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)和承诺终止日期前30天为营业日；但条件是：
(A)每次增加的款额最少为$25,000,000，或超过$5,000,000的较大倍数(或行政代理人合理同意的较小款额)；
(B)所有承付款增加的总额不得超过2 244 000 000美元；
(C)任何非展期贷款人不得参与同一类别承诺项下的任何承诺增加，除非与此有关，它应已同意成为本协议项下的“展期贷款人”；
(D)在承诺增加的情况下，每个承担贷款人应得到行政代理、每个开证行和每个与该承担贷款人具有相同类别承诺的Swingline贷款人的同意；
(E)在该承担额增加之日不会发生违约，也不会继续违约，也不会因拟议的承担额增加而发生违约；
(F)本协议中包含的陈述和保证在承诺增加日期当日和截至该日期(或，就本协议第3.01节(关于债务人的第一句)、3.02、3.04、3.11和3.15节以及《担保和担保协议》第2.01、2.02和2.04至2.09节中的陈述和保证而言)在所有重要方面均应真实和正确，犹如在该日期和截至该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。任何贷款人都没有义务提供任何增加的承诺。
(2)借款人增加承诺的效力。假设贷款人(如有)应自该承诺增加之日起成为本条例项下的贷款人，任何增加贷款人及该假设贷款人所属类别的承诺应自该承诺增加之日起增加；但：
(X)行政代理人应在纽约市时间上午11时或之前收到借款人的正式授权人员的证书，说明已满足上述第(I)段所述增加承诺的各项适用条件；
(Y)每名承担贷款人或增加贷款人须于纽约市时间上午11时或之前，在该承担增加日期当日或之前，向行政代理交付一份形式及实质均令借款人及行政代理满意的协议，根据该协议，该贷款人须于该承担增加日期起，就有关类别的每种情况作出一项承诺或增加一项承诺，并由该承担贷款人或增加贷款的贷款人(视何者适用而定)与借款人妥为签立，并获行政代理确认；及
(Z)在定期承诺项下的承诺增加的情况下，每个承担贷款人和增加贷款人应在该承诺增加日按照行政代理合理制定的程序向借款人提供各自的定期贷款。
(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理在收到上文第(Ii)(Y)款所述由假设贷款人或增加贷款人签署的协议后，以及(如适用)根据第(Ii)(Z)条发放任何额外定期贷款时，连同上文第(Ii)(X)条所述证书，行政代理应(X)接受该协议，(Y)在登记册上记录所载资料，以及(如适用)额外定期贷款，并(Z)就此向借款人发出即时通知。
(4)根据增加的效力调整借款。在承诺增加之日，借款人应(A)全额偿还受影响类别的未偿还贷款(如有)，(B)同时借入相当于此类提前还款额的新贷款(如属定期基准贷款，期限基准利率等于未偿还相关利率，利息期限(S)截止于任何当时未偿还利息期限(S)的日期(S))(视情况而定)；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后会向该贷款人借款；及。(Y)现有贷款人、增加贷款人及承担贷款人须以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人根据该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该项承诺增加后)及(C)向该类别的贷款人支付根据第2.14节因任何该等预付款而须支付的金额(如有)。同时，该类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该类别的承诺按比例持有。
(F)强制终止非延期贷款人的承诺。除非事先终止，否则每个2022年非延期贷款人的循环承诺将于2025年3月31日终止，每个2023年非延期贷款人的循环承诺将于2026年3月31日终止，每个2024年非延期贷款人的循环承诺将于2027年4月19日终止。关于上述规定，各贷款人(不包括2022年3月31日或之后的任何不延期贷款人、2023年3月31日或之后的任何不延期贷款人、以及2027年4月19日或之后的任何2024年不延期贷款人)特此同意，尽管第2.16(C)条或本协议其他规定有相反规定，其无权按比例减少其同一类别的承诺。
第2.08节。偿还贷款；债务的证据。
(A)还款。借款人在此无条件承诺为适用贷款人的账户向行政代理支付每类贷款的未偿还本金如下：
(I)在到期日，将每类贷款的未偿还本金金额以及根据本协议和其他贷款文件到期和欠下的所有其他金额交给行政代理，由适用的贷款人负责；和
(Ii)向适用的Swingline贷款人，于(A)到期日及(B)(1)如属以英镑计价的任何Swingline贷款，在作出该Swingline贷款后的第四个营业日，或(3)就任何其他Swingline贷款作出该Swingline贷款后的第五个营业日，于(A)到期日及(B)(1)如属以英镑计值的任何Swingline贷款的较早日期，向适用的Swingline贷款人支付该类别贷款当时未偿还的本金金额；但借款人须在借入该类别贷款(Swingline贷款除外)的每一日，偿还该类别所有当时未偿还的货币的Swingline贷款。
此外，在到期日，只要有任何信用证未兑现(尽管第2.04(D)节的要求有所规定)，借款人应向信用证抵押品账户存入相当于到期日营业结束时所有未提取信用证未提取面值的102%的现金，这笔存款将由行政代理持有，作为本协议下信用证对该信用证未提取部分的抵押品担保。
(B)付款方式。根据第2.09(D)款的规定，在偿还或预付本合同项下的任何借款之前，借款人应选择要支付的一笔或多笔借款，并应不迟于纽约市时间上午11点，即预定还款日期前三个工作日，以书面形式通知行政代理；但每次偿还某一类别内的借款，应在偿还该类别的任何其他借款之前，用于偿还该类别的任何未偿还的ABR借款。借款人未及时选择需要偿还或者预付的借款的，
首先，支付任何未偿还的美元ABR借款和未偿还的多币种ABR借款之间的任何未偿还ABR借款；其次，如果没有指定类别，则按各自利息期间剩余期限的顺序按比例偿还任何借款(首先偿还剩余利息期限最短的按比例借款)；第三，在每个类别内，按照各自利息期间剩余期限的顺序(剩余利息期限最短的借款首先偿还)按比例偿还任何剩余借款。按比例借款的每笔付款应按比例在该按比例借款中包括的美元贷款和多币种贷款之间按比例分配。一类借款的每一笔付款，应按比例适用于该借款所包括的该类贷款。
(C)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额和币种。
(D)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和货币、贷款的类别和类型以及每个利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给该类别贷款人的任何本金或利息的金额和货币，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额和货币。
(E)记项的效力。根据本节(C)或(D)款保存的记录中的条目，如无明显错误，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(F)本票。任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明(如任何贷款人作出不同类别的承诺，则须以每类承诺的单独本票作为证明)。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(或向该收款人及其登记受让人付款)。
第2.09节。提前还款。
(A)可选的预付款。借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，除第2.14节规定的付款外，无需支付保险费或罚款，但须符合本节的要求。
(B)因汇率变化而强制预付。
(一)未清偿金额的确定。在每个重估日期，行政代理应确定循环多币种信贷风险总额。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款或LC敞口或Swingline敞口的未偿还本金应被视为该贷款或LC敞口或Swingline敞口的外币金额的美元等价物，该金额在该重估日期确定。行政代理机构作出上述决定后，应立即通知多币种出借人及其借款人。
(二)提前还款。如于厘定日期，循环多币种信贷曝险总额减去根据第2.04(K)节以现金作抵押的多币种LC曝险总额超过当时生效的多币种承诺总额的105%，借款人应在厘定日期后15个营业日内预付多币种贷款(及/或按第2.04(K)节所述为多币种LC曝险提供保障)，以确保生效后循环多币种信贷曝险总额不会超过多币种承诺。
根据本款规定的任何预付款应首先用于未偿还的多币种贷款，其次用于支付多币种信用证风险。
(C)因借款基数不足而强制提前还款。在任何时候存在借款基础不足的情况下，借款人应提前偿还贷款(或按照第2.04(K)节的规定为信用证提供担保)，或者(Y)如果总的信用风险敞口(在第2.04(K)节所设想的范围内不是第2.04(K)节所设想的以现金为抵押的)大于零，则借款人除根据紧随其后的但书预付贷款(并为信用证提供担保)外，还应减少其他有担保债务，并且只有当这种减少的其他有担保债务不足以弥补任何借款基础不足、允许的债务(有担保债务除外)时，特别长期无担保债务、较短期无担保债务、特别较短期无担保债务或根据第6.01(G)节产生的特别短期无担保债务(在每种情况下，以担保债务金额所包括的范围为限)，或(Z)如果总信贷风险敞口(以第2.04(K)节所设想的非现金抵押的范围为限)不大于零，则减少准许负债、特别长期无担保债务、较短期无担保债务、特别短期无担保债务或根据第6.01(G)节(在
在每一种情况下，只要(Y)项所述，此类贷款(和信用证担保)的总金额应至少等于循环信用敞口在其他有担保债务、其他允许债务、长期特别长期无担保债务、短期无担保债务、特别短期无担保债务以及根据第6.01(G)节和(Ii)节产生的债务中的应课税额份额，在证明该借款基础不足的借款基础证书交付后五个工作日内(和/或在借款人知道该借款基础不足的其他时间)内，借款人应向行政代理提交一份合理可行的计划，使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则该预付款或扣减无需立即生效，但可根据该计划(借款人合理决定的修改)进行。只要该借款基数不足在该30个营业日期间内得到纠正，且仅限于该借款基数不足是由于(X)总借款基数与高级债务金额的比率或(Y)相关资产覆盖比率从一个季度到下一个季度发生变化而未能满足第5.13(H)节的要求所致，则该30个营业日期间应仅就第5.13(H)节的遵守情况延长至45个营业日期间。
(D)定期付款。(I)在承诺终止日或之前的每个预定付款日，借款人应提前偿还2022年非延期贷款人、2023年非延期贷款人或2024年非延期贷款人(视情况而定)的循环贷款，其总额相当于此类贷款每一类别和货币未偿还贷款总额的1/12，其依据是截至2022年3月31日就任何非延期贷款人持有的贷款而言的此类贷款的未偿还本金金额、(Y)2023年3月31日就任何非延期贷款人所持有的贷款而言的2026年3月31日和(Z)4月19日，2027年关于任何2024年非延期贷款人持有的贷款。就根据本条款(D)(I)偿还2022年非展期贷款人、2023年非展期贷款人或2024年非展期贷款人(视情况而定)所持有的贷款而言，每个其他贷款人在此同意，只要其贷款未在本条款下到期和支付，则其无权按比例偿还其同一类别的贷款，尽管第2.16(C)条或本条款的任何其他规定相反。此外，如果在向2022年非展期贷款人、2023年非展期贷款人或2024年非展期贷款人偿还贷款时存在任何LC风险敞口或Swingline风险敞口，视情况而定：
(1)由适用的非展期贷款人持有的相当于该等LC曝险或摆动额度敞口(视何者适用而定)的1/12的款额，须根据其各自适用的多币种百分率或适用的美元百分率(视何者适用而定)，在与该LC曝险或摆动额度敞口(视何者适用而定)属同一类别的承诺额的其他贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)某一类别的所有循环信贷敞口的总和不超过所有该类别的展期贷款人的承诺额的总和，(Y)没有贷款人
一个类别的循环信贷风险将超过该类别贷款人的承诺，并且(Z)此时满足第4.02节规定的条件；以及
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则借款人应在向适用的非延期贷款人预付款项的当天，还应按照第2.09(A)节的规定预付贷款，其金额在生效后，相当于适用的非延期贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)的1/12的金额可根据上文第(1)款重新分配(据此，该LC风险敞口或Swingline风险敞口，视情况而定，应如此重新分配，无论此时是否满足第4.02节中规定的条件)。
(Ii)在承诺终止日期后的每个预定付款日，借款人应根据截至承诺终止日期的未偿还贷款和信用证(为免生疑问，包括定期贷款)和未偿还信用证，预付总额相当于未偿还贷款总额的1/12和未偿还信用证面值的1/12的贷款(并为第2.04(K)节所设想的信用证提供现金抵押品)。在承诺终止日期之后，任何其他可选或强制的贷款预付款(或现金抵押或未偿还信用证的到期)将直接减少根据本条款(D)(Ii)要求进行的任何后续贷款偿还或信用证现金抵押的金额。
(E)承付款终止日期之后的付款。无论第2.08节或第2.09节有任何相反的规定，在承诺终止日期之后：
(I)不得允许对任何类别的贷款进行可选的预付款，除非在此时，借款人也提前偿还另一类别的贷款，或者在没有其他类别的贷款未偿还的情况下，按照第2.04(K)节的规定，为该类别的未偿还信用证提供现金抵押品，预付款(和现金抵押品)应在每一未偿还信用风险类别之间按比例进行；和
(Ii)根据上文第(C)款规定须预付的任何贷款，应按比例用于预付贷款和按比例在每个未偿还信用风险类别之间抵押未偿还信用证。
(F)通知等借款人应将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于纽约时间上午11：00，或者如果是以外币计价的借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的伦敦时间上午11：00；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00；或(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款的预付款，则不迟于不晚于上午11点。纽约时间，预付款日期前三个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应指明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算预付款金额；但如果预付款通知是与第2.07节所设想的有条件终止某一类别的承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.07节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知受影响的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节所规定的相同类型的借款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款或预定付款的所需金额而有必要时除外。一类借款的每一笔预付款应按比例适用于包括在预付借款中的该类贷款。预付款应随附第2.11节要求的应计利息，并应按第2.08(B)节规定的方式支付。
(G)对2022年非延期贷款人的特别强制性偿还。在2026年3月31日(或只要没有违约或违约事件发生并持续，在借款人根据第2.09(F)节通过书面通知选择的2025年3月31日或之后的较早日期)，借款人应偿还2022年非延期贷款人的所有贷款，与此相关，双方贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款不是以其他方式到期并在本协议下应支付的，尽管第2.16(C)条或本合同的任何其他规定有相反规定，该公司无权按比例偿还其同类贷款。如果在向2022年非延期贷款人偿还此类贷款时存在任何LC风险敞口或Swingline风险敞口：
(1)2022年非延期贷款人持有的所有此类LC风险敞口或摆动额度风险敞口(视何者适用而定)应按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视情况而定)在承诺与2022年非延期贷款人属于同一类别的其余贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)任何类别的延期贷款人的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别所有延期贷款人的承诺的总和；(Y)任何延期贷款人的循环贷款
一个类别的信贷风险将超过该类别的贷款人的承诺，并且(Z)此时满足第4.02节中规定的条件；以及
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在向2022年非展期贷款人支付预付款之日，按照第2.09(A)节的规定预付贷款，以便在生效后，2022年非展期贷款人的所有LC风险敞口或Swingline风险敞口可以根据上文第(1)款重新分配(因此，无论当时是否满足第4.02节规定的条件，此类LC风险敞口或Swingline风险敞口应如此重新分配)。
(H)对2023年非延期贷款人的特别强制性偿还。在2027年3月31日(或者，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，在借款人根据第2.09(F)节通过书面通知选择的2026年3月31日或之后的较早日期)，借款人应偿还2023年非延期贷款人的所有贷款，与此相关，双方贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款没有以其他方式到期并在本协议下支付，尽管第2.16(C)条或本合同的任何其他规定有相反规定，该公司无权按比例偿还其同类贷款。如果在向2023年非延期贷款人偿还此类贷款时存在任何LC风险敞口或Swingline风险敞口：
(1)2023年非展期贷款人持有的所有此类LC风险敞口或摆动额度风险敞口(视何者适用而定)，应按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视何者适用而定)，在承诺与2023年非展期贷款人属于同一类别的其余贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)任何类别的展期贷款人的所有循环信贷敞口之和不超过该类别所有展期贷款人的承诺之和；(Y)任何展期贷款人对某一类别的循环信贷风险敞口将超过该类别贷款人的承诺，和(Z)此时满足第4.02节规定的条件；和
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在向2023年非展期贷款人支付预付款之日，按照第2.09(A)节的规定预付贷款，以便在生效后，2023年非展期贷款人的所有LC风险敞口或Swingline风险敞口可以根据上文第(1)款重新分配(因此，无论当时是否满足第4.02节规定的条件，此类LC风险敞口或Swingline风险敞口应如此重新分配)。
(I)向2024名非延期贷款人特别强制性偿还贷款。在2028年4月19日(或只要没有违约或违约事件发生并持续，在借款人根据第2.09(F)节通过书面通知选择的2027年4月19日或之后的较早日期)，借款人应偿还2024年非延期贷款人的所有贷款，与此相关的每一其他贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款不是以其他方式到期并根据本协议应支付的，其无权按比例偿还其贷款
尽管第2.16(C)节或本合同的任何其他规定有相反规定，同一类别。如果在向2024年非延期贷款人偿还此类贷款时存在任何LC风险敞口或Swingline风险敞口：
(1)2024年非延期贷款人持有的所有此类LC风险敞口或摆动额度风险敞口(视何者适用而定)应按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视何者适用而定)在承诺与2024年非延期贷款人属于同一类别的其余贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)任何类别的延期贷款人的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别所有延期贷款人的承诺的总和；(Y)任何延期贷款人对某一类别的循环信贷敞口的承诺将超过该类别贷款人的承诺，和(Z)此时满足第4.02节规定的条件；
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在向2024年非展期贷款人支付预付款之日，按照第2.09(A)节的规定预付贷款，以使2024年非展期贷款人的所有LC风险敞口或Swingline风险敞口可以根据上文第(1)款重新分配(因此，无论当时是否满足第4.02节规定的条件，此类LC风险敞口或Swingline风险敞口都应重新分配)。
(J)对非延期贷款人的特别强制性偿还的后果。一旦根据第2.07(F)款终止任何非展期贷款人的循环承诺，并根据第2.09节(G)、(H)或(I)款(视情况而定)重新分配该非展期贷款人的LC风险敞口或摆动额度风险并偿还每个此类非展期贷款人的循环贷款和当时到期并应支付给该等非展期贷款人的所有其他金额，该等非展期贷款人将不再以“循环贷款人”的身份成为本协议当事人，但应继续有权享受第2.13、2.14、2.15和9.03关于在该日期之前发生的事实和情况。
第2.10节。手续费。
(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在重述生效日期(包括但不包括该承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早者)期间每日未使用的美元承诺额和多币种承诺额(视情况而定)的适用保证金应计。应计承诺费应在每个季度日期之后的15个工作日内支付，并在相应类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期支付，从重述生效日期后的第一个此类日期开始计算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算承诺费，(1)适用承诺额的每日未使用金额应在年终确定
及(Ii)任何类别贷款人的承诺应被视为在该类别贷款人的未偿还贷款和LC风险敞口的范围内使用(为此，该类别贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。
(B)信用证手续费。借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人在重述生效日期起至(但不包括)该贷款人对适用类别的承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人对适用类别的承诺终止之日和该贷款人不再有该类别的任何信用证风险敞口之日的期间内(包括重述生效日起至(但不包括)较后的期间内)，按适用基准贷款利息的适用保证金支付的年利率，以及(Ii)向各开证行预付费用，在重述生效日期(但不包括但不包括承诺终止之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间，适用于该开证行签发的信用证的每日信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)应按0.25%的年利率累加，以及各开证行就任何信用证的开具、修改、续期或延期或其下提款的处理收取的标准手续费。每个季度期间(包括每个季度日期)应在该季度日期之后的第15个营业日支付参与费和预付款，从重述生效日期之后的第一个该日期开始；但与信用证有关的所有费用应在适用类别的承诺终止之日(“终止日”)支付，借款人应支付在终止日已累计但未支付的任何费用，如果在终止日之后到期的任何信用证仍未支付，则借款人应在终止日预付终止日之后该信用证应计的全部参与费和预付款，直至但不包括该等未到期信用证预定到期之日为止(在这方面，贷款人同意不迟于最后一份信用证到期或终止之日后两个工作日，将借款人已预付的总参与费和预付费用的超额部分(如有)退还给借款人(该等费用最终应在信用证到期或终止之日止)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)行政代理费。借款人同意按照借款人和行政代理人之间于2022年3月7日发出的行政代理费信函中规定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(D)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。
第2.11节。利息。
(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。
(B)定期基准贷款和远期利率贷款。(I)构成每一期限基准借款的贷款的年利率应等于此类借款的有效利息期的适用相关利率加适用保证金；(Ii)构成每次RFR借款的贷款应按年利率计息，利率等于适用的调整后每日简单RFR加适用保证金；(Iii)以欧元计价的Swingline贷款应按相当于Daily Simple ESTR加适用保证金的年利率计息；(Iv)以美元计价的Swingline贷款应按备用基本利率加适用保证金计息，(V)以加元计价的Swingline贷款应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息；及(Vi)以英镑计价的Swingline贷款须按上文第(Ii)项计息。
(C)违约利息。尽管有前述条款(A)和(B)，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日、提早还款、强制预付或其他方式，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加上文规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率的年利率计息。
(D)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以该贷款计价的货币和到期日支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在到期日之前预付的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在利息期限结束前以美元计价的任何期限基准借款发生任何转换，则此种借款的应计利息应于该转换的生效日期支付。
(E)计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息和利息除外。
对于所有以英镑、美元或加元计价的贷款，参考适用的调整后每日简单RFR计算，应以365天(或闰年的366天)为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率、每日简单RFR、本地利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，此类确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.12节。替代利率。
(A)替代利率。在符合本第2.12节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定经调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、期限CORA利率、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用的本地利率(包括因为相关的筛选利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单RFR，适用货币的每日简单RFR或RFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、期限CORA利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用货币的适用当地利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的调整每日简单RFR，适用货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币作出或维持其借款所包括的贷款(或贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为利息选择请求或ABR借款请求，(B)对于以商定外币(加元以外)计价的贷款，任何请求转换
任何借款或继续借款作为定期基准借款，以及任何要求定期基准借款或RFR借款的借款请求均应无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款；(C)对于以CAD计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或继续借款作为定期基准借款的任何利息选择请求应被视为利息选择请求或定期基准借款的借款请求(相关利率为加拿大最优惠利率)。此外，如果任何货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.12(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直到(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况就相关基准不再存在，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以协定外币(加元以外)计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的协定外币加CBR利差按中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(1)由借款人在该日预付，或(2)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率(加元除外)，以任何商定外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(C)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)由行政代理转换为定期基准贷款，并构成定期基准贷款，相关利率为该日的加拿大最优惠利率，和(D)任何RFR贷款应按适用的商定外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则借款人选择以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(1)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该协议外币的美元等值)或(2)全额预付。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议应被视为不是本第2.12节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元和/或加元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的任何目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(c)
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人递交定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Term Corra)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)如果以美元计价的定期基准借款的调整期限SOFR利率受到基准转换事件的影响，则借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)以商定外币计价的任何定期基准借款或RFR借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或任何货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还
基准贷款或RFR贷款，则(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，由行政代理在该日转换为ABR贷款，并在该日构成ABR贷款；(B)对于以商定外币(加元以外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)就适用的商定外币加上CBR利差按中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的约定外币的中央银行利率，则以任何约定外币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何商定外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(C)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)由行政代理转换为定期基准贷款，并构成定期基准贷款，相关利率为该日的加拿大最优惠利率。(2)任何RFR贷款应按适用的协议外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则借款人选择以任何协议外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该协议外币的美元等值)或(B)全额预付。
第2.13节。增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、强制贷款、保险费、特别存款或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在经调整的欧洲银行同业拆息利率中的任何该等储备金规定除外)或任何开证银行的资产、存款或为该贷款人或其账户提供的存款，或由该贷款人或任何开证银行提供的信贷；或
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何信用证或参与本协议或贷款的任何其他条件、成本或费用(免税和关联所得税定义(B)至(E)款所述税项除外)；
而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本(保障税项或不包括税项的成本除外)，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本(保障税项或不含税项的成本除外)，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面的款额)，则借款人须向该贷款人或该开证行支付，(视属何情况而定)以美元计算的额外款额，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所蒙受的减少。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司若非因上述法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时以美元向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔被该贷款人或该开证行视为重要的款项，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)贷款人出具的证书。贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔美元金额的证书，应迅速交付借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。
(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.14节。中断资金支付。
如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于发生任何承诺增加日期或违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在依照本协议交付的任何通知中规定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(包括，与任何承诺增加日期相关的，且不论该通知是否根据第2.09(F)节被允许撤销并根据本条例被撤销)，(D)因借款人根据第2.18(B)或(E)节提出请求而发生的转让，或(E)借款人未能在约定的到期日支付以约定外币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付其任何款项，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一受影响的贷款人因该事件所造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(F)节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.18节的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。
根据本节规定的付款应在贷款人提出请求后不迟于付款、转换或未能借款、转换、继续或预付后十个工作日交付，并附上贷款人的证书，其中列明贷款人根据本节有权获得的一项或多项金额，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.15节。税金。
(A)免税付款。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除法律另有规定外，均应免税、免税、免税。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应为
管理代理人、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除所有必需的税款(包括适用于本节规定的额外应付款项)后，收到的数额等于没有扣除的数额。
(B)借款人支付其他税项。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人和各开证行，并在提出书面要求后30个工作日内，全额支付行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或认定的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，而不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。
(D)付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。
(E)外国贷款人。对于本协议项下的付款，根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的费率支付此类款项(并向行政代理提供副本)。
此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何外国贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该外国贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。
在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于纳税目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列哪一项适用为准：
(I)已妥为填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约利益的继承人表格的副本，
(Ii)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格的副本，证明根据本协定应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(A)表明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(B)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)副本，以证明该外国贷款人不是美国人；或
(Iv)任何其他表格，包括适用的美国国税局W-8IMY表格(视适用情况而定)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定所需扣缴或扣除的金额。
此外，在借款人或行政代理的合理要求下，每个外国贷款人应在该外国贷款人以前交付的任何表格到期或失效时及时交付此类表格，前提是该外国贷款人当时在法律上能够这样做。每一外国贷款人应在其首席税务官意识到其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书(或美国或其他税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明)的法律要求时，立即通知借款人和行政代理。
(F)美国贷款人。每一贷款人和每一家非外国贷款人的开证行应在该开证行或贷款人成为本协议一方之日之前，在借款人合理要求的任何表格到期或失效后，将已填妥的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本交付借款人(连同副本给行政代理)。
(G)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(H)某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或任何开证行自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而该等税款或其他税款已由借款人根据本节予以赔偿，或借款人已根据本节就该等税款或其他税款支付额外款项，则除该行政代理人的所有合理自付开支外，该银行应向借款人支付相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据本条就引起该项退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，任何贷款人或任何开证行(视属何情况而定)，且不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政机关、任何贷款人或任何开证行的要求，同意在行政机关、任何贷款人或任何开证行被要求向该政府当局偿还上述退款的情况下，向该行政机关、任何贷款人或任何开证行偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或任何开证行都不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，如果从未支付导致退款的赔偿款项或额外金额，则该行政代理或该开证行的税后净额将低于该行政代理、该贷款人或该开证行。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其簿册或记录(或其认为保密的与其税收有关的任何其他资料)。
在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者；以及(B)对于任何贷款人收到的付款，美国分支机构扣留
美国国税局W-8IMY表格或其任何继承者的证书，证明其与借款人达成协议，被视为美国联邦扣缴目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。根据前一条款(I)提交美国国税局W-9表格的行政代理人向借款人表明，它是财政部条例1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”，并将遵守第1441条和FATCA规定的扣缴义务。
第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(A)借款人的付款。借款人应在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.13、2.14或2.15条或其他条款)或任何其他贷款文件(除非其中另有规定)项下的付款。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但如本合同明确规定应直接向开证行付款，以及根据第2.13、2.14、2.15和9.03节的规定直接向有权获得付款的人付款除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.13节规定的付款以及第2.14节规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括任何以外币计价的贷款的本金和利息，或与第2.14节要求的任何此类贷款有关的付款，或任何以任何外币计价的LC风险敞口或Swingline风险敞口的任何偿还或现金抵押，均以此类外币支付)或任何其他贷款文件(除非本协议另有规定)均应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付本金(无论是在规定的到期日、提早还款、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在该贷款的到期日(如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，其金额等于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如果借款人没有支付任何不以美元计价的贷款的利息，该利息应在到期日自动以美元重新计价(如果该到期日是其他日期)
利息期间的最后一天(即该利息期间的最后一天)的金额相当于该重新面额当日的美元等值，而该等利息须于要求时支付。
(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的此类贷款的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的此类贷款的利息和费用的金额在有权获得此类贷款的各方之间按比例支付利息和费用，以及(Ii)其次，按照有权支付此类贷款的本金和未偿还信用证支出的金额在有权支付此类贷款的各方之间按比例支付此类贷款的本金和未偿还的信用证支出。
(C)按比例计算。除本文另有规定外：(I)每一类别的借款应从该类别的贷款人处借入，而第2.07节下某类别的承诺额的每一次终止或减少应适用于该类别贷款人各自的承诺额，比例取决于他们各自对该类别的承诺额；(Ii)每一类别的借款应根据贷款人各自对该类别的承诺额(就发放贷款而言)或其各自对该类别的贷款的数额按比例分配给该类别的贷款人(就贷款的转换和延续而言)；(Iii)第2.10款下的每笔承诺费应根据贷款人各自承诺的日均未使用金额按比例支付；(Iv)借款人就某类别贷款的本金的每一次付款或预付，应按照该类别贷款人各自持有的该类别贷款的未偿还本金金额按比例为该类别贷款人支付；及(V)借款人就该类别贷款支付的每一笔利息应按照当时到期并应支付给该等贷款人的该等贷款的利息金额按比例支付。
(D)贷款人分担付款。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或参与该类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款以及参与该类别的信用证付款及其应计利息的比例高于该类别的任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与该类别其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便该类别的贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与该类别的信用证付款按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不带利息，以及(2)本款的规定不得解释
适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的代价而获得的任何付款，受让人或参与者(借款人或其任何子公司或关联公司除外)(本段规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(E)付款的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本条例规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或每个开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按联邦基金的有效利率，从分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起计的利息。
(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.16(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将此后行政代理为该贷款人支付的任何款项用于履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.17节。违约的贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)根据第2.10(A)节规定的承诺费应停止就违约贷款人的循环承付款的无资金部分应计；
(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约所欠的任何金额
向本协议项下的任何开证行或Swingline贷款人提供贷款；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。
(C)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求的贷款人或某一类别的被要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，但任何要求所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，包括第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)节所述，应要求该违约贷款人的同意；
(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或摆线风险敞口，则：
(I)该等Swingline风险敞口的全部或任何部分(由该违约贷款人作出的Swingline贷款组成的该等Swingline风险敞口的部分除外)和LC风险敞口，须在持有与该违约贷款人相同类别的承诺的非违约贷款人之间，按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视何者适用而定)重新分配，但仅限于持有特定类别承诺的违约贷款人的范围(X)，所有非违约贷款人对该类别的循环信贷风险敞口加上此类违约贷款人的摆动额度风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人对该类别的承诺的总和，且(Y)没有任何非违约贷款人的此类循环信贷风险敞口将超过此类贷款人对该类别的承诺；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后三个工作日内，首先预付违约贷款人的Swingline风险敞口和(Y)现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿，则应按照第2.04(K)节规定的程序予以担保；
(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.10(B)节就该违约贷款人的LC风险向其支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配某类非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人适用的多币种百分比或适用的美元百分比进行调整；以及
(V)如果任何违约贷款人的信用证风险既没有根据第2.17(D)款进行现金抵押，也没有根据第2.17(D)条重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，应向适用的开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该LC风险利用的那部分)和根据第2.10(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付的信用证费用，直至该LC风险被抵押和/或重新分配为止；以及
(E)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行无需开立、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人也无需发放新的Swingline贷款，除非在每种情况下，其均信纳相关风险将由适用类别的非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或借款人将按照第2.17(D)节提供现金抵押品。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险和任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.17(D)(I)条的方式在该类别的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果行政代理、借款人、开证行和每个Swingline贷款人(就开证行和Swingline贷款人而言，仅限于该开证行或摆动贷款人在违约贷款人持有的同一类别承诺下以此类身份行事)均同意该违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则借款人将不再被要求以该贷款人根据上文第2.17(D)(Ii)节抵押的LC风险敞口的任何部分进行现金抵押，受影响类别的贷款人的Swingline风险敞口和LC风险应重新调整，以反映该贷款人对该类别的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该级别的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的多币种百分比或适用的美元百分比持有此类贷款。
除第9.15节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
第2.18节。缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13或2.15条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担借款人不需要偿还的任何费用或开支，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.13款要求赔偿，或如果借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)节所规定的)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(1)借款人应已收到行政代理(如已转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(2)借款人应已从借款人收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、累计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，来自受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(如为所有其他金额)，以及(Iii)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
(C)违约贷款人。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)条、第2.05条或第9.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，用于行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品，存放在一个单独的账户中，该贷款人在此类条款下的任何未来融资义务；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。
第2.19节。Swingline贷款公司。
(A)提供Swingline贷款的协议。在符合本文所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意在可用期内不时以美元和加元、欧元和英镑的未偿还本金总额向借款人提供Swingline贷款，但不会导致(I)超过300,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额(或在实施本条款(A)其他分条款的适用后可能允许的较低金额)，(Ii)(X)任何多币种Swingline贷款人的未偿还多币种贷款、其币种风险敞口、LC、其未偿还的Swingline贷款和(无重复的)超过其多货币承诺的其他多币种Swingline敞口或(Y)任何美元Swingline的总和
贷款人的未偿还美元贷款、其美元LC风险敞口、未偿还的Swingline贷款和(无重复的)超出其美元承诺的其他美元Swingline风险敞口；(Iii)超过多币种承诺总额的循环多币种信用风险敞口总额或超过美元承诺总额的循环美元信用风险敞口总额；(Iv)适用的Swingline贷款人的Swingline风险敞口总额超过本协议附表九中与该Swingline贷款人名称相对的金额；或(V)超过当时有效借款基础的担保债务总额；但不要求任何Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。为免生疑问，以欧元计价的Swingline贷款的相关利率应符合每日简易ESTR第2.12节的规定。借款人不得在任何日历年申请且任何Swingline贷款人不得发放超过四(4)笔以英镑计价的Swingline贷款。在某些情况下，每个多币种贷款人或美元贷款人在特定情况下，应按不可撤销和无条件的比例参与每笔周转贷款。
(B)借款人关于Swingline贷款的通知。要申请Swingline贷款，借款人应将该请求以书面形式通知行政代理：(I)如果是以美元计价的Swingline贷款，则不迟于提议的Swingline贷款当天的纽约市时间下午1：00；(Ii)如果是以欧元或英镑计价的Swingline贷款，则不迟于提议的Swingline贷款当日的伦敦时间下午12：00；及(Iii)如属以加元计价的Swingline贷款，则不迟于多伦多时间上午11时，于建议的SwingLine贷款当日发出。每份该等通知均为不可撤销的，并须注明提供该等Swingline贷款的Swingline贷款人、申请日期(应为营业日)、所申请的Swingline贷款金额，以及该等Swingline贷款将根据美元承诺或多币种承诺作出。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.04(F)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款给开证银行)。尽管上述规定有任何相反规定，但向SMBC申请的Swingline贷款只能以美元计价。
(C)贷款人参与Swingline贷款。任何Swingline贷款人可在不迟于任何营业日纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求适用级别的贷款人在该工作日获得该级别未偿还贷款的全部或部分参与权。向行政代理发出的通知应具体说明适用贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个适用的贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人对该Swingline贷款的适用的美元百分比或适用的多币种百分比。
各贷款人在收到该通知后立即无条件地同意(在任何情况下，(I)美元，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前，在不迟于下午5：00的营业日收到的话)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间和(Ii)就任何商定的外币而言，在收到本款规定的通知后三(3)个工作日内，向行政代理支付该一笔或多笔Swingline贷款的适用美元百分比或适用多币种百分比(视情况而定)。
除前述规定外，每一贷款人承认并同意其根据本(C)段获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或相应类别的承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.05节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(D)Swingline贷款人的辞职和更换。任何Swingline贷款人均可在借款人、行政代理、辞职的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间达成书面协议，随时辞职并被替换。行政代理应将任何Swingline贷款人的辞职和更换通知贷款人。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果任何违约是由于借款人未能遵守第2.19(A)节而发生的，则任何Swingline贷款人在事先书面通知借款人和行政代理后，可以辞去Swingline贷款人的职务，从纽约市时间收盘时起生效(该日期不得早于该通知日期后的五(5)个工作日)。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和行政代理人可通过书面协议，
任命一位继任者Swingline贷款人。行政代理应将任何此类继任Swingline贷款人的任命通知贷款人。在任何Swingline贷款人辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其应计利息。自指定继任者Swingline贷款人生效之日起及之后，(I)继承者Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者及所有以前的Swingline贷款人，视情况而定。在更换本协议项下的任何Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人将没有义务发放额外的Swingline贷款。
第三条
申述及保证
借款人向贷款人陈述并保证：
第3.01节。组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事而合理地预期不会导致重大不利影响，且符合在每个司法管辖区(如适用而要求借款人或该附属公司具备该等资格)经营业务的资格及信誉良好。
第3.02节。授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，其他每一份贷款文件在签署和交付时将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律；(B)一般衡平法原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经或将会获得或作出并且完全有效的交易和(Ii)关于根据担保文件设定的留置权的备案和记录，(B)不违反任何适用的法律或法规，或借款人或任何其他义务人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不违反或导致任何契约项下的任何重大方面的违约，本协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力，或由此产生要求任何此等人士支付任何款项的权利，及(D)除根据证券文件设定的留置权外，不会导致对借款人或任何其他债务人的任何资产产生或施加任何留置权。
第3.04节.财务状况；无重大不利变化。
(A)财务报表。到目前为止，借款人已经提交了独立公共会计师毕马威有限责任公司报告的截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司截至该等日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，该等财务报表是根据一致应用的公认会计原则而编制的，但须受该等中期报表的年终审计调整及无附注所规限。截至2023年12月31日，借款人或其任何子公司均无任何重大或有负债、纳税负债、不寻常的远期或长期承诺、未实现或预期的任何不良承诺亏损，这些亏损没有反映在上述财务报表中。
(B)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，并无任何事件、发展或情况对(I)借款人及其附属公司的整体业务、组合投资及其他资产、负债及财务状况(在任何情况下不包括借款人的资产净值下降或借款人或其任何附属公司的组合投资的一般市场状况或价值的改变)，或(Ii)任何贷款文件或行政代理及其贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响。
第3.05节。打官司。
(A)诉讼、诉讼及法律程序。任何仲裁员或政府当局目前未对借款人或其任何附属公司采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，这些行动、诉讼、调查或法律程序对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(1)有合理的可能性作出不利的裁决，而如果作出不利的裁决，则可合理地预计会个别地或整体地导致重大的不利影响；或(2)涉及
本协议或交易(在任何情况下，除非在重述生效日期前向贷款人和行政代理披露)。
第3.06节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。任何债务人都不受任何合同或其他安排的约束，而这些合同或其他安排的履行可以合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.07节。制裁和反腐败法。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和投资顾问在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的雇员、高级管理人员、董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用制裁。借款人或任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事高管、经理或代理人均不受任何制裁。
第3.08节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税项，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税项，且该人已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在合理情况下不能预期未能这样做会导致重大不利影响。
第3.09节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。
第3.10节。披露。借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大事实错报，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但关于预计的财务信息，与第三方有关的其他前瞻性信息和一般信息
在经济或一般行业性质的情况下，借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。
第3.11节。投资公司法；保证金规定。
(A)业务发展公司的地位。借款人是一家“投资公司”，它已选择作为“投资公司法”所指的“业务发展公司”进行监管，并有资格成为RIC。
(B)遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款、由借款人运用收益和偿还贷款以及完成贷款文件中预期的交易，均不会在任何实质性方面违反或违反《投资公司法》的规定或美国证券交易委员会根据投资公司法发布的适用于借款人及其子公司的任何规则、法规或命令。
(C)投资政策。借款人遵守在重述生效日期前向贷款人交付的借款人的所有书面投资政策、限制和限制(“投资政策”)，但不能合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(D)信贷的使用。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票之目的(不论即时、附带或最终)而提供信贷之业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票。
第3.12节。实质性协议和留置权。
(A)实质性协议。附表II A部是每项信贷协议、贷款协议、契据、票据购买协议、担保、信用证或其他安排的完整而正确的清单，该等安排就借款人或任何债务人在重述生效日期当日欠下的任何债项或任何信贷延展(或任何信贷延展的承诺)或由借款人或任何债务人提供担保，或以其他方式与该等安排有关，而截至重述生效日期为止，根据每项该等安排而未清偿或可能成为未清偿的本金或面额总额，在附表II A部内已正确地描述。
(B)留置权。附表II B部是一份完整而正确的清单，列明每项保证任何人在重述生效日期仍未清偿债项的留置权，涵盖借款人或任何债务人的任何财产，而每项该等留置权所担保(或可担保)的债务总额及每项该等留置权所涵盖的财产，在附表II的B部中均有正确描述。
第3.13节。子公司和投资。
(A)附属公司。附表IV A部载列借款人于重述生效日期的所有附属公司的完整及正确清单，以及就每一附属公司而言，(I)该附属公司的组织的司法管辖权，(Ii)持有该附属公司所有权权益的每名人士，(Iii)每名该等人士所持有的所有权权益的性质及该等所有权权益所代表的该附属公司的所有权百分比，及(Iv)该附属公司是指定附属公司或除外资产。除附表IV A部分所披露者外，(X)借款人拥有(且无任何留置权除外)留置权(第6.02节所允许的任何留置权除外)，并拥有(并将拥有)未设押的表决权，(I)借款人拥有(并将拥有)附表IV A部证明其持有的每个人的所有尚未偿还的所有权权益；(Y)作为公司组织的每个此等人士的所有已发行及未偿还股本均为有效发行、足额缴足且不可评估的股本；及(Z)该人并无尚未偿还的股权。根据第1.01节所述“指定附属公司”的定义，在附表IV的上述A部分中确定为“指定附属公司”的每一家附属公司都有资格这样做。
(B)投资。附表IV B部分列出了任何债务人在重述生效日期对任何人持有的所有投资(第6.04节(B)、(C)和(D)款所述类型的投资除外)的完整和正确的清单，并就每项投资，(X)持有该等投资的人的身份和(Y)该等投资的性质。除附表IV B部分所披露外，借款人及其附属公司均拥有所有此等投资，且不受任何留置权(准许留置权或根据证券文件设定的留置权除外)的影响。
第3.14节。财产。
(A)一般名称。借款人和其他债务人对其与其业务有关的所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务的能力或将该等财产用于预期目的的能力。
(B)知识产权。借款人及其子公司各自拥有或被授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。
第3.15节。附属协议。于重述生效日期，借款人已将每份联属协议(包括根据该等协议签立及交付的任何修订、补充或豁免，以及任何附表及证物，但中央结算设施文件及JB设施文件除外)的真实及完整副本(以其他方式未向美国证券交易委员会提交的范围内)交付予各贷款人。自本协议之日起，每一项关联协议均完全有效。
第3.16节。安全文件。证券文件的规定有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益进行担保，但不构成第7.01(P)节规定的违约事件的任何违约除外。除在重述生效日期之前完成的申请外，根据本文件和证券文件的规定，不需要提交任何申请或采取其他行动来完善此类留置权，除非未根据第7.01(P)节的规定提交任何不构成违约事件的申请。
第3.17节。受影响的金融机构。任何债务人都不是受影响的金融机构。
第四条
条件
第4.01节。重述生效日期。本协议(以及将在此生效的对现有信贷安排的修订和重述)将于行政代理收到下列每一份文件之日起生效，每一份文件在形式和实质上都应令行政代理满意(并在下文规定的范围内令每一贷款人满意)(或根据第9.02节免除该条件)：
(A)签立的对应方。由本协议的每一方(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括以传真或电子方式将已签署的签名页传送给本协议)，证明该方已签署本协议的副本。
(B)费用及开支。行政代理应已收到借款人在重述生效日同意支付与本协议有关的所有应付给贷款人的所有费用的证据。借款人应已支付借款人同意支付的与本协议相关的所有合理费用(包括Milbank LLP的法律费用)，并已提交发票。
(C)债务人的律师的意见。有利的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述日期)
债务人的纽约律师事务所Latham&Watkins LLP和借款人的马里兰律师事务所Vable LLP的格式和实质内容令行政代理和借款人合理满意，大体上采用附件C的形式，在每种情况下，均涵盖所要求的贷款人合理要求的与债务人、本协议或交易有关的其他事项(以及借款人在此
指示该律师向贷款人和行政代理人提供此类意见)。
(D)JPMCB纽约特别顾问的意见。JPMCB纽约特别律师Milbank LLP的意见，日期为重述生效日期，基本上采用附件D的形式(JPMCB特此指示该律师将该意见传递给贷款人)。
(E)公司文件。行政代理人或其律师可合理要求的关于债务人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与债务人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。
(F)高级船员证书。一份注明重述生效日期的证书，由借款人的总裁、总裁副董事长、首席执行官或财务官签署，确认符合第4.02节第一句中的字母条款中规定的条件。
(G)留置权。最近在每个相关司法管辖区对借款人进行的留置权搜索的结果，这种搜索不应显示债务人的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权除外。
(H)担保和担保协定确认。《担保与担保协议》双方正式签署并交付的《担保与担保协议》确认书。
(I)借款基础证明。不超过重述生效日期前五天的借款基础证书，并已更新，以反映重述生效日期的借款基础计算或担保债务金额的任何变化。
(J)重述生效日期调整。证明每个现有贷款人在重述生效日期应已收到在现有信贷安排下欠该贷款人的所有应计和未付利息、融资费和信用证参与费的全额付款，并且第2.02(E)节所述贷款的借款和其他调整应已发生。
(K)估值政策。《估价政策》副本一份。
(L)其他文件。行政代理或JPMCB的任何贷款人或纽约特别律师可能合理要求的其他文件。
第4.02节。每个信用活动。每一贷款人发放任何贷款(包括在重述生效日期时发放定期贷款)的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，还须满足下列条件：
(A)借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在贷款之日或在发放之日，应在所有重要方面均真实无误(如属本协议第3.01节(关于债务人的第一句话)、第3.02、3.04、3.11和3.15节，以及《担保和担保协议》第2.01、2.02和2.04至2.09节中的陈述和担保，各方面均真实无误)。在适用的情况下续签或延长该信用证，或就涉及某一特定日期的任何该等陈述或保证而言，自该特定日期开始；
(B)在该贷款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及
(C)(I)担保债务总额(紧接实施该项信贷扩展及任何同时交易后)不得超过最近一次交付行政代理的借款基础证书上反映的借款基础金额，或(Ii)借款人应已提交更新的借款基础证书，证明(实施该项信贷扩展及任何同时交易后)担保债务金额不得超过借款基础。
信用证的每一次借用和每一次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就前一句中规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权契约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：
第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：
(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内，借款人及其附属公司在该年度结束时和该年度的经审计的综合资产负债表和有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，表明该等综合财务报表按照一贯适用的公认公认会计原则，在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司的财务状况和经营成果；但可通过向行政代理和贷款人提供借款人在适用财政年度以表格10-K格式向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(A)所述的要求；
(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，经借款人的一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；但为符合本条(B)项所列规定，可向贷款人提供借款人以表格10-Q格式呈交美国证券交易委员会的适用季度报告；
(C)在根据本条(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主任的证明书(I)证明借款人是否知悉已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；。(Ii)列出显示符合第6.01、6.02、6.04条规定的合理详细计算方法。6.05和6.07以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，借款人适用的GAAP(或由借款人实施的GAAP)是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；
(D)在借款人的每个月会计期(在每个日历月的最后一天结束)之后的一个日历月的最后一个营业日之前，在任何情况下不迟于借款人每个月会计期的最后一个营业日可获得的借款基准证书，表明(I)借款人的计算(包括任何行业重新分类的理由)，并包括财务干事关于在该借款基准证书所涵盖的期间内遵守第6.03(D)和6.04(D)节的证明，以及(Ii)借款总额的比率
以合并债务金额为基数(显示合并债务金额的组成部分)；
(E)借款人应在任何时候及时但不迟于五个营业日后知道存在借款基数不足的情况、在借款人知悉借款基数不足之日的借款基数不足之日的借款基数证明书，以及在不早于根据本款交付借款基数证明书之日前一个营业日的借款基数不足之日的借款基数不足的数额；
(F)收到借款人的独立公共会计师向借款人的管理层或董事会提交的与借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的任何类型的年度、中期或特别审计或审查有关的所有重要报告的副本后，立即予以复印；
(G)在所有报告、委托书和其他材料公之于众后，立即向证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交任何债务人提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；
(H)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内和借款人每个财政年度结束后90天内，就每项有价证券投资列出合理详细的时间表，其中包括：(1)每项有价证券投资的销售量；(2)每项有价证券投资在上一季度结束时的价值；(3)每项有价证券投资的加权平均销售价格；以及(4)第(2)和(3)项之间的差异；
(I)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内和借款人的每个财政年度结束后的90天内，就每项有价证券投资列出合理详细的时间表，(1)在最近终了的财政季度内，这种有价证券投资的所有应计实物支付利息总额，以及(2)在最近终了财政季度期间收取的所有实物支付利息总额；
(J)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后的45天内和借款人的每个财政年度结束后的90天内，就每项有价证券投资列出合理详细的附表，(I)每项有价证券投资的持有量，(Ii)每项有价证券投资在上一季度末的价值，(Iii)每项有价证券投资在本季度末的价值，以及(Iv)第(Ii)和(Iii)之间的差异；及
(K)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供关于借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他信息。
尽管第5.01节有任何相反的规定，但如果在要求在EDGAR www.sec.gov网站或证券交易委员会提供的任何后续服务中公开提供其他要求类型的报告、文件和其他信息时，借款人应被视为已满足第5.01节的要求(第5.01节(C)、(D)和(E)项除外)，只要在第5.01节所要求的时间段或之前向行政代理提供了关于此类可用性的通知。
第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：
(A)任何失责行为的发生；
(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前对借款人或其任何联营公司提起或提起的任何针对或影响借款人或其任何联营公司的诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过50,000,000美元；及
(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和完全有效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节不禁止的任何合并、合并、清算或解散。
第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任和重大合同义务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前合理地预计会导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议之前不付款会导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。
第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则保存记录和账簿。借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表在营业时间内访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录(包括以Ares Capital CP、Ares Capital JB或以类似身份保存的关于Ares Capital CP、Ares Capital JB的账簿和记录，以及托管人持有的任何簿册、记录和文件)，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在营业时间内访问和检查其财产，并在合理要求的合理时间和频率与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。在每一种情况下，只要这种检查或对这种信息的要求是合理的，并且这种信息可以在不违反法律、规则、条例或合同的情况下提供或讨论；但借款人在查阅其簿册及纪录时，有权让其代表及顾问在场。
第5.07节。守法；反腐败；制裁。借款人将并将促使其每一家子公司遵守所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》、美国证券交易委员会根据该法发布的任何适用规则、法规或命令，以及适用于借款人或其财产的任何其他政府当局的命令，除非未能个别或整体遵守不能合理预期会导致
造成实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步的保证。
(A)附属担保人。如果任何债务人成立或收购任何新的国内子公司(排除资产除外)，借款人将促使该新子公司成为担保承担协议项下的“附属担保人”(并因此成为“债务人”)，并提交与借款人在重述生效日期根据第4.01节提交的证明一致的公司或其他行动的证明、高级管理人员的在任证明、律师意见和其他文件或行政代理要求的证明。
(B)子公司的所有权。借款人将并将促使其各附属公司不时采取必要行动，以确保其各附属公司为全资附属公司(属于除外资产的附属公司除外)。
(C)进一步保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使每一附属担保人采取行政代理应合理要求的不时采取的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明以及签署和交付此类转让、担保协议和其他文书
(I)为贷款人(及其与借款人订立的任何套期保值协议的任何联营公司)和任何其他有担保债务的持有人的利益而设立抵押品代理，设立抵押品的完善担保权益和留置权；但任何该等担保权益或留置权须受担保文件的有关规定规限；此外，如抵押品由任何受控外国公司的有表决权股票组成，则该等抵押品权益不得超过该受控外国公司已发行及已发行的有表决权股票的65%，
(Ii)在《担保协议》第7.04节的规限下，促使任何银行或证券中介机构(《统一商业守则》所指的银行或证券中介机构)与抵押品代理机构订立适当的安排，以便抵押品代理机构“控制”债务人的每个银行账户或证券账户(债务人以Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他指定附属公司的“服务商”身份维持的任何银行账户或证券账户除外，或仅持有Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他除外资产的货币或金融资产的银行或证券账户)，在这方面，借款人同意使任何债务人收到的所有现金和其他证券投资收益迅速存入
存入该账户(或以其他方式交付给抵押品代理人或以抵押品代理人的名义登记)，在该等存款、交付或登记前，该等现金及其他收益须由借款人以信托形式持有，作为抵押品代理人的财产，且不得与该债务人或任何指定附属公司或其他人士的任何其他资金或财产(包括任何债务人以Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他除外资产的“服务商”身分的任何金钱或金融资产，或任何除外资产的任何金钱或金融资产)混为一谈。
(Iii)安排其指定附属公司或任何属附属公司的除外资产，以及代表该等附属公司行事的任何托管人或开户银行及证券中介人，或代向任何指定附属公司或任何该等除外资产提供信贷的人行事的受托人或代表，以行政代理人合理满意的形式及实质签立及交付该等债权人间协议及其他协议，确认任何此类指定子公司或排除资产或托管人均不对任何债务人的任何财产主张任何权益或留置权，并确认代表债务人和任何指定子公司或此类排除资产持有文件的任何托管人将根据第5.06节的规定提供对此类文件的访问权限。
(Iv)如任何证券投资由银行贷款组成，而该银行贷款并不构成相关标的贷款文件下给予标的借款人的所有信贷，且除外资产持有该等贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何权益，(X)使该等除外资产成为该等基础贷款文件的当事人，该“贷款人”在该等基础贷款文件及其信贷延伸中有直接权益(或并非从债务人取得的参与)，及(Y)确保该借款人或该债务人或其他债务人直接将欠该债务人或该除外资产的所有款项直接汇入该债务人及该除外资产的独立账户，
(V)如任何债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件中以代理人或行政代理人的身分行事，而该贷款并不构成有关基础贷款文件所提供予相关借款人的全部信贷，则应确保该债务人以代理人或行政代理人的身分持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并清楚指明是以代理身分持有；及
(Vi)根据托管协议的条款，或根据适当的债权人间协议，促使(X)抵押品代理人或(Y)托管人持有与任何有价证券投资有关的所有贷款和其他文件，只要托管人(或托管人)已同意根据借款人与托管人(或托管人)之间的访问或类似协议，以行政代理人合理满意的形式和实质，允许行政代理人和贷款人获得此类贷款和其他文件。
第5.09节。收益的使用。借款人仅在正常业务过程中将贷款收益用于借款人的一般公司目的，包括与收购和资助(直接或通过一家或多家全资子公司)组合投资有关；但行政代理或任何贷款人对使用任何此类收益均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分不得用于违反制裁或任何其他适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的。债务人购买融资融券时，只能使用融资融券不直接或间接担保的债务收益(U规则意义内)，或借款人的股权资本收益。在不限制前述规定的情况下，任何债务人不得直接或间接使用贷款收益(A)违反任何反腐败法向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)用于资助、融资或便利任何受制裁个人或与任何受制裁个人或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由在美国注册的公司进行的，将被制裁禁止，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
第5.10节。RIC和BDC的状态。借款人应始终保持其根据《投资公司法》的RIC和《投资公司法》所规定的“业务发展公司”的地位。
第5.11节。投资和估值政策。借款人应及时将其投资政策或估价政策的任何重大变化通知贷款人和行政代理。
第5.12节。投资组合估值和多元化等。
(A)行业分类组别。就本协议而言，借款人应将每个投资组合分配给一个行业分类小组。在某种程度上，任何组合投资与行业分类组中其他组合投资的风险不相关，借款人可以将这种组合投资分配给与这种组合投资更密切相关的行业分类组。在没有任何关联的情况下，借款人在通知行政代理和每个贷款人后，应被允许为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。
(B)投资组合估值等。
(I)结算日期基准。就本协议而言，关于是否将一项投资纳入组合投资的所有决定均应在结算日期基础上确定(意味着在购买结算之前，已购买的任何投资不会被视为组合投资，在出售结算之前，已出售的任何组合投资不会被排除在组合投资之外)，但在尚未全额支付的范围内，不得将此类投资列为组合投资。
(Ii)价值的厘定。借款人将对将分配给其每项投资组合的价值进行如下审查：
(A)报价投资--外部审查。对于可随时获得市场报价的有价证券投资(包括现金等价物)(“已报价投资”)，借款人应至少每历周一次确定此类有价证券投资的市值，在每种情况下，该市值应按照下列方法之一(由借款人选择)确定：
(W)如属公共证券及144A证券，则为借款人挑选的两名核准交易商所厘定的平均价格的平均值，
(X)如属银行贷款，借款人所选择的一名核准交易商或核准定价服务所厘定的平均价格，
(Y)就在交易所买卖的任何证券组合投资而言，该证券组合投资最近在该交易所公布的收市价；及
(Z)就任何其他有价证券投资而言，由核准定价服务厘定的其公允价值；及
(B)未报价的投资--外部审查。对于没有现成市场报价的组合投资(“非报价投资”)，借款人应以符合其“资产净值评估政策”(“估值政策”)的方式对该等组合投资进行季度估值，包括在认可第三方评估师的协助下，对所有非报价投资的价值进行至少35%的估值。
(C)内部审查。借款人应至少每一天历周对借款基数和借款基数所包括的组合投资的合计价值进行一次内部审查，其中应考虑到借款人所知道的对借款基数或借款基数所包括的组合投资的合计价值产生重大影响的任何事件。如果借款人根据每周内部审查确定存在借款基数不足，则借款人应在第5.01(C)节规定的五个工作日内提交反映借款基数新金额的借款基数证书，并应采取行动并支付款项
和预付款(以及为信用证提供担保)，所有这些都在第2.09(C)节中有更具体的规定。
(D)未能确定价值。如果借款人未能根据前述(A)至(C)款的要求在任何日期确定任何有价证券投资的价值，则该有价证券投资在该日期的“价值”应被视为零；
但在任何情况下，任何有价证券投资的估值频率不得低于每年一次。
(3)预定的价值测试。
(A)每个历年的4月30日、7月31日、10月31日和2月28日(每个“估值测试日期”)，行政代理通过由行政代理选择的独立估值提供者(“独立估值提供者”)将测试根据上文第5.12(B)(Ii)节确定的价值，这些组合投资包括在行政代理选择的借款基础中；前提是在任何估值测试日期测试的该等组合投资的总公允价值将大致等于测试金额(定义见下文)。
(B)就本协议而言，“测试金额”应等于以下两项中较大的一项：(I)(Y)所涵盖债务金额(截至适用估值测试日期)的125%减去(Z)借款基础所包括的所有已报价投资的价值之和(截至适用的估值测试日期)和(Ii)借款基础所包括的所有未报价投资总值的10%；然而，在任何情况下，独立估值提供者不得就任何适用的估值测试日期测试借款基础的未报价投资总值的25%(或如第(Ii)条适用，则为10%，或在合理可行范围内尽可能接近该等总价值)。
(C)就任何有价证券投资而言，如根据第5.12(B)(Ii)节厘定的有价证券投资的价值不超过(1)独立估值提供者所提供的估值区间的中点(以面值的百分比表示)与(2)独立估值提供者所提供的估值区间的中点的110%之间的较小者，则根据第5.12(B)(Ii)节确定的此类有价证券投资的价值应用作本协议的“价值”。如果根据第5.12(B)(Ii)节确定的任何组合投资的价值大于第(C)(1)和(2)款(在适用范围内)所述价值中的较小者，则就该组合投资而言，本协议中的“价值”应为(X)独立估值提供者提供的估值范围中的最高值，(Y)比独立估值提供者提供的估值区间的中点(以面值的百分比表示)高出五(5)个点(只要该组合投资的价值通常以面值的百分比报价)及(Z)独立估值提供者提供的估值区间的中点的110%。为免生疑问，独立估值提供者根据第5.12(B)(Iii)节或第5.12(B)(Iv)节确定的任何价值应仅用于确定本协议项下组合投资的“价值”，不得被视为ASC 820和投资公司法所要求的该资产的公允价值。
(4)对价值进行补充测试。
(A)尽管有上述规定，行政代理有权在任何时候单独或应所需贷款人的要求，以其合理的酌情决定权，要求由独立估值提供者独立测试根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值包含在借款基础中的任何组合投资。行政代理根据其合理决定权可要求进行的此类测试的次数不受限制。如果(X)根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值小于独立估值提供者确定的价值，则就本协议而言，根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值应用作“价值”，以及(Y)如果根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值大于独立评估提供者确定的价值，且该等价值之间的差额为：(1)少于根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值的5%，则根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值应用作本协议的“价值”；(2)在根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值的5%至20%之间，则就本协议而言，该组合投资的“价值”应为根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值与该独立估值提供者确定的价值的平均值；和(3)超过根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值的20%，则借款人和行政代理应保留一名额外的第三方评估师，就本协议而言，该组合投资的“价值”应为三种评估的平均值(独立评估提供者的价值将用作“价值”，直至获得第三种价值)。
(B)使用独立估值提供者的价值进行的任何有价证券投资的价值应为独立估值提供者确定的范围(如有)的中点。独立估值提供者应采用业务发展公司行业普遍接受的公认估值方法，对债务人所估值和持有的投资组合类型进行估值。
(C)所有估值均应以结算日期为基础。为免生疑问，就本协议而言，根据第5.12节确定的任何组合投资的价值应为该组合投资的价值，直至该组合投资的新价值随后根据本第5.12节真诚地确定为止。
(D)行政代理根据本第5.12节合理产生的任何估价的有据可查的自付费用应由借款人承担。
(E)此外，独立估值提供者所厘定的价值应被视为本协议项下的“资料”，并受本协议第9.13节的规限。
(C)投资公司多元化要求。借款人将，并将促使其子公司(不受《投资公司法》约束的子公司除外)在任何时候(I)在所有重要方面遵守《投资公司法》中适用于业务发展公司的投资组合多元化和类似要求，以及(Ii)在《守则》规定的适用宽限期的限制下，遵守适用于RICS的《守则》中规定的投资组合多元化和类似要求。
第5.13节。借款基数的计算。就本协定而言，“借款基数”应在确定之日确定为每项有价证券投资价值的预付率之和，条件是：
(A)如果截至该日，相关资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则适用于按照公认会计准则在合并公司或其他实体集团中的所有发行人的组合投资合计价值超过抵押品池所有组合投资合计价值6%的部分的预付款，应为其他适用的预付款的50%；(Ii)小于2.00：1：00但大于或等于1.75：1.00，按照公认会计原则，适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人的有价证券投资总值超过抵押品池所有有价证券投资总值5%的部分的垫款利率，应为其他适用的垫款利率的50%，或(Iii)小于1.75：1：00，适用于所有发行人根据公认会计原则在合并后的公司或其他实体集团中的组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值4%的部分的预付款，应为其他适用的预付款的50%；
(B)如截至该日，有关的资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则适用于所有发行人根据公认会计原则在合并的公司或其他实体集团中的组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值12%的部分的预付款应为0%；(Ii)小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则适用于按照公认会计原则对公司或其他实体合并集团的所有发行人的有价证券投资合计价值超过抵押品池中所有有价证券投资合计价值10%的部分的垫付利率应为0%或(Iii)小于1.75：1：00，适用于所有发行人按照公认会计原则在合并后的公司或其他实体集团中的组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值8%的部分的预付利率为0%；
(C)如截至该日期，有关的资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则适用于任何单一行业分类组内组合投资总值超过抵押品池内所有组合投资总值的25%的部分的垫付率应为0%、(Ii)小于2.00：1：00及大于或等于1.75：1.00，适用于任何单一行业分类组中组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值20%的部分的预付款应为0%，但对于借款人不时向行政代理指定的单一行业分类组中抵押品池中的组合投资，这一20%的数字应增加到25%，或(Iii)低于1.75：1：00，适用于任何单一行业分类组中组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值20%的部分的预付款应为0%；
(D)如截至该日期，有关的资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则适用于借款人在非核心投资的投资总值中该部分的垫付比率，在必要的范围内须为0%，以便不超过借款基数的20%可归因于该等投资；(Ii)小于2.00：1：00但大于或等于1.75：1.00；适用于借款人对非核心投资合计价值部分的预付款利率应为0%，以使借款基数不超过10%可归因于此类投资，或(Iii)低于1.75：1：00，适用于借款人对非核心投资合计价值部分的预付款利率应为0%，以使不超过借款基数的5%可归因于此类投资；
(E)如截至该日期，有关的资产覆盖比率(I)小于2.00：1：00而大于或等于1.75：1.00，则适用于借款人在初级投资和非核心投资的投资总值中该部分的垫付比率，在必要的范围内应为0%，以使借款基础不超过30%可归因于该等投资，或(Ii)低于1.75：1：00，借款人对初级投资和非核心投资的投资合计价值的该部分适用的预付款利率在必要的范围内应为0%，以便不超过借款基数的20%可归因于此类投资；
(F)适用于借款人对任何除外资产的投资的垫款利率应为0%；
(G)适用于借款人在留置权限制投资和质押有限责任公司的投资合计价值的该部分的预付利率，在必要的范围内应为0%，以便不超过借款基础的2%可归因于此类投资；和
(H)如截至该日期，(I)(A)借款基数(在不实施根据本(H)段所作的任何调整的情况下，“总借款基数”)少于优先债项款额的1.5倍，及(B)有关的资产覆盖比率小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则借款基数须按需要减少，以使高级投资对借款基数的贡献不得少于担保债项款额的60%，(Ii)(A)总借款基数少于优先债项数额的1.5倍及(B)有关资产覆盖比率低于1.75：1.00，则借款基数须按需要减少，以使优先投资对借款基数的贡献不得少于担保债务数额的75%或(Iii)(A)借款总基数大于或等于优先债项数额的1.5倍及(B)有关资产覆盖比率低于1.75：1.00，则借款基数应在必要的程度上减少，以便高级投资对借款基数的贡献不得低于担保债务金额的25%。
在证券组合投资已交付(如《担保与担保协议》所界定的)给抵押品代理人之前，不得将任何证券组合投资纳入借款基础；之后，只有当该证券投资继续按照其中的设想交付时，该证券投资才可纳入借款基础；但就任何证券投资而言，如果该证券投资的抵押品代理人依据有效的统一商业代码备案拥有优先的完善担保权益(且不可能有其他更高优先权的完善方法)，则该证券投资可包括在借款基础内，只要完成“交付”的所有剩余行动在纳入后7天内得到满足。任何受控外国公司的有表决权股票超过该受控外国公司已发行和已发行有表决权股票的65%以上，不得在计算借款基数时计入有价证券投资。
借款人应根据第4.01(I)、5.01(D)、5.01(E)和6.05(D)节的规定，不时向行政代理和每个贷款人交付借款基础证书。
为避免产生疑问，为避免重复计算超标浓度，本第5.13节规定的任何提前费率下调不得与任何其他此类提前费率下调重复。为了根据本第5.13节对每项组合投资进行分类，任何组合投资的任何“第一留置权债务”或EBITDA的金额应使用根据估值政策确定的最新季度估值来确定。
如本文所使用的，以下术语具有以下含义：
“预付率”是指，就截至任何日期的任何证券组合投资而言，如第5.13(A)至(G)节所规定的，并如下文所规定的那样，根据截至该日期的相关资产覆盖率，关于该证券组合投资的下列百分比：
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投资组合投资1 | 相关资产覆盖率>2.00：1：00 | 2.00：1：00>相关资产覆盖率>1.75：1.00 | 1.75：1：00>相关资产覆盖率>1.50：1.00 |
引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 |
现金、现金等价物和短期美国政府证券 | 100% | 不适用。 | 100% | 不适用。 | 100% | 不适用。 |
长期美国政府证券 | 95% | 不适用。 | 95% | 不适用。 | 95% | 不适用。 |
履行第一留置权银行贷款 | 85% | 75% | 85% | 75% | 85% | 75% |
履行第一留置权统一银行贷款 | 85% | 75% | 80% | 70% | 75% | 65% |
履行第一留置权最后拿出银行贷款 | 80% | 70% | 75% | 65% | 70% | 60% |
履行第二留置权银行贷款 | 75% | 65% | 70% | 60% | 65% | 55% |
执行现金支付高收益证券 | 70% | 60% | 65% | 55% | 60% | 50% |
__________________________
1上述类别旨在指示资本充足发行人的传统投资类型。 借款人应在与上述内容一致的基础上做出特定组合投资是否属于某一类别的所有确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资组合投资1 | 相关资产覆盖率>2.00：1：00 | 2.00：1：00>相关资产覆盖率>1.75：1.00 | 1.75：1：00>相关资产覆盖率>1.50：1.00 |
引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 |
执行现金支付夹层投资 | 65% | 55% | 60% | 50% | 55% | 45% |
业绩良好的非现金支付高收益证券 | 60% | 50% | 55% | 45% | 50% | 40% |
业绩良好的非现金支付夹层投资 | 55% | 45% | 50% | 40% | 45% | 35% |
执行优先股权 | 55% | 45% | 50% | 40% | 45% | 35% |
第一留置权银行不良贷款 | 45% | 45% | 40% | 40% | 35% | 35% |
第一留置权单位银行贷款 | 45% | 45% | 40% | 40% | 35% | 35% |
第一次留置权最后一次出银行贷款 | 40% | 35% | 35% | 30% | 30% | 25% |
不履行第二留置权银行贷款 | 40% | 30% | 35% | 25% | 30% | 20% |
不良高收益证券 | 30% | 30% | 25% | 25% | 20% | 20% |
不良夹层投资 | 30% | 25% | 25% | 20% | 20% | 20% |
执行普通股权益* | 30% | 20% | 25% | 20% | 20% | 20% |
非履约优先股 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
不履行普通股权益 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
*包括对Pledge LLC的投资，只要(A)借款人清算Pledge LLC或其中的投资的能力没有更大的限制或限制(包括任何重大赎回限制或罚款)并使用其收益，而如果Pledge LLC持有的每项投资都是借款人直接作为有价证券投资持有的，以及(B)Pledge LLC没有使用杠杆。
“银行贷款”是指通常在贷款或信贷安排下的债务义务(包括但不限于定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信用额度的有资金和无资金部分、信用证贷款和其他类似贷款和投资，包括临时贷款和优先次级贷款)。
“现金”具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。
“现金等价物”具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。
“现金支付银行贷款”指第一留置权银行贷款、第一留置权银行贷款、第一留置权最后借出银行贷款及第二留置权银行贷款，而在厘定该等贷款时，该等贷款的所有利息须以不少于每季度支付一次的频率支付，并须以现金支付不少于当月或每季度利息(包括增值及“实物支付”利息)的2/3。
“CDO证券”指债务证券、股权证券或综合或组合证券(即作为一个单位有效发行的债务和股权证券的组合组成的证券)，包括对债务证券、股权证券或综合或组合证券提供合成信用风险的合成证券，使其持有人有权获得以下付款：(I)取决于主要由债务证券、公司贷款或资产支持证券的所有权权益组成的投资组合的现金流；或(Ii)因债务证券、公司贷款或资产支持证券的信用衍生交易项下的信用事件(无论如何定义)而蒙受损失。
“第一留置权银行贷款”是指对借款人和担保人的大部分资产享有第一留置权和第一优先权完善担保权益的银行贷款(受任何允许的优先周转资金留置权和其他习惯性产权的限制)，但同时也是第一留置权银行贷款的任何第一留置权银行贷款应被视为第一留置权联合银行贷款；此外，任何同时也是第一留置权最后借出银行贷款的第一留置权银行贷款，在确定适用的预付款时应视为第一留置权最后借出银行贷款。
“第一留置权最后借出银行贷款”是指作为第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上受违约事件发生后其他贷款人的债务从属和优先权利的约束(该部分为“最后借出”部分)，且该银行贷款的“最后借出”部分的本金总额至少为该银行贷款任何“先出”部分本金总额的50%，条件是与该银行贷款相关的基础债务人应具有第一留置权债务的比率(包括该银行贷款的“先出”部分)。但不包括这类银行贷款的最后一部分)
不超过3.25：1.00，以及不超过5.25：1.00的总第一留置权债务(包括该银行贷款的“先出”部分和“最后出”部分)与EBITDA的比率。债务人对第一留置权最后借出银行贷款的“最后借出”部分的投资应被视为第一留置权最后借出银行贷款，以便根据本协议确定此类证券投资的适用预付率。为免生疑问，债务人对该银行贷款中非最后借出部分(“先出”部分)的投资应被视为第一留置权银行贷款，以便根据本协议确定该证券投资的适用预付款，债务人对第一留置权银行贷款中任何不符合上述标准的“最后借出”部分的投资应被视为第二留置权银行贷款。
“第一留置权银行贷款”是指第一留置权债务与EBITDA的比率超过5.25：1.00的第一留置权银行贷款，且标的借款人没有第二笔留置权银行贷款未偿还。
“高收益证券”是指(A)由公共或私人发行人发行的债务证券，(B)根据有效的注册声明或根据证券法(或其任何后续条款)下的第144A条发行的债务证券，以及(C)非现金等价物、夹层投资或银行贷款的债务证券。
“初级投资”是指执行现金支付高收益证券和执行现金支付夹层投资。
“长期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一个月以上到期的美国政府证券。
“夹层投资”是指债务证券(包括可转换债务证券(不包括其“现金”股权部分))(A)由公共或私人发行人发行，(B)未根据证券法注册而发行，(C)不是根据证券法第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)不是现金等价物，以及(E)在合同上从属于同一发行人的其他债务的偿付权利。
“非核心投资”统称为普通股、认股权证、不良银行贷款、不良高收益证券、不良夹层投资、履行非现金支付高收益证券、履行优先股、履行非现金支付夹层投资和履行普通股的组合投资。
“不履行银行贷款”是指不履行第一留置权银行贷款、不履行第一留置权最后偿还银行贷款、不履行第一留置权单位贷款和不履行第二留置权银行贷款。
“不履行普通股”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未履行的债务。
“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。
“不履行第一留置权最后借出银行贷款”是指除履行第一留置权最后借出银行贷款外的第一留置权最后借出银行贷款。
“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权贷款以外的第一留置权银行贷款。
“非履行高收益证券”是指除履行高收益证券以外的高收益证券。
“非履约夹层投资”是指除履约夹层投资以外的其他夹层投资。
“非履行优先股”是指除履行优先股以外的优先股。
“不履行第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。
“履行”指(A)就任何属债务的组合投资而言，在任何适用的宽限期届满后，该组合投资的发行人并无拖欠任何有关该等债务的付款义务；及(B)就属优先股的任何组合投资而言，该组合投资的发行人并无在任何适用的宽限期届满后未能履行任何预定赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。
“履行现金支付高收益证券”指(A)在厘定时，不少于当月、季度、每半年或每年(视何者适用而定)的利息(包括增值及“实物支付”利息)的2/3%以现金支付的高收益证券，及(B)正在履行的现金支付的高收益证券。
“履行现金支付夹层投资”是指夹层投资(A)在厘定时，当月、季度、半年或每年(视何者适用而定)的利息(包括增值及“实物支付”利息)的不少于2/3以现金支付及(B)正在履行的利息。
“履行普通股权益”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人的所有未偿债务都在履行。
“履行第一留置权银行贷款”是指正在履行的现金支付银行贷款。
“先留后出银行贷款”是指先留后出银行贷款，属于现金支付银行贷款，正在履行。
“履行第一留置权银行贷款”是指正在履行的现金支付银行贷款。
“履行非现金支付高收益证券”是指履行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。
“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的其他投资。
“履行优先股”是指发行人在任何适用的宽限期届满后，没有履行任何预定赎回义务或支付最近宣布的现金股息的优先股。
“履行第二留置权银行贷款”是指正在履行的现金支付银行贷款。
“允许的优先营运资金留置权”是指，就银行贷款项下的任何借款人而言，为该借款人及其任何附属公司提供循环融资担保的担保权益；但条件是：(I)该银行贷款对受该循环贷款的第一优先留置权约束的抵押品具有第二优先留置权(或在该循环贷款具有超级优先支付权的情况下对该抵押品具有同等留置权)，(Ii)该循环贷款不以任何其他资产为抵押(对等留置权或第二优先留置权除外，在银行贷款优先留置权的规限下)，且不受益于任何其他资产的任何停止权或其他协议(习惯权利除外)，及(Iii)该循环融资的最高未偿还金额不大于(A)借款人在该银行贷款项下的EBITDA的1.0倍及(B)相关第一留置权贷款未偿还金额的20%。
“质押有限责任公司”是指特拉华州的有限责任公司联合资产控股有限责任公司。
“优先股”适用于任何人士的股本，指该人士在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面排在该人士其他股本的任何股份(或其他权益)之上的任何类别(无论如何指定)的股本，包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股及可转换优先股。
“第二留置权银行贷款”是指对借款人和担保人的大部分资产享有第二留置权和第二优先抵押权的银行贷款。
“证券”系指普通股和优先股、单位和股份、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债券、信托收据和其他义务、债务工具或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券(包括认股权证、权利、看跌期权和与之相关的其他期权，代表权利或其任何组合)，以及通常被视为证券的其他财产或权益或其中的任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“高级债务金额”是指在任何日期，(I)担保债务金额和(Ii)合并债务金额中较大的一个。
“高级投资”指现金、现金等价物、短期美国政府证券、长期美国政府证券、履行第一留置权银行贷款、履行第一留置权单位贷款和履行第一留置权最后偿还银行贷款。
“短期美国政府证券”是指在适用的确定日期起一个月内到期的美国政府证券。
“美国政府证券”具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。
“价值”是指就任何组合投资而言，根据第5.12节确定的最新价值。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：
第6.01节。负债累累。借款人不会，也不会允许任何其他债务人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务；
(B)许可债务和特别长期无担保债务的总额，在每一种情况下，与本第6.01节(A)、(G)、(I)、(J)和(L)条款允许的债务相结合，并在紧接此种许可债务或特别长期无担保债务(视情况而定)的发生后，且任何同时进行的交易(1)不超过遵守第6.07(B)和(2)节规定所需的金额，不会导致担保债务金额超过借款基数。只要没有违约或违约事件发生或继续发生；但为遵守本条款第(2)款的规定，只有特别长期无担保债务中由超额特别长期无担保债务构成的部分才应计入按照其定义计算的担保债务金额中。
(C)其他准许债项；
(D)借款人欠任何其他债务人或来自任何其他债务人的债务，或债务人对另一债务人或来自另一债务人的债务；
(E)在正常业务过程中对美国政府证券产生的回购义务；
(F)就在正常业务过程中购买或出售证券而须向结算机构、经纪或交易商支付的债务；
(G)其他债务(包括其定义第(I)款所述的每年超过1%的任何其他有担保债务的摊销部分)，其总额不超过在任何一个时间未偿的额外债务额，并连同本第6.01节(A)、(B)、(I)、(J)和(L)款允许的债务，在每种情况下，在使任何同时进行的交易生效后，(1)不超过第6.07(B)和(2)节的规定所要求的金额，不会导致担保债务金额超过借款基数，只要不会发生违约或违约事件，或在实施该等其他债务的发生后继续发生；
(H)关于标准证券化承诺的义务(包括担保)；
(I)在任何时候，短期无担保债务，只要(I)从重述生效日期起至重述生效日期一周年为止，该等债务中有不超过1,000,000,000美元是因依赖本第6.01节的本条而产生的，(Ii)在其后的任何一个年度期间，因依赖本第6.01节的第(I)款而产生的债务不超过750,000,000美元，及(Iii)该等债务与第(A)、(B)、(G)款所容许的债务合计，(J)和(L)，并在任何同时交易生效后，(1)不超过遵守第6.07(B)节规定所需的金额，和(2)不会导致担保债务金额超过借款基础，只要没有违约或违约事件
发生或在履行该较短期无担保债务后继续发生的；
(J)在任何时候，本金总额不超过250,000,000美元的特别短期无担保债务，在每一种情况下，连同第6.01节(A)、(B)、(G)、(I)和(L)条款允许的债务，在实施任何同时交易后，(1)不超过遵守第6.07(B)和(2)节规定所需的金额，(2)不会导致担保债务金额超过借款基数，只要不发生违约或违约事件，或在该特别短期无担保债务产生后继续发生；
(K)准用SBIC担保；及
(L)在任何时候，总额不超过50,000,000美元的额外债务，否则根据上文(G)或(J)款的规定是允许发生的，但在发生时是不允许的，只要在其产生和任何并发交易生效后，(I)此类债务的本金总额，与本6.01节(A)、(B)、(G)、(I)和(J)款允许的债务合计，不超过遵守第6.07(B)节的规定所需的金额，(Ii)没有持续或将因此而导致的借款基础不足，以及(Iii)任何此类额外债务构成指定债务的范围内，不会发生任何违约或违约事件，或在产生此类债务后继续发生。
第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他义务人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利(为免生疑问，在参与投资中所代表的部分不被视为有价证券投资的范围内，不应包括参与投资)，但：
(A)对在重述生效日期存在并列于附表二B部的借款人的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该等留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在重述生效日期所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；
(B)根据担保文件设定的留置权；
(C)对包括在组合投资中的特别股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特别股权”定义中规定的方式担保债务的范围；
(D)根据(I)第6.01(G)节所产生的本金总额不超过任何一次未偿债务或(Ii)第6.01节(L)在任何一次未偿债务总额不超过50,000,000美元的债务或其他债务的留置权(在每种情况下，可涵盖有价证券投资，但仅限于根据《担保和担保协议》第10.03节的要求，以抵押品代理人为受益人的留置权解除的范围，或者，如果借款人指定为《担保和担保协议》下的“指定债务”，可由担保文件的留置权在同等基础上担保)，只要在担保时并在任何同时交易生效后，第6.01(1)节(A)、(B)、(G)、(I)、(J)和(L)项下的未偿债务总额不超过遵守第6.07(B)和(2)节的规定所需的金额，将不会导致担保债务金额超过借款基数；
(E)债务人对除外资产的直接所有权权益的留置权(“除外资产留置权”)，但仅限于在产生任何此类留置权时，所有债务人对所有除外资产的直接所有权权益价值的不超过25%(根据最近提交的财务报表计算)已成为除外资产留置权或已根据第6.03(E)节转让；
(F)准许留置权；
(G)对为小企业管理局设立的任何SBIC子公司的债务人股权的留置权；和
(H)通过在第6.04(C)节允许的套期保值协议中登记现金抵押品而设立的留置权。
第6.03节。资产的根本性变化和处置。借款人不会，也不会允许任何其他债务人进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人将不会，也不会允许任何其他义务人收购任何人的任何业务或财产、股本或成为任何收购的一方，除非在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购证券投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件。借款人将不会，也不会允许任何其他债务人在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(X)在正常业务过程中出售或处置的资产(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中进行现金支出)(将有价证券投资转移到除外资产除外)，(Y)在符合以下(D)款规定的情况下，组合投资
(在本节第(X)款中未包括的范围内)和(Z)在以下第(E)款的规定下，任何债务人在任何除外资产中的所有权权益。
尽管本节有前述规定：
(A)借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并为借款人或任何其他附属担保人；但如任何该等交易是附属担保人与全资附属担保人之间的，则该全资附属担保人须为持续或尚存的法团；
(B)任何债务人可将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；
(C)借款人的任何附属公司的股本可出售、移转或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)(I)出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给借款人或借款人的任何全资附属担保人，或(Ii)只要该项交易导致债务人收取处置的收益，则可出售、移转或以其他方式处置，但在第(Ii)款的情况下，如该附属公司是附属担保人或持有任何有价证券投资，借款人将被允许将该子公司指定为本协议项下的“指定子公司”，并且不会被禁止根据本协议的任何其他条款将任何此类有价证券投资出售给该其他人；
(D)债务人可向除外资产出售、转让或以其他方式处置有价证券投资(除外资产的直接所有权权益除外)，只要(I)在实施该项出售、转让或处置(及任何同时交易)后，所涵盖的债务数额不超过借款基础，及(Ii)紧接该项出售、转让或处置之前借款基础项下的任何超额可用款额并未因该项解除而减少，或(Y)紧接该项出售、转让或处置后的经调整总借款基础至少为所涉债务的110%；
(E)债务人可将任何除外资产的直接所有权权益出售、转让或以其他方式处置给不是债务人的任何附属公司，但在此种出售、转让或其他处置及任何并行交易生效后，所有债务人对所有除外资产的直接所有权权益的价值(截至该出售、转让或其他处置之日或之前最近交付的财务报表之日计算)不超过全部除外资产价值的25%，或已根据第(E)款出售、转让或以其他方式处置给非债务人的子公司；但即使转让可能违反25%的限制，但如果法律、规则、法规或证券交易委员会的解释立场要求，仍应允许转让；
(F)借款人可与任何其他人合并或合并，或取得任何其他人的全部或实质上所有资产，只要(I)借款人是该项交易的持续实体或尚存实体，及(Ii)在该项交易发生时及生效后，并无失责发生或持续；
(G)借款人或其他债务人可解散或清算(I)在解散或清盘时并无合法或实益拥有的资产(包括但不限于有价证券投资)的任何附属公司，或(Ii)任何SBIC附属公司，但该SBIC附属公司(A)的任何债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)的任何部分不得以任何方式向借款人或任何其他债务人(任何SBIC附属公司除外)追索或承担义务，或(B)主体，或会因本协议项下的解散或清盘而受制于借款人或任何其他债务人(SBIC附属公司除外)的任何财产以清偿该等债务；和
(H)借款人和其他债务人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括有价证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此种出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总额不超过50,000,000美元；
但在任何情况下，如果尚存的实体将在美国以外的任何司法管辖区组织，借款人不得进行任何合并或合并或合并的交易，或进行任何内部重组。
第6.04节。投资。借款人将不会，也不会允许任何其他债务人收购、进行、进入或持有任何投资，但下列情况除外：
(A)在银行开设存款账户；
(B)借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的投资；
(C)在任何债务人的财务规划的正常过程中订立的非投机目的的套期保值协议；
(D)借款人及其子公司的有价证券投资(包括对除外资产的投资)，但以《投资公司法》和借款人的投资政策允许的范围为限；但如该证券组合投资并不包括在抵押品组合内，则(I)在该证券组合投资(及任何同时进行的交易)生效后，所涵盖的债务金额不会超过借款基数；及(Ii)紧接该等证券组合投资之前，借款基础项下的任何超额可动用金额并未因该等证券组合投资而减少，或(Y)紧接该证券组合投资生效后的经调整总借款基础最少为该担保债务金额的110%；及
(E)在任何时间未偿还的总额不超过100,000,000美元的额外投资。
就本节(E)款而言，一项投资在任何时候的总额应被视为等于(A)产生该投资的现金总额，连同产生该投资的贷款、垫款、出资、转让或其他投资的公允价值总额，减去(B)就该投资收到的股息、分配或其他现金支付的总额，但在任何情况下，该投资的总额不得被视为少于零；在任何情况下，投资额不得因该投资的任何注销而减少，也不得因该投资人保留的未分红、分配或以其他方式支付的收益额的增加而增加。
第6.05节。限制支付。借款人不会，也不会允许任何其他债务人直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但借款人可以声明和支付：
(A)与借款人的股本有关的股息，但以借款人普通股的额外股份支付；
(B)在借款人的任何课税年度内，以现金或其他财产(就此而言不包括借款人的普通股)的股息及分派，款额不得超过借款人真诚地估计须(I)将其投资公司在该课税年度或上一课税年度的应课税入息(守则第852(B)(2)条所指的)减至零，并将守则第852(B)(3)条所征收的税款减至零的款额，及(Ii)避免按守则第4982条就该课税年度(或上一课税年度)征收联邦消费税；
(C)除上述(A)及(B)条所准许的股息及分派外，在每种情况下，除上述(A)及(B)条所准许的股息及分派外，以现金或其他财产(为此目的而不包括借款人的普通股)支付的股息及分派，只要是在上述有限制付款的日期及在其生效后：
(I)不会发生失责，亦不会继续失责；及
(Ii)借款人在根据本条(C)重述生效日期后的任何应课税年度内作出的限制性付款总额，不得超过(X)相等于根据守则第852(B)(2)条厘定的借款人在该课税年度的应课税入息的10%的款额的总和，但无须顾及守则(A)、(B)或(D)节，减去(Y)减去(Y)的款额(如有的话)，在该课税年度内，依据前述(B)款(不论是就该课税年度或上一课税年度)，根据借款人对应纳税所得额的估计而作出的股息及分配，超过前述(B)款第(I)及(Ii)款就该课税年度所指明的实际数额；和
(D)其他受限制付款，只要(I)在该等其他受限制付款的日期及在其生效及任何同时进行的交易后，(X)不存在借款基础不足，且所涵盖的债务金额不超过经调整的总借款基数的90%，及(Y)不会发生违约并持续，及(Ii)在该等其他受限制付款的日期，借款人向行政代理人及每名贷款人交付一份证明(X)款在生效后符合第(X)款的借款基准证书。就准备该借款基础证书而言，(A)任何报价的投资的价值应为该组合投资的最新报价，以及(B)任何未报价的投资的价值应为借款人根据第5.01(D)节最近交付给行政代理和贷款人的借款基础证书中规定的价值，但借款人应在必要的程度上减少本第(B)款所指的任何组合投资的价值，以考虑借款人所知道的对该组合投资的价值产生不利影响的任何事件。
在计算借款人在上述(B)或(C)项所述任何期间内支付的限制性付款时，由指定子公司或作为子公司的任何其他除外资产在该期间作出的任何限制性付款(直接或间接向债务人支付的任何此类限制性付款除外)应视为借款人在该期间作出的限制性付款。
本规定不得视为禁止借款人的任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。
为免生疑问，借款人不得宣布任何股息，只要该声明违反了适用于其的《投资公司法》的规定。
第6.06节。对子公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(除外资产除外)订立或容受存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件或第6.01节所允许的与债务有关的任何契约、协议、文书或其他安排，只要该等契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都不在任何重要方面禁止或约束，或对贷款文件中适用于子公司的要求施加重大不利条件)，在每种情况下，禁止或限制债务的发生或支付，或对债务的支付施加重大不利条件，授予留置权、宣布或支付股息、发放贷款、垫款、担保或投资，或出售、转让、转让或以其他方式处置财产(任何受限收购资产，或由Pledge LLC或其股权构成留置权受限投资的实体持有的任何资产，且仅适用于该等受限收购资产、由Pledge LLC持有的资产或其股权构成留置权受限投资的实体持有的资产的相关管理协议施加的限制除外)。
第6.07节。某些金融契约。
(A)最低股东权益。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益少于6,160,000,000美元，外加借款人及其附属公司在重述生效日期后出售股权所得净额的25%。
(B)资产覆盖率。借款人在任何时候都不允许资产覆盖比率低于1.50比1。
第6.08节。与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许任何其他债务人与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于借款人或其他债务人的价格和条款和条件进行的交易，这些交易可以从无关的第三方以独立的方式获得；(B)借款人与任何其他债务人之间的交易，不涉及任何其他关联公司；(C)第6.05节允许的限制付款；(D)关联协议中规定的交易，(E)附表V所述或提及的交易；(F)导致成立联营公司的任何投资；(G)债务人与任何SBIC附属公司之间的交易；或(G)债务人与任何SBIC附属公司之间的交易，其价格及条款及条件对债务人的优惠程度不低于当时可从无关第三方以公平原则获得的交易；或(H)获得借款人董事会多数独立成员批准的交易。
第6.09节。业务范围。借款人将不会，也不会允许其任何子公司以在任何实质性方面违反其投资政策的方式从事任何业务。
第6.10节。没有进一步的负面承诺。借款人将不会，也不会允许任何其他债务人订立任何协议、文书、契据或租赁，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力，无论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，或者要求在为另一债务提供担保的情况下为债务提供任何担保，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)第6.02节允许的设立留置权的文件中的契诺，禁止对由此担保的资产进一步留置权；(C)不受豁免约束的租赁中所载的习惯限制；(D)仅对除外资产的股权施加此类限制的任何协议；(E)仅对此类受限收购资产施加此类限制的任何受限收购资产的基础管理协议；(F)仅对此类股权施加此类限制的任何少数股权的基础管理协议；以及(G)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设定的担保担保债务的任何抵押品的留置权的任何其他协议，以及不要求(根据贷款文件授予留置权的除外)直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他义务的任何其他协议或任何对冲协议。
第6.11节。对某些文件的修改。借款人将不同意对以下内容进行任何修改、补充或放弃：(A)证明或与任何许可债务、短期无担保债务或特别长期无担保债务有关的任何协议、文书或其他文件中的任何规定，将导致此类许可债务、短期无担保债务或特别长期无担保债务(视情况而定)，且不符合本协议第1.01节所述“许可债务”、“短期无担保债务”或“特别长期无担保债务”的定义要求；但借款人可以同意任何此类修改、补充或豁免，前提是：(A)在实施此类修改、补充或豁免后，根据第6.01节的规定，借款人的债务仍可被允许；或(B)任何附属协议或托管协议，除非此类修改、补充或豁免对借款人的利益并不比在未经行政代理事先同意(经所要求的贷款人批准)的情况下以一定距离从无关第三方获得的优惠程度低。
第6.12节。其他债务的偿付。借款人将不会，也不会允许任何其他债务人购买、赎回、退出或以其他方式有价值地获取，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或以其他方式获取，或自愿支付或预付本金或利息，或就以下各项所欠的任何其他金额，
任何许可债务、短期无担保债务或特别长期无担保债务或当时未包括在担保债务金额中的任何债务(不包括根据第6.01节允许的债务对此类债务进行再融资)，但以下情况除外：
(A)依据证明该等债务的文书所规定的定期付款、预付或赎回有关该等债务的本金及利息；
(B)为遵守第2.09(C)节的规定所需的付款和预付款；
(C)根据第6.13节准许支付的指明债务；及
(D)其他付款和预付款，只要在付款生效时和之后立即发生，(I)不会发生违约并且仍在继续，以及(Ii)如果就确定是否符合第6.05(D)节的目的而言，此类付款被视为“受限付款”，则将根据第6.05(D)节允许支付此类付款；
但在上述(A)至(C)条的情况下，任何债务人在任何情况下均不得预付或清偿任何此类债务(不论是否因强制赎回、转换或其他原因而产生)，包括任何可转换债务的现金清偿，而在生效及任何同时进行的交易后，所涵盖的债务金额将超过借款基数。
第6.13节。指明债项。借款人不会，也不会允许其任何子公司：
(A)在任何时间支付任何指明债项，但借款人如(I)该指明债项的偿付不超过借款人合理厘定的当时公平价值(该公允价值须包括就该指明债项而购买、赎回、偿还或以其他方式取得的保费)，则借款人可就该指明债项的定义(A)段所述的指明债项偿付，。(Ii)在该指明债项偿付生效之时及紧接该等指明债项偿付生效之后，。不应发生任何违约并将其持续，以及(Iii)如果就确定是否符合第6.05节的目的而言，该特定债务付款被视为“受限付款”，则该特定债务付款将被允许根据第6.05节进行；和
(B)即使第6.02节有任何相反规定，在任何时间设立、招致、承担或允许存在任何担保任何特定债务的留置权。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：
(A)借款人应(I)在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时(无论是在贷款的到期日，或在确定的预付款日期或其他情况下)，或(Ii)未按第2.08(A)节的要求在承诺终止日将任何金额存入信用证抵押品账户；
(B)借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五个或五个以上的工作日内继续无法补救；
(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在根据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保(或根据第4.02节被视为作出的任何陈述或担保)，在作出或被视为在任何重大方面作出或被视为作出时，应证明是不正确的；
(D)借款人应不遵守或履行(I)第5.03节(关于借款人的存在)或第5.08(A)及(B)节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议，或任何债务人在履行《担保与担保协议》第7节所载的任何义务时失责，(Ii)第5.02(A)节，且这种不履行应持续5天或更长时间，或(Iii)第5.01(D)、5.01(E)、5.02(B)节，5.02(C)或5.02(D)，在行政代理(应任何贷款人的要求)向借款人发出通知后的五天或更长时间内，此类违约应继续不予补救；
(E)根据第5.01(E)节的规定，在证明借款基础不足的借款基础证书交付后，借款基础不足应发生并持续五个或更多个工作日不能补救，但如果借款人向行政代理提交合理可行的计划，使借款基础不足能够在30个工作日(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)内治愈，则根据本条款，借款基础不足不属于违约事件；此外，仅在第2.09(C)节规定的范围内，该30个工作日的期限应延长至45个工作日，以纠正任何未能满足第5.13(H)条的规定；
(F)借款人或任何债务人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)、(D)或(E)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理(应任何贷款人的请求)向借款人发出通知后30天或更长时间内，这种不履行应继续得不到补救；
（g） 借款人或其任何子公司不得在重大债务到期和应付时就任何重大债务支付任何付款（无论是本金还是利息，无论金额如何），并考虑到（本金支付除外）任何适用的宽限期;
(H)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或在任何适用的期间内继续得不到补救，足以使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废(为免生疑问，第6.12节所准许的除外，且这不是违约的结果)，借款人或其任何子公司对此类重大债务的违约或其他违约或不履行，以及在任何适用的宽限期生效后)；但本条(H)不适用于因保证该等债务的财产或资产的自愿售卖或转让而到期应付的有抵押债务；
(I)应根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或其任何重要子公司(或如合并将构成重要子公司的子公司集团)或其债务或其相当部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或其任何重要附属公司(或如合并则构成重要附属公司的附属公司集团)或其大部分资产的管理人或类似官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请书应继续进行而不被驳回和搁置60天或以上，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(J)借款人或其任何重要附属公司(或如合并将构成重要附属公司的附属公司集团)应(I)自愿展开任何法律程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(I)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产接管人，借款人或其任何重要子公司(或如果合并将构成重要子公司的子公司集团)或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答复
承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(K)借款人或其任何重要附属公司(或如合并则构成重要附属公司的附属公司集团)将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
(L)须作出一项或多于一项涉及支付总额超过$100,000,000的款项的判决，判令借款人或其任何附属公司或其任何组合败诉，及(I)在该判决登录后的连续30天内，该判决不获解除，而在该30天期间，该判决在上诉期间不得撤销、搁置、解除或担保，或对该判决款额的法律责任不得为信誉良好的保险人所承认，或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；
(N)应发生控制权变更；
(O)Ares Capital Management或Ares Capital Management的任何联营公司，如根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立，并从事管理或向客户提供意见的业务，则停止担任借款人的投资顾问；
(P)对于抵押品池中包含的组合投资的总价值超过抵押品池中包含的所有组合投资的总价值的5%，证券文件设定的留置权在任何时候都不应有效，且不应以行政代理人为受益人而完善(在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制来完善)，不受任何其他留置权的影响(根据第6.02节或相应证券文件允许的留置权除外)；如果违约是由于(A)抵押品代理不再拥有交付给它的实物抵押品，或(B)由于没有及时提交UCC-3延续声明而导致UCC融资声明失效，则不应发生本协议项下的违约或违约事件；
(Q)除根据其条款到期或终止外，任何担保文件应因任何原因终止或在任何实质性方面不再具有充分效力和效力，或借款人对其可执行性提出异议；
(R)债务人应随时在未经所需贷款人同意的情况下，(1)在任何实质性方面修改、补充或放弃投资政策(任何适用的法律、规则或条例要求的修改、补充或豁免除外)，但如果有价证券投资的允许投资规模随着借款人资本基础的规模变化而按比例增加，则不应被视为在投资政策的任何实质性方面的修改；(Ii)在任何重要方面修改、补充或免除估值政策(根据公认会计原则或任何适用法律、规则或规例所规定的任何修改、补充或豁免除外)、(Iii)在任何重要方面不遵守估值政策，或(Iv)在可合理预期投资政策会导致重大不利影响的情况下，以及在本条(R)第(Iii)和(Iv)款的情况下，不遵守投资政策，在行政代理人(应任何贷款人的要求)较早向借款人发出通知或财务主任知悉后的30天或更长时间内，此类违约应继续不予补救。
(S)任何附属公司除外资产应(I)就借款人的任何类别股本的任何股份作出任何股息或其他分派，或就借款人的任何类别股本作出任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何该等股本股份，或购买、赎回、注销或终止该等股份的任何购股权、认股权证或其他权利，而倘若该等行动由债务人作出，不允许根据第6.05节或(Ii)购买、赎回、退出或以其他方式价值收购，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或其他类似基金，用于购买、赎回、退出或以其他方式获得，或自愿支付或预付任何允许债务的本金或利息，或与之相关的任何其他欠款，如果债务人采取此类行动，将不会根据第6.12条允许；
然后，在每次此类事件中(本条第(I)或(J)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；在发生与以下方面有关的任何事件的情况下
在本条第(I)款或第(J)款所述借款人未履行承诺的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。
如果根据前一款的规定，贷款将被宣布，或将成为到期和应支付的，则在行政代理或具有信用证风险超过根据本款要求存入现金抵押品的类别的总信用证风险的50%以上的贷款人发出通知后，借款人应立即将金额等于该日期的信用证风险的102%的抵押品账户现金加上任何应计和未付利息存入信用证；但在本条第(I)或(J)款所述的借款人发生任何违约事件时，存入该等现金的义务应立即生效，而该等按金应即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。
第八条
行政代理
每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。
担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是本协议项下的行政代理一样，该人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可与其进行任何业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但本合同或所需贷款人要求行政代理人以书面形式行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；和(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人不应承担任何披露责任，也不对未披露的行为负责。任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，由作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得。行政代理对其采取或未采取的任何行动不承担责任。
在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，或在所需贷款人的要求下或在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，同意或应所需贷款人的请求。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约，行政代理不负责或有责任确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，但不得被无理扣留(或者，如果违约事件已经发生，并且仍在与借款人协商)。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人的辞职仍然有效，但如果行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至
(1)即将退休的行政代理人应履行行政代理人的职责和义务，(2)被要求的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款和通信应由每一贷款人直接支付或直接向每一贷款人支付)，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理人为止。继承人接受行政代理人的委任后，即继承并享有退休(或退休)的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务(如未按本款规定解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。
每家贷款人、每家Swingline贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(Ii)在作为贷款人参与的过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人、Swingline贷款人或开证行的其他便利，在每一种情况下，均不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(和每一贷款人，每家Swingline贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)它在作出决定方面是复杂的，收购和/或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人、该Swingline贷款人或该开证行的本协议所述的其他便利，且该贷款人或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人、各Swingline贷款人和各开证行也承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或开证行，或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
除第9.02(B)节关于本协议另有规定外，行政代理在征得所需贷款人的事先同意(但不得另行同意)的情况下，可同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免，但未经每一贷款人和每家开证行事先同意，行政代理不得(本协议或担保文件中规定的除外)解除所有或基本上所有抵押品，或以其他方式终止规定抵押品担保的任何担保文件下的全部或实质所有留置权，同意所有或实质上所有此类抵押品担保所担保的额外义务，就所有或实质上所有抵押品而言，更改根据《证券文件》规定享有留置权利益的义务的相对优先顺序，但不需要此类同意，且行政代理在此被授权解除任何涉及财产的留置权，该财产是本担保书允许的财产处置或经所需贷款人同意的处置的标的。
行政代理可将任何时间未偿还的非延期贷款人的任何贷款和信用风险视为与延长贷款人的任何未偿还承诺、贷款和信用风险不同的贷款和信用风险类别；但任何此类处理仅用于行政目的，不影响任何贷款人在本合同项下的权利或义务。
各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据上述规定向任何贷款人或开证行发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。
每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。
每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。
借款人和其他债务人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，包括行政代理为支付此类款项而从借款人或任何其他债务人那里收到的资金。
每一方根据前述规定承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人、开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
第九条
其他
第9.01节。 通知;电子通讯
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：
(I)如发给借款人，寄往纽约公园大道245号44楼，New York 10167，首席财务官及总法律顾问注意(电讯号：(212)750-1777；电话：加利福尼亚州洛杉矶南大大道355号，邮编：90071，道格拉斯·H·伯纳福德，电话：(213)891-8259)；
(Ii)如由借款人寄往行政代理、抵押品代理或以开证行身分发给JPMCB，则寄往摩根大通银行，N.A.，地址须另行提供予借款人；
(Iii)如由贷款人致行政代理人，致摩根大通银行，地址为Tom Gillesbie，地址：383Madison Ave，Floor 24 New York，NY，10179-0001，United States，tom.gillesbie@jpmgan.com；
(4)如发给任何其他开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该开证行；以及
(V)如给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。
本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2.05节向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根据下列规定以电子通信方式向其发出的通知和其他通信
它批准的程序，但这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另行通知借款人，否则借款人可根据第5.01条和第5.12(A)节的规定，通过将电子副本交付到行政代理提供给借款人的电子邮件地址来履行其向行政代理或贷款人交付文件或通知的义务(行政代理应立即向贷款人发出通知)。
除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。
在任何情况下，行政代理或任何贷款人不对借款人或任何其他人因通过互联网传输任何通信而引起的任何类型的损害(无论是侵权合同或其他方面)承担任何责任，但直接损害的情况除外，前提是此类损害由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由相关人员的欺诈、故意不当行为或严重疏忽造成的。
(C)根据第5.01及5.12(A)条须交付的文件。只要INTRALINKS™或类似的网站对本合同项下的每个贷款人可用，借款人就可以通过向joseph.m.burke@jpmgan.com和lauren.mayer@jpmgan.com交付电子副本来履行其根据第5.01条和第5.12(A)条向管理代理或贷款人交付文件的义务。
(如上文(B)款所规定)或指明此类信息所在网站的通知，以供行政代理在INTRALINKS™或类似网站上张贴，但行政代理不应负责维持对INTRALINKS™或同等网站的访问。
第9.02节。放弃；修订。
(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)对本协定的修正。除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得
(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，
(Ii)在未经每名受影响的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证支出的本金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，
(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或根据本条例须缴付的任何费用的预定付款日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期，
(4)更改第2.16(B)、(C)或(D)节，以改变第2.16(B)、(C)或(D)条所规定的付款比例，而不征得受影响的每一贷款人的书面同意；或
(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义，或更改本部分的任何其他规定，明确规定在未经各贷款人书面同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
此外，(X)任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务，未经行政代理事先书面同意的本协议项下的任何开证行(视情况而定)和(Y)持有不少于三分之二的信贷风险和未使用承诺的贷款人的同意将需要(A)影响本协议有关借款基数计算的规定的任何不利变化(不包括对第5.12(B)(Iii)或(Iv)款的规定的更改)，但包括对第5.12(C)(Ii)节的规定和第5.13节中所述定义的更改)，除非本合同另有明确规定，以及(B)除按公允价值或按本合同或其他贷款文件允许的其他方式以外的任何抵押品的释放。
就本节而言，任何金额的“预定付款日期”应指本协议中规定的该金额的付款日期，而不应指强制或可选预付该金额的日期或其他事件。此外，当一项放弃、修订或修改需要“受影响”的贷款人同意时，经该贷款人同意，该放弃、修订或修改应对该贷款人生效，而不论其是否对任何其他贷款人生效，只要所要求的贷款人同意上述放弃、修订或修改。
本协议中的任何相反规定，即使(X)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或修改，如合理地预期不会以不平等地影响所有类别的方式对任何类别的贷款人产生不利影响，则应对该类别的贷款人有效，除非该类别的所需贷款人同意上述放弃、修订或修改；但为免生疑问，在任何其他情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何放弃、修订或修改均不需要得到某一特定类别的规定贷款人的同意，并且(Y)规定的循环贷款人可以放弃根据循环承诺延长信贷的任何先决条件(为免生疑问，这不应构成对任何持续或由此产生的违约或违约事件的豁免)。
(C)对保安文件的修订。不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何条款，也不得分散其留置权以保证任何额外的义务(不包括根据第2.07(E)节的承诺增加而增加的贷款和信用证)，除非是根据借款人签订的一份或多份书面协议，并由行政代理经所需贷款人同意；但：(I)未经每家贷款人和每家开证行书面同意，此类协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的各自义务；及(Ii)未经每家贷款人和每家开证行书面同意，此类协议不得解除全部或实质上所有抵押品担保，或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权，改变根据担保文件有权享有留置权的债务的相对优先权(与担保额外义务有关的除外)。
与本协议项下的贷款和其他义务同等和公平地)，或免除担保和担保协议项下的全部或基本上所有担保人的担保义务，但不需要此类同意，且行政代理被授权(并因此与借款人同意)指示担保和担保协议项下的抵押品代理，除该等当事人在担保和担保协议项下的权利外，担保和担保协议项下的行政代理和抵押品代理还可以：(1)解除任何涉及财产的留置权(并解除任何此类担保人)，该财产是本协议允许的财产处置的标的或经所需贷款人同意的处置的标的，(2)解除被指定为“指定附属公司”或根据本协议成为除外资产的任何“附属担保人”(以及该附属担保人的任何财产)，或不再合并在借款人的财务报表上且不再被要求为“附属担保人”的任何“附属担保人”，只要(A)在根据本条第(2)款实施任何此类免除(以及任何同时收购证券投资或支付未偿还贷款)后，担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理人提交表明这一点的财务主管证书，(B)(I)紧接该项清偿前借款基础项下的任何超额可动用款项并未因该项清偿而减少，或(Ii)紧接该项清偿后的经调整总借款基数至少为担保债务数额的110%；及(C)并无违约事件发生及持续。
(D)更换未经同意的贷款人。对于本第9.02节所规定的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，如未征得一个或多个贷款人的同意，则(只要没有发生违约事件且仍在继续)，借款人有权根据第2.18(B)节的规定，以一个或多个替代贷款人替换每个不同意的贷款人，只要在替换时，每个该替代贷款人同意提议的更改、放弃、解除或终止。解除或终止。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议所规定的信贷便利(如本协议修订和重述)的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关，但须受先前书面商定的任何限制的限制。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有记录的自付费用；。(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括
行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师在执行或保护其与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利方面的费用、收费和支出，包括(Iv)与任何担保文件或其中提及的任何其他文件预期的任何担保权益的任何提交、登记、记录或完善有关的所有此类自付费用，包括与此相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理、开证行、抵押品代理、牵头安排人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务，包括环境责任和相关费用(税或其他税费除外，借款人只能在第2.15节规定的范围内予以赔偿)，包括任何被赔付者的任何律师的费用、收费和支出，以及任何被赔付者因下列原因而产生或声称的费用、费用和支出或由于(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，(Ii)双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Iii)与本协议相关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(4)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)或(5)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用如已由具有司法管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定是由于(I)该受赔人的欺诈、故意的不当行为或严重疏忽，或(Ii)因恶意违反该受赔人在本协议或其他贷款文件下的义务而向该受赔人提出的索赔，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得由具有司法管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决对该受赔人提出。
借款人对任何受弥偿人对借款人或任何其他债务人提出的交易所引起的、与其有关的或由于该等交易而引起的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人不负法律责任，但前述限制不得被视为减损或影响借款人根据本款前述条文所承担的义务。
(C)由贷款人偿还。如果借款人未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人、任何开证行支付其应支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人和该开证行(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但条件是该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由该行政代理人或该开证行以其身份发生或向其提出的。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内(1)借款人和各债务人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何联合牵头安排人、任何开证行和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为“与贷款人有关的人”)的任何关联方提出任何索赔，但因行政代理、任何联合牵头安排人故意的不当行为或严重疏忽造成的除外。任何开证行、任何贷款人或由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的任何与贷款人有关的人，以及(2)借款人和每一债务人不得根据任何责任理论向行政代理、每一开证行、联合牵头安排人和每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方主张并放弃对因本协议或文书而产生的、与本协议或本协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。
(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
第9.04节。继任者和受让人。
(A)一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括任何开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，各行政代理行、开证行和
贷款人)本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。
(I)一般任务。在符合以下第(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和LC风险敞口)，但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：
(A)借款人，但将债务转让给贷款人、贷款人的关联公司，或如违约事件已经发生并且仍在继续，则无须征得借款人同意(但只要没有发生第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款所指的违约事件，借款人有权同意在重述生效日期前将借款人的“直接竞争者”转让给行政代理人和贷款人，并在此后借款人和行政代理人之间可能商定的情况下，同意任何其他受让人；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；以及
(B)行政代理、每家开证行和每家Swingline贷款人具有与受让人相同类别的承诺。
(Ii)转让的若干条件。转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的一笔或多笔贷款的全部剩余金额以及某一类别的LC风险，受制于每项转让的此类转让贷款人的承诺额或贷款和信用证风险(自转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(就循环承诺而言)或1,000,000美元(对于定期贷款而言)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；
(B)任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的比例部分的转让；
(C)每项转让的当事各方应签署一份实质上以本合同附件A形式的转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(这笔费用不应就转让给贷款人或贷款人的关联公司而支付)(借款人和担保人不应为此承担义务)；以及
(D)受让人如不是适用类别的贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。
(三)任务的有效性。根据本节(C)段的规定予以接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.13、2.14、2.15和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节(E)段出售参与此类权利和义务的行为。
(C)由行政代理维持登记册。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”和每个单独的“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。
(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。
就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(E)参与。任何贷款人经借款人同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应视为已给予同意)，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺及其所欠的贷款和信用证支出)项下的全部或部分权利和义务；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，以及(Iv)贷款人、贷款人的关联公司、或如果违约事件已经发生并且仍在继续(除非第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件没有继续发生，借款人应有权同意在重述生效日期之前以及之后借款人和合理行事的行政代理人之间可能商定的任何参与借款人的“直接竞争者”的权利)。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(F)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(D)节的约束，就像它是本协议下的贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的承诺或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应为最终结果
没有明显错误，而且即使有任何相反的通知，该贷款人也应就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为此类参与的所有人。
(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.13、2.14或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15节，就像它是贷款人一样，如果参与者根据守则第871(H)或881(C)节要求豁免投资组合利息，则适用的贷款人应向借款人提供令人信服的证据，证明其以登记的形式参与，并应允许借款人在合理需要时审查此类登记册，以便借款人履行适用法律和法规下的义务。
(G)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(H)不得转让给自然人、借款人或附属公司。尽管本节有任何相反规定，任何贷款人未经各贷款人事先同意，不得向任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由借款人或其任何附属公司或附属公司拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的)或借款人或其任何附属公司或附属公司转让或参与其根据本条持有的任何贷款或LC风险敞口的任何权益。
第9.05节。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.13节、第2.14节、第2.15节、第9.03节以及第八条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力，无论预期的交易是否完成
在此，贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。
第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。
(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(B)以电子方式执行任务。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式(为免生疑问，应视为批准使用DocuSign平台的电子签名)，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。
第9.07节。可分割性。。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。适用法律；司法管辖权等。
(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，向位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约州南区联邦地区法院提交任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
第9.11节。判断货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在作出判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本条例或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有权人”)欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管在作出判决时实际适用的汇率是适用的，但只有在该有权人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买指定货币，并将被判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，该义务才能解除；而借款人现作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，同意弥偿该有权人，并应要求以指明货币向该有权人支付一笔款项(如有的话)，而该款额(如有的话)是以本协议所指的指明货币原本欠该有权人的款项，超出如此购买和转让的指明货币的款额。
第9.12节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。没有联合牵头安排者或辛迪加
代理商(如本协议封面所示)应承担本协议项下的任何责任。
第9.13节。对某些信息的处理；保密。
(A)某些资料的处理。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权各贷款人共享借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息，或与贷款人决定订立本协议有关的任何信息，不言而喻，任何获得此类信息的子公司或关联公司应受本节(B)款规定的约束，如同其是本条项下的贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。
(B)保密。行政代理、贷款人、牵头安排行和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)提出的要求，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方或任何评级机构，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何其他贷款文件或其下的权利的情况下，(Vi)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(X)本协议项下的任何受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者；但条件是：(A)只要没有持续的违约事件(或在借款人的“直接竞争者”的情况下，只要没有第七条(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件持续发生)，则根据本条款，该人将获准成为受让人或参与者；(Y)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；或(Z)任何市场数据服务。(Vii)经借款人同意，或(Viii)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联机构可在非保密基础上从借款人或其关联公司以外的来源获得信息。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的服务提供商，披露本协议的存在和关于本协议的信息。
为免生疑问，本第9.13节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本保密条款中规定的任何此类披露。
就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务或任何证券投资有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在重述生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第9.14节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据上述法案识别借款人的其他信息。
第9.15节。 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议任何一方（受影响的金融机构）可能向其支付的任何此类负债;以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
第9.16节。没有受托责任。
(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人将不承担任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，并且每个行政代理、每个开证行、Swingline贷款人和任何其他贷款人仅以借款人在贷款文件和本协议及其中计划进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人涉嫌违反与本协议和本协议拟进行的交易相关的受托责任而向该行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人以其各自身份向借款人提供任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项方面的建议，仅限于与贷款文件预期的交易或导致交易的过程有关。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人均不对借款人承担任何责任或责任。
(B)借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即除提供或参与本协议项下所提供的商业借贷安排外，行政代理、每家发证行、Swingline贷款人和任何其他贷款人及其联营公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何行政代理、每家发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人均可为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或为其账户和客户的账户收购、持有或出售股权、债务和其他证券和金融工具。
(包括银行贷款和其他债务)借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。对于任何行政代理、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由该等权利的持有人行使其全权酌情决定权。
(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理、各发证行、Swingline贷款人和任何其他贷款人及其关联公司可能正在向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人都不会将从借款人那里获得的机密信息用于行政代理、任何开证行、Swingline贷款人和任何其他贷款人(视情况而定)为其他公司提供的服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，行政代理、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.17节。《德国银行分离法案》。仅在德意志银行纽约分行或其任何关联公司是贷款人时，如果任何此类贷款人受GBSA(定义如下)(任何此类贷款人，“GBSA贷款人”)的约束，且该GBSA贷款人应善意地确定(基于律师(包括内部律师)的建议，该决定应在符合本条款的前提下与借款人协商作出)，由于实施了2013年8月7日的德国《信贷机构和金融集团风险隔离及恢复和处置规划法案》(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwickloon Von KreditInstitute Ten Und Finanzgruppen)(通常称为《德国银行分离法》(Trennbanengesetz)(以下简称《GBSA》))，或任何相应的欧洲立法(如关于提高欧盟信贷机构弹性的结构性措施的拟议规定)，未来或其下的任何法规可能会修订或取代GBSA，或由于颁布或解释上的任何变化任何具有GBSA或任何相应未来欧洲立法管辖权的法院、法庭或监管机构，在未来可能修订或取代GBSA或其下的任何法规，本协议或贷款所设想的安排已经或将变得非法、禁止或以其他方式非法(无论是否可以通过将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或其他第三方来防止此类非法、禁止或非法)，然后，在任何情况下，GBSA贷款人应向借款人和行政代理发出关于该决定的书面通知(书面通知应包括对此类非法性的合理详细解释，
禁止或不合法，包括但不限于，证据和用于确定其的计算结果(“GBSA初始通知”)，此后，在该GBSA初始通知日期之后的第五个工作日之前，该GBSA贷款人应在适用法律允许的范围内，根据第9.04节将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或其他第三方。如果未按照前一句话进行此类转让，则该GBSA贷款人应就此向借款人和行政代理发出书面通知(“GBSA最终通知”)，据此(I)该GBSA贷款人的所有债务应到期并应支付，借款人应在紧接该GBSA最终通知日期(“初始GBSA终止日期”)之后的第五个营业日偿还该债务的未偿还本金及其应计利息和应付给GBSA贷款人的所有其他款项，这种偿还不受第2.16(C)节的条款和条件的约束，前提是在该第五个营业日没有到期和应付给其他贷款人的未偿还金额，并且(Ii)该GBSA贷款人的承诺将在最初的GBSA终止日期终止；但尽管有上述规定，如果借款人和/或行政代理人在该初始GBSA终止日期之前，出于善意合理地相信，根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的欧洲立法或其下的任何规定，用于确定该等非法性、禁令或非法性的理由存在错误、错误或遗漏，则借款人和/或行政代理人(视情况而定)可提供书面通知(该书面通知应包括该善意信念基础的合理详细解释，包括但不限于在确定该等善意的基础上所使用的证据和计算方法)，在此情况下，本协议项下和贷款项下对该GBSA贷款人的债务不应到期和应支付，并且该GBSA贷款人的承诺不得终止，直至紧接初始GBSA终止日期(从GBSA咨询通知之日起至紧接其后的第十个工作日为“GBSA咨询期”)后第十个营业日之后的下一个营业日为止。如果借款人和/或行政代理(视情况而定)和该GBSA贷款人不能在GBSA咨询期内真诚地合理地商定本协议或贷款所设想的安排是否已经或将根据GBSA或任何未来可能修订或取代GBSA的相应欧洲法律或其下的任何法规而变得非法、禁止或以其他方式非法，则本协议项下和贷款项下欠该GBSA贷款人的所有债务将到期并应支付，且该GBSA贷款人的承诺应在该GBSA咨询期最后一天之后的第二个工作日终止。尽管本合同包含任何相反规定，本合同项下任何信贷扩展的收益的任何部分都不会用于支付任何GBSA贷款人或以其他方式履行本第9.17条下的任何义务。如果在取消GBSA贷款人的承诺并全额偿还贷款文件下的债务时存在任何LC风险，则应按照第2.17节的规定重新分配此类LC风险，并将每个贷款人(任何GBSA贷款人除外)视为非违约贷款人进行此类重新分配，并仅出于此类目的将GBSA贷款人视为违约贷款人。
第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.19节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同利息
该贷款人应已收到以截至还款之日适用的隔夜利率计算的汇票。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
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| 战神资本公司 |
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| 发信人： | /s/斯科特·莱姆 |
| 姓名： | 斯科特·莱姆 |
| 标题： | 首席财务官 |
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| 贷款人 |
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| 摩根大通银行，N.A.，
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| 作为发票人、发行银行和行政代理人 |
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| 发信人： | /s/汤姆·吉莱斯皮 |
| 姓名： | 汤姆·吉莱斯皮 |
| 标题： | 高管董事 |
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| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
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| 发信人： | /s/切尔西·刘 |
| 姓名： | 切尔西·刘 |
| 标题： | 美国副总统 |
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| 三井住友银行股份有限公司 |
| 作为贷款人和开证行 |
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| 发信人： | /s/ Shane Klein |
| 姓名： | 肖恩·克莱因 |
| 标题： | 经营董事 |
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| 真实的银行，作为贷款人 |
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| 发信人： | /s/海斯伍德 |
| 姓名： | 海斯伍德 |
| 标题： | 董事 |
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| 富国银行，国家协会，作为贷款人 |
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| 发信人： | /s/海蒂·塞缪尔斯 |
| 姓名： | 海蒂·塞缪尔斯 |
| 标题： | 高管董事 |
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| | 三菱UFG银行有限公司，作为贷款人 |
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| | 发信人： | /s/塞缪尔·阿齐兹 | |
| | 姓名： | 塞缪尔·阿齐兹 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
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| | 作为贷款方的瑞穗银行 |
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| | 发信人： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| | 姓名： | 唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| | 标题： | 高管董事 | |
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| | 加拿大皇家银行，作为贷款人 |
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| | 发信人： | /s/ Alex Figueroa | |
| | 姓名： | 亚历克斯·菲格罗亚 | |
| | 标题： | 授权签字人 | |
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| | 加拿大帝国商业银行，作为男爵 |
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| | 发信人： | /s/凯瑟琳·拉格罗伊 | |
| | 姓名： | 凯瑟琳·拉格罗伊 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
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| | 工商银行 |
| | 有限公司纽约分公司，作为分包商 |
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| 发信人： | /s/林华成 | |
| 姓名： | 林华成 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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| 发信人： | /s/Charles Inkeles | |
| 姓名： | 查尔斯·英克莱斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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| | 北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人 |
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| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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| | 法国巴黎银行，作为贷款人 |
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| 发信人： | /s/塞巴斯蒂安·赫本斯特雷特 | | |
| 姓名： | 塞巴斯蒂安·赫本斯特里特 | | |
| 标题： | 董事 | | |
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| 发信人： | /s/迪米特里·乔伯特 | | |
| 姓名： | 迪米特里·若伯特 | | |
| 标题： | 经营董事 | | |
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| | 地区银行，作为一个 |
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| 发信人： | /s/约书亚·布鲁姆 | |
| 姓名： | 约书亚·布鲁姆 | |
| 标题： | 董事 | |
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| | 法国兴业银行，作为男爵 |
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| | 发信人： | /s/丽莎·沙贝塔耶夫 | |
| | 姓名： | 丽莎·沙别塔耶夫 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
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| | Capital One，不适用，作为贷款人 |
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| | 发信人： | /s/杰米·塔灵顿 | |
| | 姓名： | 杰米·塔灵顿 | |
| | 标题： | 董事 | |
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| | Natixis，纽约分行，作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/雷·迈耶 | |
| 姓名： | 雷·迈耶 | |
| 标题： | 经营董事 | |
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| 发信人： | /s/梁乔丹 |
| 姓名： | 梁振英 |
| 标题： | 联想 |
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| | 巴克莱银行PLC，作为贷款人 |
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| | 发信人： | /S/爱德华·潘 | |
| | 姓名： | 爱德华·潘 | |
| | 标题： | 美国副总统 | |
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| | 高盛美国银行，作为贷款人 |
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| | 发信人： | /s/阿南达·德罗什 | |
| | 姓名： | 阿南达·德罗什 | |
| | 标题： | 授权签字人 | |
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| | 纽约梅隆银行，作为男爵 |
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| 发信人： | /s/金丽 | |
| 姓名： | 金立 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
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| | ING Capital LLC，作为分包商 |
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| 发信人： | /s/格蕾丝·傅 | |
| 姓名： | 格雷丝·傅 | |
| 标题： | 经营董事 | |
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| 发信人： | /s/理查德·特罗塞尔 |
| 姓名： | 理查德·特罗塞尔 |
| 标题： | 董事 |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 道富银行作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/斯蒂芬·林奇 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·林奇 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
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| | 美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）， |
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| 发信人： | /s/巴里·K.钟 | |
| 姓名： | Barry K.钟 | |
| 标题： | 总裁副高级 | |
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| | 花旗银行，北美，作为贷款人 |
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| 发信人： | /s/帕特里克·马什 | |
| 姓名： | 帕特里克·马什 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
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| | Comerica Bank，作为Inbox |
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| 发信人： | /s/Cailyn Coburn | |
| 姓名： | 凯特琳·科伯恩 | |
| 标题： | 投资组合经理 | |
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| | 德意志银行，AG纽约分行，作为收件箱 |
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| 发信人： | 撰稿S/艾莉森·卢戈 | |
| 姓名： | 艾莉森·卢戈 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
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| 发信人： | /s/马尔科·卢金 |
| 姓名： | 马尔科·卢金 |
| 标题： | 美国副总统 |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 昌华商业银行股份有限公司洛杉矶分行作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/申玉堂 | |
| 姓名： | 申玉堂 | |
| 标题： | 副总裁兼总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 西北银行，作为男爵 |
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| 发信人： | /s/杰弗里·迪尔斯 | |
| 姓名： | 杰弗里·迪尔斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 台湾合作银行西雅图分行，作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/陆羽林 | |
| 姓名： | 陆玉林 | |
| 标题： | 副总裁兼总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Stifel Bank & Trust，作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/约瑟夫·L.小索特 | |
| 姓名： | Joseph L.小索特 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 大西洋联盟银行，作为一个例外 |
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| 发信人： | /s/托马斯·恩尼斯 | |
| 姓名： | 托马斯·恩尼斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 台湾商业银行洛杉矶分行，担任收件箱 |
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| 发信人： | /s/ Sophie A.Y.林 | |
| 姓名： | 索菲·阿Y林 | |
| 标题： | SV P兼总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 苹果银行，作为收件箱 |
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| 发信人： | /s/伯特·范伯格 | |
| 姓名： | 伯特·范伯格 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 交通银行股份有限公司有限公司，纽约分行， |
| | 作为非扩展收件箱 |
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| 发信人： | /s/王伟杰 | |
| 姓名： | 王伟杰 | |
| 标题： | 副总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一商业银行股份有限公司 |
| | 纽约分公司，作为非扩展分销商 |
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| 发信人： | /s/廖清芳 | |
| 姓名： | 廖清芳 | |
| 标题： | 副总裁兼总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 桑坦德银行不适用，作为非扩展收件箱 |
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| 发信人： | /s/伊丽莎白·道尔顿 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·道尔顿 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 台湾土地银行纽约分行 |
| | 作为非扩展收件箱 |
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| 发信人： | /s/ Sheu，Kuen-Shan | |
| 姓名： | 徐冠山 | |
| 标题： | 总经理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 兆丰国际商业银行股份有限公司。 |
| | 纽约分行，作为非扩展分包商 |
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| 发信人： | /s/宗耀财 | |
| 姓名： | 宗耀财 | |
| 标题： | AVP | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 汇丰银行美国协会，作为非延期贷款人 |
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| 发信人： | /s/ Dean Keyworth | |
| 姓名： | 迪恩·基沃斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 瑞士信贷股份公司纽约分行作为非延期分包商 |
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| 发信人： | /s/Vipul Dhadda | |
| 姓名： | 维普尔·达达 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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| 发信人： | /s/ Andrew Senicki | |
| 姓名： | 安德鲁·塞尼基 | |
| 标题： | 授权签字人 | |