425

2024年4月21日，特拉华州的一家公司（CoStar） Inc. 与特拉华州的一家公司（Matterport）Matterport, Inc.、特拉华州的一家公司和CoStar（Merger Sub I）的全资子公司Matterport, Inc.、特拉华州的一家公司的全资子公司Matrix Merger Sub, Inc.以及特拉华州有限责任公司Matrix Merger Sub II LLC签订了协议和合并重组计划（合并协议）以及CoStar的全资子公司（Merger Sub II），根据该子公司，除其他外，在遵守其条款的前提下，（i）Merger Sub I将与并入Matterport（第一次合并），Matterport作为CoStar（幸存的公司）的全资子公司在第一次合并中幸存下来，（br} 和（ii）如果门槛百分比（如合并协议中所定义）至少为40％，则在第一次合并之后，作为单一综合交易的一部分，幸存的公司将立即与 Merger Sub II（第二次合并）合并并成为 Merger Sub II（第二次合并），以及第一次合并，即合并），Merger Sub II作为CoStar的全资子公司在第二次合并中幸存下来（交易）。

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时间（首次生效时间）前夕发行和流通的每股面值为0.0001美元的MatterportA类普通股（普通股）（不包括任何取消的股票或异议股票（定义见合并协议））将转换为 (i) 一些普通股 CoStar的股票，每股面值0.01美元（每股CoStar股票）等于交易所比率（例如对价，每股收益）股票对价）和 (ii) 每股现金2.75美元，不含利息（每股现金对价）。交易所比率应根据CoStar股票在纳斯达克全球精选市场连续二十（20）个交易日（定义见合并协议），即首次生效之日前三（3）个交易日（母公司平均股价）交易日的交易量加权平均价格的平均值来确定，并应采用对称的周期，应用如下：（i）如果母公司平均股价高于或等于94.62美元（上限价格），则交换比率应为设定为0.02906；(ii) 如果母股平均价格低于或等于77.42美元（底价），则交换比率应设定为0.03552；或者（iii）如果母股平均价格高于底价且小于上限价格，则交换比率应等于（x）2.75美元的商除以 (y) 平均母公司股价。Matterport普通股的持有人将获得现金来代替部分CoStar股票（部分股票对价，以及每股股票对价和每股现金对价，统称为合并对价）。

交易的完成受某些惯例条件的约束，包括所需的Matterport股东批准（必要的股东批准），《HSR法》和某些其他司法管辖区的反垄断法规定的适用等待期的到期或终止，没有任何法律、禁令、命令或裁决限制，禁止或以其他方式禁止或将完成合并定为非法，将在交易中发行的CoStar股票获准在纳斯达克上市全球精选市场和登记合并对价的注册声明生效。双方完成交易的义务受某些其他条件的约束，包括另一方陈述和担保的准确性、另一方在所有重大方面的遵守情况在合并协议下的义务以及不存在与另一方相关的重大不利影响。合并的完成不受CoStar股东的批准或任何融资条件的约束。

合并协议包含针对CoStar和Matterport的某些终止条款，包括在以下情况下，任何一方都有权终止合并协议，前提是：（i）合并未在2025年1月21日之前完成（在某些特定情况下可以延期），（ii）对双方具有管辖权的政府机构颁布，

发布、颁布、执行或进入任何最终的、不可上诉的法律或命令，或采取任何其他行动永久限制、禁止、宣布非法或以其他方式禁止合并的完成，或 (iii) 未获得必要的股东批准（前提是，如果Matterport未能履行合并协议下的任何义务，则不得根据第 (iii) 条终止合并协议未能获得必要股东批准的主要原因）。此外，如果Matterport 董事会更改其关于Matterport股东通过合并协议（不利建议变更）的建议，CoStar有权终止合并协议。此外，在获得必要的股东批准之前，Matterport有权终止合并协议，以便就高级提案达成最终协议。

在特定情况下，Matterport必须向CoStar支付与终止合并协议相关的Matterport 终止费，包括 (i) CoStar或Matterport终止合并协议时由于不利建议变更而被CoStar终止或终止合并协议时未获得必要的股东批准，(ii) Matterport终止该协议以签订最终协议上级提案，以及 (iii) 在某些情况下终止（如有）竞争提案（定义见合并协议）应在终止之日起十二（12）个月内公开宣布，并且（y）Matterport签订最终协议或在终止之日起十二（12）个月内完成有关该竞争提案的交易。

合并协议的上述摘要不完整，参照合并协议全文进行了全面限定。合并协议作为附录2.1附于本表8-K最新报告（本当前报告），并以引用方式全部纳入。

合并协议中规定的各方的陈述、担保和承诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益，可能会受到合同各方商定的限制，包括受到保密披露的限定，以在CoStar和Matterport之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能是但须遵守适用于缔约方的实质性标准，与适用于投资者的不同。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际状况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和保证 (1) 在合并完成后将无法生效，而且 (2) 仅在合并协议签订之日或合并协议中规定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合并协议仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关CoStar、Matterport、其各自关联公司或其各自业务的任何事实信息。合并协议不应单独阅读，而应结合有关CoStar、Matterport、其各自关联公司或各自业务的其他信息、合并协议以及将包含在S-4表格注册声明中或以引用方式纳入的兼并以及10号表格的注册声明（包括Matterport的委托声明，将构成CoStar的招股说明书）以及表格10中的合并 K、10-Q表以及CoStar和Matterport分别向美国证券交易委员会提交的其他文件。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2024年4月22日，CoStar发布了一份新闻稿，宣布执行上述合并协议。特此提供新闻稿的副本，作为本报告附录99.1提供。

除非另有明确规定，否则不得将本第 7.01 项和本当前报告附录 99.1 中包含的信息视为根据经修订的《1934 年证券交易法》（《交易法》）第 18 条提交的信息，也不得以引用方式将其纳入经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）或《交易法》下的任何文件在此类申报中具体提及。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。

以下文件作为本报告附录提交：


展品编号		描述

2.1		CoStar Group, Inc.、Matterport, Inc.、Matterport, Inc.、Matrix Merger Sub, Inc.和Matrix Merger Sub II LLC于2024年4月21日签订并重组协议和计划。

99.1		CoStar 新闻稿，日期为 2024 年 4 月 22 日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

前瞻性陈述

本最新报告可能包含《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关拟议收购Matterport的陈述、完成交易的预期时间表、未来的财务和经营业绩、交易的收益和协同效应、合并后业务的未来机会以及有关我们认为或预计将发生或可能发生的事件或事态发展的任何其他陈述，均可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能会对CoStar、Matterport或合并后的公司的财务或经营业绩产生重大影响。期望、预期、打算、计划、相信、寻求、估计、意愿等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。CoStar无法保证其预期会实现，因此，实际的结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。例如，这些前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于与完成拟议交易的能力和拟议交易的完成时间相关的风险；成功整合运营和员工的能力；按财务分析师或投资者预期的速度或在预期的范围内实现拟议的合并的预期收益和协同效应的能力；宣布拟议合并或完成拟议交易的潜在影响业务关系，包括与员工、客户、供应商和竞争对手的业务关系；已经或可能对CoStar或Matterport提起的任何法律诉讼的不利结果；保留关键人员的能力；与拟议的交易相关的成本、费用、支出和收费；总体不利的经济状况；以及CoStar和Matterport向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中讨论的额外风险和因素。此外，CoStar或Matterport目前尚未意识到的其他风险和不确定性也可能影响两家公司的前瞻性陈述，并可能导致实际业绩和事件发生时间与预期存在重大差异。本最新报告中做出的前瞻性陈述仅自本报告发布之日或前瞻性陈述中注明的日期起作出，即使这些陈述随后由CoStar或Matterport在其各自的网站上或以其他方式公布。CoStar和Matterport均未承担任何义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际业绩、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。

本最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请。与拟议交易有关的，CoStar打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括Matterport的委托书，该委托书也构成CoStar 的招股说明书以及有关拟议交易的其他文件。最终的委托书/招股说明书将交付给Matterport的股东。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得由CoStar和Matterport向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书（如果有）和其他相关文件的副本。CoStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本也将在CoStars网站上公布，网址为 https://costargroup.com, and Matterport向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在Matterports网站上查阅，网址为 https://matterport.com。

我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这些文件将在公布后仔细完整地提交给美国证券交易委员会，因为它们包含重要信息。

招标参与者

CoStar、Matterport和他们各自的董事和执行官可能被视为参与向Matterports股东征集拟议交易的代理人。有关CoStars董事和高管官员的信息可以在CoStars于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。有关Matterports董事和执行官的信息可以在2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的 Matterports的最终委托书中找到。

当向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书时，有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在最终的委托书/招股说明书中。这些文件将在美国证券交易委员会的网站上提供，如果适用，可从CoStar和Matterport获得，将使用上述来源。


第一条

定义

第 1.1 节	定义	2

第二条

合并

第 2.1 节	合并	2
第 2.2 节	闭幕	2
第 2.3 节	有效时间	2
第 2.4 节	管理文件	3
第 2.5 节	董事会	3
第 2.6 节	军官	3

第三条

合并对股本的影响；证书交换

第 3.1 节	首次合并对证券的影响	4
第 3.2 节	证券合并对价的支付和发行；证书交换	5
第 3.3 节	公司股权奖	7
第 3.4 节	证书丢失	10
第 3.5 节	转让；没有其他所有权	10
第 3.6 节	部分股票	10
第 3.7 节	税收待遇	11

第四条

公司的陈述和保证

第 4.1 节	组织和资质；子公司	12
第 4.2 节	资本化	13
第 4.3 节	与协议相关的权限	14
第 4.4 节	无冲突；需要提交文件和同意	15
第 4.5 节	许可证；遵守法律	15
第 4.6 节	美国证券交易委员会公司文件；财务报表	16
第 4.7 节	表格 S-4；委托书	17
第 4.8 节	披露控制和程序	17
第 4.9 节	不存在某些变化或事件	18
第 4.10 节	没有未披露的负债	18
第 4.11 节	诉讼	18
第 4.12 节	员工福利计划	18
第 4.13 节	劳工事务	20
第 4.14 节	知识产权；信息技术系统	21
第 4.15 节	数据隐私和安全	23
第 4.16 节	税收	25
第 4.17 节	重大合同	27
第 4.18 节	不动产	30
第 4.19 节	环保	30
第 4.20 节	需要投票	31
第 4.21 节	公平意见	31
第 4.22 节	经纪人	31


第 4.23 节	保险	31
第 4.24 节	收购法规	32
第 4.25 节	加盟交易	32
第 4.26 节	反贿赂；反洗钱；制裁	32
第 4.27 节	母股的所有权	33
第 4.28 节	材料客户和供应商	33
第 4.29 节	无其他陈述或保证	33

第五条

母公司和合并订户的陈述和保证

第 5.1 节	组织和资格	34
第 5.2 节	资本化	34
第 5.3 节	与协议相关的权限	35
第 5.4 节	无冲突；需要提交文件和同意	35
第 5.5 节	母公司股票	36
第 5.6 节	许可证；遵守法律	36
第 5.7 节	美国证券交易委员会母文件；财务报表	36
第 5.8 节	披露控制和程序	37
第 5.9 节	不存在某些变化或事件	38
第 5.10 节	没有未披露的负债	38
第 5.11 节	诉讼	38
第 5.12 节	表格 S-4；委托书	38
第 5.13 节	充足的资金	38
第 5.14 节	合并订阅的资本化	39
第 5.15 节	合并订阅先前未进行任何操作	39
第 5.16 节	共享所有权	39
第 5.17 节	税收待遇	39
第 5.18 节	无其他陈述或保证	39

第六条

契约和协议

第 6.1 节	公司在合并前的业务行为	39
第 6.2 节	编制委托书；股东大会	43
第 6.3 节	诉讼、同意和申报	45
第 6.4 节	获取信息；保密	46
第 6.5 节	非招标；竞争性提案	47
第 6.6 节	董事和高级职员的赔偿和保险	50
第 6.7 节	某些事项的通知	51
第 6.8 节	公开公告	52
第 6.9 节	员工福利	52
第 6.10 节	母公司在合并前的业务行为	54
第 6.11 节	无法控制公司的业务	54
第 6.12 节	第 16b-3 条事宜	54
第 6.13 节	证券交易所事宜	54
第 6.14 节	董事辞职	55
第 6.15 节	收购法	55
第 6.16 节	某些诉讼	55
第 6.17 节	FIRPTA 证书	55
第 6.18 节	私人认股权证	55
第 6.19 节	合并订阅的义务	55
第 6.20 节	某些税务问题	55



第七条

合并的条件

第 7.1 节	各方义务的条件	56
第 7.2 节	母公司、合并子I和合并子II实施合并的义务条件	57
第 7.3 节	公司履行合并义务的条件	57

第八条

终止、修改和豁免

第 8.1 节	终止	58
第 8.2 节	终止的效力	59
第 8.3 节	终止费	60
第 8.4 节	修正案	61
第 8.5 节	延期；豁免	61
第 8.6 节	费用；转让税	62

第九条

一般规定

第 9.1 节	陈述、保证和协议无效	62
第 9.2 节	通告	62
第 9.3 节	口译	63
第 9.4 节	可分割性	64
第 9.5 节	分配	64
第 9.6 节	完整协议	64
第 9.7 节	没有第三方受益人	64
第 9.8 节	适用法律	64
第 9.9 节	具体表现	65
第 9.10 节	同意管辖权	65
第 9.11 节	对应方	65
第 9.12 节	放弃陪审团审判	65

附录 A		1

附录 A 投票协议的形式

附录 B 私人认股权证有条件交换协议的形式

iii

本协议及合并和重组计划（本协议）的日期为2024年4月21日，由、特拉华州公司（母公司）CoStar Group, Inc.、特拉华州公司和母公司（Merger Sub I）的全资子公司、Matrix Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（Merger Sub II）、Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（Merger Sub II）签订，以及 Merger Sub I，即Merger Subs）和特拉华州的一家公司Matterport, Inc.（以下简称 “公司”）。

W I T N E S E T H：

鉴于，建议Merger Sub I将根据本协议中规定的条款和条件以及《特拉华州通用公司法》（ DGCL）的适用条款，与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司（首次合并）在合并中幸存下来，根据该法，每股A类普通股的面值为0.0001美元在首次生效前夕发行和流通的公司（公司普通股）的股份时间（根据第 3.1 (a) 节取消的任何股份和任何异议股份除外）将转换为获得现金和母股组合的权利；

鉴于，根据DGCL和《特拉华州有限责任公司法》（DLLCA和此类第二步合并、第二步合并、第二步合并，以及与第一次合并一起的合并）的适用条款，Merger Sub II 将作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来；

鉴于公司董事会（公司董事会）一致通过（a）批准了本协议、根据本协议中规定的条款和条件进行的合并以及此处考虑的其他交易，（b）确定合并和此处考虑的其他交易合起来对公司及其股东来说是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益，(c) 指示本协议的通过应在公司股东会议上付诸表决，并且 (d) 前提是根据本协议的条款，决定建议公司股东采用本协议；

鉴于，(a) 母公司、合并子公司I和合并子公司各自的董事会或管理成员（视情况而定）已一致批准本协议、合并和此处考虑的其他交易，（ii）确定合并和此处考虑的其他交易是可取的，符合母公司、合并子公司、合并子公司II及其各自股东或成员的最大利益（如适用）以及 (b) Merger Sub I 和 Merger Sub II 的董事会或管理成员（如适用）已建议母公司批准本协议，因为合并子公司是唯一股东和合并子公司唯一成员；

鉴于母公司以的身份行事，作为 Merger Sub I 的唯一股东和 Merger Sub II 的唯一成员，已通过本协议并完成本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，公司的某些股东，包括作为公司股东的某些董事和高级管理人员，已经以本协议附录 A 所附的形式与母公司签订了投票协议（合称 “投票协议”），根据该协议，并受其条款约束其他方面，上述股东同意对公司的所有股份进行投票他们各自实益拥有的普通股，支持通过本协议和批准本协议的合并和本文设想的交易；以及

第 2.1 节合并。根据本协议的条款和条件，根据DGCL，Merger Sub I应在首次生效时与公司合并并入公司，届时Merger Sub I的独立存在将终止，公司将继续作为第一次合并中幸存的公司和母公司（幸存公司）的子公司。如果门槛百分比至少为40％，则根据本协议的条款和条件，在首次生效之后，作为单一综合交易的一部分，在第二次生效时，尚存的公司将与合并子II并入合并为Merger Sub II，Merger Sub II将继续作为合并中的幸存实体以及母公司（幸存的有限责任公司）的全资子公司（Surviving LLC）DGCL 和 DLCA。尽管本协议中有任何相反的规定，如果（且仅当）阈值百分比低于 40% 时，母公司有权自行决定在生效时间之前的任何时候放弃第二次合并。

第 2.2 节闭幕。在遵守第七条规定的前提下，合并（收盘）应在上午 9:00（纽约时间）进行，日期由公司和母公司指定，但不迟于第三（3）^第三方) 在满足或在法律未禁止的范围内，放弃第 VII 条中规定的所有条件（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，但须满足或在法律未禁止的范围内免除此类条件）之后的工作日，除非商定了其他时间、日期或地点以书面形式致公司和母公司（此类日期为截止日期）。

第 2.3 节生效时间。

(a) 根据本协议的规定，在截止日期，公司、母公司和合并子公司均应按照DGCL的规定签署、确认、交付给特拉华州秘书办公室（以下简称 “秘书”），并向特拉华州秘书办公室（以下简称 “秘书”）提交。首次合并应在秘书接受提交第一份合并证书的日期和时间生效（申报日期和时间，或母公司、合并子公司和公司可能同意并在第一份合并证书中规定的较晚时间，以下称为首次生效时间）。在事件中

门槛百分比至少为40％，在首次生效之后，每个尚存公司、母公司和合并子公司应立即按照DGCL和DLLCA的规定签署、确认、交付给秘书并提交与第二次合并有关的合并证书（第二份合并证书和第一份合并证书）。第二次合并应在秘书接受提交第二份合并证书的日期和时间生效（该日期和时间，或母公司、合并子二公司和存续公司可能同意并在第二份合并证书中规定的晚些时候，以下称为第二次生效时间）。

(b) 合并应具有DGCL、DLCA、本协议和合并证书的适用条款中规定的效力。在不限制上述规定概括性的情况下，自第二次生效之日起和之后，尚存有限责任公司应拥有公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，合并子I和合并子公司 II，以及公司的所有索赔、义务、负债、债务和责任，合并子I和合并子II应成为尚存有限责任公司的索赔、义务、负债、债务和责任。

第 2.4 节管理文件。

(a) 在首次生效时，根据首次合并，在公司或任何其他个人无需采取进一步行动的情况下，应修订和重述幸存公司的公司注册证书和章程，使其与Merger Sub I的公司注册证书和章程相同，直到此后根据尚存公司和DGCL的公司注册证书和章程中适用的条款进行修订；以及如果阈值百分比低于 40%，则名称为幸存的公司将是 Matterport, Inc.

(b) 在第二次生效时，根据第二次合并，幸存的公司或任何其他人无需采取进一步行动，应修订和重述幸存有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议，使其与合并第二分部的组建证书和有限责任公司协议相同，直到之后根据幸存者成立证书和有限责任公司协议的适用条款进行修订有限责任公司和DLLCA；前提是幸存的有限责任公司的名称应为 Matterport, LLC。

第 2.5 节董事会。在首次生效时，公司和幸存公司应采取一切必要行动，使自首次生效之日起生效的幸存公司的董事会应由紧接在首次生效时间之前的Merger Sub I董事会成员或母公司在首次生效时指定的其他个人组成，每人根据公司注册证书和章程任职幸存的公司直到他们各自为止继任者应已根据尚存公司的注册证书和章程正式选出、指定和获得资格，或者在他们早些时候去世之前、辞职或被免职。在第二个生效时间，幸存的公司和幸存的有限责任公司应采取一切必要行动，使紧接在第二个生效时间之前的幸存有限责任公司的管理成员（定义见幸存有限责任公司的有限责任公司协议）在第二个生效时间之后仍是管理成员。

第 2.6 节官员。自首次生效之日起，直到根据尚存公司的公司注册证书和章程以及适用法律正式选出或任命继任者并获得资格之前，公司在首次生效前夕的高级管理人员或母公司在首次生效时指定的其他人员应为尚存公司的高级管理人员。从第二次生效期开始及之后，在根据尚存有限责任公司的成立证书和有限责任协议及适用法律正式选出或任命继任者并获得资格之前，在第二个生效时间之前的幸存公司的高级管理人员或母公司在第二次生效时指定的其他人员应为尚存有限责任公司的高级管理人员。

(a) 公司证券的到期或取消。公司或公司任何子公司在首次生效前夕持有的每股公司普通股（包括作为库存股持有的股份）或母公司或合并子公司或其任何全资子公司直接或间接持有的每股公司普通股均应自动注销和报废，并应停止作为已发行或流通股票存在，不得以此或与之相关的任何对价或付款。

(b) 公司证券的转换。除非本协议中另有规定，否则根据本协议的条款，在首次生效前夕发行和流通的每股公司普通股（根据第3.1 (a) 节取消的任何股票和任何异议股份除外）应转换为获得以下权利：(i) 一定数量有效发行、已全额支付和不可评估的母股，等于交换比率（每股股票对价），但须遵守第 3.6 条关于获得现金代替部分的权利根据本第 3.1 (b) 节（部分股份对价）和 (ii) 每股2.75美元，不含利息（每股现金对价，以及每股股票对价和小数股份对价，统称为合并对价）的母股（如果有）。本第 3.1 (b) 节中规定的每股公司普通股应不再发行或流通，应自动取消并应不复存在，以账面记账证据（账面记账证据）为代表的证书（证书）或非证书股票的持有人在每种情况下都代表公司的此类股票普通股应停止对此类股票的任何权利公司普通股，但根据第 3.2 节交出此类证书或账面记账股份后获得的合并对价以及根据第 3.2 (g) 条应付的金额（如果有）的权利除外。

(c) 合并后的次级股本的转换。在首次生效时，根据首次合并，在首次合并持有人未采取任何行动的情况下，在首次生效前夕发行和流通的合并次级I的每股普通股，每股面值0.0001美元，应自动转换为尚存公司的100股已全额付款、不可估税的普通股，每股面值0.0001美元，并将构成唯一已发行或流通的股份幸存公司的股本。

(d) 异议股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但在首次生效前夕已流通的股公司普通股以及由任何未投票赞成或同意合并并根据DGCL第26条正确要求对此类公司普通股进行评估且在其他方面遵守DGCL第262条（异议股份）的人持有的公司普通股不得转换为合并对价如第 3.1 (b) 节所规定，但更确切地说的持有者持异议股票仅有权获得DGCL第262条授予的权利（据理解和承认，此类异议股份在首次生效时将不再流通，将自动取消并停止存在，该持有人除了有权获得根据第 262 条确定的此类异议股票的公允价值外，将不再拥有任何其他权利 DGCL）；但是，如果有，则此类持有人必须未能完善或以其他方式完善应放弃、撤回或失去DGCL第26条规定的评估权，然后该持有人有权获得此类持有人的公允价值的异议

股份应停止，此类异议股份应被视为自首次生效之日起已转换为第 3.1 (b) 节中规定的合并对价（不计利息，减去根据第 3.2 (f) 条有权扣除或预扣的任何金额），并且只能兑换获得此类异议股份的权利。公司应立即将公司收到的任何公司普通股评估要求通知母公司，母公司有权参与与此类要求有关的所有谈判和程序（据了解，经与母公司进行真诚协商，公司有权指导和控制任何此类谈判和程序）。在首次生效之前，未经母公司事先书面同意，公司不得（i）就任何此类要求支付任何款项，或达成和解或提议和解，（ii）放弃未能按时提交书面评估要求或及时采取任何其他行动以完善DGCL的评估权，或（iii）同意采取上述任何行动。

(e) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本协议生效之日到首次生效之间的任何时间，公司普通股已发行股份数量的任何变化是由于重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票拆分）或类似事件、组合、股份交换或调整或在此期间有记录日期的任何股票分红而发生的期限内，应公平调整合并对价，以提供与之相同的经济效果本协议在这类事件之前考虑的。本第 3.1 (e) 节中的任何内容均不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

(f) 注销尚存的公司股本。在第二次生效时，根据第二次合并，如果持有人不采取任何行动，则在第二次生效时间前夕发行和流通的幸存公司的每股普通股（每股面值0.0001美元）将自动取消和撤销，并将不复存在，不得以任何对价作为交换。在第二次生效前夕发行和未偿还的Merger Sub II的每份有限责任公司权益应保持不变，作为尚存有限责任公司的有限责任公司权益继续未偿还。

第 3.2 节：证券合并对价的支付和发行；证书交换。

(a) 指定交易所代理人；外汇基金存款。在首次生效之前，母公司应自行承担成本和费用，指定一家公司可以合理接受的信誉良好的银行或信托公司（交易代理人），担任支付和发行合并对价（包括任何适用的部分股份对价）的交易代理，并应签订与交易所代理人在这方面的责任有关的协议（交易代理协议）。母公司应在首次生效时或之后（但无论如何，基本上与收盘时同时进行）向交易所代理人存入或安排存放 (i) 母股证据（应采用无凭证账面记账形式），代表根据第3.1 (b) 节可发行的母股的全部数量，等于每股股票对价总额（不包括任何部分股份对价）) 和 (ii) 以足以支付每股现金总额的金额兑现即时可用的资金对价，以及部分股份对价中包含的现金总额（例如账面记账形式的母股证据和现金金额，外汇基金）。母公司应在相应的付款日期（如果适用）的首次生效之后向交易所代理提供或安排向交易代理提供根据第 3.2 (g) 节支付的任何股息或其他分配。如果外汇基金不足以支付第3.1（b）节所设想的款项，则母公司应立即向交易所代理人存入或安排存入额外资金，其金额等于全额支付此类款项所需的金额的缺口。母公司应促使（i）为公司普通股持有人的利益而持有外汇基金，以及（ii）根据第3.1（b）节立即申请付款。除非本协议另有明文规定，否则外汇基金不得用于根据第3.1节为付款提供资金以外的任何目的。

(b) 交换程序。在第一个生效时间之后（无论如何，在此后的三（3）个工作日内），母公司将尽快要求交易所代理人向每位证书记录持有人邮寄公司普通股根据本协议在首次生效时获得合并对价的权利：(i) 一份送文函，其中将说明交付将生效，以及风险只有在将此类证书交付给后，损失和证书（如果有）的所有权才会转移交易所代理人，否则将采用母公司或交易代理人可以合理规定和 (ii) 交出证书以换取合并对价的交付的指示，采取其他形式和条款。在向交易所代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出取消证书后，在交付了正式签署且格式正确的此类证书的送文函后，此类证书的持有人将有权获得以前由此类证书代表的每股公司普通股的合并对价。因此交出的任何证书都将立即取消。交出交换证书时交付的合并对价将被视为完全满足了与以前由此类证书代表的公司普通股股票有关的所有权利。如果要向以其名义注册任何交出的证书的人以外的其他人交付合并对价，则交付合并的先决条件对价是如此交出的证书将得到适当的认可或以适当的形式进行转让，而请求交付此类交付的人将支付因向非个人交付合并对价而需要的任何转让或其他税款证书的注册持有者已交出或将要交出已证实此类税款要么已缴纳，要么无需支付，令交易所代理感到满意。任何账面记账股份的持有人均无需向交易所代理交付证书或已执行的送文函，也无需将此类账面记账股份交给交易所代理以获得该持有人有权获得的合并对价。取而代之的是，在收到交易代理人发出的代理信息（或交易代理人可能合理要求的其他转让证据，如果有的话）后，该账面记账股份的持有人有权获得合并对价，该持有人有权就以前由该账面记账股份代表的每股公司普通股获得的合并对价。与账面记账股份相关的适用合并对价只能交付给以其名义注册此类股份的人。母公司应促使交易所代理在首次生效后（无论如何，应在之后的三个工作日内）、合并对价，并在适当的付款日（如果适用），在合理的可行范围内尽快交付该持有人根据第3.2（g）节有权获得的每股账面条目股份的股息或其他分配金额。在按本协议规定交出或交换之前，每份证书或账面记账股份在首次生效时间之后的任何时候均被视为仅代表获得本协议所设想的合并对价的权利和获得任何适用的部分股份对价的权利，以及根据第 3.2 (g) 条该持有人有权在中获得的任何与母股股息或其他分配有关的款项（如果适用）。不得为交出或交换证书或账面记账股份时可交付的合并对价的证书或账面记账股份的持有人支付或累计利息。

(c) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括与之相关的任何应计利息）如果在首次生效后一（1）年内仍未分配给证书或账面记账面股份持有人，均应根据书面要求交付给尚存有限责任公司，而在第一次合并之前未遵守本第三条的任何持有人此后只能将尚存的有限责任公司作为普通债权人进行付款在他们的合并对价索赔中，包括任何金额（如果适用）根据第 3.2 (g) 节，此类持有人有权获得母股的股息或其他分配（不包括任何利息），但受废弃财产、避险或类似法律的约束。

(d) 不承担责任。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司、幸存的公司、幸存的有限责任公司或交易代理均不对根据任何适用的弃置财产、避险或类似法律妥善交付给公职人员的外汇基金中持有的合并对价或其他金额承担任何责任。合并对价将成为的财产

(e) 外汇基金的投资。交易代理协议应规定，交易所代理人应按照母公司或在第二次生效后幸存有限责任公司的合理指示将外汇基金中包含的任何现金进行投资；前提是此类现金的任何投资在任何情况下均应限于美国政府对本金和利息进行充分担保的直接短期债务或短期债务，由穆迪投资者评级为P-1或A-1或更高的商业票据分别是 Service, Inc. 或 Standard & Poors Corporation，或在存款证、银行回购协议或银行家承兑的资本超过100亿美元（基于当时公开的此类银行的最新财务报表），且未进行此类投资（包括任何损失），将免除母公司或交易所代理支付本第三条所要求的款项，以及在出现任何损失（或因任何其他原因使外汇基金减少而低于即时兑现所需水平后）全额支付所需的总资金根据本协议条款支付）母公司应立即向交易所代理提供额外资金，使公司普通股持有人受益，金额相当于此类损失。根据母公司的指示，此类投资产生的任何利息或收入将支付给尚存的有限责任公司或母公司。

(f) 预扣税。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交易代理人、幸存的有限责任公司和幸存公司（如适用）有权从根据本协议应支付的对价中扣除和扣留根据适用法律必须扣除和预扣的款项。如果以这种方式预扣款项并代表被扣除或预扣的个人支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给该人。

(g) 股息或分配。在遵守第3.1 (d) 节规定的前提下，记录日期在首次生效之后，不得向根据本协议向该持有人发行的母股的任何未交还的证书或账面记账股份的持有人支付任何与母股有关的股息或其他分配，如果有，所有此类股息和其他分配（如果有）均应由母公司支付给交易代理人，并应包含在外汇基金中，在每种情况下，直到交出这种证书（或代替此类证明的损失宣誓书）为止根据本协议第 3.4 节中规定的证书，以及（如果母公司要求，还包括赔偿保证金）或账面记账面股份。在遵守适用法律和第 3.1 (d) 节规定的前提下，在交出任何此类证书（或代替第 3.4 节规定的此类证书的损失宣誓书）或账面记账股份后，应向其持有人支付不含利息的股息或其他分配金额，其记录日期在首次生效之后且付款日期在此类退出之前该持有人根据本协议有权获得的母股，以及 (ii) 在适当的付款日期，记录日期在首次生效时间之后但在退保之前，以及付款日期在该退保之后的股息或其他分配金额，应支付此类母股的股息或其他分配。

第 3.3 节公司股权奖励。

(a) 公司期权的处理。

(i) 在首次生效时，每份在首次生效时间之前未偿还的公司期权（无论是否归属），但截至收盘前已不再是公司或其子公司的员工或其他服务提供商的个人持有的每份公司期权（前员工期权）应自动且母公司、公司或公司无需采取任何必要行动将其持有人转换为母股，然后向其证明收购母股的期权相对于等于 (i) 截至立即受该公司期权约束的公司普通股数量的乘积的母公司股的数量

在首次生效时间之前，乘以 (ii) 股权奖励转换系数，向下舍入至最接近的母股整数（转换后，展期期权），每股母股的行使价等于通过将公司期权的每股行使价（x）除以（y）股权奖励转换系数获得的商数，四舍五入至最接近的整数美分，，但是，此类展期权所涵盖的行使价和母股数量将按预期方式确定以符合《守则》第 424 (a) 和 409A 条的要求。

(ii) 在首次生效时，在首次生效前夕未偿还的的每份前员工期权（无论是否归属）均应自动取消，母公司、公司或其持有人无需采取任何行动，并转换为获得的权利（此类金额，前员工期权对价）：

答：母股的数量等于（x）截至首次生效前夕受该前雇员期权约束的公司普通股数量的乘积，以及（y）通过除以（1）（I）每股股票奖励股票对价值的超出部分（如果有）与（II）（a）股票对价百分比乘以（b）行权所得的商数适用于前员工期权的公司普通股每股价格，按 (2) 母公司收盘价；和

B. 现金金额（期权现金对价）等于（x）截至首次生效前夕受该前雇员期权约束的公司普通股数量的乘积，以及（y）（1）每股现金对价比（2）（I）现金对价百分比乘以（II）公司普通股每股行使价的超出部分（如果有）这样的前雇员期权。

为避免疑问，如果合并对价值小于或等于前员工期权的每股行使价，则前雇员期权将被取消并无对价终止。母公司应或应促使存续有限责任公司在首次生效后的十 (10) 个工作日内向前雇员期权的每位持有人交付前雇员期权对价，减去所有所需的预扣税款和无利息，期权现金对价应通过公司及其子公司的常规工资支付做法支付；前提是任何此类预扣税必须由此类持有人支付或代表其收取先减少任何期权现金对价即感到满意根据本条款 (ii) 支付，然后（对于要求此类持有人支付或代表其收取的任何剩余的预扣税），方法是保留一些母股的公允市场价值（参考截止日母股的收盘价确定）等于要求预扣的最低法定金额，四舍五入到最接近的母股整数。

(b) 公司限制性股票单位的待遇。在首次生效时，除附表3.3 (b) 中规定并因收盘而自动完全归属的每家公司 RSU（母公司、公司或其持有人无需采取任何必要行动）外，在首次生效时间之前未偿还的每份公司 RSU 均应自动转换为限制性股票单位奖励并随后作为证据 br} 此类转换，展期（RSU 奖励），与一定数量的母股有关(i) 截至首次生效前夕需获得此类公司限制性股份奖励的公司普通股数量乘以 (ii) 股票奖励转换系数，向下舍入至最接近的母股整数的乘积。

(c) 加速限制性股票单位的处理。在首次生效时，在首次生效时间之前未偿还的每份加速RSU应自动归属（如果未投资），并被取消并转换为获得每股公司普通股的合并对价的权利，但须遵守每股此类加速RSU（包括以股息等值单位计算的公司普通股的任何股份），

记入此处），如第 3.1 (b) 节（加速 RSU 对价）所述。母公司应或促使存续有限责任公司在首次生效后的十 (10) 个工作日内向每位加速限制性股票单位的持有人交付加速限制性股份对价。尽管此处有任何相反的规定，对于构成不合格递延薪酬（受《守则》第409A条约束，且公司在首次生效时间之前确定没有资格根据美国财政部条例第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 节终止的任何加速限制性SU，此类款项将在适用的公司股权计划允许的最早时间支付不得触发《守则》第 409A 条规定的税收或罚款。

(d) 表格 S-8。母公司应在首次生效时间之后尽快或尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格（或任何后续表格）的注册声明（或任何后续表格），内容涉及与展期期权和展期RSU奖励相关的母股。公司应协助母公司准备此类注册声明，并向母公司提供母公司为准备此类注册声明而合理要求的所有信息。

(e)《进一步的盟约》。在首次生效之后，每项展期RSU奖励和展期权均应遵守截至首次生效前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件，但因首次合并而失效的条款除外，须进行诸如之类的调整，如母公司合理认定为使转换或首次合并生效是必要或适当的。在首次生效之前，双方应采取母公司和公司认为合理必要或可取的所有行动，以执行本第3.3节的规定，包括获得董事会或委员会的同意，或由母公司通过或承担公司股权计划，协助编制任何S-8表格或其他注册声明（包括向母公司提供母公司为此类准备工作合理要求的所有信息），以及应母公司要求，终止任何股权公司计划自起生效首次生效时间。各方应向另一方提供为执行本第 3.3 节的规定可能需要的所有决议和其他文件的草稿，并提供合理的评论机会。本协议各方确认并同意，根据公司2021年激励奖励计划，获得展期权和展期RSU奖励构成假设。

(f) ESPP公司的待遇。在本协议签订之日之后，公司应尽快采取或促使采取一切必要行动，规定 (i) 截至本协议签订之日有效的发行期（定义见公司 ESPP）应为最终发行期（该期限，最终发行期），在本协议发布之日之后，不得根据公司 ESPP 开始进一步的发行期，以及 (ii) 在本协议签订之日参与最终发行期的每位个人不允许 (A) 增加其或根据公司ESPP，其工资缴款率与最终发行期开始时的有效费率相同，或 (B) 在本协议签订之日或当天或单独向公司ESPP缴纳非工资缴款。在首次生效时间之前，公司应采取一切必要行动，以 (x) 导致最终发行期在第一个生效时间之前的十 (10) 个工作日内终止；(y) 在母公司审查并同意后，进行任何必要的按比例调整以反映最终发售期，但以其他方式将最终发行期视为所有人完全有效且已完成的发售期根据公司ESPP的目的；以及（z）促使根据公司ESPP行使每项未偿还的购买权（不迟于首次生效日期之前的十（10）个工作日）。在该行使日期，公司应将截至当日根据公司ESPP存入的每位参与者的工资预扣账户中的资金用于根据公司ESPP的条款购买公司普通股的全部股份，根据第3.1（b）节，此类公司普通股有权获得中的合并对价。在根据前一句购买公司普通股后，公司应尽快向每位参与者退还购买后仍存于该参与者账户中的资金（如果有）。公司应在首次生效时间（但视首次合并的完成而定）之前并自首次生效之日起终止

第 3.4 节丢失的证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在以母公司合理接受的形式和实质内容作出宣誓书后，由声称此类证书丢失、被盗或销毁的人出具该事实，如果母公司自行决定并作为支付任何合并对价的先决条件，则该人以母公司可能指示的金额发布债券作为赔偿对于可能就此类证书向其提出的任何索赔，交易所代理将在中签发换取此类丢失、被盗或销毁的证书，即证书持有人根据本第三条有权获得的合并对价。

第 3.5 节转让；没有其他所有权。自首次生效时间起及之后，不得在公司股票转让账簿上登记在首次生效时间之前已发行的公司普通股的转让。自首次生效之日起，除非本文或适用法律另有规定，否则首次生效前夕已发行的证书和账面记账股份的持有人将停止对此类公司普通股的任何权利。如果在首次生效之后向尚存的公司、尚存的有限责任公司、母公司或交易代理人出示证书或账面记账股份进行转让，则应按照本协议的规定取消和交换。根据本第三条的条款支付的合并对价，以及在交出证书时未申领的任何股息（如果适用）应视为已完全履行与以前由此类证书或账面记账股份代表的公司普通股有关的所有权利。

第 3.6 节部分股票。不得发行与首次合并相关的部分母股，在交出交换证书或账面记账股份后，不得发行代表部分母股的证书或股票，且此类分成股权益不赋予其所有者投票权或获得母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，但根据第一次合并转换的公司普通股的每位持有人如果本来有权获得母公司股份的一小部分（汇总了该持有人交付的证书和账面记账股份所代表的所有股份），则应获得现金作为代替，并在放弃任何相关权利后，四舍五入至最接近的整数美分且不计利息，金额等于该金额分数，乘以母公司平均股价；前提是，就本第 3.6 节而言，(x) 如果母公司平均股价高于或等于上限价格，则母公司平均股价应设定为上限价格；(y) 如果母公司平均股价小于或等于底价，

(a) 如果门槛百分比至少为40％，出于美国联邦所得税的目的，母公司、合并子II、Merger Sub II 和公司：（i）打算按照《守则》第368（a）条和颁布的《财政条例》（《预期税收条例》），将合并合并视为一项旨在符合重组条件的单一综合交易待遇），本协议旨在成为财政部所指的重组计划，并被采纳法规第 1.368-2 (g) 条以及《守则》第354和361条以及 (ii) 同意将所有纳税目的（包括所有适用的纳税申报表）的合并视为符合预期税收待遇的资格，除非根据该法第1313（a）条（或任何类似的州、地方或其他适用法律）的决定另有要求。

(b) 如果第 3.7 (a) 节适用，双方承认并同意，为了确定公司股东根据本协议在收入项下设想的交易获得的母股的价值程序 2018-12、2018-6 IRB349（Rev. Proc. 2018-12），（i）2018-12修订版所指的安全港估值方法将是2018-12修订版第4.01（1）节所述的每日成交量加权平均价格的平均值；（ii）2018-12修订版第4.02节所指的计量期将是连续二十（20）个交易日止于（并包括）交易日，即截止日前三（3）个交易日；（iii）Rev. Proc第3.01（4）（a）（ii）节所指的国家证券交易所2018-12年度将是纳斯达克；（iv）根据2018-12年修订版 Proc. 3.01（4）（a）（ii）节所指的权威报告来源将是彭博财经有限责任公司。双方进一步同意，参照本第3.7（b）节所述方法对母股进行估值旨在符合第4.01（1）节所指的安全港估值方法 Rev. Proc. 2018-12，任何一方都不得出于税收目的采取任何与之不一致的立场，除非另有要求《守则》第 1313 (a) 条（或任何类似的州、地方或其他适用法律）所指的决定。

(c) 尽管有第 3.7 (a) 条的规定，但母公司、合并子公司 I、合并子公司和公司均承认，除第 3.1 节和第 3.3 节规定的款项外，母公司、合并子公司 I、合并子公司 II 和公司均无需提交任何纳税申报表或根据预期税收待遇采取任何立场。母公司和公司双方进一步同意将任何政府机构对预期税收待遇的任何质疑尽快通知另一方。

(d) 就本协议而言：

(i) 每股股票对价值是指母股的价值等于 (x) 交换比率和 (y) 平均母股价格的乘积。

(ii) 阈值百分比是指以百分比表示的商数，方法是将每股股票对价值除以（y）（1）每股股票对价值加上（2）每股现金对价（为此目的，包括根据美国财政部条例第1.368-1（e）条确定的除母公司股票以外的任何其他对价金额）的总和。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司代表自己和公司股东承认并同意 (i) 母公司、Merger Sub I、Merger Sub II 或 Merger Sub II 或任何

代表母公司、Merger Sub I 或 Merger Sub II 行事的人已经或正在就合并的税收待遇或后果做出或正在作出任何明示或暗示的陈述、担保或其他保证，包括合并是否符合预期税收待遇，母公司、Merger Sub I 和 Merger Sub II 均未明确声明或担保，以及 (ii) 公司、包括任何代理人代表公司，公司股东均无权依赖任何此类信贷陈述或保证（如果有）。公司代表自己和公司股东承认并同意，除非本协议中另有明确规定，否则公司股东将全权负责支付公司股东可能承担的与本协议和合并相关的任何纳税义务，买方或其任何关联公司均不对任何此类义务负责，也不为任何此类义务提供补偿或报销。

第四条

公司的陈述和保证

除非 (i) 在2023年1月1日当天或之后提交的公司证券交易委员会文件中披露的，并且必须在本文件发布之日前至少一个 (1) 个工作日公开，且仅限于表面上合理地明显表明此类披露与本第四条的任何部分或小节（包括其中以引用方式纳入的任何证物和其他信息，但不包括风险因素或前瞻性陈述标题下包含的任何披露），以及具有预测性、警示性或任何其他信息的披露本质上是前瞻性的），据了解，本条款 (i) 不适用于第 4.1 (a) 节、第 4.1 (b) 节的最后一句或第 4.1 (c) 节的最后三句话 (组织和资质；子公司)，第 4.2 节 (资本化) 和第 4.3 节 (与协议相关的权限）或（ii）公司披露信的相应部分，公司特此向母公司陈述和保证如下：

第 4.1 节组织和资格；子公司。

(a) 公司及其子公司均为根据其公司或组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在和（在适用范围内）信誉良好的公司、合伙企业或其他实体，拥有必要的实体权力和权力拥有、租赁和运营其财产和资产，按现在的经营方式开展业务，除非信誉不佳或没有这种权力而且不合理地期望权威机构单独或总体上拥有公司重大不利影响。本公司及其子公司均具有正式的业务资格或许可，并且（在适用范围内）在每个司法管辖区均信誉良好，其经营业务的性质或其财产或资产的所有权、租赁或运营使得此类资格或许可成为必需的，除非没有获得正式资格或许可，以及（在适用范围内）信誉良好，个人或个人无法合理预期会具有良好的信誉总体而言，是公司的重大不利影响。

(b) 公司已向母公司提供了以下真实、正确和完整的副本：(i) 经修订和重述的公司注册证书（公司章程）、(ii) 经修订和重述的公司章程（公司章程），以及（iii）公司每家子公司的公司注册证书和章程、或同等组织或管理文件。没有违反《公司章程》或《公司章程》的任何条款，包括其所有修正案，或公司任何子公司的同等组织或管理文件，公司没有采取任何与公司股东、公司董事会或其任何委员会委员会通过的任何决议不一致的行动，公司的子公司也没有采取任何与公司决议不一致的行动本公司此类子公司的证券持有人或任何本公司该子公司的同等管理机构。

可能涉及公司的每家子公司以及每家子公司有资格开展业务的司法管辖区。公司每家子公司的所有已发行股本或其它股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均由公司直接或间接拥有，不附带除许可留置权以外的所有留置权。公司及其任何子公司 (i) 均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，或 (ii) 已同意或没有义务直接或间接地向任何人进行任何未来投资、资本出资或预付款。

第 4.2 节大写。

(a) 截至2024年4月17日营业结束时（资本化日），公司的法定股本包括 (i) 640,000,000股公司普通股，(A) 314,511,057股已发行和流通，(B) 均未存入国库，以及 (ii) 3,000,000股优先股，每股面值0.0001美元股票（公司优先股），没有发行和流通公司优先股。公司的所有子公司均不拥有公司普通股的任何股份，也没有任何购买任何股公司普通股或公司任何其他股权的期权或认股权证。公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估且无优先权。

(b) 截至资本化日营业结束时，公司没有受发行或预留发行的公司普通股或公司优先股股份，但以下除外：(i) 63,319,401股受已发行公司限制性股票单位、公司期权和私人认股权证约束的公司普通股，(ii) 假设发行期内的购买价格（定义见公司ESPP）对本协议签订之日的影响等于该发行期第一天公允市场价值（定义见公司ESPP）的85％并进一步假设在该发行期内缴款率不变，则在该发行期内最多可购买1,492,876股公司普通股，以及 (iii) 根据公司股票计划为未来发行保留15,442,949股公司普通股，用于尚未发放的奖励。根据公司股权计划发行的所有公司普通股，在根据可发行的工具中规定的条款和条件在首次生效之前发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且无优先权。截至资本化日，公司普通股、公司期权或公司限制性股票单位的任何股已发行股票均未申报或未付的股息或股息等价物。所有未偿还的公司股权奖励均根据公司股权计划发放，根据其条款，可按照第 3.3 节的规定在首次生效时处理。

(c) 公司已向母公司提供了截至资本化之日的所有未偿公司股权奖励的清单（股票奖励表），，包括公司股权奖励的类型、该公司股权奖励的发行所依据的公司股权计划、此类公司股权奖励持有者的姓名、受此类公司股权奖励约束的股数、相关行使价和到期日（如果有）、其适用的授予日期、相关的适用归属时间表、任何未付的股息等价物，以及适用的公司股权奖励是否以公司或其任何子公司的现任或前任员工的身份授予该持有人。公司应在预计截止日期前的三 (3) 个工作日内向母公司提供更新的股权奖励表，以反映资本化日期和适用交付日期之间发生的任何变化。

(d) 截至资本化日营业结束时，除公司股权奖励和私人认股权证外，没有现有和未偿还的股权或其他期权、认股权证、看涨期权、认购权、反稀释权或其他权利、股东权利计划或其他协议、可转换证券、股权补偿（包括幻影股）、任何性质的协议或安排（或任何）订立此类协议或安排的义务），与

或根据公司或其任何子公司的任何股权的价值，或责成公司或其任何子公司发行、收购、转让、交换、出售或注册出售本公司或其任何子公司的任何股权。自资本化之日营业结束以来，公司没有发行过任何公司普通股、公司股权奖励或其他股权（包括公司优先股）（包括公司优先股），但根据其条款在行使或结算截至资本化日营业结束时未偿还的公司股权奖励时发行的公司普通股除外。

(e) 公司或其任何子公司没有任何债务（无论是未偿还的还是授权的）要求赎回或回购本公司或其任何子公司的任何公司普通股或其他股权，也没有包含任何优先权或授予任何先发制人的权利。公司或其任何子公司没有义务向任何子公司提供大量资金或进行任何实质性投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(f) 除表决协议外，公司或其任何子公司在公司普通股或其他股权的投票方面没有任何表决信托或其他协议或谅解的当事方，但仅在公司与其任何子公司之间或仅在公司两家或更多子公司之间或公司两家或更多子公司之间的任何此类协议除外。公司没有任何未偿债券、债券、票据或其他债务有权就公司普通股持有人可以投票的任何事项进行表决（或可转换为有表决权的证券）。

(g) 公司每家子公司所有未偿还的股权均由公司或相关的全资子公司记录在案并以实益方式直接或间接拥有，并且不存在所有重要留置权，适用证券法和许可留置权施加的限制除外。

(h) 公司及其任何子公司均不拥有除公司子公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权还是债务），总体而言，这种权益或投资对公司及其子公司至关重要。

第 4.3 节与协议相关的权限。

(a) 公司拥有执行和交付本协议的所有必要公司权力和权力，并且无论此类咨询投票（公司股东咨询投票）的结果如何，在获得必要股东批准和进行《交易法》第14a-21（c）条所设想的股东咨询投票的前提下，履行本协议规定的义务并完成包括合并在内的交易。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并和本协议所设想的其他交易均已获得公司所有必要的公司行动的正式和有效授权，除必要的股东批准外，进行了公司股东咨询投票以及按照DGCL和DLLCA的要求向秘书提交合并证书，不公司必须采取其他公司行动才能授权本公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的合并和其他交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议其他各方执行和交付本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人的类似法律的约束一般权利和补救措施以及 (ii) 以下方面的补救措施具体的履约和禁令及其他形式的衡平救济可能受公平抗辩的约束，并由法院自由裁量提起任何诉讼（可执行性例外情况）。

(b) 公司董事会在正式召集和举行的会议上，一致批准、通过并宣布本协议、合并和本协议中考虑的其他交易是可取的，(ii) 确定本协议、合并和此处考虑的其他交易是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益，(iii) 决定提出公司建议（前提是，任何修改，根据第 6.5 节修改或撤销公司董事会的此类建议不得违反第 (iii) 条中的陈述，并且 (iv) 指示将本协议提交给公司股东供其在股东大会上通过。

第 4.4 节无冲突；必需的申报和同意。

(a) 公司执行、交付或履行本协议，或公司完成合并和此处考虑的其他交易，均不直接或间接（无论通知或时效，或两者兼而有之）（i）与公司章程或公司章程的任何条款相冲突或违反，（ii）假设同意书、注册、声明、申报和通知均不相冲突或违反《公司章程》的任何条款第 4.4 (b) 节中提及的任何适用等待期已终止或到期以及任何此类同意的任何先决条件已得到满足、冲突或违反适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或 (iii) 需要征得同意或批准，违反、冲突、导致任何违反或构成控制权变更或违约，或因终止而导致的任何利益损失或授予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何公司重大合同，对公司或其任何子公司的任何相应财产或资产设立留置权（许可留置权除外），但在条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速或取消在个人或总体上不会产生或合理预计会对公司产生重大不利影响的除外。

(b) 本公司或其任何子公司无需就本协议的执行、交付和履行或完成本协议或合并和完成获得或作出与本协议的执行、交付和履行有关的同意、批准、许可、命令或授权（a 同意）或向任何政府机构提交或发出通知（有无通知或时效，或两者兼而有之），也无需获得或作出与本协议的执行、交付和履行有关的同意、批准、许可、命令或授权（a 同意）除了 (i) 向美国证券交易委员会提交一份明确形式的委托书以外，特此考虑的其他交易关于在股东大会上向公司股东提交的事项（此类委托书及其任何修正案或补充，委托书），以及向美国证券交易委员会提交的有关首次合并中母股发行的S-4表注册声明（包括作为前雇员期权对价或根据任何私募股权发行的任何母股）的注册声明和根据的生效声明认股权证（有条件交换协议），其中将包含委托书包括招股说明书（例如S-4表格及其任何修正案或补充，即 S-4表格），（ii）根据DGCL和DLLCA向秘书提交合并证书，（iii）遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律的适用要求，包括《证券法》和《交易法》的适用要求，(iv) 与任何税收相关的可能需要的申报，(v) 规章制度可能要求的申报纳斯达克全球市场，(vii) 仅因母公司或合并订户参与本文设想的交易而需要的其他项目，(vii) 遵守《HSR法》或其他反垄断法和外国投资法和项下的申报或通知，以及 (viii) 未获得或作出的此类其他同意、注册、声明、申报或通知是合理预期的单独或总体上对公司造成重大不利影响。

第 4.5 节许可；遵守法律。

(a) 公司及其子公司 (i) 持有所有授权、许可证、特许经营权、补助金、地役权、差异、豁免、例外、许可、资格、注册、许可、许可、许可、许可、许可、

任何政府机构的同意、豁免、批准、命令、偏差、许可和证书，以及 (ii) 已向任何政府机构提交了公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产，以及按目前方式开展和经营业务所必需的所有费率、报告、通知和其他文件（第 (i) 和 (ii) 条，统称为公司许可证），所有公司许可证均完全生效，不得暂停、修改或取消任何公司许可证处于待审状态，或据公司所知，公司许可证受到威胁，除非合理地预计未持有或完全生效，或暂停、修改或取消任何公司许可证不会对公司单独或总体产生重大不利影响。公司及其每家子公司都遵守所有公司许可证的条款和要求，公司及其任何子公司均未收到任何关于违反或违规公司许可证的书面通知，除非未遵守规定，而且不可能合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(b) 自 2021 年 7 月 21 日起，公司或其任何子公司均未违约或违反适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律，且自 2021 年 7 月 21 日起，没有违约，也没有发生冲突、违约或违约行为，除非任何此类冲突、违约或违规行为不会单独发生或总体而言，是公司的重大不利影响。自2021年7月21日以来，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，也未收到任何政府机构就任何实际或可能违反或未遵守任何法律的行为发出的其他通信，除非没有产生也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。

第 4.6 节 SEC 公司文件；财务报表。

(a) 自2022年1月1日起，公司已在所有重大方面及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供（视情况而定）所有注册声明、招股说明书、表格、委托声明、附表、声明、文件和报告，根据《证券法》或《交易法》，视情况而定（此类文件和任何其他文件）公司向美国证券交易委员会提交或提供的自申报之日起得到的补充、修改或修改，统称为 “公司 SEC 文件”）。截至其各自的申请日期，或者，如果在本文件发布之日之前进行了补充、修改或修订，则截至最新补充、修改或修正之日，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的的适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用规则和条例以及上市和纳斯达克全球市场的公司治理规章制度，没有一份公司美国证券交易委员会文件在提交时（或如果进行了补充、修改或修改，则截至上次补充、修改或修正之日）包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出或将要作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性。截至本协议签订之日，公司或其任何子公司收到的与美国证券交易委员会文件有关的美国证券交易委员会工作人员的任何评论信中没有任何尚未解决或未解决的评论。据公司所知，截至本文发布之日，美国证券交易委员会的所有公司文件均未受到美国证券交易委员会正在进行的审查或未决的美国证券交易委员会调查。

(b) 公司美国证券交易委员会文件（统称为公司财务报表）中包含的公司及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括所有相关附注）（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规则和条例，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了合并财务状况和合并运营报表，流动和变化公司及其合并子公司截至其中所述日期和相应期限内的股东权益（视情况而定

未经审计的中期报表，转为正常和经常性的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，没有附注以及其中描述的任何其他调整，包括其附注中描述的调整均不具有实质意义（对于未经审计的报表除外，10-Q表格、8-K表或《交易法》任何后续表格或其他规则的允许）在此期间持续适用涉及（其中或其附注中可能指出的除外）。

(c) 在不限制第 4.6 (a) 条概括性的前提下，(i) 普华永道会计师事务所自2022年1月1日起没有因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等问题上出现任何分歧而辞职或被解雇为公司的独立公共会计师， (ii)，据公司所知就公司而言，公司的任何代表都已正式收到任何实质性的书面投诉、指控、断言或索赔关于公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制，包括任何有关公司成员从事可疑会计或审计业务的重大投诉、指控、断言或索赔，(iii) 本公司的执行官在任何方面均未无资格地未按照 Sarbanes-Oxes-Oxs第302或906条要求其进行认证关于公司向公司提交的任何表格、报告或附表的《法律法案》自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，美国证券交易委员会并且（iv）美国证券交易委员会尚未就任何公司证券交易委员会文件中包含的披露对公司提起任何执法行动，或据公司所知，没有对公司采取任何执法行动。

(d) 公司及其任何子公司都不是任何余额表外安排（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303（a）项）的当事方，也没有承诺成为其中的一方，此类安排的目的、结果或预期效果是避免在公司文件中披露涉及公司或其任何子公司的重大负债的任何重大交易或其重大负债。

第 4.7 节 S-4 表格；委托书。委托书和S-4表格在委托书首次邮寄给公司股东之日、股东大会（可能根据本文条款休会或推迟）时，或者在提交S-4表格和宣布生效或其任何生效后的修正案提交或宣布生效之日时，委托书和S-4表格不会包含任何未经授权的内容对重要事实的真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者在其中作出陈述所必需的根据母公司或合并订阅公司（或其任何关联公司）或代表母公司或合并订阅公司（或其任何关联公司）提供的提供的用于纳入其中的信息，公司对其中所作的陈述不作任何陈述或保证。委托书和S-4表格在向美国证券交易委员会提交时，在所有重要方面的形式均符合《交易法》的适用要求。

第 4.8 节披露控制和程序。

(a) 公司已按照《交易法》颁布的第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语的定义分别载于《交易法》第13a-15条第 (e) 和 (f) 段），旨在 (i) 为公司及其子公司财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证根据公认会计原则和 (ii) 确保材料公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定，并按照《交易法》的要求公司首席执行官和首席财务官对此类报告进行认证。根据截至本文发布之日前对公司对财务报告的内部控制的最新评估，公司已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露了其对的内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷

财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些报告合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (ii) 涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈，无论是否重要，均披露了此类缺陷、弱点和欺诈行为向审计师（如果有）已在本文发布之日之前向母公司披露。

(b) 公司及其任何子公司均未向公司任何执行官（定义见《交易法》第 3b-7 条）或公司董事提供任何违禁贷款。公司或其任何子公司均未向公司任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或公司董事提供的未偿贷款或其他信贷延期。

第 4.9 节未发生某些更改或事件。从 2024 年 1 月 1 日起至本协议签订之日：

(a) 公司及其子公司的业务是在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展的；

(b) 没有发生任何已经或合理预计会单独或总体上对公司产生重大不利影响的不利变化、事件、影响或情况；以及

第 4.10 节无未披露的负债。除了明确反映、在本报告发布日期之前在公司证券交易委员会文件中提交的公司财务报表中予以充分披露或保留的负债和义务 (b) 自 2024 年 1 月 1 日起在正常业务过程中产生的、在所有重大方面均符合过去惯例，或 (c) 过去没有且不合理地预计公司会出现重大不利影响的负债和义务自本文发布之日起，公司及其子公司不受以下约束公认会计原则要求反映在公司合并资产负债表（或其附注中）上的任何性质的负债或债务，无论是否应计、或有或其他负债。

第 4.11 节诉讼。截至本文发布之日，没有对公司或其任何子公司采取任何有理由认为对公司及其子公司具有重要意义或合理预期会阻止、重大延迟或严重阻碍公司履行本协议义务或完成本协议所设交易的能力的未决诉讼，或据公司所知，尚无任何针对公司或其任何子公司的行动，也未采取任何行动，是否有任何政府机构针对的命令尚未执行，或据其所知公司，任何涉及公司或其任何子公司的政府机构进行的调查，从整体上看，这些调查有理由认为对公司及其子公司具有重要意义，或者有理由预计会阻止、严重延迟或严重阻碍公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力。截至本协议发布之日，尚无任何诉讼待决，据公司所知，尚无任何旨在阻止、禁止、修改、实质性延迟或质疑本协议所设想的合并或任何其他交易的行动。

第 4.12 节员工福利计划。

(a) 公司披露信第4.12 (a) 节列出了截至本文发布之日的每份重要公司福利计划的真实完整清单（对于不包含遣散、解雇或控制权变更福利的个人随意雇用录取通知书，该清单可以引用与该录用书实质性一致的此类公司福利计划表格）。公司已向母公司提供了每份重要公司福利计划及所有的真实且实质上完整的副本

项修正案以及以下项目的真实而实质完整的副本（在每种情况下，仅在适用情况下）：(i) 每项信托或其他融资安排，(ii) 每项当前有效的计划摘要描述和重大修改摘要，(iii) 最近向任何政府机构提交的年度报告（包括美国国税局表格 5500），(iv) 最新的年度财务和精算报告；(v) 自2021年7月21日以来与政府机构的任何重要的、非常规的通信，(vi) 最新的书面通信任何必需的合规测试结果以及 (vii) 最近从政府机构收到的关于公司福利计划的纳税资格状况的信函（包括任何国税局的决定书或国税局的意见书）。

(b) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 每项公司福利计划均根据其条款和适用法律经营、管理和资助，(ii) 自2021年7月21日以来，没有针对或涉及公司的诉讼程序（例行福利索赔除外，包括审计、诉讼、诉讼、仲裁或调查）尚待审理或涉及在任何法庭上了解本公司、受到威胁或合理预计将涉及任何公司福利计划或仲裁员或任何政府机构， (iii) 公司或其任何子公司根据公司福利计划条款或适用法律要求支付的款项（包括所有缴款和保险费）是由公司或其子公司根据此类公司福利计划或适用法律的规定支付或规定的，或者如果尚未到期，则在规定的范围内累计、GAAP，以及 (iv) 根据第 4975 条的定义，没有非豁免禁止的交易《守则》和《ERISA》第 406 条已经出台或合理预计将发生在公司福利计划中。

(c) (i) 每项计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划要么已收到美国国税局就每项此类公司福利计划在《守则》下的资格地位发出的有利决定书，要么就原型公司福利计划而言，原型发起人已收到美国国税局的赞成意见信函，并且（ii）据公司所知，自最近发布与任何此类公司福利计划有关的裁决或意见书以来，没有发生任何事件可以合理地预计，将对此类公司福利计划的资格产生不利影响。

(d) 公司或其任何 ERISA 关联公司（或任何此类实体的任何前身）目前均未赞助、维持、管理或出资，也没有义务为此捐款或承担任何实际或潜在的责任，或在过去六 (6) 年内赞助、管理或出资（或有义务在过去六 (6) 年内向其捐款），(i) 任何固定福利计划，包括受ERISA第四章、ERISA第302条或该法第412条约束的任何计划；(ii) a多雇主计划（根据ERISA第3（37）条的定义）；（iii）多雇主计划（根据ERISA第210条或该法第413（c）条的定义）；（iv）多雇主福利安排（该术语的定义见ERISA第3（40）节）或（v）任何解雇补偿计划、长期服务奖励、禧年补助金计划或其他类似的计划或安排。

(e) 本协议的执行或交付以及合并的完成均不会（单独或与任何其他事件有关）(i) 除非本协议明确规定，否则公司或其任何子公司的现任或前任董事、员工、顾问或独立承包商有权获得任何付款或福利（包括任何贷款豁免），(ii) 增加任何福利的金额或价值或向任何此类董事、员工、顾问支付或要求提供的补偿或其他义务；或独立承包商、或任何公司福利计划或其子公司，或 (iii) 除非本协议另有明确规定，否则应加快向任何此类董事、员工、顾问或独立承包商支付或归属款项的时间，或加快为任何公司福利计划提供任何薪酬或福利资金（无论是向信托还是其他方面）的时间。

(f) 公司或其子公司均不对任何公司福利计划下的退休后健康、死亡、人寿保险或其他福利负有任何义务（根据《守则》第4980B条要求提供的延续保险除外）。

(h) 根据任何公司福利计划或其他合同、协议、计划或安排，本公司或其子公司的任何现任或前任员工、顾问、董事或其他服务提供商，如果是被取消资格的个人（该术语的定义见财政部法规第1.280G-1条），已经或可能获得任何金额或福利（无论是现金还是财产或财产归属）可以将此类个人和公司或其任何子公司描述为超额降落伞付款（例如该术语的定义见《守则》第 280G (b) (1) 条），是本协议所设想的任何交易的结果。

(i) 自 2009 年 1 月 1 日起，构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬计划的每份公司福利计划均已按照《守则》第 409A 条在所有重大方面记录和运作。

(j) 除非不会对公司产生重大不利影响，否则所有受美国以外任何司法管辖区法律约束的公司福利计划 (i) 均已从对此类公司福利计划具有管辖权的政府机构获得使此类公司福利计划生效所需的任何决定或登记，(ii) 如果这些计划旨在获得特殊税收待遇的资格，则在所有重大方面均满足以下要求这种待遇以及 (iii) 在提供养老金的范围内, 解雇赔偿、长期服务奖励、禧年金、离职后福利或类似的付款或福利载于第 4.12 (j) 节，并根据公认会计原则（如适用）提供全额资金或预留账面。

(k) 公司及其任何子公司在任何时候都不是或曾经是英国固定福利养老金计划的雇主或与雇主有关联或关联公司（如英国2004年《养老金法》中使用的这些条款所用）。根据经修订的英国2006年《承诺转让（就业保护）条例》，本公司或其任何子公司的现任员工或其任何子公司的现任员工或其任何子公司均未在调动之前的任何时候转为英国固定福利养老金计划的成员。

第 4.13 节劳工事务。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何劳资委员会、集体谈判或其他集体劳动协议的当事方或受其约束。除非不会对公司造成重大不利影响，否则不存在未决的与劳工相关的罢工、罢工、封锁、申诉、停工或其他劳资纠纷，据公司所知，没有书面威胁，而且自2021年7月21日以来，公司及其任何子公司均未经历过任何此类与劳工相关的罢工、罢工、封锁、申诉、停工或其他劳资纠纷。据公司所知，自2021年7月21日以来，没有任何待处理或威胁的组织活动，也没有工会或劳资委员会对公司或其任何子公司的任何员工提出待处理的书面表彰或认证要求。

(b) 在本协议发布之日之前的三年内，公司及其子公司没有实施任何关闭地点或员工裁员的措施，这违反了1988年《工人调整再培训和通知法》，或任何类似的州或地方工厂关闭或大规模裁员法规、规则或法规，以及任何责任仍未偿还。

(a)《公司披露函》第 4.14 (a) 节列出了完整而准确的清单，列出了 (i) 作为公司知识产权（公司注册知识产权）的每项专利、版权和商标，(ii) 注册、颁发或提交此类公司注册知识产权的司法管辖区，注册、颁发或申请的日期，以及适用的申请、注册、序列号或其他类似的识别号，(iii) 记录（如果不同，则为受益人）以及（iv）任何其他拥有此类公司注册知识产权项目的所有权权益以及此类所有权权益的性质。所有公司注册的知识产权都是有效的、可执行的（专利、版权或其他知识产权产权申请的待决除外），并且是有效的。自2021年7月21日以来，公司及其任何子公司均未参与任何有关任何待处理或威胁干预、反对、补发、复审、撤销或同等诉讼、诉讼或索赔的书面指控、投诉、索赔、要求或通知，也未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，或在起诉申请时受到质疑（不包括办公室行动或类似的普通课程通知）其中）。与所有公司注册知识产权相关的所有应付注册、维护和续订费用均已全额支付，并且与此类注册知识产权相关的所有份必要文件均已提交给任何适用司法管辖区的相关政府机构，以维护此类注册知识产权。

(b) 公司及其子公司拥有公司及其子公司当前开展业务所必需的或的所有知识产权，或拥有使用这些知识产权的有效且可强制执行的权利。公司及其子公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和利益，不含除许可留置权以外的任何留置权。

(c) 公司及其子公司自2021年7月21日起开展的业务以及目前开展的业务，包括公司的每种产品，没有也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。自 2021 年 7 月 21 日以来，公司或其任何子公司均未收到任何指控公司或其任何子公司任何此类侵权、挪用或其他违规行为的书面投诉、索赔、要求或通知。据公司所知，截至本文发布之日，没有其他人侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权。目前，公司或其任何子公司均未对任何指控此类侵权、挪用或其他违规行为的个人提出索赔、诉讼或诉讼，也没有受到公司或其任何子公司威胁的索赔、诉讼或诉讼。

(d) 本公司及其子公司的每位现任和前任高管、董事、创始人、员工、承包商和顾问，凡为本公司或其任何子公司所拥有的任何专利、专利申请或任何重大知识产权的发明、创造或开发做出贡献的，均已签署书面协议，根据这些协议，该人目前不可撤销地将所有此类人员转让给公司或其子公司对可能的此类发明、创造或开发的权利归这些人所有，或者根据法律规定，公司或其任何子公司尚未拥有该等资产，并放弃与上述有关的所有精神权利，以支持公司及其子公司。据本公司所知，没有此类人员违约或违反任何此类协议。

(e) 除非合理地预计对公司及其子公司整体而言不会对公司及其子公司产生实质性影响，否则公司及其子公司已采取合理措施维护和保护包含在中的所有商业秘密的保密和机密性

公司知识产权和其他材料专有机密信息归公司或其子公司所有。如果公司或其子公司持有任何其他人的贸易机密信息或机密信息，则公司及其子公司遵守与维护和保护此类人员的商业秘密和本公司或其子公司持有的其他机密信息有关的所有重要合同要求。据公司所知，截至本文发布之日，没有任何人未经授权访问、使用或披露任何此类商业秘密或机密专有信息。在不限制前述内容概括性的前提下，公司及其子公司制定并执行了一项政策，要求有权访问公司拥有或持有的任何机密信息的每位员工、顾问和独立承包商都必须遵守保密合同义务，据公司所知，截至本文发布之日，任何此类人员在公司或其子公司工作或聘用期间，违反了任何此类保密义务。

(f) 本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易或协议的完成，无论是否通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人造成或宣布（i）任何公司知识产权的损失或留置权，（ii）释放、披露或交付任何托管代理人或其他个人提供的任何公司产品的任何源代码，或 (iii) 向任何其他人授予、转让或转让任何许可证或任何公司知识产权项下、对任何公司知识产权或其中的其他权利或利益，包括母公司或其关联公司的任何此类授予、转让或转让（不包括母公司或其任何关联公司为当事方但本公司或其任何子公司均不是当事方的任何合同中产生的任何许可或其他权利或权益的任何此类授予、转让或转让）。

(g) 据公司所知，公司产品均不包含任何对此类公司产品或包含此类公司产品或与此类公司产品一起使用或与之配套使用的任何产品或系统的使用、功能或性能造成重大不利影响的错误、缺陷或错误。截至本文发布之日，自2021年7月21日以来，公司尚未收到任何指控违反保修或寻求与任何公司产品相关的赔偿的实质性书面索赔或通知。

(h) 任何公司软件均不包含任何后门、掉落式设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、蠕虫、间谍软件或广告软件（这些术语在软件行业中普遍理解）或任何其他旨在或能够执行或促进以下任何功能的代码：(i) 干扰、禁用、伤害或以任何方式阻碍其运行，或提供未经授权访问存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备；或 (ii) 泄露用户的隐私或数据安全，或未经用户同意，损坏或销毁任何数据或文件（统称为 “恶意代码”）。公司及其子公司实施旨在防止恶意代码引入公司软件的行业标准措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。尽管如此，旨在防止在许可范围之外未经授权使用公司软件的技术保护措施（即密码、许可证密钥和产品激活技术）不会被视为恶意代码。

(i) 任何公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理人或其他个人，他们不是或不是公司或其任何子公司的员工、顾问或独立承包商，需要或需要此类源代码来履行其工作职责，并且受书面合同保密义务的约束。公司及其任何子公司都没有义务或义务（无论是现有的、临时的还是其他的）向任何托管代理人或其他人员交付、许可或提供任何公司软件的源代码，这些人不是公司或其任何子公司的员工、顾问或独立合同，需要此类源代码来履行其工作职责，并且受限制其使用的书面保密协议的约束披露。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，无论是否通知或延迟，都会或合理预期会导致向任何其他人交付、许可或披露任何公司软件的任何来源代码。

(j) 公司及其任何子公司均未在任何公司软件中使用、合并、嵌入或链接到任何开源软件，也没有公司软件源自任何开源软件，其使用或分发此类公司软件或其一部分的使用或分发的条件是 (i) 披露、许可或分发公司产品或其任何部分的任何源代码，(ii)) 向被许可人授予逆向工程或进行衍生作品或其他修改的权利向这些公司软件，(iii) 以象征性或其他有限的费用或收费许可或以其他方式分发或提供公司软件或其任何部分，或 (iv) 向任何被许可人或其他第三方授予公司知识产权的任何权利。

(k) 没有使用任何政府机构或任何大学、学院、其他教育机构、跨国、双国或国际组织或研究中心的资金、设施或人员以任何方式全部或部分开发或创建任何公司知识产权已提供或将向任何此类政府机关、大学、学院、教育机构、跨国、双国或国际组织或研究中心提供任何所有权 br} 任何公司或对任何公司的利益或其他权利知识产权。

(l) 计算机、计算机软件、代码、网站、应用程序、数据库、网络、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路以及公司及其子公司（ IT 系统）使用的所有其他信息技术设备和资产，足以满足公司及其子公司目前的业务需求。在不限制上述规定的前提下，(i) 公司及其子公司已采取合理措施并实施了合理的程序，旨在确保其IT系统不受恶意代码侵害；(ii) 公司及其子公司实际上已经为其业务制定了合理适当的灾难恢复、数据备份和业务连续性计划、程序和设施，并已采取所有合理的措施来保护其IT系统的安全性和完整性。

(m) 在过去十二 (12) 个月中，公司及其子公司的任何 IT 系统均未出现任何对公司及其子公司业务造成任何实质性干扰的故障或其他不合标准的表现。公司及其子公司没有因任何恶意代码而遭受任何重大数据丢失、业务中断或其他损害。没有任何非法或未经授权的入侵、访问或违反任何 IT 系统的安全漏洞，这些行为导致公司或其任何子公司承担任何实质性责任，或未得到完全补救。公司及其子公司已经实施了所有适用于IT系统的关键安全补丁或升级。

第 4.15 节数据隐私和安全。

(a) 公司及其子公司以及据公司所知，其数据合作伙伴遵守并在所有重要方面遵守了所有隐私法、公司隐私政策和与个人信息处理、隐私和安全相关的合同（统称为 “公司隐私承诺”），包括 (i) 公司网站访问者、客户或公司客户代表的个人信息的遵守情况，公司或其子公司自己的员工，或任何其个人信息由公司或其子公司处理的其他个人；以及 (ii) 发送经请求或未经请求的电子或电话通信，包括通过电子邮件、短信或电话。公司及其子公司已实施并维护了识别和编辑公司平台创建的空间中包含的任何个人信息的流程。

(b) 无论是公司执行、交付和履行本协议还是公司完成本协议所设想的笔交易，都不会 (i) 触发或要求向任何人发出任何通知或征得其同意；(ii) 违反任何公司隐私承诺；或 (iii) 产生任何终止权或其他损害或限制公司或其子公司拥有和处理任何内容的权利

用于公司或其子公司业务运营或为其业务运营所必需的个人信息。自2021年7月21日起，公司及其子公司（A）在所有重大方面实施并保存了完整、准确和最新的回应个人要求访问、更正或删除个人信息或以其他方式行使公司隐私承诺项下权利的个人请求的答复记录，以及（B）在规定的时间内回应了个人要求访问、更正、删除或以其他方式行使隐私法规定的权利的所有请求在所有物质方面都与其他公司隐私承诺的要求。

(c) 公司或其子公司处理的所有个人信息均经公平合法收集（包括通过提供信息通知和其他披露（在公司隐私政策中或其他披露）以及在需要时征得有效同意），并且可以按照公司使用的方式合法使用，而不会违反任何公司隐私承诺。截至本文发布之日以及自2021年7月21日起，公司及其子公司已在其网站、移动应用程序和公司或其子公司收集个人信息的其他机制上发布并醒目地发布了公司隐私政策，该政策在所有重大方面均符合隐私法。自2021年7月21日起，公司发布的所有公司隐私政策在所有重大方面都是准确、完整的，并且符合公司及其子公司在个人信息处理方面的实际做法。截至本文发布之日，公司发布的任何公司隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述均未故意不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法（包括包含任何重大遗漏）。

(d) 公司及其子公司与所有客户签订了书面合同，内容涉及公司或其子公司代表此类客户处理个人信息。此类合同包括符合隐私法要求的书面义务，这些义务涉及公司及其子公司处理和保护个人信息。当代表客户充当数据处理者时，除非根据客户的指示，否则公司及其子公司不会出于任何目的处理个人信息（除非适用法律要求）。公司及其子公司均未转移或允许将源自欧洲经济区 (EEA) 或英国 (UK) 的个人信息转移到欧洲经济区或英国（如适用）以外，或以其他方式跨越司法管辖区边界，除非此类传输符合公司隐私承诺的要求并为此类传输采取了合理的保障措施。

(e) 如果公司或其子公司使用数据合作伙伴处理个人信息或以其他方式与此类数据合作伙伴共享或披露个人信息，则存在合同。与数据合作伙伴签订的此类合同包括与处理和保护个人信息有关的书面义务，并同意以足以使公司及其子公司遵守公司隐私承诺的方式遵守这些义务，包括在适用的情况下，作为数据处理者（定义见隐私法）的任何一方有义务仅按照数据控制者的指示（定义见隐私法）和其他条款行事根据隐私法的要求。据公司所知，没有任何数据合作伙伴违反任何此类合同。

(f) 公司及其子公司已经并已要求所有数据合作伙伴实施行政、物理和技术保障措施，以保护和维护个人信息以及公司或其子公司拥有的任何信息技术系统的保密性、完整性、可用性和安全性，防止任何意外、非法或未经授权的使用、访问、披露、修改、破坏、丢失、泄露或其他处理（安全事件）。公司及其子公司使用并一直使用可靠的方法，这些方法旨在确保有权访问公司或其子公司拥有的任何信息技术系统的用户的正确身份，并已使用可靠的措施来保护通过公司或其子公司的信息技术系统执行的交易的安全性和完整性。

(g) 对于任何安全事件和/或违反公司隐私承诺的行为，截至本文发布之日，无论是公司、任何子公司还是据公司所知，任何数据合作伙伴都没有：

(i) 以书面形式通知或被要求书面通知任何客户、消费者、员工、政府机构或其他个人，或 (ii) 收到来自任何政府机构或其他个人的任何书面通知、询问、请求、索赔、投诉、信函或其他通信，或成为其调查或执法行动的对象。据公司所知，截至本文发布之日，没有任何事实或情况可以导致（i）或（ii）的发生。

第 4.16 节税费。

(a) (i) 公司及其每家子公司已按时提交或安排提交了所有的所得税申报表以及他们要求提交或与其相关的所有其他重要外国、联邦、州和地方纳税申报表；(ii) 每份此类纳税申报表（考虑到其所有修正案）都是真实、完整且在所有重要方面均准确无误；(iii) 所有应缴税款和公司及其每家子公司的欠款（无论是否在纳税申报表上显示应付款）均已按时全额支付；(iv) 两者均未按时支付公司或其任何子公司目前是延长提交任何纳税申报表期限的受益人；并且 (v) 在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府机构从未提出过该司法管辖区就该纳税申报表所涵盖或所涉税收的纳税申报表征税的索赔。

(b) (i) 公司及其任何子公司均未收到任何税务机关关于任何审计、评估、审查或其他行动的书面通知，并且任何税务机构均未就公司或其任何子公司的税收负债采取任何待处理或威胁采取的审计、评估、审查或其他行动，而尚未全额支付或结算；(ii) 没有Liz 对公司或其任何子公司的任何资产征税，但许可留置权除外；(iii) 涉及截至本文发布之日任何有待审计的纳税年度，公司及其任何子公司（或本公司的任何前身或其任何子公司）均未批准任何税收时效的豁免或任何评估期的延长，也未以书面形式提出任何此类延期或豁免的请求；以及 (iv) 公司的税收方面没有缺陷或其任何子公司已被任何税务机构申领、提议或评估。

(c) 公司及其任何子公司均未参与或参与与美国财政部条例第1.6011-4 (b) (2) 条或《财政条例》第301.6111-2 (b) (2) 条定义的任何上市交易或任何其他根据州、地方或非美国类似条款要求披露的交易具有或实质相似之处。诉讼时效未到期的任何纳税年度的税法。

(d) 截至2023年12月31日，公司及其子公司的未缴税款未超过公司证券交易委员会文件（而不是其任何附注）中包含的公司合并财务报表正文中规定的应纳税准备金（不包括为反映账面收入和税收收入时间差异而设立的任何递延税准备金）。自2023年12月31日以来，公司及其任何子公司均未在正常业务范围之外承担任何税收责任。

(e) 公司及其每家子公司已预扣并缴纳了与向任何员工、独立承包商、债权人、公司（或其任何子公司）的股东或其他人支付或应付的款项有关的所有预扣和缴纳的税款。

(f) 目前没有关于公司或其任何子公司任何税收的授权委托书。

(g) 公司及其任何子公司都从未是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或联邦、州、地方或非美国的任何类似团体的成员。税收目的。既不是公司，也不是任何

(i) 就任何合资企业、合伙企业或其他出于税收目的被视为合伙企业的安排或合同而言，出于税收目的，公司及其任何子公司都不是合作伙伴。尚未根据《财政条例》第 301.7701-3 条对公司或其任何子公司提交任何实体分类选择。出于美国联邦和适用的州所得税目的，公司披露信第4.16（i）节规定了公司每家子公司的实体分类。

(j) 由于使用分期销售或未平仓交易方法在截止日当天或之前报告处置情况、《守则》第481条规定的因任何会计方法变更而产生的调整，公司及其任何子公司均无须在截止日期之后结束的任何期间（或其任何部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或不包括任何重要的扣除项目，或不当使用与任何税务机关在当天或之前提交或达成的会计方法或协议截止日期、收盘时或之前收到的任何预付金额或递延收入、《守则》第 1502 条所述的任何公司间交易或超额亏损账户（或州、地方或非美国的任何相应条款）税法）或该法第 965 (h) 条下的任何选择。

(k) 在过去两年中，通过合并或合并，公司及其任何关联公司或前身均未参与任何旨在符合《守则》第 355 条资格的交易。

(l) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，公司及其任何子公司 (i) 均未成为《守则》第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司，也从未根据《守则》第 897 (i) 条申请或成为选举的标的；(ii) 一直是或《守则》第 957 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）中定义的受控外国公司的股东；(iii) 是个人控股公司，定义见下文《守则》第 542 条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）；(iv) 曾是《守则》第 1297 条所指的被动外国投资公司的或股东；或 (v) 曾在该国以外的国家从事贸易或业务、拥有常设机构（根据适用的税收协定的定义）或以其他方式受到税收管辖的约束它的形成。

(m) 根据《守则》第7874条，本公司的任何子公司都不是或曾经被视为外籍实体或代理外国公司。根据《守则》第7874条，公司的任何子公司现在或过去都不是被视为国内公司的公司。

(n) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有转让定价规则。所有相关转让定价法律要求的所有文件均由公司及其子公司及时编制，并在必要时予以保留。

(o) 公司已向母公司提供或提供了与任何地区或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令有关的所有条款和条件，并完全遵守这些文件的所有条款和条件。

(p) 本公司的子公司没有进行过任何特别处置或特别削减，如《美国财政条例》第1.245A-5条所定义的条款，也没有根据《美国财政条例》第1.245A-5节进行任何特别处置账户的继任者。

(r) 公司及其任何子公司 (i) 均未采取或同意采取任何可以合理预期的阻止合并有资格获得预期税收待遇的行动，或 (ii) 对合理预期会阻止合并有资格获得预期税收待遇的任何事实或情况知之甚少，在每种情况下，除本协议所设想的那样。

第 4.17 节物资合同。

(a)《公司披露函》第4.17 (a) 节列出了截至本文发布之日的每份公司重大合同的真实、正确和完整清单。就本协议而言，公司实质性合同是指截至本协议签订之日生效的任何合同（第 (vi) 条除外）任何公司福利计划、不动产租赁或仅在公司和/或其任何子公司之间或彼此之间签订的合同，或在正常业务过程中签订的任何符合过去惯例的采购订单、工作陈述、报价单、订单表或类似文件不要对公司或其任何一方施加重大义务或限制除本协议外，本公司或其任何子公司是方或其各自财产或资产受本公司标准条款和条件约束的关联公司：

(i) 构成份实质性合同（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；

(ii)（仅限公司与其全资子公司之间或彼此之间的任何合同除外）(A) 规定或管理任何法律伙伴关系、合资企业、战略联盟或合作的形成、创建、运营、管理或控制，或 (B) 在任何重大方面以其他方式规定利润、损失、成本或负债的分配；

(iii) 涉及 (A) 公司及其子公司每年支付的总额为1,000,000美元或以上的款项，或 (B) 公司及其子公司的总付款总额为250万美元或以上；

(iv) 与 (A) 公司在截至2023年12月31日的财政年度中根据该合同向其支付的款项超过1,000,000美元的公司供应商或供应商（均为材料供应商）或（B）本公司在截至2023年12月31日的财政年度内根据此类合同收到超过60万美元的款项的公司客户（每位是材料客户），但任何此类合同除外公司在收到九十 (90) 天或更短时间的通知后可以终止，且不会受到处罚；

(v) 根据该条款 (A) 公司或其任何子公司授予任何人营销、宣传、出售、要约出售、分发、交付或以其他方式提供任何公司产品（在正常业务过程中签订的允许客户向其员工和最终用户提供公司产品的客户合同除外）的独家权利或许可，或 (B) 公司或其任何子公司被授予任何排他性权利市场营销、广告、出售、要约出售、分发、交付或以其他方式进行销售的权利或许可提供任何人的任何产品或服务；

(vi) (A) 是指任何高管、员工或其他个人服务提供商，其年基本工资超过 22,000 美元（不包括公司或其任何子公司在提前三十 (30) 天或更短时间内通知后可以无责任终止的任何合同）；(B) 是控制权变更、保留或遣散合同（公司或其任何子公司可能终止的任何合同除外）如提前三十 (30) 天或更短时间通知或任何提供遣散费的合同，则不承担任何责任不超过适用法律规定的遣散费）；或（C）是与任何工会或任何雇员组织签订的集体谈判协议、劳资委员会协议、劳动合同或其他书面协议或安排；

(viii) 构成任何收购或剥离合同或材料许可协议，其中包含陈述、契约、赔偿或其他义务（包括盈利或其他或有付款义务），这些义务在本协议签订之日之前未得到履行和完全终止，并且有理由预计将导致公司或其任何子公司收到或支付超过1,000,000美元的未来款项；

(ix) 是在正常业务流程之外签订的符合过去惯例的协议，涉及公司或其任何子公司在任何一年内超过1,000,000美元的未来支出或收入，在收到通知不到九十 (90) 天后不得终止，恕不支付重大款项或罚款；

(x) 就公司或其任何子公司的任何重大资产或股权向任何人授予任何优先拒绝权或首次要约权；

(xi) 是公司或其任何子公司旨在赔偿公司或其任何子公司（公司章程、公司章程和公司子公司的组织文件除外）的任何董事、高级管理人员或雇员或使其免受伤害的协议；

(xii) 禁止或限制公司或其任何子公司，或在首次生效后禁止或限制母公司、幸存的公司、幸存的有限责任公司或其任何关联公司 (A) 在任何地理位置或与任何个人（包括授予专有权利或优先拒绝权或谈判许可、营销、广告、销售、要约的任何合同）从事任何业务领域或竞争（包括任何合同）出售、分发、交付或以其他方式提供任何公司产品或公司知识产权公司（或其任何子公司）的财产或其他资产，（B）招揽任何客户或客户，在每种情况下都以对公司至关重要或在任何重大方面会限制母公司或其子公司的方式， (C) 出售、分销或收购任何地理区域内任何其他人的任何产品、服务、知识产权或其他资产，(D) 开发或分销任何知识产权财产，或 (E) 自行决定任何公司产品的定价（包括任何提供最惠国待遇条款的合同）；

(xiii) 明确限制或限制公司或其任何子公司就其股权进行分配或申报或支付股息的能力；

(xiv) 包括一项承诺，不得起诉、同意、共存或与收购、处置或授予与公司或其任何子公司在世界任何地方使用、主张、执行或以其他方式利用任何重大知识产权的能力有关的任何许可，或限制或限制或限制其使用任何重大知识产权的能力；

(xv) 涉及任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼的解决 (A) 其中 (1) 在此日期之后将涉及超过 500,000 美元的付款义务或 (2) 将对公司或其任何子公司（或据本公司所知，母公司或其任何其他关联公司在收盘后承担任何重大持续的非金钱义务），包括对任何人的任何监督或报告义务其他人或 (B) 在达成和解之前的条件未得到满足的人；

(xvi) 一方面是公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司（公司的全资子公司除外）或其各自的任何关联公司或直系家庭成员（此类条款的定义见交易法第 12b-2 条和第 16a-1 条），包括任何根据该合同，公司或其任何子公司都有义务对此进行赔偿

(xviii) 向公司或其任何子公司许可、出售、转让或以其他方式转让或提供任何材料知识产权的依据，或者任何人同意不对公司或其任何子公司强制执行任何知识产权，但不包括在或中 (A) 根据收缩包装、点击浏览或其他标准许可条款许可或以其他方式提供的市售硬件或软件的合同与公司产品捆绑在一起，每种产品都捆绑在一起案例，如果年度或一次性许可、维护、支持和其他费用不超过 500,000 美元，(B) 开源软件许可证，(C) 保密协议中允许对机密信息的使用权，该保密协议授予有限使用受习惯保护的机密信息的权利，以保护机密性和专有权利，在正常业务过程中签订符合以往惯例的，(D) 录用信、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人订约协议，或 (E) 商业合同，为公司或其子公司提供的产品或服务提供辅助许可，包括客户授予客户自有内容或反馈的辅助许可，或 (F) 供应商协议，包括但不限于服务提供商和人员配置协议，根据该协议，任何知识产权和交付成果的所有权将转让给公司或其任何子公司，以及支付的总费用 2023 年的此类供应商低于 1,000,000 美元；或

(xix) 公司或其任何子公司据以向第三方许可（不管该许可目前是否可行使）、出售、转让或以其他方式转让或提供给第三方，或者公司或其任何子公司已同意不对任何人强制执行任何知识产权，包括任何考虑提供或解除任何来源（无论是偶然的还是其他的）的合同向任何人提供任何软件的代码，不是 (A) 的非独占许可根据在本协议发布之日之前向母公司提供的标准表格，在正常业务过程中向客户授予的公司产品，(B) 根据在本协议发布之日之前向母公司提供的标准表格，在正常业务过程中向客户转让或许可公司产品产出或反馈， (C) 允许在授予有限使用权的保密协议中使用机密信息受惯例约束的机密信息保护机密性和所有权，在正常业务过程中根据过去的惯例签订的，(D) 在正常业务过程中签订的录用信、雇佣协议、发明转让协议、咨询协议和个人合同协议，以前以先前提供给母公司的表格签订的，(E) 与供应商或服务提供商签订的合同，其中公司知识产权仅为这些供应商或供应商的目的许可或提供服务仅为公司、其子公司或其客户的利益提供服务的提供商，以及 (F) 在正常业务过程中授予的商标和其他营销和广告材料的非独占许可，仅用于公司产品的广告和营销。

(b) 除非不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 每份公司实质性合同均为公司或其子公司的合法、有效、具有约束力和可执行性的义务，具有完全的效力和效力（受可执行性例外情况的限制除外）；(ii) 公司、其任何子公司或据其所知，均不具法律效力公司，根据任何公司重大合同的条款，任何交易对手均违反或违约。公司及其任何子公司均未接到任何第三方就任何公司重大合同下的任何违反、违约、终止、取消或终止而发出的任何通知或索赔。除了准备清单的目的外，“公司材料合同” 一词应为

公司披露信第 4.17 (a) 节中包含的也被视为包括在本协议签订之日之后签订的任何合同，如果在本协议发布之日之前签署，则符合公司实质性合同的资格。截至本协议签订之日，公司已向母公司提供了每份公司实质性合同的真实、正确和完整副本，每份副本均在协议签订之日之前。

第4.18节不动产。

(a) 公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。

(b) 公司披露信第4.18 (b) 节列出了每份租约、转租、许可、地役权和其他类似协议的真实完整清单，以及其中的任何修订、续约和担保（均为不动产租约），以及公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每个地块的街道地址公司及其子公司开展业务的不动产租赁（租赁不动产）。公司已向母公司提供了每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本。整体来看，(i) 每份不动产租约均有效、具有约束力且完全有效；(ii) 本公司、其任何子公司或据公司所知，任何交易对手均未违反或违约任何真实房地产租约，也不已发生或存在的事件或情况，无论是否通知，时间流逝，或两者兼而有之，都将构成公司的重大违约，任何一种其子公司或任何不动产租赁下的任何交易对手；和 (iii) 据公司所知，公司或适用的子公司在每包租赁不动产中拥有良好而有效的租赁权益，但须遵守适用的不动产租赁条款，在每个个案中均不存在除许可留置权以外的所有留置权。

(d) 据公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何关于严重违反任何与租赁不动产有关的法律的书面通知。

(e) 除非公司个人或总体上没有而且不合理预计会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，说明任何政府机构对任何租赁的房地产财产进行任何谴责、征用或收购，或谈判购买任何租赁不动产，以代替谴责，而且尚未开始或威胁要进行任何谴责、征用或占领与上述任何一项的联系。

第 4.19 节环境。除非不会对公司造成重大不利影响：

(a) 自2021年7月21日起，公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法，包括持有所有环境法规定的适用于其运营的所有公司许可证；

(b) 根据任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的待处理或威胁采取行动；

(c) 自2021年7月21日至本协议签订之日起，公司及其任何子公司均未收到任何人（包括任何政府机构）发来的任何书面通知、要求、信函或索赔，指控公司或其任何子公司已经或正在违反或可能违反任何适用的环境法，或者可能根据任何适用的环境法承担责任；

(e) 据公司所知，就租赁不动产而言，任何此类不动产上或其下方均未释放任何对此类不动产造成环境污染的释放，这些污染可以合理地预期会导致有义务根据适用的环境法补救此类环境污染，或者根据适用的环境法，对其他人进行的补救承担责任；

(f) 根据CERCLA或任何类似的州或外国法律，任何政府机构均未将公司或其任何子公司确定为任何地点的潜在责任方；以及

(g) 在本协议签订之日之前，公司已向母公司提供了自2021年7月21日起编制的与公司或其子公司及其当前或以前的财产或运营有关的任何环境报告、研究、评估和其他重大环境信息的真实、正确和完整副本。

第 4.20 节需要投票。对于有权在股东大会上投票支持通过本协议（必要股东批准）的已发行公司普通股的多数表决权持有人投赞成票，是本公司股权持有人批准本协议或完成本协议所设想的合并和其他交易所需的唯一投票或同意。

第 4.21 节公平意见。公司董事会已收到截至本文发布之日的Qatalyst Partners LP（Qatalyst Partners）的意见（公平性意见），其大意是，截至本文发布之日，基于和遵守在准备合并时考虑的各种限制、资格、假设和其他事项，从财务角度来看，合并对价对持有人（母公司及其关联公司除外）是公平的) 公司普通股的股份。在公司收到此类意见后，将立即向母公司提供此类意见的签名副本，仅供参考。

第 4.22 节经纪人。除公司披露信第 4.22 节中规定的人员外，任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家、顾问或中介机构均无权根据公司或其任何子公司作出的安排获得与合并或本协议所考虑的任何其他交易相关的任何投资银行、经纪商、发现者、咨询或类似费用或佣金。公司已向母公司提供了与Qatalyst Partners和公司披露信第4.22节中规定的与Qatalyst Partners和其他人签订的所有此类合同的真实和完整副本，这些合同与本文所考虑的合并和其他交易有关。

第 4.23 节保险。公司披露信第4.23节包含了为公司或其任何子公司签发的所有当前有效的重大保险单的真实、正确和完整清单，公司已向母公司提供了所有此类保单的真实、正确和完整的副本。除非有理由认为个人或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则截至本协议签订之日，(a) 公司及其子公司的每份现行保险单均已完全生效，所有应付保费均已全额支付，(b) 公司及其任何子公司均未违约或违约，公司及其任何子公司均未采取任何行动或失败采取任何在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下构成此类违规行为的行动或违约，或允许终止或修改任何此类保单，（c）据公司所知，任何此类保单的保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态，而且（d）尚未收到有关的取消、违约、不续保或终止的通知

转到任何此类政策。此类保险单足以使公司及其子公司遵守 (i) 适用法律的所有要求以及 (ii) 所有公司实质性合同。由公司或其任何子公司或其任何子公司维护的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及自动喷水灭火和水灾保险单均为公司及其子公司的业务及其各自财产和资产发生的所有正常风险提供充足的保障，除非此类未能维持个人或总体上没有或不会合理预期的此类保单 a. 公司的重大不利影响。截至本文发布之日，没有任何未决索赔，据公司所知，没有根据任何保险单提出或威胁性索赔。

第 4.24 节《收购法规》。假设第5.16节中规定的母公司和合并订阅者的陈述和担保是准确的，公司已采取一切必要行动，免除此处考虑的合并和其他交易的任何公平价格、暂停、控制股份收购、企业合并或任何其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律（包括 DGCL 第 203 条）。《公司章程》或《公司章程》中任何类似的反收购条款不适用于本协议、投票协议、合并或本文设想的任何交易，也不会在首次生效时适用。目前没有任何股东权利计划、毒丸反收购计划或其他公司作为当事方或受其他约束力的类似手段。

第 4.25 节关联交易。本公司或任何子公司（a）的现任董事、高级管理人员或关联公司均未偿还对公司或其任何子公司的债务，或（b）以其他方式参与或直接或间接受益于与公司或其任何子公司（公司福利计划除外）签订的任何合同、安排或谅解，此类合同、安排或谅解根据法规第404项必须披露《证券法》规定的 S-K。

第 4.26 节反贿赂；反洗钱；制裁。

(a) 自2021年7月21日起，公司各家公司及其每家子公司的业务一直遵守1977年《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区类似的适用的反贿赂法律、规则或条例（合称《反贿赂法》）。公司及其子公司保留了准确的账簿和记录，并建立了足够的内部控制和程序，以确保遵守反贿赂法。对于本第 4.26 (a) 节中上述任何行动或任何行动的任何指控，没有内部调查，据公司所知，没有先前或待定的政府或其他监管调查或诉讼。据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人都不是政府官员、政党官员或政治职位候选人，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人与任何政府官员、政党官员或政治职位候选人之间也没有已知的家族关系。

(b) 自2021年7月21日起，公司及其子公司的业务在所有重大方面均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针中适用的财务记录保存、报告和内部控制要求} 政府当局（统称为《洗钱法》））。任何涉及公司或其子公司的任何政府机构就洗钱法洗钱法提起或向其提起的重大诉讼、索赔、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构就洗钱洗钱法进行的任何调查尚待或受到威胁。

了解公司、其任何董事、高级职员、雇员或代理人，(a) 在过去五年中是或曾经是受制裁人员，或 (b) 正在进行可合理预期会导致该人成为受制裁人员的交易、交易、或活动。据公司所知，截至本文发布之日，任何政府机构目前都没有对公司及其子公司实际或可能违反制裁或贸易控制法的行为进行任何调查、审查、审计、指控、信息请求或其他询问，在过去五年中，公司及其子公司没有收到任何份关于调查、审查、审计、指控和信息请求的书面通知，或任何政府机构对实际情况或可能违反制裁规定。

第 4.27 节母公司股份的所有权。本公司不拥有（受益或以其他方式）母公司的任何股权或其他股权，也不拥有收购母公司股份或其他股权（或通过衍生证券或其他方式收购母公司的任何其他经济权益）的任何期权、认股权证或其他权利。根据DGCL 第203条的定义，公司、其子公司或其任何相应的关联公司和关联公司（定义见DGCL第203条）均不是母公司的利益股东。

第 4.28 节材料客户和供应商。(i) 自2023年1月1日起，公司或其任何子公司从未与任何材料客户或材料供应商发生任何重大争议，(ii) 据公司所知，自2023年1月1日起，公司或其任何子公司从未收到任何材料客户或材料供应商关于该材料客户或材料供应商已暂停、终止材料或终止材料的任何书面通知减少或打算暂停、终止或实质性减少其与... 的关系公司或其任何子公司。

第 4.29 节没有其他陈述或保证。除本第四条、公司和投票协议中明确规定的陈述和担保外，本公司、其任何关联公司或任何其他人代表公司或其任何关联公司均未对公司或其任何子公司或其任何子公司或就向母公司或合并订阅公司或其关联公司或代表提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或担保使用本协议、合并或其他协议本协议所设想的交易。公司承认并同意，除第五条以及母公司、合并子公司或其任何代表就本文所考虑的交易提供的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(a) 母公司、合并子公司或其任何相应的代表均未作出或已经作出与母公司、合并订阅者或母公司业务或与合并有关的任何项陈述或保证，(b) 本公司不依赖以下方面的任何陈述或保证母公司或合并订阅，包括对任何估计、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息的任何陈述或担保，以及其任何子公司或其代表的任何，以及 (c) 母公司或合并订阅机构未授权任何人就母公司或合并订阅公司或其业务或其他相关内容作出任何陈述或保证合并，如果合并，此类陈述或担保必须本公司不得认为已获得该方的授权。本第 4.29 节中的任何内容均不影响本协议任何一方就公司在本协议中所作陈述和保证的欺诈行为所享有的任何权利。

第五条

母公司和合并订户的陈述和保证

除非 (i) 在 2023 年 1 月 1 日当天或之后提交的美国证券交易委员会母公司文件中披露的内容，且必须在本文件发布日期之前至少一个 (1) 个工作日公开，且仅限于表面上可以合理地看出此类披露与本第 V 条的任何部分或小节（包括其中以引用方式纳入的任何证物和其他信息，但不包括标题中包含的任何披露）

风险因素或前瞻性陈述，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露），据了解，本条款 (i) 不适用于第 5.1 (a) 节或第 5.1 (b) 节的最后一句 (组织和资格)，第 5.2 节 (资本化) 和第 5.3 节 (与协议相关的权力)，或 (ii) 母公司披露信的相应部分、母公司和合并订阅文件特此共同和个别地向公司陈述和保证如下：

第 5.1 节组织和资格。

(a) 母公司和每家合并子公司均为公司、有限责任公司或其他实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且（在适用范围内）信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产，按目前的经营方式开展业务，除非信誉不佳或没有必要个人或在 {中无法合理预期的权力和权力br} 聚合，母材的不利影响。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II均具有开展业务的正式资格或许可，且（在适用范围内）在每个司法管辖区都信誉良好，因为其经营的业务的性质或其财产或资产的所有权、租赁或运营使得此类资格或许可成为必要，除非没有获得正式资格或许可，而且（在适用范围内）信誉良好不合理地预期单独或总体上产生母体物质不利影响。

(b) 母公司已向公司提供了上级组织文件的真实、正确和完整副本。没有违反《上级组织文件》的任何规定。

第 5.2 节大写。

(a) 母公司的法定股本包括（i）12亿股母股，其中截至2024年4月17日营业结束时（母公司资本化日），已发行和流通的母公司408,343,887股母股；（ii）母公司2,000,000股优先股，面值每股0.01美元（母公司优先股股），其中母公司资本化日期，没有母公司优先股的发行和流通股份。母公司的任何子公司均不拥有任何母公司股份，也没有任何期权或认股权来购买母公司的任何母公司股份或任何其他股权。所有已发行的母股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估且无优先权。

(b) 截至母公司资本化日营业结束时，母公司没有可供发行或预留发行的母股，除外：(i) 2,052,560股母股可根据母股权计划购买母股的未偿还期权；(ii) 500,700股母公司标的母公司限制性股票单位奖励和递延股票单位奖励，(iii) 3,320,641股标的母公司股票根据母股权计划授予的母公司限制性股票奖励，（iv）701,769股可供购买的母公司股票根据母公司修订和重述的员工股票购买计划（母公司ESPP），以及（v）根据母公司股权计划（母公司ESPP除外）为未来发行预留的13,408,295股母股，用于支付尚未发放的奖励。截至母公司资本化日营业结束时，母公司没有需要发行或预留发行的母公司优先股。上述所有预留用于发行的母股在按照相应条款发行时，均应获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可估值且不具有优先购买权。

(c) 截至母公司资本日营业结束时，除上文 (a) 和 (b) 条中规定的股权外，没有现有和未偿还的股权或其他期权、认股权证、看涨期权、优先购买权、反稀释权或其他权利、股东权益计划或其他协议、可转换证券、股权薪酬奖励（包括幻影股票），任何性质的协议或安排（或订立此类协议或安排的任何义务），涉及或者基于母公司或其任何子公司的任何股权或债务母公司的任何股权的价值

(d) 对于母公司或其任何子公司的母股或其他股权的表决，母公司或其任何子公司没有表决权信托或其他协议或谅解的当事方，但仅母公司与其任何子公司之间或母公司两家或更多子公司之间的任何此类协议除外。母公司没有未偿债券、债券、票据或其他债务，母公司有权就母股持有人可以投票的任何事项进行投票（或可转换为有表决权的证券，也可以兑换成有表决权的证券）。

第 5.3 节与协议相关的权限。

(a) 母公司和合并子公司拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，母公司和合并子公司完成本协议以及本协议所考虑的其他交易，均已获得母公司和合并子公司所有必要的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权，母公司和有限责任公司无需采取任何其他公司或有限责任公司行动来授权执行、交付和母公司和合并订阅者对本协议的履行以及本协议的完成合并的母公司和合并子公司以及本协议所考虑的其他交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，则构成母公司和合并订阅者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并订阅者强制执行（可执行性例外情况可能受到限制的除外）。

(b) 每家母公司和合并子公司的董事会或类似管理机构一致批准并通过了本协议、合并和此处考虑的其他交易，(ii) 确定合并、本协议和此处考虑的其他交易合并在一起是可取的，符合母公司、 Merger Subs及其各自股东的最大利益，以及 (iii) 建议批准本协议由母公司作为 Merger Subs 的唯一股东或唯一成员，视情况而定。母公司以 Merger Sub I 和 Merger Sub II 的唯一股东或唯一成员（视情况而定）的身份行事，已通过本协议并完成本协议中设想的交易，包括合并，无需母公司、合并子公司或其各自的股东进一步投票或同意。

第 5.4 节无冲突；必需的申报和同意。

(a) 母公司和合并子公司执行、交付或履行本协议的任何行为或母公司与合并订阅方对本协议的完成均不会（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）直接或间接（i）与上级组织文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 假设同意书、注册、声明、申报和通知中提及的同意、的注册、声明、申报和通知在获得或制定第 5.4 (b) 节中，其中提及的任何适用等待期均已终止或到期，任何此类同意的先决条件已得到满足、冲突或违反任何适用于母公司或其任何子公司（包括合并订阅）的法律，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律，或 (iii) 需要获得任何同意或批准、违反、冲突、导致任何违约行为或构成违约，或导致任何利益的损失，或导致终止或赋予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致根据母公司或任何子公司参与的任何实质性合同，对母公司或其任何子公司的任何相应财产或资产设立留置权（许可留置权除外），但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，不包括单独或合理预期会发生的任何此类冲突、违规、违约、终止、加速或取消聚合，母材的不利影响。

(b) 除了 (i) 向本协议的执行、交付和履行或完成合并和所考虑的其他交易外，母公司或其任何子公司均无需获得任何政府机构的同意，也无需向任何政府机构进行登记、申报或提交或向其发出通知（有无通知，或两者兼而有之）美国证券交易委员会委托书和表格 S-4，(ii) 根据向秘书提交合并证书与 DGCL 和 DLLCA 一起，(iii) 遵守任何适用的外国、联邦或州证券法或《蓝天法》下的适用要求，包括证券法和《交易法》的适用要求，(iv) 与任何税收相关的申报，(v) 纳斯达克全球精选市场 (NASDAQ) 规章制度可能要求的申报， (vi)) 仅因公司参与本文所设想的交易而需要的其他物品，(vii)遵守《HSR法》或其他反垄断法和外国投资法法以及 (viii) 未获得或作出的此类其他同意、注册、声明、申报或通知，不合理地预计不会对个别或总体产生母体重大不利影响。

第 5.5 节母公司股份。发行后，作为合并对价发行的母股（包括作为前雇员期权对价和根据任何私人认股权证有条件交换协议发行的任何母股）将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估、不含所有留置权（许可留置权除外）。

第 5.6 节许可；遵守法律。

(a) 母公司及其子公司 (i) 拥有任何政府机构的所有授权、许可、特许经营、补助、地役权、差异、豁免、例外、许可、同意和证书，(ii) 已提交了母公司及其子公司按目前方式经营业务所需的所有费率、报告、通知和其他文件（以下简称 “母公司许可证”）），并且所有家长许可证均完全生效，不得暂停、修改、或取消任何家长许可证正在审理中，或据家长所知，受到威胁，除非没有持有或完全生效，或者暂停、修改或取消任何父母许可证不会对父母个人或总体产生重大不利影响。每家母公司及其每家子公司都遵守所有母公司许可证的条款和要求，母公司及其任何子公司均未收到任何有关任何母公司许可证违约或违规行为的书面通知，除非不遵守规定没有产生而且不合理地预计会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

(b) 自 2022年1月1日起，母公司或其任何子公司均未与适用于母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突、违约或违反，任何此类冲突、违约或违约行为除外，不包括个别或不合理预期会发生的此类冲突、违约或违规行为总量，母体物质不利影响。自2022年1月1日以来，母公司及其任何子公司均未收到任何政府机构关于任何实际或可能违反或不遵守任何法律的书面通知或任何政府机构的其他通信，除非过去没有而且不会合理地预计会对母公司产生重大不利影响。

第 5.7 节 SEC 母文件；财务报表。

(a) 自2022年1月1日起，在所有重大方面，及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供（视情况而定）所有注册声明、招股说明书、表格、委托声明、附表、声明、文件和报告（视情况而定），根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）（此类文件和提交的任何其他文件）或由母公司向美国证券交易委员会提供，自申报之日起经过补充、修改或修改，合计美国证券交易委员会上级文件）。截至各自的申请日期，或者，如果得到补充，则修改或

在本协议发布之日之前修订，截至最新补充、修改或修正之日，美国证券交易委员会母公司文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用的要求，以及据此颁布的美国证券交易委员会适用规章和条例，以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，而没有一项美国证券交易委员会提交时的母文件（或者，如果得到补充、修改或修改，则截至发布之日）最后一份补编、修改或修正案) 载有任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出或将要作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。截至本协议签订之日，母公司或其任何子公司收到的与母公司美国证券交易委员会文件有关的美国证券交易委员会工作人员的任何评论信中均没有悬而未决或未解决的评论。据母公司所知，截至本文发布之日，美国证券交易委员会母公司文件均未受到美国证券交易委员会正在进行的审查或未决的美国证券交易委员会调查。

(b) 母公司美国证券交易委员会文件（统称为母公司财务报表）中包含的母公司及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（均包括其中的任何相关附注）（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度，（ii）在所有重大方面公允地反映了合并财务状况以及合并经营业绩、现金母公司及其合并子公司截至日期和期间的整体股东权益的流量和变动，根据所涉期间持续适用的公认会计原则（除非附注中另有说明），以及中期财务报表需进行正常和定期的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，这些调整都不是实质性的，而且缺乏的笔记）。

(c) 在不限制第 5.6 (a) 条概括性的前提下，(i) 安永会计师事务所没有因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等问题上的任何分歧而辞去母公司独立公共会计师的职务或被解雇，(ii) 自2022年1月1日起，无论是母公司还是据母公司所知的任何代表父母，已正式收到任何有关会计的材料书面投诉、指控、断言或索赔，或母公司或其内部会计控制的审计惯例、程序、方法或方法，包括任何有关母公司成员从事可疑会计或审计业务的重大投诉、指控、断言或索赔，(iii) 母公司的执行官在任何方面均未无资格地未按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条就任何形式、报告向其提供认证或者自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来母公司向美国证券交易委员会提交的时间表法案，以及 (iv) 美国证券交易委员会尚未就任何母公司美国证券交易委员会文件中包含的披露对母公司采取任何执法行动，或就母公司所知，对母公司构成威胁。

(d) 母公司或其任何子公司都不是任何资产负债表外安排（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303（a）项）的当事方或其任何子公司，其中的目的、结果或预期效果是避免在母公司证券交易委员会文件中披露任何涉及母公司或其任何子公司的重大交易或其重大负债。

第 5.8 节披露控制和程序。

(a) 母公司已按照《交易法》颁布的第13a-15条的要求建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》颁布的第13a-15条第 (e) 和 (f) 段中定义），旨在 (i) 为母公司及其子公司财务报告的可靠性以及为外部编制财务报表的可靠性提供合理的保证目的符合公认会计原则和 (ii) 确保材料家长在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给家长管理层，以便及时做出决定

要求披露信息，并按照《交易法》要求母公司首席执行官和首席财务官对此类报告进行认证。母公司根据其对母公司财务报告内部控制的最新评估，向家长审计师和母公司董事会审计委员会 (i) 披露了其财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理可能导致对任何材料产生不利影响尊重父母记录、处理、汇总和报告财务信息的能力以及 (ii) 任何涉及管理层或其他在家长财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大，以及向审计师披露的每种缺陷、弱点和欺诈行为（如果有）均已在本文发布之日之前向公司披露。

(b) 母公司及其任何子公司均未向母公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司董事提供任何违禁贷款。母公司或其任何子公司均未向母公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司董事提供的未偿贷款或其他信贷延期。

第 5.9 节不存在某些更改或事件。自 2024 年 1 月 1 日起至本协议签订之日，没有发生任何已经或合理预计会单独或总体上产生母体重大不利影响的不利变化、事件、影响或情况。

第 5.10 节没有未披露的负债。除了在本文发布日期之前在母公司证券交易委员会文件中提交的母公司财务报表中特别反映的、经过充分披露或保留的负债和义务（a）外， (b) 自2024年1月1日起在正常业务过程中产生的、在所有重大方面均符合过去惯例，或 (c) 过去没有且不合理地预计会有母公司材料不利的负债和义务自本文发布之日起生效，母公司及其子公司（包括合并订阅）不是受制于 GAAP 要求在母公司的合并资产负债表（或其附注中）反映的任何性质的负债或债务，无论是否应计、或有或其他负债。

第 5.11 节 “诉讼”。截至本文发布之日，没有对母公司或其任何子公司单独或总体上可能产生重大不利影响的未决诉讼或据母公司所知受到的威胁，也没有任何政府机构针对涉及、母公司或其任何子公司的单独调查或总共涉及母公司或其任何子公司的调查的未决命令，或据母公司所知，未执行任何政府当局的命令，可以合理地预期会产生母体物质不利影响。截至本协议发布之日，尚无任何诉讼待决，据母公司所知，也没有威胁要采取任何行动来阻止、禁止、阻碍、修改、推迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易。

第 5.12 节 S-4 表格；委托书。委托书和S-4表格在委托书首次邮寄给公司股东之日、股东大会（可能根据本文条款休会或推迟）时，或者在提交S-4表格和宣布生效或任何生效后的修正案提交或宣布生效之日时，不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实根据公司（或其任何关联公司）提供的或代表公司（或其任何关联公司）提供的信息，在其中所作的陈述中，母公司或合并订阅者对其中包含的陈述不作任何陈述或保证。委托书和S-4表格在向美国证券交易委员会提交时，其形式在所有重大方面都将符合《交易法》中适用的要求。

第 5.13 节充足的资金。截至本协议签订之日，母公司拥有足够和可用的资金，以完成本协议所设想的交易，并支付合并的所有相关成本和开支（包括与本协议设想的交易相关的任何费用和开支）。

第 5.14 节合并订阅的资本化。Merger Sub I的法定股本由100股组成，每股面值0.0001美元，所有股票均已有效发行和流通。Merger Sub I的所有已发行和流通股本在首次生效时，将直接或间接归母公司所有。Merger Sub II的所有已发行和未偿还的股权均由母公司直接或间接拥有，并且在第二次生效时将由母公司直接或间接拥有。

第 5.15 节禁止合并订阅的先前操作。合并小组成立的目的仅为实现合并，除与本文设想的交易有关外，没有从事任何业务活动或开展任何其他业务。

第 5.16 节股份所有权。母公司和Merger Subs均不拥有（受益或以其他方式）任何公司普通股或母公司的其他股权，或收购公司普通股或其他股权（或通过衍生证券或其他方式收购公司中的任何其他经济权益）的任何期权、认股权证或其他权利。根据DGCL第203（c）条的定义，无论是母公司还是合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司（这些术语的定义见交易法第12b-2条和第16a-1条），在过去三年中的任何时候，它都不是公司的利益股东。

第 5.17 节税收待遇。母公司及其任何子公司 (i) 均未采取或同意采取任何可以合理预期的阻止合并有资格获得预期税收待遇的行动，或 (ii) 对本协议未规定的任何合理预期会阻止合并有资格获得预期税收待遇的事实或情况知之甚少。

第 5.18 节没有其他陈述或保证。除本第五条中明确规定的陈述和担保外，母公司、其任何关联公司或代表母公司或其任何关联公司的任何其他人均未就向母公司或其子公司提供的，或就向公司或其关联公司或代表提供的与本协议、合并或本协议所考虑的其他交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或担保。母公司和 Merger Subs 均承认并同意，除非第四条以及公司或其任何代表就本文或投票协议中设想的交易提供的任何证书中明确规定的陈述和担保，(a) 公司、其任何子公司或其任何各自的代表均未作出，也没有作出与公司有关的任何陈述或保证，子公司或公司的业务或其他与之有关的合并，除非本协议或任何此类证书中明确规定的合并，(b) 母公司、合并子公司或其关联公司均不依赖公司、其子公司或关联公司的任何陈述或保证，包括对任何估计、预测、数据、财务信息、备忘录、演示或向母公司、合并订阅者或任何人提供或发送的任何其他材料或信息的任何陈述或担保其关联公司或代表，但每种情况下的关联公司或代表除外在本协议或任何此类证书中明确规定，并且 (c) 公司或其任何子公司未授权任何人就公司或其任何子公司或其业务或与本协议和合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果已作出，此类陈述或担保不得被母公司、合并子公司或其关联公司视为经该方授权。本第 5.18 节中的任何内容均不影响本协议任何一方在公司在本协议中所作陈述和担保方面的欺诈权利。

第六条

契约和协议

第6.1节公司在合并前的业务行为。公司承诺和同意，在本协议生效之日和首次生效之日之间（包括在内）和

根据第 8.1 节终止本协议的日期（如果有），除非 (a) 法律可能有要求，(b) 可事先由母公司书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），(c) 本协议可能明确要求或允许，或 (d) 公司第 6.1 节相应小节中规定披露信，公司（x）应并应促使其每家子公司尽合理的最大努力开展其业务及其业务子公司在正常业务过程中所有重要的方面均应按照过去的惯例，并在符合以往惯例的范围内，尽其合理的最大努力，保持其当前业务组织和物质资产基本完好无损，并在所有重大方面保持其与主要客户、供应商、员工和其他有重要业务关系的人员的当前关系；(y) 不应也不得允许其任何子公司到：

(a) 修改、修改、放弃、撤销或以其他方式更改公司章程或公司章程（或其任何子公司的相似组织或管理文件）；

(b) (A) 拆分、合并、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购或修改任何股本或其他股权或权利的条款，但回购与行使、归属或结算截至本协议发布之日尚未偿还的公司股权奖励相关的公司普通股或 (B) 签订任何与公司普通股或其他证券的投票有关的公司普通股或本公司子公司的股本或其他证券；

(c) 发行、出售、质押、处置、转让、抵押或授予其或其子公司的任何股本或其他股权权益，或任何期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利，以收购其或其子公司的任何股本或股权，但本公司及其直接或间接全资子公司之间的交易除外或间接全资子公司；但是，前提是公司可以发行行使、归属或结算截至本协议发布之日尚未偿还的公司股权奖励或私募认股权证时的公司普通股 (i) 就本协议发布之日公司ESPP在最终发行期内存在的任何奖励而获得的公司普通股 (i)；

(d) 授权、申报、搁置、支付或进行任何以现金、股票、财产或其他方式支付的与公司或其任何子公司的股本或其他权益有关的股息或其他分配，但本公司任何全资子公司向公司或公司任何全资子公司支付的股息除外；

(e) 除公司福利计划或集体谈判协议的条款要求外，在每种情况下，自本协议发布之日起生效的，(i) 增加或承诺增加或加快应付薪酬的归属或支付时机，或向公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供商或任何个人服务提供商提供的福利其子公司，年基本工资低于25万美元的员工除外，用于增加工资或正常业务过程中的小时工资标准符合过去的惯例，但无论如何不得超过此类员工总年基本工资的6％，或任何此类个人的年基本工资的10％（在任何情况下，均在任何此类增长之前计算）， (ii) 建立、采用、续订、签订（在正常业务过程中以向家长提供的基本形式提供的录取通知书除外）将就业（且不提供遣散费或控制权变更补助金），实质性的修改或终止任何公司福利计划（或截至本协议发布之日存在的任何构成公司福利计划的安排），但不包括按照过去在年度续订方面的惯例，在正常业务过程中更改福利福利，这些福利不会在收盘后对母公司、公司或其任何子公司产生重大财务影响，(iii) 将加入、采用、续订、实质性修改或终止任何集体与任何劳工的谈判、劳资委员会或其他集体劳动协议工会、劳资委员会或类似的员工代表机构，或承认任何工会、劳资委员会或类似的员工代表机构为议价（或类似员工）代表；或（iv）雇用、解雇（非因故原因）、晋升、降级或更改任何员工、个人顾问或其他个人服务提供商的就业状况或职称，如果正在招聘或晋升时将成为

(g) 收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产），但以下情况除外：公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的任何合并、合并、业务合并、任何个人、业务或部门的任何股权权益或大量资产，或者出售、租赁、许可或以其他方式受许可留置权以外的留置权约束或以其他方式处置任何有形材料公司的财产、权利（不包括知识产权）或资产，或其子公司除外：(i) 按照过去的惯例在正常业务过程中购买设备和销售库存，(ii) 根据本协议执行前有效的协议，或 (iii) 根据本协议条款在正常业务过程中签订的符合过去惯例的正常业务过程中签订的，总对价的价值不超过2,500,000美元，据了解，第 (iii) 条款) 不应包括公司对个人、其业务的任何收购或几乎所有资产或股权；

(h) 出售、租赁、许可（在正常业务过程中根据过去惯例授予的任何非排他性许可除外）、放弃、许可失效或到期、向公众开放，受许可留置权以外的留置权的约束，或以其他方式处置任何重要的公司知识产权，除非仅根据公司及其全资子公司之间的交易；

(i) (A) 在任何重大方面承担或修改任何借款债务的条款，或创造、承担、发行、担保或以其他方式承担任何此类债务的责任，但仅在公司或其任何全资子公司之间或彼此之间产生的债务除外，或 (B) 向任何其他人提供任何贷款、垫款或资本出资或对任何其他人进行投资，但以下情况除外：(i) 在正常业务过程中产生的符合以往惯例的贸易应收款，或 (ii) 仅在两者之间或彼此之间的贷款公司及其全资子公司；

(j) 根据经修订的1988年《员工调整和再培训通知法》或任何类似的外国州或地方法律，实施需要通知的任何员工裁员；

(k) 签订、修改、修改、续订或终止 (i) (A) 与重要客户签订的任何公司实质性合同（不包括符合过去惯例的正常业务过程中的任何公司实质性合同，但不包括根据第 4.17 (a) (xii) 节构成公司实质性合同，该合同应受下文 (C) 条款管辖），(B) 任何与材料供应商签订的公司材料合同（不包括符合过去惯例的正常业务过程中的合同，但不包括任何公司材料）根据第 4.17 (a) (iii) 节或第 4.17 (a) (xii) 节，或第 4.17 (a) (xii) 节规定的公司材料合同，或者 (C) 任何公司材料合同（与材料客户或材料供应商签订的公司材料合同除外，应分别受上述条款 (A) 或条款 (B) 的管辖），(ii) 任何不动产租赁或 (iii) 任何合同如果签订、修改、修改或终止将 (x) 对公司产生重大不利影响，(y) 损害任何切实尊重公司履行本协议义务的能力，或 (z) 阻止或严重延迟本协议所设想的交易的完成；

(l) 未维护、允许失效或放弃（包括未在任何司法管辖区支付所需费用），任何与注册知识产权的以往惯例相符的公司注册知识产权，但对公司及其子公司的业务无关紧要，或故意披露或故意不维护其中包含的任何重大商业秘密

(m) 对其自2023年12月31日起生效的会计方法进行任何重大更改，但以下情况除外：(i) GAAP（或对其的任何解释）、《交易法》第S-X条或政府机构或准政府机构（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）的要求，(ii) 允许根据公认会计原则对公司财务报表进行审计，或 (iii) 按要求对公司财务报表进行审计适用法律的变更；

(n) 实施有关股票、利率、货币或商品衍生品或套期保值交易的任何重大新政策或做法（或对现有政策或做法进行任何重大更改）；

(o) 除非本协议另有规定，否则对于公司及其子公司，应通过或订立一项全面或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(p) 开始（正常业务过程中的任何收款行动除外）、和解或妥协或以其他方式自愿解决任何行动，解决任何非政府当局提起的诉讼的折衷或和解：(i) 对于任何此类折衷或和解，其金额不得超过1,000,000美元，或按照的总额不超过2,000,000美元，并且 (ii) 不强加任何实质性持续性禁令公司或其任何子公司（或据本公司、母公司或任何一方所知）的金钱义务其其他关联公司（交易日起和交易后），包括对任何其他人的任何监督或报告义务；

(q) 在终止日期当天或之前故意采取任何旨在严重延迟、阻碍或阻止本协议所设想的合并和其他交易完成的行动；

(r) 承担或承诺承担个人或总额超过500万美元的任何资本支出或与之相关的任何债务或负债，但向母公司提供的在所有重大方面与公司在本协议之日之后期间的年度资本支出预算一致的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外；

(s) 放弃、释放、授予或转让任何具有重大价值的权利，但符合以往惯例的正常业务过程中除外；

(t) 取消任何重大保单，大幅减少保险金额，或不在到期时按照与本协议签订之日基本相同的条款续订任何重大保险单，前提是此类条款的保险保单以商业上合理的条款提供；

(u) 与本公司的任何关联公司或《交易法》颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他个人进行任何交易，或与其签订任何协议、安排或谅解，这些交易必须根据项进行披露；

(v) 进入任何新的业务领域；

(w) 就公司及其每家子公司而言 (i) 作出或更改任何重大税收选择（为避免疑问，应包括根据《守则》第 7701 条根据《财政部条例》进行的任何实体分类选择以及根据《守则》第 965 条作出的任何选择），

(ii) 解决或妥协任何与重要税收有关的索赔、通知、审计报告或评估，(iii) 更改任何年度纳税会计期，采用或更改任何税收会计方法，(iv) 提交或修改任何重要纳税申报表，(v) 签订任何与任何重大税收有关的税收分配协议、税收共享协议、税收赔偿协议或成交协议，(vi) 放弃任何索赔权或申请实质性退税，(vii) 同意延长或免除适用于任何人的诉讼时效期限重大税收申请或评估，(viii) 承担任何其他人（无论是通过合同还是其他方式）的任何税收责任，（ix）出于任何税收目的更改其居住地或在其注册管辖区以外的任何司法管辖区设立任何分支机构、常设机构或其他应纳税机构，(x) 进入进行导致任何种类的重大递延收益或损失的公司间交易，或 (xi) 未能累计或支付何时缴纳任何重大税；或

(x) 同意或允许其任何子公司以书面或其他方式同意、解决或签订任何协议以执行上述任何。

第 6.2 节编制委托书；股东大会。

(a) 母公司和公司应合作准备委托书和S-4表格，并在合理可行的情况下尽快准备委托书和表格（除非另有约定，否则应尽各自的合理努力）在委托书发布之日起三十（30）天内提交双方均可接受的委托书和S-4表格。委托书将包含在 S-4 表格中，将构成 S-4 表格的一部分。在遵守本协议第6.5节和其他适用条款的前提下，委托书应反映公司建议，还应包括（公司表示将在相关时间获得公司财务顾问的所有必要同意，以允许公司在委托书中纳入公平意见），以及其摘要。各方应尽合理的最大努力，公司应与母公司合作（包括让其子公司、代表和受控关联公司合作），使美国证券交易委员会宣布S-4表格生效，并在收盘前保持S-4表格的有效性，以完成本文所设想的合并和交易。母公司还应尽其合理的努力，根据任何适用的州证券法，采取与发行和保留合并中母股相关的任何行动，公司应根据任何此类行动合理的要求提供与公司、其子公司及其各自股东、成员或其他股权实益持有人有关的所有信息。在法律未禁止的范围内，(i) 母公司和公司双方同意向另一方提供与其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东有关的所有信息，以及与委托书、表格 S-4、依据《交易所法》相关的 8-K 表格可能要求或合理要求的其他事项有关的信息本协议所设想的交易，或由或代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请母公司、公司或其各自在美国证券交易委员会、纳斯达克环球市场或纳斯达克的子公司，或根据任何州证券法或蓝天法，就本文所考虑的合并和其他交易（统称为申报文件），(ii) 母公司或公司在收到后应尽快向另一方提供美国证券交易委员会任何书面评论或任何口头建议的副本评论或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书或表格的任何请求S-4，以及 (iii) 在向美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场或纳斯达克提交委托书和S-4表格或任何申报文件之前，或根据任何州证券法或蓝天法，母公司和公司应相互合作，为彼此提供合理的机会来审查和评论委托书的任何修正或补充（前提是，在不限制前述内容的前提下，未经批准不得对委托书进行任何修正或补充公司和母公司的批准，不得无理拒绝，附带条件或延迟），并应认真考虑另一方或其律师就此发表的任何合理的评论。

(b) 在《证券法》宣布S-4表格生效后，公司应安排在为股东大会确定的记录日期尽快将委托书邮寄给公司的股东。如果在股东大会之前的任何时候，有任何与之相关的信息

公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事被公司、母公司或合并子公司发现，应在委托书或表格 S-4 的修正案或补充文件中列出，因此委托书或 S-4 表格（或其任何修正或补充）不得包含不真实的重大事实陈述或遗漏任何重要事实根据当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的发现此类信息的当事方应立即将其通知其他各方，并且应向美国证券交易委员会提交包含此类信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内，分发给公司的股东。

(c) 在本协议执行后，公司将根据美国证券交易委员会第14a-13条在股东大会召开之前尽快进行经纪人搜索，，并应母公司的合理要求或遵守以下句子的合理需要，不时进行额外的经纪人搜索。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效后（以及任何事件，公司应在宣布S-4表格生效后尽快采取一切合法行动，在任何事件中，在声明后的四十 (40) 个日历日内获得必要的股东批准以及公司股东咨询投票（股东大会）（如果适用），或者如果公司全国认可的代理律师建议，自生效之日起四十（40）天为没有足够的时间提交和获得必要的股东批准，例如母公司同意的较晚日期（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟））。股东大会的记录日期应由公司事先与母公司磋商后确定；前提是，未经母公司同意，公司不得更改股东大会的日期（或记录日期）、推迟或休会（不得无理拒绝、延迟或附带条件）。尽管协议中有任何相反的规定，(i) 未经（x）以外的母公司事先同意，公司不得推迟或延期股东大会，但必须确保向公司股东适当披露适用法律要求的对委托书或S-4表格的任何补充或修正，或者（y）在获得法定人数所必需的范围内股东大会的预定时间，公司普通股的代表性不足（或者亲自或通过代理人）构成在股东大会上开展业务所需的法定人数；以及（ii）公司（A）最多可以推迟或休会三次股东大会，每次最长不超过10天；（B）如果母公司要求延期或延期，则应将股东会议推迟或延期最多三次，每次最多10天在每种情况下，都应暂停审议，以便允许征集更多代理人以支持本协议的通过。本协议中的任何内容均不应被视为解除公司向股东提交本协议供其投票表决的义务。

(d) 除非根据本协议的条款和条件做出不利建议变更，否则公司董事会应建议公司股东按照第4.3节的规定通过本协议，并且除非公司董事会做出反对建议变更，否则应尽合理的尽最大努力争取必要的股东批准。尽管根据第 6.5 节进行了任何不利建议变更，但本协议应在股东大会上提交给公司的股东，供其就批准和通过本协议进行表决，此处包含的任何内容均不应被视为解除公司的此类义务。在不限制前述内容概括性的前提下，除非根据第VIII条终止本协议，否则公司同意其根据本第6.2节承担的义务不受任何竞争提案的开始、公开提案、公开披露或向公司或任何其他人通报或任何不利建议变更的影响。应母公司的合理要求，公司应在股东大会之前的最后七（7）个工作日内，要求其代理律师在每个工作日至少一（1）次告知母公司公司收到的有关必要股东批准的代理总数。未经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），除非适用法律或纳斯达克全球市场规章制度要求，否则本协议的通过以及本协议所考虑的交易（包括合并和公司股东）

(a) 根据本协议的条款和条件（包括第 6.16 节），本方将尽其各自合理的最大努力完成本协议所设想的交易并使其生效，并促使第七条规定的合并条件尽快得到满足（无论如何，应在终止日期前至少五 (5) 个工作日），包括使用尽最大合理努力实现以下目标:(一) 采取一切必要行动或不采取行动,政府当局采取必要的行动、同意和批准，以完成本协议所设想的交易，包括合并，进行所有必要的注册和申报（包括向政府当局申报，如果有的话），采取一切必要的合理步骤以获得任何政府机构的批准或避免其在完成交易时采取任何必要的行动本协议（包括合并）所考虑的，(ii)) 获得第三方的所有其他必要同意、批准或豁免（前提是，不要求公司支付或同意支付任何款项或接受与之相关的任何实质性条件或义务），以及 (iii) 执行和交付完成合并以及该方根据本协议条款进行或完成的任何其他交易所合理必要的任何其他工具，以及充分实现本协议的宗旨。本协议各方应 (A) 立即（在任何情况下都不迟于本协议发布之日后的十 (10) 个工作日）提交《HSR法》下的所有必要申报，然后在合理可行的情况下尽快提出或安排提出第6.3 (a) 条规定的司法管辖区的反垄断法和外国投资法所要求的任何其他申请和申报公司披露信中有关本文所考虑的交易，包括合并，(B) 尽早遵守注明该当事方根据《高铁法》向美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何其他政府机构根据任何反垄断法或外国投资法就本文设想的交易（包括合并）提交的任何此类申报的补充信息、文件或其他材料（包括对第二份请求的回应）的请求的日期， (C)（如果有任何行动）对本文设想的任何交易提出质疑，认为这违反了任何交易反垄断法或外国投资法，尽合理的最大努力对此类行为提出异议和辩护（包括通过上诉），以避免出现或试图撤销、推翻或终止任何限制、禁止、禁止或延迟完成本协议所设想的交易的命令（无论是临时的、初步的还是永久的），和 (D) 本着诚意行事并合理地与... 合作与任何此类申报有关以及与解决任何调查、询问有关的另一方或在每个案件中根据任何反垄断法或外国投资法提起诉讼，以允许尽快完成交易。在采取上述行动时，公司和母公司均应尽量合理和迅速地采取行动。母公司应支付《HSR法》或其他反垄断法或外国投资法规定的与本文设想的交易有关的所有申请费。

(b) 无论本协议中有任何相反的规定，母公司及其关联公司均无需实施或采取（或被要求同意或同意），未经母公司事先书面同意，本公司、其子公司及其各自的关联公司不得实施或采取（或被要求同意或同意）以下任何行动：(i) 出售、剥离、许可或其他处置公司任何资产，或分开持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置本公司的任何资产，母公司、合并子公司或其各自的关联公司，(ii) 终止、修改或转让现有关系和合同权利和义务，(iii) 要求母公司、合并订阅公司、公司或其任何关联公司向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与其订立任何实质性商业合同或其他商业关系，(iv) 对母公司、合并订阅者、公司或任何第三方施加限制他们各自的关联公司如何拥有、保留、经营或运营

(c) 不管此处包含任何内容，母公司均应领导与任何政府机构进行的所有沟通和战略，以处理与反垄断法或外国投资法规定的任何审查、质疑或行动有关的所有沟通和战略。本协议各方将向对方提供对方合理要求的必要信息和合理协助，以编写任何必要的政府文件或呈件，并将合作回应政府机构的任何询问，包括 (i) 立即将任何此类调查通知另一方，(ii) 在向政府机构提交任何陈述或呈件之前事先进行协商，(iii) 向另一方有机会参加和参与任何在任何政府机构不禁止的范围内，与任何政府机构举行实质性会议或讨论，以及 (iv) 互相提供任何一方与任何政府机构之间与本协议有关的所有材料通信、文件或通信的副本。公司和母公司经与外部法律顾问协商，在合理决定下，可以将任何竞争敏感材料指定为仅限外部法律顾问的材料，这样，此类材料和其中包含的信息只能提供给接收者的外部法律顾问，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可，否则不得向接收方的员工、高级职员或董事披露。

(d) 在不限制母公司或其子公司在本协议中的任何其他义务的前提下，母公司同意，从本协议的截止日期或根据第八条的条款终止本协议（以较早者为准），母公司不得也应导致其子公司不要直接或间接收购（通过合并或合并，或购买全部或大部分资产）（或）任何相关业务的股权（如果签订了最终协议）合理地预计，与这类收购、合并或合并有关或完成此类收购、合并或合并将阻止或导致本协议所设想的交易的完成出现重大延迟。就本协议而言，相关业务是指涉及、研究、开发、制造、经营、营销、供应、许可、销售或提供空间数据、3D 捕获产品、3D 相机或相机配件、3D 摄影、无人机成像捕捉或虚拟旅游的任何企业、企业、运营、活动或服务，包括但不限于相关技术或数据平台、软件订阅、数据许可，应用程序、服务或产品硬件。

第 6.4 节信息获取；机密性。经合理通知，公司应（并促使每家子公司）以不合理干扰公司及其子公司业务运营的方式，在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，向母公司及其代表提供合理的准入权，从本协议生效之日起至本协议首次生效时间和根据 {br 的条款终止本协议，以不合理方式干扰公司及其子公司的业务运营} 第八条，适用于财产、办公室和其他设施、账簿和记录，以及公司及其子公司的人员，在此期间，应（并应促使其各子公司）根据合理要求立即向母公司及其代表提供有关公司及其子公司业务、财产和人员的所有信息（在未公开的范围内）；但是，此处的任何内容均不要求公司或其任何子公司披露任何信息向母公司或合并订阅者提供信息（如果此类披露是）合理地预计会违反适用法律或公司或其任何子公司所签订的任何合同的规定，或违反任何律师-客户或其他法律特权；前提是，公司及其子公司应尽合理的最大努力，在不违反此类适用法律或特权的情况下尽可能多地提供信息。保密协议适用于公司、其子公司和公司高级职员、员工和其他代表在本协议下提供的信息，如果本协议在首次生效之前终止，则保密协议将在本协议生效之前按照其条款保持全面效力和效力。

(a) 除非第 6.5 (c) 节和第 6.5 (e) 节明确规定，从本协议生效之日起至首次生效时间和根据第 8.1 节终止本协议的日期（如果有）中以较早者为准，公司应并应促使其子公司及其各位董事和高级职员，并应尽最大努力促使其及其子公司其他代表们，立即停止并导致终止任何和所有现有的招标或讨论，与任何第三方进行通信或谈判，与任何与任何竞争提案相关的任何竞争提案或询问或请求进行沟通或谈判，公司应立即要求（无论如何，在本协议执行后的四十八（48）小时内）要求先前为评估潜在竞争提案而签署保密协议的每个第三方立即返回公司或销毁先前提供的所有非公开信息或向此类人员提供根据此类保密协议的条款，由或代表公司或其代表的第三方方或其任何代表，并应删除对任何数据室或电子材料的所有访问权限，这些数据室或电子材料是为了回应此类第三方的任何实际或计划中的竞争提案或与有关而设立的。除非第 6.5 (c) 节和第 6.5 (e) 节中另有规定，否则从本协议生效之日起，直至本协议首次生效之日以及根据第八条的条款终止本协议，公司不得也应促使其子公司及其每位董事和高级管理人员不会、也不得允许或授权其子公司其他代表直接或间接地 (i)、寻求、便利、征求或故意鼓励（包括通过提供信息或任何形式的协助）提出任何竞争性提案或采取任何其他行动，旨在或有理由预期会导致对任何竞争提案的制定、提交或公告进行任何询问，或提出、提交或宣布竞争，(ii) 开展、继续或以其他方式参与或参与谈判或讨论（据了解，公司可以向个人通报本第 6.5 节中包含的规定）），或向任何人提供（或安排提供）任何重要的非公开信息与竞争性提案或任何合理预计会导致竞争提案的询问或请求有关，(iii) 签订任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议或其他与任何竞争提案（可接受的保密协议除外）相关的协议、安排或谅解，(iv) 将任何竞争提案提交公司股东批准，或 (v) 下定决心，或同意或宣布有意这样做，前述任何一项。公司应执行、不得解除或允许释放任何人，或修改、放弃、终止或修改本公司或其任何子公司作为当事方的任何保密或类似协议或条款，或者公司或其任何子公司拥有任何权利的任何保密或类似协议或条款的修改、放弃、终止或类似条款（除非公司董事会 (或其任何委员会）善意地确定遵守了所设想的义务可以合理地预计该判决将与适用法律规定的公司董事的信托义务不一致，公司可能无法履行此类义务，以允许第三方提出竞争性提案）。公司的任何子公司或公司或其任何子公司的任何代表违反本第 6.5 节中包含的限制的行为均应被视为公司违反本第 6.5 节。

(b) 公司 (i) 应立即（无论如何应在二十四（24）小时内）向母公司发出收到任何竞争性提案的通知（A），该通知应包括此类竞争提案的完整副本（和/或其条款和条件摘要，如果不是以书面形式提出），以及（B）收到的任何查询、提案或报价、任何信息请求或与之进行的任何讨论或谈判公司、其任何子公司或其任何子公司代表关于竞争性提案或有理由预计将构成或导致或导致竞争性提案，并披露另一方（或多方）的身份以及此类调查、报价、提案、请求、讨论或谈判的实质性条款（包括任何修正案），如果是书面材料，则应提供此类材料的副本，(ii) 基本上应同时（无论如何在二十四 (24) 小时内）提出向母公司提供公司或其任何子公司提供的所有重要非公开信息，或其或其子公司向该方派驻代表，但此前未曾任职

可供家长使用，并且 (iii) 应及时（无论如何，应在任何重大进展、讨论或谈判后的二十四 (24) 小时内）向家长合理通报任何此类竞争提案或其他查询、要约、提案、请求、讨论或谈判（应包括任何拟议交易协议的副本）的状态和实质性细节（包括修正案和拟议修正案），与任何竞争者有关的查询、报价、提案、请求、讨论或谈判（应包括任何拟议交易协议的副本）公司或其子公司或其任何子公司之间交换的提案一方面是子公司的代表，另一方面是提出此类竞争性提案的人（或其任何代表）。

(c) 尽管本协议有任何相反规定，在本协议签订之日之后和股东大会获得必要股东批准之日之前，如果公司收到任何人的竞争性提案，(i) 公司及其代表可以联系该人（及其代表）以澄清其条款和条件；(ii) 公司和公司董事会及其各自的代表可以参与谈判或实质性谈判如果公司董事会（在与公司的外部法律顾问和财务顾问进行磋商后）本着诚意确定（A）此类竞争提案构成上级提案或可以合理预期会产生上级提案，而且（B）不采取任何上述行动是合理的，则与提出此类竞争提案的任何人及其代表或潜在的融资来源进行讨论，或向其提供任何信息和其他访问权限预计会与董事不一致适用法律对公司股东的信托责任；前提是 (i) 在提供有关公司或其子公司的任何非公开重要信息之前，公司从该人处获得的保密协议约束，前提是该人尚未受本公司保密协议约束，该保密协议将被视为可接受的保密协议（定义见下文），与该人签订的包含非实质性保密条款的保密条款对公司的好处不如那些人包含在保密协议中，据了解，此类保密协议不必包含停顿条款或以其他方式限制向公司董事会（此类保密协议，可接受的保密协议）的提出或修改，(ii) 以书面形式提供的任何此类重要非公开信息应在向该第三方提供此类信息之前或基本同时提供给母公司在某种程度上不是之前已提供给家长或其代表。

(d) 除非第 6.5 (e) 节中另有规定，否则公司董事会不得 (i) (a) 撤回、扣留、保留或修改公司建议，或提议撤回、扣留、保留或修改公司建议，在每种情况下，均不得以不利于母公司或合并订阅者的方式，(B) 采用、批准、宣布、认可或建议采用、批准、宣布可取，或向公司股东推荐任何竞争提案，（C）如果公开宣布了任何竞争提案，但未公开重申公司建议在母公司提出书面请求后的五 (5) 个工作日内 (D) 如果开始了构成《交易法》第14D条规定的竞争性提案的要约，则未能在该竞争提案生效后的十 (10) 个工作日内在附表14D的招标/建议声明中建议反对该竞争提案，或者 (E) 未纳入公司董事会关于批准和通过本协议的建议，以及委托书中的合并（本条款 (i) 中描述的任何行动被称为不利的建议变更）或 (ii) 采纳、批准或授权，或提议采纳、批准或授权，或允许公司或其任何子公司或其任何相应的代表执行、批准或签订任何意向书、谅解备忘录、合资协议、合伙协议、股份或资产购买协议，最终合并协议，或任何其他类似协议 (A)竞争性提案或 (B) 可以合理预期会导致竞争性提案（第 6.5 (c) 节允许并符合的可接受保密协议除外）。

(e) 无论本协议中有任何相反的规定，在收到必要的股东批准之前，公司董事会只有在以下情况下才能做出不利建议变更

(i) 公司董事会 (A) 确定干预事件已经发生且仍在继续，(B) 真诚地确定（在与外部法律顾问和财务顾问协商后），不采取此类行动将与适用法律规定的董事信托义务不一致，或者（ii）公司已收到一份真正的书面竞争提案（未被撤回）公司董事会（A）在与其外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定；以及财务顾问）构成高级提案，并且（B）真诚地确定（在与其外部法律顾问和财务顾问协商之后），不采取此类行动将与适用法律规定的董事信托义务不一致；但是，除非第四次修改建议且直到（x）之后，否则不得做出任何不利建议变更（第 4 天）母公司收到公司书面通知，告知母公司公司董事会打算对不利建议进行变更（不利建议通知和这样的四 (4) 个工作日期限，即公司通知期），并详细说明了其中的原因，包括根据第 6.5 (e) (i) 条，如果公司董事会拟议行动的依据是干预事件，则应提供材料与此类干预事件有关的事实和情况，或（如果是拟议行动的依据根据第 6.5 (e) (ii) 节、作为提议行动基础的任何此类高级提案的实质性条款和条件，公司董事会是上级提案，(y) 在公司通知期内，如果母公司提出要求，公司应与母公司就本协议或母公司提出的任何其他协议进行真诚的讨论和谈判，目标是 (A) 避免需要进行否定建议变更或 (B) 导致此类竞争性提案不再生效视情况构成上级提案，并且 (z) 公司董事会应真诚地考虑母公司在公司通知期最后一天纽约时间晚上 11:59 分之前可能以书面形式提出的对本协议（包括本协议价格条款的变更）和任何其他协议的任何拟议调整或修订，并应在与其外部法律协商后本着诚意再次作出决定法律顾问和财务顾问，未能根据做出不利建议变更可以合理地预计，第6.5（e）（i）条或第6.5（e）（ii）节（如适用）将与适用法律规定的董事信托义务不一致。在每种情况下，与此类干预事件或财务条款修正案或此类高级提案的任何其他重大修正案有关的事实的任何重大变化都需要新的反对建议通知，并且公司必须再次遵守本第 6.5 (e) 节对此类新书面通知的要求，并且根据本第 6.5 (e) 节开始新的公司通知期限，除外相反，上述四（4）个工作日的公司通知期应等于两（2）个工作日工作日。

(f) 本协议中的任何内容均不限制公司或公司董事会采取或披露《交易法》第 14d-9 或 14e-2 (a) 条所设想的立场，或以其他方式为遵守竞争提案的适用法律进行披露（商定停止、查看和听取公司董事会根据第14d-9 (f) 条与公司股东的沟通《交易法》或公司发布的描述公司收到竞争性提案的情况的公开声明，以及本协议的实施不应被视为不利建议变更）。

(g) 就本协议而言：

(i) 竞争性提案是指《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的任何个人（母公司、合并子公司或其各自控制的关联公司除外）或个人团体提出的任何真诚的书面提案或要约，不是由于严重违反本协议第6.5节而产生的，用于购买或以其他方式收购，直接或间接，在一笔交易或一系列交易中，(A) 受益所有权（定义为根据《交易法》第13（d）条），根据合并、合并或其他业务合并、出售股本、要约（包括自投要约）、交易所要约、清算、解散或类似交易，或（B）的任何一项或多项资产或业务，公司任何类别的股权证券的百分之二十（20%）或以上

(ii) 干预事件是指公司董事会自那时起不知道或合理预见（如果已知或合理可预见的，不可合理预见的重大后果）的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况（不包括因公司违反本协议而导致的任何变更、事件、条件或情况）在本协议签订之日之前，本协议签订之日后公司董事会知道或可以合理预见的内容，(B)不涉及竞争提案或与竞争提案无关，并且 (C) 对公司及其子公司的整体业务、资产或运营具有重要意义或以其他方式产生重大影响；前提是，以下任何内容，无论是单独的还是组合在一起，均不构成或被视为对介入事件的贡献：(1) 任何竞争提案；(2) 公司本身的事实或母公司达到或超过（或未能达到或超过）内部预算或计划或内部或公布的收入、收益预测或其他财务业绩或经营业绩（据了解，可以考虑未以其他方式排除在干预事件定义之外的此类业绩的根本原因）；以及（3）公司或母公司股票价格或公司或母公司股票交易量的变化（据了解，可以考虑介入事件定义中未排除的此类变化的潜在原因）。

(iii) 高级提案是指第 6.5 (g) (i) 节 (A) 或 (B) 中定义的竞争性提案（竞争提案定义中的所有百分比均提高到百分之八十（80%）），该提案不是由于严重违反本协议第 6.5 节而产生的，而且公司董事会在与其法律顾问和财务顾问协商并采纳后，本着诚意作出决定在做出决定时考虑公司董事会认为适当的所有因素，包括各种因素此类竞争提案的法律、财务和监管方面或条件，（A）如果被接受，很可能会完成；（B）包含比本协议所设想的交易更有利于公司股东的条款（包括母公司根据第 6.5 (e) 节的规定以书面形式向公司承诺对本协议条款进行的任何修改）。

第 6.6 节董事和高级职员赔偿和保险。

(a) 在首次生效后的六年内，尚存有限责任公司应促使幸存的有限责任公司在适用法律允许的最大范围内，对 (i) 所有损失、开支的每位现任或前任董事或高级职员（均为受赔偿方）进行赔偿、辩护并使其免受损害（包括合理的律师费和开支）、判决、罚款、索赔、损害赔偿或责任，或者，但须遵守下一次的附带条件判决、在和解时支付的款项、因首次生效时或之前发生的作为或不作为（无论是在首次生效时间之前、之时还是之后申报或索赔）而产生的，前提是这些金额是基于或源于该人是或曾经是本公司或其任何子公司的董事或高级职员（“赔偿责任”）这一事实，以及 (ii) 全部获得赔偿在的基础上或因本协议所设想的交易而产生或与之相关的负债，不论这些责任是以前声称的还是索赔的在首次生效时间或之后。如果存在本款第 (i) 或 (ii) 部分规定的任何此类赔偿责任（无论是否在首次生效之前申明），尚存的有限责任公司应合理地及时赔偿并支付合理的律师费用和开支，并根据要求向该受赔方预付款，在公司章程和公司章程规定的范围内，偿还每种情况下合理产生的支出以及公司的任何赔偿协议（在本协议发布之日之前已提供给母公司）在本协议签订之日生效（前提是，如果有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的判决认定该人无权根据适用法律获得赔偿，则预付费用的人承诺偿还该预付款）。

(b) 应允许公司在首次生效时间之前这样做，如果公司未能这样做，母公司应让尚存的有限责任公司获得并全额支付保险和赔偿保单的保费，该保单为第一个生效期之前发生的事件（D&O Insurance）提供从第一个生效时间起的六（6）年的保障基本等于公司的预期受益人，而且无论如何总体上不亚于公司的优惠现有董事和高级管理人员责任保险单；前提是，在任何情况下，D&O 保险的保费均不得超过公司披露信第 6.6 (b) 节规定的金额。如果公司和尚存的有限责任公司出于任何原因未能从首次生效之日起获得此类尾部保单，则尚存有限责任公司应且母公司应促使存续有限责任公司在首次生效之日起至少六（6）年内保持有效（以及在此后的很长时间内，在该六（6）年期结束之前提出的任何索赔均在裁决之中）&O 保险截至本协议签订之日已生效，其条款、条件、保留金和责任限额为至少与本协议签订之日公司现有保单中规定的优惠条件相同，或者母公司应，母公司应促使尚存的有限责任公司在这六 (6) 年期内（以及在此后的很长一段时间内，在该六（6）年期结束之前提出的任何索赔得到裁决）购买类似的D&O保险，条款、条件、保留和责任限额应为截至本协议签订之日，至少与公司现有政策中规定的优惠相同。

(c) 自首次生效之日起不少于六 (6) 年内，尚存有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议在免除、赔偿和首次生效之前的开支、补偿和预付费用方面的优惠条款应不低于公司章程或公司章程中目前规定的条款。在本协议签订之日与本协议签订之日之前向母公司提供的任何董事、高级职员或雇员存在的合同赔偿权（如果有）应由尚存的有限责任公司承担，无需采取任何进一步行动，并应根据其条款在内继续全面生效在首次生效时间之后。

(d) 如果母公司或尚存的有限责任公司或其任何继承人或受让人应 (i) 与任何其他人合并、合并或合并，且不得成为此类合并、合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或几乎所有的财产和资产转让给任何人，那么，在每种情况下，母公司都应采取适当措施应作出规定，使母公司、尚存有限责任公司或此类受让人继承其全部或几乎所有的股份财产和资产（视情况而定）承担本第 6.6 节中规定的义务。

(e) 受赔方是本第 6.6 节的第三方受益人。本第6.6节的规定应在合并后继续有效，旨在使每个受赔方及其继承人、继承人或代表受益，并可由其强制执行。本协议中每个受补偿方的权利应是对受赔方在公司或其任何子公司或尚存有限责任公司的相应组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他条件下可能拥有的任何其他适用权利的补充，但不限于该受偿方可能拥有的任何其他适用权利。

第 6.7 节某些事项的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司，该方从任何政府机构收到的与本协议、合并或本文所设想的交易有关的任何通知或其他实质性通信，或任何声称合并或所考虑的交易需要或可能需要此类人员的同意，(b) 根据以下规定启动的任何行动向公司或此类当事方提出的正式投诉或书面要求知悉、威胁、涉及或以其他方式影响该方或其任何子公司与本协议、本协议中考虑的合并或交易，以及 (c) 在本协议签订之日到首次生效期间发生的任何事件、变更或影响，这些事件单独或总体上导致或合理可能导致或构成本协议第七条规定的任何条件未得到满足的。

第 6.8 节公告。除第 6.5 节另有规定外，在首次生效之前，公司、母公司、合并子公司和合并子公司应在发布任何新闻稿或以其他方式公开声明之前，就本协议或本协议所考虑的交易进行任何公开声明之前，双方或其各自的关联公司均不得发布任何此类新闻稿或发表任何公开声明（同意）不得不合理地扣留、附带条件或延期），除非如果一方在咨询外部法律顾问后确定根据法律、命令或适用的证券交易所规则或本协议任何一方的上市协议要求披露（在这种情况下，披露方应尽其合理的最大努力在披露之前与另一方协商），或者与其他各方先前同意的通信一致，则无需此类同意。

第 6.9 节员工福利。

(a) 在首次生效后仍为母公司、尚存有限责任公司或其任何子公司雇员的公司或其子公司的员工以下称为持续员工。在自首次生效时间开始至截止日期一周年之际（此期间，延续期），母公司应或应促使尚存的有限责任公司或其任何关联公司在继续雇用母公司、存续有限责任公司或其任何子公司期间为每位持续雇员提供不低于小时工资标准的年基本工资或小时工资率或在紧接之前适用于每位此类持续雇员的年度基本工资首次生效时间，(ii) 目标年度现金激励薪酬机会不少于首次生效时间之前每位持续员工的有效现金激励薪酬机会（不包括股权或股权激励薪酬机会和具体绩效目标），以及（iii）员工福利（包括固定缴款退休计划福利、远程工作安排以及健康和福利福利，但不包括股权或股权激励薪酬机会，控制权变动、保留或类似的福利、补充高管退休安排、递延薪酬安排、退休人员健康和福利福利或固定福利养老金计划以及任何现金（激励性薪酬）的具体绩效目标，总体上与每位持续雇员在首次生效前生效的绩效目标基本相似。在不限制上述规定概括性的前提下，在延续期内，母公司应向幸存有限责任公司或其子公司终止雇用的每位持续雇员提供遣散费和福利，除非在延续期内因不低于该持续雇员在此类雇佣关系终止时有资格获得的遣散费和福利适用公司或其任何子公司根据首次生效前生效的安排的条款，由公司或其任何子公司赞助或维持的遣散费计划、政策、做法或安排；前提是，母公司可以在适用的持续雇员以母公司合理满意的形式执行索赔解除后，将此类付款和福利作为条件。

(b) 为了确定参与、归属和领取福利的资格，如果与母公司、尚存有限责任公司或其在首次生效后向任何持续雇员提供福利的任何福利计划或安排（统称为新计划）的任何福利计划或安排（统称为新计划），则母公司应做出商业上合理的努力，使持续雇员因在公司及其子公司（以及任何相应的前身）服务而获得服务积分）在同样的程度上此类服务抵免是根据公司或其任何子公司的任何福利计划或安排发放的，除非任何此类服务抵免会导致福利重复；前提是上述规定不适用于任何固定福利养老金计划、退休人员医疗计划或类似新计划下的福利应计用途。此外，在不限制前述内容概括性的前提下：(i) 家长应采取商业上合理的努力，使每位在职员工立即有资格在没有任何等待时间或满足任何其他资格要求的情况下立即有资格参与任何和所有新计划，前提是（A）此类新计划下的保险取代相应的下的保险

员工在首次生效前参与的福利计划或安排（统称 “旧计划”）以及 (B) 这些持续雇员已满足新计划所取代的旧计划下的所有等待时间和其他资格要求；(ii) 就每项新计划向任何在职员工提供医疗、牙科、药物和/或视力福利而言，家长应尽最大努力使 (A) 所有在职员工获得医疗、牙科、药物和/或视力福利现有病症排除和在工作中积极工作如果此类条件不适用或根据类似的旧计划免除此类持续雇员及其受保受抚养人的此类新计划的要求，以及 (B) 在该新计划截止日期的计划年度中任何继续雇员及其受保受抚养人在计划年度截至截止日期的部分内发生的任何费用均开始在该新计划中考虑发生的目的是满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包要求适用于适用计划年度的持续雇员及其受保受抚养人，就好像此类金额是根据此类新计划支付的。

(c) 如果母公司在预计截止日期前五（5）个工作日以书面形式提出书面要求，则公司应通过书面决议，终止由公司或其子公司赞助的任何旨在符合《守则》第401（k）条所指的合格现金或延期安排的公司福利计划，该计划自截止日期前一天起生效（a 公司 401 (k)) 计划），并在收盘前立即生效，(i) 任何公司401（k）计划的所有参与者均应将全部存入其账户余额，并且 (ii) 此后，任何持续雇员或其他人员均无权根据收盘后获得的薪酬向此类公司401（k）计划缴纳任何款项。在公司董事会通过此类401（k）计划之前，公司将向母公司提供终止此类公司401（k）计划的此类拟议决议的副本，并应向母公司提供证据，证明公司董事会批准了此类决议。家长应制定或指定一项替代计划，该计划旨在符合《守则》第401（k）条所指的合格现金或延期安排（家长401（k）计划），持续雇员在截止日期之后立即有资格参与该计划。母公司应采取一切合理的必要措施，使此类母公司401（k）计划接受公司401（k）计划中符合条件的展期分配（定义见本守则第402（c）（4）条），包括在职员工的指导下展期任何相关计划贷款。

(d) 尽管本第 6.9 节中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不应 (i) 被视为对公司或母公司任何公司福利计划、新计划或任何其他员工福利计划的修正或其他修改，或视为公司或其任何子公司任何员工的就业保障，(ii) 要求母公司在收盘后继续雇用任何特定的持续员工任何特定时间段的日期，(iii) 均应解释为禁止家长修改或终止任何员工福利计划或任何新计划，以及 (iv) 在任何董事、高级职员、员工或个人，包括公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、董事或个人独立承包商（包括此类个人的任何受益人或受抚养人）中设定任何第三方受益权。

(e) 公司应并应促使其子公司和母公司合理合作，满足所有法律或合同要求，向公司或其任何子公司的任何员工或雇员团体，或代表公司任何员工的任何工会、劳工组织、工人协会、劳资委员会或类似的员工代表组织（均为劳工组织）提供通知，或与其开展任何信息和/或咨询程序公司或其任何相关子公司与本协议设想的交易（劳资协商）相同。在劳资磋商方面，公司应 (i) 让家长充分了解劳资磋商流程的状况，并应立即向家长提供相关劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或其他员工代表发表的任何意见或声明的真实和经认证的副本，(ii) 在分发之前，为家长提供合理的机会来审查向任何劳工组织发送的任何信函，并真诚地考虑家长对此的合理评论以及 (iii)尽最大努力避免做任何可能影响尽快完成任何劳资磋商的事情，并促使其关联公司避免做任何可能影响尽快完成任何劳资磋商的事情。

第 6.10 节母公司在合并前的业务行为。母公司与合并订约并与公司商定，在本协议生效之日或根据第 8.1 节终止本协议的首次生效时间或日期（如果有）之间，除非母公司披露信第 6.10 节中另有规定或本协议任何其他条款明确规定或适用法律要求，否则公司事先提供书面同意（不予同意）不合理地扣留、附带条件或延期），母公司和合并订阅不得：

(a) 修改、修改、放弃、撤销或以其他方式更改任何母公司文件，其方式将对公司股东相对于母股其他持有人产生不利影响；

(b) 拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权，但以下情况除外：(i) 仅涉及母公司全资子公司的任何此类交易，以及 (ii) 根据第 3.1 (e) 节需要调整合并对价并已作适当调整的任何交易；

(d) 申报、授权、预留、支付或以现金、股票、财产或其他方式支付与相关的任何股息或其他分配；

(e) 在终止日期当天或之前，故意采取任何旨在实质性延迟、阻碍或阻止本协议所设想的合并和其他交易完成的行动；或

(f) 承诺、解决或签订任何协议以执行上述任何行为。

第 6.11 节不控制公司的业务。本协议中的任何内容均不赋予母公司、合并子公司或其任何关联公司在首次生效之前直接或间接控制或指导公司或其子公司业务的权利。在首次生效之前，公司应根据本协议的条款和条件对其及其子公司的业务行使全面控制和监督。

第 6.12 节规则 16b-3 事项。在第一个生效期之前，公司和母公司应视情况采取合理必要或适当的行动（如果有），以确保 (a) 根据颁布的第16b-3条，本公司任何受《交易法》第16b-3条约束的高级管理人员或董事根据本协议所考虑的交易处置公司的股权证券（包括任何衍生证券）《交易法》和 (b) 对母股的任何收购（包括与衍生证券相关的衍生证券）根据《交易法》颁布的第16b-3条，可能受《交易法》第16（a）条有关母公司的报告要求的每个人在合并和本协议中考虑的其他交易中产生的此类股票）不受豁免。

第 6.13 节证券交易所事项。母公司应且公司应与母公司合作，促使公司的证券在第一个生效时间之后尽快从纳斯达克全球市场退市并根据《交易法》注销注册；前提是此类退市和终止要到首次生效之后才能生效。在首次生效之前，母公司和公司应与母公司合作，尽最大努力在首次合并中发行母股，并将此类其他母股留待发行与首次合并相关的发行，以批准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。

第 6.16 节某些诉讼。公司应立即将任何公司股东（代表自己或代表公司）在本协议之日之后对公司和/或其任何董事（以其身份）提起的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼通知母公司，并应合理地向母公司通报任何此类行动。公司应让母公司有机会就任何此类诉讼的辩护或和解事宜与公司进行磋商，并应合理和真诚地考虑家长有关此类诉讼的建议。未经父母事先书面同意，公司不得就针对本协议或本协议的任何其他交易对公司和/或其董事或高级管理人员提起的此类诉讼签订任何和解协议。如果本第 6.16 节和第 6.3 节的条款之间存在任何冲突或重叠之处，则以第 6.16 节为准。

第 6.17 节 FIRPTA 证书。公司应以母公司合理接受的形式提供一份声明和随附的国税局通知（FIRPTA 证书），每份声明和随附的国税局通知（FIRPTA 证书），每份日期均为截止日，根据美国财政部条例第1.897条和第1.1445-2（c）（3）（i）条发布，证明公司的股票不是《守则》第897条所指的美国不动产权益；前提是，如果公司未提供 FIRPTA 证书，母公司的唯一和排他性的补救措施是可以扣留所需的预扣金额根据《守则》第 1445 条，从本协议下向公司股东支付或为其利益支付的任何款项中扣除。

第 6.18 节私人认股权证。在本文发布之日之后，公司应采取商业上合理的努力，促使每份未兑现和未行使的私人认股权证的持有人以基本上与本文附录B所附的形式签署有条件交换协议（私人认股权证有条件交换协议）。

第 6.19 节合并订阅的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并订户按照本协议中规定的条款和条件履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并。

第 6.20 节某些税务事项。

(a) 除本本协议明确规定的任何行动外，任何一方均不得（且各方均应促使各自的子公司不得）采取任何行动（或故意不采取任何行动），使合并（或不采取行动）合起来有资格成为《守则》第368（a）条所指的重组。双方打算根据美国财政部条例第1.368-1 (e) (2) (i) 条满足衡量利息连续性的要求。出于美国联邦所得税的目的，双方应将合并合并视为《守则》第368（a）条所指的重组，任何一方都不得出于与不一致的税收目的采取任何立场，除非根据该法第1313（a）条（或任何类似的州、地方或其他适用法律）的决定另有要求。

(b) 母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司均应尽其商业上合理的努力进行真诚合作，以便公司从公司的法律顾问（公司法律顾问）Foley & Lardner那里获得与S-4表格有关的要求向美国证券交易委员会提交的任何税务意见。与此相关的是，母公司应向公司法律顾问交付一份自截止日期（如有要求，其日期为美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日或律师在提交注册声明或其证物时认为必要的其他日期）并由母公司高管签署的陈述信，公司应交给瑞生和沃特金斯 P，作为家长律师和公司的法律顾问，一封日期为截止日期的代表信（以及，如果要求，日期自美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起，或法律顾问在提交注册声明或其证物时确定的其他日期），并由公司高级管理人员签署；前提是，在每种情况下，陈述书都应包含允许公司法律顾问提供任何税务意见的合理必要或适当的惯常陈述、担保和契约美国证券交易委员会要求的。

第七条

合并的条件

第 7.1 节各方义务的条件。各方完成合并的各自义务须经公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II在以下条件首次生效时或之前满足或（在法律未禁止的范围内）放弃：

(a) 应获得必要的股东批准；

(b) (i) 适用于根据《HSR法》完成合并的任何等待期（或任何延期），以及对任何政府机构延迟完成或不在某个日期或事件之前完成的任何承诺或与之达成的协议，应已到期或终止或提前终止合并，和 (ii) 适用的等待期（或任何延期）或根据以下司法管辖区的反垄断法或外国投资法获得许可（如适用）公司披露信第 6.3 (a) 节应已过期、终止或已获取；

(c) 不得发布任何法律或命令，出台、颁布或颁布限制、禁止或以其他方式禁止完成兼并或将之定为非法的法律或命令，或仍然有效，或 (ii) 禁止或禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成合并的禁令、命令或裁决应由对任何一方具有管辖权的任何政府机构发布并继续有效；

(d) 首次合并中将发行的母股以及与首次合并相关的其他留待发行的母股应已获准在纳斯达克上市，但须视正式发行通知而定；以及

(e) 美国证券交易委员会应根据《证券法》宣布S-4表格生效，美国证券交易委员会不得发布任何暂停S-4表格生效的停止令，仍然有效，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁（且不得撤回）任何程序。

第7.2节母公司、合并子I和合并子II实现合并的义务条件。除了第 7.1 节规定的条件外，母公司、合并子公司 I 和合并子公司 II 实施合并的义务还需受母公司在以下条件首次生效时或之前满足或（在法律未禁止的范围内）豁免的约束：

(a) (i) 第 4.9 (b) 节中包含的公司的陈述和保证 (没有某些变更或事件) 截至本协议签订之日和截止日期，在所有方面均为真实和正确；(ii) 第 4.2 (a)、(b)、 (d) 和 (f) 节中包含的公司的陈述和保证 (资本化) 自本协议签订之日和截止之日起，除最低限度外，在所有方面均为真实和正确（除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证仅在特定日期时才是真实和正确的）；(iii) 第 4.1 (a) 和 (b) 节中包含的每项陈述和保证 (组织和资格；子公司），第 4.3 节 (与协议相关的权限），第 4.20 节 (需要投票)，第 4.21 节 (公平意见)，第 4.22 节 (经纪商），第 4.24 节 (收购法规）和第 4.27 节 (母股的所有权) 截至本协议签订之日和截止日期，在所有重大方面均为真实和正确（除非此类陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保应真实且仅在特定日期正确）；以及 (iv) 本协议中包含的所有其他公司陈述和保证，不影响任何重要性或其中的公司重大不利影响资格自当日起应是真实和正确的本协议及截止日期（除非此类陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证仅在特定日期之前是真实和正确的），除非此类不真实和正确且不合理地预计不会对公司产生重大不利影响；

(b) 从本协议签订之日起至截止日期，不得发生任何公司重大不利影响；

(d) 公司应向母公司交付一份截至截止日期为并由公司高级执行官（或类似授权人员）正式签署的证书，证明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节中规定的条件已得到满足。

第7.3节公司实施合并义务的条件。除第 7.1 节规定的条件外，公司实施合并的义务还需公司在首次生效时或之前满足或（在法律未禁止的范围内）放弃以下条件：

(a) (i) 第 5.1 节中包含的每项陈述和保证 (组织和资格) 第 5.2 节 (资本化) 和第 5.3 节 (与协议相关的权限)，第 5.9 节 (不存在某些变化或事件) 和第 5.16 节 （股份所有权） 截至本协议签订之日和截止日期，在所有重要方面均为真实和正确（除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保应仅在特定日期真实和正确）以及 (ii) 本协议中包含的母公司和合并订阅方的所有其他陈述和保证，不对任何实质内容生效自那时起，其中的母体物质不利影响资格应是真实和正确的本协议的日期和截止日期（除非此类陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证仅在特定日期之前是真实和正确的），但不合理地预计会单独或总体上产生母体物质不利影响的失实和正确除外。

(b) 母公司和合并子公司应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行或遵守了本协议中要求履行或遵守的各自义务；

(i) 出于任何原因，合并不得在 2025 年 1 月 21 日（终止日期）当天或之前完成；前提是（A）如果在该日期，则符合第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节规定的成交条件（其中第 7.1 (c) 节中设定的的此类条件未得到满足是任何反垄断法下出现的任何法律或秩序所致外国投资法）不应得到满足，但是第七条规定的结算的所有其他条件均应得到满足或有效免除（这些条件除外）根据其条款必须在收盘时满足的条件；前提是如果结算本应在终止之日或之前发生，则终止日期将自动延长九十 (90) 天，(B) 如果在根据前述条款 (A) 延长的日期，则终止日期将自动延长第 7.1 (b) 节或第 7.1 (b) 节中规定的结算条件 7.1 (c)（其中，第 7.1 (c) 节中规定的此类条件未能得到满足是由于出现任何法律或命令造成的根据任何反垄断法或外国投资法）不应得到满足，但第七条规定的所有其他成交条件均应得到满足或有效免除（根据其条款必须在收盘时满足的条件除外；前提是如果在终止之日当天或之前完成收盘本来可以满足这些条件），则终止日期应自动延长一段时间九十 (90) 天，以及 (C) 如果是根据该规定延长的日期前述条款 (B)，第 7.1 (b) 或第 7.1 (c) 节中规定的结算条件（如果第 7.1 (c) 节中规定的此类条件未能得到满足是任何反垄断法或外国投资法下产生的任何法律或命令的结果）不应得到满足，但第七条规定的所有其他结算条件均应得到满足或无效（根据其条款必须在收盘时满足的条件除外；前提是此类条件本来可以得到满足本应在终止之日或之前到期），则终止日期应自动再延长九十 (90) 天；但是，前提是本协议任何一方（就母公司、母公司和合并订阅者而言，应包括未履行任何义务的当事方）均不享有根据本第 8.1 (b) (i) 条终止本协议的权利根据本协议，首次生效时间未能在该日期或之前生效的主要原因或导致此类终止；

(ii) 在首次生效之前，任何对本协议当事方具有管辖权的政府机构均应颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法律或命令，或采取任何其他行动永久限制、禁止、宣布合并为非法或以其他方式禁止合并，对此类法律或命令或其他行动的任何上诉均为最终且不可上诉；但是，前提是寻求这样做的当事方根据本协议终止本协议

第 8.1 (b) (ii) 节应已遵守其根据第 6.3 节承担的义务；此外，本协议中任何未能履行义务是本协议主要原因或导致的当事方（就母公司、母公司和合并子公司而言，应包括母公司、母公司和合并订阅者）不得享有本协议第 8.1 (b) (ii) 节规定的终止本协议的权利发布此类法律或命令或采取此类行动；或

(iii) 在为此正式召开的股东大会上或对本协议和本协议所设想的交易进行表决的任何休会或延期中，不得获得必要的股东批准（前提是，如果公司未能履行本协议规定的任何义务，则公司将无权根据本第 8.1 (b) (iii) 节终止本协议未能获得必要股东批准的主要原因）；或

(i) 母公司或合并子公司应违反或未能履行本协议中规定的任何各自陈述、保证、契约或其他协议，这些违反或不履行 (A) 将导致不符合第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 节中规定的任何条件和 (B)，母公司或合并子公司无法纠正或无法纠正在 (x) 终止日期和 (y) 公司向母公司交付书面通知后的三十 (30) 个日历日当天或之前，以较早者为准，或Merger Subs（视情况而定）；但是，如果公司当时违反了本协议下的任何陈述、保证、承诺或协议，从而导致第 7.2 (a) 条或第 7.2 (c) 节无法得到满足，则公司无权根据本第 8.1 (c) (i) 条终止本协议；

(ii) 在获得必要的股东批准之前，公司董事会（或其委员会）应决定终止本协议，以便在终止本协议的同时就高级提案达成最终协议；前提是，(A) 如果公司违反了第 6.5 节，则此类违规行为不是该上级提案的主要原因或未导致该上级提案的主要原因，以及 (B) 同时或在此类终止之前，公司向母公司支付根据第 8.3 (a) 条应支付给母公司的解雇费(ii)；或

(d) 由家长提供，如果：

(i) 公司应违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或其他协议，如果违反或不履行 (A) 将导致无法满足第 7.2 (a) 节或第 7.2 (c) 节规定的任何条件，并且 (B) 无法在较早之前或之前由公司纠正或无法纠正 (x) 终止日期和 (y) 父母向此类违规行为发出书面通知后三十 (30) 个日历日的日期；但是，前提是如果母公司或合并订户随后违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，从而导致第 7.3 (a) 条或第 7.3 (b) 节得不到满足，则该母公司无权根据本第 8.1 (d) (i) 条终止本协议；或

(ii) 应发生不利建议变更（无论本协议的条款是否允许这样做）。

第 8.2 节终止的效力。如果本协议有效终止且根据第 8.1 节放弃合并，则应向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，本协议将立即失效，本协议任何一方（或其任何代表）均不承担任何责任，本协议任何一方的所有权利和义务均应终止; 但是，前提是，除非第 8.3 节或任何其他条款中另有规定本协议的规定，任何此类终止均不得免除本协议任何一方因此类终止前发生的欺诈或故意违约而导致的任何责任或损失，在这种情况下，

除非第 8.3 节中另有规定，否则受害方有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施；此外，保密协议以及本第 8.2 节、第 8.3 节、第 8.6 节和第 IX 条的规定在本协议根据第 8.1 节终止后依照各自的条款继续有效。就本协议而言，(i) 故意违约是指违约方故意采取（或未采取）且实际知道会或有理由预期将构成或导致严重违反本协议的行为或不作为；(ii) 欺诈是指特拉华州法律规定的实际欺诈。

第 8.3 节终止费。

(a) 如果协议终止，公司应按以下方式向母公司支付终止费：

(i) 如果本协议由公司或母公司根据第 8.1 (b) (iii) 节终止 （必要的股东批准） 当父母根据第 8.1 (d) (ii) 条终止本协议时 （负面建议变更） 或家长根据第 8.1 (d) (ii) 条终止 （不利 建议变更），则公司应在第二 (2) 天支付终止费^和) 此类终止后的工作日；

(ii) 如果公司根据第 8.1 (c) (ii) 节终止本协议 （高级提案），则公司应在解雇的同时支付终止费；以及

(iii) (x) 如果本协议根据第 8.1 (b) (iii) 节终止 (A) （必要的股东投票），(B) 根据第 8.1 (d) (i) 节 （公司违规行为） 或 (C) 根据第 8.1 (b) (i) 节 （终止日期），(y) 在任何此类情况下，竞争提案应在本协议签订之日之后以及股东大会之日之前（如果是根据第 (B) 或 (C) 条终止，则应以其他方式告知公司董事会（且未撤回），如果是条款 (A)，如果是终止日期，则在条款 (B) 和 (C))，以及 (z) 如果在此类终止之日起十二 (12) 个月内，有关该竞争提案的交易已经完成或公司签订了就此类竞争性提案达成最终协议，则公司应在第二份 (2) 中支付终止费^和) 公司达成此类交易之日后的工作日（前提是，仅出于本第 8.3 (a) (iii) 节的目的，竞争提案一词的含义应与第 6.5 (g) (i) 节中规定的含义相同，但所有提及 20% 的内容均应改为 50%）。

(iv) 公司根据本第 8.3 (a) 节应付的任何终止费应由公司通过电汇立即可用的资金支付（据了解，在任何情况下公司都不必多次支付终止费）。

(b) 母公司应在第二 (2) 天向公司支付反向终止费^和) 如果 (i) 协议根据第 8.1 (b) (i) 条终止，则终止后的工作日 （终止日期） 或第 8.1 (b) (ii) 节 （法律限制）（关于第 8.1 (b) (ii) 条，仅限于《高铁法》或任何其他反垄断法或外国投资法规定的适用法律或命令）以及 (ii) 第七条规定的所有成交条件均应得到满足或有效免除（根据其条款必须在收盘时满足的条件除外；前提是此类条件如果得到满足，则此类条件本应得到满足除第 7.1 (b) 或节中规定的成交条件外，交易本应在终止之日或之前发生）第 7.1 (c) 节（关于第 7.1 (c) 节，仅限于《高铁法》或任何其他反垄断法或外国投资法产生的此类法律或命令）。家长根据本第 8.3 (b) 节应支付的反向终止费应由家长通过电汇立即可用的资金支付（据了解，在任何情况下，父母都不得多次支付反向终止费）。

母公司和合并订阅公司及其子公司及其各自的任何直接或间接、前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或上述任何一方（统称为公司关联方）的受让人，以补偿因任何违约或未能履行导致此类行为而遭受的所有损失和损害终止，在支付该款项后，任何公司关联方均无任何其他权利在根据第 8.3 (b) 节缴纳反向终止费的情况下，与本协议或本协议中计划与进行的交易相关的或产生的责任或义务；以及 (y) 公司根据第 8.3 (b) 条收到的全额反向终止费，应构成公司及其子公司针对母公司和合并订阅者及任何订阅者的唯一和排他性的金钱救济他们各自的直接或间接、过去、现在或将来的将军或有限的对于由于根据本协议的任何违约或不履行导致此类终止而造成的所有损失和损害，上述任何一方的合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、关联方或受让人均不承担与本协议或相关的任何其他责任或义务} 由此设想的与此类违约或不履行有关的交易；前提是，此外，尽管有上述规定，但公司、母公司和合并子公司有权根据第9.9节的规定执行禁令或其他适当形式的具体业绩或公平救济。

(d) 本协议各方承认，(i) 本第8.3节中包含的协议是本协议所设想交易的不可分割的一部分，(ii) 终止费和反向终止费不是罚款，而是违约金，金额合理，将在支付此类费用的情况下补偿母公司或公司所花费的精力和资源以及机会所花费的精力和资源在谈判本协议时，根据本协议和期望此处设想的交易的完成，否则该金额将无法精确计算，而且 (iii) 没有这些协议，本协议各方将无法签订本协议。因此，如果公司或母公司（视情况而定）未能及时支付根据本第 8.3 节应付的任何款项，并且为了获得此类款项，母公司或公司（视情况而定）提起诉讼，导致对方判决支付本第 8.3 节规定的任何款项，则母公司或公司（视情况而定）应向另一方支付与该诉讼相关的费用和开支，以及按百分之五（5%）的年利率加上公布的最优惠利率计算的此类金额的利息 《华尔街日报》自要求支付此类款项之日起生效，直至实际收到款项之日止，或适用法律允许的最高的较低费率。

第 8.4 节修正案。本协议可在收到必要股东批准之前或之后随时通过公司和母公司的双方协议进行修订；但是，在获得必要股东批准后，未经此类股东进一步批准，不得有任何根据法律或任何证券交易所规则要求公司股东进一步批准的修正案。除非本协议各方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第 8.5 节延期；豁免。在第一个生效时间之前的任何时候，根据适用法律，本协议任何一方都可以 (a) 延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的期限，(b) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方向其作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及 (c) 放弃遵守任何协议或条件其好处包含在此处。只有当受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明的时，任何此类延期或豁免才有效。尽管有上述规定，公司、母公司或合并订户未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不应妨碍对本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。本协议一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。

第 8.6 节费用；转让税。除本协议中明确规定的外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付。所有 (i) 转让税、印花税和跟单税或费用和 (ii) 因签订和执行本协议而产生或与之相关的销售、使用、收益、不动产转让和其他类似税收或费用，均应由对此类税收负有法律责任的一方支付。双方应合作编写、执行和提交与此类税收有关的所有纳税申报表、问卷或其他文件。

第九条

一般规定

第 9.1 节陈述、担保和协议的无效。本协议以及任何人根据本协议交付的任何文书中的陈述、保证、承诺和协议应在首次生效时终止，或者，除了第 8.2 节另有规定外，视情况而定，在本协议终止时终止，但本第 9.1 节不限制双方根据其条款考虑在首次生效后或终止后履行的任何契约或协议本协议，包括第 6.6 节和第 6 节中包含的协议.9。

第 9.2 节通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式提出，并应通过手工交付、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或电子邮件（附有收货确认电子邮件）的方式发出，地址如下：

如果是母公司还是合并订阅者：

CoStar Group, Inc.

西北 L 街 1331 号

华盛顿州， DC 20005

注意：斯科特·惠勒

Gene Boxer

电子邮件： [***]

[***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

注意：查尔斯 ·K· 拉克

丹尼尔·里斯

电子邮件： [***]

[***]

如果是给公司：

Matterport, Inc.

352 E. Java 驱动器

加利福尼亚州森尼韦尔 94089

注意：RJ Pittman

马修·津恩

电子邮件： [***]

[***]

(b) 在公司披露信或母公司披露信的任何章节中披露的任何事实、情况或信息，应被视为分别披露与公司披露信或母公司披露信的任何其他部分相关的事实、情况或信息，前提是此类披露从表面上可以合理地看出该披露与任何此类其他部分有关。在公司披露函或母公司披露信中包含任何项目不应被视为对必须披露的信息的承认，或对该项目重要性的承认或证据，也不得为任何目的确立任何重要性标准。

(c) 本、此、特此、下文、此处的措辞以及类似含义的措辞应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。短语中的 “范围到范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，而这样的短语不应仅指如果。除非另有说明，否则提及的条款、章节、条款、段落、附录、附录均指本协议的条款、章节、条款和段落，的附录、附件和附表，以及本协议中的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释（但为避免疑问，条款、条款、段落，证物、附件和附表（包括公司披露书和母公司）披露信）应被视为本协议的一部分）。无论何时在本协议中使用 include、include 或 include 的词语，均应视为其后面是无限制的短语。描述单数的词语应视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应视为包括所有性别，表示自然人的词语应视为包括商业实体，反之亦然，提及个人也适用于其允许的继任者和受让人。本协议的日期和协议的日期以及具有类似含义的术语或短语应视为指序言中规定的日期，除非上下文另有要求。 “材料” 一词在提及公司或其子公司时，应以公司及其子公司作为一个整体来衡量。对任何法规的提及均应视为指不时修订的此类法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例（前提是，就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及均应视为指经修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规章或条例，无论何种情况，均应视为指该法规）。除非本协议中另有说明，否则本协议文本中定义的术语在本协议中均具有相同的含义，除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有相同的含义。此处或任何协议或文书中定义或提及的任何法律

此处所指的是指不时修订、修改或补充的法律，包括（就法规而言）通过继承的类似继承法律（前提是，），就本协议中包含的在特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及均应视为指经修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例，无论何种情况，均以该日期为准）。所有提及美元或美元的地方均指美利坚合众国的货币。所有提及美国或美国州的内容均指美利坚合众国，包括其领土和财产。除非明确指定工作日，否则任何提及的日期均指日历日。在计算在之前的时间段时，根据本协议采取任何行动或采取任何步骤的期限时，应排除计算该期限的基准日期，如果该期限的最后一天不是工作日，期限应在下一个工作日结束。除非另有说明，否则向母公司或合并订户提供或交付给母公司或合并订阅单位的文字（或类似导入的文字）包括在本文发布之日前至少个日历日发布到VDR的文件。

第 9.4 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制或其对任何个人或情况的适用无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现协议双方的初衷，从而尽可能按最初的设想完成合并。尽管有上述规定，双方仍打算将第 8.3 (b) 节中包含的补救措施和限制解释为本协议的不可分割条款，且此类补救措施和限制不得以任何方式分割，从而增加当事方的责任或义务。

第 9.5 节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律的实施还是其他方式）。在不违反前一句的前提下，本协议将对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，为的利益提供保障，并可由其强制执行。任何违反本第 9.5 节的尝试转让均无效。

第 9.6 节完整协议。本协议（包括本协议中的证物、附件和附录）与投票协议一起构成任何私人认股权证有条件交换协议、保密协议、公司披露信和母公司披露信以及整个协议，并取代本协议各方或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第 9.7 节无第三方受益人。本协议无意也不会赋予除本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施；但是，本协议的特别意图是：(A) 受赔方（关于第 6.6 节首次生效之日起）以及 (B) 公司关联方和母公司关联方（关于第 8.3 节）是本协议的明确第三方受益人。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅供本协议各方利益。

第 9.8 节《适用法律》。本协议以及因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为引起或与之相关的所有诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他行为）均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州还是任何法律规定或规则）其他司法管辖区），这将导致适用除 {州以外的任何司法管辖区的法律br} 特拉华州。

第 9.9 节特定性能。本协议各方承认并同意，如果协议各方不按照本协议的规定条款履行本协议的条款（包括未按本协议的要求采取行动来完善本协议）或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，本协议双方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括本协议一方促使本协议其他各方完成本协议所考虑的合并和其他交易的权利），以及他们依法有权获得的任何其他补救措施或以股权计。本协议各方同意，对于任何其他当事方都有充分的法律补救措施，或者出于任何法律或衡平原因，任何特定履约裁决都不是适当的补救措施，它不会反对下达禁令、特定履约和其他公平救济。任何寻求禁令或任何其他公平救济以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的当事方均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保。

第 9.10 节同意管辖权。

(a) 对于因本协议或本协议设想的交易引起的任何法律索赔或诉讼，本协议各方特此明确且不可撤销地接受特拉华州财政法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院的专属属人管辖，(ii) 同意不会尝试通过向任何此类法院提出动议或其他许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权，(iii) 同意不会向除特拉华州财政法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所考虑的交易有关的任何诉讼，(iv) 不可撤销地放弃其在法律和有效范围内最大限度地放弃其现在或以后可能对因或而产生的任何诉讼的地点提出的任何异议与本协议有关并且 (v) 同意本协议其他各方有权提起任何诉讼以要求执行特拉华州财政法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院作出的判决。母公司、Merger Subs和公司均同意，任何诉讼的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(b) 各方不可撤销地同意按照第 9.2 节通知中规定的方式送达诉讼程序，并同意以这种方式提供的服务具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力。但是，前述规定不应限制一方通过任何其他合法可用的方法向另一方送达诉讼程序的权利。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 9.11 节对应项。本协议可以在多个对应方中执行，所有对应方应共同视为同一个协议。通过电子传输向本协议交付已签署的签名页应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

第 9.12 节豁免陪审团审判。在法律允许的最大范围内，母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃由本协议、合并、本协议设想的任何其他交易或母公司、合并订阅者或公司在谈判、管理、履约和执法中的行为引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他方面）中接受陪审团审判的所有权利其中。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该方在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议其他各方受到本第 9.12 节中的相互豁免和认证等诱使签订本协议。


COS焦油 G小组, INC.

来自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		职位：首席财务官

M矩阵 MERGER SUB, INC.

来自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		标题：总统

M矩阵 MERGER SUBII 有限责任公司

来自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		标题：总统

MATTERPORT, INC.

来自：		/s/ RJ Pittman
		姓名：RJ Pittman
		职位：首席执行官

[ 协议和合并与重组计划的签名页]

反垄断法是指经修订的1890年谢尔曼反垄断法；经修订的1914年克莱顿反垄断法；经修订的1914年联邦贸易委员会法；HSR法；以及不时生效的所有其他旨在或意在禁止、限制或监管具有垄断目的或效果的行动的联邦、州、外国或超国家法律或命令, 通过合并或收购限制贸易或减少竞争.

母公司股票平均价格是指截至（包括）交易日（即首次生效日期前三（3）个交易日的连续二十（20）个交易日的VWAP的平均值。

蓝天法是指州证券法或蓝天法。

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或特拉华州政府机构的所有银行机构之外的任何一天。

CERCLA的含义见环境法的定义。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

公司福利计划指 (a) 每份员工福利计划（根据 ERISA 第 3 (3) 节的定义，无论是否受 ERISA 的约束），以及 (b) 彼此的雇佣协议、奖金、股票期权、股票购买或其他股权、福利、激励补偿、利润共享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、激励、递延薪酬、遣散、离职、终止、留用、变更控制权和其他类似的附带、福利或其他计划、计划、协议、合同、政策或安排（无论是否如此以书面形式）提供福利或补偿，在每种情况下，(i) 为本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、顾问、员工或其他个人服务提供商的利益或相关利益而维持、赞助或提供（或要求出资）的福利或补偿，或（ii）公司或其任何子公司对之负有或可能负有任何责任或义务的福利或补偿。

公司披露信是指公司在执行本协议的同时向母公司交付的披露信。

公司股权奖励统指（i）公司期权和（ii）公司RSU。

公司股权计划统指公司的2021年激励奖励计划和公司的2011年股票激励计划，每种计划均不时修订和/或重述。

公司ESPP是指公司的2021年员工股票购买计划。

公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有的任何和所有知识产权，包括注册知识产权。

公司重大不利影响是指任何单独或总体上导致或合理预期的变化、事件、影响、事实、状况、发展、事件或情况 (1) 阻止、重大阻碍或重大延误公司完成本协议所考虑的合并或任何其他交易，或 (2) 对业务、财务状况造成重大不利影响，公司及其子公司的资产、负债或经营业绩，按整体计算；但是，公司重大不利影响应排除在公司重大不利影响范围内的任何变化、事件、影响、事实、状况、发展、发生或情况；(ii) 任何变动、事件、影响、事实、状况、发展、发生或情况；(ii) 任何变更或任何法律或 GAAP 的拟议变更（或对任何法律或 GAAP 解释的变更）以及在任何法律或监管要求或条件或监管执法环境中与公司或其子公司的业务相关的范围；(iii) 公司或其子公司开展业务的任何国家或地区的总体经济、监管或政治状况（或其变化）或金融、信贷或证券市场的条件（包括利息或货币汇率的变化）（或其变化）；(iv) 任何上帝的行为、自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、破坏、已宣布或未申报的战争行为、流行病、大流行病或疾病爆发，或前述任何情况的升级或恶化；(v) 本协议或本协议的谈判、执行、宣布、完成或存在，包括以为由母公司的身份；(vi) 经母公司同意或作为而采取的任何作为或不作为本协议条款要求公司（正常经营业务的义务除外）；或 (vii)公司普通股市场价格或交易量的任何变化，公司或其子公司未能达到任何时期的内部、分析师或其他收益估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是导致或促成此类变化或失败的事实或事件，但不是其他原因的不包括在公司重大不利因素的定义中在确定公司是否存在重大不利影响时可以考虑影响）；但在条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 方面，如果任何此类变化、事件、影响、事实、条件、发展、事件或情况相对于公司及其子公司运营的行业的其他参与者产生了不成比例的影响，应考虑到此类变化、事件、影响、事实、条件、事态发展、事件或情况，以在确定公司是否存在或合理可能发生重大不利影响时，这种不成比例的影响的程度（且仅限于该程度）。

公司期权是指购买根据任何公司股权计划或其他计划发行的公司普通股的每份未偿还期权。

公司隐私政策指适用的隐私和安全政策，包括公司或其子公司以书面形式发表的与个人信息相关的任何公开声明。

公司产品是指公司或其任何子公司提供、拥有、开发、营销、许可、出售、执行、分发或以其他方式提供的所有软件（包括公司软件）、产品和服务，以及公司或其任何子公司正在开发或为其任何子公司开发的任何产品或服务。

公司建议是指公司董事会提出的建议，即公司股东投票赞成批准合并。

公司 RSU 是指根据公司股权计划或其他方式授予的每个限制性股票单位，根据该计划，持有人有权在适用于此类限制性股票单位的限制的归属或失效后获得公司普通股或现金。

合同是指任何书面或口头合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、投标、销售订单、任务订单、交货单、许可证、契约、票据、抵押贷款、债券、贷款、文书、谅解、安排、承诺、许可、特许经营、承诺或其他协议，以及所有相关修正案。

控制权（包括受托人或执行人控制的条款）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券，还是通过合同或信贷安排或其他方式。

数据合作伙伴是指所有供应商、处理者或其他第三方，他们正在处理或以其他方式获准访问个人信息和/或与本公司或其子公司共享个人信息。

环境法是指与 (i) 保护、保存或恢复环境有关的所有法律，包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源 (ii) 保护员工的健康和安全（在与接触危险物质有关的范围内）或 (iii) 污染或暴露于或使用、储存、回收、处理、发电、运输、加工、处理、贴标、生产、释放或处置危险品材料，包括与有害或有害材料的释放以及有害或有害或有害材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、释放、运输、清理或处理相关的法律，包括《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101） et seq。）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 等）、1976 年的《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 等）、《安全饮用水法》（42《美国法典》第 3000 (f) 条等）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 等）、《清洁空气法》（42 U.S.C. C. § 7401 及其后各节）， 1990 年的《石油污染法》（33 U.S.C. § 2701 等）、1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. 第 9601 节及其后各节）(CERCLA)、1973年的《濒危物种法》（16 U.S.C. § 1531 等）、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136） et seq。）、《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq。）、各州和地方对应机构或等效法规、国外和国际同等法规、所有权转让通知或批准法规（每项法规均已修订并据此颁布的法规）以及其他类似的州和地方法规，自本文发布之日起生效。

对任何人而言，股本权益指（a）该人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司权益、成员权益、参与单位或类似股权（无论如何指定，无论是否投票），（b）任何期权、购买权、转换权、交换权、限制性股票股份、限制性股票单位、利润利息、或有价值权、业绩份额或单位、认购权证，、致电、权利或其他合同义务，将赋予任何其他人的权利收购该人的任何股权或股权权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的权益、利润、收益、亏损或收益（包括其价值以任何方式基于 (a) 项所述的任何权益，包括股票增值、幻影股、利润参与或其他类似权利）和 (c) 和其他可行使的证券、可行使的证券可或可转换为上述任何一种，包括任何可转换债务工具。

ERISA是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

开支代表一切自掏腰包（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问向本协议一方及其关联公司支付的所有费用和开支）与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行、委托书和S-4表格的编写、打印、提交和邮寄以及与有关的所有美国证券交易委员会和其他监管机构申报费有关或相关的费用委托书和表格 S-4、征求股东批准、任何申报根据任何反垄断法或外国投资法获得任何政府机构的同意或批准，聘用交易所代理服务，向美国证券交易委员会提交任何其他文件，以及与本协议所考虑的结算和其他交易有关的所有其他事项，并获得任何必要的行动或不采取任何行动。

外国投资法是指设计或旨在禁止、限制或规范个人为实现国家安全或公共秩序或类似政策目标而收购国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权的任何适用法律。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

政府机构是指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其他政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门、任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭、行使行政、立法、司法、监管、征税、行政、检察或仲裁职能的实体，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准机构政府当局（在此类组织或当局的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），在每种情况下均为主管管辖权，有权就有关事项采取行动。

危险物质是指（i）在《国家石油和危险物质污染应急计划》（40 C.F.R. § 300.5）中定义为危险物质、油、污染物或污染物的所有物质，或（ii）任何环境法定义为危险物质、危险废物、危险材料、污染物、污染物、有毒物质（或类似进口的词语），包括任何石油及其副产品、放射性物质、易碎石棉或多氯联苯、霉菌、尿素甲醛隔热材料、二氧化硅、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层的物质，以及全氟烷基和多氟烷基物质（PFAS）。

HSR 法案意味着 Hart-Scott-Rodino经修订的1976年《反垄断改进法》及其相关规则和条例。

知识产权是指根据全球任何司法管辖区的法律可能存在或创建的所有知识产权和专有权利，无论是注册还是未注册，包括所有：(i) 与作者作品相关的权利，包括独家使用权、版权、设计权利和精神权利；(ii) 信息、数据、数据库和数据收集中的权利；(iii) 商标、商品名称、商业外观和服务标志权利和类似权利；(iv) 商业秘密权利；(v) 专利和工业专利产权；以及 (vi) 注册、续展、延期、组合、复审、延续中或与之相关的权利，部分延续，上文第 (i) 至 (vi) 条中提及的任何权利的分割、补发和申请。

国税局指国税局。

知识是指公司或母公司的以下高管和员工（如适用）在对任何有关事项进行合理调查后所知的实际知识：（i）对公司而言，如公司披露信第1.1节所述；（ii）母公司，如母公司披露信第 1.1 节所述。

法律是指任何政府机构颁布、颁布、执行或实施的任何国际、国家、省、州、市、地方和普通法律、条约、法规、条例、法令、章程、规则、规章或其他要求、具有法律约束力的指南、命令、同意令、许可证、政策、限制或许可，在每种情况下都具有法律效力。

留置权是指任何形式的留置权、债权、抵押贷款、抵押权、质押、担保权益或费用。

开源软件是指以开源软件、公共源代码软件或免费软件形式分发或许可的任何软件，或根据开源倡议 (http://www.opensource.org/licenses) 认定为开源许可的任何许可证，或其他基本符合开源定义 (http://www.opensource.org/osd) 的许可证（任何此类许可证均为开源软件许可证）发布或许可的软件。

命令是指任何仲裁员或任何政府机构在任何诉讼中提出、签发、作出或作出的任何令状、禁令、判决、裁决、裁决、裁决、规定、传票或裁决。

母公司披露信是指母公司在执行本协议的同时向公司交付的披露信。

母公司股权计划是指母公司2007年股票激励计划、2016年母公司股票激励计划、母公司管理股票购买计划和母公司ESPP，在每种情况下均不时修订、补充或修改。

母公司材料不利影响是指任何单独或总体上导致或合理预期的变动、事件、影响、事实、状况、发展、事件或情况 (1) 阻止、重大阻碍或严重延误母公司完成本协议所设想的合并或任何其他交易，或 (2) 对业务、财务状况、资产造成重大不利影响，母公司及其子公司的负债或经营业绩，按整体计算；但是，前提是，不包括母公司或其子公司经营的任何行业或市场的变化、事件、影响、事实、状况、发展、事件或情况；不包括母公司或其子公司经营的任何行业或市场的任何变化、事件、影响、事实、状况、发展、发生或情况；(ii) 任何变更或拟议的变更在任何法律或公认会计原则（或对任何法律或公认会计原则的解释的变更）中，以及在与之相关的范围内母公司及其子公司在任何法律或监管要求或条件或监管执法环境下的业务；(iii) 母公司或其子公司所在的任何国家或地区的金融、信贷、银行或证券市场的总体经济、监管或政治状况（或其变化）或条件（或其变化）（包括利息或货币汇率的变化）

开展业务；(iv) 任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、破坏、已宣布或未申报的战争、流行病、流行病或疾病爆发的行为，或上述任何情况的升级或恶化；(v) 本协议的谈判、执行、宣布、完成或存在，包括以的身份为由；(vi) 母公司经公司同意或按母公司的要求采取的任何作为或不作为本协议的条款（正常经营业务的义务除外）；或（vii）母公司股票市场价格或交易量的任何变动，母公司或其子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他收益估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及分析师对母公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是导致或促成此类变化的事实或事件，或在确定是否存在母公司重大不利影响时，可以考虑未经以其他方式排除在母公司重大不利影响的定义之外的失败）；但在 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条款方面，如果有任何此类变化、事件、影响、事实、条件、情况、发展或事件对母公司及其子公司的影响与其他不成比例的影响母公司及其子公司经营的行业的参与者，例如变化、事件、影响、事实，在确定母体物质不利影响是否存在或合理可能发生时，应在不成比例的影响范围内（且仅限于）考虑条件、发展、事件或情况。

上级组织文件指每个母公司和合并子公司的公司注册证书、章程（或同等的组织或管理文件）以及其他组织或管理文件、协议或安排，每份文件均经迄今为止修订。

母股是指母公司的普通股，面值每股0.01美元。

允许的留置权是指 (a) 尚未到期和应付的税款、公用事业、房东和其他政府费用的任何法定留置权，或任何适当程序本着诚意提出异议并已根据公认会计原则确定了足够的应计额或储备金的法定留置权，(b) 担保债务或负债的留置权，这些债务或负债反映在公司证券交易委员会文件（与公司有关）或母公司美国证券交易委员会文件（涉及母公司和合并订阅）或在正常业务过程中产生的符合过去惯例的费用自公司或母公司（如适用）提交10-K表年度报告的最近一个财政年度结束以来，美国证券交易委员会和留置权为以书面形式向母公司或公司披露的债务或负债提供担保，（c）未对公司造成重大不利影响的留置权或其他所有权缺陷（如果有）（涉及公司）或母公司的重大不利影响（与母公司和合并订阅有关），包括 (i) 地役权或地役权索赔，无论还是公共记录、边界线争议、重叠、侵占和任何未记录在案的事项中均未显示，这些事项将通过对财产的准确调查或个人检查予以披露，(ii) 占有方的权利，以及 (iii) 位于任何公共道路或私人道路通行权或边界范围内的房屋任何部分的所有权，(d) 法律就以下方面规定或颁布的留置权不动产和改善，包括分区法规、许可证、权利、建筑法规、许可证、公用事业地役权、通行权以及任何政府机构规定或颁布的类似留置权， (e) 机械师、承运人、工人、修理工、物资、仓库、供应商、出纳员和在正常业务过程中产生的符合以往惯例的类似留置权或因法律执行而产生或非重要性的，(f) 担保有关资产（包括其再融资）的购置款融资的留置权，(g) 担保有关资产的购置款融资的留置权，(g)) 非排他性知识产权许可，(h) 契约、条件、限制、通行权，劳役、侵占、许可证以及石油、天然气、矿产和任何采矿保留地、权利、执照和租赁但不会对此类不动产的价值、占用或使用造成实质损害，(i) 在正常业务过程中为保障工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利的支付或投标、招标、销售、合同、公共合同的履行而存入的存款或法定义务，以及担保、中止、上诉、海关或履约保证金，在每种情况下，均源于符合过去惯例的正常业务流程， (j) 证券法产生的留置权，(k) 在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的留置权

与任何购货款担保权益、抵押债务、设备租赁或类似融资安排有关，(l) 由母公司、合并子公司或其任何关联公司（就公司而言）或公司及其关联公司（就母公司和合并订阅而言）同意或设定的留置权，以及（m）留置权、抵押权或其他例外情况与任何租赁不动产相关的任何产权保险单（如果有）。

个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或团体，包括政府机构。

个人信息是指以任何形式（a）直接或间接地与有关、与相关、可用于识别、联系或定位自然人的任何数据或信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、驾驶执照号码、护照号码、客户或账号、IP 地址、浏览历史记录、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据和/或 (b) 即个人信息、个人数据、受保护的健康信息，非公开个人信息、个人身份信息或任何公司隐私承诺下的任何类似条款。

隐私法是指有关个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、安全、完整性、披露或传输（包括跨境）或其他处理、数据泄露和泄露通知、消费者保护、分析和跟踪、直接营销（包括通过短信、电话和电子邮件）、财务信息以及任何支付卡信息的所有法律、指令和公司隐私政策。

私人认股权证是指根据认股权证协议可行使的公司普通股的某些私人认股权证。

注册的 IP 是指在任何政府机构或域名注册商的授权下注册、归档或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册掩码作品、注册商标、注册域名以及对上述任何内容的所有申请。

释放是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、清空、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、散布、浸出、逸出或迁移，包括危险物质在空气中或空气中的移动、土壤、地表水、地下水或不动产。

就任何人而言，代表是指此类人员董事、高级职员、员工、代理人、顾问、代表和控股人以及上述人员的任何代表。

反向终止费是指等于85,000,000美元的金额。

制裁国家是指在任何时候本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签订之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

受制裁人员是指 (a) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国保存的任何与制裁有关的指定人员清单中列出的任何个人；(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人；(c) 任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；(c)) 受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或 (d) 任何人拥有 50% 或以上的任何人拥有或由任何人控制这些人或个人或代表这些人或代表这些人行事。

母公司、公司或任何其他人的子公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体，其母公司、公司或其他个人（单独或通过或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有大部分股票或其他股权，其持有人通常有权投票选举董事会或其他理事机构此类公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体。

税收或税收是指任何和所有联邦、州、地方或外国的税收、费用、征税、关税、关税和其他类似费用（以及所有利息、罚款和增税），包括与收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、不动产或个人财产、销售、使用、资本存量、工资单、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿有关的费用，净资产，消费税，预扣税，从价税，印花，转让，增值，收益，关税，关税，关税，分支机构利润，许可证、消费税、遣散费、职业、保费、避险、环境、残疾、登记、替代性或附加税或其他任何种类的税收以及与上述任何内容相同或相似性质的其他义务，包括任何利息、罚款或附加，无论是否存在争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务的义务，通过合同或以其他方式。

税务机关或税务机关是指拥有或声称对任何税收行使管辖权的任何政府机构。

纳税申报表是指与向美国国税局或任何其他税务机关申报或要求提交的税款（包括任何退款申请）相关的任何形式的申报表、报告、申报和信息申报表或声明，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

终止费是指等于5000万美元的金额。

第三方是指母公司、Merger Subs及其各自关联公司以外的任何个人或团体。

贸易管制是指 (a) 美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. §§ 17011706）、《美国国税法》第 999 条、《美国海关法》第 19 章中的美国海关法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120130）、出口管理局法规（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美国海关法规（19 C.F.R. 第 1 章）和《对外贸易条例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，除非与美国法律不一致。

交易日是指纳斯达克开放交易的任何一天。

华盛顿特区2024年4月22日房地产市场领先的在线房地产市场、信息和分析提供商CoStar集团 Inc.（纳斯达克股票代码：CSGP）今天宣布，它已达成最终协议，以现金和股票交易收购Matterport的所有已发行股份，每股价值5.50美元，估计企业价值为16亿美元。根据协议条款和条件，Matterport股东每股Matterport普通股将获得2.75美元的现金和2.75美元的 CoStar集团普通股。

Matterport 成立于 2011 年，率先开发了第一个 3D 捕获解决方案，为任何类型的房产提供尺寸准确、逼真的虚拟旅游或数字双胞胎。Matterports 的专有专利技术使任何人都可以使用各种相机技术（包括大多数智能手机上的摄像头）对房产进行数字化。Matterport还生产一系列创新的3D捕捉设备，包括该公司基于激光雷达的旗舰Pro3摄像机，该摄像机能够进行高精度的室内和室外捕获。解决方案的中心是 Cortex，这是一款强大的人工智能软件引擎，可自动生成 3D 数字双胞胎和虚拟导览，同时提供房产见解，例如详细的房产尺寸、房间布局等。

Matterports 3D 技术几乎应用于房地产的每个领域，包括住宅、商业、酒店、零售和工业空间等。多年来，Matterport精心策划了被认为是全球规模最大、最精确的空间属性数据集，在177个国家采集了超过1200万个空间，管理的数字财产超过380亿平方英尺。为推动这一增长，Matterport建立了一个由数千名摄影师、拍摄服务技术人员和服务合作伙伴组成的全球网络，每月为房产生产数百个成千上万个新的三维数字双胞胎。

CoStar集团运营着世界上一些最有效、最受认可的房地产信息解决方案和在线房地产市场，包括Apartments.com、LoopNet、CoStar和Homes.com，所有这些都以Matterports 3D虚拟之旅为特色。CoStar集团是最早采用Matterports 技术的公司之一，目前在CoStar信息产品和在线房地产市场中有近30万个Matterport数字双胞胎可供选择。CoStar集团市场上的广告商清楚地认识到Matterport虚拟之旅的价值。 2024年3月，Apartments.com上的Matterport 3D Tours的浏览量超过740万次，当Matterports推出时，消费者在查看公寓清单上的时间增加了20％。CoStar集团打算在Homes.com上以类似的方式使用Matterports，以进一步增强市场上最全面的代理商、卖方和买家友好型住宅门户网站。

CoStar集团和 Matterport在实现世界房地产数字化方面的使命宣言几乎相同。 CoStar集团创始人兼首席执行官安迪·弗洛兰斯说：“我期待着欢迎Matterport加入CoStar集团大家庭，并相信在追求共同使命的过程中，我们将共同变得更强大。”世界已经发生了变化，如今，Matterport是新的开放日或房地产之旅。现在，人们经常在移动设备上选择下一个家、公寓、办公室、商店、酒店或仓库

从未访问过该物业。没有比通过 Matterport 更好的远程体验太空的方式了。CoStar Group打算支持和投资研发机会，以进一步开发Matterports空间技术，包括应用人工智能和机器学习从三维空间数据库中提取信息，以及使用生成式人工智能来想象和重新构想物理空间。

Matterport董事长兼首席执行官RJ Pittman表示：“我们很高兴与Costar集团联手。Costar Group是一家长期客户和合作伙伴，其共同愿景是通过技术和数字化改造全球房地产。这笔交易是又一个重要的里程碑，它认可了Matterport在三维数字双胞胎技术和人工智能驱动的财产智能方面所做的开创性工作。凭借CoStar集团在房地产研究和分析领域的广泛影响力和规模，以及我们对创新的共同承诺，我们相信这种强大的组合将改变全球房地产的营销、销售和管理方式。重要的是，它为Matterports的股东提供了参与我们合并努力的价值创造和未来增长前景的机会。

该交易预计将在年内完成，需要获得Matterport股东的批准以及对惯例成交条件的满足，包括适用的监管部门的批准。该交易已获得马特波特董事会的一致批准。Matterport的董事、高级管理人员和某些其他股东（约占Matterports全面摊薄后股份的15％）已签订了支持该交易的投票协议。根据CoStar集团股价86.02美元作为中点计算，该交易受10％的对称区间限制。

Matterport总部位于加利福尼亚州森尼韦尔，拥有约440名员工。截至2023年12月31日的财年，的收入为1.58亿美元，与2022年相比，同比增长16％。

CoStar集团计划在美国东部时间2024年4月23日下午5点的财报电话会议上提供有关收购Matterport的更多信息。

投资者关系：

辛迪·埃金

高级副总裁

CoStar 集团投资者关系

(202) 346-6784

ceakin@costar.com

新闻媒体联系人：

马修·布洛彻

副总统

CoStar 集团企业营销和传播

(202) 346-6775

mblocher@costar.com

CoStar集团（纳斯达克股票代码：CSGP）是房地产市场在线房地产市场、信息和分析的领先提供商。 CoStar Group 成立于 1987 年，进行广泛而持续的研究，以生成和维护最大、最全面的房地产信息数据库。CoStar是商业房地产信息、分析和新闻领域的全球领导者，使得客户能够分析、解释和获得有关房地产价值、市场状况和可用性的无与伦比的见解。Apartments.com是租户寻求优质公寓住宅的领先在线市场，为物业经理和业主提供了一个成熟的推销房产的平台。LoopNet是流量最大的在线商业房地产市场，每月有超过一千二百万的全球独立访客。STR 为全球酒店业提供优质的数据基准、分析和市场见解。Ten-X为进行商业房地产在线拍卖和谈判竞标提供了领先的平台。Homes.com是增长最快的在线住宅市场，连接代理商、买家和卖家。OntheMarket是英国领先的住宅物业门户网站。BureauxLocaux是法国最大的专业房地产门户网站之一，用于购买和租赁商业地产房地产。Business Immo是法国领先的商业房地产新闻服务。《托马斯日报》是德国房地产行业最大的在线数据池。Belbex是西班牙可供出租和出售的商业空间的主要来源。2023 年 9 月，CoStar 集团的网站每月吸引了超过 1.6 亿独立访问者。CoStar集团总部位于华盛顿特区，在美国、欧洲、加拿大和亚洲设有办事处。我们计划不时利用我们的公司网站CostarGroup.com作为发布重要公司信息的渠道。欲了解更多信息，请访问CostarGroup.com。

关于 Matterport

Matterport, Inc.（纳斯达克股票代码：MTTR）是世界 #1 数字双胞胎平台，引领建筑世界的数字化转型。我们开创性的平台将建筑物转化为数据，使每个空间都更有价值，更易于使用。超过 177 个国家/地区的数百万座建筑已转变为沉浸式 Matterport 数字双胞胎，以改善从规划、施工和运营到文档、评估和营销的建筑生命周期的各个部分。在 matterport.com 上了解更多信息，并浏览数字双胞胎画廊。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关拟议收购 Matterport的陈述、完成交易的预期时间表、未来的财务和经营业绩、交易的收益和协同效应、合并后业务的未来机会以及有关我们认为或预计将发生或可能发生的事件或事态发展的任何其他陈述，均可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能会严重影响CoStar、Matterport或合并后的公司的财务或经营业绩。期望、预期、打算、计划、相信、寻求、估计、意愿等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。CoStar无法保证其预期会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中所表达或预测的结果存在重大差异。对于

示例，这些前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于与完成拟议交易的能力和完成拟议交易的时间相关的风险；成功整合运营和员工的能力；按照财务分析师或投资者预期的速度或在预期的范围内实现拟议合并的预期收益和协同效应的能力；宣布拟议合并或完成拟议合并的潜在影响交易业务关系，包括与员工、客户、供应商和竞争对手的业务关系；已经或可能对CoStar或Matterport提起的任何法律诉讼的不利结果；保留关键人员的能力；与拟议交易相关的成本、费用、支出和收费；总体不利的经济状况；以及CoStar和Matterport向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中讨论的其他风险和因素。此外，CoStar或Matterport目前尚未意识到的其他风险和不确定性也可能影响两家公司的前瞻性陈述，并可能导致实际业绩和事件发生时间与预期存在重大差异。本最新报告中做出的前瞻性陈述仅自本报告之日或前瞻性陈述中注明的日期作出，即使随后由CoStar或Matterport在其各自的网站或其他网站上公布。CoStar和Matterport均没有义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际业绩、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日后存在的其他情况。

其他信息以及在哪里可以找到

本新闻新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准。关于拟议的交易，CoStar打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括Matterport的委托书，该委托书也构成CoStar的招股说明书以及有关拟议交易的其他文件。最终委托书/招股说明书将交付给Matterport的股东。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得CoStar和Matterport向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书声明/招股说明书（如果有）以及其他相关文件的副本。CoStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本也将在 CoStars网站 https://costargroup.com 上公布，Matterport向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在Matterports网站上查阅，网址为 https://matterport.com。

我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这些文件将在公布后向美国证券交易委员会提交，因为它们包含重要信息。

招标参与者

CoStar、Matterport及其各自的董事和执行官可能被视为参与向Matterports 股东征集有关拟议交易的代理人。有关CoStars董事和执行官的信息可以在CoStars于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。有关 Matterports董事和执行官的信息可以在2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的Matterports最终委托书中找到。


特拉华	0-24531	52-2091509
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主证件号）


华盛顿特区西北 L 街 1331 号		20005
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股（面值0.01美元）	CSGP	纳斯达克全球精选市场


		COSTAR 集团有限公司

日期：2024 年 4 月 22 日	来自：	/s/ 斯科特 T. 惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		职务：首席财务官