已于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交

登记号333-271688

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修订后第2号至

表格F-3

注册声明
根据1933年《证券法》

Nano-X成像有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用
(注册人姓名英译)

奥弗科技园

什洛莫·什梅尔策路94号

佩塔克·提克瓦

以色列4970602
电话：+972 03 37359202
(注册人主要执行机构的地址和电话)

C T公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
电话：+1（212）894-8940

(Name服务代理人的地址和电话号码 ）

副本发送至：

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了 为发行注册其他证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外证券类别的一般指示I.C.提交的登记声明的事后生效的 修正案，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第(Br)7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

解释性说明

本修订案生效后第2号涉及纳米X影像有限公司(“注册人”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2023年5月5日生效的F-3表格注册表(文件编号333-271688)(“注册表”)(以下简称“注册表”)，经2023年7月26日提交美国证券交易委员会的第1号生效修订案修订。现提交本《生效修正案第2号》(I)增加债务证券，(Ii)对《注册说明书》第I部分中的招股说明书进行相应修改，将招股说明书封面上的日期更改为与本《生效修正案2》的日期相对应，并视情况更新招股说明书中包含的信息。(Iii)在注册声明中提交或通过引用并入额外的证物 声明和(Iv)因为注册人预计其在提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法规则 405中定义)。 本生效后第2号修正案包括对注册人而不是知名经验丰富的发行人的披露要求，并进行了某些 其他修订。本修正案第2号自向美国证券交易委员会备案之日起立即生效。

本生效后修正案(br}第2号)包含一份基本招股说明书，涵盖注册人不时在一个或多个发售中向基本招股说明书发行、发行和出售封面上所列证券的总额高达150,000,000美元的证券。基本招股说明书 紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

于2023年7月26日，注册人 提交招股说明书补充文件，内容涵盖注册人发售、发行及出售注册人2,142,858股普通股、 认股权证以购买注册人最多2,142,858股普通股，以及根据与单一机构投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)与单一机构投资者订立的该等认股权证而可发行的2,142,858股普通股， 已于2023年7月26日提交的境外发行人报告表格6-K中提交。2,142,858股可在行使认股权证后发行的普通股 可根据招股说明书补充条款发售、发行及出售，计入注册人根据本文所载基本招股章程可发售、发行及出售的150,000,000美元证券。

招股说明书

Nano-X成像有限公司

$150,000,000
普通股

认股权证

债务证券

出售股东最多发行4,869,909股普通股

本招股说明书涉及不时发售及出售合共高达150,000,000美元的普通股、认股权证及债务证券 (统称为“证券”)。我们可能会将我们的证券直接出售给购买者，或通过承销商、交易商或将来指定的代理商出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售我们的任何证券， 他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者 可以根据所列信息进行计算。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指的出售股东不时转售最多4,869,909股本公司普通股，包括其受让人或其各自的继承人。我们代表出售股东登记这些股票，这些股份将由出售股东不时提供和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。登记转售的2,262,443股股份可于行使日期为2019年9月2日的认股权证后发行，该认股权证经日期为2020年6月4日的认股权证修订(经修订为“SK认股权证”)修订后，可于2019年9月2日向出售股东发行。我们将不会从出售股东根据本招股说明书提供的股份中获得任何 收益。有关更多信息，请参阅“分销计划” 和“关于本招股说明书”部分。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件，以及在标题“可找到更多信息的地方”中描述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上报价，代码为“NNOX”。 根据纳斯达克2024年4月19日的报道，我们普通股的收盘价为8.6美元。

投资我们的证券 涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，如本招股说明书第8页“风险因素”中所述。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月22日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法 法案向美国证券交易委员会提交的F-3表格(第333-271688号文件)“自动搁置”注册声明的一部分，根据证券法第405条的定义，我们使用“搁置”注册 流程将其定义为“知名经验丰富的发行人”。表格F-3的登记声明最初于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交，经2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的《表格F-3生效修正案》第1号修订，并经本《表格生效修正案》第2号进一步修订。我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售我们的证券，总额最高可达150,000,000美元。在此过程中，我们 可以随时以本招股说明书中题为“分销计划”的章节中所述的任何方式出售本招股说明书中描述的任何证券。招股说明书还涉及出售最多4,869,909股我们的普通股， 本招股说明书中点名的出售股东可以不时出售这些普通股。我们不会从销售股东的销售中获得任何收益。我们已同意支付登记这些股份所产生的费用，包括法律和会计费用。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们出售我们的证券时，或者如果证券法 要求出售股东出售本文所述的证券，如果需要，我们将提供包含有关发行的具体信息的招股说明书补充资料。任何此类招股说明书附录可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有 任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 以及通过引用并入此处并在标题下描述的其他信息。在这里您可以找到更多信息 “和“以参考方式成立为法团。”

包含本招股说明书的注册说明书 ，包括注册说明书的证物，提供了有关本公司和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。注册声明可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站上阅读或在标题“美国证券交易委员会”下提及的“美国证券交易委员会”办公室阅读。在那里您可以找到更多信息。”

在收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入的任何文件中的信息在任何日期是真实或完整的，而不是在任何此类文件的封面上提及的日期。

我们和出售股东可以将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定发行价或出售时确定的不同价格向公众出售证券 。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及向吾等收取的净收益。任何参与此次发行的承销商、交易商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。

除另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书中的所有引用均指：

“Nanox”、“The ”、“Our Company”、“The Registrant”、“Us”、“WE”、“Our”和类似名称指的是以色列公司Nano-X图像有限公司及其合并后的子公司。

除非源自我们的财务报表或另有说明，否则术语“谢克尔”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔，这是以色列国的合法货币。

“我们的股份”、 “普通股”和类似的表述是指注册人的普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。

“交易法”指的是经修订的1934年证券交易法。

“证券法”指的是经修订的1933年证券法。

“纳斯达克”指的是 纳斯达克全球市场。

“美国证券交易委员会”或 “委员会”是指美国证券交易委员会。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，仔细考虑适用的招股章程增刊及本公司最新的20-F年度报告中“风险因素”项下所述的风险，以及本公司在境外私人发行人的6-K表格报告中对该等风险因素所作的更新(如有)，以及本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的所有其他资料。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

收益的使用

我们的管理层将根据本招股说明书对出售证券所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括它们将被用于的目的和将分配给每个目的的金额。除适用的招股说明书附录另有说明外，我们打算将出售本招股说明书所提供的任何证券的净收益 用于为我们的研发、制造活动和一般企业用途提供资金。一般公司目的可能包括收购公司或企业、营运资本、商业支出和资本支出。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何 收益。

大写

我们的资本化将 在本招股说明书附录中或在随后向美国证券交易委员会提供的外国私人发行人报告6-K表中阐述，并通过引用具体并入本文。

出售股东

根据本招股说明书，出售股东可不时出售合共最多4,869,909股我们的普通股。该等普通股 包括根据SK认股权证行使后可发行的2,262,443股普通股及出售股东持有的2,607,466股普通股。我们代表出售股东登记该等股份，并由其不时发售及出售，以满足我们根据登记权协议授予出售股东的若干登记权利。

2019年6月17日，公司的前身直布罗陀上市公司Nanox Imagation PLC(“Nanox直布罗陀”)与SK Square America，Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)签订了战略股份购买协议。(“SK Square America”)、 Pureun Partners Asset Management Co.，Ltd.(“Pureun”)及eBest-PPAM Fund 9号(“eBest”，并与“Nanox直布罗陀股东”SK Square America及Pureun共同持有)，据此，Nanox直布罗陀向Nanox直布罗陀股东出售合共2,262,443股普通股，总购买价约为500万美元。关于这项交易，Nanox直布罗陀还向SK Square America发行了认股权证，以每股20.87美元的行使价收购Nanox直布罗陀的2,262,443股普通股。就上述交易而言，本公司前身亦与Nanox直布罗陀股东订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。协议 规定了提名我们董事会成员的权利，以及某些注册权。投资者权利协议项下的权利于本公司首次公开发售结束时终止。Nanox直布罗陀股东在我们的首次公开募股结束前成为注册权利协议的当事人。

2019年9月2日，我们的董事会批准向Nanox直布罗陀的同一股东发行我们的普通股，并向Nanox直布罗陀的同一认股权证持有人授予购买我们普通股的认股权证，所有这些权证持有人在Nanox直布罗陀持有的股份百分比都相同，因此我们公司的股权持有量应与Nanox直布罗陀的股权持有量相同。因此，我们向SK Square America(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)发行了1,357,466股普通股和SK认股权证 ，以收购2,262,443股普通股，行使价为每股20.87美元。此外，我们向普润发行了855,204股普通股 ，向eBest发行了49,773股普通股。

2020年6月4日，我们与SK Square America签订了一份股份购买协议，根据协议，我们向SK Square America出售了1,250,000股普通股 ，总购买价为2000万美元。针对该等协议，我们修订了SK认股权证，将行使期 延长至较早的2025年6月17日或退出事件(该事件不包括首次公开招股)，并修订了投资者 权利协议，赋予SK Square America有权委任Jung Ho Park先生(或SK Square America指定的另一人) 为董事，任期三年。此外，我们授予Park先生购买100,000股普通股的选择权，以每股普通股16.00美元的行使价在四年内按季度等额分期付款。如果SK Square America提名任何替代董事的董事，任何此类董事都可以获得相同条款的期权，但授予所有此类董事的期权总数 不得超过100,000。Park先生于2021年12月辞任本公司董事会职务，当时他购买68,750股普通股的未归属期权到期，SK Square America于2022年5月任命的继任者So Young Shin女士获得了购买相同数量普通股(即68,750股)的新期权。So Young Shin女士目前是我们的董事会成员。

此外，在2020年6月4日，我们与SK Telecom Co.，Ltd.(“SK Telecom”)达成了一项合作协议，根据该协议，我们和SK Telecom 将继续探讨并真诚地开展工作，以制定在韩国和越南部署2,500个Nanox系统的最终协议。合作协议于2021年12月31日到期，但我们将继续探索商机并评估与SK Telecom的合作 。

下表列出了截至2024年4月19日出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。在任何发行之前拥有的普通股数量代表出售股东根据本协议可能提供的所有普通股。 在任何发行之前实益拥有的股份百分比基于截至2024年3月31日的57,779,033股已发行普通股 。出售股东可以出售其在本招股说明书中的全部、部分或全部股份。 见“配送计划.”

出售股东实益拥有的普通股数量 是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并不一定代表 出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及在2024年3月31日起60天内可行使或可行使的任何证券。

除另有说明外，据我们所知，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及经修订及重述的组织章程细则的规定为摘要，并参考经修订及重述的组织章程细则而有所保留。

我们于2018年12月20日根据以色列法律注册成立。我们普通股持有人的权利和责任受我们不时修订和重述的公司章程以及以色列公司法(第5759-1999号《公司法》)的约束。

截至2024年3月31日，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。

本公司的宗旨

我们在修订和重述的公司章程中提出的目的是从事任何合法的活动。

借款权力

根据公司法和我们修订的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程 要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

普通股

截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股57,778,628股。

我们所有已发行和已发行的普通股均为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权 。

分红

我们从未宣布或 支付过普通股的任何现金股息。我们可宣布按普通股持有人所持股份的比例 向他们支付股息。

根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额以留存收益或前两年产生的收益中较大者为限，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月，或者我们可以仅在法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息 ；然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人 有机会启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，那么我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

投票权

我们的所有普通股 在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。

在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。

法定人数。在任何股东大会 中，我们将遵循我们修订和重述的公司章程中规定的股东大会的法定人数要求，而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据本公司经修订及重述的组织章程细则 ，本公司股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲身或委派代表出席 ，并持有合共至少25%本公司投票权的股份。因不足法定人数而延期的会议，一般会延期至下周同一时间及地点，或本公司董事会在会议通知中指明的其他日期、时间或地点。 在重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何数目的亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数。

投票要求. 股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议案则需要在股东大会上所投普通股的票数中获得不少于三分之二的赞成票。根据我们修订和重述的组织章程，需要通过特别决议罢免董事的职务，任命一名董事来取代如此被免职的董事，并修订组织章程中有关董事任免的规定。

普通股的转让

我们已缴足股款的普通股 以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非 转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止 。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或一直处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

清算

如果我们进行清算， 在偿还了对债权人的债务和其他根据适用法律到期的款项后，我们的资产将按持股比例分配给 普通股持有人。此权利以及接受股息的权利，可能会受到 优先股息或分配权授予具有优先权的股份类别持有人的影响， 在未来可能被授权 。

普通股的赎回

在符合适用法律的情况下，我们可以发行可赎回股票或其他证券，并按董事会认为合适的条款和条件进行赎回。

股份权利的修改

根据《公司法》及我们经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，可由出席另一类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订，或按照我们经修订及重述的组织章程细则所载的该类别股份所附带的权利，以及所有类别有投票权股份作为单一类别一起投票的普通多数表决权而修订。

增发股份

本公司可根据股东于股东大会上的决议，不时以增发新股的方式增加股本。任何该等增发股份的数额应为批准设立该等股份的决议案应 规定的数额，并须分为面值或无面值的股份，而该等股份应赋予 该等权利及优惠，并须受该等限制的规限。除设立该等新股的决议案另有规定外，该等新股须受适用于原股本股份的所有规定所规限。在不损害先前授予本公司现有股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司可不时为股份提供设立该等股份所依据的决议案所规定的优先或递延权利、赎回权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股份 股本或其他方面的限制。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、我们修订和重述的组织章程、我们的年度经审计财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，任何指定其请求目的的股东均可请求审查与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，则我们可以拒绝此请求。

外汇管制

以色列目前没有对我们普通股的股息、出售普通股或利息的收益或向非以色列居民支付其他款项的汇款 进行货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。 根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股份的人，其结果将持有目标公司90%以上的投票权或已发行和已发行股本，必须向该公司的所有 股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股份的投票权或已发行及已发行股本超过90%的人，必须向所有持有相关类别股份的股东提出收购要约，以购买该类别的全部已发行及已发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行股本和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人 权益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将通过 法律操作转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。

在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果未按照上述备选方案接受全部收购要约，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将其所持股份增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的公司股票。

特别投标优惠. 《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行 如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者(受 某些例外情况限制)。这一要求不适用于已经有其他股东持有公司至少25%投票权的情况。 同样，《公司法》规定，如果收购结果是购买者将成为公司超过45%的投票权持有人，则必须通过特别要约收购上市公司的股份，如果 没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则除某些例外情况外，必须通过特别要约收购上市公司的股份。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出多少股份。 只有在以下情况下，才能完成特别要约收购：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)接受要约的股东提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量 (不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何其他人或代表他们行事的任何其他人)。 包括亲属和受该人控制的实体)。如果特别要约被接受，则(I)未回复要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起接受要约，及(Ii)买方或任何控制该公司或与其共同控制的人士或实体不得就收购目标公司的股份发出其后的要约收购要约，且自要约发出之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等人士或实体在最初的特别要约要约中承诺实施有关要约或合并。

如上所述，在与《公司法》下的要约收购规则相抵触的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

合并。公司法允许进行合并交易，但需经各方董事会批准，且除非满足《公司法》所述的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，如果是目标公司，则需在股东大会上以每类股份的多数票对拟议合并进行表决。根据《公司法》，合并公司的董事会必须 讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。

就股东 投票而言，除非法院另有裁决，否则如由合并另一方以外的其他各方或持有(或持有)另一方25%或以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何人士(或一致行动人士 )在 股东大会上所代表的股份过半数投票反对合并，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准。如果交易本应得到合并公司的股东批准，如果不是如上文规定的那样，每类股东分别批准或排除某些股东的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价 。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司 将无法履行合并实体的义务，并可进一步指示确保债权人的权利，则法院可 推迟或阻止合并。 此外，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些 优先权利的股票和具有优先购买权的股票。根据我们修订和重述的公司章程，目前没有优先股 授权。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定的 类优先股，这类股票可能会有能力 阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要事先获得在股东大会上代表我们的已发行和 流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的多数投票权将受公司法和我们修订的公司章程 中所述的要求的约束，如上文“-投票权”一节所述。此外，我们有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力 ，如下所示。

股东大会和股东提案

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会之后的15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，在下列情况下，本公司董事会须召开特别大会：(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A) 5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权，或(B)5%或以上已发行投票权 。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一个或多个股东可以要求董事会将某事项列入未来召开的股东大会议程 ，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为在以色列境外交易所上市的公司，与董事任命或罢免相关的事宜只能由在股东大会上持有至少5%投票权的一个或多个股东提出请求 。我们修订和重述的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露项目。

根据《公司法》， 有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

证券发行史

您应参阅我们最新的20-F表格年度报告，了解我们过去三年的证券发行历史。

注册权协议

我们签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)，赋予我们普通股和可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券的某些持有人，包括SK Square America，Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)，享有某些附带登记权。登记权利协议是与持有14,533,835股本公司普通股及其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的股东订立的；然而，其中一些股份已在市场上出售，登记权利不再适用。截至2024年3月31日，注册权适用于SK Square America，Inc.持有的 2,607,466股票。

根据《权利登记协议》的条款，并受其中规定的限制的限制，如果我们根据证券法向公众登记我们的普通股以供出售，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，或者两者兼而有之，应登记证券的持有人有权获得拟进行登记的通知，并将其任何或全部应登记的证券纳入登记。可登记证券持有人将股票纳入承销发行的权利 受制于承销商对此类发行包括的股票数量进行限制的权利。可注册证券的持有者通常被要求支付注册的所有费用，包括其律师的费用和支出以及所有承销折扣和佣金。

此外，截至2024年3月31日，SK Square America，Inc.作为购买总计2,262,443股普通股的认股权证持有人，有权根据该认股权证的条款享有与前段所述登记权利大体类似的登记权利。

公司治理

作为外国私人发行人，我们被允许遵循以色列的某些公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。根据“外国私人发行人豁免”：

否则，我们打算 遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定针对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国 私人发行人豁免。我们还打算遵守适用于我们的《公司法》对以色列公司治理的要求。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构 是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股 在纳斯达克挂牌交易，代码是“nnox”。

手令的说明

我们可以根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所述的重大条款及条件发行及要约认股权证，以购买我们的普通股或债务证券。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。该等认股权证可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证或认购协议而发行，所有这些内容将于招股说明书补充资料中介绍，有关我们所发售的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。

认股权证、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证证书的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括：

认股权证持有人 不得仅凭借其持有人身份而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为认股权证持有人可在行使认股权证时购买的股权证券的任何权利。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的 描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议进行完整的 描述，如果我们提供认股权证，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证或认购协议副本的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息.“ 我们敦促您完整阅读适用的认股权证或认购协议以及任何随附的招股说明书附录。

于2023年7月26日，根据购买协议，吾等以登记直接发售方式向买方出售2,142,858股普通股连同认股权证，以每股14.00美元之综合购买价购买最多2,142,858股普通股。认股权证 的行使价为每股19.00美元，可在发行后立即行使，并将于发行后五年到期。认股权证 只有在我们拥有一份有效的登记声明，涵盖在认股权证行使时发行股票的情况下，才可行使现金 。

截至2024年3月31日，除认股权证外，尚有两只尚未发行的认股权证可供行使：(I)A-Labs Consulting&Finance Ltd.(A-Labs Consulting&Finance Ltd.)在完成首次公开招股后向A-Labs Consulting&Finance Ltd.发行认股权证，以购买50,000股普通股，行使价为每股18美元；以及(Ii)与向SK Square America，Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)签订战略股份购买协议而发行的SK认股权证。购买2,262,443股普通股，行权价为每股20.87美元。

债务说明 证券

我们 可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以 转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书附录中进行说明。除非所附招股说明书 附录另有规定，否则我们的债务证券将在吾等与其中指定的受托人之间签订的契约下分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款 。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

一般信息

我们 可以按面值或低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券 。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可发行特定系列的额外债务证券，而无须征得该系列或在发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券持有人的同意。任何此类额外的 债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一系列证券。

我们 将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。 此类证券的持有者可以获得大于或低于本金或利息的本金或利息支付，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

美国联邦所得税后果和适用于任何此类系列的特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中进行说明。

我们 预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍 。根据契约及随附的招股说明书附录所规定的限制，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非 我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券 不得转让给该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该继承人的任何代名人转让给 该托管人或该继承人的代名人。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。

配送计划

我们或出售股票的股东 可能会在一次或多次公开或非公开交易中不时出售或分销我们的证券：

任何销售或分销 可能由我们或出售股票的股东执行：

任何时候，当我们的证券发出特定的 要约时，招股说明书附录(如果需要)将被分发并列出每个特定发行的条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的购买价格和此类出售或分发给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、 任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或配股方式分发给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们的交易商或代表我们的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众发售。

通过承销商

如果在销售或分销中使用承销商 ，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。特定承销产品的承销商或承销商，如果使用承销团，则主承销商或承销商将列在招股说明书 附录的封面上。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商有义务购买所有证券 。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖或者分销证券。这些交易可以 包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。 承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果辛迪加在稳定或回补交易时回购证券，辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商 为其账户出售或分销的证券的出售优惠。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格， 可能高于公开市场的价格，如果开始，可能随时停止。

通过代理商或经销商

我们或出售股东 可以直接或通过我们或出售股东不时指定的代理人出售或分销证券。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果交易商参与本招股说明书所涵盖证券的任何 销售或分销，我们或出售股东将以委托人的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们或销售股东 可以将证券直接出售或分销给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。

延迟交货

如果招股说明书有此规定，吾等或出售股东可授权代理人、承销商或交易商从某些类型的机构 征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等或出售股东(视情况而定)购买证券，并根据延迟交付合同在未来的指定日期付款和交付。这些合同 将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同所需支付的佣金。

衍生品交易和套期保值

我们、出售股东和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为促进此等衍生产品交易，吾等或出售股东可与承销商订立担保借贷或回购协议。承销商可以通过向社会公众出售或分销证券(包括卖空)或借出证券进行衍生交易，以方便 他人进行卖空交易。承销商亦可使用向吾等、卖出股东或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等或卖出股东收到的证券)直接或间接 结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或出售股东 可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

参与发售证券分销的代理商、交易商和直接购买者可以是证券法定义的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润 都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与吾等或出售股东订立的 协议，代理人、交易商及承销商可能有权获得吾等或出售股东就某些民事责任(包括证券法下的责任)所负的赔偿，或就该等代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项而作出的赔偿。代理商、经销商和承销商可能是我们或销售股东的客户，与我们或销售股东进行交易，或提供服务。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会 提交了F-3表格(本招股说明书是其中的一部分)的“自动搁置”登记声明，涉及我们可能提供的总计150,000,000美元的证券和出售股东可能提供的最多4,869,909股普通股。我们在本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中关于某些合同或其他文件的陈述 不一定完整 。当我们做出这样的声明时，我们请您参考作为注册声明的证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物而有保留的。登记声明，包括 展品和时间表，在美国证券交易委员会办公室存档，可以免费查阅。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供委托书和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期盈利回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券 根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个季度未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会还维护一个 网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们在http://www.nanox.vision.上维护着一个企业网站本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的， 以引用方式并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期起没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

除非通过引用明确并入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，将免费提供给每个人，包括任何实益所有人， 收到本招股说明书副本的人应此人的书面或口头请求向：

Nano-X成像有限公司(Ofer Tech Park)

什洛莫·什梅尔策路94号

佩塔克·提克瓦

以色列4970602

电话：+9720337359202
注意：首席执行官

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中许多人居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国国内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能很难在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定 C T Corporation System作为我们的代理人，在因此次发售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中，或在与此次发售相关的任何证券买卖中，接受诉讼程序的送达。我们代理商的地址是纽约自由街28号，邮编：10005。

我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office已通知我们，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼 。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件除其他外：

即使满足这些条件 ，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决是由以色列法院执行的，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币 并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日的有效汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的年度法定利率与以色列消费者价格指数外加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

法律事务

我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由Meitar|律师事务所为我们传递。在此提供的认股权证和债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告而纳入本招股说明书，是依据独立注册会计师事务所Kesselman&Kesselman的报告(其中包含对公司财务报告内部控制有效性的不利意见)而纳入的。授权该公司作为审计和会计方面的专家。

第II部

招股说明书不需要的资料

第 项8.对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和高级管理人员开脱责任、赔偿和投保 。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，覆盖了我们的每一位高管 和董事。

我们已与我们每一位现任董事和高级职员签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们对我们的注意义务的违反 ，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括对我们首次公开募股产生的责任，只要这些责任不在保险范围内，均有有限的例外。对董事或高级职员因第三方利益而产生或强加给第三方的任何金钱责任的赔偿 仅限于董事会根据我们当前或预期的活动确定为可预见的特定事件。根据此类赔偿协议，我们可向董事和高级管理人员支付的最高赔偿总额不得超过 (I)与向公众发行我们的证券相关的赔偿，我们和/或我们的任何股东出售与该公开发行相关的收益的总额，(Ii)根据我们截至实际支付赔偿时的最新财务报表，占我们股东权益总额的25%，及(Iii)50,000,000美元 (每宗个案均可不时经股东批准而增加)。此类赔偿金额是对 任何保险金额的补充。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

物品 9.展示

本注册说明书末尾的展品索引中所列的展品已与本注册说明书一起提供。

项目 10.承诺

然而，前提是，本条第(A)(I)(1)、 (A)(I)(1)、 (A)(I)(I)(2)和(A)(I)(3)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册声明一部分的招股说明书的形式。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权， 于2024年4月22日在以色列国。

根据《证券法》的要求 ，本登记声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：

驻美国代表签字

展品索引