美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

Reborn Coffee, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Reborn Coffee, Inc.
北贝里街 580 号
加利福尼亚州布雷亚 92821

股东特别会议通知
将于 2024 年 5 月 10 日美国东部时间上午 10:00 举行

致 REBORN COFFEE, INC. 的股东:

特此通知，Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年5月10日上午10点在纽约时代广场7号的Pryor Cashman LLP办公室举行，目的是考虑以下事项并采取行动物品：

1.根据以下规定，批准向EF Hutton YA Fund, LP（“EF Hutton”）发行我们的普通股 截至2024年2月12日的预付预付款协议（“PPA”），超过交易所上限（定义为PPA）；

2.批准向YA II PN, LTD发行我们的普通股（“约克维尔”），根据截至2024年2月12日的备用股权购买协议（“SEPA”），超过交易所上限（定义为SEPA）；

3.在特别会议或其任何休会或延期之前适当处理的其他有关事项和事项。

所附的委托书包括与这些提案有关的信息。

截至2024年4月12日营业结束时，只有普通股的登记持有人才有权获得特别会议或特别会议任何休会或延期的通知并在会上投票。我们至少有大多数已发行的有表决权股票的持有人必须达到法定人数，他们有权投票并亲自或通过代理人出席。您可以通过互联网或电话进行电子投票。代理卡上的说明描述了如何使用这些便捷的服务。当然，如果你愿意，你可以通过邮寄方式投票，填写代理卡并将其装在随附的信封中退还给我们。

2024年4月22日

加利福尼亚州布雷亚

我们的董事会感谢并鼓励您参加我们的特别会议。无论你是否计划参加特别会议，都有股份的代表权都很重要。因此，请授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。如果你参加特别会议，你可以根据需要撤回代理人并亲自投票。根据本代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。

Reborn Coffee, Inc.
北贝里街 580 号
加利福尼亚州布雷亚 92821

股东特别会议通知
将于 2024 年 5 月 10 日美国东部时间上午 10:00 举行

特别会议和代理人征集信息

普通的

本委托书与特拉华州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我们”、“我们”、“我们” 和 “公司”）的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2024年5月10日美国东部时间上午10点在普赖尔办公室举行的现金股东特别会议上使用曼律师事务所，纽约时代广场7号，纽约10036，以及任何延期或休会（“特别会议”）。本委托书、股东特别会议通知及随附的代理卡将于2024年4月22日左右邮寄给股东。

关于将于2024年5月10日举行的股东特别会议代理材料的互联网可用性的重要通知：委托书可在以下网址查阅：https://reborncoffee.net/。我们鼓励您在投票前查看此处包含或通过我们的网站访问的代理材料中包含的所有重要信息。

招标和投票程序

招标。    代理人的征集将通过邮寄方式进行，我们将承担所有相关费用。这些费用将包括为特别会议准备和邮寄代理材料的费用，以及向经纪公司和其他公司支付的向有权在特别会议上投票的股票的受益所有人转交有关特别会议的招标材料所产生的费用报销。我们可能会通过我们的高管、董事和正式员工以个人、电话、电子方式或传真方式进行进一步的招标，他们都不会因协助招标而获得额外报酬。我们无意使用第三方招标公司的服务来协助我们招揽代理，但保留权利。

投票。    登记在册的股东可以授权随附的代理卡中指定的代理人按以下方式对其股票进行投票：

•        通过邮寄方式，将随附的适用于您的代理卡标记为我们的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）的持有人，签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回；

•        通过电话，使用任何按键式电话拨打代理卡上指定的号码来传送您的投票指令。通过电话投票的股东无需退还适用于他们作为普通股持有人的代理卡；以及

•        通过代理卡上显示的地址通过互联网，如果您有互联网接入，我们建议您使用互联网。通过互联网投票的股东无需退还适用于他们作为普通股持有人的代理卡。

代理的可撤销性。    根据本招标提供的任何委托书，在行使委托书之前，可以随时撤销根据本招标提供的委托书，也可以向位于加利福尼亚州布雷亚北贝里街580号的Reborn Coffee, Inc.首席财务官斯蒂芬·金（Stephan Kim）递交书面撤销通知或以后签发适当执行的委托书，或者出席特别会议并发出通知你打算亲自投票。

投票程序。    我们大多数有权投票并亲自或由代理人代表的已发行有表决权的股票出席特别会议，将构成特别会议事务交易的法定人数。2024年4月12日的营业结束已定为确定我们普通股持有人有权获得特别会议通知和投票的记录日期（“记录日期”）。在记录日流通的每股普通股有权就所有事项进行一票表决。

截至记录日期，共有2,313,027股已发行普通股，这些股票在特别会议上共有权获得2,313,027张选票。根据特拉华州法律，股东将不拥有与本委托书中规定的任何提案相关的评估或类似权利。

选票将由董事会任命担任特别会议选举检查员的人员编制。由正确执行和交付的代理人代表的股票将在特别会议上进行投票，并且在股东下达指示后，将根据这些指示进行投票。如果没有给出指示，股票将被投票支持第1号和第2号提案（视情况而定）。

弃权票将被视为出席，以确定出席特别会议的法定人数。弃权票的效果是 “反对” 第1号和第2号提案。

由于在特别会议上没有 “例行” 提案，公司预计不会出现任何经纪商不投票的情况，但是如果经纪商没有投票，它们将对第1号和2号提案没有影响。当经纪人就以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，经纪人不予投票，即发生经纪人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行或其他代理人在委托书上表示，它没有自由裁量权对某些股票进行非例行提案投票，则这些股票将被视为经纪人未投票。我们认为，本委托书中的所有提案均为非例行提案；因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人将无权在特别会议上对任何提案进行表决。

需要投票。

根据截至2024年2月12日的预付预付款协议（“PPA”），批准向EF Hutton YA Fund, LP（“EF Hutton”）发行超过交易所上限（定义为PPA）（第1号提案）的普通股，并批准向YA II PN, LTD发行我们的普通股。（“约克维尔”），根据截至2024年2月12日的备用股权购买协议（“SEPA”），如果超过交易所上限（定义为SEPA）（第2号提案），则需要亲自或通过代理人出席并有权在特别会议上就此事进行表决的大多数股份进行投票。

如果有任何其他事项适当地提交特别会议审议，则所附委托书中点名的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行表决。

家务。    一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，我们将立即向您提供这两份文件的单独副本：Reborn Coffee, Inc.，加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821，电话：(714) 784-6369，收件人：首席财务官。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

董事会建议

我们的董事会建议股东将其普通股 “赞成” 1号提案和第2号提案 “赞成” 投票。

第 1 号提案

根据PPA批准向埃夫·赫顿发行超过交易所上限的普通股的提案

为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则5635（d）（“上市规则5635（d）”），我们正在寻求股东批准，以便根据PPA向EF Hutton发行高达1,100,000美元的普通股。

参照我们于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1所附的PPA全文，对本第1号提案中提出的信息进行了全面限定。敦促股东仔细阅读这些文件。

背景

2024 年 2 月 12 日，公司与 EF Hutton 签订了 PPA。根据PPA的条款，英孚赫顿于2024年2月12日向公司预付了1,100,000美元的预付款（“预付款”）。EF Hutton以面额的90％购买了预付款。

如果EF Hutton在预付预付款未清期间以书面形式（“购买通知”）提出书面要求，EF Hutton可以要求公司向EF Hutton发行和出售普通股（“PPA预付款”），并且在公司向EF Hutton发行普通股时，每笔预付预付款的未偿金额将相应减少，每股价格等于以下两项中较低值：(a) 交易日普通股成交量加权平均价格（据彭博社在正常交易时段报告）（“VWAP”）的100％紧接在每份购买通知之前的五个交易日内，预付预付款（“固定价格”）或（b）股票最低每日VWAP的87％，视底价而定。“底价” 等于0.46美元。任何预付预付款的未清余额将累计利息为0％，如果发生PPA中描述的违约事件，利息将增加到18％。预付预付款将在一年内到期。

如果普通股的发行（i）将导致英孚赫顿（及其附属公司）实益拥有公司4.99％以上的已发行股份，或者（ii）与所有其他PPA预付款相结合，将超过公司普通股414,693股的 “交易所上限”（占已发行普通股总额的19.99％），则EF Hutton将无权获得PPA预付款以及截至本协议签订之日的未偿还债务），根据纳斯达克的规则计算，按股份换股计算，该数字将减少股基数，按根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量计算，除非公司获得股东批准，否则这些交易或一系列交易可能与PPA根据纳斯达克适用规则考虑的交易（根据SEPA向约克维尔发行的股票由纳斯达克汇总）。

EF Hutton已同意，尽管预付预付款尚未到期，但EF Hutton及其任何关联公司都不会对普通股进行任何卖空或对冲交易。此外，根据PPA，只要预付预付款仍未偿还，公司就不得进行任何浮动利率交易（定义见PPA）。

PPA规定，在摊销事件发生后的十个交易日内，公司必须以现金向EF Hutton偿还预付款项下相当于500,000美元的未付金额，外加任何应计和未付利息（如果有），以及10％的赎回溢价。如果 (1) 公司普通股的每日VWAP（据彭博社报道）在连续七个交易日中的任何五个交易日均低于底价，（2）公司已发行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或者（3）EF Hutton无法使用注册声明（定义见下文）（以及向美国提交的任何一份或多份额外注册声明），则发生 “摊销事件”. 证券交易委员会（“SEC”），包括公司可能发行和出售的普通股该公司根据PPA（根据PPA）向埃夫·赫顿提供连续十个交易日。

如果在发出此类书面通知时，公司普通股的VWAP低于固定价格，则公司可自行决定在预付款前至少十个交易日向EF Hutton提供提前书面通知，以现金兑换未偿还的预付款。预付款应包括等于10％的预付保费。

根据PPA发行的普通股将根据公司在S-3表格（文件编号333-275070）（“注册声明”）上的上架注册声明发行。

第1号提案的理由

公司董事会已确定，PPA以及我们根据PPA向EF Hutton发行普通股的能力符合公司及其股东的最大利益，因为PPA为我们提供了资本以换取股票的发行。因此，我们正在寻求股东批准第1号提案，以遵守PPA和上市规则5635（d）的条款。

《上市规则》第5635（d）条要求除公开发行以外的交易获得股东批准，该交易涉及发行人出售或发行的普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券），其价格低于签署前普通股的收盘价，其价格低于以下值：（i）普通股的收盘价，发行前已发行的普通股的收盘价发行此类证券的具有约束力的协议以及 (ii) 平均值普通股在签署具有约束力的证券发行协议之前的五个交易日的收盘价。

因此，公司正在寻求股东批准，根据PPA向EF Hutton发行公司20％以上的已发行普通股（以及根据SEPA可能向约克维尔发行的普通股合计），以符合上市规则5635（d）。此外，该公司正在寻求股东批准豁免PPA中的 “交易所上限” 限制。

1号提案未获批准的潜在后果

如果股东不批准第1号提案，则公司在收到购买通知后将无法向EF Hutton发行超过交易所上限的普通股，因此要求我们在预付预付款到期时以现金偿还预付款。因此，如果未获得股东对第1号提案的批准，公司可能需要寻找其他融资来源，这些融资可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，这可能会导致额外的交易费用。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大限度地利用筹资机会的能力。

第1号提案的潜在不利影响

向EF Hutton发行的每股普通股将拥有与我们目前已发行的每股普通股相同的权利和特权。根据PPA的条款向EF Hutton发行普通股不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对我们的现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利产生稀释作用，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向埃夫·赫顿发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本第1号提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们对我们普通股的所有权。

需要投票和董事会建议

假设出席会议的人数达到法定人数，则必须亲自或通过代理人出席特别会议并有权投票的多数股份投赞成票才能批准本第1号提案。为了批准第1号提案，弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票（如果有）将对表决结果没有影响。

董事会建议股东
对 1 号提案投赞成票。

第 2 号提案

根据国家环保总局批准向约克维尔发行超过交易所上限的普通股的提案

为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），我们正在寻求股东批准，以便根据SEPA向约克维尔发行高达500万美元的普通股。

参照我们于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.2所附的SEPA全文，对本第2号提案中提出的信息进行了全面限定。敦促股东仔细阅读这些文件。

背景

2024 年 2 月 12 日，公司与约克维尔签订了 SEPA。根据SEPA，公司有权但没有义务在2024年2月12日（“生效日期”）开始的承诺期内随时应公司的要求向约克维尔出售不超过500万美元的公司普通股，并在生效日36个月周年纪念日的下一个月第一天终止。公司根据SEPA向约克维尔的每次发行和出售（“SEPA预付款”）均受最高限额的限制，该限额等于以下两者中较高者：（i）相当于SEPA预先通知前五个交易日公司在纳斯达克普通股日交易量平均值的100％，或（ii）50万股公司普通股。

这些股票将按每股价格向约克维尔发行和出售，每股价格等于相关SEPA预先通知中规定的市场价格（定义见下文）的95％（定义见下文）（1）如果在交易日东部时间上午9点之前提交给约克维尔，则该日的交易开盘价，或（2）如果在美国东部时间上午9点之后提交给约克维尔公司收到约克维尔接受此类SEPA预先通知的书面确认书后的交易日（或正常交易时间开放），如果较晚）（“期权1定价期”），以及（ii）自SEPA提前通知日期（“选项2定价期”，每个选项1定价期和选项2定价期，均为 “定价期”）起的任何连续三个交易日的市场价格的96％。“市场价格” 定义为任何期权1定价期内纳斯达克普通股的VWAP，对于任何期权2定价期，定义为期权2定价期内纳斯达克普通股的最低VWAP。SEPA预付款受某些限制，包括约克维尔不能购买任何可能导致其在SEPA预付款时实益拥有公司已发行普通股4.99％以上的股票，也不能自SEPA生效之日起收购超过交易所上限（占截至本协议签订之日已发行和流通普通股总额的19.99％）的股份，该数字是根据纳斯达克规则计算的将在每股的基础上减少股份数量根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股，这些普通股可能与SEPA根据纳斯达克适用规则考虑的交易合计（根据PPA向EF Hutton发行的股票由纳斯达克汇总，就上市规则5635（d）而言），除非公司获得股东的批准。此外，如果在适用的定价期内在纳斯达克交易的普通股总数低于成交量阈值（定义见下文），则根据SEPA预先通知发行和出售的普通股数量将减少到（a）彭博有限责任公司报告的相关定价期内纳斯达克普通股交易量的30％，或（b）出售的普通股数量中的较大值在这样的定价期内由约克维尔提供。“成交量阈值” 定义为普通股数量等于（a）公司要求的SEPA预先通知中的股票数量除以（b）0.30的商数。

根据SEPA，公司必须注册约克维尔可能收购的所有股份。公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，表格S-1或S-3表格，或者采用美国证券交易委员会颁布的其他形式，该公司随后有资格获得哪种公司法律顾问认为合适，注册转售根据SEPA向约克维尔发行和出售的所有普通股。公司必须拥有一份注册声明，涵盖根据SEPA发行的股票的转售情况，SEC宣布生效，然后才能根据SEPA向约克维尔出售任何股票。

公司还同意向约克维尔支付相当于15万美元的承诺费（“承诺费”），在生效之日后的三个交易日内向约克维尔发行此类数量的普通股，该数量等于承诺费除以生效日前一交易日的普通股收盘价（统称为 “承诺股”）。公司还必须在前一段所述的注册声明中包括承诺股份的转售。

公司可以在提前五个交易日通知约克维尔后随时终止SEPA；前提是：(i) 没有未兑现的SEPA预先通知，普通股尚未发行，以及 (ii) 公司已根据SEPA支付了所有欠约克维尔的款项，包括承诺费。

第2号提案的理由

公司董事会已确定，SEPA以及我们根据SEPA向约克维尔发行普通股的能力符合公司及其股东的最大利益，因为SEPA为我们提供了可靠的资本来源。因此，我们正在寻求股东批准第2号提案，以遵守SEPA和上市规则5635（d）的条款。

《上市规则》第5635（d）条要求除公开发行以外的交易获得股东批准，该交易涉及发行人出售或发行的普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券），其价格低于签署前普通股的收盘价，其价格低于以下值：（i）普通股的收盘价，发行前已发行的普通股的收盘价发行此类证券的具有约束力的协议以及 (ii) 平均值普通股在签署具有约束力的证券发行协议之前的五个交易日的收盘价。

因此，公司正在寻求股东批准，根据SEPA向约克维尔发行公司20％以上的已发行普通股（以及根据PPA可能向EF Hutton发行的普通股合计），以符合上市规则5635（d）。此外，该公司正在寻求股东批准，以豁免SEPA中的 “交易所上限” 限制。

如果第 2 号提案未获批准的潜在后果

如果股东不批准第2号提案，公司将无法根据SEPA向约克维尔发行超过交易所上限的普通股，从而阻止我们根据SEPA筹集资金。因此，如果未获得股东对第2号提案的批准，公司可能需要寻找其他融资来源，这些融资可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，这可能会导致额外的交易费用。假设根据SEPA发行最大数量的股份，根据SEPA可能筹集的总收益为5,000,000美元。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大限度地利用筹资机会的能力。

第2号提案的潜在不利影响

向约克维尔发行的每股普通股将拥有与我们目前已发行的每股普通股相同的权利和特权。根据SEPA的条款向约克维尔发行普通股不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对我们现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利产生稀释作用，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向约克维尔发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本第2号提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们对我们普通股的所有权。

需要投票和董事会建议

假设出席会议法定人数，则本2号提案需要多数股票，无论是亲自出席还是通过代理人投赞成票，都有权投赞成票。为了批准第2号提案，弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票（如果有）将对表决结果没有影响。

董事会建议股东
对 “赞成” 第2号提案投赞成票。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年4月12日（“确定日期”）有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们公司的每位现任董事和每位董事被提名人；（ii）我们的每位指定执行官（“NEO”）；（iii）我们公司整体的所有现任执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过受益所有人的所有人我们普通股的百分之五（5％）。

受益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，受益所有权通常包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在确定之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或类似权利（此类票据视为 “目前可行使”）获得受益所有权的任何股份。在计算个人实益持有的股票数量和该人的所有权百分比时，通过行使目前可行使的期权和认股权证可以发行的普通股被视为已发行的普通股。但是，在计算彼此的所有权百分比时，这些股票在确定之日不被视为已发行股份。

据我们所知，除非下表脚注中另有说明，并且受州社区财产法（如适用）约束，下表中列出的所有受益所有人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至确定日已发行的2,313,027股普通股。除非另有说明，否则下表中每个人的营业地址均为加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821 的 Reborn Coffee, Inc.以下列出的任何股票均不可质押。

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(1) 个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共享投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在60天内随时获得受益所有权（例如通过行使股票期权或认股权证）获得受益所有权。除非另有说明，否则我们的董事和执行官与表格中显示的股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。

不时地，我们在各证券交易商的 “街道名称” 账户中为客户利益或在集中证券存管机构持有的股票数量可能超过已发行普通股总额的5％。

前瞻性陈述

请注意，本委托书和随附材料包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务战略和未来计划的陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，请您不要过分依赖此类陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“前进”、“可以”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语 “展望”、“预测”、“指导”、“目标”、“计划”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”、“继续” 或与公司预期、战略、优先事项、计划或意图有关的其他类似术语或表述的否定词。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本委托声明和随附材料中明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中，包括其中的风险因素部分，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。本委托书和随附材料中包含的前瞻性陈述自本声明发布之日起作出。除非法律要求，否则公司没有义务在本委托书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

提交股东提案

我们的章程要求股东计划在年会上提交的任何提案，包括任何提名董事的提案，包括任何董事会选举提名提案，但未包含在年会通知和委托书中，因为该提案没有根据下一段及时提交，也没有由任何董事会成员提名或按董事会成员的指示提出，因此未包含在年会通知和委托书中。

要考虑在我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）上进行此类陈述，任何此类股东提案都必须在公司举行年度会议之日一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天前提交给Reborn Coffee, Inc.，Reborn Coffee, Inc.，位于加利福尼亚州布雷亚北贝里街 580 号 92821 的秘书在前一年举行会议，否则必须遵守美国证券交易委员会的适用规章制度，包括第14A条的第14a-8条根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），规定，如果2024年年会计划在2023年年度股东大会周年日之前三十（30）天以上或之后的七十（70）天内举行，则股东提案如果不迟于本公司秘书交付给或邮寄给我们公司秘书并由其接收，则应及时提出在我们首次公开发布 2024 年年会日期之后的第 10 天（10）天营业, 在任何情况下, 如果过早提交此类提案, 均可使用自由裁量权.

除了满足章程中有关董事候选人提名的规定（包括书面通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则外，打算在2024年年会上根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2月22日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息，2025。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：委托书可在www.proxyvote.com上查阅。V49394-S87882 REBORN COFFEE, INC.股东特别会议美国东部时间2024年5月10日上午10点该代理人是代表董事会征集的。股东特此任命杰伊·金和斯蒂芬·金为代理人，有权任命他们的替代人，特此授权他们每个人按照本次投票背面的规定代表REBORN COFFEE, INC. 的所有普通股并进行投票持有人有权在将于美国东部时间2024年5月10日上午10点在普赖尔办公室举行的股东特别会议上投票Cashman LLP，位于纽约时代广场7号，纽约10036，以及其任何续会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名