附件2.1

兼并重组协议和计划

随处可见

同星集团股份有限公司

MATRIX MEGER SEARCH，Inc.，

MATRIX MEGER CLARII LLC，

和

Matterport，INC.

日期 截至2024年4月21日

兼并重组协议和计划

本 协议和合并与重组计划于2024年4月21日生效（本“协议”）由CoStar Group，Inc.签订，特拉华州公司（“母公司”）Matrix Merger Sub，Inc.，特拉华州公司 和母公司的全资子公司（“合并子公司I”）、Matrix Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司 和母公司的全资子公司（“合并子公司II”，与合并子公司I一起称为“合并子公司”）、 和Matterport，Inc.一家特拉华州公司（“公司”）。

W I T N E S E T H：

鉴于，根据本协议规定的条款和条件以及特拉华州公司法的适用条款，合并第一分部将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，根据该条款，A类普通股每股面值0.0001美元，在紧接第一个生效时间之前已发行并已发行的公司股份(“公司普通股”)(根据第3.1(A)条注销的任何股份和 任何持不同意见的股份除外)将转换为获得现金和母股组合的权利；

鉴于紧随第一次合并后，尚存的公司将与合并第II部分合并，合并第II部分将根据DGCL和《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)的适用条款作为母公司的全资附属公司继续存在(“DLLCA”和此类第二步合并，即“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)；

鉴于本公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)批准本协议、按照本协议条款并受本协议所述条件约束的合并以及本协议拟进行的其他交易，(B)确定本协议的合并和本协议拟进行的其他交易合计在一起对本公司及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的，(C)指示将本协议的通过交由本公司的 股东会议表决，以及(D)在遵守本协议条款的前提下，决定建议本公司的股东采纳本协议；

鉴于，(A)母公司、合并子公司I和合并子公司II各自的董事会或管理成员(视情况而定)一致(I)批准了本协议、本协议拟进行的合并和其他交易、(Ii)确定本协议拟进行的合并和其他交易合计在一起是可取的，并且符合母公司、合并子公司I和合并子公司II及其各自的股东或成员的最佳利益(视情况而定)，以及(B)董事会或管理成员(视情况而定)。合并分支一和合并分支二建议母公司批准本协议，合并分支一的唯一股东和合并分支二的唯一成员。

鉴于，母公司以兼并子公司一的唯一股东和兼并子公司二的唯一成员的身份 已通过本协议，并已完成本协议和本协议中拟进行的交易的完成，包括合并；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司的某些股东，包括作为本公司股东的本公司的某些董事和高级管理人员，已按照本协议附件A所附的形式与母公司订立了一项表决协议(统称为《表决协议》)，根据该协议，除其他事项外，上述股东同意投票表决他们各自实益拥有的所有公司普通股股份，赞成通过本协议，并批准本协议拟进行的合并和交易；和

鉴于，母公司、合并分部1、合并分部2及本公司均希望就合并事项作出若干陈述、保证、契诺及协议，并规定合并事项的各项条件。

因此，现在，考虑到前述以及陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1节            定义。 本协议中使用的定义术语具有本协议或附录 A中定义的相应含义。

第二条

合并

第2.1节           合并。 根据本协议的条款和条件，在第一次生效时，第I子公司将与公司合并并并入公司，合并第I子公司的单独存在随之终止，公司将继续作为第一次合并的幸存公司和母公司(“尚存公司”)的子公司。 如果门槛百分比至少为40%，则根据本协议的条款，并受本协议条件的限制，在第一个生效时间之后，作为单一综合交易的一部分，在第二个生效时间，尚存公司 将与合并第II部分合并，合并第II部分将继续作为合并中的尚存实体，并作为母公司的全资子公司(“尚存有限责任公司”)，根据DGCL和DLCA的适用条款。 尽管本协议有任何相反规定，如果(且仅当)门槛百分比低于40%，母公司应 有权单独和绝对酌情决定：在生效时间之前的任何时间放弃第二次合并。

第2.2节             结束。在符合第七条规定的情况下，合并的结束(“结束”) 应在上午9：00进行。(纽约市时间)在公司和母公司指定的日期，但不迟于 第三天(3^研发)在满足或在法律不禁止的范围内放弃细则第VII条所载的所有条件 后的营业日(根据其条款须在成交时满足的条件除外，但 在满足或在法律不禁止的范围内放弃该等条件)，成交应通过电子签名和文件交换进行，除非本公司和 母公司书面同意另一时间、日期或地点(该日期为“成交日期”)。

第2.3节            生效 次。

(A)           除本协议的条款 另有规定外，在截止日期，本公司、母公司和合并子公司I应按照《合并条例》的规定，将第一次合并的合并证书(“第一合并证书”)签立、确认、交付并提交给特拉华州国务秘书办公室(“秘书”)。第一次合并应于第一份合并证书被秘书接受备案的日期和时间(提交日期和时间，或母公司、合并第一分部和本公司可能商定并在第一份合并证书中载明的较后时间，以下称为“首次生效时间”)生效。如果门槛 百分比至少为40%，则紧接第一个生效时间后，尚存的公司、母公司和合并子公司中的每一个应根据DGCL和DLLCA的规定，导致第二次合并的合并证书(“第二份合并证书”，以及与第一份合并证书一起，“合并证书”)被签立、确认、交付和提交给秘书。第二次合并将于第二份合并证书获秘书接纳备案的日期及时间(或经母公司、第二合并分部及尚存公司同意并载于第二份合并证书内的较后时间，以下称为“第二生效时间”)生效。

(B)          合并应具有DGCL、DLLCA、本协议和合并证书适用条款中规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，自第二个生效时间起及之后，尚存的有限责任公司将拥有本公司、合并分部I和合并分部II的所有财产、权利、特权、权力和专营权，而公司、合并分部I和合并分部II的所有债权、义务、负债、债务和义务 将成为尚存的有限责任公司的债权、义务、负债、债务和责任。

第2.4节            管理 文档。

(A)           在第一次合并生效时，在不需要本公司或任何其他人采取进一步行动的情况下，公司注册证书和尚存公司的章程应予以修订和重述，使其与合并附属公司的公司注册证书和章程相同，直至此后根据公司注册证书和尚存公司和大连政府合伙公司的章程的适用条款进行修订；如果门槛百分比低于40%，则幸存公司的名称应为“Matterport，Inc.”。

(B)           在第二个生效时间， 凭借第二次合并，在不需要尚存的公司或任何其他人采取进一步行动的情况下，尚存的有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议应予以修订，并重述为与合并第二部分的成立证书和有限责任公司协议相同，直至此后根据尚存的有限责任公司和有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议的适用条款进行修订；但尚存的有限责任公司的名称应为“Matterport，LLC”。

第2.5节            董事会 。在第一个生效时间，本公司和尚存公司应采取一切必要行动，使自第一个生效时间起并紧随第一个生效时间之后生效的尚存公司的董事会应由紧接第一个生效时间之前的合并子公司董事会的成员或母公司在第一个生效时间指定的其他个人组成，每个人都应根据尚存公司的公司注册证书和章程 任职，直到其各自的继任者被正式选举、指定和符合资格，或直到他们较早死亡为止。根据尚存公司的公司注册证书和章程辞职或罢免。在第二个生效时间，尚存公司和尚存有限责任公司应采取一切必要行动，使紧接第二个生效时间之前的尚存有限责任公司的管理成员(定义见尚存有限责任公司的有限责任公司协议)在第二个生效时间后仍为管理成员。

第2.6节            高级职员。 自第一个生效时间起，直至根据公司注册证书和尚存公司的章程及适用法律，正式选举或任命继任者并取得资格为止，紧接第一个生效时间之前的公司高级人员或由母公司指定的自第一个生效时间起的其他个人应为尚存公司的高级职员。 自第二个生效时间起及之后，在根据尚存有限责任公司的组建证书和有限责任协议及适用法律正式选出或任命继任人并取得资格之前，紧接第二个生效时间之前的尚存公司的高级职员或第二个生效时间起由母公司指定的其他个人应为尚存有限责任公司的高级职员。

第三条

合并对股本的影响；证书的交换

第3.1节首次合并对证券的            影响。在第一个生效时间(或本第3.1节规定的其他时间)，由于第一次合并，在公司、母公司、合并子公司或公司任何证券的任何持有人或合并子公司或任何其他人没有采取任何行动的情况下，应发生以下情况：

(A)公司证券的          到期或注销 。本公司或本公司任何附属公司持有的每股公司普通股股份(包括作为库存股持有的股份 )或在紧接首次生效日期前由母公司或合并继承人或其任何全资附属公司直接或间接持有的每股公司普通股将自动注销及注销，并不再作为已发行或已发行股份而存在， 且不会就该等股份或该等股份支付代价或付款。

(B) 公司证券的          转换。 除本协议另有规定外，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)条注销的任何股份和任何持不同意见的股份除外)应转换为根据本协议的条款获得以下权利的权利：(I)相当于交换比率(“每股股票对价”)的若干有效发行、足额支付和不可评估的母股。在第3.6节的规限下，有关收取现金以代替零碎母股(如有)的权利，而该等公司普通股的股份已根据第3.1(B)节转换为 (“零碎股份代价”)及(Ii)每股2.75美元，不计利息(“每股现金代价”及连同每股股份代价及零碎股份代价，统称为“合并代价”)。根据本3.1(B)节的规定，将转换为获得合并对价的权利的每股公司普通股 将不再发行或发行，并应自动注销和不复存在，在每一种情况下，紧接 在首次生效前，该等公司普通股股份将不再拥有有关该等公司普通股股份的任何权利，但根据第3.2节交出该等股票或入账股份时，根据第3.2节获交出合并代价连同根据第3.2(G)节须支付的金额(如有)的权利除外。

(C) 合并子公司的          转换 I股本。在第一次合并生效时，由于首次合并且其持有人没有采取任何行动， 在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的第一次合并的普通股每股面值0.0001美元将自动转换为尚存公司的100股缴足股款、不可评估普通股、每股面值0.0001美元的普通股，并应构成尚存公司的唯一已发行或已发行股本。

(D)          异议股份。尽管 本协议中有任何相反规定，但在紧接第一次生效时间 之前已发行的公司普通股股票，如果由任何没有投票赞成或同意合并的人持有，并根据DGCL第262条适当要求对该等公司普通股进行评估，且在其他方面符合DGCL第262条的规定(“异议股份”)，则不得按照第3.1(B)条的规定将其转换为合并对价。 相反，持不同意见的股份持有人只有权享有《股东大会规则》第262条所授予的权利(应理解并承认，在第一个生效时间，该等持不同意见的股份将不再流通，自动注销并不复存在，且该股东除有权获得根据《股东大会》第262条确定的该等持不同意见股份的“公允价值”外，不再享有任何与此有关的权利)；但是， 如果任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失根据第262条规定的评估权利，则该持有人获得该持有人持不同意见股份公平价值的权利将终止，而该等持不同意见股份应被视为自首次生效时起已转换为，并仅为获得收受权利而成为可交换的 。第3.1(B)节规定的合并对价(不计利息，减去根据第3.2(F)节有权扣除或扣留的任何 金额)交回以前代表该等异议股份的股票或账簿 股份。公司应将公司收到的任何评估公司普通股股份的要求及时通知母公司，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序 (有一项理解，即在与母公司真诚协商后，公司有权指导和控制任何此类谈判和程序)。在第一个生效时间之前，未经母公司事先 书面同意，公司不得(I)就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，(Ii)放弃 未能及时提交评估书面要求或根据DGCL及时采取任何其他行动完善评估权的行为，或(Iii)同意履行上述任何义务。

(E)           调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和首次生效时间之间的任何时间，由于重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或类似事件，或股票的合并、交换或重新调整，或在该期间内有记录日期的任何股票股息，公司普通股的流通股数量发生任何变化，应公平调整合并对价，以提供与该事件发生前本协议预期的经济效果相同的经济效果。第3.1(E)节的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

(F)            注销尚存的公司股本。于第二个生效时间，凭藉第二次合并及持股人 无需采取任何行动，在紧接第二个生效时间之前已发行及尚未发行的尚存公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)将自动注销及注销，并将不复存在，且不会以任何代价作为交换。紧接第二次生效日期前已发行及尚未清偿的每项合并第二期有限责任公司权益将保持不变，并继续作为尚存有限责任公司的一项未清偿权益。

第3.2节            支付和发行证券合并对价；证书交换。

(A) 交易所指定的          代理人；外汇基金的存款。在首个生效时间前，母公司须自行支付成本及开支，指定本公司合理接纳的信誉良好的 银行或信托公司(“交易所代理”)作为交易所代理，支付及发行合并代价(包括任何适用的零碎股份代价)，并须就交易所代理就此承担的责任订立协议(“交易所代理协议”)。在第一个生效时间或紧接第一个生效时间之后(但无论如何，基本上与成交同时)，母公司应向交易所代理交存(I)母公司股份的证据(应为无证书账簿记账形式) ，代表根据第3.1(B)节可发行的母公司股份的全部数量，相当于每股股票对价总额 (不包括任何零碎股份对价)和(Ii)立即可用资金中的现金，其金额足以支付每股现金对价总额，连同计入零碎股份代价的现金总额 (以簿记形式记录母公司股份及现金数额的证据，称为“外汇基金”)。母公司应在适当付款日期的第一个生效时间(如果适用)之后，根据第3.2(G)条向交易所代理提供或安排提供任何股息或其他分派。如果外汇基金不足以支付第3.1(B)节所述的付款，母公司应立即将额外资金存入或安排存入外汇代理，其金额应等于全额支付所需金额的不足之数。母公司应促使 外汇基金(I)为公司普通股持有人的利益而持有，以及(Ii)根据第3.1(B)条迅速申请支付 。除非本协议另有明文规定，否则外汇基金不得用于根据第3.1节支付的资金以外的其他用途。

(B)           交易程序。 在第一个生效时间后(无论如何，在此后三(3)个工作日内)，母公司 将促使交易所代理向每个证书记录持有人邮寄，根据本协议，哪些公司普通股已转换为 在第一个生效时间收到合并对价的权利：(I)指定将进行交付的传送函， ，而证书(如有)的遗失和所有权风险只有在将证书交付给交易所代理时才会转移，否则将采用母公司或交易所代理合理指定的形式和其他条款，以及(Ii)关于交出证书以换取交付合并对价的指示。于将注销证书交回交易所代理或母公司所委任的其他一间或多间代理后，以及于递交有关该等证书的正式签立及适当形式的递送函件后，该等证书的持有人将有权就该等证书所代表的每股公司普通股股份收取合并代价。任何如此交回的证书将立即被取消。在交出证书以换取股票时交付的合并对价将被视为在完全满足与以前由该等证书代表的公司普通股的所有权利的情况下交付的。如将合并代价交付予 任何已交回证书的登记持有人以外的其他人士，则交付合并的先决条件为将如此交回的证书妥为背书或以其他适当形式转让，而要求交付合并代价的 人将已向如此交回的证书的登记持有人以外的人士支付因交付合并代价所需的任何转让或其他税款，或已令交易所 代理人信纳该等税款已缴付或不须缴付。任何簿记股份持有人均无须向交易所代理递交证书或已签立的传送书，或将该等簿记股份交回交易所代理以收取该持有人有权收取的合并代价。相反，当交易所代理收到“代理人讯息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))时，该簿记股份的持有人有权 收取该持有人有权就该簿记股份所代表的每股公司普通股收取的合并代价。就簿记股份而言，适用的合并对价只可向登记该等股份的人作出。母公司应促使交易所代理在第一个有效时间(无论如何，在其后三个营业日内)在合理的 可行范围内尽快交付合并对价，并在适当的付款日期(如适用)，提交该持有人根据第3.2(G)节就每股该等账簿记账股份可交付的股息或其他分派 有权收取的任何款项。直至交回或按本协议预期交换前，每一张股票或记账股份将于首次生效时间后的任何时间被视为仅代表 收取本协议预期的合并代价的权利及收取任何适用的零碎股份代价的权利，以及(如适用)该持有人根据第3.2(G)条就母公司股份的股息或其他分派 有权收取的任何金额。在股票或账簿股份交出或交换时，将不会为股票或账簿股份持有人的利益支付或累算任何利息。

(C)           终止交易 基金。外汇基金的任何部分(包括与该部分相关的任何应计利息)，如在首次生效后一(1)年内仍未分配给证书或记账股份的持有人，应应书面要求交付给尚存的有限责任公司， 在首次合并之前尚未遵守本条款第三条的任何此类持有人， 此后应仅向作为其普通债权人的尚存的有限责任公司寻求支付其合并对价的债权，包括：根据第3.2(G)节，该持有人有权就母公司股份的股息或其他分配 收取的任何金额(不计任何利息)，但须受遗弃财产、欺诈或类似法律的规限。

(D)           不承担任何责任。母公司、合并分部I、合并分部II、本公司、尚存公司、尚存有限责任公司或交易所代理的任何 概不就根据 任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律而妥善交付公职人员的合并代价或外汇基金内的其他款项对任何人士负责。合并对价将在法律允许的范围内成为母公司或尚存的有限责任公司的财产，不受之前有权享有该权利的任何人的所有索赔或利益的影响。

(E) 交易所基金的          投资。《交易所代理协议》应规定，交易所代理应按母公司或尚存有限责任公司在第二个生效时间后的合理指示，将外汇基金内的任何现金投资；但在所有情况下，此类现金的任何投资应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府以穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为P-1或A-1或更高评级的商业票据的本金和利息全面担保的短期债务，或在资本超过100亿美元的商业银行的存单银行回购协议或银行承兑汇票中 (基于该银行当时公开的最新财务报表) 且此类投资(包括其任何损失)不应免除母公司或交易所代理支付第(Br)条第三款所要求的款项，而在出现任何亏损(或因任何其他原因导致外汇基金出现低于根据本协议条款要求立即支付全部现金总额所需的水平 )后，母公司应迅速 为公司普通股持有人的利益向交易所代理提供额外资金。根据母公司的指示，此类投资产生的任何利息或收入将支付给尚存的有限责任公司或母公司。

(F)           扣缴。母公司、合并子公司I、合并子公司II、交易所代理、尚存有限责任公司和尚存公司(视情况而定)有权在根据本协议支付的代价中扣除和扣缴根据适用法律所需扣除和扣缴的款项。如果扣缴的金额被扣留并代表被扣减或扣留的个人支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，被扣留的 金额应视为已支付给该人。

(G)           股息或分派。 除第3.1(D)节的规定另有规定外，不得向持有任何未交出的股票的持有人支付任何股息或其他分派，而所有此类股息和其他分派应由母公司 支付给交易所代理，并应包括在外汇基金内。在每一种情况下，直至根据本协议交出该证书(或第3.4节规定的代替该证书的损失的宣誓书，如果母公司要求，还包括一份赔偿保证书)或入账为止。在符合适用法律和第3.1(D)节的规定的情况下，在交出任何此类股票(或第3.4节规定的代替证书的损失宣誓书)或记账股票后，应向其持有人支付(I)股息或其他分派的金额，其记录日期为第一次生效时间之后且支付日期在此之前， 该持有人根据本协议有权获得的母股，以及(Ii)在适当的支付日期支付。股息或其他分派的金额，其记录日期在首次生效时间之后但在退回之前，并在退回后的付款日期，应就该等母股支付 。

第3.3节            公司股权奖励

(A) 公司期权的          待遇。

(I)           在第一个生效时间， 在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每个公司期权(无论是否已授予)，但在紧接关闭前不再是公司或其子公司的员工或其他服务提供商的个人持有的每个公司期权 除外(“前员工期权”)应自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动 。转换为并随后证明获得母股的期权 关于该母股的数量等于(I)在紧接第一个生效时间之前受该公司认股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)股权奖励转换系数， 向下舍入为最接近的母公司股票的整数(转换后，称为“展期期权”)，行使价 相当于(X)公司购股权每股行使价除以(Y)股权奖励换算因数(Y)(向上舍入至最接近的整数分)所得商数的行使价 ，但行使价及该展期购股权所涵盖的母公司股份数目将以符合守则第424(A)及409a节的规定 的方式厘定。

(Ii)          在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每个 前未完成的前员工期权(无论是否已授予)应自动 注销，而无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，并转换为获得 的权利(此类金额，即“前员工期权对价”)：

A.           母公司股票数量 等于(X)在紧接第一个生效时间之前受该前员工期权约束的公司普通股数量与(Y)商的乘积，该商除以(1)股权 每股股票对价价值的超额(如果有的话)除以(Ii)(A)股票对价百分比乘以(B)适用于前员工期权的公司普通股每股行使价的乘积，(2)母公司收盘价； 和

B.           现金金额(“期权 现金对价”)等于(X)适用于该前雇员期权的公司普通股股数与(Y)(1)每股现金代价(br})与(2)适用于该前雇员期权的公司普通股每股行使价的乘积(如有)的乘积(如有)。

为免生疑问，如合并对价价值小于或等于前雇员期权的每股行权价，则该前雇员期权将被取消及终止，不作任何代价。母公司应或应促使尚存的有限责任公司在第一个生效时间后十(10)个工作日内将前员工的期权对价 交付给持有前员工期权的每位持有人，减去任何必要的预扣税和无利息，期权现金对价应通过公司及其子公司的定期工资支付 支付；但任何该等须由该持有人支付或代表该持有人收取的预扣税，应先扣减根据第(Ii)条应支付的任何期权现金代价，然后 (就该持有人须支付或代表该持有人收取的任何剩余预扣税而言)保留公允市值(参考母股于成交日期的收市价而厘定)的数目 与规定须扣缴的最低法定金额相等的 母股，并向上舍入至最接近的整股母股。

(B)公司RSU的          待遇。 在第一个生效时间，除附表3.3(B)所列并因关闭而自动完全归属的每个公司RSU外，在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每个公司RSU(“加速RSU”)应自动和无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，转换为受限股票单位的奖励并在此之后作为证据(在转换之后，有关 与若干母公司股份有关的股份(“RSU奖励”)等于(I)于紧接首个生效时间前受该公司 股份奖励的公司普通股股份数目乘以(Ii)股权奖励换算系数，向下舍入至最接近的母公司股份数目。

(C)对加速的RSU进行          处理。于首个生效时间，于紧接首个生效时间前尚未偿还的每个加速RSU，将自动归属(如未归属)及注销，并转换为每股公司普通股的合并对价，而母公司、本公司或其持有人无须采取任何必要行动 ，但须遵守第3.1(B)节所规定的各项加速RSU(包括入账股息等值单位的任何公司普通股股份)( “加速RSU代价”)。母公司应或促使尚存的有限责任公司在第一个有效时间后十(10)个工作日内向每个加速RSU持有人交付加速RSU对价。尽管本协议有任何相反规定 ，对于构成非限定递延补偿的任何加速RSU，如符合本准则第409A条 ，并且本公司在第一个生效时间之前根据《国库条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条确定没有资格被终止，则此类付款将在适用公司股权计划允许的最早时间支付，且不会触发本准则第409A条下的税收或罚款。

(D)          表S-8。母公司 应在首次生效时间后或在合理可行的情况下尽快以S-8表格(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涉及可就展期期权 和展期RSU奖励发行的母公司股份。公司应协助母公司准备该登记声明，并向母公司提供母公司为编制登记声明而合理要求的所有信息。

(E)           其他契约。 在第一个生效时间之后，每个展期RSU奖励和展期期权应遵守在紧接第一个生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件，但因第一次合并而使 无法生效的条款除外，但须经母公司合理决定为使转换或第一次合并生效而需要或适当的调整 。在第一个生效时间之前，双方应采取母公司 和公司认为合理必要或适宜的一切行动，以执行本第3.3节的规定，包括 获得董事会或委员会同意或母公司采纳或承担公司股权计划，协助准备任何表格S-8或其他登记声明(包括向母公司提供母公司为编制此类计划合理要求的所有信息)，以及， 如果母公司提出请求，终止自第一个生效时间起有效的任何公司股权计划。每一方均应向另一方提供执行本条款3.3规定所需的所有决议和其他文件的草稿和合理的评论机会。双方在此确认并同意，收到展期期权和展期 RSU奖励构成公司2021年激励奖励计划所指的“假设”。

(F) 公司ESPP的          待遇。 在本协议日期后，公司应在切实可行的范围内尽快采取或促使采取所需的一切行动，以规定(I)自本协议之日起生效的要约期(定义见本公司ESPP)应为最终要约期(该期间，“最终要约期”)，且自本协议之日起不得根据本公司的ESPP开始任何进一步的要约期。及(Ii)于本协议日期参与最终要约期的每名个人不得(A)根据本公司ESPP提高其薪酬供款率，或(B)于本协议日期 当日或之后向本公司ESPP作出单独的非薪资供款。在第一个有效时间之前，公司应采取一切必要的行动，以(X)使最终要约期在第一个有效时间尚未结束的范围内，在不迟于第一个有效时间发生之日的前十(10)个工作日终止；(Y)在母公司审查和同意后， 根据公司ESPP的规定，作出可能需要的任何按比例调整，以反映最终要约期，但否则将最终要约期视为完全有效和完整的要约期；以及(Z)根据公司特别提款权计划，促使(不迟于第一个生效时间发生之日前十(10)个工作日)行使每笔尚未完成的收购 。于该行使日期，本公司应根据本公司员工持股计划的条款，将截至该日根据本公司员工持股计划于各参与者的工资扣缴账户内记入该日的资金，用于购买公司普通股的全部股份，而该等公司普通股将有权根据第3.1(B)节的规定获得合并对价。在按照前一句话购买公司普通股后，公司应在可行的情况下尽快将购买后存入该参与者账户的资金(如有)返还给每一参与者。紧接第一次生效时间之前及生效日期(但须待第一次合并完成)，本公司将终止本公司特别提款权计划。在公司ESPP要求的范围内，公司应向所有公司ESPP参与者提供通知，说明根据本第3.3(F)节对公司ESPP的处理。

(G) 本协议中的          ：

(I)            “现金对价 百分比”指(X)每股现金对价除以(Y)合并对价。

(Ii)           “股权奖励折算系数”是指(X)交换比率加上(Y)商的总和，即(1)每股现金对价除以(2)母公司收盘价。

(Iii)          “每股股权奖励 股票对价价值”是指相当于(X)交换比率和(Y)母公司收盘价的乘积的现金金额。

(Iv)         “合并对价价值” 指相当于(X)每股股票对价价值加(Y)每股现金对价之和的现金金额。

(V)           “母公司收盘价”是指截至收盘日前一个交易日(但不包括)的连续五(5)个交易日期间的VWAP。

(Vi)         “股份对价百分比” 指(X)每股股份对价价值除以(Y)合并对价价值。

第3.4节           证书丢失。 如果任何证书已丢失、被盗或被毁，则在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人以母公司合理接受的形式和实质作出宣誓书后，如果母公司酌情提出要求，并作为支付任何合并对价的先决条件，该人将按母公司指示的 金额张贴债券，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔。交易所代理人将根据本第三条规定，签发持有人有权获得的合并对价，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。

第3.5节           转让；没有其他所有权 。自第一个生效时间起及之后，在紧接第一个生效时间之前已发行的公司普通股，不得在本公司的股票转让账簿上登记转让。自第一个生效时间起及之后，持有紧接在第一个生效时间之前发行的股票和记账股票的持有者将不再拥有关于该等公司普通股的任何权利，除非本条例另有规定或适用的法律另有规定。如果在第一次生效后向尚存的公司、尚存的有限责任公司、母公司或交易所代理提交证书或记账股票以供转让 ，则这些证书或记账股票应按照本协议的规定注销和交换。根据本第三条的条款支付合并对价 ，以及(如适用)任何未认领的股息在交出股票时，应被视为已支付与以前由该等股票或账簿记账股份代表的公司普通股有关的所有权利。

第3.6节            零碎 股份。不得发行与第一次合并相关的零碎母股，不得在交出股票或记账股份时发行代表零碎母股的股票或股票，且该零碎股份权益 不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管有 本协议的任何其他规定，根据第一次合并转换的公司普通股的每一位持有者本来有权获得母公司股份的一小部分(在将该持有者交付的证书和记账股份所代表的所有股份合计后)，将获得现金作为替代，并在放弃任何权利时，获得四舍五入到最接近的整分，不包括 利息的现金，金额等于该小部分，乘以母公司股票的平均价格；但条件是，就第3.6节而言，(X)如果母公司平均股价大于或等于最高限价，则母公司平均价格应设定为最高限价，以及(Y)如果母公司平均价格小于或等于底价，则母公司平均价格应设定为最低限价。在首次生效时间及确定零碎股份总代价后，交易所代理应在实际可行范围内尽快向该等持有人提供零碎股份对价， 须受第3.2节规限及根据第3.2节的规定。

第3.7节           税务处理。

(A)           如果门槛 百分比至少为40%，则就美国联邦所得税而言，母公司、合并子公司I、合并子公司II和本公司：(I)打算将合并合在一起，作为一项单一的综合交易，旨在被视为《守则》第368(A)节及其颁布的财政部条例所指的“重组” (“拟进行的税务处理”)，本协议旨在并被采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节的含义以及本守则第354和第361条所指的“重组计划”，以及(Ii)同意将为所有税务目的(包括在所有适用的纳税申报单上)的合并视为有资格享受预期的税务待遇， 除非根据该守则第1313(A)节(或任何类似的州、地方或其他适用法律)的“决定”另有要求。

(B)          如果第3.7(A)条适用， 双方确认并同意，为了确定公司股东将根据本协议根据收入程序2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev. Proc.2018-12“)，(I)Proc修订版所指的”避风港估价法“。2018-12年度将 为Rev.Proc第4.01(1)节所述的每日成交量加权平均价格的平均值。2018-12；(2)《修订版程序》第4.02节所指的 “计量期”。2018-12年度将是连续二十(20)个交易日 截止于(并包括)交易日，即截止日期前三(3)个交易日；(Iii)第3.01(4)(A)(Ii)条所指的“国家证券交易所”。2018-12年度将是纳斯达克；以及(Iv)修订版 Proc第3.01(4)(A)(Ii)节所指的“权威报道来源”。2018-12年度将为Bloomberg Finance L.P.。双方进一步同意，参考本第3.7(B)节描述的方法对母股进行估值旨在符合Rev.Proc第4.01(1)节所指的“安全港估值方法” 。任何一方不得出于与之不一致的税收目的而采取任何立场 ，除非根据守则(或任何类似的州、地方或其他适用法律)第1313(A)节所指的“决定”另有要求。

(C)           尽管有第3.7(A)条的规定，但母公司、合并子公司I、合并子公司II和本公司各自承认，母公司不应被要求根据本协议向母公司 股份支付除第3.1节和第3.3节规定的付款外的任何款项，如果 门槛百分比低于40%，则母公司、合并子公司I、合并子公司I、合并子公司II和本公司应被要求根据预期的税务处理提交任何纳税申报单或采取任何立场。母公司和本公司双方还同意 在可行的情况下尽快通知另一方任何政府当局对拟进行的税务处理提出的任何挑战。

(D) 本协议中的          ：

(I)           “每股股份 对价价值”指母公司股份的价值等于(X)交换比率和(Y)母公司平均股价的乘积。

(Ii)           “门槛百分比”是指以百分比表示的商数，即(X)每股股票对价价值除以(Y)(1)每股股票对价加(2)每股现金对价的总和(Y)(1)每股股票对价加(2)每股现金对价(为此，包括根据《财务条例》1.368-1(E)节确定的被视为母公司股票以外的对价的任何 其他金额)。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，本公司代表自身和公司股东确认并同意：(I)母公司、合并子公司I、合并子公司II或代表母公司、合并子公司I或合并子公司II行事的任何人 没有或正在就合并的税务处理或后果作出任何明示或默示的陈述或担保或其他保证，包括合并是否有资格享受预期的税务处理，母公司、合并子公司I和合并子公司II明确放弃的陈述或担保，以及(Ii)本公司，包括代表本公司行事的任何人，以及 公司股东均无权依赖任何此类陈述或担保。本公司代表自身及本公司股东确认并同意，除本协议另有明确规定外，本公司股东将 独自负责支付本公司股东可能与本协议及合并相关的任何税务义务，且 买方或其任何关联公司均不对任何 此类义务负责，亦不为任何此类义务提供赔偿或补偿。

第四条

公司的陈述和保修

除在(I)于2023年1月1日或之后提交并于 日前至少一(1)个营业日向公众公开的 公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，且仅在其表面上合理明显地表明该披露与本条款第四条任何一节或第 款相关(包括通过引用并入其中的任何证物和其他信息，但不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露)中披露的情况除外，不言而喻，第(I)款不适用于第4.1(A)节、第4.1(B)节的最后一句或第4.1(C)节的最后三句(组织机构和资质；子公司)，第4.2条(大写)和第4.3条(与协议相关的权限 )，或(Ii)公司披露函件的相应部分，公司特此向母公司陈述和保证如下：

第4.1节            组织和资格；子公司。

(A)           本公司及其附属公司均为公司、合伙企业或其他实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好，并拥有所需的实体权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及资产，以及按其现正进行的方式经营其业务，但如未能保持良好的信誉或不具备该等权力及授权，则不会合理地个别或整体拥有、A公司材料 不良影响。本公司及其附属公司均获正式合资格或获许可经营业务，且(在适用范围内) 在其所进行业务的性质或其物业或资产的拥有权、租赁或营运需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能获正式合资格或获发牌 及(在适用范围内)信誉良好并不会合理地预期对公司造成重大不利影响，则属例外。

(B)          公司已向母公司提供以下文件的真实、正确和完整的副本：(I)经修订和重新修订的公司注册证书(《公司章程》)，(Ii)经修订和重新修订的公司章程(《公司章程》)，以及(Iii)公司各子公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件。 没有违反公司章程或公司章程的任何规定，包括对本公司任何附属公司的所有修订， 或本公司任何附属公司的同等组织或管理文件，本公司并无采取任何与本公司股东、本公司董事会或其任何委员会通过的任何决议不符的 行动， 本公司的附属公司亦无采取任何与本公司该附属公司的证券持有人或本公司该附属公司的任何同等管治机构的任何决议相抵触的行动。

(C)           第4.1(C)节 公司披露函陈述了截至本公告日期公司子公司的真实、正确和完整的清单，以及公司各子公司的组织或注册管辖权(视情况而定)，以及各子公司有资格开展业务的司法管辖区。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。 本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权由本公司直接或间接拥有，除准许留置权外，不受任何留置权影响。本公司或其任何附属公司 (I)并非任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者，或(Ii)已同意或有义务直接或间接对任何人士作出任何未来投资、出资或垫款。

第4.2节            大写。

(A)           于2024年4月17日(“资本化日期”)收市时，本公司的法定股本包括(I)640,000,000股公司普通股，(A)314,511,057股已发行及已发行，及(B)无以库房形式持有， 及(Ii)30,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)及 并无发行及发行任何公司优先股。本公司任何附属公司均无拥有本公司任何普通股，亦无任何认购权或认股权证购买本公司任何普通股或任何其他股权。 本公司所有普通股已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、不可评估 ，且无优先认购权。

(B)           截至资本化日期收盘时，本公司并无公司普通股或须发行或预留发行的公司优先股股份，但(I)63,319,401股公司普通股须受已发行公司RSU、公司购股权及 私募认股权证限制，(Ii)假设于本协议日期 生效的发售期间的收购价(定义见本公司ESPP)相等于该发售期间首日公平市价(定义见本公司ESPP)的85%，并进一步假设缴款率于该发售期间内不变，则根据该发售期间可购买的最多1,492,876股公司普通股 ，及(Iii)15,442,949股公司普通股预留作未来 发行之用，但尚未授予奖励。所有须根据公司股权计划发行的公司普通股，于首次生效时间前按可予发行的票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及不受优先认购权影响。截至 资本化日期，公司没有任何已公布或未支付的股息或股息等价物 普通股、公司期权或公司RSU。所有未偿还的公司股权奖励均根据公司股权计划发行，根据其条款，可在第3.3节规定的第一个生效时间处理。

(C)           公司已向母公司 提供了截至资本化日期所有已发行公司股权奖励的清单(“股权奖励时间表”)，包括 公司股权奖励的类型、颁发该公司股权奖励所依据的公司股权计划、该公司股权奖励持有人的姓名、适用于该公司股权奖励的公司普通股股票数量、行权价格和到期日期(如果有)、适用的授予日期、适用的授予时间表， 任何未支付股息等价物，以及是否以本公司或其任何附属公司现任或前任雇员的身份向该持有人授予适用的公司股权奖励 。公司应在预期截止日期前三(3)个工作日内向母公司提供更新的股权奖励时间表，以反映资本化日期和适用交付日期之间发生的任何变化。

(D)           截至资本化日期，除公司股权奖励及私募认股权证外，并无现有及未偿还的股权或其他期权、认股权证、催缴、认购、优先购买权、反摊薄权利或其他权利、股东权利计划或其他协议、可转换证券、基于股权的补偿(包括影子股票)、任何性质的协议或 安排(或订立该等协议或安排的任何义务)，与本公司或其任何附属公司的任何股权有关或基于其价值，或本公司或其任何附属公司有义务发行、收购、转让、交换、出售或登记出售本公司或其任何附属公司的任何股权。自资本化日营业结束 以来，本公司未发行任何公司普通股、公司股权奖励或其他股权(包括公司优先股)，但公司行使或结算时发行的公司普通股除外 根据其条款于资本化日营业结束时尚未发行的股权奖励。

(E)           本公司或其任何附属公司并无任何责任(不论尚未履行或已获授权)要求赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何普通股或其他权益，或就该等股份授予任何优先购买权。本公司或其任何附属公司并无责任(不论尚未履行或获授权)向任何附属公司提供重大金额的资金，或向任何附属公司作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(F)           除表决协议外，本公司或其任何附属公司并无就公司普通股股份或本公司或其任何附属公司的其他股权的表决订立任何有表决权信托或其他协议或谅解，但本公司与其任何附属公司之间或本公司的两家或以上附属公司之间或之间的任何此类 协议除外。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司普通股股份持有人可 投票的任何事项投票(或可转换为有投票权的证券或可交换为有投票权的证券)。

(G)           本公司各附属公司的所有未偿还权益均由本公司或有关全资附属公司直接或间接登记及实益拥有，且除适用证券法律及准许留置权所施加的限制外，不享有任何重大留置权。

(H)          本公司或其任何附属公司并无于任何公司、合伙企业、合营企业、信托或其他 实体(本公司附属公司除外)拥有任何权益或投资(不论股权或债务)，而该等权益或投资对本公司及其附属公司整体而言属重大。

第4.3节与协议相关的            授权。

(A)           本公司拥有签署和交付本协议所需的一切必要的公司权力和授权，并在获得必要的股东批准和 根据交易法规则14a-21(C)预期的股东咨询投票发生后，无论该咨询投票的结果如何(“公司股东咨询投票”)，本公司有权履行本协议项下的义务并完成本协议项下拟进行的交易，包括合并。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的合并和其他交易，已得到公司所有必要的公司行动的正式和有效的授权，除必要的股东批准、公司股东咨询投票的发生以及按照DGCL和DLLCA的要求向秘书提交合并证书外，公司方面没有必要采取任何其他公司行动来授权签署，公司交付和履行本协议 以及公司完成本协议预期的合并和其他交易。本协议 已由本公司正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受制于适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、 暂缓执行或其他类似法律，现在或以后生效，一般影响债权人的权利和救济，以及(2)具体履行的救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和可向其提起诉讼的法院的裁量 (“可执行性例外”)。

(B)           公司董事会在正式召集和举行的会议上一致(I)批准、通过并宣布本协议、本协议预期的合并和其他交易是可取的，(Ii)确定本协议、合并和本协议预期的其他交易是可取的， 对公司及其股东公平并符合其最佳利益，(Iii)决定提出公司建议(前提是， 任何变更，本公司董事会根据第6.5条修改或撤销该等建议， 不得违反第(Iii)条中的表述)，及(Iv)指示本协议提交本公司股东于股东大会上通过。

第4.4节            无冲突； 要求提交文件和同意。

(A)           本公司签署、交付或履行本协议，或本公司完成本协议所拟进行的合并和其他交易，将不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)与《公司章程》或《公司章程》的任何规定冲突或违反，(Ii)假设第4.4(B)节提到的协议、登记、声明、备案和通知已经获得或作出，本协议所指的任何适用的等待期已终止或到期，且任何此类同意的先决条件已得到满足、与适用于本公司或其任何子公司的任何法律相冲突或违反任何适用于本公司或其任何子公司的法律，或(Iii)要求 根据、违反、冲突、导致任何违反或构成控制权变更或违约的任何同意或批准，或 根据任何利益的损失，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、根据任何公司重要合同，加速、取消或导致公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权(允许留置权除外) ，但第(Ii)和 (Iii)条款中的冲突、违规、违约、违约、终止、加速或取消不会或合理地 预期不会对公司产生重大不利影响的任何冲突、违规、违约、违约、终止、加速或取消除外。

(B)           与本协议的签署、交付和履行，或与本协议的签署、交付和履行，或与本协议的签署、交付和履行，或与本协议的签署、交付和履行，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的执行、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的签署、交付和履行相关，或与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议的完成或本协议中计划进行的其他交易相关，不需要获得或取得任何政府机构的同意、批准、许可、许可、命令或授权(“同意”)，或向任何政府机构登记、声明或提交，或向其发出通知。除(I)向美国证券交易委员会提交关于将于股东大会上向本公司股东提交的事项的最终形式的委托书(该委托书及其任何 修订或补充文件，简称“委托书”)和根据证券法向美国证券交易委员会提交关于发行母股的S-4表格登记声明和宣布 有关首次合并中发行母股(包括作为前员工期权对价或根据任何私募认股权证有条件交易 协议发行的任何母股)的最终形式外，在招股说明书中，委托书将作为招股说明书(S-4表格及其任何修正案或补充文件，“S-4表格”)，(Ii)根据DGCL和DLLCA向秘书提交合并证书，(Iii)遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律的适用要求，包括根据证券法和交易法的适用要求，(Iv)可能需要提交的与任何税收有关的文件，(V)纳斯达克全球市场规则和法规可能要求的备案 全球市场，(Vi)仅因为母公司或合并继承人参与本协议而需要的其他事项 ，(Vii)遵守高铁法案或其他反垄断法和外国投资法的规定，提交备案或通知，以及(Viii)未能获得或做出此类其他同意、登记、声明、备案或通知 不会合理地预期其单独或总体上会对公司产生重大不利影响。

第4.5节            许可； 遵守法律。

(A)           公司及其子公司 (I)拥有任何政府机构的所有授权、许可证、特许经营权、授权书、地役权、变更、豁免、例外、许可、资格、登记、许可、同意、豁免、批准、命令、偏差、许可证和证书，以及(Ii)已向任何政府机构提交公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产所需的所有关税、报告、通知和其他文件。并按照目前 进行的方式继续和经营其业务(第(I)和(Ii)条，统称为“公司许可证”)，并且所有公司许可证均为完全有效的 ，并且没有暂停、修改或取消任何公司许可证的悬而未决或据本公司所知的威胁 ，除非未能拥有或完全有效，或任何公司许可证的暂停、修改或注销 不会被合理地预期为个别或整体，A公司重大不良影响 。本公司及其各附属公司均遵守本公司所有许可证的条款及要求，且 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司许可证的任何违约或违规行为的书面通知，但如未能遵守本公司许可证的条款及规定，则不在此限，且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)           本公司或其任何附属公司并无，自2021年7月21日以来，根据适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，并无冲突、失责或违反， 除非任何该等冲突、失责或违规行为不会或合理地预期不会或不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。自2021年7月21日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局关于实际或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据本公司所知的其他通信，除非没有也不会合理地预期对公司个别或整体造成重大不利影响。

第4.6节            公司美国证券交易委员会的文件和财务报表。

(A)           自2022年1月1日起 本公司已在各重要方面及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)向美国证券交易委员会提交了所有招股说明书、招股说明书、表格、委托书、附表、声明、文件和报告，这些文件和报告是本公司根据证券法或交易法(视属何情况而定)在本公告日期之前必须向美国证券交易委员会提交或提交的(经补充后，由本公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件和其他文件)。自备案之日起修改或修改，统称为《公司美国证券交易委员会文件》)。截至各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前进行补充、修改或修订，则截至最近一次补充、修改或修订之日，公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及据此颁布的美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克全球市场的上市和公司治理规则和规定，且在提交(或补充、修改或修订时，)没有任何公司美国证券交易委员会文件。(br}截至上一次补充、修改或修订的日期)包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据 作出或将作出的陈述不具误导性的情况，在陈述 时遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。截至本协议日期，本公司或其任何子公司收到的美国证券交易委员会员工关于本公司美国证券交易委员会文件的任何意见函中均无未解决或未解决的意见 。 据本公司所知，截至本协议日期，没有任何本公司美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或未决 美国证券交易委员会调查的对象。

(B)           本公司及其子公司的已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表(包括所有相关的附注)(统称为“公司财务报表”)(I)在提交时 与已公布的美国证券交易委员会相关细则和规定在所有重要方面一致，(Ii)在所有重要方面公平地列报综合财务状况和综合经营报表，本公司及其合并附属公司股东权益的现金流量及变动 截至各日期及其中所指的各个期间(如属未经审计的中期报表，须接受正常及经常性的年终审计调整， 其中所述的任何个别或合计的无附注及任何其他调整， 包括于附注内的未经审计报表除外)的现金流量及变动。 表格8-K或任何后续表格或《交易法》下的其他规则)在所涉及的期间内一致适用 (其中或其附注中可能指明的除外)。

(C)           在不限制第4.6(A)节的一般性的原则下，(I)普华永道会计师事务所并未因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去或被解聘为本公司的独立公共会计师， 财务报表披露或审计范围或程序，(Ii)自2022年1月1日以来，本公司或据本公司所知，本公司的任何代表均未正式收到任何实质性的书面投诉、指控、关于公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的断言或索赔 ，包括公司成员从事可疑会计或审计行为的任何重大投诉、指称、断言或索赔，(Iii)公司高管在任何方面均未无资格作出萨班斯-奥克斯利法第302或906条规定的关于任何形式的证明，自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，公司向美国证券交易委员会提交的报告或时间表，以及(Iv)没有启动任何执法行动，或者(br}据公司所知，美国证券交易委员会威胁要就公司任何美国证券交易委员会文件中包含的披露内容对公司进行威胁。

(D)           本公司或其任何附属公司并非或承诺参与任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，而该等安排的目的、结果或预期效果是 避免在本公司的“美国证券交易委员会”文件中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债 。

第4.7节            表S-4； 代理声明。委托书和S-4表格将不会在委托书首次邮寄给本公司股东之日和股东大会(根据本条款可延期或延期)之时、 或S-4表格提交之时和宣布生效之日、或其任何生效后修正案或被宣布生效之日，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实 。根据作出该等声明的情况，并无误导性，但本公司并无根据母公司或合并子公司(或其任何联属公司)或其代表所提供的资料，就该等声明作出任何陈述或保证。在向美国证券交易委员会提交委托书和S-4表格时，每份表格在形式上都将在所有重要方面符合交易法的适用要求。

第4.8节            披露控制和程序。

(A)           公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”(因为这些术语分别在(E)和(F)段中定义，根据交易法颁布的第13a-15条规则)，旨在(I)为公司及其子公司的财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，以及(Ii)确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并根据交易法要求对公司首席执行官和首席财务官进行此类报告的认证。 公司根据截至本公告日期之前对公司财务报告内部控制的最新评估进行披露。致本公司审计师及本公司董事会审计委员会：(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)存在任何重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷或重大缺陷合理地可能会在任何重大方面对本公司记录、处理及报告财务信息的能力造成不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工，以及每个此类缺陷：如此向审计师披露的弱点和舞弊(如果有)已在本合同日期之前向母公司披露。

(B)           本公司或其任何附属公司并无向本公司(定义见交易所 法令第3b-7条)或董事的任何高管提供任何被禁止的贷款。本公司或其任何附属公司并无向本公司任何高管(定义见交易法第3b-7条)或本公司董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

第4.9节            缺少 某些更改或事件。自2024年1月1日起至本协议之日止：

(A)           本公司及其子公司的业务在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面进行；

(B)           未发生任何已经或将合理预期对公司产生重大不利影响的 不利变化、事件、影响或情况；以及

(C)           本公司或其任何附属公司未经母公司书面同意而在本协议日期至首次生效时间期间采取任何行动 将构成违反第6.1(A)至(X)条的任何行动。

第4.10         节无未披露的负债。 除下列负债和义务外：(A)在美国证券交易委员会文件中明确反映并充分披露或防范的在本文件日期前提交的 公司财务报表中的那些债务和义务；(B)自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的、在所有重大方面均与过去一致的；或(C)截至本文件之日尚未且不会对公司产生重大不利影响的债务和义务。本公司及其附属公司不承担任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有或有或其他。 根据公认会计原则，该等负债或义务须反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)上。

第4.11节          诉讼。截至本协议日期，不存在针对本公司或其任何子公司的悬而未决的行动，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁的行动， 将合理地预期对本公司及其子公司整体而言具有重大意义，或合理地预期 将阻止、重大拖延或实质性阻碍本公司履行本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力，也没有任何未执行的政府当局命令，或据本公司所知，任何政府当局进行的调查，涉及：本公司或其任何附属公司被合理地视为对本公司及其附属公司具有重大意义，或被视为整体或被合理预期将会阻止本公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下的交易的能力 。截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无威胁寻求阻止、 责令、修改、重大延迟或挑战合并或本协议所拟进行的任何其他交易。

第4.12节          员工福利计划。

(A)           第4.12(A)节 公司披露函列出了截至本文件日期的每个重要公司福利计划的真实而完整的清单(对于不包含遣散费、解雇或控制权福利变更的个人雇佣聘书， 列表可以引用与该聘书实质上一致的该等公司福利计划的形式)。公司已向母公司提供每个重要的公司福利计划及其所有修正案的真实和实质性完整的副本，以及下列项目的真实和实质性完整的副本(仅在适用的情况下)：(I)每个信托或 其他资金安排，(Ii)每个当前有效的概要计划说明和重大修改摘要，(Iii)向任何政府当局提交的最近提交的年度报告(包括IRS Form 5500)，(Iv)最新的 年度财务和精算报告；(V)自2021年7月21日以来与政府当局的任何重大、非常规通信，(Vi)任何所需合规性测试的最新书面结果，以及(Vii)最近从政府当局收到的关于公司福利计划的纳税资格状况的信函(包括任何美国国税局裁定函或国税局意见信)。

(B)           除非不会对公司产生重大不利影响，否则(I)每个公司福利计划一直按照其条款和适用法律 进行维护、运营、管理和提供资金，(Ii)自2021年7月21日以来，没有针对或涉及 的诉讼(除例行福利索赔外，包括审计、诉讼、仲裁或调查)悬而未决，或据公司所知，受到威胁或合理预期涉及，在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前的任何公司福利计划，(Iii)根据公司福利计划或适用法律的条款，公司或其任何子公司必须支付的付款(包括所有缴费和保险费)已由公司或其子公司根据该等公司福利计划或适用法律的规定 支付或提供，或(br}如果尚未到期，应按GAAP要求的范围和根据GAAP应计)，以及(Iv)没有非豁免“被禁止的交易”，“《守则》第4975节和ERISA第406节所指的 已经发生或合理预期发生在公司福利计划方面。

(C)           (I)拟根据本准则第401(A)节进行限定的每个公司福利 计划已收到美国国税局就每个此类公司福利计划在准则下的合格地位的有利确定函，或对于原型公司 福利计划，原型发起人已收到其有权依赖的有利的国税局意见书，以及(Ii)据公司所知，自最近关于任何此类公司福利计划的决定或意见书以来，未发生任何合理预期会对此类公司福利计划的资格产生不利影响的事件。

(D)           本公司或其任何附属公司(或任何此类实体的前身)目前均未发起、维持、管理或贡献，没有任何 义务向其作出贡献，或对其负有任何实际或潜在的责任，或在过去六(6)年内赞助、维护、管理或作出贡献(或在过去六(6)年内对其作出贡献)，(I)任何 任何确定的福利计划，包括符合ERISA第四章规定的任何计划，ERISA第302节或《守则》第412节；(Ii)“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的)；(Iii)“多雇主计划”(指ERISA第210节或守则第413(C)节所指的计划)；(Iv)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定的)或(V)任何解雇赔偿计划、长期服务金、延年金计划或其他类似计划或安排。

(E)           无论是签署或交付本协议，还是完成合并，都不会(单独或与任何其他事件相关)(I)除本协议中明确规定的 外，公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、员工、顾问或独立承包商有权获得任何付款或利益(包括任何贷款减免)，(Ii)增加任何利益的金额或价值 或应支付或必须提供给任何该等董事、员工、顾问或独立承包商， 或任何公司福利计划或其子公司，或(Iii)除本协议明确规定外，加快支付或归属任何该等董事、员工、顾问或独立承包商的款项，或加快就任何公司福利计划 提供补偿或福利的时间 (无论是否向信托提供)。

(F)            本公司或其附属公司概无根据任何公司 福利计划为退休后健康、死亡、人寿保险或其他福利承担任何责任(根据守则第4980B节规定须提供的续保除外)。

(G)           并无任何合约、协议、计划或安排要求本公司或其附属公司向任何人士支付税款总额或退还税款，包括但不限于根据守则第280G条或第4999条支付任何与税务有关的款项。

(H)           根据任何公司福利计划或其他合同、协议，公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问、董事或其他服务提供商已经或可能收到或可能收到的任何“被取消资格的个人”(该术语在财务条例第1.280G-1节中定义)的金额或利益。该个人与本公司或其任何附属公司之间的计划或安排可被描述为由于本协议预期的任何交易而产生的“超额降落伞 付款”(该术语在守则第280g(B)(1)节中定义)。

(I) 自2009年1月1日起，构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿计划”的每个公司福利计划 均已 按照守则第409a节的规定在所有重要方面进行记录和运作。

(J)           除不会对公司造成实质性不利影响外，所有受美国以外任何司法管辖区法律约束的公司福利计划 (I)已从有管辖权的政府当局获得实施该公司福利计划所需的任何决定或登记，(Ii)如果它们打算有资格享受特殊的税收待遇，则在所有实质性方面满足此类待遇的要求，以及(Iii)在提供养老金的范围内，解雇 赔偿金、长期服务金、延年金、离职后福利或类似的付款或福利列于公司披露函件的第4.12(J)节，并根据《公认会计原则》 按适用情况全额提供资金或保留账面。

(K)           本公司或其任何附属公司并非或在任何时间均不是或曾经是英国固定收益退休金计划的雇主，或与英国《2004年退休金法案》所使用的雇主有关连或有联系。本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，并无根据经修订的英国《2006年企业转让(雇佣保障)规例》 转入本公司或其任何附属公司受雇，且在转让前的任何时间是英国固定收益退休金计划的成员。

第4.13节          劳工事务。

(A)           本公司或其任何附属公司均不是任何劳资议会、集体谈判或其他集体劳资协议的一方或受其约束。除 不会对公司产生实质性不利影响外，并无任何与劳工有关的罢工、罢工、停工、申诉、停工或 其他劳资纠纷悬而未决或据本公司所知受到书面威胁，自2021年7月21日以来，本公司 及其任何子公司均未发生任何此类与劳工有关的罢工、罢工、停工、申诉、停工或其他劳资纠纷 。据本公司所知，自2021年7月21日以来，没有悬而未决或受到威胁的组织活动，也没有 工会或劳资委员会在每种情况下对本公司或其任何子公司的任何员工 提出悬而未决的书面认可或认证要求。

(B)           在此日期之前的三年内，公司及其子公司 未违反《1988年工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方工厂关闭或大规模裁员法规、规则或法规实施任何地点关闭或员工裁员，且任何责任仍未得到履行。

(C)据          所知，自2021年7月21日以来，没有任何针对本公司或其任何子公司现任高管的性骚扰或其他非法骚扰的指控 。

(D)           本公司或其任何子公司均未实质性违反就执行本协议或完成本协议预期或要求的交易与任何工会、工会或其他劳工或雇员组织进行磋商或向其提供信息的义务。

第4.14节          知识产权； IT系统。

(A) 《公司披露函》第4.14(A)节规定了一份完整、准确的清单，其中包括：(I)已注册的每项专利、版权和商标，(Br)属于公司知识产权(“公司注册IP”)的IP；(Ii)该项公司注册知识产权已被注册、发布或提交的司法管辖区；注册、发布或申请的日期；以及适用的 申请、注册、序列号或其他类似的识别号；(Iii)记录(如果不同，实益)所有者 和(Iv)在该项目中拥有公司注册知识产权所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质 。所有公司注册的知识产权都是有效的、可强制执行的(除非专利申请、版权或其他知识产权悬而未决)和存续。自2021年7月21日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何关于公司注册知识产权的所有权、 使用、范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战的任何悬而未决的 或威胁干预、反对、补发、重新审查、撤销或同等法律程序、诉讼或索赔的任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知(不包括办公室 诉讼或类似的普通程序通知)。已全额支付与公司注册的所有知识产权相关的所有注册、维护和续订费用，并已向任何适用司法管辖区的相关政府当局提交与该已注册的知识产权相关的所有必要文件，以维护该已注册的知识产权。

(B)          本公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用本公司及其子公司目前开展的业务所使用或所需的所有知识产权。本公司及其子公司独家拥有本公司知识产权的所有权利、所有权和权益，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。

(C)           本公司及其子公司自2021年7月21日以来开展的业务 以及目前开展的业务，包括本公司的每一种产品， 没有也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。自2021年7月21日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司侵权、挪用或其他违规行为的书面投诉、索赔、要求或通知。据本公司所知，截至本协议之日， 没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。本公司或其任何子公司目前没有针对任何人提出索赔、 诉讼或诉讼程序悬而未决或威胁，任何人声称存在此类 侵权、挪用或其他违规行为。

(D)           公司及其子公司的每一位现任和前任高管、 公司及其子公司的创始人、员工、承包商和顾问 对公司或其任何子公司所拥有的任何专利或专利申请或任何重大知识产权的发明、创造或开发做出了贡献的 董事已签署书面协议，根据该协议，该人目前不可撤销地将该人对该等发明的所有权利转让给本公司或其任何一家子公司。可能由该等 个人拥有，或本公司或其任何附属公司尚未因《法律实施条例》而拥有的创作或发展项目，并放弃与上述 有关的所有道义权利，而以本公司及其附属公司为受益人。据本公司所知，该等人士并无违约或违反任何该等协议。

(E)          除非 预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响，否则作为一个整体，本公司 及其附属公司已采取合理措施，对本公司或其 附属公司拥有的知识产权及其他重大专有机密资料所包含的所有商业秘密保密及保密。就本公司或其附属公司持有任何其他 个人的商业秘密信息或机密信息而言，本公司及其附属公司遵守与维护和保护该人士的商业秘密及本公司或其附属公司持有的其他机密信息有关的所有重大合同要求。据本公司所知，截至本协议日期，未有任何未经授权访问、使用或泄露任何此类商业秘密或机密专有信息的行为。在不限制前述一般性的情况下，公司及其子公司制定并执行一项政策，要求每一位能够接触到公司拥有或持有的任何机密信息的员工、顾问和独立承包商 必须履行保密合同义务，并且，据公司所知，截至本协议日期，没有此等人员在受雇于公司或其子公司期间或在受雇于公司或其子公司期间违反任何此类保密义务。

(F)           本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的任何交易或协议的完成， 在通知或不通知或时间流逝的情况下，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权导致或声明：(I)任何公司知识产权的损失或留置权；(Ii)释放、披露、由任何托管代理或其他人员提供或交付任何公司的任何产品的源代码，或(Iii)将任何许可 或任何公司知识产权项下或其中的其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人，包括母公司或其附属公司 或其附属公司的任何此类授予、转让或转让(不包括母公司或其任何附属公司为当事一方但公司或其任何附属公司均非当事一方的任何合同 产生的任何许可或其他权利或利益的任何此类授予、转让或转让)。

(G) 据本公司所知，本公司的任何产品均不包含对本公司产品或包含本公司产品或与本公司产品结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大负面影响的任何错误、缺陷或错误           。截至本协议日期，自2021年7月21日以来，本公司未收到任何关于本公司产品违反保修或寻求赔偿的材料书面索赔或通知 。

(H)           没有任何公司软件包含 任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、 “蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或 任何其他设计或打算具有或能够执行或促进以下任何功能的代码：(I)破坏、禁用、损害、或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损害用户隐私或数据安全或损坏 或销毁任何数据或文件(统称“恶意代码”)。公司及其子公司实施旨在防止恶意代码引入公司软件的行业标准措施，包括 防火墙保护和定期病毒扫描。尽管如此，旨在防止在其许可范围之外未经授权使用公司软件的技术保护措施(即密码、许可证密钥、 和产品激活技术) 不会被视为恶意代码。

(I)            任何公司软件的源代码均未交付、许可或提供给不是或不是公司或其任何子公司的员工、顾问或独立承包商的任何托管代理或其他人员，他们需要或需要这些源代码来履行其工作职责，并且受或受书面保密合同义务的约束。本公司或其任何子公司均无责任或义务(无论是现有的、或有的或有的)将任何公司软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或不是本公司的雇员、顾问或独立合同的其他人员或其子公司中需要这些源代码以履行其工作职责且受限制其使用或披露的书面保密协议约束的 。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，无论是否发出通知或经过 时间，都将或合理地预期将任何公司的任何源代码交付、许可或披露给任何其他人。

(J)            公司及其任何子公司均未在任何公司软件中使用、合并、嵌入或链接到任何开放源代码软件，也没有任何公司 软件派生自任何开放源代码软件，其使用或分发的条件是：(I)披露、许可或分发公司产品的任何源代码 或其任何部分；(Ii)授予被许可人对公司软件进行反向工程或进行衍生作品或其他修改的权利，(Iii)以象征性或其他有限的费用或收费许可或以其他方式分发或提供公司软件或其任何部分的权利，或(Iv)将公司知识产权的任何权利授予任何被许可人或 其他第三方。

(K)          任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心的资金、设施或人员 未被用于以任何方式开发或创造任何公司知识产权 已经或将提供任何此类政府当局、大学、学院、教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心对任何公司知识产权的任何所有权权益或其他权利。

(L)            本公司及其子公司使用的计算机、计算机、软件、代码、网站、应用程序、数据库、网络、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备和资产(“IT 系统”)已足以满足本公司及其子公司目前开展的业务需要。在不限制前述规定的情况下，(I)本公司及其附属公司已采取合理步骤及实施合理程序以确保其IT系统无恶意代码，及(Ii)本公司及其附属公司实际上已合理地 为其业务制定适当的灾难恢复、数据备份及业务连续性计划、程序及设施，并已 采取一切旨在保障其IT系统安全及完整性的合理步骤。

(M)          在过去十二(12)个月内，本公司及其附属公司的任何资讯科技系统并无出现故障或其他表现不达标而对本公司及其附属公司的业务造成任何重大影响 。本公司及其附属公司并未因任何恶意代码而蒙受任何重大数据损失、业务中断或其他损害。未发生任何非法或未经授权的入侵、访问或破坏任何IT系统的安全行为，导致公司或其任何子公司承担任何重大责任，或尚未得到完全补救。公司及其子公司已实施IT系统普遍可用的任何和所有关键安全补丁或升级。

第4.15节          数据隐私和安全。

(A)           本公司及其子公司 ，据本公司所知，其数据合作伙伴在过去五年内在所有重要方面都遵守并遵守了与个人信息的处理、隐私和安全有关的所有隐私法、公司隐私政策和合同 (统称为公司隐私承诺)，包括遵守(I)公司网站访问者、公司客户或公司客户代表、公司或其子公司自己的员工的个人信息，或其个人信息由公司或其子公司处理的任何其他个人；以及(2)发送经请求或未经请求的电子或电话通信，包括通过电子邮件、短信或电话。公司 及其子公司实施并维护了识别和编辑公司平台创建的 空间中包含的任何个人信息的流程。

(B)           本公司签署、交付和履行本协议，或本公司完成拟进行的交易，均不会(I)触发 或要求向任何人士发出任何通知或征得任何人士的同意；(Ii)违反任何公司私隐承诺；或(Iii)产生任何终止权利或其他权利，以损害或限制本公司或其附属公司拥有及处理在本公司或其附属公司的业务运作中使用或必需的任何个人资料的权利 。自2021年7月21日以来，本公司及其子公司(A)已在所有重要方面实施并保持完整、准确和最新的 回应个人要求访问、更正或删除个人信息或以其他方式行使公司隐私承诺项下权利的请求的记录，以及(B)在此时间段内并根据公司隐私承诺的其他所有重大方面回应了个人请求访问、更正、删除或以其他方式行使隐私法下的权利的所有请求。

(C)           本公司或其附属公司处理的所有个人信息均已公平和合法地收集(包括通过提供信息通知和其他披露(在本公司隐私政策或其他方面)，并在需要时收集有效同意)，并且可以按照本公司使用的方式合法使用，而不违反任何公司隐私承诺。自本协议发布之日起至2021年7月21日，本公司及其子公司已在其网站、移动应用程序和公司或其子公司收集个人信息的其他 机制上张贴并显著提供公司隐私政策，这是一项在所有重大方面都符合隐私法的公司隐私政策。自2021年7月21日以来，公司发布的所有公司隐私政策在所有重大方面都是准确、完整的，并与公司及其子公司在处理个人信息方面的实际做法 一致。截至本公告日期，本公司发布的任何公司隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述均未故意不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法(包括 包含任何重大遗漏)。

(D)          本公司及其子公司与其所有客户就本公司或其子公司代表该等客户处理个人信息事宜签订了书面合同。此类合同包括符合隐私法有关本公司及其子公司处理和保护个人信息的要求的书面义务。在代表客户充当数据处理者时，公司及其子公司不会出于任何目的处理个人信息，除非客户 指示(除非适用法律要求这样做)。本公司或其附属公司均未转让或 允许将源自欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的个人信息转移至欧洲经济区或英国(视情况而定)以外的地区，或以其他方式跨越司法管辖区，除非此类转移 已遵守公司隐私承诺的要求，并为此类转移提供了合理的保障。

(E)           如本公司或其附属公司使用资料伙伴处理个人资料，或以其他方式与该资料伙伴分享或披露个人资料，则存在合约。与数据合作伙伴签订的此类合同包括与处理和保护个人信息有关的书面义务，并已同意以足以使本公司及其子公司遵守公司隐私承诺的方式履行该等义务，包括(在适用情况下)作为数据处理者的任何一方仅按照数据控制人(定义见隐私法)的指示行事的义务以及隐私法要求的其他条款 。据本公司所知，并无资料合作伙伴违反任何该等合约。

(F)           公司及其子公司 本公司及其子公司已经并已要求所有数据合作伙伴实施行政、实物和技术保障措施，以保护和维护 公司或其子公司拥有的个人信息和任何信息技术系统的机密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何意外、非法或未经授权的使用、访问、披露、修改、销毁、丢失、 或泄露或其他处理(“安全事件”)。本公司及其子公司使用并一直使用可靠的方法，旨在确保有权访问本公司或其子公司拥有的任何信息技术系统的用户的正确身份，并使用旨在保护通过本公司或其子公司的IT系统执行的交易的安全性和完整性的可靠措施。

(G)           对于任何安全事件和/或违反公司隐私承诺的行为，公司、任何子公司或据公司所知，截至本协议日期，任何数据合作伙伴均未：(I)以书面形式通知或被要求以书面形式通知任何客户、消费者、 雇员、政府当局或其他人员，或(Ii)收到任何书面通知、查询、请求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为任何政府当局或其他人士任何调查或执法行动的对象。 据本公司所知，截至本协议日期，并无任何事实或情况会导致 (I)或(Ii)的发生。

第4.16节         税。

(A)           (I)本公司及其各附属公司已及时提交或安排提交所有所得税报税表和所有其他外国、联邦、州和地方的纳税申报单；(Ii)每一份此类报税表(考虑到对这些报税表的所有修订)在所有重要方面都是真实、完整和准确的；(Iii)本公司及其各附属公司应缴及应缴的所有税款(不论是否在任何报税表上显示为已到期)均已按时缴足；。(Iv)本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交报税表期限的受益人；。及 (V)在本公司或其任何附属公司未提交报税表的司法管辖区内，政府当局从未就该报税表所涵盖或标的的税项 向该司法管辖区提出或可能须由该司法管辖区课税。

(B)           (I)本公司或其任何附属公司均未收到任何税务机关关于任何审计、评估、审查或其他行动的书面通知 且任何税务机关均未就本公司或其任何附属公司的税项责任采取任何未决或威胁的审计、评估、审查或其他行动。(Ii)除获准留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权；(Iii)就截至本公告日期可供审计的任何课税年度而言，本公司或其任何附属公司(或本公司的任何前身或其任何附属公司)均未就任何税项给予任何诉讼时效豁免或延长 评税期限，亦未有任何书面请求要求延长或豁免；及(Iv)任何税务机关均未就本公司或其任何附属公司的 税项作出任何申索、建议或评估。

(C)           本公司或其任何子公司均未参与或参与任何交易，而该交易是或基本上类似于《财务条例》301.6111-2(B)(2)或《财务条例》1.6011-4(B)(2)或《财务条例》第1.6011-2(B)(2)条所界定的任何“上市交易”，或根据州、当地或非美国税法的类似规定在任何税务年度内根据州、当地或非美国税法进行披露的任何交易。

(D)          截至2023年12月31日，公司及其子公司的未缴税款没有超过公司美国证券交易委员会文件(而不是其任何附注)中所列公司综合财务报表 中所列的纳税义务准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。自2023年12月31日以来， 公司及其任何子公司均未发生任何在正常业务过程之外的纳税义务。

(E)           本公司及其各附属公司已预扣及支付与已支付或欠本公司(或其任何附属公司)或其他人士的任何 雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人士有关的所有税款。

(F)            有关本公司或其任何附属公司任何税项的授权书 目前并无生效。

(G)           本公司或其任何附属公司均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)或任何类似集团的成员，以供联邦、州、地方或非美国纳税。本公司及其任何子公司均不承担任何人的税款(本公司或其子公司的税款除外)(I)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人、 或(Iii)根据合同承担的任何责任。

(H)           本公司或其任何附属公司并非或曾经是任何税务弥偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合约的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中订立的商业合约中主要与税务无关的惯常税务弥偿条款)。

(I)            就任何被视为合伙企业的合营企业、合伙企业或其他安排或合同而言，本公司及其任何附属公司均非合伙企业。本公司或其任何附属公司均未根据《财务条例》301.7701-3节的规定进行实体分类选举。公司披露函件第4.16(I)节规定了公司各子公司的实体分类，适用于美国联邦和适用的州所得税。

(J)            由于采用分期付款销售或未结交易方法报告结算日或之前的处置，本公司及其任何子公司均不需要在结算日或之前的任何期间(或其任何部分)将任何重大收入项目计入 应纳税所得额或从 应纳税所得额中扣除任何重大项目。根据守则第481条作出的调整，因 在截止日期或之前提交或作出的任何会计方法变更或不当使用会计方法或与任何税务机关达成的协议、在截止日期当日或之前收到的任何预付金额或递延收入、守则第1502节(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)所述的任何公司间交易或超额 亏损账户或根据守则第965(H)节作出的任何选择而导致的调整。

(K)           于过去两年内，本公司及其任何 联属公司或前身公司并无参与任何拟根据守则第355条规定符合资格的交易。

(L)            本公司及其任何子公司(I)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或根据守则第897(I)条提交或成为 选择的对象；(Ii)曾是守则第957条所界定的“受控外国公司”(或任何类似的州、地方或外国法律条文)的股东；(Iii)是否曾是守则第542节所界定的“个人控股公司”(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)；(Iv)曾是守则第1297条所指的“被动外国投资公司”的股东；或(V)从事贸易或业务、有常设机构(在适用的税务条约的含义内)、 或以其他方式在其成立国以外的国家受税务管辖。

(M)          根据《守则》第7874条，本公司并无或 任何附属公司均未被视为“外籍实体”或“代理外国公司”。根据守则第7874条，本公司的任何附属公司在任何时间均不是或在任何时间被视为国内公司。

(N)           本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有转让定价规则。所有相关转让定价法律要求的所有文件均由公司及其子公司及时准备，并在必要时予以保留。

(O)           公司已向母公司提供或向母公司提供与任何免税、免税、税收优惠或其他减税协议或地区或非美国政府的命令有关的所有文件，并完全遵守这些文件的所有条款和条件。

(P)           本公司的任何附属公司 均未从事财务条例第1.245A-5节所界定的“非常处置”或“非常减值”，也不是根据财政部条例第1.245A-5节的任何“非常处置账户”的继承人。

(Q)           本公司的附属公司 由本公司或本公司的美国子公司拥有的第958(A)条所指的外国公司不拥有守则第956条所指的美国财产。

(R)           本公司或其任何附属公司(I)均未采取或同意采取任何合理预期会阻止合并符合计划税务处理资格的行动，或(Ii)知悉任何合理预期会阻止合并符合本协议预期以外的合并计划税务处理资格的任何事实或情况。

第4.17节          材料合同。

(A)           第4.17(A)节 公司披露函列出了截至本协议日期真实、正确和完整的每份公司材料合同清单。 就本协议而言，“公司材料合同”是指在本协议日期生效的任何合同(除第(Vi)款外)任何公司福利计划、不动产租赁或仅在公司和/或其任何子公司之间签订的合同，或任何采购订单，工作说明书、报价单、订单或类似的 符合过去惯例的文件，不会对公司或其任何关联公司施加实质性义务或限制(br}公司或其任何附属公司作为一方或其各自的财产或资产受约束，但本协议除外)：

(I)            构成“重大合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)          (仅在 之间或公司与其全资子公司之间的任何合同除外)(A)规定或管辖任何法律合伙企业、合资企业、战略联盟或合作的形成、创建、运营、管理或控制，或(B)在任何重大方面规定分享公司收入、利润、亏损、成本或负债；

(Iii)          涉及(A)本公司及其附属公司每年合共支付1,000,000美元或以上，或(B)本公司及其附属公司合共支付2,500,000美元或更多；

(IV)         与(A)在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司根据该合同向其付款超过1,000,000美元的公司的供应商或供应商(每个都是“材料供应商”)或(B)在截至2023年12月31日的财政年度内根据该合同本公司收到付款超过600,000美元的公司客户(每个“材料客户”)， 公司可在九十(90)天或更短时间内通知终止而不受处罚的任何此类合同除外；

(V)          ，据此(A)公司或其任何子公司授予任何人营销、广告、销售、要约销售、分销、交付或以其他方式提供公司产品的任何独家权利或许可(在正常业务过程中签订的允许客户向其员工和最终用户提供公司产品的客户合同除外)或(B)公司或其任何子公司被授予任何独家权利或许可以营销、广告、销售、要约销售、分销、交付或以其他方式提供任何人的任何产品或服务；

(Vi)         (A)与提供超过225,000美元的年度基本工资的任何高级管理人员、员工或其他个人服务提供商(公司或其任何子公司可在三十(30)天或更短的提前通知后终止而无需承担责任的任何“随意”合同除外)；(B)是否 控制权、保留或遣散费合同的变更(公司或其任何子公司可在提前三十(30)天或更短时间内终止而无需承担责任的任何合同，或任何规定遣散费不超过适用法律要求的遣散费的合同除外)；或(C)集体谈判协议、劳资理事会协议、劳动合同或与任何工会或任何雇员组织的其他书面协议或安排；

(Vii)         是与借款的债务有关的贷款、债务担保或 信贷协议、票据、按揭、契据或其他具有约束力的承诺(与(X)根据过去惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款或(Y)本公司与其全资子公司之间的贷款有关的承诺除外)；

(Viii)       构成 任何包含陈述、契诺、赔偿或其他 义务(包括“收益”或其他或有付款义务)的收购或剥离合同或材料许可协议，而这些义务在本协议日期之前尚未履行和完全终止 可合理预期导致公司或其任何子公司收到或支付超过1,000,000美元的未来付款；

(Ix)          是在与过去惯例一致的正常业务过程之外签订的协议，涉及公司或其任何子公司在任何一年期间的未来支出或收入超过1,000,000美元，且不能在不少于九十(90)天通知 的情况下终止 而不支付重大款项或罚款；

(X)           就公司或其任何附属公司的任何重大资产或股权向任何人授予任何优先拒绝权或优先要约权；

(Xi)          是指本公司或其任何子公司声称通过该协议对董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工(公司章程、公司章程和本公司子公司的组织文件除外)进行赔偿或使其无害；

(Xii)        禁止或限制本公司或其任何子公司，或在首次生效后，母公司、尚存公司、尚存有限责任公司或其各自的任何附属公司在任何实质性方面：(A)在任何行业、任何地理位置或与任何人从事或竞争 (包括授予独家权利或优先购买权或谈判的任何合同，以许可、营销、广告、销售、要约 销售、分销、交付或以其他方式提供任何公司产品或公司知识产权或公司或其任何子公司的其他资产)，(B)招揽任何客户或客户，在每种情况下，以对公司或 关闭后在任何实质性方面会限制母公司或其子公司的任何方式招揽任何客户或客户，(C)出售、分销或收购 任何地理区域的任何其他人的任何产品、服务、知识产权或其他资产，(D)开发或分销任何知识产权，或(E)自行决定任何公司产品的定价(包括规定“最惠国”条款的任何合同)；

(Xiii)       明确限制或限制本公司或其任何子公司就其股权进行分配、宣布或支付股息的能力；

(Xiv)       包括不起诉、同意、共存或与收购、处置或授予任何许可有关的协议，或限制或限制公司或其任何子公司在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用任何重大知识产权的能力 ；

(Xv)        涉及解决任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼(A)，其中(1)在本协议生效日期后将涉及超过500,000美元的付款义务，或(2)将 对公司或其任何子公司(或据公司所知，母公司或其任何其他附属公司在关闭后及关闭后)施加任何实质性的持续非货币义务，包括对任何其他人的任何监测或报告义务 或(B)和解之前的条件尚未得到满足；

(Xvi) 公司或其任何子公司 一方面与公司或其任何子公司的任何高管、董事或关联公司(本公司全资子公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员 (此类术语定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)订立       ，另一方面，包括根据 公司或其任何子公司有义务赔偿该等高管的任何合同，董事、关联公司或家庭成员(但为免生疑问，不包括任何公司福利计划或公司股权计划)；

(Xvii)       与任何政府当局签订的任何合同，但年度合同额低于250,000美元的合同除外，且该合同是本公司提供给母公司的格式协议之一；

(Xviii)     ，据此向本公司或其任何子公司许可、出售、转让或以其他方式转让或提供任何重大知识产权，或任何人同意不对本公司或其任何子公司强制执行任何知识产权，但以下情况除外：(A)根据压缩包、点击或其他标准许可条款获得许可或以其他方式提供的商用硬件或软件的合同，以及 未纳入公司产品或与公司产品捆绑在一起的合同，在每种情况下，均具有年度或一次性许可、维护、支持 和其他500,000美元或以下的费用，(B)开放源代码软件许可证，(C)在保密协议中允许使用机密信息的权利 ，授予有限的权利使用机密信息，受惯例保护以保护机密性 和专有权，在正常业务过程中按照过去的做法签订，(D)邀请函、雇佣 协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人合同协议，或(E)商业合同，提供公司或其子公司提供的产品或服务的辅助许可，包括客户授予客户拥有的内容或反馈的附属许可证，或(F)供应商协议，包括但不限于服务提供商和人员配备协议，根据这些协议，任何知识产权和交付成果的所有权将转让给公司或其任何子公司，2023年支付给此类供应商的总费用不到1,000,000美元；或

(Xix) 公司或其任何子公司根据       将任何知识产权 或已由公司或其任何子公司许可、出售、转让或以其他方式转让或提供给第三方 ，或公司或其任何子公司已同意不对任何人强制执行任何知识产权，包括任何旨在向任何人提供或发布任何软件的源代码的合同。除了(A)在正常业务过程中向客户授予公司产品的非排他性许可 根据在本协议日期前向母公司提供的标准表格，在正常业务过程中向客户授予符合过去惯例的公司产品许可证，(B)根据在本协议日期前向母公司提供的标准表格，在正常业务过程中向客户转让或向客户提供与过去惯例一致的公司产品产出或反馈 ，(C)在保密协议中允许对机密信息的使用权，该协议授予使用机密信息的有限权利，但受惯例保护，以维护机密性和专有权，在正常业务过程中按照过去的惯例签订的，(D)按照过去惯例在正常业务过程中签订的信件、雇佣协议、发明转让协议、咨询协议和个人合同协议，(br}按照以前提供给母公司的形式在正常业务过程中签订的合同，(E)与供应商或服务提供商签订的合同，其中公司知识产权仅为那些仅为公司及其子公司的利益提供服务的供应商或服务提供商的目的而许可或提供。或其客户以及(F)在正常业务过程中授予的商标及其他营销和广告材料的非排他性许可，仅用于公司产品的广告和营销。

(B)           ，除非不会、 或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)每一份公司重大合同是公司或其附属当事人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，并且是完全有效和有效的(受可执行性例外情况限制的除外)和(Ii)公司、其任何子公司或据公司所知，任何 交易对手违反或违约任何公司材料合同条款。本公司或其任何子公司 均未收到来自任何公司材料合同第三方的任何违反、违约、终止、取消、 或终止任何公司材料合同的通知或索赔。除编制《公司披露函》第4.17(A)节所列清单的目的外，术语“公司材料合同”应被视为还包括在本协议日期之后签订的任何合同，如果在本协议日期之前签订，则将有资格成为公司材料合同。 公司已在协议日期之前向母公司提供了截至本协议日期的每份公司材料合同的真实、正确和完整的副本。

第4.18节          不动产。

(A)           本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B)           第4.18(B)节 公司披露函列出了每个租约、转租、许可证、地役权和其他类似协议的真实和完整的清单， 及其任何修改、续订和担保(每个、本公司或其任何附属公司根据《不动产租约》使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每一地块的街道地址(“租赁的不动产”)。本公司已向母公司提供每份不动产租约的真实、正确和完整的副本。除 对于本公司及其附属公司而言，(Br)作为一个整体，(I)每份不动产租赁是有效的、具有约束力的，并具有全部效力和作用， 对于本公司及其附属公司来说，(Br)过去没有也不会合理地预期对公司及其子公司具有重大意义的情况除外；(Ii)本公司、其任何附属公司或据本公司所知的任何交易对手均无违反或违约任何不动产租赁，且 未发生或存在任何事件或情况，不论是否经通知、逾期或两者均会构成本公司、其任何附属公司或任何交易对手在任何不动产租赁项下的重大违约 ；及(Iii)据本公司所知，本公司或适用的 附属公司在每幅租赁不动产中拥有良好及有效的租赁权益(受适用的不动产租赁条款所规限)，在每宗个案中均无任何留置权，但准许留置权除外。

(C)           截至本协议日期，除本公司或其任何附属公司外，所有租赁房地产均未出租或转租给任何人士。

(D)据本公司所知， 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何重大违反任何租赁不动产法律的书面通知。           。

(E)           ，除非尚未发生并且 不会合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响，否则公司或，据公司所知，其任何子公司已收到任何关于任何租赁不动产的任何谴责、征用、征用或采取的书面通知，或关于购买任何租赁不动产以代替谴责的谈判 ，且没有任何谴责、征用权、征用或征用已开始或威胁与上述任何事项有关 。

第4.19节          环境。除 不会对公司产生重大不利影响外：

(A)           公司及其子公司 自2021年7月21日以来一直遵守所有适用的环境法，包括拥有根据所有环境法适用于其运营的所有公司许可证；

(B)           没有根据任何环境法对公司或其任何子公司采取悬而未决或受到威胁的行动；

(C)           自2021年7月21日至本协议日期为止，公司或其任何子公司均未收到任何人(包括任何政府当局)的书面通知、要求、信函或索赔 ，声称公司或其任何子公司已经或正在违反或可能违反任何适用的环境法，或可能根据任何适用的环境法承担责任；

(D)           本公司或其任何子公司均未参与或受制于与遵守环境法或调查、补救、移除或清理有害物质有关的任何命令，且本公司或本公司任何子公司均未与另一人订立任何合同，其主要目的是根据任何环境法承担、承担或以其他方式承担他人的任何责任；

(E) 据本公司所知， 就租赁的不动产而言，任何不动产上或其下的任何不动产均未发生任何已造成环境污染的不动产 该不动产合理地预期会导致根据适用的环境法有义务补救该等环境污染的 ，或根据适用的环境法对其他人进行的补救 承担责任的不动产 ；

(F)           在任何地点，本公司或其任何子公司均未被任何政府当局确定为《环境影响、责任法案》或任何类似的州或外国法律规定的潜在责任方；以及

(G)          在本协议日期之前，公司已向母公司提供自2021年7月21日以来由其拥有的与公司或其子公司及其当前或以前的财产或业务有关的任何环境报告、研究、评估和其他重要环境信息的真实、正确和完整的副本。

第4.20节需要         投票。有权在股东大会上就已发行普通股投票赞成通过本协议的公司普通股已发行股票的多数投票权持有人 投赞成票(“必要的股东批准”)是授权本协议或完成本协议预期的合并和其他交易所需的唯一一票或同意。

第4.21节         公平意见。本公司 董事会已收到Qatalyst Partners LP(“Qatalyst Partners”)于本协议日期的意见(“公平性意见”)，大意是，截至本协议日期，根据及受制于编制该等意见时所考虑的各种限制、资格、假设及其他事项，从财务角度而言，合并代价对公司普通股股份持有人 (母公司及其联属公司除外)而言是公平的。该意见的签字副本将在公司收到后立即提供给母公司 ，仅供参考。

第4.22节         经纪人。除本公司披露函件第4.22节所述者外，任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家、顾问或中间人均无权根据本公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的任何投资银行、经纪、发现者、顾问或类似费用或佣金。本公司已向母公司提供与Qatalyst Partners及公司披露函件第4.22节所述与合并及本协议拟进行的其他交易有关的所有此类合同的真实而完整的副本。

第4.23节         保险。公司披露函第4.23节包含一份真实、正确和完整的清单，其中列出了以公司或其任何子公司为受益人而签发的所有当前有效的重大保险单 ，公司已向母公司提供了所有此类保单的真实、正确和完整的副本。除个别或总体上合理预期不会对公司产生实质性不利影响的情况外，截至本协议日期，(A)公司及其子公司的每一份现行保险单均完全有效 ，且其到期的所有保费均已全额支付，(B)公司或其任何子公司均未违约或违约，且公司或其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动，以在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约，或允许终止或修改任何此类保单，(C)至 据本公司所知，任何此类保单的保险人均未被宣布破产或被置于接管、托管或清算状态，且(D)未收到关于任何此类保单的取消、违约、不续期或终止的通知。 此类保单足以使公司及其子公司遵守(I)适用法律的所有要求和(Ii)公司的所有重要合同。由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维持的所有重大火灾及伤亡、一般责任、业务中断、产品责任及洒水及水毁保险，均为本公司及其附属公司及其各自财产及资产所涉及的所有一般风险提供足够的保障，但未能维持该等保单的情况除外，而该等保单在个别或整体上并无合理地 预期会对本公司造成重大不利影响。截至本协议生效之日，本公司并无任何未决或据本公司所知受威胁的任何保单索赔。

第4.24节         收购法规。假设 第5.16节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，本公司 已采取一切必要行动，使拟进行的合并和其他交易不受任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他收购或反收购的约束。 法规或类似的联邦或州法律(包括DGCL第203条)。公司章程或公司细则中类似的反收购条款不适用于本协议、投票协议、合并或本协议拟进行的任何交易，且在首次生效时不适用于本协议、投票协议、合并或任何交易。并无股东权益计划、“毒丸”反收购计划或本公司参与或以其他方式约束的其他类似措施。

第4.25节         关联交易。本公司或其任何附属公司的现任董事 高级职员或联属公司概无(A)欠本公司或其任何附属公司的任何债务，或(B)以其他方式订立或直接或间接受益于与本公司或其任何附属公司(公司福利计划除外)订立的任何合约、安排或 谅解，而该等合约、安排或谅解的类别须根据证券法S-K规例第404项予以披露。

第4.26节         反贿赂；反洗钱；制裁。

(A)          本公司及其子公司的业务一直遵守美国《1977年反海外腐败法》和其他司法管辖区其他类似适用的反贿赂法律、规则或法规(统称为《反贿赂法律》)，自2021年7月21日以来一直如此。本公司及其子公司保持准确的账簿和记录，并建立了足够的内部控制 和程序，以确保遵守反贿赂法律。在每个案例中，不存在针对本第4.26(A)节所述任何行动或任何指控的内部调查，或据本公司所知， 之前或未决的政府或其他监管机构的调查或程序。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人均非政府官员、政党官员或政治职位候选人，而本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人与任何政府官员、政党官员或政治职位候选人亦无已知的家族关系。

(B)           自2021年7月21日以来，本公司及其子公司的业务在所有重要方面都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务、记录保存、报告和内部控制要求。 所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。 未采取任何实质性行动，涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局或在涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局就洗钱法律提出的索赔、诉讼或法律程序 悬而未决，或据本公司所知受到威胁，据本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局 没有就悬而未决或受到威胁的洗钱法律进行任何调查。

(C)           公司及其子公司在过去五年中一直严格遵守适用的制裁和贸易管制法律。本公司、其附属公司或据本公司所知，董事的任何高级管理人员、雇员或代理人，(A)现在或过去五年都不是受制裁人，或(B)从事可合理预期 导致该人成为受制裁人的交易、交易或活动。截至本报告日期，据本公司所知，目前没有任何政府当局就本公司及其子公司实际或可能违反制裁或贸易管制法律进行调查、 审查、审计、指控、索取信息或其他查询，在过去五年内，本公司及其子公司 未收到任何政府当局就实际或可能违反制裁进行任何调查、审查、审计、指控、索取信息或其他查询的书面通知 。

4.27          对母公司股份的所有权。 本公司并不拥有(以实益或其他方式)任何母公司股份或母公司其他股权，或收购母公司股份或母公司其他股权的任何期权、认股权证或 其他权利(或通过衍生证券或以其他方式收购母公司的任何其他经济利益)。本公司、其附属公司或其各自的任何“联营公司”及“联营公司”， (该等词语定义见本公司条例第203节)均不是本公司本公司第203条所界定的母公司的“有利害关系的股东”。

第4.28节         材料客户和供应商。 (I)自2023年1月1日以来，本公司或其任何子公司从未与其任何材料客户或材料供应商发生任何实质性纠纷，以及(Ii)据本公司所知，自2023年1月1日以来，本公司或其任何子公司从未收到任何材料客户或材料供应商的书面通知，大意是该材料客户或材料供应商已暂停、终止或大幅减少，或打算暂停，终止或大幅减少与本公司或其任何附属公司的关系。

第4.29         节不作任何其他陈述或保证。 除本条款第四条明确规定的陈述和保证外，本公司、其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司的任何其他人 不得就本公司或其任何子公司或就提供给母公司或合并子公司或其关联公司或代表本协议的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。本协议计划进行的合并或其他交易。本公司承认并同意，除第五条明确规定的陈述和 担保以及母公司、合并子公司或其任何代表提交的与本协议拟进行的交易相关的任何证书外，(A)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出任何与母公司、合并子公司或母公司的业务有关或与合并有关的任何陈述或担保，(B)公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或担保。包括对向本公司、其任何子公司或其任何代表提供或提供给本公司、其任何子公司或其任何代表的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他 材料或信息的任何陈述或担保，以及(C)母公司或合并子公司未授权任何人就母公司或合并子公司或其 业务或与合并有关的其他事项作出任何陈述或担保，且即使作出了该陈述或担保，公司也不得将其视为经该方授权而依赖。本第4.29节的任何规定均不影响本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证方面的欺诈权利 。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除在(I)于2023年1月1日或之后提交的且在此之前至少一个(1)个营业日向公众公开的 母美国证券交易委员会文件中披露的情况外，且仅在其表面上合理明显地表明该披露与本条款第五条任何一节或第 款相关(包括通过引用并入其中的任何证物和其他信息，但不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露)中披露的情况除外，不言而喻，第(I)款不适用于第5.1(A)节或第5.1(B)节的最后一句(组织机构和资格)，第5.2条(大写) 和第5.3节(与协议相关的权力)，或(Ii)母公司披露函件、母公司和合并子公司在此共同和各自向公司陈述和担保的相应章节如下：

第5.1节            组织和资格。

(A)           每个母公司和每个合并 子公司是正式组织、有效存在并(在适用范围内)符合其公司或组织的司法管辖区法律的公司、有限责任公司或其他实体，并具有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务，但未能 良好信誉或不具有合理预期的权力和权限的情况除外， 母体材料的不利影响。母公司、合并附属公司I及合并附属公司II均具备正式资格或获许可开展业务，且(在适用范围内)在其所经营业务的性质或其物业或资产的所有权、租赁或营运需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能取得上述资格或许可及(在适用范围内)良好信誉不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。

(B)           母公司已向公司提供真实、正确和完整的母公司组织文件副本。没有违反上级组织文件的任何 规定。

第5.2节            大写。

(A)           母公司的法定股本 包括(I)1,200,000,000股母公司股份，其中于2024年4月17日(“母公司 资本化日期”)收市时，已发行及已发行的母公司股份共408,343,887股，及(Ii)2,000,000股母公司(“母公司优先股”)的优先股，每股面值0.01美元，其中于母公司资本化 日期并无发行及发行母公司优先股。母公司并无任何附属公司拥有任何母公司股份，或拥有任何购买母公司股份或母公司任何其他股权的选择权或认股权证。所有已发行母公司股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权。

(B)           于母公司资本化日期收盘时，母公司并无母公司股份需要发行或预留供发行，但(I)2,052,560股母公司股份 母公司股权计划下购买母公司股份的未偿还期权除外，(Ii)500,700股母公司股份根据母公司股权计划授予的母公司限制性股票单位奖励和递延股份单位奖励，(Iii)3,320,641股母公司根据母公司股权计划授予的母公司限制性股票奖励，(Iv)根据母公司修订及重订员工购股计划(“母公司ESPP”)可供 购买的母公司股份701,769股，及(V)母公司股权计划(母公司ESPP除外)预留供日后发行的母公司股份13,408,295股，以供尚未授予奖励。于母公司资本化日期收市时，母公司并无发行或预留发行母公司优先股的股份 。如上所述预留供发行的所有母股，在根据其各自条款 发行时，应为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，且不存在优先购买权。

(C)           截至母公司资本化日期 ，除上文(A)及(B)项所述的股权外，并无现有及未偿还的股权或其他期权、认股权证、催缴、认购、优先购买权、反摊薄权利或其他权利、 股东权利计划或其他协议、可转换证券、基于股权的补偿(包括影子股票)、任何性质的协议或安排(或订立该等协议或安排的任何义务)，关于或基于母公司或其任何附属公司或义务母公司或其任何附属公司的任何股权的价值， 收购、转让、交换、出售或登记出售母公司或其任何附属公司的任何股权。

(D)           在母公司股份或母公司或其任何附属公司的其他股权的表决方面，并无订立任何投票信托或母公司或其任何附属公司作为一方的其他协议或谅解，但仅在母公司与其附属公司的任何 之间或仅在母公司的两家或以上附属公司之间或在母公司的两家或以上附属公司之间订立的任何该等协议除外。母公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，母公司有权就母公司股份持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券) 。

第5.3节与协议相关的            授权。

(A)           母公司和合并代理机构拥有 所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，包括合并。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成合并和本协议预期的其他交易，均已母公司和合并子公司采取的所有必要的公司或有限责任公司行动正式和有效授权，母公司和合并子公司不需要采取其他公司或有限责任公司行动来授权母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成合并和本协议预期的其他交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付本协议，则构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行(除非 可能受到可执行性例外情况的限制)。

(B)           每个母公司和合并子公司的董事会或类似的管理机构已一致(I)批准并通过本协议、合并和 本协议拟进行的其他交易，(Ii)确定合并、本协议和本协议拟进行的其他交易合在一起是可取的，符合母公司、合并子公司及其各自股东的最佳利益，以及(Iii)建议母公司作为合并子公司的唯一股东或唯一成员批准本协议。母公司以合并子公司I和合并子公司II的唯一股东或唯一成员(视情况而定)的身份已通过本协议，并已完成本协议和拟进行的交易(包括合并)，不需要母公司、合并子公司或其各自股东的进一步表决或同意。

第5.4节            无冲突； 要求提交文件和同意。

(A)           母公司和合并机构签署、交付或履行本协议，或母公司和合并机构完成拟进行的交易，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)与母公司组织文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)假设第5.4(B)节提到的内容、注册、声明、备案和通知已经获得或作出，其中所指的任何适用等待期已终止或已到期，且任何此类同意的先决条件已得到满足，与适用于母公司或其任何子公司(包括合并子公司)的任何法律相冲突或违反，或适用于母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律，或(Iii)要求根据、违反、冲突、导致违反或构成违约 项下的任何同意或批准，或因此而失去任何利益，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据母公司或其任何子公司作为一方的任何重大合同，对母公司或其任何子公司各自的任何财产或资产产生留置权(允许留置权除外) ，但第(Ii)和(Iii)条中的 任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速或注销 不会单独或合理地预期对母公司产生重大不利影响。

(B)           母公司或其任何子公司在执行、交付和履行本协议或完成合并及本协议预期的其他交易时，不需要获得或就本协议的签署、交付和履行或完成合并及本协议预期的其他交易获得或作出同意、登记、声明或向任何政府当局提交声明或向其提交通知(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，但(I)向美国证券交易委员会提交委托书和S-4表格除外。(Ii)向秘书提交合并证书，符合和规定，(Iii)遵守任何适用的外国、联邦或州证券法或蓝天法律的适用要求，包括根据证券法和交易法的适用要求，(Iv)可能需要提交的与任何税收有关的申请，(V)根据 纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的规章制度要求的申请，(Vi)仅因本公司参与拟进行的交易而需要的其他项目，(Vii)遵守高铁法案或其他反垄断法或其他反垄断法和外国投资法，以及(Viii)未能获得或作出该等其他内容、登记、声明、备案或通知 不会对母公司产生个别或整体不利影响 。

第5.5节           母股。 发行时，作为合并对价发行的母股(包括作为前员工期权对价发行并根据任何私募认股权证条件交换协议发行的任何母股)将得到正式授权、有效发行和全额支付 ，且无需评估、免费和清除所有留置权(许可留置权除外)。

第5.6节            许可； 遵守法律。

(A)           母公司及其子公司 (I)拥有任何政府当局的所有授权、许可、特许经营权、授权权、地役权、变更、豁免、例外、许可， 同意和证书，(Ii)已向 提交母公司及其子公司按目前进行的业务运营所需的所有关税、报告、通知和其他文件(第(I)和(Ii)条，统称为“母公司许可证”)，所有母公司许可证均完全有效，不得暂停、修改、或取消任何母公司许可证 ，或，据母公司所知，受到威胁，除非未能拥有或 完全有效，或暂停、修改或取消任何母公司许可证， 不会合理地预期 单独或总体上对母公司产生不利影响。母公司及其子公司均遵守所有母公司许可证的条款和要求，母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何母公司许可证违约或违规的书面通知 ，除非未能遵守且 不会对母公司造成个别或总体的重大不利影响。

(B)           母公司或其任何子公司均不存在，自2022年1月1日以来，根据或违反适用于母公司或其任何子公司的任何法律，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律，不存在冲突、违约或违规行为，除非 任何此类冲突、违约或违规行为不会单独或不合理地预期会对母公司产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于实际或可能违反或未能遵守任何法律的任何 书面通知或据母公司所知的其他通信，除非没有也不会合理地预期对母公司个人或总体产生重大不利影响。

第5.7节            母公司美国证券交易委员会 文件；财务报表。

(A)           自2022年1月1日起， 母公司在各重要方面及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交招股说明书、表格、委托书、附表、声明、文件和报告， 根据证券法或交易法(视具体情况而定)，在此日期之前，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有文件和其他文件(经补充后，由母公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件)。自备案之日起修改或者修改，统称为《母公司美国证券交易委员会文件》)。截至各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前进行补充、修改或修正，则截至最近一次补充、修改或修正之日 ，母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视属何情况而定)的适用要求、据此颁布的美国证券交易委员会适用规则和规定以及纳斯达克的上市和公司治理规则和规定，且在提交(或补充、修改或修正时)美国证券交易委员会的母公司文件中没有任何一份。截至上一份附录的日期，根据作出或将作出陈述的情况， 修改或修订)载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，而非误导性的。截至本协议日期，母公司或其任何子公司收到的美国证券交易委员会员工的任何意见信中，没有任何未解决或未解决的意见与母公司美国证券交易委员会的文件有关。据母公司所知，截至本文日期 ，母公司的美国证券交易委员会文档均不是美国证券交易委员会正在进行的审查或未结美国证券交易委员会调查的对象。

(B)          母公司及其子公司的已审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表(在每个情况下，包括与此有关的任何附注) (I)提交时，在所有重要方面均符合美国证券交易委员会已公布的有关规则和规定，(Ii)在所有重大方面公平地列报综合财务状况和综合经营业绩， 母公司及其合并附属公司的现金流量及股东权益变动，整体而言，于有关日期及 所指期间的现金流量及股东权益变动，根据于所涉期间内一致应用的公认会计原则(除附注内可能注明的 及就中期财务报表而言，须受正常及经常性的年终审核调整所规限， 无重大事项，不论个别或合计，亦无附注)。

(C)           在不限制第5.6(A)节的一般性的情况下，(I)安永律师事务所没有因与母公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职或被解聘母公司的独立公共会计师，(Ii)自2022年1月1日以来，母公司或据母公司所知，母公司的任何代表均未正式收到任何重要的书面投诉、指控、关于母公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的断言或索赔，包括关于母公司成员从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，(Iii)母公司没有 高管在任何方面未能无条件地就自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来母公司向美国证券交易委员会提交的任何表格、报告或时间表提供萨班斯-奥克斯利法案第302或906条所要求的证明，以及(Iv)没有就美国证券交易委员会包含的任何母公司文件中的披露采取执法行动，或据母公司所知，美国证券交易委员会对母公司进行了 威胁。

(D)           母公司或其任何子公司均无参与或承诺参与任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，而此类安排的目的、结果或预期效果是 避免在母美国证券交易委员会的文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债 。

第5.8节            披露控制和程序。

(A)           母公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”(此类术语分别在(E)和(F)段中定义，根据交易法颁布的第13a-15条规则)，旨在(I)为母公司及其子公司的财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，以及(Ii)确保母公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时决定所需的披露，并根据交易所法案就此类报告出具母公司首席执行官和首席财务官的证明。母公司 基于对母公司财务报告内部控制的最新评估， 已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)在设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工，因此向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和舞弊(如果有)都已在本协议日期之前向本公司披露。

(B)           母公司及其任何子公司均未向母公司(根据交易法第3b-7条定义)或母公司的董事的任何高管提供任何被禁止的贷款。母公司或其任何子公司不会向母公司的任何 高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或母公司的董事提供任何未偿还贷款或其他信用扩展。

第5.9节           缺少某些 更改或事件。自2024年1月1日至本协议日期，未发生任何已个别或合计对母公司产生不利影响的不利变化、事件、 影响或情况。

第5.10节         无未披露的负债。 除下列负债和义务外：(A)在本协议日期前提交的母公司财务报表中明确反映、并在母公司美国证券交易委员会文件中充分披露或保留的负债和义务；(B)自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的、在所有重大方面都与过去一致的；或(C)在本协议发布之日尚未且不合理地 预期会对母公司产生重大不利影响的债务和义务。母公司及其附属公司 (包括合并子公司)不承担任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有或有或其他。 根据公认会计准则的规定，该等负债或义务须反映在母公司的综合资产负债表(或其附注)上。

第5.11节          诉讼。截至本协议日期，没有任何针对母公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的诉讼 或合计将合理地预期会对母公司产生重大不利影响，也没有任何政府 当局针对母公司或其任何子公司发出任何悬而未决的命令，或据母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的任何政府当局的调查将合理地个别或合计预期会对母公司产生重大不利影响。截至 本协议日期，没有任何行动悬而未决，或据母公司所知，没有任何威胁试图阻止、禁止、阻碍、修改、推迟或挑战本协议预期的合并或任何其他交易。

5.12         表S-4；委托书。 委托书和S-4表格将不会在委托书首次邮寄给公司股东之日和股东大会(根据本协议条款可以延期或推迟)之日，或在S-4表格提交之时、其宣布生效之日或其任何生效后修正案提交或宣布生效之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。根据作出该等声明的情况，并无误导性，但母公司或合并子公司并无根据本公司(或其任何联属公司)所提供的资料或其代表所提供的资料，就该等声明作出任何陈述或保证。委托书和S-4表格在向美国证券交易委员会提交时，在形式上均将在所有实质性方面符合交易法的适用要求。

第5.13节         有足够的资金。截至本协议日期，母公司已 且在交易结束时应有足够和可用的资金完成本协议拟进行的交易，并支付合并的所有相关成本和开支(包括与本协议拟进行的交易相关的任何费用和开支)。

第5.14节合并子公司的         资本化。 合并子公司的法定股本由100股组成，每股面值0.0001美元，均为有效发行和流通股。合并第一分部的所有已发行及已发行股本均由母公司直接或间接拥有，并将于首次生效时由母公司直接或间接拥有。合并第II期的所有已发行及已发行股本权益直接或间接由母公司拥有，并将于第二个生效时间 由母公司直接或间接拥有。

第5.15节         无合并前操作 子。合并股仅为进行合并而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务，但与本协议拟进行的交易有关者除外。

第5.16节         股份所有权。母公司和合并子公司均不拥有(以实益或其他方式)母公司的任何公司普通股或其他股权，或收购公司普通股或公司其他股权的任何期权、认股权证或其他权利(或通过衍生证券或以其他方式收购公司的任何其他经济权益)。母公司或合并商或其各自的任何附属公司或该等实体的“联营公司”或“联营公司”(定义见交易法第12b-2条及第16a-1条)均非， 过去三年内任何时间亦非本公司的“有利害关系的股东”，一如DGCL第203(C)条所界定。

第5.17节         税务处理。母公司 或其任何子公司(I)均未采取或同意采取任何合理预期会阻止合并 有资格享受预期税务处理的行动，或(Ii)对任何合理预期 将阻止合并有资格享受预期税务处理的任何事实或情况知情，但本协议预期的情况除外。

第5.18         节不作任何其他陈述或保证。 除本条款第五条明确规定的陈述和保证外，母公司、其任何关联公司 或代表母公司或其任何关联公司的任何其他人士均不就 向母公司或其子公司或就与本协议、合并或本协议预期进行的其他交易向公司或其关联公司或代表提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司均承认并同意，除第四条中明确规定的陈述和担保，以及公司或其任何代表提交的与本协议或表决协议中的交易相关的任何证书， (A)公司、其任何子公司或其各自的代表均未作出或已经作出与公司、公司子公司或公司业务有关的任何陈述或保证，或与合并有关的任何其他陈述或保证，但本协议或任何此类证书中明确规定的除外。(B)母公司、合并子公司或其关联公司均不依赖本公司、其子公司或关联公司的任何陈述或担保，包括关于任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或向母公司、合并子公司或其附属公司或代表提供或提供的任何其他 材料或信息的任何陈述或担保，但在每种情况下，本协议或任何此类证书中明确规定的除外。且(C)本公司或其任何附属公司并未授权任何人士作出有关本公司或其任何附属公司或其业务的任何陈述或保证，或作出与本协议及合并有关的任何其他陈述或保证，而即使作出该等陈述或保证，该等陈述或保证亦不得依赖 母公司、合并子公司或其关联公司已获该方授权。第5.17节中的任何规定均不影响 本协议任何一方就公司在本协议中作出的陈述和担保中的欺诈行为而享有的任何权利。

第六条

公约和协议

6.1第6.1节            公司在合并前进行的业务。本公司约定并同意，在(包括)本协议生效之日和根据第8.1条终止本协议的第一个生效时间和终止日期(如有)之间， 除非(A)法律可能要求，(B)母公司可以事先书面同意(同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟)，(C)可能根据本协议明确要求或允许，或(D)在公司披露函件第6.1节的相应章节中阐述，本公司(X)应并应促使 各子公司在正常业务过程中尽合理最大努力在符合过去惯例的各重要方面开展其业务和子公司的业务，并在与之相一致的范围内，本公司应 尽其合理最大努力保持其现有业务组织和物质资产基本不变，并在所有重大方面保持其目前与主要客户、供应商、员工和其他与其有重大业务关系的人员的关系。和(Y)不得、也不得允许其任何附属公司：

(A)             修订、修改、放弃、废除或以其他方式更改《公司章程》或《公司章程》(或其任何子公司的类似组织或管理文件)；

(B)           (A)拆分、合并、重新分类、 赎回、回购或以其他方式收购或修订任何股本或其他股权或权利的条款，但与行使、归属或结算截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励有关的回购公司普通股股份除外 或(B)就公司普通股或其他证券或公司附属公司的股本或其他证券的投票权订立任何协议；

(C)           发行、出售、质押、处置、转让、扣押或授予其或其子公司的任何股本或其他股权，或任何期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以收购其或其子公司的股本或股权，但本公司与其直接或间接全资拥有的子公司之间或本公司直接或间接全资子公司之间的交易除外；但本公司可发行公司普通股：(I)行使、归属或结算截至本协议日期尚未发行的公司股权奖励或私募认股权证 ，或(Ii)在本协议日期根据本公司特别提款权计划于最后发售期间 存在的任何奖励；

(D)           授权、宣布、撤销、 支付或作出任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付给本公司或其任何子公司的股本或其他股权，但不包括由本公司的任何全资子公司支付给本公司或本公司的任何全资子公司的股息；

(E)           ，除非公司福利计划或集体谈判协议的条款另有要求，在每种情况下，自本合同生效之日起，(I)增加、 或承诺增加、或加快支付的归属或支付时间，或向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或其他个人服务提供商提供或将提供或将提供的福利， 年基本工资低于250,000美元的员工除外，根据过去的惯例在正常业务过程中增加工资或小时工资率，但无论如何不得超过此类员工年基本工资的6%或任何此类个人的年基本工资的10%(在每种情况下，在任何此类 增加之前计算)，(Ii)建立、采用、续订、签订(在正常业务过程中输入的聘书除外)， 实质上是向父母提供的表格，该表格规定随意雇用，且不规定遣散费或控制权变更 福利)；实质性修订或终止任何公司福利计划(或截至本协议之日已存在的任何构成公司福利计划的安排)，但在正常业务过程中与以往做法相一致的与年度续签相关的福利变更不会对母公司、本公司或其任何子公司造成实质性财务影响 ；(Iii)与任何工会、职工会或类似的员工代表机构订立、采纳、续订、实质性修订或终止任何集体谈判、职工大会或 其他集体劳动协议，或承认任何劳工 工会，工会或类似的员工代表机构作为谈判代表(或类似的员工)代表；或(Iv)聘用、 终止(非因故)、晋升、降级或更改任何雇员、个人顾问或其他个人服务提供者的雇用地位或职称，而该雇员、个人顾问或其他个人服务提供者在雇用或晋升后将成为年基本工资超过25万美元的公司雇员或公司或其任何附属公司的高级职员；

(F)            授予、授予、奖励， 扩大或加快公司股权计划下任何公司股权奖励或任何其他基于股权的薪酬奖励的可行使性或加速授予；

(G)           收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何合并、合并、业务合并或本公司的全资子公司之间的任何股权或重大数额的资产，或出售、租赁、许可或以其他方式受留置权约束(许可留置权除外)，或以其他方式处置任何有形财产，本公司或其子公司的权利(不包括知识产权)或资产 除(I)在正常业务过程中按照以往惯例购买设备和销售库存， (Ii)根据本协议签署前有效的协议，或(Iii)在本协议签署之日之后根据本协议条款在正常业务过程中按照以往惯例订立，总对价不超过2,500,000美元，应理解为，第(Iii)条不包括公司对个人的任何收购， 其业务或几乎所有资产或股权；

(H)           出售、租赁、许可(除在正常业务过程中按照以往惯例授予的任何非排他性许可外)、放弃、允许失效或到期、向公众奉献、受允许留置权以外的留置权约束或以其他方式处置公司的任何重大知识产权，但仅在公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间进行的交易除外。

(I)            (A)在任何实质性方面修订借入资金的任何债务条款，或为任何人创造、承担、发行、担保或以其他方式对任何此类债务承担责任，但仅在本公司或其任何全资子公司之间或之间发生的债务除外，或(B)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行任何投资，但在正常业务过程中按照以往惯例产生的应收账款除外，或(Ii)仅在 之间或本公司与其全资子公司之间的借款；

(J)             实施任何需要根据修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国州或当地法律发出通知的员工裁员；

(K)           签订、修改、修改、续订或终止(I)(A)与材料客户签订、修改、修改、续订或终止的任何公司材料合同(在正常业务过程中与过去的惯例一致的除外，但不包括根据第4.17(A)(Xii)节订立的或如果签订将构成公司材料合同的任何公司材料合同，该合同应受以下(C)条的约束)。(B)公司与材料供应商签订的任何材料合同(在正常业务过程中与以往惯例一致的除外)，但不包括根据第4.17(A)(Iii)条或第4.17(A)(Xii)条将构成公司材料合同的任何公司材料合同，如果签订，则构成公司材料合同，其中 应受以下(C)条款或(C)任何公司材料合同(与材料客户或材料供应商的公司材料合同除外)的约束。(Ii)任何不动产租赁或(Iii)任何合同，如果这样订立、修改、修订或终止，将(X)对公司产生重大不利影响，(Y)损害公司履行本协议项下义务的任何实质性方面的能力，或(Z)阻止或实质性推迟本协议预期的交易的完成；

(L)           未能维护、或允许 失效或放弃，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用， 除在正常业务过程中与过去有关注册知识产权的惯例保持一致外，对公司及其子公司的业务开展不重要的任何公司注册知识产权，或故意披露或故意不保留公司知识产权中包含的任何重大商业秘密(公司或其子公司提交的专利申请中要求披露的除外)；

(M)           对其于2023年12月31日生效的会计方法进行任何实质性更改，但下列情况除外：(I)《公认会计原则》(或其任何解释)、《交易所法》S-X条例或政府主管部门或准政府主管部门(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)的要求；(Ii)允许按照《公认会计准则》对公司财务报表进行审计；或(Iii)适用法律的变更要求；

(N)           在股权、利率、货币或商品衍生品或套期保值交易方面实施任何实质性的新政策或做法(或对现有政策或做法进行任何实质性的改变)；

(O) 除本协议所设想的以外，          对本公司及其子公司采取或订立完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(P)           开始(正常业务过程中的任何收集 诉讼除外)、和解或和解或以其他方式自愿解决任何诉讼，但并非由政府当局提起的妥协或和解除外，且：(I)就任何 此类妥协或和解而言，金额不超过1,000,000美元，或总计不超过2,000,000美元，(Ii)不会对公司或其任何子公司(或据公司所知，)施加任何实质性的持续非货币债务，母公司或其任何其他附属公司(br}关闭及关闭后)，包括对任何其他人的任何监测或报告义务；

(Q)           在终止日期或之前，故意采取任何旨在实质性推迟、阻碍或阻止本协议所设想的合并和其他交易完成的行动。

(R)           产生或承诺产生任何 资本支出，或与此相关的任何债务或负债，其个别或总计超过5,000,000美元，但在所有实质性方面与本协议日期后公司年度资本支出预算(或相关资本支出系列)一致的资本支出(或一系列相关资本支出)除外，或推迟 任何重大资本支出；

(S)           放弃、解除、授予或转让任何有物质价值的权利，但在正常业务过程中不符合以往惯例的；

(T)            取消任何重大保单，大幅减少保险金额，或在到期时未能按照与本协议日期基本相同的条款续签任何重大保单 ，但以商业上合理的条款获得此类保单的范围内；

(U)           与本公司的任何关联公司或S-K法规第404项所涵盖的其他人士进行任何交易，或与之订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解根据第404项须予披露；

(V)           进入任何新的业务范围 ；

(W) 关于本公司及其各附属公司的         (I)作出或更改任何重大税务选择(为免生疑问，应包括根据守则第7701条的库务条例作出的任何选择和根据守则第965条作出的任何选择)，(Ii)就有关重大税项的任何申索、通知、审计报告或评税作出和解或妥协，(Iii)更改任何年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，(4)提交或修订任何重要税项报税表；(5)订立与任何重要税项有关的任何税务分配协议、税务分享协议、税务弥偿协议或结束协议；(6)放弃任何申索或提出重大退税要求的权利；(7)同意延长或豁免适用于任何重要税项申索或评税的诉讼时效期限；(8)承担任何其他人的税项责任(不论是否以合约或其他方式)；(Ix)出于任何税务目的改变住所或在其注册管辖范围以外的任何司法管辖区内设立任何分支机构、代理机构、常设机构或其他应税机构，(X)进行导致任何类型重大递延损益的公司间交易，或(Xi)在到期未计或缴纳任何重大 税时不计或缴纳；或

(X)           同意或允许其任何子公司以书面或其他方式同意、解决或达成任何协议以执行上述任何事项。

第6.2节            委托书的准备；股东大会。

(A)           母公司和本公司应 合作准备，并在合理可行的情况下尽快(并应尽各自合理的最大努力，除非 另有约定)，在本委托书日期后三十(30)天内提交双方均可接受的委托书和S-4表格。委托书 声明将包含在S-4表格中，并将构成该表格的一部分。在符合第6.5条及本协议其他适用条款的情况下，委托书应反映本公司的建议，并包括(且本公司表示其将于有关时间获得公司财务顾问的所有必要同意，以允许本公司在 委托书中包括公平意见)及其摘要。各方应尽最大合理努力， 公司应与母公司合作(包括通过促使其子公司、代表和受控关联公司合作)，使美国证券交易委员会宣布生效的S-4表格并使S-4表格在交易结束时保持有效，以 完成拟进行的合并和交易。母公司亦应尽其合理最大努力采取任何根据任何适用的州证券法规定须采取的与发行及保留合并中的母公司股份有关的行动，而本公司应提供有关本公司、其附属公司及其任何股东、 成员或在其股权中享有实益权益的其他持有人的所有资料，并可就任何该等行动提出合理要求。在法律不禁止的范围内，(I)母公司和本公司同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高管、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及与委托书、S-4表格、根据交易所法案就本协议拟进行的交易有关的 表格、或母公司、本公司或其各自子公司提出的或代表其向美国证券交易委员会提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的 其他事项。纳斯达克全球市场或纳斯达克， 或根据任何国家证券或蓝天法律，与本协议拟议的合并和其他交易有关(统称为《备案文件》)，(Ii)母公司或公司每一方在收到美国证券交易委员会的任何书面意见后，应在可行的情况下尽快向另一方提供美国证券交易委员会的任何书面意见的副本，或就美国证券交易委员会对委托书或S-4表格提出的任何口头意见或任何要求 修改或补充的请求提供意见，以及(Iii)母公司和本公司应相互合作，并为对方提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场或纳斯达克备案之前，或依据任何国家证券或蓝天法律，对委托书和S-4表格或任何备案文件的任何修订或补充进行审查和评论(前提是，在不限制前述规定的情况下，未经公司和母公司批准，不得对委托书进行修改或补充，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。并且 应善意考虑另一方当事人或其律师就此提出的任何合理意见。

(B)           本公司应在S-4表格根据证券法宣布生效后，在实际可行的情况下将为股东大会确定的记录日期的 委托书尽快邮寄给本公司股东。如果在股东大会召开前的任何时间，公司、母公司、合并机构或董事发现与本公司、母公司、合并机构或其各自的任何关联公司、高管或董事有关的任何信息，而该信息应在委托书或S-4委托书的修正案或附录中列明，则委托书或S-4表(或其任何修正案或附录)不得包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏其中所要求或需要陈述的任何重大事实 。鉴于作出此类信息的情况不具误导性，发现此类信息的一方应 迅速通知其他各方，并应将包含此类信息的适当修订或补充材料提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司股东。

(C)           在本协议签署后，公司将在预期的股东大会期间按照美国证券交易委员会规则14a-13进行经纪人搜查，并根据母公司的合理要求或 为遵守下一句话而不时提出的合理需要进行额外的经纪人搜查。公司应在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效后，尽快采取一切合法行动召集、发出通知、召开和召开股东大会，以便获得必要的股东批准，并在适用的情况下，尽快举行公司股东咨询投票(“股东大会”)(无论如何，在声明后四十(40)个历日内，或者，如果公司的全国认可代表律师通知，自生效之日起四十(40)天不足以提交和获得必要的股东批准，则应在母公司同意的较后日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。股东大会的记录日期由公司事先与母公司协商确定；但公司不得在未经母公司同意的情况下更改股东大会的日期(或记录日期)、推迟或延期 股东大会(母公司同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)。(I)未经母公司事先同意，本公司不得推迟或推迟股东大会，但(X)为确保适用法律所要求的对 委托书或S-4表格的任何补充或修订向本公司股东适当披露，或 (Y)在以下情况下获得法定人数，则不得推迟或推迟股东大会： 代表(亲自或委派代表)的公司普通股股份不足以构成进行股东大会将进行的业务所需的法定人数；及(Ii)本公司(A)可将股东大会推迟或延期最多三次，每次最多10天，及(B)如母公司每次均要求延期或延期，则应将股东大会推迟或延期最多3次，每次最多10天，以便为通过本协议而征集额外代表 。本协议中包含的任何内容均不得视为解除公司将本协议提交给其股东表决通过的义务。

(D)           除根据本协议的条款和条件作出不利推荐变更的情况外，公司董事会应推荐本公司股东采纳本协议以达到第4.3节所述的效果，并且，除非公司董事会作出不利的推荐变更，否则应尽合理最大努力征求必要的股东批准。尽管根据第6.5条作出任何不利的建议变更，本协议仍应在股东大会上提交给本公司的股东进行表决，以批准和通过本协议，本协议中的任何内容均不得被视为解除本公司的该等义务。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议根据第VIII条终止 ，否则公司同意其根据第6.2条承担的义务不受任何竞争性提案的开始、公开提案、公开披露或向公司或任何其他人传达或作出任何不利的推荐变更的 影响。在母公司提出合理要求后，本公司须在股东大会日期前最后七(7)个营业日内，要求其代表律师于每个营业日至少一(1)次通知母公司本公司就所需股东批准而收到的委托书总数 。未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，除适用法律或纳斯达克全球市场规则及法规规定的 外，通过本协议及拟进行的交易(包括合并及公司股东咨询投票)将是本公司 建议本公司股东在股东大会上采取行动的唯一事项(程序性 事项除外，包括有关股东大会延期或延期的惯常建议)。

第6.3节            诉讼、异议和备案。

(A)           根据本协议的条款和条件(包括第6.16条)，本协议各方应尽其各自合理的 最大努力完成并使本协议所设想的交易生效，并使第七条中规定的合并条件尽快得到满足(在任何情况下，至少在终止日期前五(5)个工作日内)。包括尽合理最大努力完成以下工作：(I)从政府当局获得完成本协议预期的交易(包括合并)所需的所有必要的 行动或不行动、协议和批准，并进行所有必要的登记和备案(包括向 政府当局提交文件，如果有)，并采取可能需要的一切合理步骤，以获得任何政府当局的批准或避免任何与完成本协议预期的交易有关的必要行动， 包括合并，(Ii)获得第三方的所有其他必要同意、批准或豁免(前提是，不要求本公司支付或同意支付任何款项，或接受与此有关的任何实质性条件或义务)，以及(Iii)签署和交付完成合并所合理需要的任何额外文书，以及 根据本协议条款将由该方进行或完成的任何其他交易，并全面实现本协议的目的。本协议各方应(A)迅速(且在任何情况下不得迟于本协议生效之日起十(10)个工作日内)根据《高铁法案》提交或促使提交所有规定的申请，此后应在合理可行的情况下尽快提出或促使提出根据《公司披露函》第6.3(A)节所述司法管辖区的反垄断法和外国投资法要求的任何其他申请和备案，包括合并。(B)在可行的最早日期遵守《高铁法案》下的任何要求，要求提供更多信息、文件或其他材料(包括回应任何“第二次要求”)，该要求来自美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何其他政府机构，根据任何反垄断法或外国投资法，这些文件或材料涉及与本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何此类文件。 (C)如果因违反任何反垄断法或外国投资法而对本协议拟进行的任何交易提出质疑，则应尽合理最大努力抗辩和辩护(包括通过上诉)，以避免 进入或寻求撤销、撤销或终止任何限制、责令、禁止或推迟完成本协议所拟进行的交易的命令(无论是临时的、初步的或永久的)，以及(D)根据任何反垄断法或外国投资法，在任何此类备案和解决任何调查、调查或诉讼方面，真诚地与另一方进行合理的 合作，在每一种情况下，都允许尽快结案。在采取上述行动时，本公司及母公司均应在实际可行的情况下尽快采取合理及迅速的行动。母公司应支付《高铁法案》或其他反垄断法或外国投资法规定的与本协议拟进行的交易有关的所有申请费。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，母公司及其关联公司不应被要求达成或承诺(或同意或同意)，并且，未经母公司事先书面同意，本公司、其子公司及其各自关联公司不得实施或进行(或必须同意或同意)以下任何行动：(I)出售、剥离、许可或以其他方式处置或单独持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置，本公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何资产，(Ii)终止、修订或转让现有关系及合同权利和义务， (Iii)要求母公司、合并子公司、本公司或其各自关联公司向任何第三方提供任何权利或商业或其他通融，或与任何第三方订立任何实质性商业合同或其他商业关系，(Iv)对母公司、合并子公司、本公司或其各自关联公司如何拥有、保留、经营或经营其各自业务或资产的全部或任何部分(除非本协议另有明确规定的限制)，或(V)以其他方式提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何其他补救措施、 条件或任何种类的承诺。

(C)           尽管本协议中有任何规定，但母公司应领导与任何政府机构进行任何审查、挑战或根据反垄断法或外国投资法采取行动有关的所有沟通和战略。本协议的每一方将向另一方提供另一方在准备任何所需的政府文件或提交材料时可能合理要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府当局的任何询问，包括(I)迅速将任何此类询问通知另一方，(Ii)在向政府当局提出任何陈述或提交之前事先进行咨询，(Iii)让另一方有机会出席和参加任何政府当局的任何实质性会议或讨论，在不受该政府当局禁止的范围内，并(Iv)相互提供任何一方与任何政府当局之间关于本协议的所有材料通信、文件或通信的副本。 公司和母公司在与外部法律顾问协商后作出合理决定后，可将任何具有竞争敏感性的材料指定为仅限外部法律顾问使用的材料，因此此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，而不会向员工披露。除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确的许可，否则不得向接收方的高级管理人员或董事提供此类许可。

(D)           在不限制母公司或其子公司在本协议中的任何其他义务的情况下，母公司同意，从本协议之日起至截止日期或根据第八条的条款终止本协议之日，母公司不得， 并应促使其子公司直接或间接收购或同意收购(通过合并或合并或购买)任何相关业务。如订立与该等收购、合并或合并有关的最终协议或完成该等收购、合并或合并会合理地预期会阻止或导致本协议拟进行的交易的完成 。就本协议而言，“相关业务” 是指任何涉及、研究、开发、制造、运营、营销、 直接或间接供应、许可、销售或提供空间数据、3D捕捉产品、3D相机或相机配件、3D摄影、无人机成像捕捉或虚拟旅游的业务、企业、运营、活动或服务，包括但不限于相关技术或数据平台、软件订阅、数据许可、应用程序、服务或产品硬件。

第6.4节            访问信息；机密性。经合理通知后，本公司应(并应促使其各子公司)允许母公司及其代表在正常营业时间内，在本协议生效之日起至本协议根据第八条的条款终止之前的整个期间内，在合理的提前通知下，以不无理干扰公司及其子公司的业务运营的方式，进入公司及其子公司的物业、办公室和其他设施及账簿和记录以及人员，并在此期间，应(并应促使其各子公司)按合理要求迅速向母公司及其代表 提供有关公司及其子公司的业务、财产和人员的所有信息(但不公开) ；然而，本协议并不要求本公司或其任何子公司 向母公司或合并子公司披露任何信息，前提是有理由预期此类披露将违反适用法律或本公司或其任何子公司作为当事一方的任何合同的条款，或违反任何律师-客户或其他法律特权； 前提是，本公司及其子公司应尽合理努力在不违反该等适用法律或特权的情况下提供尽可能多的信息。保密协议适用于本公司、其子公司以及本公司高级管理人员、员工和其他代表在本协议项下提供的信息，如果本协议在第一次生效前终止，则保密协议应在本协议生效前 根据其条款保持完全效力。

第6.5节            非招标； 竞争性提案。

(A) 除第6.5(C)节和第6.5(E)节中明确规定的           ，自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条终止的第一个生效时间和终止日期(如有)之间的较早者，本公司应并应 促使其子公司及其每一位董事和高级管理人员，并应尽合理努力促使 其及其子公司的其他代表：立即停止并导致终止与任何第三方有关的任何和所有现有招标、讨论、通信或谈判 任何竞标或合理预期会导致竞标的任何询价或请求 ，公司应立即要求(并无论如何，在本协议签署后48 (48)小时内)之前为评估潜在竞争建议书的目的而签署保密协议的每一第三方立即将公司或其代表根据该保密协议的条款向该第三方或其代表提供或提供给该第三方或其代表的所有非公开信息 迅速归还公司或销毁，并应禁止访问该第三方为回应或与该第三方的任何实际或预期竞争建议书相关而设置的任何数据室或电子材料。除第6.5(C)节和第6.5(E)节另有规定 外，自本协议生效之日起至本协议根据第VIII条的条款终止之日(以较早者为准)，本公司不得并将 致使其子公司及其每一位董事和高级管理人员不得、也不得允许或授权其子公司的其他代表直接或间接地(I)发起、寻求、促进、征求或故意鼓励(包括以提供任何形式的信息或协助的方式)提出任何竞争性建议或采取任何其他行动，其目的或意图 导致或可合理预期导致对任何竞争性建议进行任何查询，或作出、提交或宣布 任何竞争性建议；(Ii)与以下各方进行、继续或以其他方式参与谈判或讨论(应理解，公司可将本条款6.5中所包含的规定告知有关人员)；或向任何人提供(或导致提供)任何与竞争性提案有关的重大非公开信息，或任何合理预期会导致竞争性提案的查询或请求，(Iii)订立任何意向书、原则上的协议、谅解备忘录、合并协议或与任何竞争性提案有关的其他协议、安排或谅解(可接受的保密协议除外)，(Iv)将任何竞争性提案提交公司股东批准， 或(V)决心进行、同意或宣布意向，前述任何一项。公司应强制执行，不得释放或允许释放任何人，或修改、放弃、终止或修改，也不得允许修改、放弃、终止或修改任何停顿或类似的条款，本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司有任何权利的任何保密或类似协议或规定(但如本公司 董事会(或其任何委员会)真诚地认定遵守本句子所述义务会合理地 预期与适用法律下本公司董事的受信责任相抵触，则本公司可能无法履行该等义务以允许第三方提出相竞争的建议)。本公司的任何子公司、本公司或其任何子公司的任何代表如违反本第6.5条所载的限制，应视为本公司违反本第6.5条的规定。

(B)           公司(I)应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司发出通知(A)收到任何竞争性建议书，其中 通知应包括该竞争性建议书的完整副本(和/或其条款和条件摘要，如果不是以书面形式提出的)，以及(B)公司收到的任何询价、建议书或要约、公司的任何信息请求或与公司的任何讨论或谈判，其任何子公司或其或其子公司的任何代表与竞标或可合理预期构成或导致竞标或导致竞标的提案有关，并披露另一方(或各方)的身份和此类询价、要约、提案、请求、讨论或谈判的实质性条款(包括对其的任何修改)，如果是书面材料，则提供此类材料的副本。(Ii)应基本上同时(在任何情况下，应在二十四(24)小时内)向母公司提供由公司或其子公司或其或其子公司代表向该方提供但以前未向母公司提供的所有重要非公开信息，且(br}(Iii)应及时(无论如何，在任何重大 发展、讨论或谈判后二十四(24)小时内)向母公司合理告知任何此类竞争性提案或其他询价的状况和实质性细节(包括修正案和拟议修正案)，要约、建议、请求、讨论或谈判(包括任何拟议的 交易协议副本)，涉及本公司或其附属公司或其任何或其附属公司的 代表与提出该等竞争性建议的人士(或其任何代表)在每一情况下交换的任何竞争性建议， 。

(C)           尽管本协议有任何相反规定，但在本协议日期之后、股东大会收到必要的股东批准之日之前的任何时间，如果公司收到 任何人的竞争性提案，(I)公司及其代表可以联系该人(及其代表)以澄清其条款和条件，(Ii)公司和公司董事会及其各自的代表可以进行谈判或实质性 讨论，或向提出该等竞争性建议的任何人士及其代表或 潜在融资来源提供任何资料及其他途径，前提是公司董事会真诚地(在咨询本公司的外部法律顾问及财务顾问后)确定(A)该等竞争性建议构成一项上级建议，或可合理预期 会导致一项上级建议；及(B)未能采取上述任何行动将合理地预期会违反董事根据适用法律对本公司股东所负的受信责任；但条件是： (I)在提供有关公司或其子公司的任何重大非公开信息之前，公司从 该人那里收到了与该人签署的保密协议，该保密协议将被视为 《可接受的保密协议》(定义如下)，其中包含的保密条款并不比保密协议中的保密条款对公司不利， 可以理解，该保密协议不需要包含停顿条款或以其他方式限制作出，或 修正案，向公司董事会提交竞争性建议书(及相关通信)(该保密协议为“可接受的保密协议”)及(Ii)以书面形式提供的任何此类重要非公开信息应在向该第三方提供该信息之前或基本上同时向该第三方提供，但前提是该信息以前未向母公司或其代表提供。

(D)           除非第6.5(E)条另有规定 ，否则公司董事会不得(I)(A)撤回、保留、有资格或修改、或提议撤回、 扣留、有资格或修改公司建议，在每种情况下，以不利于母公司或合并子公司的方式，(B)通过、批准、 宣布可取、认可或推荐，或提议采用、批准、宣布可取、认可或推荐给公司的 股东。(C)如果公开宣布了任何竞争性建议，未在母公司提出书面请求后五(5)个工作日内公开重申公司的建议(D)在构成 根据交易法第14D条规定的竞争性建议的要约要约开始的情况下，未能在该竞争性建议开始后十(10)商业 天内在附表14D-9上的征求/推荐声明中建议反对该竞争性建议。或(E)未能在委托书中包括公司董事会支持批准和采纳本协议和合并的推荐(本条款中所述的任何行动被称为“不利推荐变更”)或(Ii)通过、批准或授权或提议采用、批准或授权，或允许公司或其任何子公司或其各自的任何代表签署、批准或签订任何意向书、谅解备忘录、合资企业协议、合伙协议、股份或资产购买协议。最终合并协议或任何其他类似协议(A)关于任何竞争性提议，或(B)合理地预期 将导致竞争性提议(符合第6.5(C)节的可接受保密协议除外)。

(E)           尽管本协议中有任何相反规定，但在收到必要的股东批准之前的任何时间，只有在以下情况下，公司董事会才可做出不利的建议变更：(I)公司董事会(A)确定介入事件已经发生并仍在继续 ，以及(B)善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定未能采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，或(Ii)公司已收到公司董事会(A)善意确定的真诚书面竞争提案(该建议书未被撤回)。(B)(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)构成上级建议，且(B)善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定 未能采取此类行动将合理地 与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；但是，除非 在母公司收到公司书面通知后第四(4)个营业日之后 通知母公司公司董事会打算作出不利推荐变更(“不利推荐通知”和该四(4)个营业日期间，即“公司通知期”)和详细说明原因的 ，否则不得作出不利推荐变更，包括，如果公司董事会提议的行动依据是根据第6.5(E)(I)条规定的干预事件，与该介入事件有关的重大事实和情况，或者如果公司董事会建议的行动的依据是第6.5(E)(Ii)条规定的更高建议，则为作为建议行动的基础的任何该等更高建议的重要条款和条件，(Y)在公司通知期内，如果母公司提出要求， 公司应与母公司就本协议或母公司提出的任何其他协议的任何调整或修订进行真诚的讨论和谈判，目的是(A)避免实施不利的推荐变更或 (B)使该竞争性建议不再构成更好的建议(视情况而定)，和(Z)公司董事会应 真诚地考虑对本协议的任何拟议的调整或修改(包括对本协议价格条款的更改) 以及母公司可能在公司通知期的最后一天纽约时间晚上11：59之前以书面提出的任何其他协议，并应在与外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意再次作出决定，未能根据第6.5(E)(I)条或第6.5(E)(Ii)条(视适用情况而定)作出不利的建议变更，会被合理地预期与董事在适用法律下的受信责任相抵触。与该事件有关的任何重大事实变更，或财务条款的修订或该上级建议书的任何其他重大修订，在每种情况下都需要新的不利推荐通知，公司应被要求再次遵守第6.5(E)条关于该新书面通知的 要求，并开始根据第6.5(E)条规定的新公司通知期，但上文提到的四(4)个营业日公司通知期应改为等于两(2)个工作日。

(F)           本协议中的任何内容均不限制本公司或公司董事会根据《交易法》采取或披露规则14d-9或14e-2(A)所规定的立场，或以其他方式披露与竞价提案有关的适用法律(双方同意，查看和倾听“公司董事会根据《交易所法案》根据规则14d-9(F)向公司股东发出的通信或公司描述公司收到竞购要约的事实准确的公开声明 以及与此相关的本协议的实施不应被视为不利的推荐变更)。

(G) 本协议中的          ：

(I)           “竞争性提案” 是指交易法第13(D)(3)条所界定的任何人(母公司、合并子公司或其各自控制的任何关联公司除外)或群体提出的任何真诚的书面提案或要约，其目的是评估此类竞争性提案是否可能构成更高的提案，而不是由于实质性违反本协议第6.5条的规定，在一次交易或一系列交易中直接或间接购买或以其他方式收购。(A)因合并、合并或其他企业合并、出售股本股份、要约收购(包括自营要约)、交换要约、清算、解散或类似交易而受益的 拥有本公司任何类别股权证券20%(20%)或以上的受益 所有权，或(B)构成本公司及其附属公司20%(20%)或以上收入的任何一项或多项资产或业务。本公司及其附属公司的整体盈利或资产(按公司董事会(或其任何委员会)真诚厘定的公允市值计算)。

(Ii)           “干预事件” 是指在本协议之日或之前，公司董事会不知道或不能合理预见(或如果知道或可合理预见，其实质性后果不可合理预见)的任何变化、事件、效果、事实、条件或情况(但不包括因公司违反本协议而引起的任何变化、事件、效果、事实、条件或情况)，自本协议签订之日起，本公司董事会，(B)不涉及或与竞争要约相关，(C)对本公司及其子公司的整体业务、资产或运营具有重大意义或以其他方式产生重大影响。但以下任何情况，无论是单独的还是组合的，都不应构成或被视为对干预事件的贡献：(1)任何相互竞争的建议；(2)公司或母公司本身达到或超过(或未能达到或超过)内部预算或计划，或内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测 这一事实(应理解，此类业绩的根本原因可被考虑在内，否则未被排除在“干预事件”的定义之外)； 和(3)公司或母公司股票价格或公司或母公司股票交易量的变化(不言而喻，此类变化的根本原因可能会被排除在“干预 事件”的定义之外)。

(Iii)           “高级建议书”是指第6.5(G)(I)节(A)或(B)款(竞争建议书的定义中的所有百分比增加到80%)中定义的、由第三方提出的非因实质性违反本协议第6.5节而产生的竞标，且公司董事会真诚地确定该竞标。在咨询其法律顾问和财务顾问，并在确定时考虑到公司董事会认为合适的所有因素后， 包括该竞争性提案的各种法律、财务和监管方面或条件，(A)如获接纳则合理地有可能完成 及(B)包含较本协议预期的交易更有利本公司股东的条款(包括母公司根据第6.5(E)节的规定以书面向本公司承诺对本协议的条款作出的任何更改 )。

第6.6节            董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)           在第一个有效时间后六年内，尚存的有限责任公司应且母公司应促使尚存的有限责任公司在适用法律允许的最大限度内， 赔偿、辩护每一位现任或前任董事或本公司或本公司任何子公司的高管 (各自为“受赔方”，统称为“受保方”)，使其免受(I)所有 损失、开支(包括合理的律师费和开支)、判决、罚款、索赔、损害或债务，或除下一句但书 另有规定外，因在第一个生效时间或之前发生的作为或不作为(不论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后提出或声称的)而支付的和解款项，以 该人是或曾经是董事或其任何附属公司的高管为基础或因此而产生的( “保障负债”)为限；及(Ii)基于或产生于本协议所述交易的所有弥偿负债，在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或在第一个生效时间之后主张或主张的。在发生本款第(I)或(Ii)部分规定的任何此类赔偿责任的情况下(无论是否在第一个有效时间之前主张)，尚存的有限责任公司应应请求对每个案件中合理发生的费用进行补偿，并在公司章程规定的范围内合理地迅速支付律师的合理费用和支出。公司章程和公司的任何赔偿协议(在本协议日期之前已向母公司提供)，在本协议生效之日生效(前提是获得预支费用的人承诺，如果有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，该人在适用法律下在法律上无权获得赔偿，则承诺偿还预支费用)。

(B)           应允许公司在第一个生效时间之前，如果公司没有这样做，母公司应，母公司应安排尚存的有限责任公司， 获得并全额支付保险和赔偿保单的保费，该保单提供自第一个生效时间(“D&O保险”)之前发生的事件在第一个生效时间(“D&O保险”)之前及之后的六(6)年保费 实质上相当于且在任何情况下对其预期受益人的总体利益不低于公司现有董事和高级管理人员责任保险单；但在任何情况下，D&O保险的保费不得超过公司披露函件第6.6(B)节规定的金额。如果本公司和尚存有限责任公司在第一个生效时间因任何原因未能获得该“尾部”保险单，则尚存有限责任公司应、母公司应促使尚存有限责任公司在自第一个生效时间起及之后的至少六(6)年内继续维持有效的D&O保险 (此后，只要在该六(6)年期结束前提出的任何索赔正在裁决中)，D&O保险将在本协议生效之日起生效，并附带条款、条件、保留金 和责任限额在本协议之日至少与公司现有保单中规定的优惠一样，母公司或母公司应且母公司应促使尚存的有限责任公司购买该六(6)年期 期间的可比D&O保险(此后只要在该六(6)年期结束前提出的任何索赔正在裁决中)， 条款、条件、保留权和责任限额至少与截至本协议之日公司现有保单中规定的优惠条款、条件、保留权和责任限额一样优惠 。

(C) 自第一个生效时间起及之后不少于六(6)年的          ，尚存的有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议应包含不低于公司章程或公司章程目前规定的在第一个生效时间或之前的期间的免责、赔偿和垫付费用的条款。根据公司披露函件第6.6(C)节所述，在本协议日期前已向母公司提供的、于本协议日期与本公司或任何公司子公司的任何董事、高级管理人员或员工存在的合同赔偿权利 应由尚存的有限责任公司承担，不再采取任何行动，并应在第一个生效时间后根据其条款继续全面有效。

(D) 如果母公司或 尚存的有限责任公司或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他人合并或合并或合并，且不是该等合并、合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，母公司应向 作出适当的拨备，以使母公司的继承人和受让人，          ，尚存的有限责任公司或其全部或几乎所有财产和资产(视情况而定)的受让人承担第6.6节规定的义务。

(E)           受补偿方是本第6.6条的第三方受益人。本第6.6节的规定在合并后继续有效， 旨在为受保障方及其继承人、继承人或代表的利益并可由其强制执行。 本协议项下受保障方的权利应是受保障方根据公司或其任何子公司或尚存有限责任公司各自的组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他规定可能享有的任何其他适用权利的补充，但不限于此。

第6.7节           通知 某些事项。公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即通知公司：(A)该方从任何政府当局收到的与本协议、本协议拟进行的合并或交易有关的任何通知或其他实质性通信，或来自声称在与本协议或拟进行的合并或交易有关的 需要或可能需要该人同意的任何人的通知或其他实质性通信，(B)根据向公司提出的正式投诉或 书面要求启动的任何行动，或据该方所知，威胁要采取的任何行动，关于、涉及或以其他方式影响与本协议、本协议拟进行的合并或交易有关的该方或其任何子公司，以及(C)在本协议日期至首次生效时间之间发生的任何 事件、变更或影响，这些事件、变更或影响个别地或总体上导致 或合理地可能导致或构成本协议第七条所述的任何条件未能得到满足 。

第6.8节            公告。 除第6.5节另有规定外，在第一次生效前，公司、母公司、合并子公司I和合并子公司II在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明之前，应相互协商，各方或其各自关联公司在征得其他各方同意之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何公开声明(同意不得被无理拒绝， 有条件的或延迟的)，除非一方在咨询外部律师 后确定根据法律、秩序或适用的证券交易所规则或本协议任何一方的任何上市协议需要披露(在此情况下，披露方应尽其合理努力在披露前与另一方协商)或与其他各方先前同意的先前通信一致的情况下，不需要该等同意。

第6.9节            员工福利

(A) 本公司或其子公司的          员工在第一个生效时间后仍为母公司、尚存有限责任公司或其任何子公司的雇员，在下文中称为“连续雇员”。从第一个生效时间 开始至截止日期一周年为止的期间(该期间为“续行期”)，母公司应或 应安排尚存的有限责任公司或其各自的任何关联公司，在继续雇员 继续受雇于母公司、尚存的有限责任公司或其任何附属公司期间，为每一名连续雇员提供：(I)年基本工资或小时工资率， 不低于紧接第一个有效时间之前适用于每个该等连续雇员的小时工资率或年基本工资；(2)不少于紧接第一个生效时间之前对每个连续雇员有效的年度现金奖励补偿机会(不包括股权或基于股权的奖励补偿机会和具体的绩效目标)和(3)员工福利(包括固定缴款退休计划福利、远程工作安排和健康和福利福利，但不包括基于股权或基于股权的奖励补偿机会、控制权变更、留任或类似福利、补充性高管退休安排、递延补偿安排，退休人员健康和福利福利 或任何现金激励薪酬的固定福利养老金计划和具体业绩目标)，总体上与紧接第一次生效之前对每名连续员工有效的福利 相当。在不限制前述规定的一般性的原则下，在继续期间，母公司应向或应促使尚存的有限责任公司或其任何关联公司向每一名在继续期间因其他原因被尚存的有限责任公司或其附属公司终止雇用的连续雇员提供遣散费和福利，而这些遣散费和福利不低于该连续雇员根据适用的遣散费计划、政策和政策在终止雇佣时有资格领取的遣散费和福利。根据紧接第一次生效前有效的该等安排的条款，由公司或其任何附属公司根据《公司披露函件》第6.9(A)节规定发起或维持的惯例或安排；但条件是，父母可在适用的连续雇员以父母合理满意的形式发布索赔的情况下，对此类付款和福利提出条件。

(B)           ，用于确定 是否有资格参加、归属和享有福利，如果服务年限与母公司、尚存有限责任公司或其各自子公司在第一个有效时间 之后向任何连续雇员提供福利的任何福利计划或安排有关 (统称为“新计划”)，母公司应尽商业上合理的努力，使连续员工 在公司及其子公司(及其任何前身)的服务中获得服务积分，其程度与根据公司或其任何子公司的任何福利计划或安排授予的服务积分相同，但任何此类服务积分将导致福利重复的情况除外；但上述规定不适用于任何固定福利养老金计划、退休人员医疗计划或类似的新计划下的福利应计目的。此外，在不限制上述一般性的情况下：(I)父母应尽商业上合理的努力，使每个连续雇员立即有资格 参加任何和所有新计划，而无需等待任何时间或满足任何其他资格要求，条件是：(A)该新计划的保险范围取代了相应福利计划或安排的保险范围，该福利计划或安排是该连续雇员在紧接第一个有效时间(集体)之前参加的。“旧计划”)和(B)该等 连续雇员已满足新计划所取代的旧计划下的所有等待时间和其他资格要求 和(Ii)为每个新计划的目的，向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利， 家长应尽最大努力促使：(A)该新计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，在该等条件不适用或根据可比旧计划免除的范围内，免除该连续雇员及其受保家属的 此类条件，以及(B)任何继续受雇员工及其受保家属在截至截止日期的旧计划年度期间发生的任何费用 开始在该新计划下计入 截止日期所在的日历年度，以满足所有免赔额，共同保险和最高自付要求 适用于适用计划年度的该连续雇员及其承保家属，如同该金额已根据该新计划支付一样 。

(C) 如果母公司在预期截止日期前五(5)个工作日内提出书面要求，公司应通过书面决议终止由公司或其子公司发起的旨在符合准则第401(K)节所指的合格现金或递延安排的任何公司福利计划，并在紧接截止日期前生效。 终止日期不迟于截止日期的前一天。(I)任何公司 401(K)计划的所有参与者应全部记入其账户余额，及(Ii)任何连续雇员或其他人士此后均无权根据结业后赚取的补偿向该公司401(K)计划供款。公司将在公司董事会通过该计划之前向母公司提供终止该公司401(K)计划的该等拟议决议的副本，并应向母公司提交公司董事会批准该等决议的证据。母公司应制定或指定 符合《守则》第401(K)节含义的合格现金或延期安排的替代计划(“母公司401(K)计划”)，在截止日期后，连续员工有资格立即参加该计划。母公司应采取一切合理必要的步骤，使母公司401(K)计划接受公司401(K)计划的符合条件的展期 分配(如准则第402(C)(4)节所定义)，包括按照留任员工的指示展期任何相关的 计划贷款。

(D)           尽管第6.9节有任何相反规定，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得(I)被视为对公司或母公司的任何公司福利计划、新计划或任何其他员工福利计划的修订或其他修改，或 被视为对公司或其任何子公司的任何员工的就业保证，(Ii)要求母公司在截止日期后在任何特定的时间段内继续雇用任何特定的连续员工，(Iii)被解释为禁止 母公司修改或终止任何员工福利计划或任何新计划，以及(Iv)在任何董事、高管、员工或个人，包括公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高管、董事或独立承包商个人(包括该个人的任何受益人或家属)中创建任何第三方受益人权利。

(E)           公司应，并应 促使其子公司和母公司合理合作，以满足所有法律或合同要求，向公司或其任何子公司的任何一名或多组员工，或任何工会、劳工组织、工人协会、工会或类似的员工代表组织 (每个，代表公司或其任何子公司的任何员工参与本协议所述交易(“劳资协商”)的“劳工组织”。在劳资协商方面，公司应(I)让母公司充分了解劳资协商过程的状况，并应迅速向母公司 提供适用的工会、劳工组织或其他员工代表发表的任何意见或声明的真实和经认证的副本，(Ii)向母公司提供合理的机会，以便在分发之前审查提交给任何劳工组织的任何通信，并真诚地考虑母公司对此的合理意见，以及(Iii)尽最大努力避免，并使其附属公司避免，做出任何可能有损于迅速完成任何劳资协商的行为。

第6.10节          母公司在合并期间的业务行为。母公司和合并子公司订立合同并与公司达成协议，在(并包括)本协议生效日期和根据第8.1节终止本协议的第一个生效时间或日期(如有)之间，除非母公司披露函第6.10节所述，或本协议任何其他条款明确规定，或适用法律要求，除非公司事先提供书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司和合并子公司不得：

(A)           修改、修改、放弃、废除或以其他方式更改任何母公司文件，其方式将对公司股东造成相对于母公司其他股东的不利影响 ；

(B)           拆分、合并、细分、 减少或重新分类其任何股本或其他股权，但以下情况除外：(I)仅涉及母公司全资子公司的任何此类交易，以及(Ii)根据第3.1(E)节需要调整合并对价并进行适当调整的任何交易；

(C)           清算(全部或部分)， 解散或通过母公司全部或部分清算、解散、合并、合并或资本重组的计划或协议；

(D)           宣布、授权、作废、 支付或作出任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配，涉及母公司的资本 股票或其他股权；

(E)           明知而采取任何行动， 意图在终止日或之前实质性推迟、阻碍或阻止本协议所设想的合并和其他交易的完成；或

(F)           承诺、解决或加入任何协议以执行上述任何一项。

第6.11节         不控制公司的业务 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司、合并母公司或其任何关联公司在首次生效前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在 第一次生效之前，公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的运营进行完全控制和 监督。

第6.12节          规则16b-3有事项。 在第一次生效前，公司和母公司应视情况采取行动，如有，为确保(A)受交易法第16条规限的本公司任何高级职员或董事根据本协议拟进行的交易处置本公司的股权证券(包括任何衍生证券)，根据交易法颁布的第16b-3条规则，可获豁免；及(B)因合并及本协议所拟进行的其他交易而获得母公司股份(包括与该等股票有关的衍生证券)的任何收购，均可根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免。根据《交易法》颁布的规则16b-3，《交易法》第16(A)条对母公司 的要求不受限制。

第6.13节         证券交易所事宜。母公司 应，本公司应与母公司合作，在第一个生效时间后，在切实可行的范围内尽快促使本公司的证券从纳斯达克全球市场退市 并根据《交易法》取消注册；但该等退市和终止应在第一个生效时间之后才生效。在首次生效时间之前，母公司应及 公司应配合母公司，尽合理最大努力推动首次合并母股发行以及该等 其他母股预留供首次合并相关的发行，获准在纳斯达克上市，以 正式发行通知为准。

第6.14节          董事辞职。 本公司应尽其合理最大努力获得并向母公司递交本公司每个董事签署的辞呈，在每一种情况下，辞呈应在紧接第一个生效时间之前在任时生效，该等辞职将于第一个生效时间生效(且 以此为条件)。

第6.15节         收购法。如果任何州 收购法规变为或被视为适用于本协议预期的公司或合并、表决协议或其他交易，则公司应采取任何合理必要的行动，使该法规不适用于上述 。

第6.16节         某些诉讼。本公司 应及时通知母公司本协议日期后任何公司股东(代表本公司或代表本公司)就本协议或本协议拟进行的交易对本公司和/或其任何董事(以其 身份)采取的任何行动，并应将任何此类行动合理告知母公司。公司应让母公司有机会 就任何此类行动的辩护或和解与公司协商或参与，并应对母公司关于此类行动的建议给予合理和善意的考虑。未经母公司事先书面同意，本公司不得就与本协议有关的针对本公司和/或其董事或高级管理人员的诉讼或本协议预期的任何其他交易 订立任何和解协议。如果第6.16节和第6.3节的规定发生冲突或重叠，且在冲突或重叠的范围内，则以第6.16节为准。

第6.17节         FIRPTA证书。公司应按照《财务条例》1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)(I)条的规定，以母公司合理接受的形式提供一份声明和随附的IRS通知(“FIRPTA证书”)，每个通知的日期均为截止日期。(I)证明公司的股票不是《准则》第897条所指的“美国不动产权益”；但如果公司未能提供FIRPTA证书，母公司的唯一和唯一补救措施应是： 母公司可以扣留根据守则第1445条规定扣留的金额，以支付给公司股东或为公司股东的利益而支付的任何款项 。

第6.18节         私募认股权证。自本协议生效之日起，本公司应作出商业上合理的努力，促使尚未完成且未行使的每份私募认股权证的持有人签署一份实质上与本协议附件B所示格式大致相同的有条件交换协议(“私人认股权证有条件交换协议”)。

第6.19节合并继承人的         义务。 母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并继承人履行其在本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，包括合并。

第6.20节          某些税务事宜。

(A)           任何一方均不得采取任何行动(或故意不采取任何行动)(或故意不采取任何行动)，而该行动(或不采取行动)将会或合理地预期会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的“重组” ，但本协议明确规定的任何行动除外。双方 打算根据《财务条例》1.368-1(E)(2)(I)节的规定，满足衡量利息连续性的要求。出于美国联邦所得税的目的，各方应将合并合计视为守则第368(A)条所指的“重组”，任何一方不得出于与此不一致的税务目的采取任何立场，但根据守则(或任何类似的州、地方或其他适用法律)第1313(A)条所指的“决定”另有要求的情况除外。

(B)           母公司、合并子公司一、合并子公司二和本公司应尽其商业上合理的努力真诚合作，以便公司 从公司律师(“公司律师”)Foley&Lardner那里获得 必须就S-4表格向美国证券交易委员会提交的任何税务意见。与此相关，母公司应向公司律师递交一份截止日期的申诉函(如果要求，还应注明登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效的日期，或由律师认为需要提交登记声明或其证物的其他日期(S)的日期)，并由母公司的一名高级管理人员签署；公司应向作为母公司的律师和公司律师的莱瑟姆·沃特金斯律师事务所交付截至截止日期的申诉函(如果要求，还应：日期自登记声明提交之日起，应由美国证券交易委员会或律师认为必要的其他日期(S)宣布生效(与提交登记声明或其证物有关)，并由公司高管签署；但在每一种情况下，申诉书均应包含合理需要或适当的惯例申述、担保和契诺，以允许公司的律师提供美国证券交易委员会所要求的任何税务意见。

第七条

合并的条件

第7.1节            以各方的义务为条件。每一方完成合并的各自义务取决于公司、母公司、合并子公司I和合并子公司II在以下条件首次生效时或之前满足 或(在法律不禁止的范围内)放弃：

(A)应已获得必要的股东批准            ；

(B)           (I)适用于根据《高铁法案》完成合并的任何等待期 (或其任何延长)，以及对任何政府当局作出的推迟完成合并或在特定日期或事件之前完成合并或不在特定日期或事件之前完成合并的任何承诺或与其达成的任何协议，应已 到期或终止或提前终止，以及(Ii)适用的等待期(或其任何延长)或许可(视情况而定)根据《公司披露函》第6.3(A)节所述司法管辖区的反垄断法或外商投资法，公司披露函已到期、已终止或已获得；

(C)          不得(I)发布、订立、颁布或颁布任何法律或命令来限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并并继续有效，或(Ii)限制或禁止或以其他方式禁止完成合并的禁令、命令或裁决应由对任何一方具有管辖权的任何政府当局发布并继续有效；

(D)           将在第一次合并中发行的母股 以及与第一次合并相关而保留供发行的其他母股应已获得批准在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知的规定；以及

(E)           S-4表格应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布为有效，暂停S-4表格效力的停止令不得由美国证券交易委员会发出并继续有效，美国证券交易委员会不得为此发起或威胁(且未撤回) 。

第7.2节            以母公司、合并子公司I和合并子公司II实施合并的义务为条件。母公司、合并子公司I和合并子公司II实施合并的义务，除第7.1节规定的条件外，还须满足或(在法律未禁止的范围内)母公司在第一次生效时或之前放弃下列条件：

(A)           (I)第4.9(B)节(没有某些变化或事件)在本协议之日和截止日期在各方面都应真实和正确；(Ii)第4.2(A)、(B)、(D)和(F)节所载公司的陈述和保证(大写)在本协议签订之日和截止日期(除非该等陈述和保证是在某一特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证仅在该特定日期如此真实和正确)；(Iii)第4.1(A)和 (B)节中包含的每项陈述和保证(组织和资格；子公司)，第4.3节(与协议相关的权限)， 第4.20节(需要投票)，第4.21条(公平意见)，第4.22条(经纪)， 第4.24节(收购法规)和第4.27条(母公司股份的所有权)应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证仅在该特定日期如此真实和正确)；和(Iv)本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证，在不使其中的任何重要性或“公司重大不利影响”的限制生效的情况下，应在本协议日期和截止日期前 真实和正确(除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证仅在该特定日期时真实和正确)， ，但不合理地个别或总体地期望此类失败是真实和正确的，A公司 重大不良影响；

(B)           自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生重大不利影响；

(C)           公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议规定的义务，或在所有重要方面履行或遵守本协议规定的义务；以及

(D)           本公司应已向母公司交付了一份证书，该证书的日期为截止日期，并由本公司的高级管理人员(或类似的授权人员) 正式签署，证明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和 第7.2(C)节规定的条件。

第7.3节            以公司实施合并的义务为条件。除第7.1节规定的条件外，公司实施合并的义务还取决于公司在第一次生效时或之前满足或(在法律不禁止的范围内)放弃以下条件：

(A)             (I)第5.1节(组织机构和资格)第5.2条(大写)，以及第5.3条(与协议相关的权威)，第5.9条(缺少 某些更改或事件)和第5.16节(股权)截至本协议日期和截止日期(除非在特定日期明确作出该等陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证仅在该特定日期如此真实和正确)， 和(Ii)本协议中包含的母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证均为真实和正确的，而不影响其中的任何重要性或“母公司重大不利影响”限制，在本协议的日期和截止日期应真实和正确(除非该陈述和保证是在特定的 日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证仅在该特定日期是真实和正确的)，但不符合合理预期不会对母公司造成不利影响的 故障除外。

(B)          母公司和合并子公司应在截止日期或之前， 已履行或遵守本协议规定的各自义务，或已在所有实质性方面履行或遵守；

(C)           母公司应已向公司交付了一份由母公司的高级管理人员签署的、截止日期为 的证书，证明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(D)节规定的条件；以及

(D)           自本协议签订之日起至截止日期止，不得对母公司造成任何不利影响。

第八条

终止、修改和放弃

第8.1节            终止。 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议可在第一个有效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的股东批准之前还是之后(除非另有明确说明)，如下所示：

(A) 母公司和公司双方书面同意的          ；或

(B)母公司或公司的          ， 如果：

(I)           合并不得因任何原因于2025年1月21日(“终止日期”)或之前完成；但 (A)如果在该日期，第7.1(B)节或第7.1(C)节所列条件(其中第7.1(C)节所列条件未能得到满足，是根据任何反垄断法或外国投资法产生的任何法律或命令的结果)不应得到满足，但第七条所列所有其他结束条件应已得到满足或有效放弃(根据其条款必须在结束时满足的条件除外)；如果(br}如果关闭发生在终止日期或之前)，则终止日期应自动延长九十(90)天，(B)如果在根据上述第(A)款延长的日期，未满足第7.1(B)条或第7.1(C)条规定的截止条件(如果未能满足第7.1(C)节规定的条件是任何反垄断法或外商投资法所规定的任何法律或命令的结果)，但应已满足或有效放弃第七条规定的所有其他结束条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外)；如果(br}如果关闭发生在终止日期或之前)，则 终止日期应自动延长九十(90)天，以及(C)如果在根据前述条款(B)延长的日期，则终止日期应自动延长。未满足第7.1(B)条或第7.1(C)条规定的截止条件(如果未能满足第7.1(C)节规定的条件是任何反垄断法或外商投资法所规定的任何法律或命令的结果)，但应已满足或有效放弃第七条规定的所有其他结束条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外)；如果 如果关闭发生在终止日期或之前)，则应自动将终止日期再延长九十(90)天。但是， 本协议的任何一方(包括母公司、母公司和合并母公司)不得享有根据本协议第8.1(B)(I)款终止本协议的权利，其未能履行本协议项下的任何义务 是在终止之日或之前未能发生第一个生效时间的主要原因或原因；

(Ii)           在第一次生效时间 之前，对合同各方具有管辖权的任何政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律或命令，或采取任何其他行动永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，任何此类法律或命令或其他行动的上诉应为终局且不可上诉；但是， 根据本条款8.1(B)(Ii)寻求终止本协议的一方应已按照第6.3条履行其义务；此外，本协议的任何一方(包括母公司、母公司和合并子公司)不得享有根据本协议第(Br)条第(B)(Ii)款终止本协议的权利，而其未能履行本协议项下的任何义务是发布此类法律或命令或采取此类行动的主要原因或结果；或

(Iii)           未在正式召开的股东大会上或在表决本协议和拟进行的交易的任何休会或延期时获得所需股东的批准(条件是，如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能获得所需股东批准的主要原因，则公司将无法获得根据本协议第8.1(B)(Iii)条终止本协议的权利)；

(C) 公司的           ，如果：

(I)           母公司或合并继承人应 违反或未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致7.3(A)节或 第7.3(B)和(B)节中规定的任何条件失败，或无法治愈，或无法治愈，母公司或合并子公司在(X)终止日期和(Y)公司向母公司或合并子公司(视情况而定)发出书面通知后三十(30)个日历日或之前；但是，如果公司违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.2(A)条或第7.2(C)条不能得到满足，则公司无权根据本协议第8.1(C)(I)条终止本协议；

(Ii)           在获得必要的股东批准之前，公司董事会(或其委员会)应决定终止本协议，以便在终止协议的同时，就更高的提议达成最终协议；条件是：(A)如果公司 违反了第6.5条，该违反不是或不是导致该高级建议的主要原因，以及(B)在终止该提议的同时或之前，公司根据第8.3(A)(Ii)条向母公司支付应支付给母公司的终止费； 或

(D) 父母的           ，如果：

(I)           公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致第7.2(A)节或第7.2(C)节所述的任何情况失败，或(B)无法治愈或无法治愈。本公司在(X)终止日期 和(Y)母公司向本公司发出书面违反通知后三十(30)个日历日或之前；但是，如果母公司或合并子公司违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.3(A)条或第7.3(B)条中的第7.3(A)条或第7.3(B)条未得到满足，则母公司无权根据本协议第8.1(D)(I)条终止本协议；或

(Ii)           应已发生不利建议 更改(无论是否根据本协议的条款允许更改)。

第8.2节终止的            效果。如果本协议被有效终止，并根据第8.1条放弃合并，则应向另一方或各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，本协议任何一方(或其任何代表)不承担责任，本协议任何一方的一切权利和义务均应终止；但是，除第8.3条或本协议任何其他条款另有规定外，此类终止不应解除本协议任何一方因终止前发生的欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害，在这种情况下，除第8.3条另有规定外，受害方应有权获得法律或衡平法上的所有补救措施； 还规定，保密协议和第8.2节、第8.3节、第8.6节和第IX条的规定在本协议根据第8.1节终止后仍继续有效，并按照其各自的条款生效。就本协议而言，(I)“故意违反”是指违约方故意采取(或未能采取)并且实际知道或合理地预期会违反或导致实质性违反本协议的行为或不作为；以及(Ii)“欺诈”是指根据特拉华州法律进行的实际欺诈。

第8.3节            终止费用 。

(A)           如果协议按如下方式终止，公司应向母公司支付解约费：

(I) 如果本协议由公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止，则为           (必须获得股东批准)在本协议根据第8.1(D)(Ii)条可由父母终止的时候(不利的推荐更改)或由家长根据第8.1(D)(Ii)条终止 (不利的推荐更改)，则公司应在第二(2)日支付终止费用{br^发送)终止后的营业日；

(Ii)如果本协议由公司根据第8.1(C)(Ii)条终止，则为           (上级建议书)，则公司应在终止合同的同时支付终止费。

(Iii) 如果本协议根据第8.1(B)(Iii)条终止(A)，则为       (X)(必要的股东投票)、(B)依据第8.1(D)(I)条(公司 违规)或(C)依据第8.1(B)(I)条(终止日期)，(Y)在任何此类情况下，应在本协议日期之后和股东大会日期之前，在第(A)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，在第(A)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，在第(B)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，在第(A)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，在第(B)款或第(C)款终止的情况下，在第(B)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，在第(A)款的情况下，或在根据第(B)或(C)款终止的情况下，在第(Br)款中，在第(A)款的情况下，或在第(B)和(C)款的情况下，以其他方式向公司董事会传达(且未撤回)相竞争的提案；以及(Z)如果在终止后的十二(12关于该竞争性投标的交易完成或本公司就该竞争性投标订立最终协议后，本公司应于第二(2)日支付终止费^发送)营业 公司进行此类交易后的第二天(但仅就本第8.3(A)(Iii)条而言)， “竞标”一词应具有第6.5(G)(I)条所赋予的含义，但 所有提及20%的内容应改为50%)。

(Iv)           公司根据第8.3(A)条应支付的任何终止费应由公司以电汇立即可用资金的方式支付(有一项理解，即在任何情况下，公司均不需要多次支付终止费)。

(B)           母公司应在第二天(2)向公司支付反向 终止费^发送)如果(I)协议根据第8.1(B)(I)条终止 ，则在终止后的工作日(终止日期)或第8.1(B)(Ii)条(法律约束) (关于第8.1(B)(Ii)节，仅在适用法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反垄断法或外国投资法产生的范围内)和(Ii)第七条中规定的所有结束条件应已得到满足或有效放弃(根据其条款必须在结束时满足的条件除外；条件是： 如果交易发生在终止之日或之前，这些条件就会得到满足)，而不是第7.1(B)节或第7.1(C)节中规定的成交条件以外的其他条件(仅就第7.1(C)节而言，仅在此类法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法或外国投资法产生的范围内)。母公司根据第8.3(B)条应支付的反向终止费应由母公司通过电汇立即可用资金的方式支付(不言而喻，在任何情况下，母公司均不需要多次支付反向终止费)。

(C)           尽管本协议中有任何相反规定，但在符合第9.9条，(X)母公司根据第8.3(A)条收到全部解约费的情况下，在根据第8.3(A)条拖欠解约费的情况下， 应构成母公司和合并继承人对公司及其子公司及其任何 各自直接或间接、以前、当前或未来的普通或有限合伙人、股东、成员、前述任何一方(统称为“公司关联方”)的经理、董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或受让人 因违反或未能履行本协议而遭受的一切损失和损害，并在支付该金额后，公司关联方中的任何一方均不再对此类违反或未能履行的协议或交易承担任何进一步的责任或义务；和(Y)公司根据第8.3(B)条收到全额的反向终止费，在根据第8.3(B)条拖欠反向终止费的情况下，应构成公司及其子公司对母公司和合并子公司及其各自的任何直接或间接、前、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或受让人(统称为)的唯一和独有的金钱补救。 母关联方)对因违反或未能履行本协议项下规定而遭受的所有损失和损害承担责任和损害，并在支付该金额后，母关联方中的任何一方都不再承担与本协议或因此而预期的交易有关或由此产生的任何责任或义务。此外，尽管有上述规定，本公司、母公司和合并子公司应有权仅根据第9.9节的规定申请强制令或其他适当形式的具体履行或衡平法救济。

(D)           本协议各方 承认(I)本协议第8.3条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，(Ii)终止费和反向终止费不是罚金，而是违约金，在支付此类费用的情况下，将补偿母公司或公司(视情况而定)的合理金额。对于在谈判本协议的过程中所付出的努力和所花费的资源以及放弃的机会，并依赖于本协议以及预期完成本协议的预期，本协议双方将不会签订本协议，否则无法准确计算金额。因此，如果公司或母公司未能及时支付第8.3节规定的任何到期款项，而母公司或公司为了获得该款项而提起诉讼，导致另一方被判决支付本第8.3节规定的任何金额，则母公司或公司应向另一方支付与该诉讼有关的费用和费用，以及该金额的利息，年利率为5%(5%)，外加 中公布的最优惠利率华尔街日报自要求付款之日起至实际收到付款之日起生效，或适用法律允许的最低费率。

第8.4节            修正案。 本协议可在收到必要的股东批准之前或之后的任何时间经公司和母公司双方同意修订；但在获得必要的股东批准后，根据法律或根据任何证券交易所的规则，在没有该等股东的进一步批准的情况下，不得进行任何修改 。除非由本协议各方签署的书面文书签署，否则不得对本协议进行修改。

第8.5节            延期； 放弃。在第一个生效时间之前的任何时间，在符合适用法律的情况下，本协议任何一方均可(A)延长履行本协议任何其他方的义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中包含的另一方向其作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，本公司、母公司或合并继承人在行使本协议项下的任何权利时未能或延迟行使，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利 。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.6节            费用； 转让税。除本协议明确规定外，与本协议及本协议预期进行的交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。所有(I)转让税、印花税和单据税 或费用以及(Ii)销售、使用、收益、不动产转让和其他因签订和执行本协议而产生或与之相关的类似税费应由负有法律责任的一方支付。双方应合作 准备、执行和归档与此类税收有关的所有纳税申报单、调查问卷或其他文件。

第九条

一般规定

第9.1节陈述、保证和协议的            不存续。本协议和任何人依据本协议交付的任何文书中的陈述、保证、契诺和协议应在本协议首次生效时终止，或在第8.2条规定的情况下，在本协议根据第8.1条终止时终止，但第9.1条不应限制本协议各方根据其条款预期在本协议首次生效后或终止后履行的任何契诺或协议，包括第6.6节和第6.9节中包含的内容。

第9.2节            通知。 本协议项下要求或允许的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信，或以其他方式发出的与本协议有关的通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应以专人递送、预付费隔夜快递(提供书面送达证明)或电子邮件(带有收到确认的电子邮件)的方式发出(并应视为在收到时已正式发出)， 地址如下：

如果是母公司或 合并子：

Costar 集团公司

1331 L Street，NW

华盛顿，哥伦比亚特区20005

注意：斯科特 惠勒     

                           吉恩 博克瑟

将副本( 不构成通知)发送给：

Latham& Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意： 查尔斯·K。     Ruck

Daniel E. Rees

如果是对公司：

马特波特公司

352 E. Java驱动器

加州桑尼维尔，邮编：94089

注意： RJ Pittman     

马修·津恩

将副本( 不构成通知)发送给：

Foley & Larspel LLP

大学大道525号， #400

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

注意：      路易斯·勒霍特

布兰迪钻石

或发送至根据本第9.2节发出的通知中指定的其他地址或电子邮件地址。

第9.3节            解释。

(A)           双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题， 本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(B)           披露公司披露函件或母公司披露函件任何章节中的任何事实、情况或资料，应被视为分别披露有关公司披露函件或母公司披露函件中任何其他章节的有关 事实、情况或资料 ，条件是该披露表面上合理地显示该等披露涉及任何其他 章节。在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何项目，不应被视为确认 必须披露该信息或承认或证明该项目的重要性，也不得为任何目的确立任何重大标准。

(C)           “本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。短语“至范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。 提及的条款、章节、条款、段落、证物、附件和附表是指本协议的条款、章节、条款和条款，以及附件和附表，除非另有说明，本协议中的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释(但为免生疑问，条款、章节、条款、段落、证物、附件和附表(包括公司披露函和母公司披露函)应视为本协议的一部分)。在本协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应被视为后跟短语“但不限于”。 描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括企业实体，反之亦然，对个人的提及也应包括其允许的继承人和受让人。短语“本协议的日期”和“本协议的日期” 以及类似含义的术语或短语应被视为指序言中规定的日期，除非文意另有所指。 在提及公司或其子公司时，“材料”一词应以公司及其子公司作为一个整体来衡量。对任何法规的提及应视为指不时修订的该法规， 应视为指根据该法规颁布的任何规则或法规(前提是，就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及应被视为指经 修订的该法规，以及在每个情况下，自该日期起根据该法规颁布的任何规则或法规)。本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此类含义，除非本协议另有说明，本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有相同的含义，除非其中另有定义。 本协议中定义或提及的任何法律或本协议或文书中定义或提及的任何法律都是指 不时修订、修改或补充的法律，包括(在法规的情况下)通过一系列可比的继承法(前提是，对于截至某一特定日期或多个特定日期的本协议中所包含的任何陈述和保证， 对任何法规的引用应被视为指在 每个情况下，在该日期修订的该法规以及在该法规下颁布的任何规则或法规)。所有提及的“美元“或”美元“是指美利坚合众国的货币。所有提及的“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国的美国，包括其领土和财产。除非明确指定营业日 ，否则任何提及的“日”均指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天 不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非另有说明，否则“提供给”或“交付给”母公司或合并子公司的词语(或类似含义的词语)包括至少在本合同日期前一(1)个日历日张贴到VDR的文件。

第9.4节            可分割性。 如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用于任何人或情况无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不受任何影响、 损害或无效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后， 本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近本协议双方的初衷，以最大限度地完成最初设想的合并 。尽管有上述规定，双方仍打算将第8.3(B)节中包含的补救措施和限制 解释为本协议的一个组成部分，并且此类补救措施和限制不得以任何增加一方在本协议项下的责任或义务的方式分离。

第9.5节            转让。 未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是否通过法律实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下，本协议 将对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。任何违反本第9.5条的转让企图均为无效。

第9.6节            完整协议。 本协议(包括本协议的附件、附件和附录)与表决协议一起构成任何私人的有条件交换协议、保密协议、公司披露函件和母公司披露函件， 整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解， 或其中任何协议。

第9.7节            无第三方 受益人。本协议不打算也不会授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；但具体目的是：(A)受补偿方(从第一个生效时间起至第6.6条)和(B)公司关联方和母公司关联方(关于第8.3条)是本协议的明示第三方受益人。本协议中的陈述和保证 是本协议各方协商的产物，仅为本协议双方的利益。

第9.8节            管辖 法律。本协议以及因本协议或母公司、合并继承人或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是其他方面)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。

第9.9节            特定的 性能。本协议双方承认并同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括 未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或 以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，本协议各方承认并同意，本协议各方有权 获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(包括本协议一方促使本协议其他各方完成合并和本协议预期的其他交易的权利)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议的每一方都同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法或任何特定履行义务的裁决在法律或衡平法上不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济 。寻求禁止令或任何其他衡平法救济以防止违反本协议的任何一方以及 具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求在任何此类命令中提供任何与 相关的担保或其他担保。

第9.10节            同意 管辖权。

(A)           对于因本协议或本协议预期进行的交易而产生的任何法律索赔或诉讼，本协议的每一方特此作出如下声明：(I)明确且不可撤销地接受特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，(Iii)同意不会向除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，(Br)在其合法和有效的最大程度上不可撤销地放弃，现在或以后可能对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼提出的任何反对意见，并且(V)同意本协议的其他各方均有权提起由特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院提出的任何强制执行判决的诉讼。母公司、合并子公司和本公司均同意，任何诉讼中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行 。

(B)           每一方都不可撤销地同意以第9.2节中规定的方式送达诉讼程序，并同意以这种方式作出的送达应具有与在特拉华州内亲自送达该方相同的法律效力和效果。但是，前述规定不应限制一方当事人以任何其他合法方式向另一方当事人送达法律程序文件的权利。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节          对应内容。本协议可以多份副本签署，所有副本一起视为同一份协议。通过电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第9.12节          放弃陪审团审判。 母公司、合并子公司和公司在法律允许的最大限度内，在因本协议、合并、本协议预期的任何其他交易或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，不可撤销地放弃由 陪审团审判的所有权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃 并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括 本协议中的相互放弃和证明第9.12节。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后.]

特此证明，母公司、合并子公司和本公司已促使本协议自上文首次写明的日期起由其各自正式授权的高级管理人员签署。

[ 合并重组协议和计划签名页]

附录A

在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

“诉讼”指任何索赔、要求、诉讼、调查、通知、投诉、审计、诉讼或诉讼。

“关联方” 具有交易法第12b-2条规定的含义。

“反托拉斯法”指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、1914年修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》，以及其他所有不时生效的联邦、州、外国或超国家法律或命令，这些法律或命令旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的行为。

“母公司股票平均价格”是指连续二十(20)个交易日的平均VWAP，该交易日结束于(包括)第一个生效日期前三(3)个交易日的交易日。

“蓝天法律” 指的是国家证券或“蓝天”法律。

“营业日” 指周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约的所有银行机构或特拉华州的政府当局 以外的任何日子。

“CERCLA” 具有环境法定义中规定的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司福利计划”是指(A)每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)，以及(B)彼此之间的雇佣协议、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权的福利、福利、 激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、奖励、递延补偿、遣散费、 离职、终止、保留、控制权变更和其他类似的附带福利、福利或其他计划、计划、协议、合同 提供利益或补偿的政策或安排(无论是否以书面形式)，在每种情况下，(I)为本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高管、顾问、员工或其他个人服务提供商的利益而维持、 赞助或出资(或要求出资)，或(Ii)本公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任或义务。

“公司披露函”是指公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露函。

“公司股权奖励”统称为(I)公司期权和(Ii)公司RSU。

“公司股权计划”是指公司2021年激励奖励计划和公司2011年股票激励计划，每种情况下均经不时修订和/或重述。

“公司员工持股计划”(Company ESPP) 指公司2021年员工购股计划。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的任何和所有知识产权，包括注册知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何变化、事件、影响、事实、状况、发展、发生或情况，这些变化、事件、效果、事实、条件、发展、发生或情况已个别地或总体上导致或将合理地预期：(1)阻止、实质性阻碍或实质性拖延公司完成本协议所述的合并或任何其他交易，或(2)对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果造成重大不利影响。但是，如果变更、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况涉及或导致以下情况，则应排除在确定公司重大不利影响之外：(I)一般影响公司或其子公司经营的任何行业或市场的任何变更、事件、影响、事实、状况、发展、发生或情况。(Ii)任何法律或GAAP(或对任何法律或GAAP的解释的更改)的任何更改或拟议更改，以及与公司或其子公司的业务相关的任何法律或监管要求或条件或监管执行环境的更改；(Iii)公司或其子公司开展业务的任何国家或地区的一般经济、法规或政治条件(或其中的 更改)或金融、信贷或证券市场的条件(包括利息或货币汇率的更改)；(Iv)任何天灾、 自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、破坏、已宣布或未宣布的战争行为、流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何行为的任何升级或恶化；(V)谈判、执行、宣布、 本协议或本协议预期的交易的完成或存在，包括由于母公司的身份；(Vi)公司经母公司同意或本协议条款要求公司采取的任何行动或不作为(除按正常程序经营业务的义务外)；或(Vii)公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，公司或其子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他收益估计或财务预测或预测的任何变化，信用评级的任何变化，以及任何分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化(如果，在确定是否存在公司重大不利影响时，可将引起或导致该等变更或失败的事实或事件 排除在“公司重大不利影响”的定义之外)；除非就第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)条而言，如果任何此类变更、事件、影响、事实、条件、发展、事件或情况相对于公司及其子公司所在行业的其他参与者对公司及其子公司产生不成比例的影响，则在确定是否存在不成比例的影响时，应将该等变更、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况 考虑在内。否则， 很可能会发生，对公司产生重大不利影响。

“公司期权” 指购买根据任何公司股权计划或其他方式发行的公司普通股股份的每一项未偿还期权。

“公司隐私政策”是指适用的隐私和安全政策，包括公司 或其子公司就个人信息发表的任何书面公开声明。

“公司产品” 指公司或其任何子公司提供、拥有、开发、营销、许可、销售、执行、分发或以其他方式提供的所有软件(包括公司软件)、产品和服务，以及由公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司开发的任何产品或服务。

“公司推荐” 指公司董事会就公司股东投票赞成批准合并的建议。

“Company RSU” 指根据公司股权计划或其他方式授予的每个受限股票单位，根据该计划，持有人有权在适用于该受限股票单位的限制归属或失效后获得公司普通股的股份或现金。

“公司软件” 指公司或其任何子公司提供、拥有、开发、营销、许可、销售、分发或以其他方式提供的所有软件。

“保密协议”是指母公司与本公司之间于2023年10月16日签订的、并于2024年3月22日签订的经附录1补充的保密协议。

“合同”是指任何书面或口头合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、投标、销售订单、任务订单、交货单、许可证、契约、票据、抵押、债券、贷款、文书、谅解、安排、承诺、许可、特许权、特许经营、承诺或其他协议及其所有修正案。

“控制” (包括“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或信贷安排或其他方式。

“数据合作伙伴” 指处理或以其他方式处理或以其他方式获得授权访问个人信息和/或与公司或其子公司共享个人信息的所有供应商、处理商或其他第三方。

“环境法”是指与以下方面有关的所有法律：(I)保护、保存或恢复环境，包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源；(Ii)保护员工的健康和安全(就暴露于危险材料的程度而言)或(Iii)污染或暴露于危险材料，或危险材料的使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、生产、释放或处置。包括与有害或有害材料的释放以及有害或有害材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、释放、排放、运输、清理或处理有关的法律，包括《危险材料运输法》(《美国法典》第49编第5101节等后)、《联邦水污染控制法》(《美国法典》第33篇第1251节及其后)、《1976年资源保护和恢复法》(《美国法典》第42篇第6901节及其后)、《安全饮用水法》(《美国法典》第3000(F)节及其后)、《有毒物质控制法》(《美国法典》第15篇第2601节及其后)、《清洁空气法》(《美国法典》第42篇第7401节及以后)、《1990年石油污染法》(第33篇《美国法典》第2701节及以后)，《1980年全面环境响应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编，第9601条及以后)(“CERCLA”)、1973年《濒危物种法》(《美国法典》第16编第1531节及其后)、《联邦杀虫剂》、《杀菌剂和灭鼠法》(《美国法典》第7编第136节)。等后)，《职业安全和健康法》(《美国法典》第29编第651条Et 以下)、其每个州和地方对应项或同等项、每个外国和国际等同项项、任何所有权转让通知或批准法规(均已修订并据此颁布的法规)，以及自本协议生效之日起生效的其他类似的州和地方法规。

“股权”指对任何人而言，(A)任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司权益、会员权益、 参与单位或该人的类似股权(无论如何指定以及是否有投票权)，(B)任何期权、 购买权、转换权、交换权、限制性股票股份、限制性股票单位、利润权益、或有价值权利、履约股份或单位、认购、认购、催缴、认购、认购权、认购权和认购权。权利或其他合约义务，使任何其他人士 有权收购该人士的任何股权或基于股权的权益，或以其他方式使任何其他人士有权分享该人士的股权、利润、收益、亏损或收益(包括其价值以任何方式基于、与 第(A)款所述的任何权益挂钩或衍生的任何权益，包括股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利) 及(C)及其他可行使、可交换或可转换为上述任何证券的证券，包括任何可转换债务 。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 对任何个人、每个实体、个人或行业或企业，无论是否注册成立，与此人一起被视为ERISA第4001(B)节或守则第414节所指的“单一雇主”。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率” 是指作为每股股票对价的每股公司普通股发行的母股数量，确定如下：

“费用” 指一方或其代表在授权、准备、谈判、签立和履行本协议、准备委托书和S-4表格、编制、打印、存档和邮寄S-4委托书以及与S-4委托书和S-4表格有关的所有美国证券交易委员会和其他监管备案费用，以及与授权、准备、谈判、签立和履行本协议有关或与此有关的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、专家和顾问向本协议一方及其附属公司支付的所有费用和其他监管备案费用)，并根据任何反垄断法或外国投资法获得 任何政府当局的任何必要行动或不采取行动、同意或批准，从事交易所代理的服务，向美国证券交易委员会提交任何其他备案文件，以及与本协议预期的成交和其他交易有关的所有其他事项。

“外国投资法”是指旨在禁止、限制或规范 个人为实现国家安全或公共秩序或类似政策目标而获取或控制国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的行为的任何适用法律。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

“政府当局” 是指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治性部门， 或此类政府或政治性部门的任何机构或机构，任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭， 任何行使政府的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能或与政府有关的实体，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构 (在本规则的范围内，这种组织或当局的条例或命令具有法律效力)，在每个案件中具有管辖权，并有权就所涉事项采取行动。

“危险材料”是指所有物质(I)在《国家石油和危险物质污染应急计划》(40 C.F.R.§300.5)中被定义为危险物质、油类、污染物或污染物，或(Ii)被任何环境法定义为危险物质、危险废物、危险材料、污染物、污染物、有毒物质(或类似进口的词语)，包括任何石油及其副产品、放射性材料、易碎石棉或多氯联苯、 模具、尿素甲醛绝缘材料、二氧化硅、氯氟烃和所有其他消耗臭氧物质，以及全氟烷基和多氟烷基物质(全氟烷基)。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其下的规则和条例。

“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或产生的所有知识产权和专有权利，无论是否已注册，包括：(1)与作品有关的权利，包括专有使用权、著作权、设计权和精神权利；(2)信息、数据、数据库和数据集合的权利；(3)商标、商号、服务名称、商业外观和服务标记权及类似权利；(4)商业秘密权；(5)专利和工业产权；以及(Vi)上述“(I)”至“(Vi)”条款所指的任何权利的登记、续期、延期、合并、复审、续展、部分续展、分部、重新发行和申请的权利，或与此有关的权利。

“美国国税局” 指国税局。

“知识” 指公司或母公司的下列高级管理人员和员工(如适用)就任何相关事项进行合理查询后的实际知识 ：(I)公司披露函件第1.1节所述的对公司的实际了解； 母公司披露函件第1.1节所述的对母公司的实际了解。

“法律”是指任何国际、国家、省、州、市、地方和普通法、条约、法规、条例、法令、法规、附例、规则、条例或其他要求、具有法律约束力的指南、命令、同意法令、许可证、政策、限制或任何政府当局颁布、颁布、执行或施加的许可证，在每种情况下均具有法律效力。

“留置权” 指留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益或任何种类的抵押。

“开放 源代码软件”是指作为开源软件、公共源代码软件或免费软件 分发或许可的任何软件，或者根据开放源代码倡议确定为“开放源代码许可证”的任何许可证(http://www.opensource.org/licenses)， 或基本上符合开放源代码定义(http://www.opensource.org/osd))的其他许可证) 分发或许可的任何软件。

“命令”指由任何仲裁员或任何政府当局在任何诉讼中登录、发出、作出或作出的任何令状、强制令、判决、裁决、判令、裁定、裁定、规定、传票或裁决。

“母公司披露函”是指母公司在签署本协议的同时向公司提交的公开信。

“母公司股权计划” 指母公司2007年股票激励计划、母公司2016年股票激励计划、母公司管理层股票购买计划和母公司ESPP，在每一种情况下，均经不时修订、补充或修改。

“母公司材料 不利影响”是指任何变化、事件、效果、事实、条件、发展、发生或情况，这些变化、事件、效果、事实、条件、发展、发生或情况已个别地或总体上导致或将合理地预期(1)阻止、实质性阻碍或实质性拖延母公司完成本协议所述的合并或任何其他交易，或(2)对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果造成重大不利影响，作为一个整体。但是，如果更改、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况涉及或导致下列情况，则应排除在确定母公司的不利影响范围之外：(I)一般影响母公司或其子公司经营的任何行业或市场的任何更改、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况；(Ii)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何更改或拟议更改，以及与母公司或其子公司的业务有关的任何法律或监管要求或条件或监管执行环境的任何更改或拟议更改；(Iii)母公司或其子公司开展业务的任何国家或地区的一般经济、监管或政治条件(或其中的更改)或金融、信贷、银行或证券市场的条件(或其中的更改)；(Iv)任何天灾、 自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、破坏、已宣布或未宣布的战争行为、流行病、流行病或疾病爆发，或前述任何事项的任何升级或恶化；(V)谈判、执行、公告、 本协议或本协议预期的交易的完成或存在，包括由于公司的身份；母公司经公司同意或本协议条款要求母公司采取的任何行动或不作为(其正常经营业务的义务除外)。或(Vii)母公司股票市场价格或交易量的任何变化，母公司或其子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他收益估计或财务预测或预测的任何变化，信用评级的任何变化，以及任何分析师对母公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化 (前提是，在确定是否存在母材料不利影响时，可将引起或促成此类 变更或失败的事实或事件 排除在“母材料不利影响”的定义之外)；除非就第(I)、(Ii)、(Br)、(Iii)和(Iv)条而言，如果任何此类变化、事件、影响、事实、条件、情况、发展或事件相对于母公司及其子公司所在行业的其他参与者对母公司及其子公司产生不成比例的影响，则在确定是否存在不成比例的影响时，应将这些变化、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况考虑到(且仅限于)这种不成比例的影响的程度。或者有合理的可能性发生，母体材料的不利影响。

“母公司组织文件”是指每个母公司和合并子公司的公司注册证书、章程(或同等的组织或管理文件)和其他 组织或管理文件、协议或安排，每个文件均已修改。

“母公司股份”指母公司的普通股，每股面值$0.01。

“允许留置权” 指(A)尚未到期和应支付的税收、公用事业、房东和其他政府收费的任何法定留置权，或任何适当的诉讼程序正真诚地对其提出异议，并已根据公认会计原则为其设立足够的应计项目或准备金的任何法定留置权；(B)保证反映在公司美国证券交易委员会文件(关于公司)或母美国证券交易委员会文件(关于母公司和合并子公司)中的债务或负债的留置权，或自公司或母公司提交表格10-K年度报告(视情况适用)以来在正常业务过程中发生的债务或负债的留置权， 自最近一个会计年度结束以来在正常业务过程中发生的债务或负债的担保留置权， 以书面形式向母公司或公司披露的债务或负债的担保留置权， 视情况以书面形式，(C)此类留置权或其他所有权瑕疵，如果有，不会对公司产生重大不利影响(对公司)或母公司重大不利影响(对母公司和合并子公司)，包括(I)地役权或地役权索赔，无论公共记录是否显示、边界线纠纷、重叠、侵占和任何未记录在案的事项，这些事项将通过准确的测量或亲自检查财产而披露，(Ii)占有各方的权利， 和(Iii)位于任何公共道路或私家道路的通行权或边界内的任何部分的所有权，(D)法律规定或颁布的关于不动产和改善的留置权，包括分区条例、许可证、权利、建筑物守则、许可证、公用设施地役权、通行权和任何政府当局施加或公布的类似留置权；(E)机械师、承运人、工人、维修工、物料工、仓库保管员、供应商、出纳员和在正常业务过程中产生的、符合过去惯例或因法律实施而产生或并非其他实质性的类似留置权，(F)对适用资产的购置融资进行担保的留置权，包括其再融资、 (G)非排他性知识产权许可证、(H)契诺、条件、限制、通行权、地役权、侵占、许可证和石油、天然气、矿产和任何采矿保留地、权利、许可证和租赁，这些权利、许可证和租赁不会对此类不动产的价值、占有率或用途造成实质性损害，(I)在正常业务过程中为确保支付工人赔偿金而按照以往惯例支付的存款，失业保险或其他类型的社会保障福利或履行投标、投标、销售、合同、公共或法定义务，以及担保、留置、上诉、关税或履约保证金，在每一种情况下，都是在正常业务过程中根据以往惯例产生的，(J)证券法产生的留置权，(K)与过去惯例一致的正常业务过程中产生的留置权，与任何购置款担保权益、抵押债务、 设备租赁或类似融资安排有关的留置权，(L)同意或应母公司要求设立的留置权，合并子公司 或其各自的任何关联公司(关于本公司)或本公司及其关联公司(关于母公司和合并子公司)，以及(M)与任何租赁不动产相关的任何所有权保险单的留置权、产权负担或其他例外。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或团体，包括政府当局。

“个人信息”是指任何形式的数据或信息，(A)直接或间接地与自然人联系或定位，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或帐号、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他 网站、应用程序或在线活动或使用数据和/或(B)“个人信息”，“ ”受保护的健康信息“、”非公开的个人信息“、”个人身份信息“ 或任何公司隐私承诺项下的任何类似术语。

“隐私法” 指管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、安全、 完整性、披露或转移(包括跨境)或其他处理；数据泄露和违规通知； 消费者保护；分析和跟踪；直接营销(包括通过短信、电话和电子邮件)；金融信息； 和任何支付卡信息的所有法律、指令和公司隐私政策。

“私人认股权证” 指根据认股权证协议可为公司普通股股份行使的某些私人认股权证。

“注册的知识产权”是指在任何政府机构或域名注册商的授权下注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册掩膜作品、注册商标、注册的域名以及对上述任何内容的所有申请。

“释放” 是指任何实际或可能发生的危险物质的释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤、逃逸或迁移，包括危险物质在空气、土壤、地表水、地下水或不动产中的移动。

“代表”对于任何人来说，是指此人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问、代表和控制人，以及上述人员的任何代表。

“反向终止费用”指的是相当于8500,000,000美元的金额。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身就是全面制裁目标的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁的人”指(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由任何该等人士或为该等人士或其代表行事的任何人士拥有或控制50%或以上的任何人士。

“制裁”指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“母公司、本公司或任何其他人士的附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，其母公司、 公司或该等其他人士(无论单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有 该等公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体的大多数股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该等公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体的董事会或其他管理机构。

“税收”或“税收”是指任何和所有联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、关税和其他类似费用(以及任何和所有利息、罚款和税收附加费)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、不动产或个人财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、净资产、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值、收益、关税、关税、分支机构利润、许可证、消费税、遣散费、职业、溢价、欺诈、环境、残疾、注册、替代 或附加的任何种类的最低或估计税或其他税，以及与上述任何 相同或类似性质的其他义务，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议，并包括根据法律、合同或其他方式赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“税务机关”或“税务机关”是指对任何税收具有或声称行使管辖权的任何政府机关。

“纳税申报表” 指与已向美国国税局或任何其他税务机关提交或要求提交的税款有关的任何种类的报税表、报告、声明和资料申报表或报表，包括任何 退税申请。

“终止费” 指相等于$50,000,000的数额。

“第三方” 指母公司、合并子公司及其各自附属公司以外的任何个人或团体。

“贸易管制”是指(A)由美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50编第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国国税法》第19章的美国海关法，《2018年出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50编第4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130节)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国联邦贸易法》第19章第1章的《美国海关条例》和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他国家/地区强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“交易日” 指纳斯达克开市交易的任何日子。

“国库条例”是指根据本守则颁布的所得税条例。

“VDR” 指“Project Royco”的任何电子数据室，由公司为合并和本协议预期的其他交易的目的而维护，包括由Datasite以“Royco”为标题托管的电子数据室。

“VWAP” 指在任何交易日内，母公司股票在纳斯达克上交易的成交量加权平均价，由Bloomberg L.P. 计算到小数点后四位，不考虑盘后交易或正常交易时间以外的任何其他交易而确定。

“认股权证协议” 指Gores Holdings VI，Inc.和大陆股票转让与信托公司之间于2020年12月15日签订的经修订的某些认股权证协议。