美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月21日

马特波特， 公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东爪哇大道352号

桑尼维尔， CA 94089

(主要行政办公室)办公室(邮政编码)

注册人的电话号码，包括地区代码：（650） 641-2241

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见一般说明 A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

合并协议

2024年4月21日，美国特拉华州公司Matterport，Inc.与CoStar Group，Inc.、特拉华州一家公司(“CoStar”)、Matrix Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司和CoStar的全资子公司(“Merge Sub I”)、以及一家特拉华州有限责任公司和CoStar的全资子公司(“子公司II”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。连同合并子 I，即“合并子”)。根据合并协议，合并第I号将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为CoStar的全资附属公司继续存在(“首次合并”)。紧随其后，在遵守合并协议条款 的情况下，在某些情况下，本公司将与合并第II次合并，并合并为第II次合并，合并后第II次合并将作为CoStar的全资附属公司继续存在(“第二次合并及连同第一次合并，”合并“”)。Matterport和CoStar各自的董事会已一致批准合并协议，Matterport董事会建议Matterport的股东批准合并协议预期的交易，包括合并，并通过合并协议。

对Matterport股东的对价。受合并协议所载条款及条件的规限，于首次合并生效时间(“首次生效时间”)， 在紧接首次合并生效时间前发行及发行的本公司A类普通股每股面值0.0001美元的股份(每股为“马特波特股份”，统称为“马特波特股份”)(本公司持有的马特波特股份 除外)，Costar或其各自子公司和Matterport股票由已完善且未撤回根据特拉华州法律提出的评估权要求的股东 (I)2.75美元现金(“每股现金对价”)加上(Ii)一定数量的CoStar普通股每股面值0.01美元的CoStar普通股(“CoStar股票”)转换为获得权利，但有权获得 现金代替零碎股份(该等现金和股票统称为：“合并考虑”)。

“交换比率”是指每一股Matterport股票发行的CoStar股票数量 ，如下所示：

“平均股价”是指CoStar股票在截至第一个生效时间前3个交易日的连续20个交易日(包括该交易日)的成交量加权平均价格的平均值。

如果门槛百分比(如合并协议中定义的)至少为40%，则出于美国联邦所得税的目的，合并应符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节规定的重组资格。合并是否符合条件取决于某些因素 ，包括平均股价。

马特波特股权奖的待遇。《合并协议》规定，在第一次生效时：

条件到结案。合并的完成受各种条件的制约，其中包括：(I)有权在公司股东特别会议上就合并协议投票的 多数Matterport股份的持有人通过合并协议，(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期(或其延长)到期，以及 根据特定的反托拉斯法和外国投资法获得其他批准，(Iii)没有任何禁止合并的法律或命令。(Iv)与合并相关而发行的协星股份在纳斯达克上市的批准；(V)由协星公司提交的S-4表格中登记将与合并相关发行的协星股份的登记声明的有效性；(Vi)各方在合并协议中各自陈述和担保的准确性；(Vii)各方在合并协议中各自契诺的遵守情况和履行情况。及(Viii)在合并协议日期或之后，并无对Matterport或CoStar造成重大不利影响(定义见合并协议) 。

陈述、保证和契约。 合并协议包含Matterport、CoStar、Merge Sub I 及Merge Sub II各自作出的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)Matterport就合并协议预期的合并悬而未决期间其业务进行的契诺、公开披露及其他事宜。除其他事项外，Matterport不得招揽替代交易，除某些例外情况外，不得参与有关替代交易的讨论或谈判。 除某些例外情况外，Matterport董事会还须建议Matterport的股东采纳合并协议。

在Matterport的股东采纳合并协议之前，Matterport董事会可在公司遵守合并协议中规定的某些通知和其他要求(包括向CoStar支付终止费用(如下所述))的情况下，扣留、撤回、保留或修改其建议 ，即Matterport的股东就更高的提议或中间事件(各自定义合并协议)采纳合并协议。

终止权。合并协议可在某些情况下终止，包括：(I)如果合并在2025年1月21日或之前尚未完成，则需三次延长90天以获得所需的监管批准；(Ii)如果未获得 Matterport股东的批准；或(Iii)如果Matterport董事会对合并作出不利的建议变更 ，或签订与上级提议相关的协议。在与终止合并协议有关的某些情况下，包括如果Matterport董事会改变或撤回其对股东的合并建议，或终止合并协议以达成与上级提议有关的协议，Matterport 将被要求向CoStar支付5,000万美元现金终止费。此外，如果合并在与未能获得批准有关的特定情况下没有完成，或者存在禁止合并的最终不可上诉的 命令，则CoStar将向Matterport支付8500万美元，在每种情况下，合并都与反垄断法有关。

以上对合并协议的描述 仅为摘要，并不声称是完整的，并参考合并协议全文进行了保留， 该协议的副本作为附件2.1随函存档，并以引用的方式并入本报告的Form 8-K中。本合并协议及上述说明旨在为本公司的投资者及股东提供有关合并协议条款的资料。它们无意提供有关本公司、CoStar、合并子公司或其各自子公司、联属公司或股东的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，于指定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受订约各方同意的限制所规限，包括各缔约各方为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露 须符合资格 ，而该等披露并不适用于投资者。公司的投资者和股东不应依赖 陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为公司、CoStar、合并子公司或其各自的任何子公司、关联公司、企业或股东的实际情况或条件的表征。此外，有关声明、保证及契诺标的事项的资料 可能于合并协议日期后更改， 随后的资料可能会或可能不会完全反映在本公司或CoStar的公开披露中。合并协议不应 单独阅读，而应与有关合并协议各方的其他信息以及合并协议预期的交易一起阅读，这些信息将包含在合并协议各方提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、声明和其他文件中。

投票协议

于2024年4月21日，在签署合并协议的同时，Matterport的若干股东与CoStar订立了一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，除其他事项外，在条款及其中所载条件的规限下，每个该等股东同意就其实益拥有的所有Matterport股份投票，合共约占Matterport股票投票权的15%。(I)赞成采纳合并协议及批准合并，及(Ii)反对任何竞争性收购建议或任何反对合并的行动或协议 。表决协议在某些情况下终止，包括根据其条款 有效终止合并协议。

表决协议的前述描述并不声称是完整的，并受《表决协议》表格全文的制约和限制，该表格的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用将其全文并入本报告的表格8-K中。附上投票协议是为了向投资者和股东提供有关其条款的信息。它 不打算提供有关本公司或其股东的任何其他事实信息。此外，投票协议中的陈述和担保 用于在CoStar和股东之间分担风险，而不是确定事实事项 。因此，投票协议中的陈述和保证不应被视为有关Matterport、CoStar或其任何子公司或关联公司股东的实际情况的表征。

本公司为公司高管制定了高管离职计划(以下简称“离职计划”)。除其他福利外，遣散费计划规定，在本公司无故终止雇佣或 有充分理由终止雇佣的情况下，参与者可在 控制权变更(定义)前三个月(包括)至(包括)控制权变更之日(并包括)(包括)控制权变更之日(包括)十二个月周年日(包括)期间内，向参与者支付遣散费及其他福利。

关于合并协议预期的交易，R.J.皮特曼、David·高斯贝克、马修·津恩、Jean Barbagelata、Jjit Tulsi、Jay Remley和JD Fay均已 同意签署一份函件协议(“离任计划函件协议”)，自合并协议预期的交易 完成起生效，该协议承认在任何情况下，合并协议预期的交易的完成和/或所有权、报告关系或权力、法规或责任的性质或范围的任何变化。这是由于Matterport 不再是一家独立的上市公司而导致合并协议预期的交易完成而发生的，而Costar Group职能组领导人引入双重报告将不会 构成离职计划条款下的“充分理由”。此外，每位此类高管同意，作为执行本文所述的离任计划函件协议的考虑因素，CIC保护期(按离任计划中的定义)将延长至控制权变更之日起两周年。

前述对《离职计划函件协议》的描述仅为摘要，并不声称是完整的，并参考《离职计划函件协议》的全文进行了限定，该《函件协议书》的副本作为附件10.2随函存档，并通过引用将其全文并入本8-K表格的当前报告中。

本公司于2024年4月22日发布新闻稿，宣布订立合并协议。新闻稿的副本 作为附件99.1以表格8-K形式附于本报告，并通过引用并入本文。

有关 拟议交易的其他重要信息将提交给美国证券交易委员会以及在哪里可以找到

关于 Matterport、CoStar和CoStar的某些子公司之间的拟议交易(“拟议交易”)，CoStar打算向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的 登记声明(“登记声明”)，以登记将就拟议交易发行的CoStar普通股 股份。注册说明书将包括一份文件，作为CoStar的招股说明书和Matterport的委托书(“委托书/招股说明书”)，各方将向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。建议投资者和证券持有人阅读注册说明书，包括可能不时修改或补充的委托书/招股说明书，以及马特波特和美国证券交易委员会合作提交的其他相关文件，因为它们包含有关马特波特和Costar、拟议交易、与之相关的风险和相关事项的重要信息。

在注册声明宣布生效后，最终的委托书/招股说明书将于记录日期起邮寄给Matterport的股东。投资者将 可以通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取注册声明和委托书/招股说明书(每份声明/招股说明书均可不时修订)、 以及美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他相关文件(如果可以获得)的副本。马特波特提交给美国证券交易委员会的文件的副本，包括委托书/招股说明书(如果有)， 将从马特波特的网站上免费获得，网址为http://investors matterport.com。协星公司提交给美国证券交易委员会的文件副本，包括委托书/招股说明书(如果有)，将从协星公司的网站 免费获得，网址为：http://investors.costargroup.com/.

征集活动的参与者

Matterport及其某些董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为参与了就拟议交易向Matterport股东征集委托书的活动。有关Matterport董事和高管的信息可在Matterport于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K和于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书以及 委托书/招股说明书(如果有)中获取。有关招标参与者的其他信息以及对他们的直接和间接利益的描述，无论是否持有证券，都将包含在登记声明、委托书/招股说明书 和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给美国证券交易委员会。Matterport的股东、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。

没有要约或恳求

本 报告无意也不应构成出售要约或要约出售要约或要约收购要约或要约购买要约任何证券或要约收购任何投票或批准的请求，也不应在 的任何司法管辖区进行任何证券销售，此类要约、要约、或者在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，销售将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法定义的某些前瞻性表述，包括有关拟议交易、Matterport提供的产品和服务以及Matterport运营的市场、业务战略、债务水平、行业环境(包括全球供应链)、潜在增长机会、法规的影响和Matterport的预期未来业绩的表述。这些 前瞻性陈述通常由以下词语标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“预测”、“机会”、“ ”“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会继续”、“可能的结果”，“以及类似的词语(包括这些词语或词语的否定版本)。

前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同， 包括无法在预期的时间段内完成拟议的交易，或由于任何原因而根本不能完成，包括： 未能获得所需的监管批准或未能满足完成拟议的交易所需的其他条件； 拟议的交易可能扰乱Matterport当前的计划和运营，或转移管理层对其正在进行的业务的注意力。拟议交易对Matterport的业务、经营业绩和留住关键人员以及与客户、供应商和其他与Matterport有业务往来的其他人保持关系的能力的影响；如果拟议交易未完成，Matterport股价可能大幅下跌的风险；与拟议交易相关的任何法律诉讼的性质、成本和结果 ；Matterport在现有市场或Matterport可能进入的任何新市场扩大市场份额的能力；Matterport应对一般经济状况的能力；供应链中断；Matterport有效管理增长的能力；Matterport能否成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或保留或招聘高级管理人员、关键员工或董事所需的变动；重组计划的影响；监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；与Matterport的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括传染病、卫生流行病和流行病的影响；Matterport对财务报告保持有效的内部控制系统的能力；Matterport未来实现和保持盈利的能力；Matterport获取资金来源的能力；Matterport维护和提升Matterport的产品和品牌以及吸引客户的能力；Matterport管理、开发和改进Matterport的技术平台的能力；Matterport与第三方的战略关系的成功；Matterport的亏损历史以及Matterport在可预见的未来是否会继续蒙受亏损；Matterport保护和执行Matterport知识产权的能力；Matterport实施业务计划、预测和其他 预期以及发现和实现更多机会的能力；Matterport吸引和留住新用户的能力；Matterport产品和服务的总目标市场规模；空间数据的持续采用；任何无法完成收购和整合收购的业务；Matterport行业的总体经济不确定性和总体经济状况的影响 ；与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；Matterport A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动；Matterport运营的竞争日益激烈的环境；以及Matterport在Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。上述因素列表并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及Matterport不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，Matterport不承担任何义务，除法律要求外，不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。Matterport不保证它会实现预期。

* 根据S-K法规第 601（a）（5）项，某些展品和时间表已被省略。公司特此承诺应SEC的要求提供任何省略的证据和附表的补充副本 ;但是，公司可以根据《交易所法》第24 b-2条要求对如此提供的任何证据或附表进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。