| 我们的目的： 对全球产生有意义的影响 信息 2024 年通告 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 关于 TELUS International TELUS International（纽约证券交易所和多伦多证券交易所： TIXT）（TELUS International（CDA） 公司或公司）设计、构建 并提供下一代数字 解决方案，以增强全球和 颠覆性品牌的客户 体验 (CX)。该公司的 服务支持其客户数字化转型 旅程的整个生命周期 ，使他们能够更多 更快地采用下一代 数字技术，实现 更好的业务成果。TELUS International的综合解决方案 涵盖数字战略、创新、 咨询和设计、包括托管解决方案在内的 IT 生命周期 、 智能自动化和包括 计算机视觉功能的端到端人工智能数据解决方案，以及 全渠道客户体验和信任以及 安全解决方案，包括内容 审核。TELUS International 与战略垂直行业的品牌合作，包括科技和 游戏、通信和媒体、 电子商务和金融科技、银行、 金融服务和保险、 医疗保健以及旅行和酒店业，推动了 公司成长的各个阶段。 TELUS International 独特的 关爱文化通过其政策、 团队成员资源小组和 研讨会以及在其运营所在地 地区的平等就业 机会招聘做法来促进多元化 和包容性。自 2007 年以来， 公司对全球超过 120 万 公民的生活产生了积极影响，建立了 更强大的社区，并通过大规模 志愿者活动和慈善捐赠帮助 有需要的人。 自2011年以来，五个TELUS国际社区 董事会已向基层慈善 组织提供了540万美元 的资金。要了解更多 ，请访问：telusinternational.com。 版权所有 © 2024 TELUS International (Cda) Inc. 版权所有。我们在本报告中使用了各种商标、商品名称和 服务标志，包括在 TELUS 公司的许可下使用的 TELUS。符号 TM 和® 表示由 TELUS International、其子公司或 关联公司拥有的商标、商品名称和服务标志。为方便起见，我们可能不包含 TM 或® 符号，但此类省略并不表示我们 无法在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本报告中提及的所有其他商标、商品名称 或服务商标均为其各自所有者的财产。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 欢迎参加我们 股东大会 我谨代表 TELUS International 董事会、高管 领导团队和我们分布在 32 个国家/地区的 75,000 名团队成员，感谢您一直以来对 TELUS International 的信心。我们感谢 对我们战略目标的支持，即成为全球和创新品牌的首选客户体验 合作伙伴，包括我们在全球超过 650 位尊贵客户。 2023 年，我们的 TELUS 国际团队 经历了充满挑战的一年，我们没有实现 股东期望的业绩和回报。我们向您保证，我们将从这段经历中吸取教训，加倍努力 我们经过深思熟虑的努力，实现 多年来一直是 TELUS International 标志的卓越成果。在艰难的宏观经济 背景下，我们的团队继续专注于为我们的 客户、投资者和社区创造长期价值， 在我们充满爱心的 文化和高技能团队成员的推动下，坚定不移地致力于卓越 客户体验。 这些努力在以下方面取得了切实成果： 忠于我们的价值观，尽管 2023 年充满挑战的 环境，我们仍然致力于通过举办 TELUS 捐赠日活动 和向基层 慈善组织分配超过 500,000 美元的 社区委员会资金，对我们的社区进行有意义的投资。自 2007 年以来，我们 对全球超过 160 万人的生活产生了积极影响， 建立了更强大的社区，并通过我们的大规模志愿者活动和慈善捐赠帮助 有需要的同胞。 TELUS 国际与我们 生活、工作和服务的社区之间的共生关系是我们公司的强大差异化因素 ，可产生更好的人才 商数和更高水平的团队成员 忠诚度和生产力。 实现稳健的收入增长，到 2023 年底，总收入达到 27 亿美元。 重要的是，我们兑现了在 年中点做出的提高盈利能力的 承诺， 有意义的成本效率措施帮助 我们将利润率状况接近 的历史平均水平，并使TELUS International能够随着我们 行业需求环境的复苏，实现强劲、可盈利的 增长和自由现金流收益率； } 赢得新客户并扩大 我们与许多现有客户的关系。 值得注意的是，我们的团队继续深化与最大的客户和 母公司TELUS Corporation （TELUS）的 （TELUS）合作，支持他们在多个领域持续进行的 数字化发展， 兑现我们的承诺 01 TELUS International | 2024 年信息通告 ，包括他们的消费者服务和 他们快速增长的健康业务。 此外，我们的团队与谷歌建立了进一步的 势头，谷歌在 2023 年成为我们的 第二大客户，这要归因于 为这个超大规模、长期任期 客户和合作伙伴提供的 工作有望增长； 始终站在技术 进步的最前沿。2023 年，我们的 TELUS 国际团队推出了 Fuel iX，这是一套 GenAI 产品，为 我们的企业客户提供安全、经济实惠和量身定制的大型 语言模型访问权限。我们的 GenAI Jumpstart 加速器计划已经获得了 行业的认可，因为我们提供 定制的 GenAI 解决方案，这些解决方案使 能够更有效、更高效地提供客户服务体验。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 在 TELUS 的支持下 TELUS 国际年度股东大会 (AGM) 将于 2024 年 5 月 17 日虚拟举行 。在股东周年大会上， 欢迎您以 TELUS International股东的身份行使投票权。注册的 股东和正式任命的代理人 我们的 TELUS International 董事会 和领导团队深表感谢 在我们指导公司 持续为所有 利益相关者实现长期价值的过程中， 以 正确的理由给予我们 做出正确决策的持续信任和信心。 年度股东大会 我们一直感激不尽 2024 年信息通报 | TELUS International 02 Darren Entwistle 董事会主席 Josh Blair 董事会副主席 自 2005 年成立以来，TELUS International 一直受益于与 创始股东TELUS的强大互利关系。重要的是，我们 注重卓越的客户服务， 我们屡获殊荣的关爱文化是在 TELUS 最佳实践 的基础上培育的，这些实践已在国内 市场上取得了成功。此外，TELUS是我们卓越的 主要客户，这使我们能够帮助 他们实施创新的数字化转型 计划，然后将这些解决方案产品化和 扩展，使我们 数百名其他高价值的外部 客户受益。凭借TELUS International56.0％的经济 权益，TELUS 一如既往地致力于支持 我们的长期增长，抓住 从数字到人工智能的连续体中可观的增长机会，同时始终以客户至上的理念引领 我们的行业。 持有人将有机会在任何 地点出席、 参与会议并投票。非注册股东可以 注册以代理持有人身份参与。那些没有正式指定自己为 代理持有者的 人也可以虚拟地以 嘉宾的身份出席。来宾将能够收听 会议，但无法在会议上投票或提问 问题。 |
| TELUS International | 2024 信息通告 关于会议和我们的董事会 07-38 有关投票的信息 07-18 谁可以投票 07 有待表决和需要批准的事项 08 法定人数 08 虚拟会议和技术要求 08 提交问题 08 如何投票 09 您的代理人将如何投票 17 保密 17 管理层的征集 17 通知和访问权限 17 代理材料的交付 18 投票结果 18 更多信息 18 其他信息 19 某些人对材料的兴趣交易和关联方交易 19其他事项和信息 19 董事和高级职员的债务 19 会议事项 20-22 经审计的合并财务报表 20 董事选举 20 审计师的任命 21 2023 投票结果 22 关于我们提名的董事 23-36 独立性 23 多元化、股权和包容性 23 董事简介 24 与董事有关的补充披露 36 目录 03 年度股东大会通知 06 会议事项 06 表决权 06 批准通函 06 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 公司治理 39-56 公司治理惯例声明 39 董事会 42-56 监督和任务 42 组成 42 技能矩阵 43 环境、社会和治理 (ESG) 董事会监督 44 委员会 44 独立董事会议和利益冲突 48 关联方交易 49 职位描述——主席、副主席兼首席执行官 49 首席董事 51 对董事会的期望——出席人数、外部服务上限和联锁 51 继任规划 51董事会评估 52 任期限制和董事会续任机制 52 多元化、公平和包容性 53 指导和继续教育 53 道德与行为准则 55 股东参与 57 高管薪酬 57-85 概述 57-67 关键薪酬原则 57 董事监督和薪酬治理 60 薪酬顾问 61 2023 年薪酬总额一览 62 2023 年薪酬方法 63 04 董事薪酬表 37-38 董事薪酬表 38 董事薪酬表 38 董事股份所有权指导方针 38 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 股权薪酬计划 86-92 公司股权薪酬计划一览 86-92 综合长期激励计划 89 2021 年员工股票购买计划 (2021 ESPP) 91 附录 A：董事会职权范围 93-96 2023 年实际薪酬 68-85 福利和津贴 68 雇佣协议 69 公司回扣政策 69 先生的回扣政策 Puritt 69 高管持股指南 70 高管持股摘要 70 税收和会计注意事项 70 结论 70 薪酬汇总表 71 基于计划的奖励的发放 73 财年末的未偿股权奖励 74 期权行使和归属股份 75 TELUS 退休计划福利 75 NEO 雇用和离职协议摘要 78 控制权变更 80 保密、非竞争和非索取 80 解雇或控制权变更时的潜在付款 80 薪酬与绩效对比 83 05 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 年度股东大会通知 在我们寻求继续平衡股东参与度优化和 运营成本效率的同时，TELUS International今年将再次利用科技的力量 使我们的股东 能够通过网络直播以仅限虚拟的形式参加我们的年度股东大会。 股东 在第 7 至 18 页上提供了我们的虚拟会议需要参加、参与和投票的信息摘要。 在会议上，股东将被要求： 2024 年 3 月 28 日（记录日期）附属表决 股票和/或多股有表决权股份的记录持有人 有权获得我们的 会议或其任何续会的通知和投票。每份 个多重投票份额享有每持有多份表决权份额十 张选票的权利，每份 个下级有表决权份额享有每持有的每股下属股份一票 票。 您可以找到有关会议上每个 项业务的更多信息，包括 谁可以投票以及如何投票，从第 7 页的 开始。 TELUS International 董事会（董事会或董事会）已基本批准本 信息通告的内容，并授权我们 在记录日期 将其发送给公司的股东。 不列颠哥伦比亚省温哥华 日期为 2024 年 3 月 21 日根据董事会的命令 Michel E. Belec 首席法务官兼公司秘书 注册股东和正式任命的 代理持有人将有平等的机会 从任何地点出席、参与本次虚拟 会议并投票。 未正式指定自己为代理持有人 并在我们的过户代理公司 Computershare Investor Services Investor Services Inc. （Computershare）注册的 非注册股东也可以虚拟作为 嘉宾出席。来宾将能够虚拟参加 并收听会议，但在会议期间将不能 投票或提问。 1. 接收公司2023年经审计的 合并财务报表以及 审计师关于这些报表的报告； 2. 选举下一年度的公司 董事（董事）； 3. 任命德勤律师事务所（德勤）为次年 的审计师并授权董事 固定薪酬；以及 4. 处理任何可能在会议之前妥善处理的其他事项 以及 会议的延期或休会。 会议事项 投票权 批准通告 2024 年 5 月 17 日星期五下午 4:00（美国东部时间） 当 通过在线音频网络直播 进行仅限虚拟的会议 ，网址为 https://web.lumiagm。 com/460586570 其中 将在 2024 年 4 月 15 日左右向非注册股东 邮寄给 股东的通知和准入 通知（通知） 。我们使用 “通知 和准入” 系统通过 互联网向未注册的 股东提供 信息通告和年度 报告的访问权限。 这些材料可在 通知中引用的网站 上找到：https://www。 envisionreports.com/ telusinternational2024。 注册股东 将收到我们的信息 通告和相关代理 材料的纸质 副本。 材质 06 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 有关投票的信息 关于会议和我们的董事会 在记录日期持有附属表决权股份和/或多股有表决权股份的登记持有人有权获得我们的年度股东大会或其任何续会的通知和 投票。截至2024年3月21日，共有110,088,448股次级有表决权的股票和164,381,876股已发行的多重投票股份。 根据适用的加拿大证券 法律中该术语的含义，次级有表决权的股份是 “限制性证券”，因为它们不具有与多重投票权股份同等的投票权。每个多重投票份额有权获得每持有多个投票权份额的十 票，每个下级有表决权的股份有权获得每股下属有表决权的 股票。总体而言，截至2024年3月21日，与次级有表决权股份相关的所有投票权约占公司所有已发行和流通股票所附表决权的6.3％。 根据加拿大适用的证券法，购买多股有表决权股份的要约不一定要求 提出购买次级有表决权股份的要约。根据多伦多证券交易所（TSX）旨在确保 在进行收购竞标时，次级有表决权股份的持有人有权与多股表决权股份持有人平等参与的规则，在我们的首次公开募股完成后，多股有表决权股份的持有人与公司和受托人签订了 惯例海岸协议（Coattail 协议）。《Coattail Agreement》包含双类、多伦多证券交易所上市公司的惯用条款 ，旨在防止以其他方式剥夺 次级有表决权股份持有人根据加拿大适用证券法享有的权利，如果多股 有表决权的股份是次级有表决权的股份，他们本应享有的权利。 据TELUS International的董事和公司执行领导团队（ELT）所知，截至2024年3月21日， 唯一直接或间接实益拥有任何类别已发行股票附带的10％或以上 表决权的个人或公司如下： (1) 由 (i) TELUS 持有的股份组成以及 (ii) 公元前1276431有限公司、公元前1276433有限公司、公元前1276435有限公司、公元前1276436有限公司和TELUS国际控股公司，均为TELUS的全资子公司。 TELUS 持有的多股有表决权的股份可转换为等数量的次级有表决权的股份。如果TELUS将其所有多重有表决权的股份转换为次级有表决权的股份， 它将持有我们58.5％的次级有表决权股份和39.1％的投票权。2022年6月，TELUS从BPEA购买了我们的3,000,000股多重投票股票，占我们当时已发行的多重投票权股份的1.5％，占我们投票权的1.45％。2023年5月，TELUS从BPEA购买了我们的250万股多重投票股票，占我们当时已发行的多股有表决权股份的1.3％ ，占我们投票权的1.2％。有关TELUS对我们普通股进行重大收购的详细信息，请参阅我们的20-F表年度报告中的 “第7B项——关联方 交易——股票发行”，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获取，该披露内容特别以引用方式纳入 ，是本信息通告不可分割的一部分。 (2) BPEA是指BPEA EQT，由霸菱亚洲私募股权和殷拓亚洲于2022年合并而成。由由 BPEA 私募股权基金VI、L.P.1（前身为霸菱亚洲私募股权基金VI、L.P.1（基金VI1）、BPEA私募股权基金VI、L.P.2（前身为霸菱亚洲私募股权 基金六、L.P.2（基金VI2）及其某些关联公司间接全资持有的股份组成。VI1基金和VI2基金的普通合伙人是BPEA私募股权GP VI, L.P.，前身为霸菱私募股权亚洲GP VI, L.P.（基金 VI GP）。基金VI GP的普通合伙人是BPEA私募股权GP VI有限公司，前身为霸菱私募股权亚洲GP VI有限公司（基金VI Limited）。作为基金 VI Limited的大股东，BPEA EQT Holdings AB可能被视为对VI基金和VI2基金及其关联公司实益拥有的股份拥有表决权和处置权，但放弃对此类股份的 实益所有权。Fund VI GP和Fund VI Limited的地址是Maples Corporate Services Limited的转让，位于开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街390号GT Ugland House。BPEA EQT Holdings AB的地址是瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 25，111 53。BPEA持有的多股有表决权的股份可转换为等量的 股次级有表决权的股份。如果BPEA将其所有多重有表决权的股份转换为次级有表决权的股份，它将持有我们39.1％的次级有表决权股份和2.9％ 的投票权。2021年9月，BPEA在二次发行中出售了13,648,000股次级有表决权的股份，此前将等数量的多重投票股份 转换为次级有表决权的股份，占我们当时已发行的已发行多重投票股的20.3％，占我们投票权的6.2％。2022年6月，BPEA向TELUS公司出售了300万股多重投票股票，占我们当时已发行的多重投票权股份的1.5％，占我们投票权的1.45％。2023年5月，BPEA向TELUS公司出售了250万股多重投票股票，当时占我们当时已发行的多重投票权股份的1.3％，占我们投票权的1.2％。2023年12月，BPEA将其多重表决权的32,500,000股股份转换为次级有表决权的股份，占我们当时已发行的多重投票权股份的16.3％，占我们投票权的15.7％。2024年2月，BPEA 将其多重表决权的300万股股份转换为次级有表决权的股份，占我们当时已发行的多重投票权股份的1.8％，占我们投票权的1.7％。有关 BPEA 重大收购我们普通股的 详情，请参阅我们 20-F 表年度报告中的 “第 7B 项——关联方交易——股票发行”，该报告可通过 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov 获取，该披露内容特别以引用方式纳入，是本信息通告的组成部分。 (3) 仅根据资本研究全球投资者于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的 附表13F，代表资本研究与管理公司旗下的资本研究环球投资者实益拥有的次级有表决权的股份。 * 占总投票权的不到百分之一。 名称 拥有的多股 有表决权股份的数量 已发行股份 的百分比 多股表决权 拥有的股份 已发行股份 有表决权股份的百分比 已发行股份 占总投票权的百分比 } TELUS (1) 152,004,019 92.5% 1,438,013 1.3% 55.9% 86.7% BPEA (2) 12,377,857 7.5% 35,550,000 32.3% 17.5% 9.1% 资本研究全球投资者 (3) — — 13,941,848 12.7% 5.1% * 谁能投票 07 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 以下是将在会议上表决的业务项目： 我们必须让股东（亲自或通过代理人代表）总共持有至少 25% 的已发行 和已发行股份，外加至少有资格在会议上投票的多股有表决权的股份。 在我们寻求在运营中平衡股东参与度与成本效率的优化时，TELUS International 将利用技术的力量，使我们的股东能够通过 网络直播以仅限虚拟的形式参加我们的年度股东大会。 会议问题可以在会议之前通过 https://investorvote.com 提交（参见您的委托书或投票指示表上显示的您的控制 号码，如适用），也可以在会议期间为通过网络直播参与的股东选择消息图标来提交。只有注册股东和正式任命的代理持有人可以 在会议之前或会议期间为会议提交问题。 在就每个事项进行表决之前，会议主席和出席会议的管理层成员将回答与待表决事项有关的 具体问题（如果适用）。会议结束后，将在提问和 答复期内解决一般性问题。为了尽可能多地回答问题，要求股东和代理持有人简明扼要， 每个问题只涉及一个主题。多位股东就同一主题或与 相关的问题可以分组、汇总和一起回答。 欢迎所有股东提问。但是，我们无意回答以下问题： 根据您是注册股东还是非注册股东，请参阅第 10 页至第 16 页的更多说明。 您可以通过智能手机、平板电脑或计算机访问该网站，并且需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或 Firefox（请注意，不建议使用IE浏览器）。请确保您始终连接到互联网，以便 能够投票。如果您没有连接，您的投票可能不会被记录。您有责任确保在 会议期间保持联系。您应该留出足够的时间在线登录会议并完成相关程序。 另请参阅《虚拟股东大会用户指南》，该指南包含在发给股东的邮寄信封中，可在 https://web 上查阅。 lumiagm.com/460586570，请访问 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov，了解有关参与 虚拟会议的更多说明。如需进一步帮助，请通过 support-ca@lumiglobal.com 与 Lumi 联系，活动专家将立即做出回应。 所有这些项目都需要股东在会议上投的多数票的批准。 有待表决和批准的事项需要 法定人数 虚拟会议和技术要求 提交问题 董事选举； 任命德勤为下一年度的审计师并授权董事确定其薪酬。 注册股东和正式任命的代理持有人将有平等的机会从任何地点出席、参与本次 虚拟会议并投票。这包括提问和实时投票的功能，前提是您已连接到 互联网。 未正式指定自己为代理持有人并在我们的过户代理人 Computershare 注册的非注册股东也可以虚拟作为嘉宾出席。来宾将能够虚拟出席会议并收听会议，但不能 在会议期间投票或提问。 与会议事务无关 或 TELUS International； 与个人申诉有关； 与 TELUS International 的非公开信息有关； 构成对个人 的贬损性提法或以其他方式冒犯第三方的内容； 重复或已被其他股东询问； 是为了促进股东的 个人或商业利益，或 失控或在其他方面不合适 由董事长或秘书 确定以合理的判断开会。 08 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 会议主席拥有有序举行会议的广泛权力。为确保会议以公平对待所有股东的 方式进行，会议主席可以在 中提问的顺序和用于任何一个问题的时间等方面行使广泛的自由裁量权。 任何与会议有关但由于时间限制无法在会议期间得到解答的问题都将得到解答， 将通过 https://web.lumiagm.com/460586570 在线发布。发布的问题可以进行汇总或分组。问题和 答案将在会议结束后尽快公布，有效期为一个月。 如何投票取决于您是注册股东还是非注册（受益）股东。更多详细信息可以在以下页面的表格中找到 。 如何投票 09 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 注册股东 如果您持有以自己的名义签发的股票证书或直接注册系统（DRS）通知，则您是注册股东。 如果你想在会议之前通过代理人投票 互联网 请访问以下网站：investorvote.com。请参阅 您的控制号码（显示在您的代理表上）并按照 在线投票说明进行操作。 电话 如果你在加拿大或美国，请拨打免费电话，1-866-732-VOTE (8683)。如果您不在加拿大 或美国，则应拨打代理表上显示的直拨电话号码 。要通过电话投票，只需参考 您的控制号码（显示在您的代理表上）并按照 说明进行操作即可。 请注意，如果你通过电话投票，除了乔什·布莱尔之外，你不能指定其他任何人为你的代理人， 如果不这样做，则不能指定杰弗里·普里特为你的代理人。 邮件 填写您的代理表格，然后按照表格上的说明通过邮件 或亲手交付将其退回。 您可以通过以下任一方式投票： 如果你想参加虚拟会议并在会上投票 1.在会议开始前至少 15 分钟通过 https://web.lumiagm.com/460586570 在线登录。请检查 您的浏览器是否兼容。 2。点击 “股东”。 3。输入您的控制号码（在代理表上） 作为您的用户名。 4。输入密码：tixt2024（区分大小写）。 5。按照说明查看会议 并在出现提示时投票。 使用控制号登录会议并且 接受条款和条件后，您将撤销所有先前提交的会议代理人， 将有机会通过在线投票对会议上提出的 事项进行投票。如果您不想撤销先前 提交的代理，则可以以访客身份登录（请参阅 第 11 页的说明），但您将无法在 会议上投票或提问。 请按照以下步骤操作： 10 注册股东 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 注册股东 如果你想指定第三方作为代理人 出席虚拟会议并在会上投票 如果你想任命其他人作为你的代理人 出席、参与会议并在会上投票（ 管理层任命的成员除外，董事会副主席乔什·布莱尔， 或者，如果他不这样做，则是杰弗里·普里特，TELUS International 总裁兼首席执行官，您必须提交委托 第三方的委托书，并按如下所述注册第三方代理持有人 。注册代理持有人是 的额外步骤，需要在您提交 您的代理表后完成。未能注册代理持有人将 导致代理持有人无法获得参加、 参加会议或投票的用户名。您指定 为代理持有人的第三方无需是股东。 如果你想以访客身份参加虚拟会议 1.提交您的代理表格 — 要指定第三方 代理持有人，请将该人的姓名插入代理表的相应 空白处。按照 提交代理表格的说明进行操作（无论是通过互联网还是邮件，参见 第 10 页）。必须先完成此步骤，然后才能按照第 2 步注册 此类代理持有人。 2。注册您的代理持有人——要注册代理持有人， 股东必须在2024年5月15日下午4点（美国东部时间）之前访问computershare.com/ TelusInternational，并向Computershare提供所需的代理持有人 联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名， 代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票 。 1。通过 https://web.lumiagm.com/460586570 在线登录。 我们建议您在 会议开始前至少 15 分钟登录。 2。单击 “访客”，然后填写在线表格。 来宾可以按照以下方式登录会议。来宾可以 收听会议，但无法在 会议上投票或提问。 请按照以下步骤操作： 11 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 注册股东 退回表格的截止日期您必须在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）之前收到： TELUS International c/o Computershare 安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1。 如果会议休会或延期，则必须在续会日期（Proxy 截止日期）前倒数第二个工作日下午 4:00（美国东部时间）之前收到您填写的 代理表。 如果你改变了对投票的看法 1.在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）之前的任何时间或在 会议休会之前，向 TELUS International 首席法务官兼公司秘书 不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 510 号 7 楼 V6B 0M3 递交一封信，说明您想撤销对公司注册办事处的代理权 或在重新召开会议之前的 工作日下午 4:00（美国东部时间）推迟。 2。法律允许的任何其他方式。 如果您改变了对投票的看法，则可以按照以下说明撤销您的 代理： 12 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 非注册股东 如果您的股份是以银行、信托公司、 受托人、投资交易商、清算机构或其他机构等中介机构的名义注册的，则您是非注册股东。 如果你想在会议之前通过代理投票 互联网 请访问以下网站：proxyvote.com。请参阅 您的控制号码（显示在您的表格上）并按照 在线投票说明进行操作。 电话 拨打您的投票 说明表上显示的免费电话号码。要通过电话投票，只需参考您的控制 号码（显示在您的表格上）并按照说明进行操作即可。 请注意，如果你通过电话投票，除了乔什·布莱尔之外，你不能指定其他任何人为你的代理人， 如果不这样做，则不能指定杰弗里·普里特为你的代理人。 邮件 填写您的投票指示表并按照表格上的说明通过 邮寄或亲自送货将其退回。 您可以通过以下任一方式投票： 非注册股东 13 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 非注册股东 如果你想出席虚拟会议并在会上投票。如果你是非注册股东并且想在会议上投票 ，你必须先任命自己为代理持有人 ，然后还要在 Computershare 注册。这是 ，因为公司和Computershare没有公司非注册股东的 记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则公司和Computershare不会知道您的股权或 的投票权。 请按照以下步骤操作： 1.要指定自己为代理持有人，请在投票说明表的 相应空白处填写您的姓名。 不要填写您的投票说明。按照指示 在适当的截止日期 之前提交投票指示表（无论是通过 互联网还是邮件，见上文），因为说明和截止日期可能因 中介机构而异。请务必遵守中介机构提供的签名 和退货说明。在按照步骤 2 注册此类代理持有者 之前，必须完成此 步骤。 2。通过访问计算机共享将自己注册为代理持有人。 com/ TelusInternational 在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）之前。Computershare 将要求您提供代理持有人 的联系信息，并将在截止日期后不久通过电子邮件 向您发送用户名。没有用户名， 将无法出席、参与会议或在会议上投票。 3。在会议开始前至少 15 分钟通过 https://web.lumiagm.com/460586570 在线登录 。请检查 您的浏览器是否兼容。 4。点击 “股东”。 5。输入 Computershare 提供的用户名。 6。输入密码：tixt2024（区分大小写）。 7。在 出现提示时，按照说明查看会议和投票。 14 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 如果你想任命第三方作为代理人 出席虚拟会议并投票 如果你想任命其他人（ 管理层任命者除外， 董事会副主席乔什·布莱尔或者，如果不是， TELUS International 总裁兼首席执行官杰弗里·普里特）作为代理人出席、参与和 br} 在会议上投票，您必须提交指定第三方的投票指示 表格，并按如下所述注册第三方 代理持有人。注册代理持有人 是您在 提交投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人 将导致代理持有人无法获得 用于出席、参与会议或在会议上投票的用户名。 您指定为代理持有人的第三方不需要 成为股东。 请按照以下步骤操作： 如果您是位于美国 州的非注册股东并希望指定自己为代理持有人，那么，在 中，除了上述步骤 2 至 7 之外，您还必须首先从您的中介机构获得有效的合法 代理人。为此，您应该遵循以下 步骤： 1。遵循发送给您 的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者 您尚未收到合法代理表格，请联系您的中介机构索取一份合法代理表。 2。在您收到 中介机构的有效法律代理表后，您必须向 Computershare 提交此类法律代理人。您可以通过电子邮件或 快递将代理提交至：USLegalProxy@computershare.com（如果通过电子邮件）、 或加拿大计算机信托公司，安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1（如果通过快递）， ，在这两种情况下，都必须将其标记为 “合法代理”， 不迟于 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）收到。 3。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件 收到注册确认函。 请注意，如上所述，你需要在 Computershare.com/TelusInternational 上注册成为代理持有人 。 1。提交您的投票指示表 — 要指定 第三方代理持有人，请将该人的姓名插入投票指示表的 相应空白处。在 相应的截止日期之前，按照 提交投票指示表 （无论是通过互联网还是邮件，参见第 13 页）的说明进行操作，因为说明和截止日期可能因中介机构而异。 务必遵守中介机构提供的 签名和退货指示。必须在 按照步骤 2 注册此类代理持有人之前完成此步骤。 2。注册您的代理持有人——要注册代理持有人， 股东必须在2024年5月15日下午4点（美国东部时间）之前访问computershare.com/ TelusInternational，并向Computershare提供所需的代理持有人 联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名， 代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票 。 非注册股东 15 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 如果您想以嘉宾身份参加虚拟会议 退回投票指示表的截止日期 如果您改变了对投票的看法 如果您是位于美国 州的非注册股东，并且您希望指定第三方作为代理持有人， 您还必须从中介获得有效的合法代理人。为此 ，您应遵循以下步骤： 嘉宾，包括 未正式任命自己为代理持有人的非注册受益股东，可以按照下述方式登录 会议。访客可以收听会议，但是 无法在会议上投票或提问。 请查看您的投票说明表，了解具体的 截止日期。 您的中介机构需要在代理截止日期之前足够 获得您的投票指示，以使您的中介机构 能够在截止日期之前根据您的指示采取行动。通常，非注册股东的 截止日期是 代理截止日期的前一天。 对于非注册股东，如果您提供了 投票说明并改变了对投票的看法， 您可以联系您的中介机构 来撤销您的代理或投票指示。如果您的中介提供 通过互联网进行投票的选项，则您可以通过 更新您的 中介机构提供的网站上的投票说明来更改您的指示，前提是您在中介机构的截止日期 之前提交新的指令。 1。遵循发送给您 的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者 您尚未收到合法代理表格，请联系您的中介机构索取一份合法代理表。 2。在您收到 中介机构的有效法律代理表后，您必须向 Computershare 提交此类法律代理人。您可以通过电子邮件 或快递将代理发送至： USLegalProxy@computershare.com（如果通过电子邮件）或 加拿大计算机共享信托公司，安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1（如果通过快递）， ，两种情况下，都必须将其标记为 “合法代理”， 不迟于 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）收到。 3。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件 收到注册确认函。 请注意，如上所述，你需要在computershare.com/ TelusInternational上注册第三方的 作为代理持有人。 通过 https://web.lumiagm.com/460586570 在线登录。 我们建议您在 会议开始前至少 15 分钟登录。 点击 “访客”，然后填写在线表格。 16 位非注册股东 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 填写并交还代理委托书，即表示您授权代理人出席会议，并根据您的指示，对您有权投票的每项业务项目进行投票或拒绝 对您的股份进行投票。如果您已任命 TELUS International 总裁兼首席执行官 杰弗里·普里特（统称为管理代理持有人）董事会副主席（副主席）乔什·布莱尔担任您的代理人，但您没有向他们提供 指令，他们将对您的股票投赞成票： 所有代理均由我们的过户代理接收、计算和列出，Computershare，以保密 个人股东选票的机密性，但以下情况除外： 您的代理人是由 TELUS 国际管理层征集的公司将支付招标费用。 TELUS International 管理层将通过邮寄到您在股东名册上显示的最新地址或通过 电子邮件向您提供的电子邮件地址征集代理人。此外，TELUS International的员工和/或代理商可以通过 电话或其他方式征集代理人，但公司只需支付象征性的费用。 加拿大证券规则（通知和准入）允许我们向非注册股东提供对 信息通告和会议年度报告的电子访问权限，而不是发送纸质副本。这意味着信息通告 和年度报告是在网上发布的，供非注册股东查阅，而不是邮寄给他们。Notice and Access 更环保，因为它有助于减少纸张和能源的使用，还可以降低打印和邮寄成本。 非注册股东仍将通过邮件收到委托书或投票指示表格，以便他们可以对自己的 股票进行投票。但是，除非非注册股东事先要求提供纸质副本，而不是收到 信息通告和年度报告的纸质副本，否则他们将收到一份通知，其中说明如何访问和审查我们的信息通告和年度报告的电子 副本以及如何申请纸质副本。该通知还提供了使用提供的各种投票方法（互联网、电话和邮件）对 股票进行投票的说明。 如果非注册股东希望收到我们的信息通告和年度报告的纸质副本，请按照通知中的 说明进行操作。注册股东将继续收到我们的信息通告和委托书的纸质副本。 您由代理人提供的投票指示赋予您指定为代理持有人的人在法律允许的范围内，自由决定对第 6 页会议通知中确定的任何事项的任何修正或变更以及可能适当地提交会议的任何其他事项 进行投票，无论会议前提出的修正案或其他事项是否例行公事会议面前的修正案或其他事项存在争议。截至2024年3月21日 ，公司没有任何董事或执行官知道 将在会议上提交表决的任何变更、修正或其他事项。 您的代理持有人将如何投票 机密性 管理层征集 通知和准入 选举本信息通告中列出的每位被提名人为董事（董事）；以及 任命德勤为审计师并授权董事固定薪酬。 为满足适用法律所必需；如果是代理竞赛，则为 ；如果股东对代理发表了书面评论，则为 。 17 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 代理材料通过我们的过户代理商Computershare发送给注册股东。我们不会将与代理相关的 材料直接发送给非注册股东。我们使用代表中介机构行事的加拿大Broadridge投资者传播解决方案公司 的服务向非注册股东发送代理材料。我们打算向中介机构付款，让 向反对的非注册股东发送与代理相关的材料和投票指示表。 会议上每项业务的投票结果将在会后发布在 https://www.telusinternational.com/investors 和 上，可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获得。 如果您对如何在会议期间或会前进行投票还有其他疑问，请联系 Computershare： 代理材料的交付 投票结果 欲了解更多信息 电话：1-800-564-6253（北美境内免费电话），+1 (514) 982-7555（北美以外） 电子邮件：service@computershare.com 在线：https://www.computershare.com/service 邮件：Computershare Trust 加拿大公司安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1 18 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 其他信息 除下文或本信息通告的其他部分所述外，自公司最近完成的财政年度开始以来，公司内部人士、候选人 董事候选人以及此类个人或公司的关联公司或关联公司均未在任何交易 中直接或间接拥有任何重大利益，其中任何一项 案例，已经或将对公司或其任何一方产生重大影响子公司。 某些人在重大交易和关联方交易中的利益 我们是与TELUS和BPEA签订的股东协议的当事方，该协议管理我们、TELUS和BPEA之间的关系（ 股东协议）。除其他外，《股东协议》规定了TELUS的某些董事提名和一些 特殊股东权利。我们还是与TELUS及其某些子公司、BPEA、我们的首席执行官和WillowTree的某些管理层成员签订的注册权协议（“注册权协议”） 的当事方。 《注册权协议》除其他外规定了某些要求和搭便式注册权，要求我们 根据适用的联邦、州和省级证券法，按照注册权协议中规定的条款，在加拿大或美国注册我们的 次级有表决权股份。 我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）中，在 “公司 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov” 和 “第7B项——关联方交易——我们与TELUS的关系——股东 协议” 的标题下描述了股东协议和注册权协议的条款摘要，该报告可通过 和获得，该披露内容特别以引用方式纳入构成本通告的 组成部分。《股东协议》及其修正案可在 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 上查阅，作为我们年度报告的附件。根据要求，我们将立即向任何证券持有人免费提供任何此类文件的副本。董事会审计委员会（审计委员会）负责审查涉及TELUS International董事或高级管理人员的任何 关联方交易，并批准 应就此采取的任何程序。 股东协议 我们、TELUS及其某些子公司还签订了公司间协议，为我们的关系提供框架 ，并提供我们、TELUS及其某些子公司将从另一方获得和向另一方提供的服务。此外， TELUS是公司优先担保信贷协议下的贷款机构。我们的年度报告在 “关联方交易——我们与TELUS的关系” 的标题下描述了每份公司间协议 的条款摘要，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获取，披露内容特别以引用方式纳入， 是本信息通告不可分割的一部分。 与 TELUS 的协议 除非另有说明，否则所有财务信息均以美元报告。 其他财务信息包含在我们的20-F表年度报告和公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 以及管理层对此的讨论和分析中。这些文件 可根据要求向不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 510 号 7 楼 V6B 0M3 的 TELUS 国际法律与治理机构免费提供给任何证券持有人。TELUS International 的公开文件也可以通过 sedarplus.ca 和 sec.gov 获取。除非另有说明，否则本信息通告中提供的信息截至2024年3月21日。 其他事项和信息 自前三个财政年度开始以来，公司任何董事或高级职员（高级职员）或被提名为董事的候选人或其任何关联人， 在任何时候都没有或曾经欠过公司或其子公司的债务。 董事和高级管理人员的债务 19 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 会议事项 截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及随附的管理层的 讨论和分析包含在TELUS International 2023年20-F表年度报告中，该报告可通过 https://www.sedar.com 和 https://www.sec.gov 获取。您也可以根据要求免费向任何证券持有人索取一份副本， 发给不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街510号7楼的TELUS International首席法务官V6B 0M3。 董事会已根据公司章程（章程）将董事人数定为11人。我们认为 董事会的规模是最佳的，使我们能够利用必要的技能、经验和背景的多样性来有效为 公司提供服务并组建有效的董事会委员会（委员会）。在会议上，我们将请您投票选举公司提名的 11 名候选人为董事。有关所有 被提名者的传记和其他相关信息，请参阅第 23 至 35 页。 每位股东都有权投票支持每位董事的选举，或拒绝投票选举。 董事会副主席乔什·布莱尔（如果不包括他），我们的总裁兼首席执行官杰弗里·普里特已在委托书中被任命为代理持有人 （管理代理持有人），他们打算投票选举所有11名候选人的姓名和简介在 第23至35页上，除非股东另有指示。 我们的多数投票政策适用于无争议的董事选举。根据该政策，如果候选董事候选人获得的 “赞成” 票数不超过股东 “拒绝” 其当选的选票数，则 被提名人应在提出 董事选举事项的股东大会之后立即向副主席提出辞呈。治理和提名委员会将考虑此类辞职提议， 向董事会提出是否接受该提议的建议。在审议中，治理和提名委员会 将考虑股东 “拒绝” 该董事选举的任何既定理由、董事的服务年限和 资格、董事对本公司的缴款、此类辞职可能对我们 遵守任何适用的治理规则和政策、董事会动态以及治理 {的任何其他因素的影响 br}，提名委员会认为相关。我们的董事会在考虑治理和提名委员会考虑的 因素以及董事会认为相关的任何其他因素后，将在适用股东大会后的 90 天内根据治理和提名委员会的建议 采取行动，并在新闻稿中宣布其决定。我们的 董事会将接受辞职，除非情有可原的情况需要董事继续 在董事会任职。我们的多数投票政策将适用于无争议的董事选举，即参选董事的 名候选人人数与待选董事人数相同的选举。我们的多数投票政策包含在我们的 TELUS 国际董事会政策手册（董事会政策手册）中，该手册可通过 https://www.telusinternational.com/ investors/governance 下载。 我们认为，所有11位被提名人均能够担任董事。除非根据适用法律或 条款将其职位空缺，否则在会议上当选的每位董事的任期将从当选之日起至下次年会或直到其或 其继任者当选或任命为止。 经审计的合并财务报表 董事选举 一般 多数投票政策 20 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 德勤自2016年起担任我们的外部审计师，直接向审计委员会报告。根据 审计委员会和董事会的建议，将要求股东在会议上批准任命德勤为审计师， 授权董事确定下一年度的审计师薪酬。管理代理持有人打算投票赞成 任命德勤为公司审计师，除非股东持有的股份另有指示。 为了使公司正确评估高管薪酬与其绩效之间的相关性， 然后相应地制定我们的高管薪酬方法，我们认为需要在 首次公开募股后延长业绩期。鉴于此，公司将继续评估对薪酬投票发表意见的必要性和时机，并且 决定在本次会议上放弃关于薪酬投票的咨询意见。 有关TELUS International如何与股东互动的更多信息，请参阅第 55 页上的 “股东参与”。 董事会建议您投票支持在下次年会之前任命德勤为我们的审计师，并授权董事 固定德勤的薪酬。 2023年和2022年德勤提供的服务计费如下： 审计师任命 关于薪酬发言权的说明 外部审计师2023年和2022年账单和服务摘要工作类型 2023$%% 审计费用 (1) 4,205,000 88.02 3,353,107 80.78 审计相关费用 (2) 396,869 8.31 603,872 14.55 税费 (3) 114,935 2.41 157,260 3.79 所有其他费用 (4) 60,560 1.27 36,680 0.88 合计 (5) 4,777,364 100.00 4,150,919 100.00 (1) 包括与我们的年度、中期和法定财务相关的审计服务费用声明和相关的监管文件。 (2) 包括信息系统认证服务的费用。 (3) 包括与税务合规、税务建议和税收筹划相关的费用。 (4) 包括上述未包含的服务费用。 (5) 由于四舍五入，百分比总和可能不是 100%。 我们的文章包含董事提名的提前通知要求。这些要求旨在：(i) 促进有序和高效的年度股东大会，或在需要时举行特别会议；(ii) 确保所有股东收到足够的 董事会提名通知和有关所有被提名人的充足信息；(iii) 允许股东登记 知情投票。希望提名候选人参选董事的股东必须及时向不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 510 号 7 楼首席法务官兼公司秘书米歇尔 E. Belec 提供书面通知 V6B 0M3 和 ，包括我们条款中规定的信息。通知必须在会议日期前不少于 30 天发出，即 在 2024 年 4 月 17 日之前发出。请参阅我们的文章，可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 以及 https://www 获取。 telusinternational.com/投资者/治理。 董事会建议您为每位被提名董事的选举投赞成票。 提前通知 21 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 2023 年 5 月 12 日举行的 2023 年年度股东大会对以下事项进行了表决。TELUS International 于 2023 年 3 月 13 日发布的管理信息通告中更全面地描述了 表决的每一个事项。以下11名被提名人均当选为董事。每位被提名人的投票情况如下： 德勤被任命为公司的审计师，董事有权确定随后 年度的审计师薪酬。投票情况如下： 2023 年投票结果 董事选票占保留选票的百分比被扣选票的百分比 达伦·恩特维斯尔（主席）2,039,480,977 99.14% 17,652,549 0.86% 乔什·布莱尔（副主席）2,045,535,667 99.44% 11,597,859 0.56% Madhuri Andrews 2,057,118,083 100% 15,489 0.00% Olin Anton 2,056,468,065 99.97% 665,507 0.03% Navin Arora 2,044% 2,044% 12,552,580,627 99.39% 12,552,945 0.61% 道格法国 2,045,578,635 99.44% 11,554,891 0.56% Tony Geheran 2,012,550,802 97.83% 44,582,724 2.17% Sue Paish 2,054,270,408 99.86% 2,863,118 0.14% 杰弗里·普里特 2,047,781,664 99.55% 9,351,862 0.45% 卡罗琳·斯拉斯基 2,056,390,566 99.96% 742,960 0.04% 桑德拉·斯图尔特 2,056,467,615 99.97% 99.97% 665,911 0.03% 选票占被拒选票百分比 2,058,058,0% 79,170 100.00% 6,925 0.00% 22 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 关于我们的提名董事 根据纽约证券交易所的上市要求，我们选择被视为 “受控公司”，因为我们的多股有表决权股份和次级有表决权股份的合并投票权中有50％以上由TELUS及其部分 子公司持有。我们打算依赖纽约证券交易所上市要求下与董事会和委员会 独立性要求相关的 “受控公司” 豁免，直到我们不再符合资格或作出其他决定为止。 根据这项豁免，除其他外，我们不受上市要求的约束，否则我们将要求我们的 董事会由大多数独立董事组成，我们的人力资源委员会和治理与提名 委员会完全由独立董事组成。“受控公司” 豁免不会修改审计委员会的独立性 要求，我们遵守《交易法》、纽约证券交易所上市要求和 适用的加拿大证券法的要求，这些要求我们的审计委员会完全由独立董事组成。我们的审计 委员会仅由独立董事组成。截至2024年1月1日，尽管作为受控公司 可以获得豁免，但我们的人力资源委员会也完全由独立董事组成。 在会议上，将提名11名董事选入董事会。根据我们的独立性标准（详见第 48 页 ），在提议选举董事会的 11 名董事中，有 6 名是独立的，占董事会的 55%。奥林 安东、马杜里·安德鲁斯、乔什·布莱尔、苏·派什、卡罗琳·斯拉斯基和桑德拉·斯图尔特均是 纽约证券交易所上市要求和NI 58-101中所定义的 “独立董事”。普里特先生不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。乔什 Blair 于 2024 年 1 月 1 日成为独立董事。Navin Arora、Darren Entwistle、Doug French 和 Tony Geheran 不被视为独立董事，因为他们是 TELUS 的员工。 我们致力于营造一个多元化和包容性的环境，为广泛的视角提供便利。 我们认识到，由高素质的 个人组成的董事会和高级管理层的重要性和好处，他们反映了我们服务的客户以及我们生活和工作的社区。作为董事会成员 入职实践的一部分，我们提供概述我们的关爱文化的材料，并强调我们以社区为导向的业务重点。 此外，我们的董事会定期收到有关尊重工作场所和诚信举措的报告，如果这些举措发生在我们的 业务中，还会收到任何重大事件。 我们通过了一项正式的董事会多元化政策（董事会多元化政策），规定治理和提名委员会在向董事会推荐董事 候选人时应 考虑多元化标准，例如性别、年龄、族裔/原住民身份和地理背景，我们在计划扩大董事会规模的过程中开展的董事搜寻工作中适用该政策。此外，随着时间的推移，我们希望董事会实现更大的地域、年龄和种族 多样性。我们还授权治理和提名委员会聘请合格的独立外部顾问 来寻找候选人，以帮助我们实现这些多元化目标。在本信息通报发布时，我们的11名被提名人中有5名， 占被提名人的45％，自我认同是多元化的（四名被提名人是女性，占被提名人的36％，两名被提名成员明显占少数，占被提名人的18％）。 我们认为，促进多元化的最佳方式是根据董事会的需求，仔细考虑每位董事候选人的所有知识、经验、技能和 背景，而不关注单一的多元化特征。 在评估董事会的组成时，预计主要重点将是确保董事会拥有监督我们公司所需的多元化经验、 技能和背景，公司在考虑 在多大程度上考虑个人特征时将采取平衡的方法。 我们的董事会多元化政策包含在我们的董事会政策手册中，可通过以下网址访问： https://www.telusinternational.com/investors/governance。 独立性 多元化、公平和包容性 23 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 以下部分提供每位被提名当选董事的人的详细信息。董事由 股东在每次年度股东大会上选出，所有董事的任期将在下届年度股东大会闭幕时届满，或直到选出或任命各自的继任者为止。恩特维斯尔先生在年度 股东大会上当选后，预计将再次被任命为我们的主席。2024 年，我们将在董事会中增加一个新的首席董事职位 ，独立董事布莱尔先生预计将担任这一职务，但须视他的连任而定。 董事候选人的简介详细说明了每个人为董事会带来的具体技能和经验。除了他们的高级管理人员和战略领导经验外， 还包含这些技能，这是我们所有董事都必须具备的。以下是我们每位董事候选人的 技能、经验和资格的摘要，以及我们如何定义每个专业领域的详细信息 见第 44 页： 董事简介 * 此表重点介绍了被提名人为董事会带来的技能和经验领域。不同类别的技能和经验的定义可在第 44 页找到。尽管每位董事候选人在大多数类别中的技能和经验水平各不相同，但该表显示了 除高级管理人员/战略领导经验外，被提名人认为最强的五项技能。企业发展企业社会责任客户体验财务和会计治理人力资源管理/高管薪酬行业知识和经验信息技术和 信息管理 国际经验 风险管理 高级管理人员/ 战略领导力 关键技能和经验* 马杜里·安德鲁斯 奥林·安东 Navin Arora 乔什·布莱尔 Dorren Entwistle Doug Entwistle 法语 Tony Geheran Sue Paish Jeff Puritt Carolyn Slaski 桑德拉·斯图尔特 董事总数 7 4 54 7 5 6 5 6 11 根据我们的董事会政策手册，自公司首次公开募股或董事首次被任命或当选为董事会成员之日起五年后：(i) 每位独立董事必须达到至少五倍 倍的股份持有水平，即成为董事会成员的年度现金储备金的五倍；(ii) 每位受雇于Telus的董事必须：获得至少 400,000 美元（按其居住货币计算）的 份额所有权水平。股票和递延股份单位将计入所有权 准则。已经提供了所有董事候选人的股份所有权信息，包括如果适用所有权要求，非独立董事将在多大程度上遵守股权要求。 我们确定了截至本信息通报发布之日每位董事持有的证券的总市值，方法是 将董事持有的次级有表决权股份或递延股份单位的数量乘以 8.59 美元，即 纽约证券交易所在 2024 年 3 月 21 日的收盘价，并使用加元兑美元的兑换率 0.74 美元，即 2024 年 3 月 21 日的汇率。 董事股份所有权 24 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 达伦·恩特维斯尔于 2022 年 5 月 20 日当选为董事会成员并担任董事会主席。他还是 TELUS 公司 董事会成员。恩特维斯尔先生自2000年起担任TELUS的总裁兼首席执行官，他与 领导团队一道，指导TELUS从一家区域性电话公司发展成为全球数据和无线领导者。在 Entwistle 先生的领导下，TELUS 团队持续取得世界领先的运营和财务业绩， 在为客户、社区和股东推动全球最佳业绩方面树立了良好的记录。恩特维斯尔先生是加拿大 30% 俱乐部和加拿大董事会多元化委员会的 创始成员，也是皇家 音乐学院的荣誉院士。为了表彰恩特维斯尔先生对加拿大的贡献，他被任命为加拿大骑士团成员。同样，他在 2003 年被授予伊丽莎白二世女王金禧勋章，并在 2012 年获得伊丽莎白二世女王钻禧勋章。 Entwistle 先生拥有蒙特利尔康考迪亚大学的经济学（荣誉）学士学位、麦吉尔大学 的工商管理硕士（金融）学位和多伦多大学的网络工程文凭。他还获得了麦吉尔大学、康考迪亚大学、艾伯塔大学和维多利亚大学的荣誉法学博士学位，并拥有北艾伯塔理工学院的商业 管理荣誉学位。 加拿大不列颠哥伦比亚省 自 2022 年起担任董事年龄 61 岁非独立 TELUS 国际 委员会 N/A 专业领域企业发展 企业社会 责任 客户体验 行业知识和 经验 2023 年董事会和委员会出席率总体记录 董事会 12/12 100% 委员会不适用 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日，次级有表决权的股票 29,700 股递延股票单位 — 总市值为证券 255,123.00 美元实现股权目标步入正轨 (1x) (1) 现任公开董事会 历届公开董事会 董事职位（2018-2023 年） TELUS Corporation 无 Darren Entwistle（主席） (1) 根据董事会政策手册，每位非独立董事必须达到至少 CADA 的股权水平自公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员之日起，到五年后 将达到 400,000 美元。尽管恩特维斯尔先生有资格获得薪酬，但他自己的 倡议要求公司和TELUS不要为他作为 董事会成员的服务向他提供任何额外薪酬（即现金预付金或股权奖励）。尽管如此，恩特维斯尔先生目前仍有望满足适用于董事和董事长的股份所有权要求。 25 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 乔什·布莱尔于 2016 年 6 月 1 日当选为董事会成员，并担任董事会副主席和人力 资源委员会主席。Blair 先生是 Impro.AI 的联合创始人兼首席执行官。是一家高科技公司，通过人工智能驱动的劳动力洞察和绩效指导，帮助企业及其员工加速增长。他担任 Straive 的主席，Straive 是一家全球数据解决方案领导者，为教育和研究等领域提供支持。此外，布莱尔先生是专注于健康技术市场的风险投资公司Esplanade Ventures的 合伙人。从1995年到2019年，Blair 先生在TELUS公司担任的领导职位越来越高，包括在2014年至2019年期间担任集团总裁，监督 TELUS International、TELUS Health、TELUS Business、TELUS Agriculture和TELUS Ventures。Blair 先生拥有维多利亚大学 电气工程学士学位，还完成了 女王大学史密斯商学院的执行课程。2021 年，布莱尔先生获得了维多利亚大学的荣誉博士学位，以表彰他在职业生涯 方面的成就以及对社区的贡献。 加拿大不列颠哥伦比亚省 自 2016 年起担任董事年龄 50 岁独立人士 TELUS International 人力资源委员会 （主席） 专业领域企业发展 治理 管理/ 高管薪酬 行业知识 风险管理 Josh Blair（副主席） (1) 布莱尔先生还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于布莱尔而言，在这五年内实现的证券总市值要求为40万加元。 26 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 人力资源委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股票 79,840 个递延股份单位 — 证券的总市值 685,825.60 美元符合股份所有权目标是 (6x) (2) 当前公开董事会 董事职位 前任公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 邻里药房（多伦多证券交易所股票代码：NBLY） Carebook Technologies（多伦多证券交易所股票代码：CRBK） |
| TELUS International | 2024 年信息通告 Madhuri Andrews 于 2023 年 3 月 9 日加入董事会，是审计委员会和治理 和提名委员会的成员。安德鲁斯女士目前是MKS Instruments （纳斯达克股票代码：MKSI）的执行副总裁兼首席信息官。此前，安德鲁斯女士曾在雅各布斯（纽约证券交易所代码：J）担任执行副总裁，并于2018年加入雅各布斯，担任 首席数字和信息官。在此之前，安德鲁斯女士曾担任Dyncorp International的首席信息官、三一工业公司（纽约证券交易所代码：TRN）首席信息官、信息技术副总裁以及意法半导体（纽约证券交易所代码：STM） 和Maxim Integrated Products（现为纽约证券交易所代码：ADI）的信息技术执行董事。她目前还担任应用工业技术公司（纽约证券交易所代码： AIT）审计、治理和可持续发展委员会的董事，并且是多家私人 股权公司的董事会成员和战略顾问，担任其技术、数字和可持续发展委员会的主席。安德鲁斯女士拥有德克萨斯大学的行政商务 管理证书和加利福尼亚州洛杉矶诺斯罗普大学的航空航天和机械工程理学学士学位。 美国德克萨斯州 自 2023 年起担任董事年龄 57 岁独立 TELUS 国际 审计委员会 治理和提名 委员会 专业领域企业发展 人力资源 管理/ 高管薪酬 信息技术和 信息管理 国际经验 风险管理 Madhuri 安德鲁斯 (1) 安德鲁斯女士还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权 准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于安德鲁斯女士来说， 要求在该五年期内实现的证券总市值为40万美元。 27 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 审计委员会 5/5 100% 治理和提名委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 5,905 个递延股份单位 — 证券的总市值 $50,723.95 达到股票所有权目标 On Track (2) 现任公共董事会 董事职位 前任公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 应用工业技术无 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International Olin Anton 于 2021 年 1 月 19 日加入董事会并担任审计委员会主席。安东先生现已退休，他的职业生涯以特许会计师的身份在专业实践中度过，横向是加州 的特许专业会计师。他曾在2002年至2016年期间担任德勤律师事务所合伙人，自2013年起担任不列颠哥伦比亚省审计业务主管 ，2012年至2013年担任温哥华办事处管理合伙人，2004年至 2012年担任温哥华审计部门主管。安东先生于2016年从德勤律师事务所退休。安东先生的职业生涯始于安达信律师事务所，他于1976年加入该律师事务所，1988年成为 合伙人，并在2002年加入德勤律师事务所之前一直担任该公司的审计业务负责人。Anton 先生拥有萨斯喀彻温大学的理学学士 和商学学士学位。他是资深特许专业会计师和 美国注册会计师。 加拿大不列颠哥伦比亚省 自 2021 年起担任董事年龄 71 岁独立 TELUS International 委员会 审计委员会（主席） 专业领域企业发展 治理 国际经验 风险管理 Olin Anton (1) 安东先生还持有限制性股份。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于安东先生而言，在这五年内实现的证券总市值要求为40万加元。 28 2023 年董事会和委员会出席人数总数记录 董事会 12/12 100% 审计委员会 7/7 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 17,145 个递延股份单位 — 证券总市值 147,275.55 美元实现股份所有权目标步入正轨 (2) 当前公开董事会 董事会董事职位 过去的公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 Navin Arora 于 2023 年 1 月 5 日加入董事会，是治理和提名委员会成员。他 于1999年加入TELUS，目前担任TELUS执行副总裁兼TELUS商业解决方案、 TELUS Health、TELUS农业与消费品以及TELUS合作伙伴解决方案总裁，领导TELUS在全国所有公共部门、企业、大型和中小型企业的企业对企业 产品组合，以及TELUS合作伙伴解决方案、GoCo和几项 B2B收购。自 1999 年加入 TELUS 以来，Arora 先生一直担任高级领导职务，负责该组织的各个 部门。他目前担任TELUS的卡尔加里社区委员会副主席以及 卡尔加里经济发展局、加拿大商会西部执行委员会和沙盒项目的董事会成员。他 也是艾伯塔省商业理事会的成员。Arora 先生拥有艾伯塔大学的理学学士学位和乔治华盛顿大学的项目管理硕士证书。 加拿大艾伯塔省 自 2023 年起担任董事年龄 52 岁非独立 TELUS International 委员会 专业领域企业发展 客户体验 行业知识和 经验 信息技术和 信息管理 国际经验 Navin Arora (1) 阿罗拉先生也持有受限股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位非独立董事必须在公司首次公开募股、首次任命或当选董事会成员后的五年 年内达到至少 400,000 加元的股权水平。 29 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 治理和提名委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 12,100 个递延股票单位 — 证券的总市值 $103,939.00 达到股份所有权目标走上正轨 (1x) (2) 当前公开董事会 董事职位 过去的公开董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 道格·法兰西于 2020 年 9 月 23 日当选为董事会成员。自1996年以来，法兰西先生在TELUS担任的高级职位越来越多，最终于2016年5月被任命为执行副总裁兼首席财务官。法兰西先生领导一支由1,200名专业人员组成的 团队，负责财务运营、报告和分析、财务、投资者关系、风险管理、 收入保障、税务、投资管理、企业战略与发展、可持续发展和采购。他 是Spectrum的全球执行赞助商，Spectrum是面向LGBTQ2+团队成员的TELUS资源小组。法兰西先生的职业生涯始于安永会计师事务所的特许专业会计师，之后加入了TELUS的前身公司Clearnet。他拥有多伦多大学文学（荣誉）、商业和经济学学士学位。法兰西先生于2017年被任命为安大略省 特许专业会计师协会会员。 加拿大安大略省 自 2020 年起担任董事年龄 58 岁非独立 TELUS 国际 N/A 专业领域企业发展 财务和会计 治理 信息技术和 信息管理 风险管理 道格·法兰西 (1) 法兰西先生也持有限制性股份。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位非独立董事必须在公司首次公开募股、首次任命或当选董事会成员后的五年 年内达到至少 400,000 加元的股权水平。 30 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 委员会不适用 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 12,259 个递延股份单位 — 证券的总市值 $105,304.81 达到股份所有权目标走上正轨 (2) 当前公开董事会 董事会 董事会 董事会 br} 过去的公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 加拿大不列颠哥伦比亚省 自 2020 年起担任董事年龄 61 岁非独立 TELUS 国际 委员会 治理和提名 委员会（主席） 专业领域企业社会 责任 客户体验 治理 行业知识 和经验 信息技术和 信息管理 Tony Geheran (1) Geheran 先生还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位非独立董事必须在公司首次公开募股、首次任命或当选董事会成员后的五年 年内达到至少 400,000 加元的股权水平。 Tony Geheran 于 2020 年 5 月 13 日当选为董事会成员，并担任治理和提名 委员会主席。他目前是TELUS的执行副总裁兼首席运营官，自2021年以来一直担任该职务。从2001年开始，他 曾在TELUS担任越来越多的高级领导职务，包括2013年至2015年的高级副总裁，2015年至2018年担任TELUS的执行副总裁兼宽带网络总裁，以及2018年至2021年的执行副总裁和 首席客户官。在加入TELUS之前，Geheran先生曾在爱尔兰有线和无线以及有线和 无线通信公司工作。他拥有克兰菲尔德管理学院的专业市场营销文凭和开放大学的工商管理证书 ，并在皇家海军服役期间获得了机械和电气 工程专业资格。 31 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 治理和提名委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 25,658 个递延股份单位 — 证券的总市值 220,402.22 达到股票所有权目标步入正轨 (3x) (2) 当前公共董事会 董事职位 过去的公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 加拿大不列颠哥伦比亚省 Sue Paish (1) Paish 女士还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于派什女士而言，自2021年起，要求在该五年期内实现的证券总市值为40万加元董事年龄 65 岁独立 TELUS 国际 人力资源委员会 专业领域客户体验 治理 人力资源 管理/ 高管薪酬 行业知识 和经验 信息技术和 } 信息管理 苏·派什于 2021 年 5 月 2 日当选为董事会成员，是人力资源委员会成员。Paish 女士是 的公司董事，目前是数字创新集群的首席执行官，她自 2018 年以来一直担任该职务。她 是加拿大轮胎公司 （多伦多证券交易所股票代码：CTC.A）董事会和管理资源与薪酬委员会成员，也是CORIX公司集团的董事会主席，并在其人力资源和业务 规划和增长委员会任职。派什女士还是北国地产和Own the Podium的董事会成员。她 曾担任公司董事，然后在 2008 年至 2017 年期间担任 LifeLabs 医学实验室服务的总裁兼首席执行官，并在 2004 年至 2012 年期间担任 Pharmasave Drugs（全国）有限公司的公司董事兼首席执行官。派什女士此前还曾在2000年至2006年期间担任法斯肯律师事务所的 管理合伙人，并于1983年至2006年在该律师事务所执业。她拥有不列颠哥伦比亚大学的商学学士学位和法学学士学位。 32 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 10/11 91% 人力资源委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 5,116 股递延股份单位 — 证券的总市值 43,946.44 美元实现股份所有权目标步入正轨 (2) 现任公开董事会 董事 ships 过去的公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 加拿大轮胎公司无 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 杰夫·普里特自2016年起担任我们的总裁兼首席执行官，当时他还成为我们的董事会成员 并被任命为TELUS Communications Inc.的执行副总裁。普里特先生于2001年加入TELUS，逐步担任财务和管理、知识产权应用业务开发、新产品 以及服务开发、风险投资和并购等高级领导职务。普里特先生自2008年以来一直领导TELUS International。普里特先生在AGS Health的董事会任职。AGS Health是一家以分析为导向、以技术为导向的私人收入周期管理公司， 为美国的医疗保健提供商提供医疗账单、医疗编码和业务分析服务。他还曾担任 一家非营利组织的名誉主席，该组织在2011年至2016年期间率先将残疾青年融入社会主流 。Puritt 先生拥有约克大学的文学学士学位和 奥斯古德·霍尔法学院的法学学士学位。 美国内华达州 自 2016 年起担任董事年龄 61 岁非独立 TELUS 国际 委员会 无 专业领域企业发展 客户体验 治理 行业知识 和经验 国际经验 Jeff Puritt (1) 普里特先生还持有被授予的期权、限制性股票单位和绩效股权单位以执行官的身份向他致意。 (2) 根据董事会政策手册，每位董事都必须在公司首次公开 发行或首次任命或当选董事会成员后的五年内获得一定程度的股份所有权。但是，适用于普里特先生以董事身份的所有权要求不等于适用于其执行官身份的所有权要求 。Puritt先生必须履行这些义务中较高的义务，即与其执行官职位有关的 义务，相当于其基本工资的7倍。普里特先生目前超过了适用于 董事的股份所有权要求。 33 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 委员会不适用 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 502,809 个递延股份单位 — 证券的总市值 4,319,129.31 美元符合股份所有权目标是 (2) 当前公开董事会 董事会 董事会 br} 过去的公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 卡罗琳·斯拉斯基于 2021 年 7 月 2 日当选为董事会成员，并且是审计委员会和人力 资源委员会的成员。在2021年从安永律师事务所退休之前，斯拉斯基女士在2015年至2021年期间担任美洲和美国人才部副主席 。此前，斯拉斯基女士在1984年至2021年期间担任高级审计合伙人，在此期间，还曾在2013年至2015年期间担任东部 地区保险管理合伙人，2010年至2013年担任新泽西州办事处管理合伙人兼细分市场负责人，在2002年至2005年期间担任欧洲客户服务合伙人和资本市场负责人。Slaski女士拥有罗格斯大学的 经济学（荣誉）文学学士学位和注册会计师认证，并完成了哈佛大学的安永战略领导力 课程。 美国佛罗里达州 自 2021 年起担任董事年龄 61 岁独立 TELUS 国际 委员会 审计委员会 人力资源委员会 专业领域企业社会 责任 财务和会计 治理 人力资源 管理/ 高管薪酬 风险管理 Carolyn Slaski (1) 斯拉斯基女士还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于斯拉斯基女士来说，在这五年内实现的证券总市值要求为40万加元。 34 2023 年董事会和委员会出席人数记录 董事会 12/12 100% 审计委员会 7/7 100% 人力资源委员会 5/5 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股票 14,644 股递延股份 — 证券的总市值 125,791.96 美元符合股权目标 On Track (2) 现任公共董事会 董事职位 前任公共董事会 董事职位（2018-2023 年） 无无 |
| 35 TELUS International | 2024 年信息通告 Sandra Stuart 于 2021 年 9 月 25 日当选为董事会成员，并且是审计委员会成员。她目前 还担任Canfor Corporation（多伦多证券交易所股票代码：CFP）和Canfor Pulp（多伦多证券交易所股票代码：CFX）的环境、健康与安全委员会和治理与可持续发展 委员会的董事兼成员， DRI Healthcare Trust（多伦多证券交易所股票代码：DHT.UN/DHT.U）的受托人和审计委员会主席，以及该公司的董事新斯科舍银行（多伦多证券交易所股票代码：BNS）在其审计与行为 审查委员会和风险委员会任职。斯图尔特女士从2010年开始在加拿大汇丰银行 担任的领导职位越来越高，包括2015年至2020年担任首席执行官和2010年至2015年担任首席运营官。 Stuart 女士拥有西蒙弗雷泽大学的商业和经济学学士学位，并通过哈佛商学院和 IMD 国际商学院完成了许多高管 管理课程。 加拿大不列颠哥伦比亚省 自 2021 年起担任董事年龄 60 岁独立 TELUS International 审计委员会 专业领域企业社会 责任 财务和会计 人力资源 管理/ 高管薪酬 国际经验 风险管理 Sandra Stuart (1) Stuart 女士还持有限制性股票单位。只有次级有表决权的股份和递延股份单位才能计入其股份所有权准则的履行情况。 (2) 根据董事会政策手册，每位独立董事在公司首次公开募股或首次任命或当选董事会成员后的五年内，必须达到至少五倍于 董事会成员资格的股权水平。对于斯图尔特女士而言，在这五年内实现的证券总市值要求为40万加元。 董事会和委员会在 2023 年的出席人数记录 董事会 12/12 100% 审计委员会 7/7 100% 持有的证券和总市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次级有表决权的股份 10,797 个递延股份单位 — 证券的总市值 92,746.23 美元符合股份所有权目标走上正轨 (2) 当前公开董事会 董事会 董事会 董事会 } 过去的公开董事会 董事职位（2018-2023 年） 新斯科舍银行 加拿大汇丰银行 Canfor Corp Canfor Pulp Canfor Pulp DRI Healthcare |
| 2024 年信息通告 | TELUS International TELUS International 不知道有任何拟议的 TELUS International 董事在截至 2024 年 3 月 21 日的 10 年内曾担任：(a) 受董事或执行官任职期间发布的停止交易令约束的任何公司（包括 TELUS 及其其他子公司） 的董事、首席执行官或首席财务官董事、 首席执行官或首席财务官的身份；(b) 受已发布的停止交易令的约束在董事或执行官 官不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后，该人是由于在 期间发生的事件造成的；或 (c) 在该人以该身份行事的任何公司（包括公司的母公司及其子公司）的董事或执行官 的董事或执行官 ，或者在该人停止以该身份行事、破产、根据任何立法提出提案后的 年内与破产 或破产有关，或受债权人制约或启动了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人 经理或受托人持有其资产。 我们的董事或ELT，据TELUS International所知，持有足够数量的 证券以对公司的控制产生实质性影响的股东均未受到法院或证券监管机构实施的任何处罚或制裁，也没有与证券监管 机构签订和解协议，也没有受到证券监管机构实施的任何其他处罚或制裁可能被视为 对某人很重要的法院或监管机构合理的投资者做出投资决定。 据TELUS International所知，我们的董事或ELT均未在2024年3月21日之前的10年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出 提案，或受制于或提起任何诉讼、安排 或与债权人达成妥协，或被指定持有其资产的接管人、接管人经理或受托人。 与董事相关的其他披露 停止贸易令、破产、处罚或制裁 36 |
| 37 TELUS International | 2024 年信息通告 董事薪酬 我们已经实施了一项正式政策，根据该政策，我们的董事有资格获得以下现金保留金和股权 奖励，自 2023 财年起生效： 角色现金预付金 ($) 股权奖励 ($) 董事会成员年度预付金 董事会年度服务——独立董事每年在董事会任职 150,000 名——非独立董事 — 主席和副主席每年额外聘用 230,000 人 担任董事会主席和副主席 (1) 150,000 200,000 每年担任审计委员会主席——25,000 年担任人力资源委员会主席——20,000 年担任治理和提名委员会主席——15,000 (1) 如果董事会主席或副主席担任委员会主席，他们将不会因担任该职务而获得增量薪酬 ，也不会获得单独的薪酬除此金额外，还包括董事会成员。 治理和提名委员会负责审查公司董事的 薪酬和福利水平，并将其建议董事会批准。 美国居民向董事支付的薪酬以美元支付，加拿大居民的薪酬以加元支付。我们的非独立董事是TELUS的雇员，他们的 薪酬全额以授予日两周年之际归属的限制性股票单位的形式获得。 董事薪酬豁免 尽管恩特维斯尔先生有资格获得薪酬，但他还是主动要求公司和TELUS不要 为他作为董事会成员或主席的服务向他提供任何额外薪酬（即现金预付金或股权奖励）。 恩特维斯尔先生放弃了他在2021年、2022年和2023年获得补偿的权利。 董事薪酬详情 2023年，我们的独立董事是安德鲁斯女士、安东先生、派什女士、斯拉斯基女士和斯图尔特女士。我们的独立董事 获得现金预付金和股权奖励。安东先生还以审计委员会主席的身份获得了额外的股权奖励。 向符合条件的董事支付的现金预付金按季度支付，并在任何季度内根据任命或辞职按比例进行调整 。股权奖励发生在董事会在普通课程中发放年度补助金时，由限制性股票单位组成， 在拨款日一周年之后的开放交易窗口期的第一天全部归属。在年度股东大会以外的日期当选的新董事 将根据董事 在董事会第一年的服务月数获得按比例分配的股权补助金。曾是BPEA任命的董事Kenneth Cheong自2023年2月9日起从董事会退休。他在2023年担任董事会成员时没有获得任何报酬。 2023年，我们身为TELUS员工的非独立董事是阿罗拉先生、恩特维斯尔先生、法兰西先生和盖兰先生。 我们的非独立董事是TELUS的雇员，有资格获得年度限制性股票的补助金，其授予日期公允的 市值等于23万加元，但治理 和提名委员会主席将获得总额为24.5万加元的补助。这些奖项将在授予之日起两周年之际颁发，前提是TELUS员工 董事继续在信誉良好的TELUS工作。在TELUS无故或因 死亡或残疾而终止雇用时，授予TELUS员工董事的任何未归属的RSU将根据补助之日与适用的解雇日期之间的服务比例归属。退休后，未归属的限制性股票单位将继续按照 其原始归属计划进行归属和结算。TELUS 因故辞职或终止雇佣关系后，所有未归属的 RSU 将被没收 。 在截至2023年12月31日的年度中，布莱尔被视为非独立董事，因为他在TELUS 工作至2020年12月31日。自2024年1月1日起，布莱尔先生被视为独立董事。作为我们 董事会的副主席，布莱尔先生没有获得本来因担任 人力资源委员会主席而有资格获得的额外股权奖励。此外，在2021年5月，人力资源委员会与我们的薪酬进行了磋商 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 下表汇总了我们的董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬。 作为TELUS International的总裁兼首席执行官的普里特先生没有因担任董事而获得额外报酬。有关 有关普里特先生以总裁兼首席执行官身份获得的薪酬的更多信息，请参阅 “高管 薪酬——薪酬汇总表”。 我们会报销董事出席 董事会或其任何委员会的会议所产生的所有合理的自付费用。根据TELUS的福利计划，布莱尔先生有权获得年度医疗保健会员资格。我们所有的 董事都有权获得家庭电信福利（用于工作和个人用途）、商务旅行事故 保险和每年参与董事教育计划的报销，最高可达 5,000 美元，2023 年的总额均不超过 10,000 美元。因此，此类福利不包括在 “董事薪酬表” 中。董事薪酬总额为 ，目标是薪酬顾问选择的比较组别的第 50 个百分位数。每位独立董事 都有权获得公司提供的某些服务和产品的报销，但有规定的上限。 董事薪酬表 姓名费用赚取 或以现金支付 ($) 股票奖励 ($) (6) 总计 ($) 达伦·恩特维斯尔 (1) — — 乔什·布莱尔 152,004 (2) 219,004 (3) 371,004 Madhuri Andrews 65,041 125,009 (4) 190,050 Olin Anton 60,050 800 (5) 127,761 (4) 188,561 Navin Arora — 167,920 (4) 167,920 道格·法兰西 — 167,920 (4) 167,920 Tony Geheran — 178,865 (4) 178,865 Sue Paish 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 Carolyn Slaski 80,011 (4) 80,865 Sue Paish 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 Carolyn Slaski 80,011 (4) 80,011 (4) ,011 桑德拉·斯图尔特 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 (1) 尽管恩特维斯尔先生有资格获得补偿请求，没有因在董事会任职而获得任何现金储备金或股权奖励。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率将价值从20万加元转换为美元。 (3) 金额包括：300,000加元，用于布莱尔先生2023年董事会服务（包括副主席的额外费用），该服务将于2024年3月17日归属。授予日公允价值金额根据国际财务报告准则 (IFRS) 在 中确认。授予的限制性股票单位数量基于授予日我们的次级有表决权股份的市场价值。 加元的金额在拨款时转换为美元。 (4) 金额包括：(a) 对于我们的独立董事，2023年3月17日授予的与2023年服务相关的限制性股票，授予日期的公允价值如下：授予安德鲁斯女士125,009美元，安东先生17.5万加元，派什女士15万加元，斯拉斯基女士15万加元，斯图尔特女士15万加元；(b) 我们的非独立董事作为 TELUS 员工的董事，2023 年 3 月 17 日授予的 2023 年服务的 RSU，于 2025 年 3 月 17 日授予，授予日期公允价值如下：Arora 先生获得 230,000 加元，加元 $法国先生为23万加元，盖赫兰先生为24.5万加元。授予日公允价值金额根据国际财务报告准则确认。授予的限制性股票单位数量基于我们在每个授予日的 次级有表决权股份的市场价值。加元的金额在拨款时转换为美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率将价值从8万加元转换为美元。 (6) 已发行股票奖励总数如下：布莱尔先生为10,345份，安德鲁斯女士为5,905份，安东先生为6,035份，阿罗拉先生为7,932份，法兰西先生为7,932份，盖兰先生为8,449份，派什女士为5,173份，斯拉斯基女士为7,086份，斯图尔特女士为5,173份。 38 根据我们的《董事会政策手册》，每位独立董事必须在公司首次公开募股或首次任命 或当选董事会成员后的五年内，达到至少五倍的股权水平，即董事会成员年度现金储备金的至少五倍 。分析是根据每位董事截至每年12月31日 的股票头寸的市场价值完成的。每位非独立董事必须达到至少 400,000 美元的股权水平，以 加元或美元计，视其居住国而定。股票和递延股份单位将计入所有权准则。 为确保遵守指导方针，董事必须继续持有从任何股权奖励中获得的 公司股票税后净值的50％，直到所有权标准得到满足。 董事持股指南 顾问批准将布莱尔先生的合并现金和股权薪酬从35万加元增加到50万加元， 于2023年生效，以40％的现金和60％的限制性股票单位的形式发放。这旨在表彰布莱尔先生 多年来对公司的成功所做的贡献，促成公司公开上市，并保留其宝贵的管理职责。 布莱尔先生没有出席做出这些决定的相关会议。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 公司治理惯例声明 我们做什么 我们不做什么 9 主席、副董事长、总裁 兼首席执行官的单独职务 — 我们保留单独的董事长、副主席和 总裁兼首席执行官职位。 9 首席董事 — 2024 年， 将增加单独的首席董事职位，以加强治理。 9 董事的多数投票 — 我们的董事会采纳了 多数投票政策。 9 强有力的风险监督 — 我们的董事会和委员会 监督我们的风险管理计划和实质性 战略、财务和运营风险。 9 正式评估流程 — 我们的评估流程 允许董事每年正式评估 董事会及其委员会的有效性，以及所有 个别董事（包括董事会主席和/或副主席 以及委员会主席的个人表现， 与整个董事会或其所主持的 委员会的评估分开）。 9 不允许董事过度任职 — 我们的政策规定，除了我们的董事会外， 董事在其他公共 公司董事会中的席位不应超过四个。 在上市公司担任首席执行官或全职高级管理人员 的董事除了在TELUS International的董事会任职外，不应在两个以上的 上市公司董事会任职。 9 董事会继任 — 对于非管理层董事 的董事会继任规划和流程，我们采用了 15 年的任期 限制。 9 董事会委员会的独立性 — 我们的董事会 委员会不包括我们 管理层的任何成员。我们的审计委员会和人力资源 委员会均仅由独立 董事组成。一位独立董事在 治理和提名委员会任职。 8 无名单投票 — 我们的董事由个人选举产生。 8 委员会中没有管理董事 — 我们的 管理董事不在任何 委员会任职。 8 不向董事授予股票期权奖励 — 我们不向董事授予 股票期权。 8 禁止货币化或对冲——如我们 内幕交易政策中特别详述的那样，任何内部人士或团队 成员在董事 级别或以上的工作职位都不能通过我们的股票或股票为基础的 薪酬获利或对冲以破坏我们股权 所有权要求的风险一致性。 9 独立建议 — 每个委员会都有充分权力 聘请独立的外部顾问，以帮助其履行 职责和责任。 9 多元化董事会 — 我们的董事会代表了 技能、背景和经验的多元化组合。截至2023年年度 股东大会，我们在董事会中的女性代表比例已达到36％，超过了公司30％ 的目标，并将继续致力于随着时间的推移扩大地域、 年龄和种族多样性。 9 道德和行为准则 — 我们的董事、高级职员 和员工必须遵守我们的道德准则和 行为准则，并定期确认其合规性。 9 股东参与 — 我们有正式的股东 参与政策，描述了股东如何向董事会提供直接反馈，以及我们全年与 股东互动。 9 场镜头内会议 — 董事在每次董事会和委员会会议上都不在管理层（包括 Puritt 先生）的情况下开会。 在我们的董事会、人力 资源委员会和审计委员会会议上，我们的独立董事在没有管理层的情况下开会， 没有我们的非独立董事。 9 正式的董事入职培训和持续教育 计划 — 我们为新董事制定了全面的入职培训流程 ，为 董事会制定了持续的教育计划。 9 对关联方交易的严格监督 — 我们有 一项正式政策，要求审计委员会批准 关联方交易。 9 ESG 监督 — 我们的治理和提名 委员会提供强有力的环境、社会和 治理 (ESG) 领导和对 ESG 相关事项的监督。关于公司的可持续发展 报告，我们的董事会在批准发布报告之前，利用了 治理和提名委员会以及 审计委员会在任何财务披露方面的专业知识 。 39 公司治理 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 40 我们致力于在公司治理方面采取有效和合理的做法，并定期评估新出现的最佳 实践和不断变化的法律要求。我们还承诺透明地披露我们的公司治理惯例 ，并在我们认为披露对我们的利益相关者有帮助时提供自愿披露。 关于股东批准基于证券的薪酬安排，TELUS International遵循多伦多证券交易所规则， 该规则要求股东批准基于证券的薪酬安排和实质性修正案，前提是这些安排涉及 新发行的证券。 风险监督 风险管理是我们业务成功的关键。董事会负责确保识别公司 业务面临的重大风险，并确保实施适当的系统和流程，以识别、监控和管理我们业务中的 重大风险，包括战略、运营、财务、立法、合规和监管风险。在履行这一 监督职责时，董事会每年审查： 为了利用我们每个委员会提供的专业知识，董事会已将 在风险识别和监督方面的某些监督职责下放给 。除了董事会可能根据要求委托给每个委员会 的任何其他风险事项外： 审计委员会：与管理层和外部审计师一起审查我们的主要会计政策，包括 替代会计政策和主要管理层估计的影响，以及可能对财务业绩产生重大影响的风险和判断。 更具体地说，审计委员会将： 治理和提名委员会：将： 我们的风险管理计划，包括风险偏好和综合企业风险评估； 管理层向董事会提供的风险相关信息的质量和充足性，以 (i) 让董事会及时（直接 或通过其委员会）了解我们的重大风险，以及 (ii) 向董事会提供足够的信息以及 对评估这些风险、它们可能如何影响公司以及管理层如何应对这些风险的理解他们；以及 董事会、每个董事会委员会和管理层在风险监督和管理 特定风险方面的各自责任。 考虑年度企业风险（财务和非财务）评估报告及其更新； 除非责任保留给董事会或委托给其他董事会委员会，审查管理层 实施风险政策和程序的情况，评估这些政策和 程序的适当性和全面性； 考虑有关安全、金融风险管理（包括衍生品风险敞口和政策）、税收风险的报告管理和 治理和业务连续性，网络安全风险、灾难恢复规划和外部威胁/危害监测；以及 对内部审计提供独立的监督和监督。 每年审查和批准董事和高级职员的第三方责任保险； 审查董事或高级职员赔偿协议的任何重大变更并建议董事会批准； 代表董事会监督和审查公司的保险、索赔和财产风险； 代表董事会监督环境问题，包括公司遵守环境立法的情况； 审查并提出建议至少需要理事会批准环境政策和程序指南每两年一次， 对其进行任何重大修改； 每两年审查和批准董事的开支政策； 每年代表董事会审查和批准公司有关企业社会 责任事项的预算、规划、政策和报告，包括审查并建议董事会批准公司的可持续发展报告。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 人力资源委员会：将评估公司的薪酬理念、指导方针、计划、 做法、计划和针对首席执行官和执行领导团队的具体安排对风险承担的影响，确保 与公司的长期目标和谨慎的冒险行为保持一致，并根据公司 的风险承受能力避免提倡过度冒险。 除了董事会分配给其委员会的具体风险监督职责外，董事会还将每年或酌情更频繁地审查那些尚未分配给董事会委员会的关键风险。董事会还 对公司内部控制、披露控制和管理信息系统的完整性负责。 41 网络安全监督 审计委员会负责代表董事会监督和考虑公司的网络安全风险。 首席信息官（CIO）每季度向委员会提供有关特定风险、相关技术 发展和任何运营影响的详细信息。首席信息官还每年 直接向董事会提供有关这些相同事项的最新情况。 全年中，如果出现与网络安全相关的进展，首席信息官将直接向审计委员会 和董事会提供最新情况，并定期提供有关最近更新的教育材料供他们考虑。 网络安全风险也包含在董事会每年对公司战略规划的审查、监督和批准中。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 42 我们的董事会由董事会不时决定的许多董事组成。根据我们的股东 协议的条款，我们的董事会将由11名董事组成，直到TELUS另有决定。根据我们董事会的职权范围， 除非适用法律、我们的章程或股东协议另有规定，否则董事会不得超过15名董事。 我们每位董事的任期将在下次年度股东大会之日到期。非管理层 董事的任期限制为 15 年。 董事会的组成受TELUS和公司在《股东协议》下的权利的约束，该协议除其他外，规定了TELUS的某些董事提名权。根据股东协议，我们同意，只要 及其某些子公司继续实益拥有我们 已发行多重表决权股份和次级有表决权股份的总投票权的至少 50%，我们将提名由TELUS指定的代表六名 成员的个人。如果TELUS及其某些子公司拥有我们的多股 有表决权股份和次级有表决权股份的合并投票权的至少5％，但少于50％，则TELUS提名的董事人数按董事会百分比 将是 (1) 与其持有 股份合并投票权百分比成比例的董事人数，以及 (2) 一名个人，以较高者为准。股东协议还规定，只要TELUS继续 实益拥有我们多股有表决权的股份和次级有表决权的至少50％的合并投票权，就有权 从董事中选出董事会主席以及人力资源委员会和提名与治理委员会 的主席。只要TELUS有权提名至少一名个人加入我们的董事会，它也有权 指定至少一名被提名人担任每个人力资源委员会和治理与提名 委员会的任命，并指定一名被提名人加入审计委员会，前提是他们是独立的。TELUS 还有权 指定一名董事作为我们审计委员会的观察员。 我们的总裁兼首席执行官还必须由公司提名为董事会成员。我们 总裁兼首席执行官担任的董事会席位不代表根据股东协议向TELUS提供的董事候选人之一。 在遵守上述安排的前提下，我们的治理和提名委员会根据适用的公司和证券法的规定、 纽约证券交易所和东京证券交易所的上市要求以及我们的治理和提名委员会的职权范围，推荐被提名人当选为董事会的 董事。 根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）、我们的章程和股东协议，董事会负责管理公司并监督公司业务和 事务的管理。 这包括任命我们的总裁兼首席执行官和高级领导团队的其他成员，考虑和批准我们的 宗旨和目标及其重大变化，批准我们的战略计划并根据我们的宗旨和目标监控我们的战略规划流程、 战略计划的执行和公司业绩。此外，我们的董事会接收和考虑各委员会就以下事项提出的 建议：董事薪酬； 董事会和委员会成员资格标准；拟提名候选董事和董事会各委员会 的人员；与我们的道德和行为准则以及公司治理准则有关的事项。 董事会通过了我们的董事会政策手册，以协助董事个人和集体履行其义务 ，并列出对董事会、委员会、个别董事、主席、副主席、委员会主席和 首席执行官的期望。董事会的职权范围载于手册中，并作为本情况通报附录A附录。 整份董事会政策手册，包括董事会的职权范围，每年都由治理和提名 委员会审查，任何修正均由董事会批准。此外，每个委员会每年审查自己的职权范围， ，并向治理和提名委员会提出任何更新建议。当前 董事会政策手册的副本可在以下网址获得：https://www.telusinternational.com/investors/governance。 董事会直接履行其职责和责任，也可以将其中一些责任委托给其委员会。 为了进一步界定其职责，董事会采用了董事会与 管理层之间的权力下放框架。治理和提名委员会至少每两年审查一次该框架，并建议董事会批准任何重大变更。 董事会 监督和授权 组成 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 董事会的每位成员都应就与TELUS International的业务相关的话题发表知情的看法。 治理和提名委员会已建立并每年审查其董事会技能矩阵并进行差距分析。 治理和提名委员会使用技能矩阵和差距分析来评估潜在董事 候选人的技能并进行继任规划。技能矩阵有助于指导董事会确定整体而言， 是否由具有正确技能、视角、经验和专业知识的董事组成，可以对公司进行有效的监督。 下表显示了被提名人的前五名能力，同时考虑了每位被提名人具有高级 执行/战略领导经验。该表还披露了他们自认的性别、居住地、任期、年龄和多样性 特征。本表无意详尽列出每位被提名人的职权范围或对董事会的主要贡献领域 。 董事会任职年龄 (2) 多元化顶级技能 (3) 驻留 (1) 0 到 5 6 到 10 11+ 59 及以下 60 至 69 70+ 可见少数群体 企业发展 企业发展 企业社会责任 客户体验 财务和会计 治理 人力资源管理/ 高管薪酬 行业知识 和经验 信息技术和 信息管理 国际经验 风险管理 德克萨斯州马杜里安德鲁斯 Olin Anton BC Navin Arora AB Josh Blair BC 不列颠哥伦比亚省达伦·恩特维斯尔 br} Doug French ON Tony Geheran BC Sue Paish BC Jeff Puritt NV 佛罗里达州 Sandra Stuart BC 技能矩阵 AB——加拿大艾伯塔省；加拿大不列颠哥伦比亚省；加拿大不列颠哥伦比亚省；佛罗里达州-美国内华达州；安大略省，加拿大；德克萨斯州，美国 (2) 截至 2024 年 3 月 21 日的年龄 (3) 顶级技能-定义： （见下一页） 43 我们的文章规定，通过特别多数通过的决议，董事无论是否有理由都可以被免职，该决议占亲自或代理出席的股东所投选票的 66 2/3%在会议上，谁有权投票。董事 由股东在每次年度股东大会上选出，所有董事的任期将于 下届年度股东大会闭幕时届满，或直到选举或任命各自的继任者为止。根据BCBCA 和我们的章程，在每年的股东大会之间，董事可以再任命一名或多名董事， ，但额外董事的人数在任何时候都不得超过根据该条款当选或 被任命为额外董事之外的现任董事人数的三分之一。 在公司首次公开募股时，任命首席董事（董事会主席不独立）被确定为理想的治理做法 。从那时起，董事会的组成和属性不断演变并达到支持任命首席董事的成熟度 。因此，如果乔什·布莱尔再次当选董事会成员，鉴于他对公司和控股股东TELUS的 独立性，他将在2024年过渡到首席董事一职。这一过渡进一步推动了我们 继续专注于实现董事会的有效治理。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 44 我们的治理和提名委员会负责监督我们的 ESG 战略，这得益于 ELT（主要是首席公司官和首席法务官兼公司秘书）每年至少两次发布的 ESG 最新消息。 委员会制定和审查公司的ESG优先事项、承诺和政策，包括监督企业的社会 责任以及环境、社会和治理事务。我们的治理和提名委员会还负责 审查并建议董事会批准我们的可持续发展报告，该报告由审计委员会支持 任何财务披露。 TELUS International 的 ESG 优先事项是： 为了帮助董事会履行其职责和责任，董事会将某些权力、职责和责任下放给其 委员会，以确保对某些事项进行全面审查。其中包括审计、人力资源、治理和提名 委员会。 根据我们的股东协议条款，只要TELUS及其某些子公司继续以实益方式 拥有我们的多股有表决权股份和次级有表决权股份的至少50％的合并投票权，TELUS就有权（但没有义务）选举董事会主席以及人力资源委员会和治理以及 提名委员会主席。 2023 年 TELUS 国际可持续发展报告可在telusinternational.com上查阅。 环境、社会和治理 (ESG) 董事会监督 ESG 优先事项 委员会 通过采取拒绝、减少、再利用、再利用和回收的原则来支持所有人的可持续地球 雇佣、激励和晋升我们多元化、才华横溢的团队，包括通过影响力 采购计划 通过创造有意义的回馈我们生活、工作和服务的社区，通过我们 团队成员的努力产生持久影响 坚持强大企业原则治理。 企业发展具有或理解企业发展机会的经验，包括兼并和 收购和整合战略。 企业社会 责任 对企业社会责任举措的经验或理解，包括作为商业当务之急的环境、社会 和治理 (ESG)、多元化和包容性以及社区事务。 B2B（全球服务）行业的客户体验体验；以及与以下垂直行业的网络或连接：科技和 游戏、通信与媒体、电子商务和金融科技、旅游和酒店业以及医疗保健。 财务和会计具有财务会计和报告、企业财务方面的经验或理解，熟悉 内部财务/会计控制和国际财务报告准则。 治理在 上市公司或其他主要组织领导治理/企业社会责任实践方面的经验或理解；领导问责制和透明度文化的经验。 人力资源 管理/高管 薪酬 在高管薪酬和福利、人才管理/留任、 领导力发展、多元化和包容性、文化建设全球人才规划和继任规划 方面有经验或理解。 行业知识 和经验 对B2B（全球服务）行业的经验或理解；以及与 以下垂直领域的网络或联系：科技与游戏、通信与媒体、电子商务和金融科技、旅游与酒店和 医疗保健。 信息技术和 信息管理 有关当前和新兴技术及相关创新（例如 人工智能、数字解决方案/转型）的经验或理解，包括客户体验、数字化转型、 咨询、IT 服务和人工智能数据解决方案及内容审核，以及董事会在监督 信息技术方面的作用。 国际经验在国际业务关系的培养和可持续性方面的经验或理解， 包括对跨国业务的监督。 风险管理在国际 环境中对内部风险控制、风险评估和报告的经验或理解，以及对当前风险挑战（例如隐私和网络安全挑战）的专业知识。 高级管理人员/战略 领导力 担任跨国上市公司或其他主要组织高级管理人员的经验； 推动战略方向和领导增长的经验。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 委员会 2022 年举行的会议次数截至 2023 年 3 月 13 日的成员独立 审计 7 奥林·安东（主席）是的 卡罗琳·斯拉斯基是的 桑德拉·斯图尔特是的 治理和提名 5 托尼·格赫兰（主席）否 Navin Arora 不 Madhuri Andrews 是的 是的 } 人力资源 5 乔什·布莱尔（主席）是的* Sue Paish 是的 Carolyn Slaski 是的 45 截至 2024 年 3 月 21 日，我们的审计委员会由安德鲁斯女士、斯拉斯基女士和斯图尔特女士组成，由安东先生担任主席，每个 都是”根据国家仪器52-110——审计委员会（NI 52-110）和纽约证券交易所上市 要求的定义，“具备财务素养”。我们的董事会已确定，安德鲁斯女士、安东先生、斯拉斯基女士和斯图尔特女士均符合董事的独立性 要求，包括《交易法》第10A-3条和NI 52-110条规定的更高的审计委员会成员独立性标准。根据NI 52-110和纽约证券交易所的上市要求，我们的审计委员会完全由独立董事组成。我们的董事会已确定安东先生是《交易法》第10A-3条 定义的 “审计委员会财务专家”。有关审计委员会成员的教育和经验的描述，请参见 “关于我们提名的董事——董事简介”。 截至2024年3月21日，我们的治理和提名委员会由安德鲁斯女士和阿罗拉先生组成，由 Geheran先生担任主席，我们的人力资源委员会由派什女士和斯拉斯基女士组成，由布莱尔先生担任主席。布莱尔先生、 Paish 女士和 Slaski 女士均为独立董事。我们依赖与董事会 相关的 “受控公司” 豁免以及纽约证券交易所上市要求下的委员会独立性要求，根据该豁免，除其他外，我们不受治理和提名委员会及人力资源委员会完全由独立董事组成的要求的约束。但是，尽管有豁免，但我们的人力资源委员会完全由 独立董事组成。此外，没有管理董事在治理和提名委员会或 人力资源委员会任职，在治理和提名委员会任职的非独立董事仅因与公司股东的关系而非独立董事 不独立。每个委员会都有权聘请 外部顾问，费用由公司承担，就公司决策或行动提供建议。例如， 治理和提名委员会可能会使用外部顾问的服务来寻找或对 候选人进行背景调查，人力资源委员会可以在其认为适当时使用外部薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的服务来协助其全面履行职能。 每个委员会的职权范围规定了其任务、职责和权限范围，每个委员会定期向 董事会报告其活动。各委员会的任务和责任概述如下。 《股东协议》还规定，TELUS有权指定一名被提名人担任我们的审计 委员会成员，只要它有权提名至少一名个人加入我们的董事会，并且其审计委员会候选人 是独立的。TELUS还有权指定一名董事作为我们审计委员会的观察员。此外，股东 协议还规定，只要TELUS有权提名至少一名个人加入我们的董事会，它就有权 指定至少一名被提名人任命为我们的每一个人力资源委员会和治理与提名 委员会的成员。 上述委员会任命权在每种情况下均须遵守 适用证券法的独立性要求以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市要求。 下表概述了我们目前的委员会。 *布莱尔先生是独立董事，自2024年1月1日起生效。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 46 每年至少审查我们对执行领导团队的高管薪酬理念和指导方针； 在总裁兼首席执行官缺席的情况下，根据人力资源委员会制定的目标 和目标，每年至少评估一次我们的总裁和首席执行官的业绩，并根据此类评估批准总裁和 首席执行官的年度薪酬； 每年审查和批准为评估过程和薪酬结构奠定基础我们的高管 领导团队的成员，经与我们的总裁兼首席执行官协商，在执行领导团队缺席的情况下，审查 并批准我们执行领导团队其他成员的业绩； 审查和批准年度绩效奖励计划的设计，以及 激励薪酬计划、执行领导团队的员工福利计划以及 的所有股权激励计划的制定或重大变更公司或其子公司； 正在审查和批准每年审查总裁兼首席执行官 和执行领导团队不时生效的股份所有权准则以及这些指导方针的遵守情况； 每年审查和批准总裁和首席执行官的开支，评估公司与支出账户、津贴和执行领导团队使用公司资产有关的政策和 程序； 准备并向董事会推荐我们的公众批准与高管薪酬相关的披露； 正在审查，网址为每年至少一次总裁兼首席执行官和执行领导团队成员的继任计划；以及 有权在认为适当时保留和解雇薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其 全面履行其职能。 任务：支持董事会履行其对公司会计和 财务报告完整性的监督职责。 职责：协助董事会履行对以下事项的监督： 任务：协助董事会监督高管薪酬理念和指导方针、 总裁兼首席执行官和执行领导团队其他成员的继任规划以及某些薪酬和绩效评级 决策。 职责：协助董事会履行对以下事项的监督： 审计委员会 人力资源委员会 我们会计和财务报告的完整性； 外部和内部审计师的独立性、资格、任命、薪酬和业绩，以及对所有审计、审计相关和非审计服务的预先批准； 资源的充足性以及独立性、客观性和业绩内部审计师； 我们的披露控制和程序以及内部控制财务报告以及我们的举报、投诉和 道德程序； 审查和批准关联方交易，包括与TELUS的交易； 我们对适用的法律和监管要求及公司政策的遵守情况； 我们的企业风险管理流程、信用价值、财政计划和财务政策； 审查我们的重要财务公开披露文件或包含此类披露的文件，包括招股说明书， 信息通告，可持续发展报告、新闻稿和就其中可能包含的任何重要财务 信息提出建议，并酌情与我们的其他委员会协商； 与人力资源委员会一起介绍公司的道德和行为准则，并建议对这些准则进行任何必要或 适当的修改以供董事会考虑。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 确定有资格成为董事会成员的人员； 建议董事会为下一次年度股东大会选出董事候选人，并建议董事会及其委员会的组成； 制定和监督评估董事会、主席和/或副主席、委员会、 委员会主席和个人董事以及所有董事的技能和独立性的流程董事； 批准董事入职流程和计划持续的董事教育； 制定并每年审查 各委员会主席和主席的继任计划和实际继任计划； 监督公司的环境政策、相关法规的遵守情况、企业社会 责任和可持续发展方针、规划和报告； 在审计委员会的支持下，审查并建议批准我们的可持续发展报告，供其批准所包含的任何 财务披露在报告中； 监督公司风险管理框架的某些要素，包括董事和高级职员 第三方责任保险、董事和高级管理人员赔偿协议； 监督独立委员会评估和确认任何重大交易公平性的任何要求； 审查董事会与管理层之间的授权； 考虑各种与公司治理相关的做法，例如按薪计酬、股东参与 和惯例以及公司的内幕交易政策； 审查董事会多元化政策的有效性以及实现董事会多元化的可衡量目标， 向董事会提出任何变更建议； 制定、推荐和监督公司治理政策和程序的有效性； 审查董事薪酬； 监督我们与上述内容相关的公开披露。 任务：协助董事会履行其监督职责，确保 TELUS International 制定有效的公司 治理政策和程序。 职责：协助董事会履行对以下事项的监督： 每个委员会的任务，包括各委员会主席的简要职位描述，也是董事会 政策手册的一部分，网址为 https://www.telusinternational.com/investors/governance。 治理和提名委员会 47 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 48 根据纽约证券交易所的上市要求，我们选择被视为 “受控公司”，因为我们的多股有表决权股份和次级有表决权股份的总投票权中有50％以上由TELUS及其某些 子公司持有。我们打算依赖纽约证券交易所上市要求下与董事会和委员会 独立性要求相关的 “受控公司” 豁免，直到我们不再符合资格或作出其他决定为止。 根据这项豁免，除其他外，我们不受上市要求的约束，否则我们将要求我们的 董事会由大多数独立董事组成，我们的人力资源、治理和提名委员会 完全由独立董事组成。“受控公司” 豁免不会修改审计委员会的独立性 要求，我们遵守《交易法》、纽约证券交易所上市要求和 适用的加拿大证券法的要求，这些要求我们的审计委员会完全由独立董事组成。 自2022年1月21日起，我们的审计委员会仅由独立董事组成。自 2024 年 1 月 1 日起，我们的人力 资源委员会也完全由独立董事组成。 就纽约证券交易所的上市要求而言，独立董事是指我们董事会认为根据纽约证券交易所规则和《交易法》与公司没有 实质关系的人。根据NI 58-101的规定，如果董事在NI 52-110第1.4节的定义下是独立的，则他 被视为独立董事。根据NI 52-110，独立 董事是指与我们没有任何直接或间接实质关系的董事，在我们董事会看来， 可以合理地预期这种关系会干扰董事独立判断的行使。 我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性的 关系，这可能会损害其在履行 职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关 董事的背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）等方面的信息，董事会确定，11名董事中有6名 是《纽约证券交易所上市和交易法》要求中定义的 “独立董事”，NI 58-101占董事会的55％ 。在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事当前和以前与 公司的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事和被提名人对我们股份的 实益所有权以及 “其他 信息——某些人在重大交易和关联方交易中的利益” 中描述的涉及他们的交易。董事会将定期 评估董事的独立性，至少每年评估一次，并将根据治理和提名 委员会的建议，决定哪些成员是独立的。 Puritt 先生不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。此外，阿罗拉先生、恩特维斯尔先生、法兰西先生 和盖赫兰先生不被视为独立董事，因为他们是TELUS的员工。TELUS选择了 “独立 董事” 布莱尔先生和斯图尔特女士来填补其两个提名职位。布莱尔先生于 2024 年 1 月 1 日成为独立董事。 我们采取措施帮助确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层 运作，包括鼓励采用客观的流程提名董事和确定高管 薪酬。为了支持这一点，独立董事于2023年开始在非独立 董事缺席的情况下开会。2024 年，我们计划在治理结构中引入首席董事一职，经任命，他们将 主持此类会议。此外，在适当的情况下，董事会举行每一次董事会会议的一部分，不包括 名管理层成员，包括担任董事兼总裁兼首席执行官的普里特先生。董事会主席在管理层不在场的情况下主持 此类会议。有关各方可以通过我们在北美的道德热线 1-888-265-4112、网站 https://www.telus.ethicspoint.com 或发送电子邮件至 corporatesecretary@telusinternational.com，向 董事会主席和/或我们的独立董事表达任何疑虑。 董事会中唯一的管理董事是总裁兼首席执行官，其他非独立董事由于与TELUS的关系而非独立董事。首席执行官、董事会主席和副主席的角色是分开的。 此外，每个委员会都有充分的权力聘请独立的外部顾问，以帮助其履行职责和责任。 此外，董事会通过持续监控可能存在 利益冲突或与董事相关的利益冲突的情况，帮助确保董事之间进行公开和坦诚的讨论。我们的董事会可能会决定 举行会议是适当的，但不包括存在利益冲突或明显利益冲突的董事，或者该董事可能认为回避对所审议事项的审议和投票是适当的。 独立性 独立董事会议和利益冲突 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 董事会通过了一项有关关联人交易的政策，以协助董事会审查、批准和批准 关联人交易并履行必要的披露义务。 该政策要求每位董事、董事被提名人和执行官立即将任何涉及公司和关联人的交易通知公司的首席运营官或 的指定人员，但某些例外情况除外。CLO或指定人员分析每笔收到通知的 笔新交易。CLO或指定人进行的分析包括评估 根据保单交易是否构成关联人交易，初步建议CLO应 考虑所有相关事实和情况，包括：（i）条款的商业合理性，（ii）对公司的好处和感知的 好处或缺失，（iii）替代交易的可用性和/或机会成本，（iv）关联人直接或间接利益的实质性和 性质，以及 (v) 实际利益或关联人明显的利益冲突。 审计委员会不会批准或批准关联人交易，除非它在考虑所有 相关信息后确定该交易符合或不违背公司及其股东的最大利益。如果在上述 审查后，审计委员会决定不批准或批准关联人交易（无论该类 交易是首次审查，还是之前已获得批准并正在重新审核），则不会按照审计委员会的指示 进行或继续该交易。公司的关联人交易政策可在以下网址查阅 。https://www.telusinternational.com/investors/governance 董事会制定了对主席、副主席和首席执行官角色和职责的描述，以描述董事会 对这些角色的期望。该描述包含在董事会政策手册中，网址为 https://www.telusinternational.com/ investors/governance。 主席-TELUS 有权从董事中选出董事会主席。在2024年年度股东大会之后，我们 预计TELUS将选择恩特维斯尔先生继续担任主席。正如我们的董事会政策手册中所述，主席 的主要职责是领导董事会推进公司的战略、业务和事务及其对 管理层的监督。主席的职责包括： 副主席-副主席将协助主席监督董事会履行职责的情况，包括： 关联方交易 职位描述 — 主席、副主席兼首席执行官 为公司战略、业务和事务的进展做出贡献； 主持董事会会议和股东大会，并确保两者以高效和有效的方式进行； 与首席执行官董事会、股东（视情况而定）和其他利益相关者的担忧， 向首席执行官传达董事会与股东和其他利益相关者的会议中出现的任何需要 管理层注意的事项； 主持股东大会（视情况而定）。 建议和协助主席监督董事会履行法律赋予的职责，包括公司的 文件和董事会的任务规定； 在主席缺席的情况下，主持董事会会议并确保会议以高效和有效的方式进行； 与公司秘书合作，确保确定会议日期、准备会议议程和制定 材料董事会有足够的时间参加董事会会议； 应董事会的要求履行其他职责主席，视需要和情况而定； 协助治理和提名委员会审查委员会的范围、职责和职责及其任何修正案，以及委员会的成立或解散及其组成的变更， 包括其主席； 与治理和提名委员会合作，评估个人 董事的业绩，委员会主席，整个董事会和各委员会，并向董事会提出建议治理 和提名委员会及董事会；以及 确保新董事接受适当的入职培训，包括教育课程、与主席的会晤和入职培训 参考材料。 49 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 50 领导董事会的有效运营和管理，并为董事会提供强有力的领导； 制定董事会有效和高效开展工作的程序； 领导董事会，确保其独立于管理层运作； 采取措施增进董事会对其职责和与管理层界限的理解； 充当首席执行官的资源和听证会； br} 协助治理和提名委员会进行招聘与首席执行官合作的新董事； 在 每届年度股东大会之前，协助治理和提名委员会审查董事会及其委员会的组成； 酌情促进董事会与主要管理层的互动； 向首席执行官通报董事会与股东和其他利益相关者的会议中出现的任何需要 管理层注意的事项； 领导董事会和人力资源委员会参与首席执行官的评估和继任计划；以及 促进董事会努力促进股东和利益相关者的参与和反馈。 制定和监控支持公司长期业务 计划和战略的年度业务和运营计划及预算，并领导其执行； 及时向董事会通报重大进展，向董事会提供足够的信息，以使 董事会能够讨论潜在问题、做出决策和履行其任务，包括监督公司的风险状况； 参与TELUS的全球战略规划； 参与 TELUS 的全球战略规划； br} 建议董事会进行审查，意见和批准，公司业务的战略方向，在 获得批准后，追求公司战略的持续发展和进步并领导其执行； 营造关爱文化，促进道德实践，鼓励个人和集体诚信，符合 公司的价值观和品牌属性； 制定和实施运营政策，在适用法律和 法规和框架规定的范围内指导公司该战略的批准方为董事会； 与人力资源委员会一起制定、维护和审查关于高级领导团队的任命、绩效 管理、领导力发展和继任的年度计划； 促进董事会与其他主要管理层成员之间的互动； 支持治理和提名委员会为董事会招募新董事； 制定和领导与股东、政府、社区关系有关的战略的执行工作 其他利益相关者； 参与公司的慈善、教育和文化活动；以及 了解真实或想象中的潜在冲突领域，并披露此类冲突及其在 公司或关联公司的利益以及其中的任何变化。 主席和副主席共事-主席和副主席共同合作： 首席执行官-首席执行官向董事会报告，并承担管理公司业务和事务的主要责任。 首席执行官的职责包括： |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我们的董事会希望每位董事投入必要的时间、精力和精力来提高工作效率。他们应发展和 扩大对我们的产品、服务和行业的知识和理解，参与教育和发展 计划，并成为公司的有效大使。 根据董事会政策手册，每位董事都应出席所有董事会和委员会会议。如果董事在一年内出席的董事会和委员会会议少于 75%，则在提名过程中，治理 和提名委员会会考虑董事的出席情况（除非由于特殊情况）。 2023 年，我们的董事会举行了 12 次会议。每次会议的董事出席率均为100％， 除外，由于无法出席董事会的特别会议，其出席率为91％。 董事会在没有管理层的情况下举行闭门会议，包括没有担任董事兼公司 总裁兼首席执行官的普里特先生作为每次董事会和委员会会议的例行内容。2024年，独立董事 也开始在没有管理层和非独立董事的情况下举行会议。 董事会通过了一项政策，规定如果我们的董事在上市公司全职担任首席执行官或其他高级管理人员 职位，则除董事会外，他们不应在 超过两家上市公司的董事会任职。对于其他董事，即（i）仅在非上市公司全职工作，（ii）在上市公司全职 工作但未担任首席执行官或高级管理职位或（iii）没有全职 工作的董事，董事会已决定，除董事会外，这些董事不应在 超过四家上市公司的董事会任职。关于我们的首席执行官，董事会已决定，首席执行官不应在另外两家以上的上市公司的董事会任职，也不应在其他公司 首席执行官在董事会任职的任何其他上市公司的董事会任职。在任何情况下，我们的董事在接受任何其他上市公司的董事职位之前，都必须通知董事会主席和 治理和提名委员会主席。 我们限制了我们的董事可以同时任职的其他上市公司董事会的数量。目前，没有一位董事会成员 一起在其他上市公司董事会任职。 如上所述，首席董事一职将于 2024 年引入我们的公司治理结构，在 2024 年度股东大会之后，我们预计布莱尔先生将被任命担任该职务。上文概述的副主席 的角色和职责将成为首席董事的角色和职责，我们的董事会政策手册将相应更新 。 如果任命了首席董事，则根据主席的选择并与治理和提名 委员会协商，董事也可以被任命为副主席，尽管预计不会在 2024 年年度股东大会之后任命副主席 。如果任命了副主席，则副主席的主要职责将在其任命时确定，并根据理事会当时的需求、首席董事的意见以及治理和提名委员会可能提出的 建议，全部由主席决定。 治理和提名委员会负责董事会和委员会的继任规划，并就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出年度 建议。它还提名新的候选人 参选董事，跟踪公司现有董事的技能，并每年进行差距分析。 在招聘新董事时，治理和提名委员会根据股东协议确定 候选人作为潜在董事考虑，并选择最合适的候选人姓名。在考虑治理和 提名委员会不时优先考虑的技能组合、背景、经验和知识（根据要求听取主席、副主席和首席执行官的意见），并考虑 董事会多元化政策之后，根据成绩做出这样的选择。治理和提名委员会可以使用外部顾问的服务来搜索候选人或 对候选人进行背景调查。 治理和提名委员会保留一份符合既定标准的潜在董事名单，并根据需要审查这些 名单，以跟踪进展情况并确定合适的候选人。鼓励董事会成员（其中许多人在其他公司董事会任职）提交姓名。 对董事会的期望 — 出席率、外部服务上限和联锁 首席董事 继任计划 51 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 52 管理和提名委员会有责任定期评估 董事会、董事会主席和/或副主席以及所有委员会及其主席的有效性和贡献。治理和提名委员会 负责直接或通过 CLO 进行评估，然后向董事会报告结果。如果认为 合适，治理和提名委员会可以选择聘请第三方提供评估方面的专业知识并协助 协调评估。该流程使公司能够评估董事会和 委员会有效运作的机制，确定改善和维持最佳公司惯例、满足监管 要求的机会，并制定招聘和继任规划策略。 为了进行和记录本次评估，治理和提名委员会批准了由每位董事填写 的问卷。通过这些问卷，每位董事对以下方面的业绩进行评估：(1) 董事会整体 ；(2) 每个委员会；(3) 每个委员会主席，以及 (4) 每位董事。CLO的任务是审查这些 问卷调查的结果，并将其提供给治理和提名委员会副主席和主席（分别为 “审阅者”），并归因于原任董事，但对于主席和副主席， 仅向治理和提名委员会主席提供结果。当结果提供给审阅者时，每位 董事可以选择在不注明出处的情况下纳入其全部或部分评论。 为了扩大我们的评估范围，治理和提名委员会还批准了一份问卷， 由定期与董事会或 委员会互动的公司高级管理团队的所有成员填写。本问卷的目的是从高级管理团队的 角度评估董事会的整体效率，并考虑董事会和管理层如何相互支持以及如何改善其 关系。CLO的任务是审查这些结果并将其提供给董事会主席和 审阅者，但不归咎于高级管理团队的任何成员。 审阅者收到回复后，审阅者随后分别与每位董事进行访谈， 告知本次评估的结果，然后向治理和提名 委员会和董事会报告关键主题和建议。然后，审阅者使用这些结果来制定一组理事会的目标和宗旨，以解决评估期间提出的问题 。 除了我们的评估流程外，治理和提名委员会还对每位 成员的技能进行年度审查，包括差距分析，并在发现任何差距时向董事会提出建议。 根据董事会政策手册，每位被任命为董事会的非管理层董事在董事会任职 15 年后都必须提出其 辞职。治理和提名委员会将考虑此类辞职， 有权酌情向董事会建议将辞职董事的任期延长至治理 和提名委员会认为适当的期限，前提是这样做符合我们最大利益。我们的董事会没有强制性的退休年龄。我们的 治理和提名委员会负责审查董事会的组成，以确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的 成员组成。预计我们的治理和提名委员会将 对董事会、每个委员会和每位董事的效率和 绩效进行评估，并向董事会报告评估结果。 董事会评估 任期限制和董事会续任机制 应治理和提名委员会的要求，主席、副主席兼首席执行官以及 委员会认为适当的任何其他董事对候选人进行面试。在收到主席、副主席和首席执行官 关于此类访谈的报告后，治理和提名委员会随后向 董事会提出其认为适当的建议。 董事会依靠这一继任规划流程来协助招聘安德鲁斯女士、安东先生、派什女士、斯拉斯基女士和 斯图尔特女士加入董事会。 人力资源委员会在董事会主席的支持和董事会 的建议和建议下监督首席执行官的继任计划。人力资源委员会还支持首席执行官对我们 公司高级管理团队的继任计划。人力资源委员会至少每年审查和批准首席执行官和公司高级管理团队其他成员的继任 计划以及潜在继任者的具体发展计划和职业规划。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我们已经为新董事实施了入职培训计划，根据该计划，每位新董事：(1) 收到一份董事入职培训手册，包括我们重要的公司治理文件和其他信息，(2) 与 董事会主席和副主席会面，以及 (3) 接收信息并了解我们的业务目的、战略方向、运营、财务和控制 职能，人力资源, 重大风险和机遇以及当地法律和商业背景.入职培训还涉及关键的治理问题，包括董事会及其委员会的作用。 我们的治理和提名委员会负责监督董事继续教育，旨在保持 或提高董事的技能和能力，并确保他们对我们业务的了解和理解保持最新状态。除了作为定期董事会会议一部分举行的董事教育会议外，还鼓励董事 参加外部教育会议。作为董事评估流程的一部分，要求董事为未来的董事教育会议提出感兴趣的话题 。以下详细介绍了作为 2023 年定期董事会 会议的一部分举行的教育会议： 入职培训和继续教育 截至 2024 年 3 月 21 日，TELUS International 团队由一个执行领导团队组成，其中 25% 是女性（八人中有两个 ），42% 的经理及以上职位是女性，47% 的员工是女性。一位执行官是明显的少数成员，占高级管理团队的13％。 在回应内部调查时，92% 的团队成员受访者表示：“TELUS International 尊重 不同年龄、种族、肤色、性别、性取向、宗教、族裔、语言、婚姻状况、家庭状况和不同能力的团队成员。” 我们为确保一支多元化和才华横溢的专业团队所做的努力感到自豪，也感谢这些努力获得认可。 TELUS International首席企业官玛丽莲·蒂夫特被评为 2023 年 Mogul 的杰出人物领袖和 CHRO 之一。该奖项旨在表彰那些在其 工作场所中有所作为并倡导多元化、公平、包容性和归属感的领导者。 在2023年年度股东大会之前，我们曾表示，我们打算在 中实现并随后维持董事会构成，即董事会中至少 30% 为女性。我们在董事会组成中超过 36% 的 为女性，我们已经超额完成了目标。此外，随着时间的推移，我们希望我们的董事会能够实现更大的地域、年龄和种族多样性。 我们 11 位董事中有五位自认是多元化的，占董事会的 45%。治理和提名委员会 继续聘请合格的独立外部顾问来寻找候选人，以帮助公司实现 和维持我们的多元化目标。 为了向所有人提供平等的就业和晋升机会，雇佣决定（包括行政 官员的职位决定）以业绩、资格和能力为基础，同时考虑多元化标准，例如性别、年龄、 族裔/原住民身份和地理背景。因此，我们尚未制定关于女性担任执行官 职位的目标。我们坚信支持女性在职业生涯中取得进步，为女性和 母亲提供员工资源小组、奖励、指导、为下一代女性领导者做好准备的继任计划，并认可不同的 领导风格。 53 TELUS国际多元化、公平和包容性政策已发布在我们的网站上，网址为 https://www.telusinternational.com/investors/governance。 我们遵循与母公司 TELUS 相同的价值观： 多元化、公平和包容性 我们热情地将客户和社区放在第一位 我们拥抱变革勇敢创新 我们通过充满活力的团队合作共同成长 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 54 主题与会者演讲者日期 网络安全 对全球市场外部材料安全事件的季度审查 ，包括内部安全改进、审计计划和合规性。 董事会和 审计 委员会 首席信息官 2023 年 2 月 3 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日董事薪酬 董事薪酬的最新发展和未来趋势概述。 治理 和提名 委员会 薪酬 顾问 2023 年 10 月 27 日企业风险 风险和控制评估的最新情况，包括风险排名、趋势和偏好 以及整体风险管理整合。 董事会和 审计 委员会 风险副总裁 管理层 兼首席内部审计师 2023 年 2 月 3 日 2023 年 7 月 28 日环境、社会和治理 审查报告和监管要求、组织风险概述 以及与 ESG 事项相关的报告挑战 董事会外部审计员 2023 年 11 月 30 日高管薪酬格局和监管 有关薪酬趋势和披露相关高管 薪酬问题的最新动态。 人力 资源 委员会 薪酬 顾问 2023 年 7 月 28 日生成式人工智能 与人工智能和生成人工智能相关的基本概念、市场趋势、用例和监管 要求的概述 董事会外聘审计员 2023 年 11 月 30 日人力资源、薪酬-新兴问题 有关高管 薪酬披露最佳实践和相关发展的全球新趋势的最新情况，例如就像 激励设计以及津贴和福利一样 人力 资源 委员会 CCO-CHRO 2023 年 10 月 27 日法律与治理 关于公司潜在影响和利益的全球法律、政策和相关政治发展的最新情况，包括以当地为重点的立法和案例 法律的发展以及就业、隐私、安全、反垄断和 反贿赂法律法规的更广泛趋势。这些报告还回顾了公司 治理、报告（ESG 和企业社会责任）、美国和加拿大证券法以及 涉及客户和竞争对手的重大诉讼和索赔的发展情况。 董事会 CLO 2023 年 2 月 3 日 2023 年 4 月 28 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 10 月 28 日法律-新兴问题 有关薪酬趋势和披露相关高管 薪酬事宜发展的最新情况。 董事会和审计、 人力资源 和治理 和提名 委员会 CLO 2023 年 3 月 6 日隐私 隐私计划目标和措施的最新情况；隐私风险和缓解 流程；全球隐私法的发展。 审计 委员会 隐私团队负责人 2023 年 5 月 3 日 2023 年 11 月 2 日战略会议 对市场动态和机会的战略审查，包括对关键重点领域的深入讨论：CXM、人工智能数据解决方案、内容审核、数字 IT 以及建立一个为快速增长做好准备的弹性组织。 董事会主席兼首席执行官 和管理层 2023 年 12 月 1 日税务-新兴问题与战略 关于新出现的全球税收问题和变化的最新情况以及总体税收 战略的审查。 审计 委员会税务副总裁 2023 年 2 月 3 日 2023 年 5 月 3 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 11 月 2 日 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的总裁 、首席执行官兼首席财务官）的道德和行为准则，这是《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 (c) 条定义的 “道德守则”。道德与行为准则规定了我们的董事、 高级管理人员和员工在业务各个方面应遵循的基本价值观和行为标准。 如果我们对道德和行为准则进行任何修订，或向董事 或执行官授予任何明示或暗示的豁免，我们将在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，并在 的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。 道德与行为准则的全文发布在我们的网站上，网址为 https://www.telusinternational.com 和 https://www。 sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本信息通告的一部分，也未以引用方式纳入 ，在本信息通告中包含我们的网站地址仅供参考。 我们的审计委员会和人力资源委员会共同负责审查和评估道德守则 ，并定期进行审查，并将向董事会提出任何必要或适当的修改建议以供考虑。这些 委员会还将协助我们的董事会监督道德和行为准则的遵守情况。 根据BCBCA和章程，任何担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益 的董事或执行官如果可能导致责任或利益与个人作为公司董事或 执行官的义务或利益发生重大冲突，则必须立即披露该冲突的性质和范围。在公司已签订或拟签订的交易或合同中拥有可披露的 权益的董事不得对董事批准该合同或交易的任何 决议进行投票。 我们的董事会认为，定期沟通是与 股东建立开放和建设性对话的重要组成部分。为了促进这种参与，我们的董事会通过了一项股东参与政策，该政策概述了董事会 如何与股东沟通、股东如何与董事会沟通以及董事会 应讨论哪些议题。它还概述了管理层如何与股东互动。我们的股东参与政策 包含在我们的董事会政策手册中，该手册可通过 https://www.telusinternational.com/investors/governance 下载。 我们通过各种渠道与股东和其他利益相关者沟通，包括我们的年度和季度报告、 季度收益电话会议、信息通告、20-F表格、新闻稿、网站以及行业和 投资者会议上的演讲。自公司首次公开募股以来，执行团队和投资者关系团队一直积极与现有股东和潜在投资者进行接触。 下表概述了我们的一些股东参与做法： 道德与行为准则 股东参与 55 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 56 (1) 由于我们希望在运营中平衡股东参与度和成本效率的优化，同时还要利用技术， 2024年5月的会议将以虚拟方式举行。 股东和其他利益相关者可以通过发送电子邮件 corporate.secretary@telusinternational.com 与TELUS International董事会进行沟通，或者将信封标记为机密邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街510号7楼的TELUS International（Cda）公司董事会 V6B 0M3。董事会努力及时回复所有适当的 信函。 全年，我们还会回复我们收到的任何股东问题和信件。 活动我们与谁互动谁参与我们谈论的内容 年度股东大会 （面对面（1）和 网络直播） 股东 （零售和机构） 董事会主席和副主席 董事会主席和副主席 董事会 董事会主席和副主席 董事会 br} 董事选举和其他 股东投票提案) 季度收益 电话会议 （同时进行 网络直播） 财务分析师 首席执行官 首席财务官 首席财务官 最近公布的财务和运营 业绩本季度。我们的电话会议包括 与资格预审的 分析师的问答环节。股东也可以通过网络直播观看电话会议 ，仅限收听。 网络直播、补充幻灯片、笔录 和网络直播档案可在 https://www.telusinternational.com/investors New 发布的 股东 （零售和机构）、 财务分析师 和媒体 首席执行官 首席财务官 高级管理层 （视情况而定）以及全年发生的任何主要企业 日投资者 动态 br} 股东 （零售和机构）、 财务分析师、 贷款人和媒体 首席执行官 首席财务官 高级管理层 视情况而定 管理层演讲专注于战略 和增长机会、销售、运营 和财务，为我们的高管 领导团队提供联系以及有关我们基于技术的解决方案和独特文化的详细信息。 例行会议、 电话会议和讨论 股东 （零售和机构）、 经纪商、金融 分析师和媒体 首席执行官 高级管理层 投资者关系 回应通过 604-695-3455 或 ir@telusinternational.com 收到的任何询问， 符合TELUS International的披露义务 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 以下关于我们的高管薪酬计划的讨论包括与我们 高管薪酬的理念和方法、我们在确定薪酬时使用的方法和市场研究以及我们的指定执行官 (NEO) 因其2023年业绩获得的实际薪酬 相关的信息。 2023 年，我们的 NEO 是： 我们为绩效付费。我们通过提供与公司股价表现相关的固定薪酬和风险薪酬以及与公司股价表现相关的即时收入与 未来收入的适当组合，在薪酬与实现业务目标（短期和长期的 ）之间建立了明确而直接的联系。我们还通过设定 雄心勃勃的目标，继续推动高水平的绩效。 公司董事会的人力资源委员会采取既基于市场又基于绩效的薪酬方法。人力资源委员会的主要重点是维持支持实现三个目标的高管薪酬 计划： 为了实现薪酬计划的三个目标，我们运用了以下六项原则： 总裁兼首席执行官（CEO）杰夫·普里特； 首席财务官（CFO）凡妮莎·卡努（1）； 首席商务官（CCO）玛丽亚·帕迪 (1)； 玛丽莲·蒂夫特，高级副总裁兼首席公司官（CCO-CHRO）； 首席信息官（CIO）迈克尔·林曼；以及 首席转型官 (CTO) Beth Howen (1)。 推进我们的业务战略； 促进我们的增长和盈利能力； 吸引和留住实现业务目标所需的关键人才。 1。我们按绩效付费 NEO 的薪酬基于 NEO 的个人业绩，以及公司业绩和地位，在 范围内参照市场薪酬数据确定。将高管薪酬与实际绩效挂钩有助于确保 高管薪酬与创造股东价值保持一致。 2。我们提倡良好的风险承担能力 我们的高管薪酬计划包含许多要素，旨在确保我们的薪酬做法 不会鼓励过度或不当的冒险行为。以下是我们高管薪酬计划的一些治理惯例、政策和固有设计 要素，这些要素有助于管理和降低高管薪酬风险： 概述 关键薪酬原则 57 高管薪酬 (1) 卡努女士将自2024年3月31日起辞去公司职务，帕迪女士的首席财务官任期自2023年12月31日起终止，Howen女士的首席技术官任期也将终止 于 2023 年 12 月 15 日生效。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 58 我们做什么我们不做什么 9 薪酬顾问-我们聘请独立的 高管薪酬顾问来评估我们的高管 薪酬计划，以确认与 股东和公司目标、最佳实践和 治理原则保持一致。 9 绩效薪酬-我们的绩效指标经过良好沟通，并通过 公司记分卡进行定期监控，请参阅 “—TELUS International 绩效奖励计划—方法 — 步骤 1”，以及 包括短期和长期绩效衡量标准，以 使绩效与业务目标保持一致。此外， TELUS International Performance 奖励计划付款的70％至80％基于公司 的业绩。 9 强有力的股票所有权要求——我们的 高管对根据 综合长期激励计划（ 首席执行官基本工资的7倍，其他NEO基本工资的3倍）以及我们的非雇员董事（每位董事在首次当选后的五年 年内年度薪酬中年度现金预留额 部分的5倍）制定了股权要求），以及适用于授予我们首席执行官的某些奖励的额外持有期 ，如 “—NEO 雇佣和 离职协议摘要” 中所述。 9 短期和长期激励措施之间的平衡- 注重短期财务业绩的薪酬要素与长期 公司股价升值之间的合理平衡。 9 重叠的绩效周期-在我们的长期 激励 (LTI) 计划中，绩效期的重叠 有助于确保高管通过未投资的 股权奖励和必须拥有的股份来承受 决策和冒险的风险。 参见 “—风险薪酬：长期激励措施”，以了解2021年LTIP的待遇以及根据我们的首次公开发行对MIP下LTIP的最终 发放的LTIP奖励的处理摘要 。 9 支出上限-股权激励奖励的上限通常为 200%，以避免支出过多，且 符合市场惯例。 8 保证我们的长期 激励措施的最低归属水平。 8 允许持有董事级别或以上职位 的内部人士或任何团队成员对我们的 股票或股票薪酬进行货币化或对冲，以破坏我们股权要求中的风险 一致性。 8 过分强调任何单一绩效指标。 8 保证年度基本工资增长或奖金支付。 8 提供过多的额外津贴。 |
| TELUS 国际 | 2024 年信息通告 3.我们在短期和长期之间取得平衡 我们的计划以固定和可变薪酬要素的平衡组合为特色，包括支付时机、年度奖励 以及股权激励和各种激励工具的重叠归属。 在首次公开募股方面，我们董事会通过了 2021 年综合长期激励计划 (2021 LTIP)，根据该计划，它按首次公开募股价格向我们的 NEO 授予股权奖励。2021年LTIP还用于发放 年度长期激励奖励（LTI）。2023 年业绩年度的 LTI 以限制性股票单位 (RSU) 和 绩效份额单位 (PSU) 的形式授予，以及与我们的首次公开募股 相关和之前授予的限制性股票单位和期权（期权）的形式授予，每个奖项的归属计划是阶梯式的，而不是在指定日期对所有未偿还的 奖励进行一次性归属，从而产生更大的体育赛事雅得定居点。LTI 奖励通常以股权结算。有关 2021 年 LTIP 和我们在首次公开募股 时实施的股权薪酬计划的 信息，请参阅 “——公司股权薪酬计划一览”。 4。我们奖励贡献 我们的高管薪酬方法既是基于市场的，也是基于绩效的。LTI的拨款水平历来是因业绩而异的，并基于高管的年内业绩和未来潜力。 我们将这种基于绩效的授予 LTI 的方法视为最佳实践，而不是仅根据市场 基准授予 LTI。 5。我们将薪酬与企业战略保持一致 为了使高管薪酬与我们的企业战略保持一致，我们将高管的薪酬与高管的 业绩与实现公司目标直接挂钩。 首席执行官和其他NEO的年度绩效奖金是通过评估公司的业绩来评估的， 基于公司记分卡和个人业绩的组合。绩效奖励指标是多年业务计划的一部分，与我们的长期目标一致。我们在2023年LTI奖励中有50％采用PSU的形式，旨在使 管理层与股东利益保持一致，同时激励管理层根据与每股收益和收入增长相关的公司 业绩目标实现绩效目标。我们 2023 年 LTI 奖励的另外 50% 采用 RSU 的形式，这些限制性单位受服务授予条件的约束，以激励管理层留用。 6。我们在整个组织内调整薪酬惯例 我们的薪酬做法在整个组织内保持一致。我们还使用以下方法来考虑公平的 薪酬： 的奖金计算包括高管以及所有团队 成员的公司和个人绩效指标的组合； 高管基本工资的年总增长与高管级别以下职位 基本工资的增长相对一致； 在任何团队成员的职位中实质性或大幅增加的责任和/或随后的晋升都是 酌情通过工资变动；以及 薪酬数据以及其他相关因素，例如内部公平和该职位的战略意义， 被视为制定组织内所有职位的基本工资范围和总薪酬目标。 59 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 60 根据首席执行官的建议，审查并批准任命任何人担任执行领导团队的提议； 审查和批准公司与 CEO、公司和执行领导团队任何成员之间的所有协议，包括涉及退休、终止雇用或其他特殊 情况的协议； 制定并推荐董事会批准的协议 高管薪酬的薪酬理念和指导方针并向董事会建议任何重大变更以供其批准； 审查和批准年度绩效奖金计划的设计和奖金池指南； 审查和批准执行领导团队的激励性薪酬计划和员工福利 计划以及公司或其子公司所有股权激励计划的拟议制定和重大变更； 审查管理层关于授予期权或期权的建议公司或其 下的其他证券子公司的股权激励计划并根据董事会 制定的任何指导方针管理此类计划； 审查和批准可能向首席执行官和 执行领导团队发放的福利水平和类型，包括津贴和工具，但须遵守董事会 制定的任何适用员工福利计划和指导方针的条款； 审查和批准公司记分卡、与首席执行官薪酬相关的个人目标和目的； 以及董事会主席，根据人力资源委员会对首席执行官业绩的评估，审查和批准 CEO 的绩效评估和 CEO 的 薪酬； 根据首席执行官的建议，审查和批准高管 领导团队的绩效评估和薪酬； 考虑并确定与 首席执行官和高管相关的激励奖励、津贴和其他薪酬问题的所有事项领导团队，包括公司对薪酬政策的充分发言权； 批准比较集团中的公司名单，公司以此为基准其薪酬计划， 根据此 比较组中公司的薪酬审查公司高级管理层的薪酬范围； 定期审查允许公司取消或从员工那里收回 激励性薪酬的任何 “回扣” 或类似政策或协议的条款，并在必要时做出如下决定根据任何 此类政策或协议所要求的决定。 我们的高管薪酬治理保护董事会成员与 我们的控股股东TELUS之间的同行关系。根据我们的董事会政策手册，该手册描述了公司治理 职能的职权范围，人力资源委员会有权制定公司关于高管 薪酬的理念和指导方针，监督继任规划，审查和批准某些薪酬和绩效评级决定。 2023 年，《董事会政策手册》规定了我们围绕高管薪酬的治理政策如下： 我们的董事会有以下职责： 首席执行官的职责如下： 人力资源委员会有以下责任： 每年向股东报告公司的关键战略目标，以及公司的高管 薪酬方针如何旨在激励管理层实现这些战略目标；以及 任命和更换首席执行官（但须遵守股东协议），董事会已将该职责委托给 TELUS 首席执行官 。 制定、维护并与人力资源委员会一起审查执行领导团队的任命、绩效 管理、领导力发展和继任的年度计划。 董事会监督和薪酬治理 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 治理和提名委员会有责任审查和确定公司对薪酬 政策的发言权是否充分。 人力资源委员会成员在人力资源、企业 治理、风险评估、上市公司领导和董事会经验等领域拥有一系列互补技能，这使他们能够就我们的薪酬做法做出有效的决策 。一些人力资源委员会成员曾担任行政职务或与其他公开发行人一起在 薪酬委员会任职，并通过这些职位获得了与其 审查和考虑高管薪酬职责相关的直接经验。人力资源委员会 成员的丰富经验还包括对高管薪酬背景下的会计考虑因素以及吸引、培养和留住人才的 做法的广泛理解。 截至2023年12月31日，人力资源委员会的成员是委员会主席布莱尔先生、派什女士和 斯拉斯基女士。有关人力资源委员会成员的更多信息可以在 “关于我们提名的董事 -董事简介” 中找到，有关人力资源委员会当前组成和职责的信息可以在 “董事会-委员会” 中找到 。 人力资源委员会聘请了一位独立薪酬顾问（薪酬顾问）作为 薪酬顾问以及董事会和管理层的顾问。整个 2023 年，薪酬顾问 为人力资源委员会执行了各种任务，包括审查我们高管和 董事薪酬计划的竞争力以及年度激励和 LTI 计划设计。 首席执行官和其他NEO的直接薪酬总额的关键组成部分是固定基准工资、短期业绩 奖金（以现金支付以奖励年度业绩）和LTI（以股权奖励的形式支付，由限制性股票单位和PSU（所有 均可以股权结算），以提高长期留用率和奖励绩效）。 福利和津贴，包括退休金，也被视为公司首席执行官 和其他NEO总薪酬的一部分。有关更多详细信息，请参见 “—福利和津贴”。 人力资源委员会的经验 薪酬顾问 2023 年首席执行官和其他 NEO 的薪酬要素 61 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 62 下表描述了我们的 NEO 在 2022 财年获得的总薪酬的组成部分： 总薪酬一览 组成部分描述目标 固定基准 工资 区间是根据 市场惯例确定的，范围的中点是 设定在比较组的中位数。 认可不同级别的责任、以往的 经验、知识广度、个人 的整体业绩和内部公平性，以及参照组中公司的薪酬 做法。 年度 绩效 奖金 目标为 近地天体基本工资的60％至70％不等，首席执行官的目标是基本工资的150％。 绩效奖励计划 (PBP) 与 NEO 的 业绩和公司整体 公司业绩挂钩，企业业绩 的权重为 70%，个人业绩 的权重为 30%；公司 业绩的权重为 80%，首席执行官的个人 业绩为 20%。 PBP 指标可能导致的支出从零（对于 不合标准的业绩）到最高 150% 的目标 （表现出色）不等。 根据公司和个人在 适用年度的业绩表现提供以现金支付的年度绩效奖金 。 股权 薪酬 将风险薪酬的很大一部分与公司股东回报挂钩，并有助于促进 留住高管。 有助于提高高管留用率。 福利 和津贴 一项具有竞争力的高管福利计划。 首席执行官的公司车辆或车辆补贴、CCO-CHRO的车辆补贴、首席执行官的年度津贴 以及包括固定缴款计划缴款和电信福利在内的有限津贴。 退休 福利 TELUS 经修订和重述的TELUS 公司管理和专业雇员养老金计划（DB 计划）下的福利，这是我们的首席执行官和首席财务官在加拿大注册的缴款固定福利计划，TELUS Corporation（SRA）指定高管补充退休安排（SRA）下的 福利符合加拿大高管的首席执行官的市场惯例，福利如下 TELUS 的副总裁和某些其他指定员工补充员工 退休计划（SERP 2020）根据TELUS的省级监管员工固定缴款养老金计划（固定缴款 计划）（注册的固定缴款计划）为我们的首席财务官提供CCO-CHRO和 福利。我们的首席执行官和CCO-CHRO在 TELUS补充储蓄计划（储蓄计划）（不合格的税后账户）中也有退休金，但不再向 储蓄计划缴款。“—TELUS退休计划福利” 中进一步描述了这些退休计划。 竞争性401（k）计划，与公司配对，适用于包括首席运营官、首席信息官和首席技术官在内的美国高管。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 基本工资方法 风险薪酬：年度绩效奖金 TELUS International 绩效奖励计划 风险激励薪酬组成部分 2023 年，人力资源委员会审议并批准了首席执行官的年度基本工资。 董事会副主席兼人力资源委员会主席布莱尔先生已获董事会 授权其批准执行领导团队成员基本工资的任何变动。 我们将基本工资范围的中点设定为比较组的第 50 个百分位数。作为 2023 年年度薪酬评估的一部分，人力资源委员会审查了薪酬顾问编制的竞争性薪酬数据。然后，我们对个人基本工资进行了我们认为适当的调整，以确认高管的不同责任水平、 以前的经验、知识广度、个人整体业绩和内部公平以及参照组中公司 的薪酬惯例。 根据要求，根据董事会政策手册，人力资源委员会已根据人力资源委员会对首席执行官业绩的评估审查并批准了首席执行官的 薪酬。 近地天体的年度绩效奖金根据PBP确定。PBP的条款摘要如下。 方法 PBP 旨在通过提供即时现金收入来奖励短期内实现业务目标的人。 2023年，风险薪酬的这一部分是根据个人（30％）和企业（70％） 业绩（对首席执行官而言，细分为个人（20％）和企业（80％）业绩）计算的，以更好地反映 的负担能力以及我们对战略投资融资的持续关注。2023年，近地天体的年度绩效目标为基本工资的60％至70％不等，首席执行官的年度绩效奖金目标等于基本工资的150％。 2023年，PBP下每位高管的年度目标绩效奖金是使用以下公式设定的。 公式中的每个要素将在以下概述的步骤中进行了解释： 风险激励薪酬包括： 以下内容概述了我们确定和提供这些风险激励薪酬组成部分的方法。 年度绩效奖金（以现金支付）；以及 长期激励措施（以 RSU 和 PSU 的形式）。 2023 年薪酬方法 高管在 2023 年获得的实际 工资 2023 年企业 记分卡 乘数 最低：0% 最高：200% 个人 乘数 最低：0% 高管 的目标奖金，如 } 企业基本工资 高管 目标奖金的百分比，如 基本工资的百分比 企业 首席执行官：80% ELT：70% 企业 业绩 薪酬 个人 权重 首席执行官：20% 个人 ELT：30% 个人 } 性能 支出 年度 业绩 支出 X X = X X = X X = + + = = 63 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 64 第 2 步：评估高管的个人绩效 每个 NEO 的个人绩效最初由首席执行官评估，并由人力资源 委员会审查和批准。首席执行官的个人业绩由人力资源委员会审查和批准。 人力资源委员会主席邀请董事会成员就首席执行官的业绩提供反馈。 要确定每位高管的年度绩效奖金，我们遵循三个步骤： 第 1 步：以公司记分卡结果评估公司业绩； 第 2 步：评估高管的个人绩效；以及 第 3 步：根据上述支付公式计算年度绩效奖金。 下文将进一步详细描述三步流程。 第 1 步：根据公司记分卡结果评估公司业绩 公司的业绩是通过我们的公司记分卡的业绩来衡量的，该业绩是在 业绩年度结束后通过对我们在多大程度上达到或超过在 年初设定的每项指标的目标进行评级来确定的。我们的 2023 年指标衡量了以下领域的成就：团队、客户至上以及盈利增长和效率。 参见下表，了解 2023 年企业记分卡指标。有关2023年业绩指标的更多信息，请参阅TELUS International2023年20-F表年度报告中的 “— 非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率”，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获取 。 公司记分卡中的目标每年由首席执行官和首席财务官在年初设定， 建议治理和提名委员会及人力资源委员会审查和批准。目标中的财务 指标主要基于达到或超过董事会批准的年度预算的目标。 目标设定过程的关键方面包括： 在这一年中，可能会根据一次性事件或其他特殊情况调整结果和/或目标，使其正常化。在 中，根据调整流程，首席执行官、首席财务官和首席财务官共同审查并批准管理层提出的所有调整 。 记分卡指标 团队 (10%) 人才留存指数 (10%) 客户至上 (30%) 卓越服务承诺 (30%) 盈利增长和效率 (60%) 收入 (20%) 调整后息税折旧摊销前利润 (30%) (1) (1) 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关与最具可比性的GAAP 财务指标的对账，请参阅TELUS International 2023年20-F表年度报告中的 “—非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率”，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获得。 选择可衡量和可审计的绩效指标； 确保作为一般原则，任何指标的阈值目标（产生 0.5 倍乘数）都超过去年 该指标的实际结果。任何预算相关指标的目标（乘数为1.0倍）通常设定为或高于董事会批准的公司预算中的 相应数字； 对照上一年的记分卡对本年度的目标进行压力测试，以确定同比持续改善； 确保设定用于确定是否实现或超过这些目标的目标和延伸目标出现在公司的公司记分卡中；并且 确保所有绩效指标都与公司记分卡挂钩公司实现公司目标的情况。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 第 3 步：根据上述支付公式计算年度绩效奖金 根据首席执行官的评估和建议，人力资源委员会审查每个 NEO 的业绩 并确定个人乘数，连同公司平衡记分卡中的相关乘数，使用本节中的公式批准每个 NEO 在 PBP 下的年度绩效奖金。人力资源委员会， 根据董事会主席的意见，评估首席执行官及其领导层的个人表现。人力资源委员会根据 此项评估确定个人乘数，并连同 公司平衡记分卡中的相关乘数，建议董事会根据本节中的公式批准首席执行官在 PBP 下的年度绩效奖金。 企业、业务单位和个人绩效在确定团队成员的年度 绩效奖金时所占的相对权重取决于个人的组织水平和影响公司整体 绩效的能力。对于我们的每个NEO，公司业绩的加权为70％，个人业绩的加权为30％；对于首席执行官而言，公司业绩的加权为80％，个人业绩的加权为20％。除了公司的公司和个人业绩外，董事会有权酌情根据任何特殊情况或其他因素调整奖金支付。 风险薪酬：长期激励措施 2023 年长期激励措施 2024 年 PSU 2021 年 PSU 绩效决定 我们的人力资源委员会设计了一项高管薪酬计划，以实现上述 “关键薪酬原则” 中描述的目标。这包括我们的人力资源委员会发放的年度股权奖励， 用于鼓励所有权文化并使管理层与股东利益保持一致。 2023年3月17日，我们的人力资源委员会批准了针对包括NEO在内的高管 领导团队的长期绩效激励奖励，这些奖励是根据2021年LTIP授予的。授予执行领导层 团队的股权中有50％是限制性股权，授予执行领导团队的50％的股权是PSU的形式。我们 认为，限制性股票单位和PSU的使用使执行领导团队的薪酬与股东的利益保持一致。个人对这些奖项的认可价值 将取决于公司的股价表现，对于 PSU，则取决于绩效期内是否实现了某些绩效目标，如下所述。授予的限制性股票单位和PSU 的数量是根据2023年3月16日每股收盘价21.17美元计算得出的。RSU通常在前两个周年纪念日 的每个 周年派发 25%，在授予之日三周年归属 50%，但须在每个 适用的归属日期之前继续使用。PSU将在拨款日三周年之际悬崖背心，前提是实现了以下 绩效目标： 2024年3月，人力资源委员会对2021年5月授予某些NEO的PSU的绩效进行了认证， 其绩效期至2023年12月31日结束，服务背心将于2024年5月20日结束。业绩 指标为每股收益增长复合年增长率（60% 权重）和有机收入增长复合年增长率（40% 权重）（在每种情况下，与每个指标相关的结果 是根据2021年LTIP和PSU奖励协议计算的）。人力资源 委员会确定，业绩期内适用于这些奖励的收益倍数为目标的25.48％。 有关2021年PSU确定的其他信息将在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表年度报告和公司2025年信息 通告中包含的薪酬讨论与分析 中讨论。 如果适用持有人因故被解雇（定义见奖励协议），则限制性股票单位和PSU将被没收。 如果死亡，限制性股票单位和PSU将归属（对于PSU，假设目标业绩）。如果持有人残障或 符合条件的退休生活，RSU 和 PSU 将继续按照其最初的归属计划进行归属。如果 无故解雇，持有人将有权获得按比例分配的奖励部分，该奖励是根据假设目标绩效期内在适用绩效期内提供的 服务金额计算得出的。有时，如果符合公司的最大利益 ，经人力资源委员会主席批准并执行完整和最终版本 协议，分离时可能会修改限制性股票单位和PSU的归属待遇。 我们每个 NEO 的个人补助金金额，包括 PSU 的门槛、目标和最高支付，见下文 “基于计划的奖励拨款表”。 60％的PSU将根据公司在 业绩期内的每股收益复合年增长率获得，我们称之为每股收益增长复合年增长率； 40％的PSU将根据公司在 业绩期内的有机收入复合年增长率获得，该增长率根据国际财务报告准则计算，我们称之为有机收入增长复合年增长率 65 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 66 基准 在做出薪酬决策时，人力资源委员会会考虑总直接 薪酬（TDC）的价值，其中包括向高管提供的基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励薪酬 。人力资源委员会通常希望将目标TDC的价值定位为具有竞争力， 是同类公司的第50个百分位数，但根据人力资源委员会对关键因素（包括NEO的业绩和任期）的分析，例外情况除外。 在评估有竞争力的薪酬水平和做法时，人力资源委员会审查并比较了同行公司高管的 薪酬。在为同行群体选择公司时，人力 资源委员会考虑了以下标准：年收入、盈利能力、市值和代理咨询公司使用的比较组 。 人力资源委员会为2023年薪酬决策选择了以下将构成我们同行群体的公司名单： 人力资源委员会审查了公司执行领导团队薪酬计划的报告， 该报告纳入了薪酬顾问提供的数据。薪酬顾问从竞争对手同行群体中的公司收集了薪酬数据 （当时可用的最新同行薪酬数据），并将 信息与执行领导团队的目标直接薪酬总额以及目标直接 薪酬总额所包含的要素进行了比较。 (1) 黑骑士在2023年被ICE收购后，其财务数据不再公开披露。 (2) Qualtrics在2023年被Silver Lake收购后，其财务数据不再公开披露。 同行股票交易所截至财年 结束日期 收入 （百万） Black Knight, Inc (1) Concentrix Corporation CNXC 纳斯达克 2023 年 11 月 30 日 7,115 美元 Conduent Inc. CNDT 纳斯达克 2023 年 12 月 31 日 3,722 美元 EPAM Systems, Inc. EPAM 纽约证券交易所 2023 年 12 月 31 日 4,691 美元 Genpact Limited G 纽约证券交易所 2023 年 12 月 31 日，2023 年 4,477 美元 Jack Henry & Associates Inc. JKHY 纳斯达克 2023 年 6 月 30 日 2,078 美元 Qualtrics, LLC (2) Sabre Corporation SABR 纳斯达克 2023 年 12 月 31 日 2,908 美元 TTEC 纳斯达克 2023 年 12 月 31 日 $2,463 Unisys Corporation UIS 纽约证券交易所 2023 年 12 月 31 日 1,666 美元Verint Systems Inc. VRNT VRNT 2023 年 1 月 31 日 902 美元 WEX Inc. WEX 纽约证券交易所 2023 年 12 月 31 日 2,548 美元同行平均为 3,257 美元 TELUS International TIXT 纽约证券交易所/多伦多证券交易所 2023 年 12 月 31 日 2,708 美元 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 2023 年实际薪酬组合（占直接薪酬总额的百分比）(1) (1) 由于四舍五入，百分比总和可能不等于 100%。 薪酬 元素 以 首席执行官的身份提供 2023 年实际目标 2023 年实际目标 基本工资（固定）现金 9% 11% 23% 27% 津贴（固定）现金 0% 1% — — 年度业绩 奖金（风险）现金 14% 0% 0% 0% 长期激励 （风险）RSU 38% 44% 31% 37% 长期激励 （风险）PSU 38% 44% 31% 37% 37% 67 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 68 长期激励措施 我们在 2021 年 LTIP 下于 2023 年 3 月发放的每个 NEO 的个人补助金金额，包括PSU的门槛、目标和 最高支付额，见下文 “基于计划的奖励拨款表”。 我们为NEO提供具有竞争力的福利计划，其中包括健康和牙科保险、人寿、意外和重大疾病 保险、短期和长期伤残保险以及医疗支出账户，就像我们为所有员工所做的那样。 此外，根据公司员工股票购买计划，我们通过定期 工资扣除，为我们的NEO和所有员工提供以15％的折扣购买TI股票的机会，每年最高为25,000美元。我们还为2021年5月1日之前参与TELUS员工股票购买计划的加拿大 高管提供了继续 参与TELUS员工股票购买计划并通过定期工资扣除购买TELUS股票的机会，目前加拿大高管的 为30％（从2023年7月27日的35％变化）到TELUS员工的最高基本工资 的6％ 股票购买计划。 福利和津贴 2023 年 PBP 支出 (1) 自 2023 年年度绩效增长于 2023 年 4 月 1 日生效以来，薪酬汇总表中反映的基本工资金额与上述金额有所不同。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率将基本工资价值从675,012加元转换为美元。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率将基本工资价值从500,019加元转换为美元。 姓名 2022 年基本工资 (1) ($) 杰夫·普里特 850,000 (2) 凡妮莎·卡努 513,009 (2) 玛丽亚·帕迪 475,000 (2) 玛丽莲·蒂夫汀 380,014 (3) 迈克尔·林曼 400,000 (2) 贝丝·豪恩 450,000 (2) 基本工资薪酬 br} 我们的近地天体在2023日历年有权获得的年基本工资如下： 有关2023年支付给我们的NEO的实际基本工资的更多详细信息，请参阅 “— 薪酬汇总表”。 每个 NEO 的年度绩效奖金是通过应用 “— TELUS 国际绩效奖励计划” 标题下概述的公式来确定的。具体而言，人力资源委员会根据公司的公司记分卡衡量的相应目标评估公司的公司 业绩，然后使用每个NEO的 公司记分卡和个人绩效乘数来确定支出。2023年，近地天体的年度绩效目标 从基本工资的60％到70％不等，首席执行官的年度绩效奖金目标是 等于基本工资的150％。 人力资源委员会在对2023年公司整体业绩进行了批判性评估后，批准了包括首席执行官在内的所有近地天体的公司 记分卡乘数为0％，个人乘数为0％。 基于上述情况，我们的NEO均未在2023财年获得PBP下的奖金。 2023 年实际薪酬 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我们已分别与首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议，并与我们的其他 NEO 签订了录用信。有关 NEO 遣散费安排的详细信息可以在下面的 “——近地天体雇用和离职协议摘要” 下找到。 2023 年 7 月，董事会通过了一项回扣政策，以遵守 2010 年《多德-弗兰克华尔街 街头改革和消费者保护法》的适用条款以及纽约证券交易所的规则和要求（包括纽约证券交易所 上市公司手册第 303A.14 条）。如果进行会计重报，根据公司的回扣政策，人力资源 委员会有权收回在 2023年10月2日当天或之后支付给公司执行官的某些激励性薪酬，前提是此类基于激励的薪酬是根据我们在重报前最近完成的 三个财政年度的财务业绩支付的。 普里特先生的雇佣协议规定，TELUS的回扣政策将适用于他的薪酬。在以下情况下，TELUS的回扣 政策允许TELUS收回或取消对执行官的某些激励措施：(1) 存在重报 TELUS 财务报表的重报 的重大失实陈述或重大错误；(2) 根据重报的财务状况，高管获得的激励性薪酬会减少 ；以及 (3) 高管的不当行为（例如欺诈、不诚实行为 或故意疏忽或重大不遵守法律要求）导致了重报TELUS财务状况的义务 语句。 在上述情况下，TELUS董事会可以取消或要求高管向TELUS偿还与需要重报财务 报表的财政年度相关的全部 或以下部分薪酬： 如果在36之内重报财务报表，TELUS董事会可能会寻求补偿经审计的财务报表已向必要的证券委员会或类似监管机构提交的 原始日期起的几个月在 加拿大的每个省和地区。我们采取了一项补偿政策，根据该政策，在发生某些触发事件时， 人力资源委员会有权收回或取消高管 高管（根据美国证券交易委员会规则，包括我们的NEO）的全部或部分激励性薪酬。此外，我们将遵守《交易法》下的 拟议规则10D-1的最终条款，以实施《多德-弗兰克法案》第954条。欲了解更多信息，请参阅 “— 公司回扣政策” 雇佣协议 公司回扣政策 Puritt 先生的 TELUS 回扣政策 年度业绩奖金； 未投资幻影期权、TI Phantom RSU 和 TELUS Phantom RSU； 已归属但未行使的期权；以及 通过行使或结算获得的任何金钱付款和股份的 LTI 奖项。 69 额外津贴的使用仅限于我们的近地天体。我们向NEO提供的一些额外津贴包括（1）针对加拿大高管的行政人员健康计划 ；（2）为我们的首席执行官提供25,000美元的年度补贴，旨在支付财务和退休咨询及其他项目；（3）首席执行官的车辆和车辆津贴，每人2023年的部分时间；（4）CCO-CHRO的车辆补贴；（5） 电信福利为我们的加拿大高管（包括我们的首席财务官和首席财务官首席财务官）提供住所（用于工作和个人用途）；以及（6）一个 电话优惠。有关 2023 年支付给我们 NEO 的额外津贴价值的信息，请参阅 “— 薪酬汇总 表”。 我们的首席执行官有权根据加拿大TELUS 高管的市场惯例获得DB计划和SRA养老金计划下的福利，我们的首席财务官有权参与固定缴款计划（注册的固定缴款计划）和储蓄 计划，我们的CCO-CHRO有权参与数据库计划和2020年SERP。我们在美国的NEO有资格 参与公司的401（k）计划，并有权获得雇主的相应缴款。有关2023年支付给我们的NEO的 退休金金额的信息，请参阅 “— 薪酬汇总表”、“— 养老金福利” 和 “— TELUS 不合格税后账户”。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 70 我们的高管持股权表明了我们的薪酬理念，即使高管的利益与 股东的利益保持一致。我们的高管必须以受益方式直接或间接地拥有一定数量的股份，具体取决于各职位不同 的目标。 下表列出了截至2024年3月21日仍担任执行官的每个 NEO 的股份数量和价值以及总权益（包括次级有表决权的股份和限制性股票单位，但不包括 所有未归属的PSU和所有期权）。它 还将总持股量显示为个人年基本工资的倍数。 在做出薪酬决策时，会考虑重大薪酬决策的会计影响和税收待遇 。根据国际财务报告准则2的要求，我们在 中核算了长期股权激励奖励计划的股权支付。 人力资源委员会认为，整体高管薪酬计划可有效吸引和留住 高管，并为高管为公司 的成功做出重大贡献提供方向和动力，从而提高公司对股东的价值。我们还认为，我们的高管 薪酬计划的设计不会鼓励不当的冒险行为。 高管必须在聘用或晋升后的五年内满足要求。我们还要求未满足 股份所有权要求的高管为任何股权归属提取净股权奖励（税后）的50％，除非该 高管正在寻求其他方式来满足股票所有权要求。在满足 要求之前，高管还必须持有此类股份。 此外，退休后，高管必须继续持有相当于 退休后一年的股份所有权要求的股份。 高管股权所有权指南 高管持股摘要 税收和会计注意事项 结论 职位股份所有权要求 首席执行官 7 倍年度基本工资 其他执行领导团队年底基本工资 姓名 年底的基本 工资 （$） 股票总额 股票价值 (1) ($) 持股的价值 作为基本 工资 (2) 的倍数 RSU 总价值 RSU 的价值 (1) ($) 总股权 净值 权益 (1) ($) 总价值 净值 作为基本工资 的 倍数 杰夫·普里特 (3) 850,000 502,809 4,319,129 5.08 357,812 3,073,605 860,621 7,392,734 8.70x 凡妮莎·卡努 (4) 513,009 55,295 474,984 0.92 84,680 784 0.92 84,680 784 0.92 84,680 784 27,401 139,975 1,202,385 2.34x 2.34x Marilyn Tyfting 380,014 237,776 2,042,496 5.37 64,826 556,855 302,602 2,599,351 6.84x 迈克尔·林曼 400,00,151 1,341,509 3.35 50,411 433,030 206,582 1,77539 4.44x (1) 2024年3月21日，纽约证券交易所的收盘价为8.59美元。 (2) 根据公司要求，不包括 PSU 和 RSU。 (3) 普里特先生的持股量超过了行业标准要求，随着我们的股价上涨， 符合我们的经营业绩预期，应再次满足我们更严格的要求。 (4) 根据我们的指导方针，每个 NEO 都必须在其聘用或晋升后的五年内达到适用的股份所有权水平。卡努女士于2020年9月7日开始在TELUS International工作 ，并将于2024年3月31日辞去公司的职务。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 下表汇总了我们的近地天体在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中获得的薪酬。 薪酬汇总表 姓名和 主要职位 年薪 ($) (1) 奖励 ($) 股票 奖励 ($) (2) 奖励 奖励 非股权 激励 计划 薪酬 br} ($) 不合格 递延薪酬 收入 ($) 所有其他 薪酬 ($) 总裁 ($) 总裁兼首席执行官 2023 850,000 — 6,975,007 — — 832,57 — — 832,57 — — 832,57 74 (3) 66,670 (4) 8,724,251 2022 850,000 — 6,625,020 — 892,500 2,016,775 88,340 10,472,635 2021 (10) 770,385 — 11,257,700 893,466 1,239,934 1,199,220 124,857 15,485,561 Vanessa Kanu 首席财务 官 2023 504,562 (5) — 2,250,032 — — — 64,677 (6) 2,819,271 2022 443,901 — 1,500,020 — 210,052 — 51,100 2,205,205 073 2021 (10) 393,690 — 3,173,932 446,745 225,112 — 42,803 4,282,282 玛丽亚·帕迪 首席商务官 2023 467,789 — 1,000,028 — — — 16,500 (7) 1,484,317 2022 450,000 — 1,000,013 — 207,657 — 15,250 1,672,920 2021 — — — — — — — Marilyn Tyfting 高级副总裁 总裁 兼总裁 企业总裁 2023 374,369 (5) — 1,000,028 — —272,802 (8) 26,960 (9) 1,674,159 2022 336,483 — 1,000,013 — 160,028 1,853 26,342 1,524,719 2021 (10) 296,869 — 2,283,974 446,745 156,678 165,979 47,699 3,397,943 迈克尔 Ringman Chief 信息 官员 2023 385,577 — 800,014 — — — 16,500 (7) 1,202,091 2022 340,039 — 700,020 — 142,816 — 16,832 1,199,707 2021 (10) 307,039 — 1,719,239 297,830 156,193 — 30,501 2,510,802 Beth Howen Chief br} 转型 官员 2023 441,346 — 900,021 — — — 628,812 (11) 1,970,179 (1) 2023 年支付的实际基本工资与我们 NEO 的年中基本工资不同因为 2023 年的年度绩效提升已于 2023 年 4 月 1 日生效。 (2) 2023年股票奖励栏中列出的值代表根据国际财务报告准则2计算的2023年3月17日授予NEO的限制性股票单位和PSU（目标值）的总授予日公允市场价值。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该值从1,095,492加元转换为美元，反映了 普里特先生在数据库计划（增加63,708加元）、SRA（增加587,984加元）和日本SRA（增加443,800加元）下的福利现值的精算增长。有关养老金计划福利以及如何计算此类金额的更多信息，请参阅 “— TELUS 退休计划福利”。 (4) 对于普里特先生而言，本专栏包括以下与津贴相关的金额：15,269美元用于车辆使用，16,062美元用于车辆补贴，25,000美元用于其雇佣协议规定的年度财务 和税收筹划补贴，7,206美元用于礼物，3,133美元用于家庭电信福利。 (5) 关于卡努女士和蒂夫廷女士的基本工资，使用2023年12月29日 0.76美元的汇率，该价值分别从663,897加元和492,590加元转换为美元。 (6) 对于卡努女士而言，这笔金额包括以下与额外津贴相关的金额：雇主在 公司储蓄计划下充值配套缴款的59,979加元的应纳税补助，1,860加元的家庭电信福利，2,055加元的电话优惠应纳税福利，TELUS员工 股票购买计划18,952加元，高管健康评估2,255加元。使用2023年12月29日 0.76美元的汇率将这些价值从加元转换为美元。 71 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 72 (7) 这包括以下与津贴相关的金额：16,500美元，用于雇主为帕迪女士和 Ringman先生提供的公司401（k）计划的等额缴款。 (8) 该价值使用2023年12月29日0.76美元的汇率从358,950加元转换为美元，反映了 蒂夫廷女士在数据库计划（增加70,242加元）和2020年SERP（增加288,708加元）下的福利现值的精算增长。 有关养老金计划福利及其计算方式的更多信息，请参阅 “—TELUS 退休计划福利”。 (9) 对于Tyfting女士来说，这包括以下与额外津贴相关的金额：15,000加元的汽车补贴、4,286加元的停车和电话 优惠的应纳税福利、3,251加元的房屋电信福利和12,938加元的TELUS员工股票购买计划。使用2023年12月29日0.76美元的汇率将这些价值从加元转换为美元 。 (10) 由于我们的首次公开募股，2021年向普里特先生、卡努女士、蒂夫廷女士和林格曼先生发放了2020年的MIP奖励，2021年的薪酬 包括此类补助金的价值。对于卡努女士，她2021年的薪酬包括与她在2020年入职有关的一次性签约补助金，这笔补助金是在我们2021年2月首次公开募股时支付的 。 (11) 对于豪恩女士而言，这笔金额包括以下金额：16,500美元用于雇主与公司401（k）计划的对等缴款，44,450美元用于应计带薪休假，567,862美元代表2023年12月9日签订的离职协议中商定的金额。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 名称授予日期 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 股票 所有其他 股票 奖励： 股票或 单位数量 授予日期 股票和期权的公允价值 奖励 阈值 ($) 目标 ($) 最大 ($) 阈值 (#) 目标 (#) 最大 (#) Puritt 年度 激励措施 (1) — 1,275,000 1,912,500 — — — — 03/17/2023 (2) — — — — — — 164,738 3,487,503 03/17/2023 (3) — — — 82,369 164,738 329,476 — 3,487,503 凡妮莎 Kanu 年度 激励措施 (1) — 359,106 (4) 538,660 (4) — — — — 03/17/2023 (2) — — — — 53,142 1,125,016 03/016 17/2023 (3) — — — 26,571 53,142 106,284 — 1,125,016 Maria Pardee 年度 激励措施 (1) — 332,500 498,750 — — — — 03/17/2023 (2) — — — 11,810 23,619 47,238 — 500,014 玛丽莲 Tyfting 年度 激励措施 (1) — 266,010 (4) 399,015 (4) — — — 03/17/2023 (2) — — — — — 23,619 500,014 03/17/2023 (3) — — — 11,810 23,619 47,238 — 500,014 迈克尔 林曼 年度 激励措施 (1) — 240,000 360,000 — — — — 03/17/2023 (2) — — — — 18,895 400,007 03/17/2023 (3) — — — 9,448 18,895 37,790 — 400,007 Beth Howen 年度 激励措施 (1) — 27,007 0,000 405,000 — — — — — 03/17/2023 (2) — — — — — — — 21,257 450,011 03/17/2023 (3) — — — 10,629 21,257 42,514 — 450,011 (1) 本行反映了截至12月31日的财年 财年根据绩效奖励计划发放年度激励奖励的可能支出，2023。显示的金额显示了达到年度绩效奖金绩效 标准后可能支付的美元价值（0％）、目标（普里特先生基本工资的150％；卡努女士、帕迪女士和蒂夫廷女士基本工资的70％，林曼先生和豪文女士基本工资的60％）和最高金额（目标的150％）。基于公司业绩的实际付款显示在薪酬汇总表的非股权 激励计划薪酬列中。 (2) 本行反映了截至2023年12月31日的财年中根据2021年LTIP授予的股票结算的限制性股票单位的数量。 (3) 此行反映了根据2021年LTIP授予的PSU的门槛、目标和最高支付额。 (4) 使用2023年12月29日的汇率将年度激励金额从加元转换为美元，汇率为0.76美元，如下所示：Kanu女士的目标金额为472,508加元，最高为708,763加元，Tyfting女士的目标为350,013加元，最高为525,020加元。 下表提供了有关截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度基于计划的薪酬奖励的更多信息。 基于计划的奖励的发放 73 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 74 名称 标的证券数量 未行使 期权 (#) 可行使 期权奖励 (1) 股票奖励 (2) 标的证券数量 未行使 期权 (#) 不可行使 期权 行使 价格 ($) 期权 到期 日期 的股数 或 未归属 股票的数量 (#) 个股 的市场 个股的市场 个股的价值 个股 个股 个股的价值 $) 股权 激励 计划奖励： 的 数量未获得 股票、 单位或 其他权利 未归属 (#) 股权 激励 计划奖励： 未获得 股票、 单位或 未归属 其他权利 的派息价值 br} ($) (3) 杰夫·普里特 296,942 (3) — 4.87 12/23/2026 — — — 539,892 (3) — 4.87 12/23/2026 — — — — 1,259,748 (3) — 8.94 12/23/2026 — — — 83,847 83,846 (4) 25.00 2031 年 2 月 — — — — — — — — 102,654 (5) 880,771 — — — — — — 52,494 (6) 450,399 — — — — — — 94,176 (7) 808,030 — — — — — 164,738 (8) 1,413,452 — — — — — 26,750 (9) 229,515 — — — — — — — — 125,569 (10) 1,077,382 — — — — — 164,738 (11) 1,413,452 凡妮莎·卡努 41,925 41,924 4) 25.00 02/2031 — — — — — — 47,678 (5) 409,077 — — — — — — 6,770 (6) 58,087 — — — — — 21,323 (7) 182,951 — — — — — 53,142 (8) 455,958 — — — — — — — 3,450 (9) 29,601 — — — — 28,601 — — — — ,431 (10) 243,938 — — — — — 53,142 (11) 455,958 玛丽亚·帕迪 (12) — — — — 4,285 (13) 36,765 — — — — — 4,739 (14) 40,661 — — — — — — — 5,905 (15) 50,665 — — — — — 4,366 7 (9) 37,469 — — Marilyn Tyfting 41,92541,924 (4) 25.00 02/2031 — — — — — — 32,678 (5) 280,377 — — — — — — 5,570 (6) 47,791 — — — — — — 14,215 (7) 121,965 — — — — — 23,619 (8) 202,651 — — — — — — 2,838 (9) 24,350 — — — — — — — 18,954 (10) 162,625 — — — — — — 23,619 (11) 202,651 迈克尔·林曼 27,950 27,949 (4) 25.00 02/02/2031 — — — — 21,784 (5) 186,901 7 — — — — — — 5,399 (6) 46,323 — — — — — 9,951 (7) 85,380 — — — 18,895 (8) 162,119 — — — — — — 2,751 (9) 23,604 — — — — — — 13,268 (10) 839 — — — — — — 18,895 (11) 162,119 贝丝·霍文 (16) — — — — — — — — 下表汇总了截至 2022年12月31日公司授予的所有未兑现的基于期权和股票的奖励，其中包括限制性股票单位、PSU和期权。 财年末的未偿股权奖励 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 名称 期权奖励股票奖励 收购或行使的股票数量 (#) 行使时实现的价值 (1) 归属时获得的股票数量 (#) 归属时实现的价值 Jeff Puritt 41,935 641,161 108,967 2,259,287 凡妮莎·卡努 — — 34,333 745,713 玛丽亚·帕迪 — — 9,024 170,723 Marilyn Tyfting 16,776 256,495 23,865 516,180 迈克尔·林曼 11,182 170,966 16,909 361,539 贝丝·豪文 — — 11,810 91,037 (1) 本栏中的值代表行使的现金 TI Phantom根据MIP授予的期权。 (2) 此列中的值代表根据2021年LTIP授予的既得股权结算的限制性股票单位和PSU。 下表提供了有关每个 NEO 在 2023 财年行使的股票期权和在授予股票 奖励时收购的股票的信息。 固定福利养老金和补充退休安排 — 杰夫·普里特 普里特先生参与了TELUS高管退休计划。退休计划由DB计划和SRA组成，后者是加拿大注册的 缴费型固定福利养老金计划，后者是一项补充养老金福利计划， 除了DB计划提供的养老金收入外，还向退休高管提供福利。SRA通过提供退休时的总补助金来补充 的养老金福利，其计算方法是参与者连续三年最高的 平均应计养老金薪酬乘以贷记服务总年限的2％。 养恤金总额的最高上限为平均应计养恤金薪酬的70％。 Puritt先生根据SRA获得的应计养老金薪酬等于其基本工资加上以现金支付给 他的实际年度绩效奖金，最高为其基本工资的100％。与这种性质的非注册计划一样，SRA没有资金。注册的DB计划和SRA下的 养老金福利应终身支付，60％的补助金 支付给尚存的配偶。 正常退休年龄为 65 岁。如果参与者有至少十年的贷记服务 ，则允许最早在 55 岁提早退休。如果参与者在60岁或之后退休且服务年限至少为15年，或者在 年满55岁或之后退休，且年龄和服务年限总和等于80岁（在每种情况下，不包括授予的任何额外年数 ），则退休金不会减少。否则，年度补助金将从60岁和 参与者有资格获得全额补助金的年龄相比每月减少0.5％，并进一步减少 参与者的服务（不包括给予的任何额外服务年限）少于15年的每月0.25％， 参与者年龄低于65岁的每个月0.25％，以较低者为准。SRA允许TELUS提供额外的信用服务年限。 期权行使和股权归属 TELUS 退休计划福利 75 (1) 所有期权的期限为十年。股票结算期权在四年内平均归属。 (2) 该价值基于2023年12月29日TI股价8.58美元的收盘价。 (3) 代表2016年12月23日授予普里特先生的期权奖励。这些期权于2020年12月23日全部归属，并在首次公开募股 生效之日起开始行使。 (4) 代表股票结算期权，在2024年和2025年每年2月2日之后的第一个交易日按比例归属。 (5) 代表股票结算的限制性股票单位，将在2024年2月28日和2025年2月28日两年内按比例归属。 (6) 代表股票结算的限制性股票单位，将在2024年5月20日和2025年5月20日两年内按比例归属。 (7) 代表股票结算的限制性股票单位，将在2024年3月21日、2025年和2026年3月21日的三年内按比例归属。 (8) 代表股票结算的限制性股票单位，将在2024年3月17日和2025年的两年内各归属25％，在2026年3月17日分配50％。 (9) 代表 2021 年授予的 PSU，根据从 2021 年 1 月 1 日开始至 2023 年 12 月 31 日的业绩期获得的收入。根据该奖励可发行的股票数量 于2024年3月确定，在2024年5月20日之前将进行基于服务的归属。 (10) 代表将于2025年3月21日归属的股票结算的PSU（目标股票）。 (11) 代表将于2026年3月17日归属的股票结算的PSU（达到目标）。 (12) 根据2023年7月12日签订的分离协议，帕迪女士的31,475个限制性单位和42,573个PSU的股权赠款已被没收。 (13) 代表股票结算的限制性股票单位，将于2024年5月20日归属。 (14) 代表股票结算的限制性股票单位，将于2024年3月21日归属。 (15) 代表股票结算的限制性股票单位，将于2024年3月17日归属。 (16) 有关如何处理霍文女士离职后未偿股权奖励的信息，请参阅 “——近地天体雇用和离职协议摘要”。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 76 固定福利养老金和补充养老金计划 — Marilyn Tyfting 养老金福利 截至2020年1月1日，Tyfting女士参与了针对副总裁和高级副总裁的TELUS退休计划。 退休计划由DB计划（加拿大注册的缴费型固定福利养老金计划）和补充SERP 2020组成精神养老金福利计划，除了 中还向退休的副总裁和高级副总裁提供福利根据数据库计划提供的养老金收入。2020年SERP通过 补充了数据库计划的养老金福利，提供退休时的总补助金，计算方法是参与者连续五年最高的应计养老金 薪酬乘以贷记服务总年限的2％。总福利的最高上限为平均应计养恤金薪酬的 70％。 根据2020年SERP，Tyfting女士的应计养老金薪酬等于其基本工资加上以现金支付给她的实际年度绩效奖金 。与这种性质的非注册计划一样，2020年SERP没有资金。 注册的数据库计划和2020年SERP下的养老金福利应终身支付，60％的补助金支付给尚存的 配偶。 正常退休年龄为 65 岁。如果参与者连续 服务至少 25 年，则允许最早在 45 岁提早退休。如果参与者在55岁或之后退休并有至少25年的贷记服务，或者在 或60岁之后退休并有至少20年的贷记服务，则退休金不会减少。否则，年度补助金将减少，因此提前退休金 在精算上等于在未降低的最早退休年龄时未减少的养老金。 自2020年1月1日起，Tyfting女士停止参与固定缴款计划和储蓄计划，并开始 参与数据库计划和2020年SERP。 下表列出了截至2023年12月31日有关普里特先生的数据库计划、SRA和JP SRA退休金以及蒂芬女士的数据库计划 和2020年SERP退休金的信息。 名称计划名称年数 贷记服务 (#) 累计 福利 ($) (1) 付款的现值 上一财年 ($) Jeff Puritt 数据库计划 7.333 287,660 (2) — SRA 21.749 10,088,772 (3) — } JP SRA 0.667 337,288 (4) — Marilyn Tyfting DB Plan 4 144,552 (5) — SERP 2020 4 430,540 (6) — (1) 累计福利的现值是使用与最新财务报表一致的估值方法和假设计算的，并以 两项应计养老金收入的预测为基础并记入贷方服务。主要经济假设包括每年4.65％的贴现率。假设死亡率 遵循加拿大养老金领取者月度 CPM-2014 私营部门死亡率表的80％，并使用CPM-B 改善量表进行代际预测。还对退休和退出作出了某些其他假设。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从378,500加元转换为美元。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从13,274,700加元转换为美元。 (4) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从443,800加元转换为美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从190,200加元转换为美元。 (6) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从566,500加元转换为美元。 自2016年1月1日起，普里特先生停止参与固定缴款计划和储蓄计划，并开始 参与数据库计划和SRA。根据他与公司的雇佣协议，普里特先生在2001年7月26日至2015年12月31日期间在TELUS的服务年限 在2018年1月1日、2020年1月1日和2022年1月1日分别获得SRA的三次同等分期承认。 自2023年5月1日起，普里特先生停止积极参与注册的固定福利养老金计划和SRA。一项新的 补充养老金福利计划，即杰夫·普里特补充退休协议（JP SRA），已于2023年5月 1日生效。JP SRA提供的养老金福利与加拿大注册的固定福利养老金计划和 SRA的总和相似，但仅适用于2023年5月1日及之后的服务。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 TELUS 不合格税后账户 Puritt 先生、Kanu 女士和 Tyfting 女士的储蓄计划中有退休金。储蓄计划是一个 “充值” 计划，与 固定缴款计划配合使用。储蓄计划允许参与者为退休缴款，其金额超过加拿大税务局（CRA）根据固定缴款计划允许参与者每年缴纳的金额的 。 参与者可以选择缴纳其收入的3％至10％，根据他们的选择，公司 将缴纳介于3％至8％之间的对等供款。不超过CRA年度 最高供款限额的供款将存入参与者的固定缴款计划。一旦达到CRA的最高年度供款限额 ，参与者可以继续缴款，并在储蓄计划中获得雇主的缴款。与固定缴款计划中按税前缴纳的 参与者缴款不同，储蓄计划中的参与者和雇主缴款 是按税后缴纳的。参与者始终完全归属于参与者自己的缴款； 参与者在参与者终止雇用后归属于公司的缴款。参与者每年为储蓄计划中的任何 投资收益和损失纳税。 Kanu女士以8％的缴款水平参与固定缴款计划和储蓄计划，为此她将获得 相应的8％的公司配额。普里特先生在2016年之前参与了储蓄计划，但自2016年1月1日起， 普里特先生停止参与储蓄计划，开始参与注册的固定福利计划和SRA。 Tyfting女士自2020年1月1日起停止参与储蓄计划。下表提供了根据《证券法》S-K条例 第402 (i) 项披露的截至2023年12月31日普里特先生、卡努女士和蒂夫廷女士在储蓄计划下的福利的信息。 姓名 上一财年高管 的缴款 ($) 注册人 上一财年的缴款 ($) (1) 上一财年的总收入 ($) (2) 上一财年的总收益 ($) (2) 汇总 分配 ($) 上一财年的总余额 ($) 杰夫·普里特 — — 45,668 — 358,028 (3) Vanessa Kanu 45,584 (4) 45,584 (4) 20,569 — 232,389 (5) {br (5) (5) (5) 代表公司在储蓄计划下的缴款。 (2) 表示基于投资业绩的总收益。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从471,089加元转换为美元。 (4) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从59,979加元转换为美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从305,775加元转换为美元。 (6) 使用2023年12月29日0.76美元的汇率，该价值从213,679加元转换为美元。 77 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 78 我们与卡努女士签订了雇佣协议，规定了她担任我们首席财务官的条款和条件，自2020年9月7日起生效。卡努女士的雇佣协议规定（1）基本工资（目前为675,012加元）；（2）其年度基本工资的年度激励奖金目标（目前为70％），仅在2020年，年度激励 薪酬奖励将不低于21万加元（目标奖励的70％）；（3）参与MIP和2021年LTIP；（4）a 500,000加元的签约奖金（如果Kanu女士在2021年9月7日之前辞职，违反了雇佣协议或她必须遵守或参与的限制性契约，则需由她偿还构成正当理由的行为）；（5） 某些津贴，包括报销专业协会的年度会员费和其他与业务有关的 费用；以及（6）参与公司的其他福利计划，包括固定缴款计划。根据她的就业 协议，卡努女士还有权获得长期激励补助金，补助金额为120万美元，以及赠款价值为75万美元的 幻影限制性股票补助。 如果公司无正当理由终止Kanu女士的聘用，她将有权获得一次性的 遣散费，金额相当于她当时的12个月基本工资，以及持续的健康福利和雇主 持续向固定缴款计划缴款12个月的缴款。卡努女士还有权行使与股权有关的任何权利 Jeff Puritt Vanessa Kanu 2018年5月1日，我们与普里特先生签订了雇佣协议，规定了他作为总裁兼首席执行官的雇用条款和条件，该协议于2019年6月18日进行了修订。普里特先生的雇佣协议规定（1） 基本工资（目前为85万美元）；（2）年度激励奖金目标为其2018年年度基本工资的100％，此后， 人力资源委员会与董事会主席协商后确定的年度激励奖金目标 （目前为150％）；（3）参与MIP；（4）赚钱机会额外的年度津贴 25,000 美元；(5) 某些 额外津贴，包括报销与其雇佣协议相关的搬家和法律费用，但不超过25万美元，以及专业协会的年度 会员费、其他业务相关费用和车辆补贴；（6）参与公司的其他 福利计划；以及（7）继续参与数据库计划和SRA。 如果公司无正当理由解雇普里特先生，他将有权获得相当于其当时18个月基本工资的一次性遣散费 ，以及持续的福利、COBRA保费和在这段时间内持续参与TELUS养老金计划。如果在终止日期后的18个月内的任何时候， 普里特先生的年龄加上服务年限至少等于80岁，则普里特先生在MIP中的所有股权将继续归属并支付 ，根据MIP和LTIP的条款（如适用），并根据公司退休政策以及适用于LTIP下符合退休资格的员工的 程序。应用这个公式，如果普里特先生在没有正当理由的情况下被解雇 ，那么他的年龄加上服务年限将等于80岁，他的养老金将被视为已全额退休。普里特先生还有 在因残疾而解雇时获得某些遣散费。普里特先生的雇佣协议包括雇用期间和终止雇用后一年的某些不竞争和不招揽限制性条款，以及 永久保密协议。所有遣散费均受一般性解除令的执行和不可撤销的约束。 首次公开募股后，普里特先生和TELUS同意，普里特先生将在特定时期内最多持有我们向普里特先生发行的2,721,295股次级有表决权股份，其中与2016年间通过首次公开募股授予他的股权奖励有关，减去为支付行使或归属时应付的行使价、税款或费用而扣留的次级有表决权股份的数量 这样的奖项。自首次公开募股两周年起行使长期激励奖励（包括期权）、股权结算的幻影期权或以其他方式持有 时获得的次级有表决权 股票的持有期限将到期，60％将在首次公开募股三周年时到期，每股 ％100％的持股期将在首次公开募股四周年时到期，前提是每种情况下出售次级股票 之后有表决权的股票，视适用持有期限的到期而定遵守我们的股票所有权准则和内幕交易政策。 安排为普里特先生提供了参与我们所进行的注册发行的某些权利，以及促使TELUS 在适用的持有期到期后按公允市场价值收购次级有表决权的股份的看跌权，但以先前未出售的 为限。如果公司无故或因死亡或残疾而终止Puritt先生的聘用，则所有 的持股要求都将失效，Puritt先生可以在解雇后的12个月内对TELUS行使看跌权。如果 Puritt 先生因故辞职、退休或终止雇用，则所有持股要求、出价 和看跌权都将失效。 我们已分别与普里特先生和卡努女士签订了雇佣协议，并与每位 其他 NEO 签订了就业机会。每份雇佣协议都有无限期的期限。我们的每个 NEO 雇佣协议 的实质性条款如下： NEO 雇用和离职协议摘要 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 2021 年 2 月 22 日，我们与帕迪女士签订了工作机会，规定了她 担任我们首席商务官的条款和条件。帕迪女士的录取通知书规定（1）基本工资（2023年为47.5万美元）；（2）其年度基本工资的 激励奖金目标（2023年为70％）；（3）参与LTIP；（4）参与公司的其他福利 计划；（5）25万美元的签约奖金。根据她的雇佣协议，帕迪女士还有权在2021年和2022年第四季度 获得每年7.5万美元的报酬；对于2021年和2022年的业绩年度，最高10万美元的奖金 ，根据公司唯一和绝对的酌情决定按比例实现年度净新销售目标，或超过目标的75％。帕迪女士还有权获得限制性股票单位和绩效股份单位的长期激励性薪酬的初始补助 ，总补助金额为1,000,000美元。 2023年12月31日，帕迪女士与公司签订了分离协议。根据离职协议， Pardee女士获得的遣散费相当于她当时六个月的基本工资，前提是她与公司（TTA）签订了提供商业服务的 临时雇佣协议。根据TTA，Pardee 女士将继续通过付款扣除或COBRA获得医疗、牙科和视力福利。2024年3月31日左右， ，帕迪女士将有权获得金额不超过10万美元的奖金。奖金的实际金额将由公司根据2023年年度净新销售目标的实现情况，按比例计算，实现或 超过目标的75％，但须由公司自行决定。此外，根据LTIP的条款，2021年5月20日、2022年3月21日和2023年3月17日根据LTIP发放的股权补助将在终止日期之后继续归属于正常课程。 帕迪女士的离职协议包括某些在解雇后的12个月内禁止竞争和禁止拉客 限制性契约以及保密契约。所有遣散费受到 一般性解除令的执行和不可撤销的约束。有关更多详细信息，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。 Maria Pardee Marilyn Tyfting Michael Ringman 2015 年 8 月 18 日，我们与 Tyfting 女士签订了工作机会，规定了她担任高级副总裁兼首席公司官的条款和条件。Tyfting女士的录取信规定（1）基本工资（目前为500,019加元）；（2）其年度基本工资的年度激励奖金目标（目前为70％）；（3）参与MIP；（4） 参与公司的其他福利计划；（5）根据MIP的初始补助金25万加元；（6）参加 的资格 br} TELUS 管理绩效分成单位计划；以及 (7) 某些额外福利，包括公司租赁的车辆，资本成本 补贴为40,000加元或每月车辆补贴（目前为1,250加元），付费停车、行政居家办公设备、 电信产品和服务折扣以及参与健康评估计划。 如果公司无正当理由终止Tyfting女士的聘用，她将有权获得一次性的 遣散费，金额相当于她当时基本工资的18个月，以及在此期间的持续健康福利。 根据MIP和TELUS管理绩效分成单位计划的明确条款 以及该计划下的任何适用奖励协议，Tyfting女士还有权行使因终止雇佣关系而产生的任何权利。Tyfting 女士的 雇佣协议包括雇用期间和终止雇用后一年的某些禁止竞争和不招揽限制性条款，以及保密协议。所有遣散费均以执行和 不得撤销一般性解除为准。 2012 年 5 月 17 日，我们与林曼先生签订了工作机会，规定了他作为信息技术副总裁的雇佣条款和条件。林曼先生的录用信规定（1）初始基本工资（目前为40万美元）；（2） 年度激励奖金目标（目前为60％）；（3）参与MIP；（4）参与公司的其他 福利计划；（5）在完成六个月的工作后根据MIP获得40,000美元的初始补助金。 如果公司无正当理由终止林曼先生的雇佣关系（且不是回应 辞职通知），则他将有权获得相当于六个月基本工资的一次性总付款，外加林曼先生每完成一个日历年的服务可额外获得一个月的基本 工资，最高解雇补助金等于 个月，以及一次性支付的款项，金额等于公司在这段期间为其健康福利缴纳的款项，金额为 79 笔因她而产生的赔偿根据适用的股权计划的明确条款终止雇用。卡努女士的 雇佣协议包括雇用期间的某些禁止竞争和不招揽限制性条款， 终止雇用后的一年期以及永久保密协议。所有遣散费均受 执行和不可撤销一般性解除的约束。 卡努女士将自2024年3月31日起辞去公司的职务，并且不会获得任何遣散费。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 80 NEO 的雇用可以通过以下任何一种方式终止：高管辞职、公司 出于正当理由解雇、公司无正当理由解雇、高管退休或高管伤残或死亡。 个人 NEO 雇佣协议和 LTIP 中规定了遣散费。有关 NEO 遣散费待遇的更多信息，请参阅 “— NEO 就业 和离职协议摘要”、“— 解雇或控制权变更时的潜在付款” 和 “— 综合长期激励 计划 (LTIP)”。 LTIP包含控制权变更条款（定义见LTIP及下文 “— 综合长期激励计划（LTIP）— 控制权变更”）。公司控制权变更后，董事会可以采取以下一项或多项行动： (1) 安排投标人或持续实体承担期权或由其替代类似期权，前提是 满足某些既定标准；(2) 加快期权的归属；(3) 为 的目的确定市场价格就期权采取进一步行动；(4) 安排现金或其他补偿以换取退出任何 期权；或 (5) 做出任何其他决定视情况而定。如果董事会在 公司控制权变更后不加快未归属奖励，则对于在控制权变更后的12个月内 无正当理由终止雇用的任何参与者，所有未归属的期权和限制性股票单位将在终止之日归属，并在 终止后的90天内可以行使。有关控制权变更条款的更多信息，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 和 “—综合长期激励计划（LTIP）—控制权变更”。 每个 NEO 都必须遵守禁止不当披露和使用机密信息的禁令，并在终止后受到为期一年的不邀请 限制。某些NEO在终止后还受到为期一年的竞业限制的约束。 “— 解雇或控制权变更时的潜在付款” 表格中描述的付款和福利取决于 每个NEO对其每份高管雇用协议中的离职后义务的遵守情况，包括 对保密条款的遵守情况，这些条款不受时间限制。违反这些合同条款将导致 立即终止NEO继续获得补偿的所有权利，除非且仅限于根据适用法律应支付的 补偿。 根据 “— 解雇后的遣散费” 和 “— 控制权变更” 中概述的各种解雇事件下的薪酬待遇，下表列出了假设终止日期为2023年12月31日（基于2023年12月29日公司收盘价8.58美元）可能向每个 NEO支付的潜在增量金额。 支付给任何 NEO 的实际金额只能在实际终止雇佣关系时确定， 将与下表中列出的金额有所不同： 终止雇佣金 控制权变更 保密、不竞争和非征集 在解雇或控制权变更时可能支付的款项 。基本工资的计算包括林曼先生在解雇时的基本工资和基于截至解雇之日前四次绩效奖金现金支付的月平均绩效 奖金收入。所有遣散费 均以一般性解除令的执行为准。 Beth Howen 2022年8月22日，我们与Howen女士签订了工作机会，规定了她作为首席转型官的 就业条款和条件。豪文女士的录用信规定（1）2023年的基本工资（45万美元）；（2）其年度基本工资的 年度激励奖金目标（2023年为60％）；（3）参与LTIP；（4）参与公司的其他福利 计划；（5）10万美元的签约奖金。根据她的雇佣协议，Howen女士还有权 获得初始的长期激励补助金，补助金额为840,000美元。 2023 年 12 月 15 日，霍文女士与公司签订了分离协议。根据她的离职协议， Howen女士获得了一次性现金遣散费，金额为476,824美元。此外，5,905股标的RSU 和5,905股标的PSU立即归属并结算。Howen女士的离职协议包括某些终止雇佣关系后的12个月 禁止竞争和禁止招揽的限制性契约以及保密契约。所有 遣散费均受一般性解除令的执行和不可撤销的约束。有关更多详情，请参阅 “— 终止或控制权变更后的潜在付款”。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 年度现金长期激励措施 福利 （$） 续 应计养老金 ($) 基本 ($) 奖金 ($) RSU ($) ($) PSU ($) 杰夫·普里特 辞职 (1) 212,500 (2) — — — 212,500 无正当理由解雇 (4) 1,275,000 (3) — — 1,170,895 1,851,836 47,366 (5) 758,936 (6) 5,103,933 退休 (7) — — 3,552,652 3,391,631 — — 6,944,283 残疾 (8) 1,275,000 (8) — — 3,552,652 3,391,631 47,366 (5) 415,416 (9) 8,682,065 死亡 (10) — — 3,552,652 3,391,631 — — 6,944,283 正当理由解雇 — — — — — — — 控制权变更 (11) — — — 3,552,652 3,391,631 — — — 6,944,283 凡妮莎·卡努 (22) 辞职 (1) — — — — — — 无正当理由解雇 (4) 513,009 (12) — — 384,324 379,004 1,647 (5) 11,993 (13) 1,289,977 退休 (7) — — — — — — — 残疾 (8) — — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 死亡 (10) — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 因正当理由解雇 — — — — — — — — 控制权变更 (11) — — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 玛丽亚·帕迪 辞职 (1) — — — — —— — 无正当理由解雇 (4) — (20) — 128,091 147,070 — (20) — 275,161 退休 (7) — — — — — — — 残疾 (8) — — — 398,146 512,346 — — 910,492 死亡 (10) — — 398,146 512,346 — — 910,492 正当理由解雇 — — — — — — — — — 控制权变更 (11) — — — 398,146 512,346 — — 910,492 Marilyn Tyfting 辞职 (1) — — — — — — — — — 无正当理由解雇 (4) 570,022 (3) 236,311 (17) — 234,594 240,652 2,471 (5) 212,876 (18) 1,496,926 退休 (7) — — — — — — — — 残疾 (8) — — — 652,784 460,875 — 929,176 (19) 2,042,835死亡 (10) — — — 652,784 460,875 — — 1,113,659 正当理由解雇 — — — — — — 控制权变更 (11) — — — 652,784 460,875 — — 1,113,659 迈克尔·林曼 辞职 (1) — — — — — — 无正当理由解雇 (4) 566,667 (14) 8,242 (15) — 169,850 196,962 30,573 (16) — 1,172,294 退休 (7) — — — — — — 残疾 (8) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 死亡 (10) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 因正当理由解雇 — — — — — — 控制权变更 (11) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 贝丝·豪恩 辞职 (1) — — — — —— — 无正当理由解雇 (4) 476,824 (21) — — 45,519 — (21) — 567,862 退休 (7) — — — — — — 残疾 (8) — — — — — — 死亡 (10) — — — — — — — — — 有正当理由解雇 — — — — — 控制权变更 (11) — — — — — — 81 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 82 (1) NEO 自愿辞职后，任何未归属和既得但未结算的奖励或其任何部分将在终止之日到期。 (2) 如果普里特先生辞职，但公司选择在 通知期到期之前终止其工作，则最多可支付三个月的基本工资。 (3) 解雇时最多支付18个月的基本工资。使用2023年12月29日 0.76美元的汇率，Tyfting女士的这一价值从750,029加元转换为美元。 (4) 在无正当理由解雇时，所有未归属的PSU和RSU将按比例归属。这种按比例计算的数字是通过将PSU和RSU的总数乘以分数来确定的，其中分子是适用的奖励授予日期与 终止日期之间的总日历月数，分母是原始 绩效期内的总日历月数（为此目的，任何部分月份均算作一个完整月）。 (5) Puritt 先生和 Tyfting 女士有权获得最多 18 个月的持续健康福利，Kanu 女士有权获得最多 12 个月的持续健康 福利。 (6) 根据他的雇佣协议，如果Puritt先生无正当理由被解雇，他的养老金将被视为已全额退休，他有权根据DB计划和JP SRA继续获得18个月的归属服务。使用2023年12月29日 0.76美元的汇率，该价值从998,600加元转换为美元。 (7) 由于近东天体残疾或近东天体退休而终止雇佣关系后，NEO 持有的所有奖励将继续归属、结算或行使，就像 NEO 仍然是公司的活跃员工一样。自2020年6月1日起，普里特先生有资格根据MIP退休。 (8) 解雇时最多支付18个月的基本工资。但是，如果普里特先生在18个月期间的任何部分获得替代收入， 公司的付款义务将终止。 (9) 根据数据库计划和日本SRA，Puritt先生在残疾后有权继续累积服务直到退休之日。出于本表的目的，我们 计算了普里特先生的增量补助金，假设他在60岁以后和2024年1月1日退休。使用 2023 年 12 月 29 日 0.76 美元的汇率 将该价值从 546,600 加元转换为美元。 (10) NEO 死亡后，所有未归属的期权、限制性股票单位和 PSU 将立即归属。 (11) 在控制权变更后的12个月内无正当理由终止雇佣关系时（定义见LTIP），所有未归属的期权、限制性股票单位和PSU将在终止之日归属，RSU和PSU将根据LTIP进行结算。 (12) 解雇时最多支付 12 个月的基本工资。使用2023年12月29日 29日0.76美元的汇率，该价值从675,012加元转换为美元。 (13) Kanu女士有权向固定缴款计划缴纳12个月的雇主缴款。使用 2023 年 12 月 29 日 0.76 美元的汇率，该价值从 15,780 加元转换为美元。 (14) 工资等于六个月的基本工资加上每完成一年的基本工资，最多总计 18 个月。 (15) 付款等于六个月的遣散费（每月奖金，金额为 NEO 在过去四年中获得的平均绩效奖金，或 按适用情况减去）外加每完成一年服务一个月的遣散费，最多 18 个月。 (16) 付款相当于公司六个月的健康福利（不包括短期和长期残疾）缴款，外加每完成一年 服务的一个月，最多总计 18 个月。 (17) 付款等于18个月的遣散费（每月奖金，金额为Tyfting女士在过去两年中获得的平均绩效奖金）。使用2023年12月29日0.76美元的汇率， 的价值从310,935加元转换为美元。 (18) 根据数据库计划和2020年SERP，Tyfting女士有权继续获得18个月的归属服务。使用2023年12月29日的 汇率为0.76美元，该价值从280,100加元转换为美元。 (19) 根据数据库计划和2020年SERP，残疾后，Tyfting女士有权继续累积服务直到退休之日。就本表而言，我们 计算了假设Tyfting女士在60岁退休时获得的增量补助金。使用2023年12月29日 0.76美元的汇率，该价值从1,222,600加元转换为美元。 (20) 根据2023年7月12日签订的分离协议，帕迪女士的14,929个限制性股票单位和17,141个PSU的股权补助在终止日期 之后继续按正常方式归属，但须遵守2021年LTIP的条款。 (21) 根据2023年12月9日签订的离职协议，霍文女士一次性获得相当于476,824美元的一次性现金遣散费。 此外，5,905股标的限制性股票单位和5,905股标的PSU立即归属并结算。 (22) 卡努女士于2024年3月31日辞去了公司的职务，不会收到任何遣散费。 |
| TELUS International | 2024年信息通告 根据我们遵守的美国证券交易委员会披露规则的要求，下表和支持性详细信息提供了有关我们的首席执行官（“PEO”）薪酬与财务业绩的 关系以及截至2023、2022和2021财年的非PEO NEO的平均值的信息。 薪酬与绩效 薪酬与绩效表 下表是我们的薪酬与绩效表。下表中列出的金额是根据美国证券交易委员会 规则计算的，但不代表实际赚取或实现的金额，包括授予我们 高管的股权奖励。其中一些奖项的绩效和归属条件尚未得到满足。 正如我们的薪酬汇总表脚注10所述，由于我们的首次公开募股的时间安排在2021年，我们将 的最终MIP拨款从原来的2020年12月推迟到2021年2月首次公开募股的生效日期。 因此，2021年向近地天体支付的补偿包括与本次延期相关的金额， 不代表他们在2021年提供服务的年度补偿。 年度 摘要 表中 PEO (1) 薪酬总额 实际支付给 PEO (2) 的薪酬 平均 摘要 表 名为 的非 PEO 总计 高管 高管 (1) 的薪酬 实际支付的平均薪酬 } 至名为 的非 PEO 高管 高管 (2) 初始固定投资 100 美元的价值基于：“ 净 收入 （百万）(5) 公司 选定 衡量标准 （“CSM”） 调整后 息税折旧摊销前利润 （百万）(6) 股东 总回报率 (3) 对等群体 股东总回报 股东 回报率 (4) (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) 2023 8,724,251 美元 (3,387,312) 1,811,796 美元 (8,178) $34.32 76.53 $54 $583 2022 $10,472,635 $497,148 $1,650,605 美元 (334,697 美元)) (8) 79.16 78.14 美元 78.14 美元183 美元 607 2021 美元 15,485,561 美元 21,832,256 美元 3,368,721 美元 5,337,890 美元 132.24 (9) 136.61 美元 78 540 美元 (1) 此表中反映的每年的 PEO 是普里特先生。为计算每个适用年度的平均数量而包括的近地天体为 如下：（i）2023年，凡妮莎·卡努、玛丽亚·帕迪、玛丽莲·蒂夫特、迈克尔·林曼和贝丝·豪文；（ii）2022年，凡妮莎·卡努、玛丽亚·帕迪、玛丽莲·蒂夫特和 迈克尔·林曼；以及（iii）2021年，凡妮莎·卡努、查克（）科斯科维奇、玛丽莲·蒂夫廷和迈克尔·林曼。 (2) 表示向普里特先生的 “实际支付的补偿” 金额以及向我们的其他近地天体（不包括普里特先生）的 “实际支付的补偿” 的平均值， 根据S-K法规第402（v）项计算并根据下表计算。 83 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 84 (3) 股东总回报率是根据衡量期末和开始时公司股价之间的差额计算得出的。评估期从 首次公开募股之日起，即 2021 年 2 月 3 日，至 2023 年 12 月 31 日。 (4) 代表同行组股东总回报率，根据每个周期开始时相应公司的股票市值进行加权，回报率为 。用于此目的的同行群体是TELUS International2023年年度报告20-F表中披露的绩效同行群体，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获得 。同龄群体的构成可能逐年变化。 (5) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。 (6) 代表我们的CSM，即调整后息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。有关我们如何在PBP中使用调整后息税折旧摊销前利润的解释，请参阅 “—TELUS International绩效奖励计划，记分卡指标”，以及TELUS International 2023年年度报告 （可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获得）中的 “—非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率”，与最具可比性的GAAP财务指标进行对账。 (7) 该公司在2021年2月3日上市之前是一家私营公司。 调整，以确定 “实际支付的薪酬 2021 年 2023 PEO ($) 所有 NEO （不是 PEO）($) PEO ($) 所有 NEO （不包括 PEO）（$） 所有 NEO （不包括 PEO）} PEO) ($) 摘要 薪酬表中报告的总额 15,485,561 3,368,721 10,472,635 1,650,605 8,724,251 1,811,796 扣除每个适用年度 薪酬汇总表的 “股票奖励” 和 “期权 奖励” 栏中报告的金额 12,151,166 807,292 6.625,020 1,050,017 6,975,006 1,190,025 再加上公允价值在 所涵盖年度 发放的股权 15,550,411 3,870,819 4,970,021 787,021 787,711 2,826,904 482,769 此外，在 到所涉年度之前授予的 未偿还的 股权奖励从所涉年度开始到 年底的公允价值变化 于 年底投资 1,377,784 367,069 (5,619,504) (1,193,156) (7,763,392) (1,111,949) 另外，在 所涵盖的 年度之前授予的股票奖励 的公允价值从上年年底到 归属日之间的变化 年 2,324,886 550,838 (3,388,909) (562,677) 131,209 33,409 扣除 每个适用年度的薪酬汇总表 的 薪酬汇总表 1,199,220 41,495 2,016,775 463 832,574 54,560 Plus 金额的 “养老金和 非合格递延 薪酬变动” 栏中报告的金额 1,199,220 41,495 2,016,775 463 832,574 54,560 Plus，金额根据 S-K 444,000 29,230 2,700 337,700 33,300 501,296 20,386 20,386 20,383 “实际支付的补偿” 21,832,256 5,337,812 (3,387) (3,387,312) 在计算 养老金福利调整总额时扣除或加上 ， (a) (8,178) (a) (a) 这个由于我们的股价同比下跌，金额为负数，这说明了可变高管薪酬与公司业绩之间的关系。 |
| TELUS International | 2024年信息通告 薪酬与绩效关系描述 下表反映了专业雇主组织与实际支付的平均非专业雇主薪酬以及2021年至2023年薪酬与绩效表中显示的 绩效指标之间的关系。 实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与公司的股东总回报率之间的关系：从 2022 年到 2023 年，实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 下降了 78%，而实际支付给非 PEO neOS 的平均薪酬增加了 98% 我们的股东总回报率下降了57％。 实际支付给我们 PEO NEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与公司的净收入之间的关系：从 2022 年到 2023 年，实际支付给我们 PEO 的薪酬和实际支付给非 PEO NEO 的 薪酬的平均值下降了 781%，而我们的净薪酬下降了 70% 同期的收入。 实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与公司调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系：从 2022 年到 2023 年，实际支付给我们 PEO 的薪酬和实际支付给非 PEO NEO 的 薪酬平均值下降了 78%，而实际支付给非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而实际支付给非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而实际支付给非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而实际支付给非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而实际支付给非 PEO NEO 的薪酬平均值同期调整后的息税折旧摊销前利润下降。 公司的股东总回报率与同行群体股东总回报率之间的关系：从2023年1月1日至2023年12月31日，上表中披露的同行群体的股东总回报率下降了2％，而公司的股东总回报率比同期下降了57％。 期间 实际支付给 PEO 的平均 薪酬 实际支付给 名为 的非 PEO 公司股东总回报同行集团股东总回报净收益 CSM-调整后 2022年至2023年的息税折旧摊销前利润 (781%) 98% (57%) (1) (2%) (1) (70%) (4%) (4%) (4%) (4%) (4%)) 2021 年至 2022 年 (98%) (106%) (40%) (1) (43%) (1) 135% 12% (1) 测量期为 2021 年 2 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日。 85 确定 FY2023 上限的最重要衡量标准 公司已确定，用于将高管薪酬与 业绩挂钩的最重要的财务业绩指标如下： 最重要的业绩指标 调整后息税折旧摊销前利润 (1) 收入 自由现金流 (1) 每股收益增长复合年增长率 (1) 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关与最具可比性的GAAP 财务指标的对账，请参阅TELUS International 2023年20-F表年度报告中的 “—非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率”，该报告可通过 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 获得。 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 86 基于公司股票的 薪酬计划一览 下表提供了截至2023年12月31日根据 综合长期激励计划（MIP）、2021年LTIP和2021年ESPP（ 多伦多证券交易所规则下的基于证券的薪酬安排）获准发行的公司证券的信息。根据MIP，将不再提供任何补助金，而是根据2021年LTIP发放长期股权激励薪酬奖励 。 下表提供了截至2023年12月31日的公司根据 2021 LTIP和2021 ESP授予的证券数量的信息，这些证券是公司目前唯一的股权薪酬计划（多伦多证券交易所规则下的基于证券的薪酬 安排），以适用财年加权平均已发行股票数量的百分比表示。 公司有许多股权薪酬计划，以及其他薪酬计划，这些计划也与股权表现 挂钩，但不属于多伦多证券交易所对基于证券的薪酬安排的定义。为简单起见，本节将 所有此类计划组合在一起，并提供了许多表格，重点介绍了这些计划的主要特征和影响。下表对每个计划进行了更详细的 描述。 名称 计划类型 正在发行的新股权补助 公司 可发行的证券 国库中以股票为基础的证券 薪酬其他 综合长期 激励计划 X 不是 2021 年综合长期 激励计划 X 是的 计划类别 (1) 在行使 未平仓期权、 认股权证和权益 (#) A 未平仓期权、认股权证 和权益的加权平均行使价 ($) B 剩余证券数量 可用于股权 薪酬计划 （不包括A栏中反映的证券 ）（#） C 股权补偿计划 经证券持有人批准的股权补偿计划 6,850,693 (1) 10.39 美元 (2) 14,882,527 (3) 未获证券持有人批准的 股权补偿计划 — — 共计 6,885 50,693 美元 10.39 美元 14,882,527 (1) 由以下未偿奖励组成：根据2021年LTIP，1,926,994个限制性股票单位、688,752个 PSU（假设目标成就水平）、440,201 个期权和 1,698,164 个现金计价奖励，可在公司的选举，假设实现了最佳业绩以及 公司在2023年12月29日的收盘股价；以及MIP下的2,096,582份期权。 (2) 加权平均行使价包括期权和股票结算的幻影期权，不包括限制性股票单位和PSU，因为它们没有行使价。 (3) 包括根据2021年ESPP可供发行的4,807,489股股票和根据2021年LTIP可供发行的10,075,038股股票。 股权补偿计划 |
| 87 TELUS International | 2024 年信息通告 MIP 的目的是促进关键管理员工的留用，使他们的利益与 股东的利益保持一致，并根据公司和TELUS股票的价值提供激励性薪酬。符合条件的员工（任何 员工、董事或高级职员）由人力资源委员会主席决定。MIP 授权发行 TI 期权、幻象期权、TI Phantom RSU 和 TELUS Phantom RSU。TI 期权和幻影期权 的行使价由人力资源委员会主席在授予此类期权之日确定，并将是截至授予之日标的股票的公平市场 价值。TI Phantom Options将以现金结算，50％以 股票结算。MIP 下的最终赔偿是在2022年6月进行的。除非人力资源 委员会另有决定，否则 TI 期权和幻像期权最早将在： 行使 TI 期权或幻影期权后可发行的股票总数不得超过在 TI 期权或幻像期权授予之日所有 已发行和流通股票的5.5％。 有关与我们的首次公开募股相关的股权薪酬计划的初步信息， 请参阅 “— 2021 年综合长期激励计划” 和 “— 2021 年员工股票购买计划”。 综合长期激励计划 (MIP) 年度 在 综合激励计划 长期 激励计划 下授予的 奖励数量 在 2021 年综合激励 长期 激励计划 项下授予的 奖励数量 奖励 根据 2021 年员工 股份 购买 计划 加权 平均 股票数量 (1) 全部 长期 激励 长期 激励 计划 利率 (2) 2021 Omnibus 长期 激励 长期 激励 } 计划 Burn 费率 (2) 2021 年员工 份额 购买 计划 计划 销毁 套餐 销毁 利率 (2) 股权 薪酬 计划经 证券持有人批准 无 884,875 311,551 273,541,668 — 0.30% 0.10% 股权 补偿 计划未经 证券持有人批准 — — — — — — 总计 884,875 375 11,551 (1) 根据我们的已发行股票总额计算，包括SVS和MVS。 (2) 销毁率的计算方法是将适用财政年度内发行的证券数量除以已发行股票的加权平均数 或适用的财政年度。 参与者（退休或因残疾除外）因既得和未归属而辞职； 在终止雇佣关系后的 90 天后没有正当的既得奖励理由； 在没有正当理由获得未归属奖励的情况下终止雇用； 以既得和未归属的正当理由终止雇用；或 自雇之日起十周年授予。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 88 控制权变更 修正程序 除非董事会另有决定，否则控制权变更的定义是 (1) 任何交易或任何 系列 交易，根据这些交易，根据MIP的定义，任何个人或群体共同或一致地成为超过50％的有表决权股份的受益所有人， ；(2) 计划中定义的任何个人或 群体共同行动或参与的任何交易或一系列交易concert，收购公司及其 子公司的全部或基本全部资产；（3）公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但根据内部重组进行 除外；（4）涉及公司、其子公司或 股东的任何交易或一系列交易，本公司自行决定将其视为控制权变更。 但是，根据董事会的任何其他决定，控制权变更明确排除了交易前夕公司有表决权证券的记录 持有人在交易后立即直接或间接拥有公司及其 子公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的 受益所有权的任何交易。 如果董事会在控制权变更后不加快未归属幻影期权的步伐，那么对于在《股东协议》签署五周年之前控制权变更后的12个月内无正当理由终止雇用的任何参与者， 未归属的TI期权和幻像期权将立即归属并在终止后的90天内行使，TI 幻影RSU和TELUS Phantom RSU将立即归属并在终止后的90天内行使，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU将立即归属。或者，控制权变更后，董事会可以采取以下一项或多项 行动：(1) 安排幻影期权由 投标人或持续实体承担，或安排类似的期权由 投标人或持续实体取代，但须满足某些既定标准；(2) 加快幻影期权的归属；(3) 确定 的市场价格，以采取进一步行动关于幻影期权；(4) 安排现金或 其他补偿以换取任何幻影期权的退出；或 (5) 进行任何其他适当的决定。 关于我们的首次公开募股，董事会批准了对MIP的修订，赋予董事会未经股东批准随时修改或终止MIP的权力，前提是该修正不影响先前根据MIP授予的任何 奖励。但是，任何修订（1）增加预留发行的 股数的修正均应获得股东批准，除非与公司交易有关；（2）涉及降低期权行使 价格或幻影期权的幻影期权价格，除非与公司交易有关，(3) 将 的奖励期限延长到其原始到期日之后，(4) 允许向除以下人员转让奖励外：遗产结算或 (5) 删除或 缩小了需要股东批准的修正案的范围。 2021年，对MIP的文本进行了一些非实质性的修改，以反映公司现已完成 公开发行的事实。根据MIP的条款，这些变更不需要股东的批准。变更 (1) 引用了公司与公司多股表决权股份持有人之间达成的 新股东协议，而不是先前的 股东协议，(2) 反映了先前类别的普通股现已成为 公司的次级有表决权股份这一事实，(3) 承认公司现在拥有公开交易的证券，(4) 取消了对 公司进行年度估值的必要性，以及将死亡赔偿金的处理时间与死亡之日而不是年度估值保持一致，并且 (5) 规定 以股票结算的幻像期权以股票而不是现金结算。 |
| 89 TELUS International | 2024 年信息通告 管理2021 LTIP 奖励限制下可用的2021 LTIP 股份 人力资源委员会负责管理 2021 年 LTIP，有权自由选择获得奖励的个人， 决定奖励的形式和条款，包括任何归属、可行性、付款或其他限制。在遵守某些 限制的前提下，人力资源委员会可能会将其部分或全部权力下放给一名或多名2021 LTIP管理员， ，包括人力资源委员会成员、官员或选定顾问。 董事会、人力资源委员会或任何根据 2021 LTIP 获得授权的高级管理人员或雇员因2021 LTIP的管理或解释而作出或与之相关的任何决定或采取的行动都是最终的、决定性的和具有约束力的。股票期权的 行使价和股票增值权的授予价格不得低于授予日前一个交易日 股票的收盘交易价格。股票期权和股票增值权的期限不得超过十年， 但如果到期发生在交易封锁期时，则最多可延长十个工作日。 根据2021年LTIP可能交割的股票总数为我们已授权但未发行的股票的18,651,120股。可以公平调整2021年LTIP下的 股数，以反映某些交易，包括但不限于合并、 合并、重组、资本重组、分离、重新分类、股票分红、股票分割、反向股份拆分、拆分或 分拆等。 2021 年 LTIP 限制向任何日历年度的单一参与者发放奖励的数量如下： 2021 年 LTIP 限制在任何日历年内向一名非雇员董事发放奖励，具体如下： 2021 年 LTIP 还限制了根据2021 LTIP和任何其他基于证券的薪酬向内部人士（定义见多伦多证券交易所公司手册）或在任何一年内发行的股票数量最多可达已发行和 已发行股份的百分之十的安排。 在首次公开募股中，我们董事会通过了 2021 年 LTIP，向公司及其子公司 和关联公司的员工、非雇员董事和选定的第三方服务提供商提供 股权奖励，并获得股东的批准。根据2021年LTIP，公司可以授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、 业绩份额单位、递延股份单位、股票期权、股票增值权、现金奖励和其他形式的 股权或股票相关奖励。人力资源委员会负责管理2021年LTIP，并有权自行选择 获得奖励的个人并决定奖励的形式和条款，包括任何授权、行使性、付款 或其他限制。根据2021年LTIP可以交割的最大股票数量为我们授权的 但未发行的次级有表决权股份的18,651,120股。董事会有权修改、暂停或终止2021年LTIP。 如果适用的法律、规章和法规要求批准 ，则未经公司股东批准，任何修改、暂停或终止均不生效。除非董事会提前终止，否则2021 年 LTIP 将从公司的首次公开募股起十年后终止。 2021 年综合长期激励计划 以股票期权或股票增值权的形式授予的最大股份总数为 4,500,000 股； 可以以限制性股票、限制性股票单位、 业绩股份单位和递延股份单位的形式授予的最大股份总数为 4,500,000 股； 适用业绩期末的最大总派息总额为 4,500,000 股或与 业绩股份、绩效份额单位奖励相关的归属期（结算于股份）、递延股份单位、限制性股票或限制性股票单位 （以股份结算）为4,500,000股，自授予之日起确定； 根据绩效份额奖励（以现金结算）、基于现金的 奖励或任何其他以现金支付的奖励可支付的最大总金额为10,000,000美元。 在任何日历年内根据该计划向任何 非雇员董事授予的股票的最大授予日期公允市值加上该年度支付给该非雇员董事的任何现金薪酬后， 将不超过1,000,000美元。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 90 股票使用量 最低归属 参与者终止雇佣关系后的奖励待遇 2021 年 LTIP 的修正案 剩余可供发行的股票数量将减少 ，对于非股票计价的奖励，将减少实际交付的新发行股票数量在和解或 支付赔偿金时。为了确定根据2021年LTIP仍可供发行的股票数量，与根据2021年LTIP授予的新发行的股票进行结算的奖励相关的 数量将通过交付市场购买的股票 或交付股票以外的其他对价（包括现金）来结算，再次可以根据2021年LTIP获得资助。但是， 如果仅规定以新发行股票进行结算的奖励已交还以供取消，则以 已支付与该奖励相关的购买价款或预扣税款义务为代价，则该类 奖励所依据的股份将无法根据2021年LTIP再次获得授予。 除授予董事的递延股份单位外，所有奖励均受基于时间的最低归属限制或 绩效期（如适用）的约束，即不少于一年。最低归属要求不适用于 (1) 在控制权变更后或因退休、死亡或 残疾而终止雇佣关系或终止董事职位的 事件中加速执行；(2) 受时间归属限制的替代奖励，但不少于被替换奖励的限制； 和 (3) 涉及总股份数不超过5％的奖励根据 2021 年 LTIP 授权发行的总股份。 人力资源委员会可以在授予之时或之后，在 参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系时确定适用于任何奖励的条款和条件。在遵守适用的法律、规章和法规的前提下， 以及与参与者解雇有关的最低归属期为一年，人力资源委员会 有自由裁量权加快杰出奖励的归属、行使或结算，取消适用于的限制和条件，或 延长终止后的行使期。 根据适用法律、法规、规章或 不时生效的公司政策，所有奖励均可获得回扣或补偿。 我们的董事会有权随时以任何理由 或无理由修改 2021 年 LTIP 和在 2021 年 LTIP 下作出的任何奖励；前提是任何修改都不会对未经参与者书面同意先前在 2021 年 LTIP 下授予的任何奖励产生任何实质性不利影响，但须符合 2021 LTIP 中描述的某些条件。但是，以下任何修正案都将获得股东 的批准：(1) 增加预留发行的股票数量，除非与公司交易有关的 ；(2) 提高或取消向内部人士发行或发行的股票的限制；(3) 涉及降低期权行使价或股票增值权的授予价格，除非与公司交易有关，(4) 延长 奖励的期限超过其原始到期日，但如果到期，最多可延长十个工作日在 交易封锁期，(5) 允许向非允许的受让人进行转让，或者出于遗产结算的目的 或 (6) 删除或缩小需要股东批准的修正案的范围。 除非在控制权变更之日之前协议或人力资源委员会另有规定，否则 2021 LTIP 规定，如果控制权发生变化： 未付奖励可以由交易的继任者承担，或者类似的奖励可以由交易的继任者取代； 如果参与者与继任者的雇佣关系与控制权变更有关或在一年内终止 出于除继任者因 “原因”（该术语在适用条款中定义的那样）非自愿解雇以外的任何原因奖励 协议），所有参与者的奖励将自参与者终止雇用之日起全额归属或视为已全额获得（假设奖励下提供的目标绩效 目标已实现，如果适用）。 最低归属期不适用于受时间归属限制的替代奖励，其授予限制不得少于被替换奖励的限制 ；而且 如果继任者不承担奖励或发放替代奖励，则人力资源委员会将取消参与者当时持有的所有 奖励，以换取现金支付或其他补偿，如2021 LTIP所述。 |
| 91 TELUS International | 2024 年信息通告 获准发行的股份 管理部门 购买价格和出资 购买股份 根据2021 ESP可购买的股票总数为我们股票的5,328,891股。根据 2021 ESPP 发行的股票可能是授权但未发行的股票，也可能是重新收购的股票，包括在公开市场上购买的股票。 2021 年 ESPP 由人力资源委员会或董事会 任命的其他委员会管理，负责管理 2021 年 ESPP。计划管理员可以将其根据2021 ESPP 的管理责任和权力委托给任何员工或一组员工。计划管理员可以根据2021 ESP指定单独的发行，其条款 不必相同，一个或多个参与的子公司和关联公司的合格员工将参与， 即使每次此类发行的适用发行期限的日期相同；前提是根据《守则》第423条确定的每项单独发行中的 相同。计划管理员还可以通过与2021 ESP的运营和管理相关的子计划、 附录、规则和程序，以促进外国人或在美国境外工作的员工参与 2021 ESPP。如果任何子计划与《守则》第423条的 要求不一致，则将被视为非第423条组成部分的一部分。 根据2021年ESPP，参与的员工有权以至少等于购买当日股票公允市场价值的85％的价格购买次级有表决权的股票（除非计划管理人 在适用购买间隔的注册程序开始之前更改了该百分比）。 符合条件的员工将能够选择参加 2021 年 ESPP 下的发行期，方法是授权在该招股期开始之日或之前从总工资中扣除税后工资 ，或者在允许的其他付款中。 发售期将每季度开始一次，最长持续时间为六个月，最短持续时间最长为 三个月，除非计划管理员在该优惠期开始之前另有决定（但在任何情况下， 发行期都不得超过 24 个月）。员工通常可以批准以总工资的1％的倍数缴款，最高为15％，以购买2021年ESP下的股票。 在参与者注册的每个发售期的开始之日，参与者将获得该优惠期的单独购买权 。购买将通过将参与者在截至该购买日 的购买间隔内的缴款用于购买全部或部分股份来实现。根据2021 ESPP（以及公司或关联公司的任何 其他员工股票购买计划），任何参与者每个日历年均不得购买超过25,000美元的次级 有表决权的股份（使用授予购买权之日股票的公允市场价值）。 我们采用了员工股票购买计划（2021 ESPP），根据该计划，我们的合格员工以及 参与子公司和关联公司的合格员工可以选择以高达 现行公允市场价值15％的折扣收购我们的下属有表决权股份。2021 年 ESPP 由两个部分组成，因此公司可以根据《美国国税法》第 423 条（第 423 条部分）向打算获得纳税资格的美国员工授予购买权，并根据《美国国税法》第 423 条（非第 423 条部分）向不具备纳税资格的非美国雇员授予购买权。根据2021年ESPP可以购买的股票总数为我们股票的5,328,891股。 2021 年员工股票购买计划 (2021 ESPP) 终止雇佣 通常，如果参与者因任何原因（包括死亡、残疾或身份变化）终止雇佣，则其在当前发行期内 购买股票的权利将在处理终止后的最终工资单后终止。 但是，如果参与者因获得批准的请假而停止在职，则该参与者将有 在下一个购买日期前 90 天内代表他 提取迄今为止在该购买间隔内收取的所有缴款的权利，该权利可在下一个购买日期前 90 天行使。除非参与者选择退出发行期，否则将继续按参与者 在批准的休假期间获得的任何工资总额缴款。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 92 控制权变更 修正案和终止 2021 年 ESPP 如果公司的控制权发生变化，则每项未偿购买权将在控制权变更生效日期 之前自动行使。适用于控制权变更 的购买间隔的收购价格将等于控制权变更生效日期之前 次级有表决权股份每股公允市场价值的85％。但是，参与者在收到我们的控制权变更通知后， 有权在该控制权变更生效之日之前终止其未偿还的购买权。此外，计划 管理员可以在控制权变更生效日期之前终止任何未偿还的购买权，在这种情况下，在终止此类缴款的购买间隔内的所有工资 扣除额将立即退还。 董事会有权随时终止、暂停或修改2021 ESPP，通常在任何购买间隔结束后立即生效 ，但须遵守适用法律和任何证券交易所 或政府或监管机构的要求（包括任何股东批准要求）。但是，任何修改（1）增加预留发行的股票数量的修正案都将获得股东批准，除非与公司 交易有关；（2）降低2021年ESPP下股票的应付购买价格；（3）修改 参与的资格要求或（4）删除或缩小需要股东批准的修正案范围。除非 董事会提前终止，否则 2021 ESPP 最早将在以下时间终止：(1) 自生效之日起十年；(2) 根据2021 ESPP 行使的购买权出售所有 股的日期；或 (3) 行使与公司控制权变更有关的所有购买权之日。 2021年，对2021年ESP的文本进行了一些非实质性的修改（1），允许计划参与者在市场上购买股票，（2）提供部分股权，（3）将国别条款更新为 满足国际司法管辖区的法律要求和向公司交付材料的地址。根据2021年ESP的条款， 这些变更不需要股东的批准。 如果参与者将员工从公司或第 423 节的任何参与子公司调动到非第 423 节组成部分的 参与子公司，他或她将立即停止参与第 423 节部分。但是，在进行此类转让的发行期内所作的任何捐款都将转移到非第423条组成部分，并且该参与者将立即加入当时根据非第423节组件 进行的发行，其有效条款和条件与其参与2021年ESP的相同。计划管理员可以制定 不同的规则，以管理参与第 423 节和非第 423 节部分的子公司之间的员工调动，这与《守则》第 423 条的适用要求一致。 |
| 93 TELUS International | 2024 年信息通告 1.简介 2.董事会 2.1 无授权 2.2 组成 2.3 会议 董事会负责管理公司并监督公司业务和 事务的管理。董事会可以通过将某些职责委托给董事会各委员会和管理层来履行其职责， 但须遵守适用法律和股东协议的条款。分配给 董事会各委员会的具体职责在这些委员会的职权范围中列出。 董事会不得将以下事项委托给任何委员会： 除非适用法律、公司章程或股东协议另有规定： (a) 罢免董事会或任何董事会委员会的董事或填补其空缺； (b) 发行证券，除非董事授权的条款； (c) 宣布股息； (c) 申报股息； (c) 申报股息； (b)} (d) 购买、赎回或以任何其他形式收购公司发行的股份，除非按照 董事授权的条款； (e) 成立任何董事会委员会及其职权范围以及对任何现有 委员会职权范围的修改； (f) 通过、修订或废除公司章程文件；以及 (g)《股东协议》或适用的公司法或证券法要求由全体董事会 决定的任何其他事项。 (a) 董事会不超过15名董事； (b) 根据股东选举和适用法律的要求、公司 股票上市的证券交易所的规则以及美国证券交易委员会的规章制度，首席执行官将是 董事会成员； (c) 董事会主席和副主席将由董事会从董事会成员中选出； (d) 占董事会多数的董事通常应居住在董事会成员所在的国家出于税收目的，公司是居民； (e) 虽然 (d) 描述了首选方法，但在 (d) 未实施的情况下，出于税收目的，大多数董事会成员通常不是 居住在公司居住的国家/地区。 (a) 董事会会议将根据适用法律和公司章程进行。 (b) 董事会每季度至少举行一次会议。 (c) 主席将在副主席、首席执行官和首席运营官的协助下，负责董事会每次会议的议程。尽可能 ，董事会材料将在每次会议之前以电子格式提供 (d) 董事会将酌情邀请管理层出席董事会会议，为董事会正在考虑的事项提供更多见解。 (e) 董事会应在没有管理层的情况下举行闭门会议，这是每次董事会会议的常规内容。 附录 A： 董事会职权范围 |
| 2024 Information Circular | TELUS International 94 2.4 Election or appointment of directors 2.5 Committees of the board Subject to the terms of the Shareholders’ Agreement and the articles, the Board, following a recommendation by the Governance and Nominating Committee, will: The Board will have the following committees and, after considering the recommendation of the Governance and Nominating Committee, approve and/or modify their terms of reference: The Board will: As the Company is a member of an integrated global business or transacts with affiliated companies in other countries, the Board will: The Board may establish other standing or ad hoc committees. Each committee will report to the Board on its meetings and each member of the Board will have access to minutes of committee meetings, regardless of whether the director is a member of such committee. See Appendix E— Terms of Reference for the Committees of the Board of Directors. (a) review and approve the slate of nominees proposed for election at the annual or special meetings of the Company; (b) approve candidates to fill any casual vacancy occurring on the Board; and (c) fix the number of directors as permitted by the Company’s articles. (a) Audit Committee — Appendix F; (b) Governance and Nominating Committee — Appendix G; and (c) Human Resources Committee — Appendix H. (a) annually consider and approve the Company’s objectives and goals and its strategic plan to achieve those objectives and goals and approve any material changes thereto; (b) monitor and assess developments which may affect the Company’s strategic plan; (c) evaluate and, as required, enhance the effectiveness of the strategic planning process; and (d) monitor and, as required, enhance the execution of the strategic plan by management and monitor corporate performance against the Company’s objectives and goals. (a) strive to ensure that the Company’s management participates in TELUS’ global strategic planning; (b) review and adopt the goals and objectives of the TELUS global strategic plan to the extent that the Board agrees with the plan objectives and determines that they are beneficial to the Company; and (c) monitor the Company’s execution of the TELUS global strategic plan objectives that are adopted by the Company. (a) Subject to the terms of the Shareholders’ Agreement, the Board will appoint or replace the CEO. (b) Upon the advice of the CEO, the Human Resources Committee will approve the appointment of all other members of the Executive Leadership Team. (c) The Board is responsible for satisfying itself as to the integrity of the CEO and other Executive Leadership Team members. (d) The Human Resources Committee is responsible for overseeing succession planning for the CEO with the advice and recommendation of the Chair and the Board. 3. Selection of management 4. Strategic determination 5. Global business strategy |
| 95 TELUS International | 2024 Information Circular 7. Public reporting 8. Risk oversight and management 8.1 Board responsibilities 8.2 Additional board responsibilities Subject to applicable laws and the Shareholders’ Agreement and delegation by the Board to a committee of the Board or management, the Board will review and approve all material transactions and investments. The Board is responsible for: The Board is responsible for ensuring the identification of material risks to the Company’s business and ensuring the implementation of appropriate systems and processes to identify, monitor and manage material risks to the Company’s business, including strategic, operational, financial, legislative, compliance and regulatory risks. In discharging this oversight duty, the Board will review and assess annually: The Board will: In addition to the specific risk oversight responsibilities the Board has allocated to its committees, the Board will review, on an annual or more frequent basis, as appropriate, those key risks that have not been allocated to a Board committee. The Board is also responsible for the integrity of the Company’s internal control, disclosure control and management information systems. (a) the Company’s risk management program, including risk appetite and integrated enterprise risk assessment; (b) the quality and adequacy of risk-related information provided to the Board by management, to make the Board aware (directly or through its committees) of the Company’s material risks on a timely basis, and to provide the Board sufficient information and understanding to evaluate these risks, how they may affect the Company and how management addresses them; and (c) the respective responsibilities of the Board, each Board committee and management for risk oversight and management of specific risks, to coordinate the risk oversight function through these bodies, and to adopt a shared understanding as to accountabilities and roles. (a) work to promote a culture of integrity throughout the Company. (b) adopt, implement and respect standards and policies consistent with those of TELUS, making such modifications as are appropriate to suit the Company’s local requirements. The finance policies adopted should address local financial reporting requirements, but where possible should be consistent with those of TELUS where necessary to support and facilitate TELUS’ consolidated financial reporting requirements. (c) monitor and promote compliance with all significant policies and procedures by which the Company is operated. (a) reviewing and approving financial and other reporting to shareholders on a timely and regular basis; (b) ensuring that the financial results are reported fairly and in accordance with generally accepted accounting principles and standards and related legal and regulatory disclosure requirements; (c) reviewing and approving the policies and procedures in place for the timely disclosure of any other developments that have a significant and material impact on the Company; (d) reporting annually to shareholders on its stewardship for the preceding year; (e) reporting annually to shareholders on the key strategic objectives of the Company and how the Company’s approach to executive compensation is designed to motivate management to achieve these strategic objectives; and (f) providing for measures that promote engagement with, and feedback from, shareholders. 6. Material transactions 9. Culture, procedures and policies |
| 2024 Information Circular | TELUS International 96 The Board will monitor the Company’s compliance with all applicable laws and regulations. The Board will evaluate annually the effectiveness of the Chair and/or the Vice-Chair, the CEO and the Board as a whole, individual directors and committees as provided in Appendix K - “Evaluation Process”. References to appendices in Appendix A of this information circular relate to the TELUS International Board Policy Manual, which can be found at www.telusinternational.com/investors/governance. 10.Legal requirements 11. Evaluation |
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