附件：4.14

独家期权协议

本独家期权协议(《协议》)于2023年11月16日由以下各方签署：



甲方：	达达荣耀网络科技(上海)有限公司。


乙方：	江苏京东邦能投资管理有限公司。


丙方：	上海曲胜互联网科技有限公司。

在本协议中，甲、乙、丙方中的每一方应分别称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于：

乙方持有丙方50.00%的股权；

乙方拟授予甲方不可撤销的独家权利，购买乙方持有的丙方全部股权。

排他性期权协议

因此，经双方讨论和谈判，现达成如下协议：

股权买卖

1.1

已授予选择权

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人(每一人为“受让人”)，在中国法律允许的范围内，以本合同第1.3节所述的价格(该权利为“股权购买选择权”)，在中国法律允许的范围内，以甲方唯一和绝对的酌情权，一次性或多次部分或全部购买乙方当时持有的丙方股权。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买选择权。本协议所称个人是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.2	股权购买选择权的行使步骤

在符合中国法律法规的规定下，甲方可以通过向乙方发出书面通知(《股权购买期权通知》)行使股权购买期权，该通知载明：(A)甲方行使股权购买期权的决定；(B)拟向乙方购买股权的部分(以下简称《期权》)

排他性期权协议

权益“)；及(C)购买期权权益的日期及/或转让期权权益的日期。

1.3股权收购价及其支付方式

除非甲方行使时适用于股权购买选择权的中国法律要求进行评估，否则购股权的购买价(“股权购买价”)应为转让购股权时适用的中国法律允许的最低价格。根据中国的适用法律规定，在必要的代扣代缴税款后，股权购买价将在股权正式转让给甲方之日起七(7)日内由甲方电汇至乙方指定的银行账户(S)。

1.4选择权利益的转移

每次行使股权购买选择权：

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每一次转让与甲方和/或每一指定人(以适用者为准)签订股份转让合同；

排他性期权协议

1.4.3

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于公司章程)，获得所有必要的政府许可证和许可(包括但不限于公司的营业执照)，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有者(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议和乙方的股份质押协议所设定的任何担保权益。本节和本协议所用的《乙方股份质押协议》，是指自本合同生效之日起，由乙方、丙方和甲方签订的股份质押协议(以下简称《股份质押协议》)。

2.Covenants

2.1

关于丙方的公约

乙方(作为丙方的股东)和丙方约定如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的章程和章程，增减注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构；

排他性期权协议

2.1.2

应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营业务和处理事务，以维持丙方的公司存在，并促使丙方履行2014年11月14日丙方与甲方签订的《独家业务合作协议》(包括其不时修订，以下简称《独家业务合作协议》)项下的义务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产或在丙方的业务或收入中的合法或实益权益，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

在下文第3.6节所述的强制清算后，乙方应将乙方在非互惠转让中获得的任何剩余权益全额汇给甲方或导致其发生。如果中国法律禁止转让，乙方将按照中国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定人员(S)；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或遭受任何债务的存在，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的非借款债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务；

排他性期权协议

2.1.6

应始终在正常经营过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方执行除正常业务过程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，价值超过10万元人民币的合同视为重大合同)；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何形式的贷款、信用或担保；

2.1.9

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.10

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.11

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资，和/或出售事业或允许丙方出售价值超过10万元人民币的资产；

2.1.12

他们应立即将发生或可能发生的情况通知甲方

排他性期权协议

发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼；

2.1.13

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.15

应甲方要求，聘任甲方指定的任何人员担任丙方董事或接替丙方任何现有的董事(S)。

2.2

乙、丙合同

乙方特此约定如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，但根据乙方股份质押协议对这些股权进行质押的除外；

排他性期权协议

2.2.2

乙方不得就其在丙方的股权向丙方提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股权发放任何股息或其他分配；但如果他从丙方获得任何利润、分配或股息，应在中华人民共和国法律允许的情况下，立即向甲方或甲方代表丙方指定的任何一方支付或转让该利润、分配或股息作为独家业务合作协议项下的服务费；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不得批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行质押，但根据乙方股份质押协议对这些股权进行质押的除外；

2.2.4

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准与任何人合并、合并、收购或投资；

2.2.5

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

排他性期权协议

2.2.6

乙方应促使丙方股东大会或董事会表决批准本协议规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.7

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.2.8

应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人为丙方的董事；

2.2.9

应甲方随时要求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权，及时、无条件地将其在丙方的股权转让给甲方指定人(S)，乙方特此放弃对丙方其他现有股东(如有)转让股份的优先购买权；

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。乙方对股权标的有任何剩余的权利

排他性期权协议

在本协议项下或本协议各方之间的股份质押协议下，或在授予甲方的授权书下，乙方不得行使此类权利，除非按照甲方的书面指示。

申述及保证

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保证，自本协议签订之日起，以及所选权益的每个转让日期，：

3.1	彼等有权签署及交付本协议及与本协议项下将予转让之购股权有关的任何股份转让合约(各为“转让合约”)，并履行其在本协议及任何转让合约项下之责任。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其所属的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2	执行和交付本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约

排他性期权协议

一方或对其具有约束力的任何一方；(Iv)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的条件的行为；或(V)导致暂停或撤销向他们任何一方发放的任何许可证或许可或对其施加附加条件的；

3.3	乙方对其持有的丙方股权具有良好的、可出售的所有权。除乙方的股权质押协议外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4	丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5	除(一)在正常经营过程中发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务；

3.6	如果中国法律要求其解散或清算，丙方应在中国法律允许的范围内，以适用中国法律允许的最低售价，将其所有资产出售给甲方或甲方指定的其他符合资格的实体。甲方因此类交易而向丙方支付的任何义务应由丙方免除，或此类交易的任何收益应支付给甲方或甲方指定的合格实体，以部分偿还根据当时中国现行法律适用的《独家商业公司协议》项下的服务费；

3.7	丙方已遵守中国所有适用于资产收购的法律法规;

排他性期权协议

3.8	不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

生效日期

本协议自本协议之日起生效，有效期为10年，经甲方选举后可续签。如果甲方未能在本协议期满时确认延长本协议，本协议将自动续签，直至甲方发出确认函，说明本协议的续签期限。

管理法与纠纷的解决

5.1

管治法律

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国正式公布和公开提供的法律管辖。中国正式公布和公开发布的法律未涵盖的事项，适用国际法律原则和惯例。

5.2

解决纠纷的方法

如对本协议的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好的方式解决争议

排他性期权协议

谈判。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则，将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

税费

丙方应承担并负责与本协议和转让合同的准备和执行以及完成本协议和转让合同项下的交易有关的任何和所有转让和登记税、费用和费用，以及根据中国的法律而产生或征收的费用。如乙方被主管税务机关要求缴纳部分相关税费，丙方应全额赔偿乙方已缴纳的税费。

通告

7.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

排他性期权协议

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2	就通知而言，各方的地址如下：

甲方：	达达荣耀网络科技(上海)有限公司。
	东方渔人码头1088号22楼
地址：	中国上海市洋浦区杨树浦路
注意：	史小云
电话：	[***]

乙方：	江苏京东邦能投资管理有限公司。
地址：	市创新11街18号A栋21楼
	亦庄，北京，中国
注意：	JD法律合规和知识产权部门
将一份副本(不构成通知)发给：
地址：	市创新11街18号A栋18楼
	亦庄，北京，中国
注意：	京东战略投资部

丙方：	上海曲胜互联网科技有限公司。
	东方渔人码头1088号22楼
地址：	中国上海市洋浦区杨树浦路
注意：	史小云

排他性期权协议

电话：

[***]

7.3	任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.Confidentiality

双方承认，双方之间就本协定交换的任何口头或书面信息都是保密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：(A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息；或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露关于本协议项下拟进行的交易的信息，该等法律顾问或财务顾问也受与本节中的义务类似的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为负责。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

进一步的保证

排他性期权协议

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

10.

杂类

10.1

修改、更改和补充

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

10.2

完整协议

除本协议签署后签署的修改、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

10.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

10.4

语言

排他性期权协议

本协议以中英文两种文字书写，一式三份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等法律效力；中、英文版本如有冲突，以中文版本为准。

10.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议任何其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为在法律允许的范围内最大限度地实现当事人意图的有效规定，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

10.6

接班人

本协议对双方各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力，并符合他们的利益。

l 0.7

生死存亡

10.7.1

本协议到期或提前终止后，因本协议而发生或到期的任何义务

排他性期权协议

协议在到期或提前终止后继续有效。

10.7.2

第5、7、8节和第10.8节的规定在本协议终止后继续有效。

10.8豁免权

任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

[本页其余部分故意留空]

排他性期权协议

特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。


甲方：	达达荣耀网络科技(上海)有限公司。


发信人：	/s/何惠健
姓名：	何惠健
标题：	法定代表人


乙方：	江苏京东邦能投资管理有限公司。


发信人：	/s/张琪
姓名：	张琪
标题：	法定代表人


丙方：	上海曲胜互联网科技有限公司。


发信人：	/s/何惠健
姓名：	何惠健
标题：	法定代表人

签署独家期权协议