附件4.2

达达集团

修订和重述2020年股权激励计划

第一条

目的

本修订及重订2020年股份激励计划(“计划”)旨在通过将员工、董事及顾问的个人利益与本公司股东的个人利益挂钩，并为该等人士提供杰出表现的奖励，以激励该等人士为本公司股东带来卓越回报，从而促进达达集团(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“本公司”))的成功及提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“适用法律”是指在适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款下，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指委员会根据本计划批准授予参与者的期权、限制性股票、限制性股份单位或其他类型的现金或其他形式的奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5参赛者的“事由”是指(除非在适用的奖励协议或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，该合同为确定“因故”终止对参赛者获奖的影响的目的而定义了该术语)根据以下调查结果终止雇用或服务

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服务接受方本着诚意行事，并基于其当时的合理信念，认为参与者：

(a)在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或不称职或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(b)不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(c)违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪认罪或不认罪；

(d)实质上违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；

(e)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(f)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。

2.6“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.7“委员会”系指第十条所述的董事会委员会。

2.8“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9除授标协议另有规定外，“公司交易”系指下列任何交易，提供, 然而，，委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：

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(a)合并、安排或综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或合并计划，但主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖区的交易除外；或(Ii)本公司有表决权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权不超过50%的交易除外；

(b)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(c)公司完全清盘或解散；

(d)任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易(包括但不限于收购要约和反向收购)，其中本公司是尚存的实体，但(A)本公司在紧接此类收购之前未偿还的股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或(B)将拥有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(e)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券合共投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10“董事”指本公司董事会成员或本公司任何附属公司的董事会成员。

2.11除非在奖励协议中另有规定，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事，在要执行的工作以及履行的方式和方法方面受服务接受者的控制和指导。交纳款项

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服务接收方使用董事的费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.14“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(a)如果股票在一个或多个既定的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定之日该股票在主要交易所或股票上市系统(由委员会确定)所报的收盘价(或如没有报告销售，则为收购价)(或如在该日没有报告收市价或收盘报价，则为报告该收盘价或收盘报价的最后一个交易日，视情况而定)。由交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维持的网站上所报告的情况；

(b)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为确定日在该系统上或由该证券交易商报价的股票的收盘价，但如果没有报告卖价，则股票的公平市值应为确定日股票的最高出价和最低要价之间的平均值(如果在该日期没有报告该价格，则为上次报告该价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c)如上述(A)及(B)项所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市价应由委员会真诚地并酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自该等最近一次私募以来的一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司业务运作的发展及自该等交易以来的一般经济及市场情况的其他第三方交易而厘定，(Iii)股份的独立估值，或(4)委员会确定为反映公平市价的其他方法或信息。

2.16“集团实体”指本公司及其附属公司的任何公司。

2.17“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422条或其任何后续条款的要求的期权。

2.18独立董事“指(1)如股份或代表股份的其他证券并非于证券交易所上市，则为非雇员董事；及(2)如代表股份的股份或其他证券在一个或多个证券交易所上市，则指符合联交所适用公司管治规则所规定的独立性标准的公司董事(S)。

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2.19“首次公开募股”是指公司股份的首次公开发行。

2.20“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.21“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.22“期权”是指根据本计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.23“参与者”是指作为员工、董事或顾问根据本计划获得奖励的人。

2.24“母公司”指本守则第424(E)条所指的母公司。

2.25“计划”是指Dada Nexus Limited的本修订和重述的2020年股份激励计划，并不时修订和/或重述。

2.26“关连实体”指任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有该等业务、公司或附属公司的重大所有权权益，或透过合约安排控制该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就该计划而言指定为关连实体。

2.27“限制性股份”是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些限制，并可能面临被没收的风险。

2.28“限售股单位”是指根据第七条授予的奖励。

2.29“证券法”系指经修订的美国1933年证券法。

2.30“服务对象”是指参与者以员工、董事或顾问身份提供服务的公司或公司子公司。

2.31“股份”指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根据第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.32“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行投票权股份或投票权的任何公司或其他实体。

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2.33“交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量。

(a)在第9条及第3.1(B)节的规限下，根据所有奖励(包括奖励购股权)可发行的最高股份总数为45,765,386股，另加于本计划自2021年1月1日起计的十年期间内每年首日的年度增额，数额相等于前一年最后一天已发行及已发行股份总数的1.0%。为免生疑问，在本计划的十年期限届满后，年度增加应停止发生。

(b)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，根据本计划，受奖励约束的任何股票应再次可用于授予奖励。*在适用法律许可的范围内，为承担或取代集团实体以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但须受第3.1(A)节的限制。*如参与者没收或本公司购回任何限制性股份，则在第3.1(A)节的限制下，该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节的激励性购股权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。*根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库藏股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，委员会可酌情决定，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则第3.1节的限制应进行调整，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、董事和顾问。

4.2参与。*在符合本计划规定的情况下，委员会可从

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不时地从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并决定每一奖项的性质和数额。任何个人均无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为了确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可核准其认为对上述目的必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本，而不因此而影响《计划》对任何其他目的有效的条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1将军。*委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(a)行权价格。*受期权规限的每股行使价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市值相关的可变价格。*受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。*为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下，下调前一句所述期权的行权价格应生效。

(b)锻炼的时间和条件。*委员会应确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供除第12.1条另有规定外，根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。*委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(c)付款。委员会应确定支付期权行权价的方法、支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(4)为避免不利的财务会计后果而持有的股票，以及在交付之日的公平市场价值等于期权或其行使部分的总行使价格，(V)在交易日期后交付通知，说明

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参与者已就期权行使后可发行的股票向经纪商发出市场卖单，且经纪商已被指示向公司支付足够部分的出售所得净额，以满足期权行使价；提供(Vi)委员会可接受的其他物业，其公平市价等于行使价，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)条所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易所法案第13(K)条的方式支付期权的行使价。

(d)格兰特的证据。*所有选项均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。*授标协议应包括委员会可能规定的其他规定。

(e)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响：

(I)因任何原因而遭解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

(Iii)其他受雇或服务的终止。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者受雇于服务或为服务提供服务

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除服务接收方因其他原因或参与者死亡或残疾而终止以外的任何原因终止：

5.2激励性股票期权。可向本公司或本公司附属公司的员工授予激励性股票期权。激励股票期权不得授予相关实体的员工或独立董事或顾问。*根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须符合本5.2节的以下附加规定：

(a)个人美元限制。*参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文施加的其他限制。如果激励性购股权首先可由参与者行使超过该限制的部分，则超出的部分应被视为非限定购股权。

(b)行权价格。*激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市值。然而，授予于授出日期拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权10%的股份的任何个人的任何奖励股份购股权，其行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。

(c)转让限制。*参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

(d)激励股票期权到期。-自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

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(e)行使的权利。*在参与者的有生之年，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1授予限制性股份。*委员会可随时及不时向参与者授予限制性股份，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定向每一参与者授予的限制性股票数量。

6.2限售股奖励协议。*每项限制性股份奖励须由奖励协议证明，该协议须列明限制期间、授予的限制性股份数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。*除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。*受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。*这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份授出协议中规定，于因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。*如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际管有，直至所有适用限制失效为止。

6.6取消限制。除本细则第6条另有规定外，根据本计划授予的限售股份应于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。*在限制失效后，参与者有权将第6.5节下的任何图例或图例从他或她的股票中删除，股票应可由参与者自由转让，

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适用的法律限制。委员会(酌情)可在必要或适当时制定关于解除托管股票和移除传奇的程序，以将公司的行政负担降至最低。

第七条

限售股单位

7.1授予限制性股份单位。*委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。*委员会应全权酌情决定将授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限售股奖励协议。*每项限制性股份单位奖励须由奖励协议证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限售股的支付方式和时间。*于授出时，委员会须指明限制股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。*归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/购回。 除委员会于授出奖励时或其后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务时，当时尚未归属的受限制股份单位将根据奖励协议予以没收或购回； 然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1奖励协议。*本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1对转让的限制。除非本第8.2节另有明确规定(或依据)，适用法律和授标协议可予修订：

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此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

尽管第8.2.2条中有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的情况下，激励性股票期权，

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限售股份及限售股份单位将受守则下适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税务后果所需的任何及所有转让限制所规限。*尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的情况下，上文第(B)款所述的任何拟以馈赠方式转让予“直系亲属”的转让，均须受股份计划管理人批准转让才能生效的先决条件所规限。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参赛者可以按照委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。*如果参赛者已婚并居住在社区财产状态，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，涉及参赛者在奖励中超过50%的权益，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。-在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人的指定，只要更改或撤销已向委员会提交。

8.4绩效目标和其他术语。委员会应酌情确定业绩目标或其他授予标准，视达到这些目标的程度而定，以确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5股票。

(a)尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定发行及交付该等股票符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。*根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让令和委员会认为必要或适宜的其他限制的约束，以遵守所有适用的法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。*委员会可在任何股票上放置图例，以参考适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守任何时间或其他规定

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对任何裁决的结算或行使的限制，包括委员会酌情决定的窗口期限制。

(b)尽管本条例有任何相反规定，除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司或其转让代理人或股份计划管理人(如适用)的账簿上。

8.6无纸化管理。*在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网网站或交互式语音应答系统进行颁奖，并提供适用的披露和程序，以实现奖项的无纸化管理。

8.7外币。*参赛者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参赛者所在的司法管辖区获得并带出的。-如果奖励的行使价格是在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付的，应支付的金额将通过将人民币按人民中国银行公布的官方汇率折算为美元来确定，对于人民Republic of China以外的司法管辖区，将以委员会在行使日选定的汇率从美元兑换确定。

第九条

资本结构的变化

9.1调整。-如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)公司资产给其股东，或任何其他影响股份股份或股份股价的变动，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于对第3.1节限制的调整)；(B)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何未偿还奖励的授予或行使价格。

9.2公司交易。*除非公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则如果委员会预计会发生公司交易或在发生公司交易时，委员会可全权酌情规定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励在未来的某个特定时间终止，并赋予每个参与者在委员会决定的一段时间内行使该奖励的既有部分的权利，或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的金额的现金购买任何奖励(和，为免生疑问，如果委员会善意地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止，而不包括

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或(Iii)以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代有关奖励，或由继承人或尚存法团、或其母公司或附属公司承担或取代有关奖励，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付，直至委员会决定有关奖励将按照其原有条款归属或已按照守则第409A条支付时为止。

9.3杰出奖--其他变化。*倘若本公司资本或公司变更(除本细则第9条特别提及者外)发生任何其他变化，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日须予奖励的股份数目及类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大。

9.4没有其他权利。*除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。*除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不会因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1委员会审议阶段。*该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除本公司任何委员会成员、独立董事和执行董事以外的参与者。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应在其大多数在任成员的支持下对该计划进行一般管理，并就授予本公司委员会成员、独立董事和高级管理人员的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及以书面一致通过的代替会议的所有委员会成员的行为，应视为委员会的行为。*委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据由集团实体的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理该计划。

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10.3委员会的权威。*在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会拥有独有的权力、授权和酌情决定权：

(a)指定参赛者领奖；

(b)确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型；

(c)确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(d)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其自行决定的考虑决定；

(e)决定是否在何种程度上以及根据什么情况可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(f)规定每个获奖协议的格式，不需要对每个参与者都相同；

(g)决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(h)制定、通过或修订其认为必要或适宜管理本计划的任何规章制度；

(i)解释本计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；

(j)修改授标协议的条款和条件；以及

(k)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4裁决具有约束力。委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何《授奖协议》以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

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第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期 该计划自董事会通过该计划之日（“生效日期”）起生效。

11.2到期日。*在生效之日起十周年仍未颁发的任何奖励，应根据本计划的条款和适用的奖励协议继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修订、修改和终止。 董事会可随时终止、修改或修改该计划; 然而，前提是(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需及适宜的范围内，本公司须以所需方式及所需程度取得股东批准任何计划修订，除非本公司决定沿用母国做法，及(B)除非本公司决定沿用母国做法，否则对计划的任何修订如(I)增加计划可供选择的股份数目(第9条所规定的任何调整除外)，或(Ii)准许委员会将计划期限或购股权行使期限延展至授出日期起计十年后，须经股东批准。

12.2以前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖项产生不利影响。

第十三条

一般条文

13.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会都没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。

13.3税金。*在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律下的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。*本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以支付所有适用税款的金额

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(包括参与者的工资税义务)适用法律要求或允许对因本计划而引起的涉及参与者的任何应税事件预扣。*委员会可酌情决定并在符合上述规定的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价相当于规定扣留金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，除非委员会特别批准，否则就任何奖励的发行、归属、行使或支付而扣留的股份数量(或在参与者从公司获得该等股份后可从该奖励的参与者处回购的股份)，以偿还与该奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于该参与者的任何所得税和工资税义务的股票数量，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债是基于适用于该等应课税补充收入的适用所得税及工资税的最低法定预扣税率而厘定。

13.4没有就业或服务的权利。*本计划或任何授标协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者继续雇用任何服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项用于激励性薪酬的“无资金支持”计划。对于尚未根据授标向参与者支付的任何款项，计划或任何授标协议中的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。*在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应获得赔偿，并使其免受公司的任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或支出可能强加于或导致该成员可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。*上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或认为他们无害的任何权力。

13.7追回政策。在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，或董事会或其委员会另有决定，根据本计划授予、归属或支付的任何奖励须受本公司任何追回政策的条款及条件所规限，该政策可规定追回现任或前任行政人员因财务重述而错误判给的赔偿，而不论是否有过失或不当行为。即使本计划有任何相反的规定，董事会或董事会辖下委员会仍有权全权酌情采纳、终止、暂停或修订任何该等退还政策，而无须征得任何参与者同意。

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13.8与其他利益的关系。*在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或协议另有明文规定。

13.9费用。*管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.10标题和标题。*本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.11零碎股份。*不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应酌情向上或向下舍去。

13.12适用于第16条的限制。尽管本协议有任何相反规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。*在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

13.13政府和其他法规。*本公司以股票或其他形式支付奖励的义务应符合所有适用法律，并须经政府机构批准。*本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据计划支付的任何股份。

13.14治国理政。

13.15第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a条的约束，则证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a条所要求的条款和条件。*在适用的范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。*尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会在生效日期后确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部(包括财政部)指导的约束

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如果委员会认为有必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导意见，委员会可以通过对计划和适用的奖励协议的修订，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动。

13.16附录。*在第12.1节的规限下，委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；惟未经董事会批准，该等补充不得提高计划第3.1节所载的股份限额。

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