附件4.1

达达集团

第二次修订和重述2015年股权激励计划

(a)符合条件的股票奖获得者。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。

(b)可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股份奖励：(I)期权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份奖励、(Iv)受限股份单位奖励及(V)其他股份奖励。

(c)目的。该计划透过授予股份奖励，旨在协助本公司确保及保留合资格获奖者的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供途径让合资格获奖者可受惠于普通股的增值。

(d)原来的计划。本计划整体修订及重述本公司先前采纳的修订及重订2015年股权激励计划，并承担所有根据修订及重订2015年股权激励计划授予的股份奖励。

(a)由委员会进行管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(b)委员会的权力董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(i)不时决定(A)谁将获授予股票奖励；(B)每个股票奖励将于何时及如何授予；(C)将授予何种股票奖励；(D)每个股票奖励的规定(不必相同)，包括何时允许某人行使或以其他方式获得股票奖励下的现金或普通股；(E)受股票奖励限制的普通股数量；及(F)适用于股票奖励的公平市值；然而，有关决定须经投资者董事(定义见本公司组织章程大纲及章程细则(经修订及重述))投赞成票。

(Ii)解释和解释根据其授予的计划和股份奖励，并建立、修订和废除管理计划和股份奖励的规章制度。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何股份奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，而更正的方式及范围将为使计划或股份奖励完全生效而采取其认为必要或适宜的方式。

(Iii)解决与该计划有关的所有争议，并根据该计划授予分享奖。

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(Iv)加快全部或部分可行使或归属股票奖励的时间(或可发行现金或普通股的时间)。

(v)随时暂停或终止本计划。除本计划或股票奖励协议另有规定外，暂停或终止本计划不会损害参与者在未经其书面同意的情况下根据当时尚未发行的股票奖励所享有的权利，但下文第(Viii)款另有规定者除外。

(Vi)在董事会认为必要或可取的任何方面修订本计划，但须受适用法律的限制(如有)。然而，如果适用法律要求，并且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长计划的期限，或(F)大幅扩大根据该计划可供发行的股份奖励类别。除本计划(包括下文第(Viii)分节)或股份奖励协议另有规定外，除非(1)本公司请求受影响参与者同意，且(2)该参与者书面同意，否则对计划的任何修订均不会损害参与者在未偿还股份奖励下的权利。

(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求的计划修订。

(Viii)批准在本计划下使用的股票奖励协议的形式，并修改任何一个或多个股票奖励的条款，包括但不限于，修订以提供比股票奖励协议中先前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定的任何指定限制的限制；但前提是参赛者在任何股份奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参赛者同意，及(B)该参赛者以书面同意。尽管有上述规定，(1)如董事会全权酌情认为任何该等修订并不对参与者的权利造成重大损害，则参与者的权利将不会被视为受到任何该等修订的损害，及(2)在适用法律的限制(如有)的规限下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股份奖励的条款(A)维持股份奖励的税务资格地位；(B)澄清豁免股份奖励的方式或使股份奖励符合守则第409A条或第457A条的规定；或(C)遵守其他适用法律。

(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或股份奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。

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(x)采纳必要或适当的程序及子计划，以容许外籍或受雇于中国境外的雇员、董事或顾问参与本计划(惟为遵守相关外国司法管辖区的法律而对本计划或任何股份奖励协议作出非实质性修订时，无需董事会批准)。在不限制前述条文一般性的原则下，董事会获特别授权采纳有关当地货币兑换、支付工资税的责任、受益人指定要求的厘定、预提程序及股票发行处理的规则、程序及分计划，该等规则、程序及分计划可根据当地要求而有所不同。

(Xi)在任何受不利影响的参与者同意下，实施(A)降低任何已发行股票奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何流通股奖励及代之以新的(1)购股权、(2)股份增值权、(3)限制性股份奖励、(4)限制性股份单位奖励、(5)其他股份奖励、(6)现金及/或(7)董事会全权酌情厘定的其他有值代价，任何该等替代奖励(X)涵盖与已注销股份奖励相同或不同数目的普通股，及(Y)根据本公司的计划或其他股权或补偿计划授予；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为。

(c)出席委员会的代表团。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。

(d)委派一名军官。董事会可向一(1)名或多名高级职员授权进行以下其中一项或两项工作：(I)指定非高级职员的雇员接受购股权及特别提款权(及在适用法律许可的范围内，其他股份奖励)及(在适用法律许可的范围内)该等股份奖励的条款，及(Ii)决定授予该等雇员的普通股数目；然而，有关该等转授的董事会决议案将列明可受该高级职员授予的股份奖励所规限的普通股总数，而该高级职员不得向其本人授予股份奖励。除非批准授权的决议案另有规定，否则任何该等股份奖励将主要以最近批准供委员会或董事会使用的股份奖励协议的形式授予。董事会不得根据下文第13节(S)将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

(e)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

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(a)股份储备。

(i)在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，自生效日期起及之后根据股份奖励可发行的普通股总数将不超过68,868,482股普通股(“股份储备”)。为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制授予股票奖励，但第6(A)条所规定的除外。

(b)将股份退回至股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的股份尚未全部发行，或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股份奖励发行的任何普通股因未能满足将该等股份归属参与者所需的应急或条件而被没收或购回，则被没收或购回的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。

(c)股份来源。根据该计划可发行的股份将为授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。

(a)有资格获得特定的股票奖励。股票奖励可授予员工、董事和顾问。

(b)顾问。如于授出时，顾问因其向本公司提供的服务的性质、顾问并非自然人或本公司规则第701条的任何其他条文而不获豁免向该顾问提供或出售本公司的证券，则该顾问将没有资格获授予股份奖励，除非本公司认为有关授予无须符合第701条的规定，并符合证券法(视何者适用而定)下的另一项豁免，以及符合所有其他相关司法管辖区的证券法。

每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。单独备选办法或特别行政区的规定不必相同；然而，前提是期权或特别提款权的每份股票奖励协议将(通过在适用的股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

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(a)学期。任何购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年届满后或股份奖励协议所指定的较短期间后行使。

(b)行权价格。授予美国参与者的每一份期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予股票奖励当日受该期权或特别行政区限制的普通股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，任何购股权或特别行政区可按低于受股份奖励的普通股公平市值的100%(100%)的行使或行使价格授予美国参与者，条件是该股份奖励是根据根据公司交易的另一项购股权或股份增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节及其他适用法律的规定一致。每一特别行政区将以等值普通股计值。授予非美国参与者的每个期权或SAR的行使或执行价格应由董事会决定，并应符合适用的法律。此外，不得以低于普通股面值(如有)的行使或执行价格授予任何期权或特别行政区。

(c)选项的购买价格。根据行使购股权而购入的普通股的收购价，可在适用法律许可的范围内及由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合支付。任何未缴足股款的普通股将受本公司组织章程大纲及组织章程细则(经不时修订)的没收条款所规限。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：

(i)以现金、支票、银行汇票或汇票向公司付款；

(Ii)根据一个计划(根据美国联邦储备委员会颁布的T规则或其他适用司法管辖区的类似法规制定，如果需要遵守相关司法管辖区的法律)，在发行受购股权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)向公司交付普通股(实际交付或认证)；

(Iv)如购股权为非法定购股权，本公司将透过“净行使”安排减少行使时可发行的普通股数目，而根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目减少可发行的普通股数目，但前提是本公司将接受参与者的现金或其他付款，但现金或其他付款的金额不得超过因削减将发行的全部股份数目而未能满足的总行使价余额。普通股将不再受制于期权，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票用于支付行使

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根据“净行权”的价格，(B)股票作为这种行使的结果交付给参与者，以及(C)股票被扣留以履行预扣税款义务；

(v)根据与购股权持有人的延期付款或类似安排；然而，前提是，该利息将至少每年复利一次，并将按必要的最低利率收取，以避免(A)根据守则的任何适用条款将利息收入计入公司，将补偿收入计入期权持有人，以及(B)将期权归类为财务会计目的的负债；或

(Vi)董事会可接受并于适用股份奖励协议中列明的任何其他形式的法律代价。

(d)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特别行政区，参与者必须按照股份奖励协议的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该特别行政区。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下被归属的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区所涉及的普通股等价物的行使总价。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股份奖励协议内的任何其他代价支付。

(e)期权的可转换性与SARS。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：

(i)对转让的限制。选择权或特区不得转让，除非以遗嘱或继承法和分配法(并根据下文第(Ii)和(Iii)款)进行转让，而且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。

(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据库务规例1.421-1(B)(2)或其他适用司法管辖区的规例所准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。

(Iii)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的格式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别行政区，并收取行使该等权利所产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，参与者、遗嘱执行人或管理人死亡时

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参与者遗产的一部分将有权行使选择权或特别行政区，并获得因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。

(Iv)遗产和/或税务规划。就遗产及/或税务筹划而言，选择权或特别行政区可转让予与参与者有关的若干人士或实体，或由其行使及支付予该等人士或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或受益人或实益拥有人为参与者的信托或其他实体、及/或参与者的家庭及/或慈善机构的成员，或董事会可能明确批准的其他人士或实体，但须受董事会订立的条件及程序规限。任何经批准的转让须符合以下条件：董事会须收到令董事会信纳的证据，证明转让是为了遗产及/或税务规划目的(或与参与者终止受雇于本公司或其联属公司以担任政府、慈善、教育或类似非牟利机构的职位有关的“保密信托”)，并符合本公司合法发行证券的基准。

(f)一般情况下的归属。受期权或特别行政区规限的普通股总数可按定期分期付款归属及行使，该等分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)条的规定须受任何有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低数目的选择权或特别行政区条文所规限。

(g)终止连续服务。除适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因)，参与者可在截至以下日期(I)参与者终止持续服务后三(3)个月的日期(或适用股票奖励协议中规定的较长或较短的期间)结束的时间段内行使他或她的期权或SAR(以参与者有权在终止连续服务之日行使股份奖励)。该期限将不少于三十(30)天(如有需要以遵守适用法律)及(Ii)股份奖励协议所载购股权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(h)延长锻炼期限。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者终止持续服务(原因除外，参与者死亡或残疾时除外)后的期权或特别行政区在任何时间仅因发行普通股违反证券法或任何司法管辖区的任何可比证券法或任何其他司法管辖区的外汇法律(包括但不限于中国的外汇法律和法规)下的登记要求而被禁止行使，则期权或SAR将在下列时间中较早的一天终止：(I)在参与者终止后，等于适用的终止后行使期间的总时间段(不必是连续的)终止

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持续服务期间，购股权或特别行政区的行使将不会违反该等法律规定，或(Ii)适用股份奖励协议所载的购股权或特别行政区的年期届满。此外，除非参与者的股票奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR时收到的任何普通股的出售将违反任何禁止内幕交易的法律或本公司的内幕交易政策，则购股权或特别行政区将于(I)参与者终止持续服务后相等于适用的终止后行使期间的一段期间届满(该期间不一定是连续的)终止，而在该期间内出售行使购股权或特别行政区所收取的普通股将不会违反任何禁止内幕交易的法律或本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用股份奖励协议所载期权或特别行政区的期限届满，两者中以较早者为准。

(i)参赛者的伤残。除适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的期权或SAR(在参与者有权在连续服务终止之日行使该期权或SAR的范围内)，但只能在截至下列日期(I)终止持续服务后十二(12)个月(或股票奖励协议中规定的较长或较短期间，该期限将不少于六(6)个月(如有需要以遵守适用法律)，及(Ii)股份奖励协议所载购股权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(j)参与者死亡。除适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在终止参与者的持续服务后(因死亡以外的原因)在股票奖励协议中规定的可行使性期限内死亡，则可由参与者的遗产行使该期权或SAR(在参与者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围内)，由以遗赠或继承方式取得行使购股权或特别行政区权利的人士，或于参与者去世后获指定行使购股权或特别行政区的人士，但只限于于(I)去世日期后十八(18)个月(或股份奖励协议所指定的较长或较短期间，如有需要，该期间将不少于六(6)个月，以符合适用法律)及(Ii)股份奖励协议所载该购股权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)止的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。

(k)因原因终止。除非参与者的股份奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，如果参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且从持续服务终止之日起和之后，参与者将被禁止行使其选择权或SAR。

(l)提前行使期权。期权可以但不一定包括一项条款，根据该条款，期权持有人可以在期权持有人连续行使期权之前的任何时间进行选择

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服务终止，于购股权完全归属前，对受购股权规限的任何部分或全部普通股行使购股权。

(m)回购权或优先购买权。该购股权或特别行政区可包括一项条款，根据该条文，本公司可选择回购参与者根据行使该购股权或特别行政区而购入的全部或任何部分既有普通股。此外，该购股权或特别行政区可包括一项条文，根据该条文，本公司可于接获参与者有关拟转让于行使该购股权或特别行政区时收到的全部或任何部分普通股的通知后，选择行使优先购买权。任何回购权利或优先购买权的条款将于股份奖励协议中订明。已回购普通股的回购价格将为回购当日普通股的公平市值。未归属普通股的回购价格将为(I)回购当日普通股的公平市值或(Ii)其原始购买价格中的较低者。

(a)限制性股票奖。每份限制性股份奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将载有董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司组织章程大纲及章程细则(经不时修订)及其他章程及管治文件的范围内，于董事会选举时，受限股份奖励相关普通股可按本公司指示以簿记形式持有，直至与受限股份奖励有关的任何限制失效为止；并可由证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。限售股份奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限售股份奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(i)考虑一下。授予限制性股份奖励的代价可为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联营公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定并经适用法律许可接受的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。

(Ii)归属权。在第5(M)条“购回权利”的规限下，根据限售股份奖励协议授予的普通股可根据董事会厘定的归属时间表没收予本公司。

(Iii)终止参与者的连续服务。如参与者的持续服务终止，本公司可透过没收条件或回购权利，收取参与者根据限制性股份奖励协议条款终止持续服务日期所持有的任何或全部普通股。

(Iv)可转让性。根据限制性股份奖励协议收购普通股的权利只能由参与者根据受限股份奖励协议所载的条款和条件转让，该条款和条件由董事会全权酌情决定，只要根据受限股份奖励协议授予的普通股

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股份奖励协议仍受限制股份奖励协议的条款所规限。

(v)红利。限售股份奖励协议可规定，就限售股份支付的任何股息将受适用于相关限售股份奖励股份的相同归属及没收限制所规限。

(b)限制性股票单位奖。每份限制性股份奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将载有董事会认为适当的条款和条件。限售股奖励协议的条款和条件可能会不时改变，而单独的限售股奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股份奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(i)考虑一下。于授予限制性股份单位奖时，董事会将决定参与者于交付受限股份单位奖所规限的每股普通股时须支付的代价(如有)。参与者须就受限股份单位奖励的每股普通股支付的代价(如有)，可以董事会全权酌情决定可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

(Ii)归属权。于授予受限股份单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股份单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(Iii)付款。受限股份单位奖励可透过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会厘定并载于受限股份奖励协议内的任何其他代价形式解决。

(Iv)附加限制。于授予受限股份单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限股份单位奖励所规限的普通股(或其现金等价物)至该等受限股份单位奖励归属后的时间。

(v)股息等价物。股息等价物可就受限股份单位奖励所涵盖的普通股入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股份单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股份单位奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而入账的限制性股份单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股份单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。

(Vi)终止参与者的连续服务。除适用的限制性股份单位奖励协议另有规定外，参与者终止持续服务时，该部分尚未归属的限制性股份单位奖励将被没收。

(c)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括

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其价值(例如，行权价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%(100%)的期权或股权)可单独授予，也可在第5节和第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力，决定授予此类其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股份奖励及该等其他股份奖励的所有其他条款及条件将授予的普通股数目(或其现金等价物)。

(a)可供使用的股份。公司将随时提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。

(b)证券法合规。本公司将尽商业上合理的努力，寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股份奖励以及在行使股份奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，该承诺不会要求本公司根据证券法或其他适用证券监管计划登记该计划、任何股份奖励或根据任何该等股份奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或代理机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股份奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。参与者将没有资格根据股票奖励授予股票奖励或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用的证券法或任何其他适用的法律或法规。

(c)没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何参与者并无责任或义务就行使股份奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司并无责任或义务就尚未终止或届满的股份奖励或可能不行使股份奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务影响减至最低。

(a)出售普通股所得款项的使用。根据股份奖励出售普通股所得款项将构成本公司的一般资金。

(b)构成授予股份奖励的公司行为。构成本公司向任何参与者授予股份奖励的公司行动将于该公司行动日期视为完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。如果构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于股票奖励协议的纸面上的文书错误而与股份奖励协议中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，公司记录将控制和

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参赛者对股份奖励协议中不正确的条款不具有法律约束力。

(c)股东权利。任何参与者均不会被视为任何须予股份奖励的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使或根据股份奖励发行普通股的所有规定，及(Ii)须予股份奖励的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录，而本公司股东名册亦已相应更新。

(d)没有就业或其他服务权利。本计划、任何股份奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与根据该计划授予的任何股份奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予股份奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，或将影响本公司或关联公司终止以下权利的权利：(I)根据雇佣合同(如有)或适用的雇佣法律和法规终止员工的雇用；(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司的协议条款提供的服务；或(Iii)根据本公司或联营公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、本公司或联营公司的其他章程及管治文件，以及本公司或联营公司注册成立所在司法管辖区适用法律的任何条文，提供董事服务。

(e)投资保证。作为根据任何股份奖励行使或收购普通股的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在财务及商业事务方面的知识及经验，向本公司作出令本公司满意的书面保证，及/或聘用一名令本公司合理满意的买方代表，该买方代表须具备财务及业务方面的知识及经验，并有能力单独或与买方代表一起评估行使股份奖励的优点及风险；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者为本身的帐户而收购受股份奖励规限的普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购股份奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法或其他适用法律的情况下无须符合该等要求。本公司可在听取本公司大律师的意见后，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加入图例，以遵守适用的证券法或其他适用法律，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(f)预扣义务。除非股份奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定以下列任何方式或上述方式的组合，履行与股份奖励有关的任何预扣税款义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已发行或以其他方式发行给参与者的与股份奖励相关的普通股中扣缴普通股；但条件是，普通股的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额(或较低的金额

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为避免将股份奖励归类为财务会计上的负债所需，(Iii)从以现金结算的股份奖励中扣留现金；(Iv)扣留应付予参赛者的任何款项；或(V)股份奖励协议可能列明的款项。

(g)电子交付。本文中提及的“书面”协议或文件将包括以电子方式交付或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(h)延期。在适用法律许可的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何股份奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金可予延迟，并可为参与者所作的延迟选择订立计划及程序。董事会获授权延迟股份奖励，并决定参与者终止连续服务后，何时可按年度百分比收取款项，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合计划规定的其他条款及条件。

(i)追回政策。在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，或董事会或其委员会另有决定，根据本计划授予、归属或支付的任何股份奖励须受本公司任何追回政策的条款及条件所规限，该政策可规定追回现任或前任行政人员因财务重述而错误授予的补偿，而不论是否有过失或不当行为。即使本计划有任何相反的规定，董事会或董事会辖下委员会仍有权全权酌情采纳、终止、暂停或修订任何该等退还政策，而无须征得任何参与者同意。

(a)资本化调整。于进行资本化调整时，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)条须受该计划规限的证券类别及最高数目；(Ii)根据第11(A)(I)条行使激励性购股权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须予授予流通股奖励的股份的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b)解散或清算。除股份奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有已发行股份奖励(由不受没收条件或本公司回购权利规限的既得及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清盘完成前终止，而受本公司回购权利或受没收条件规限的普通股可由本公司购回或回购，即使该等奖励持有人提供持续服务，惟董事会可全权酌情安排将部分或全部股份奖励完全归属，于解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)可行使及/或不再受回购或没收(以该等股份奖励以前未曾到期或终止为限)。

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(c)公司交易。除非股份奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股份奖励时另有明文规定，否则以下条文将适用于交易中的股份奖励。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：

(i)安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于，获得根据交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；

(Ii)安排将本公司就根据股份奖励发行的普通股所持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；

(Iii)加快股票奖励的全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会确定的交易生效时间之前的日期(或，如果董事会未确定日期，至交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票奖励，则在交易生效时间或之前终止(如果适用)；然而，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于交易的有效性；

(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(v)取消或安排取消股份奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)，但以在交易生效前未归属或未行使的范围为限；及

(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使股份奖励时应获得的物业价值的超额(如有)，(B)该持有人就行使股份而须支付的任何行使价格。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是零(0美元)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向本公司普通股持有人支付与交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、收益、扣留或任何其他或有事件。

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董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动或行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d)控制权的变化。股份奖励可根据股份奖励协议的规定或本公司或任何联营公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权变更时或之后额外加速归属及行使，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

(a)计划期限。董事会可随时暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划将于到期日自动终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。

(b)不损害权利。暂停或终止本计划不会损害在本计划生效期间授予的任何股份奖励项下的权利和义务，除非获得受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。

(c)替换原计划。本计划取代修订后的2015年股权激励计划的全部内容，修订后的2015年股权激励计划自生效之日起失效。根据经修订及重订的2015年股权奖励计划所授及尚未授予的股份奖励，以及根据经修订及重订的2015年股权奖励计划所授予及尚未发行的股份奖励协议，在经修订及重订的2015年股权奖励计划终止后仍继续有效，并在该计划下继续有效及具约束力，但须受董事会或委员会全权酌情决定对原始股份奖励协议作出的任何修订或修订所规限。

(a)激励性股票期权。

(i)在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，根据激励性购股权行使而可发行的普通股总数上限将为股份储备。

(Ii)除非董事会另有特别授权，否则只能向本公司或其“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)及(F)条所界定)的雇员授出激励性购股权。

(Iii)百分之十的股东不得获授奖励股份购股权，除非该购股权于授出日的行使价至少为公平市价的百分之一百一十(110%)，且该购股权于授出日期起计五(5)年或股份奖励协议所指定的较短期间届满后不可行使。“百分之十的股东”是指拥有(或被视为

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根据守则第424(D)条拥有合共投票权超过本公司或任何联营公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份。

(Iv)任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联营公司的所有计划)首次可就其行使奖励股份购股权的普通股的公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000元(100,000美元)(或守则所载的有关其他限额)或不符合奖励股份购股权的规则，则超过该限额(根据授予次序)或在其他方面不符合有关规则的普通股将被视为非法定购股权，即使适用购股权协议(S)有任何相反规定。

(b)遵守《守则》第409A条。在董事会决定根据本守则第409A条授予的任何股份奖励须受守则第409A条规限的范围内，证明该股份奖励的股份奖励协议应包含避免守则第409A(A)(1)条所述后果所需的条款及条件。在适用的范围内，计划和股份奖励协议应按照守则第409a节的规定进行解释。

(a)治国理政。关于本计划的解释、有效性和解释的所有问题将由香港法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

(b)争议解决。所有因本协议引起和与本协议相关的争议应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，由一名独家仲裁员按照HKIAC当时有效的规则在香港进行有约束力的仲裁。双方当事人应共同选定独任仲裁员。如果双方未能就仲裁员达成协议，则由香港国际仲裁中心秘书长指定仲裁员。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和费用，每一方当事人应分别支付各自的律师费和费用，但任何此类仲裁的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理费用和律师费。

(a)“联属公司”指在决定时本公司的任何附属公司和任何“母公司”或“附属公司”，这些术语在守则第424(E)和(F)节中有定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

(b)“董事会”是指公司的董事会。

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(c)“资本化调整”是指在生效日期后，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股份股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股份拆分、股份拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的对价，对受本计划约束或受任何股票奖励的普通股作出的任何变动或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(d)“原因”将具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者而言意味着发生以下任何事件：(I)根据适用司法管辖区的法律，该参与者犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。本公司将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者持有已发行股份奖励的目的而终止，均不会影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何厘定。

(e)“控制变更”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：

(i)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使投票权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Ii)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司的除外；或

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(Iii)已完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，且该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其持有本公司未偿还有表决权证券的比例大致相同。

尽管有前述定义或本计划的任何其他条文，(A)“控制权变更”一词将不包括仅为变更本公司注册地或本公司首次公开招股的目的而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述有关受该等协议规限的股份奖励的定义；但如该等个别书面协议中并无就控制权变更或任何类似词语作出定义，则前述定义将适用。

(f)“法规”系指修订后的1986年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指南。

(g)“委员会”指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(h)“公司”是指达达集团，一家根据开曼群岛法律成立的公司。

(i)“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。

(j)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司的资格之日视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可由该方全权酌情决定在下列情况下是否被视为中断连续服务：(I)经

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董事会或首席执行官，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管有上述规定，就授予股份奖励而言，只有在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假才被视为连续服务。

(k)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(i)董事会全权决定出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或绝大部分合并资产;

(Ii)出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或

(Iv)合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(l)“董事”系指董事会成员。

(m)对于参与者而言，“残疾”是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二(12)个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下有必要的医学证据来确定。

(n)“生效日期”指董事会通过本计划时本计划的生效日期。

(o)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(p)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。

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(q)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(r)“到期日” 意味着2025年2月7日。

(s)“公平市价”指于任何日期由董事会厘定的普通股价值。

(t)“激励性股票期权”指的是本准则第422节所指的具有“激励性股票期权”资格的期权。

(u)“非法定股票期权”是指不符合准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。

(v)“高级人员”是指公司指定为高级人员的任何人。

(w)“选择权”是指根据本计划授予的购买普通股的选择权。

(x)“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(y)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

(z)“普通股”是指本公司的普通股。

(Aa)“其他股票奖励”是指根据第6(C)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。

(Bb)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股份奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(抄送)“拥有”、“拥有”、“拥有”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权。

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(Dd)“参与者”是指根据本计划获得股票奖励的人，或(如果适用)持有流通股奖励的其他人。

(EE)《计划》是指达达集团修订重订的2015年股权激励计划。

(FF)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(GG)“限售股份奖励协议”指本公司与限售股份奖励持有人之间的书面协议，证明限售股份奖励授予的条款和条件。每份限售股份奖励协议将受制于计划的条款和条件。

(HH)“限售股单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股的权利。

(Ii)“限制性股份单位奖励协议”指本公司与限制性股份单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股份单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股份奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(JJ)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。

(KK)“规则701”是指根据证券法颁布的规则701。

(Ll)“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

(毫米)“股份增值权”或“特区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(NN)《股份增值权协议》是指本公司与股份增值权持有人签订的证明股份增值权授予的条款和条件的书面协议。每份股份增值权协议将受制于该计划的条款和条件。

(面向对象)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。

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(PP)“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股份奖励协议将受制于计划的条款和条件。

(QQ)“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选举该公司董事会多数成员的任何公司(不论当时该公司的任何其他类别的股份是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(RR)交易“是指公司交易或控制权变更。

(SS)“美国”指的是美国。

(TT)“美国参与者”指的是美国居民或美国纳税人。

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