由 CopperSteel Hold Co. 根据第 425 条提交
根据1933年
的《证券法》，被视为根据以下规定提交的
1934 年《证券交易法》第 14a-12 条
标的公司：六旗娱乐公司
注册文件编号 333-276255
日期：2024 年 4 月 16 日
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2024 年 4 月 16 日
六旗娱乐公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华州
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
| 1-13703 | 13-3995059 | |
| （委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| 1000 棒球场路套房 400 德克萨斯州阿灵顿 |
76011 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(972) 595-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一 条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| 普通股，每股面值0.025美元 | 六 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年 《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
第 8.01 项。其他活动
正如先前宣布的那样，六旗娱乐公司（Six Flags，我们，我们或 我们的）于2023年11月2日与特拉华州有限合伙企业Cedar Fair, L.P.（Cedar Fair）、特拉华州的一家公司CopperSteel HoldCo, Inc.（HoldCo）和CopperSteel Sub Merger签订了协议和合并计划（合并协议及由此考虑的合并交易，即合并）, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是HoldCo的全资子公司。根据合并协议，Cedar Fair和Six Flags将分别与HoldCo合并并入HoldCo，HoldCo继续是幸存的实体。
本表8-K最新报告中包括下文 9.01 (a) 项所述期间HoldCo未经审计的简明合并财务信息（包括相关附注，未经审计的预计财务信息），这些信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，由Cedar Fair作为会计收购方编制的。未经审计的Pro Forma财务信息根据六旗和Cedar Fair各自的 历史合并财务报表编制，并进行了调整，以反映合并及其附注中描述的某些融资交易的影响，包括先前宣布的 拟发行六旗及其间接全资子公司六旗主题公园公司2032年到期的本金总额为8.5亿美元的优先担保票据（与合并一起进行融资交易， 交易）。
未经审计的预估财务信息仅用于说明目的，不一定 反映如果交易在指定日期发生，HoldCo的财务状况或经营业绩将如何。此外，未经审计的预估财务信息可能无助于预测HoldCo的未来财务 状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与未经审计的预计财务信息存在重大差异。未经审计的预估财务信息中包含的 未经审计的预计调整是管理层根据截至未经审计的预估财务信息发布之日可用信息得出的估计，可能会随着额外信息的可用和分析的进行而变化。
第 9.01 项财务报表和附录。
| (a) | 未经审计的备考财务信息 |
使交易生效的未经审计的预计财务信息，包括截至2023年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表和截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计简明合并运营报表及其相关附注，作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
(b) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的HoldCo及相关票据的未经审计的简明合并财务信息。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
关于前瞻性信息的警示声明
本报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，包括经修订的1933年 证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。本报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，涉及Cedar Fair或Six Flags预期、认为或预期未来将或可能发生的活动、事件或事态发展，均为前瞻性陈述。诸如预测、相信、创造、期望、未来、 指导、打算、规划、潜力、寻求、协同效应、目标、将来、将来、相似表述以及这些词语的变体或否定词语等词语均表示前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如 关于合并完成及其预期收益的陈述。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响， 其中许多是Cedar Fair和Six Flags无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：合并的预期时间和完成的可能性，包括合并所需的政府和监管部门批准的时间、收到以及条款和条件；预期的税收待遇、不可预见的 负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理策略的管理、扩张和成长 合并后的公司的运营情况和完成合并的其他条件，包括合并的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性； 发生的任何事件、变更或其他可能导致合并协议终止的情况；可能对Cedar Fair、Six Flags或其各自董事以及 其他人提起的任何法律诉讼的结果在宣布合并协议和合并之后；由于未能满足其他条件完成交易，无法完成交易；对六旗普通股或Cedar Fair单位的一个或 的市场价格的潜在不利影响；合并扰乱和/或损害Cedar Fair或Six Flags当前计划和运营的风险，包括管理层的时间和精力将转移到与交易有关的 问题上；成本、费用、支出和收费的金额与交易有关，包括交易可能发生的可能性完成成本高于预期；Cedar Fair和Six Flags成功整合其业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力；合并悬而未决期间可能影响Cedar Fairs或Six Flags寻求某些业务 机会和战略交易能力的潜在不利反应或业务关系变化；立法、监管、政治和经济发展以及影响 Cedar Fair 和 Six Flags 的 法律、法规和政策的变化；潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和合并悬而未决期间可能影响 Cedar Fairs和/或六旗财务业绩和经营业绩的现有业务关系的变化；恐怖主义行为或爆发战争、敌对行动、内乱和其他政治或安全动乱；流行病或其他公共卫生危机的影响 危机，包括政府的应对措施对以下方面的影响人与经济；与总体经济、政治的潜在影响相关的风险
以及公司或合并的市场因素；2024年2月16日向 证券交易委员会（SEC）提交的Cedar Fairs10-K表年度报告第1A项以及随后关于10-Q和8-K表的报告中描述的风险；以及2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表六旗年度报告第1A项中描述的风险，以及随后的表格报告 10-Q 和 8-K（统称为 “报告”）。
尽管此处列出的因素清单是（在报告中也是）具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。Six Flags或Cedar Fair实现合并目标的 能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们不是 对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果可能与本新闻稿中包含的前瞻性陈述中作出或建议的业绩和结果存在重大差异。除非证券和其他 适用法律另有要求，否则Six Flags和Cedar Fair均不承担任何 义务，公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
日期：2024 年 4 月 16 日
| 六旗娱乐公司 | ||||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·诺伊曼 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·诺伊曼 | |||
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 | |||
附录 99.1
未经审计的Proforma简明合并财务信息
导言
2023 年 11 月 2 日，特拉华州公司（Six Flags）六旗娱乐公司、特拉华州有限合伙企业（Cedar Fair）Cedar Fair, L.P.、特拉华州公司（CopperSteel）和 Six Flags 和 Cedar Fair 的 子公司 CopperSteel HoldCo, Inc.，以及特拉华州有限责任公司（CopperMerger Sub）、CopperSteel HoldCo, Inc.、Six Flags 和 CopperFair 的全资子公司 CopperSteel HoldCo, Inc. Steel 签订了合并协议和计划（合并 协议），规定通过 (i) Copper Merger Sub 与 Copper Merger Sub 的合并实现平等合并并进入 Cedar Fair（Cedar Fair 首次合并），在雪松博览会首次合并成为CopperSteel的直接子公司之后，Cedar Fair继续作为幸存的实体（雪松博览会第二次合并和 ）继续存在，CopperSteel继续合并为幸存的公司，以及 (iii) Six Flags 随后与 CopperSteel 合并并入 CopperSteel，CopperSteel仍然是幸存下来的 公司（Six Flags Mergers，再加上Cedar Fair Mergers）。Six Flags和Cedar Fair打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前的目标是在2024年上半年完成合并。合并需要获得监管部门的批准和许可以及其他惯例成交条件。
CopperSteel 由 Six Flags 和 Cedar Fair 共同拥有，由 Six Flags 于 2023 年 10 月 24 日成立，旨在实施 合并。迄今为止，CopperSteel除了其成立的附带活动以及合并协议所考虑的与合并有关的事项外，没有进行任何其他活动，并且拥有名义资产和负债。 完成合并后，Six Flags和Cedar Fair将分别与CopperSteel合并并入CopperSteel，CopperSteel作为六旗和Cedar Fair的母实体和继任公司幸存下来。合并 （收盘价）结束后，CopperSteel将总部设在北卡罗来纳州夏洛特，预计将更名为六旗娱乐公司，并在纽约证券交易所上市，股票代码为FUN。本8-K表格中不包含CopperSteel的单独财务报表，因为CopperSteel是一家与业务合并相关的空壳公司，在此之前不会以名义方式进行资本化以外的资本 合并的生效日期。
如果合并完成，除某些例外情况外，(i) Cedar Fair中每个已发行和流通的 有限合伙权益单位（每个单位为Cedar Fair单位，统称为 Cedar Fair 单位）将转换为获得 CopperSteel（CopperSteel 普通股）一（1）股普通股的权利，面值为每股0.01美元，可根据合并协议进行调整（Cedar 公平交易比率），加上现金代替CopperSteel普通股的部分股份，各不含利息 和（ii）六旗普通股（六旗普通股）的已发行和已发行普通股，面值为每股0.025美元，将转换为根据合并协议（六旗交易所比率）进行调整的0.5800股CopperSteel普通股的权利，以及以现金代替铜钢普通股的部分股份，不计利息。
诸如六旗股票期权、六旗限制性股票、六旗限制性股票、六旗RSU奖、六旗递延股份单位奖励、六旗PSU 奖励、六旗董事会、铜钢限制性股票、CopperSteel RSU大奖、CopperSteel PSU奖励、雪松公平债券、雪松公平单位结算的递延单位、特别股息和同意付款等条款，未经审计的预定格式在 中使用合并财务信息的含义应与表格S-4上的CopperSteels委托书/招股说明书中的含义相同 (文件编号333-276255），最初由CopperSteel于2023年12月22日提交，并于2024年1月31日由美国证券交易委员会宣布生效（S-4表格上的CopperSteels代理人 声明/招股说明书）。
合并的对价（合并 对价）合计代表 (a) 若干有效发行、已全额支付和不可评估的铜钢普通股，等于六旗交易比率，以及代替CopperSteel 普通股（六旗合并对价）的现金，以及（b）CopperSteel的若干有效发行、全额支付和不可评估的股份普通股等于雪松公平交易比率，加上现金代替铜钢普通股（Cedar）的部分 股公平合并考虑）。
Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel已与美国高盛银行（Goldman Sachs）及其某些其他安排方（以及高盛，统称为 安排人）签订了截至2023年12月5日的经修订和重述的承诺 信函（债务承诺书），根据该信函，安排人承诺提供由循环信贷承诺组成的优先担保循环信贷额度总金额不超过8.5亿美元（承诺债务 融资）随着合并。债务承诺书修正、重申并取代了日期为2023年11月2日的某些承诺书，该承诺书提供了总额为 8亿美元的循环信贷承诺。除其他外，承诺债务融资的收益可用于支付与合并相关的交易成本。安排人根据债务承诺 信提供债务融资的义务受许多条件的约束，包括收到已执行的贷款文件、某些陈述和担保的准确性以及合并协议所设想的交易的完成。
截止日期之前，Six Flags打算与特拉华州 公司、Six Flags（SFTP）的全资子公司六旗主题公园公司共同发行本金总额为8.5亿美元的新优先担保票据（新的优先担保票据）。此类发行（ 优先担保票据发行）的净收益将用于全额偿还六旗5亿美元循环信贷额度（六旗循环信贷额度）下目前未偿还的贷款，全额偿还 六旗集团4.790亿美元的B批定期贷款额度（六旗定期贷款B），并偿还7.000％的优先担保贷款中的高达1.65亿美元 SFTP发行的2025年到期票据（2025年六旗优先票据）， 未偿本金为1.8亿美元、4.79亿美元和3.65亿美元，分别截至2023年12月31日。优先担保票据发行的剩余净收益预计将用于 （以及其他现金来源）用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营支出、资本支出、还本付息要求和支付特别股息以及与合并相关的费用和支出 。上述优先担保票据发行预期条款及其收益用途的摘要反映了Six Flags及其管理层截至本文件提交之日的某些预期和假设 ，并且仍可能发生变化。如果有的话，也无法保证优先担保票据的发行将按预期条款完成。
Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel还聘请安排人尽商业上合理的努力安排 (x) 一项总额至少为10亿美元的新期限 贷款B融资（新的雪松公平定期贷款B额度），其净收益将用于赎回2025年到期的所有Cedar Fairs未偿还的5.500％高级 有担保票据（其中本金总额为10亿美元）截至2023年12月31日尚未偿还）和（y）一项由循环信贷承诺组成的新循环信贷额度总额为 3亿美元（临时新雪松博览会循环基金），将取代Cedar Fairs现有的循环信贷额度并为其再融资。合并完成后，预计临时的新雪松博览会 循环融资将被债务承诺书中设想的承诺债务融资所取代。截至本文件提交之日 ，Cedar Fair尚未签订提供与新雪松公平定期贷款B和临时新雪松博览会循环融资机制有关的最终协议，因此新的Cedar Fair定期贷款B和临时的新雪松博览会循环融资机制不包括在以下未经审计的 形式简明的合并财务信息中。由于新的Cedar公平定期贷款B额度不能直接归因于拟议的合并，也没有就新的Cedar公平定期贷款B融资机制签订最终协议，因此它不在 形式调整中。
以下未经审计的简明合并财务信息是根据六旗和雪松博览会各自的 历史合并财务报表编制的，并进行了调整，以反映（i）合并的完成，（ii）与 合并相关的承诺债务融资的收益和用途，以及（iii）将Cedar Fair Units转换为CopperSteel普通股以及相关的所得税影响，统称为（交易）。此外，对以下未经审计的简明合并财务 信息进行了调整，以反映优先担保票据发行的收益和用途。未经审计的简明合并资产负债表按交易和优先有担保票据发行于 2023 年 12 月 31 日进行的方式列报，而截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计简明合并运营报表的列报是为了使交易和优先有担保票据发行生效，就好像它们发生在 2023 年 1 月 1 日一样。
合并将使用收购会计方法记作业务合并，Cedar Fair作为会计收购方。Cedar Fair被确定为会计收购方的主要依据是对以下事实和情况的评估（i）合并完成后，Cedar Fair的股东将拥有 CopperSteel的多数投票权；合并完成后，预计合并前分别是Cedar Fair和Six Flags的单位持有人和股东的人将拥有大约 51.2% 和铜钢的48.8％
普通股，按全面摊薄计算，（ii）Cedar Fairs现任首席执行官和首席财务官将领导CopperSteel管理团队担任首席执行官兼首席财务官，而六旗现任首席执行官 和首席财务官将分别担任铜钢董事会执行主席和首席整合官，（iii）CopperSteels董事会将由十二名成员组成，其中六名将由Cedar Fair和Cfo指定六个 旗帜和 (iv) CopperSteel的总部将设在北卡罗来纳州的夏洛特，这与Cedar Fair高管的所在地一致合并前的领导层，并不代表Cedar Fairs运营或 管理层的变化。编制了简明的合并财务信息，以反映交易会计调整和对Cedar Fairs历史财务信息的融资调整。
预计的合并对价和收购价格分配是初步的，基于利用当前可用信息对截至2023年12月31日六旗公司 资产和负债的公允市场价值的估计。随附的附注中描述了预计调整、初步合并对价和初步收购价格分配 所依据的假设和估计，这些附注应与预计简要的合并财务信息一起阅读。
截至本文件提交之日，尚未完成必要的估值，以得出公允价值的最终估计值以及收购价格对收购资产和负债的相关分配 ，也尚未确定使六旗会计政策与Cedar Fair的会计政策相一致的所有必要调整。Six Flags资产和负债的公允价值的最终确定将基于截至收盘日（截止日期）的资产和负债的公允价值，因此，不能在合并完成之前做出。此外，将在收盘时分配的 CopperSteel普通股的价值将根据六旗普通股在收盘日的市场价格确定。预计调整是初步的，可能会随着其他 可用信息以及进行额外分析而发生变化。最终收购价格分配和合并对价的衡量将在收盘后进行，可能与本文所反映的有重大差异。
未经审计的简明合并财务信息仅供参考，不一定 反映如果交易在指定日期进行，CopperSteel的财务状况或经营业绩会如何。此外，未经审计的简明合并财务信息也可能无助于预测CopperSteel的未来财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本文所反映的预计金额有很大差异。 未经审计的预计调整是管理层根据截至本申报之日可用信息得出的估计，可能会随着更多信息的可用和分析的进行而发生变化。随附的注释中描述了预计调整所依据的假设和 估计值。
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未经审计的预备表简明合并资产负债表 截至 2023 年 12 月 31 日的 （以千计） |
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| Cedar Fair, L.P. （历史） |
六旗娱乐 公司（历史调整后） |
交易会计调整 | 融资调整 | Pro forma合并 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 65,488 | $ | 77,585 | $ | (35,990 | ) | C | $ | 19,000 | O | $ | 126,083 | |||||||||||||||
| 应收款 |
79,513 | 62,660 | — | — | 142,173 | |||||||||||||||||||||||
| 库存 |
44,097 | 31,624 | — | — | 75,721 | |||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
19,742 | 80,897 | — | — | 100,639 | |||||||||||||||||||||||
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| 208,840 | 252,766 | (35,990 | ) | 19,000 | 444,616 | |||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
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| 财产和设备，净额 |
1,635,333 | 1,285,233 | 1,241,210 | A | — | 4,161,776 | ||||||||||||||||||||||
| 善意 |
264,625 | 659,618 | 1,851,915 | D | — | 2,776,158 | ||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产，净额 |
49,062 | 344,141 | 500,859 | B | — | 894,062 | ||||||||||||||||||||||
| 使用权 资产 |
81,173 | 134,857 | (44,206 | ) | G | — | 171,824 | |||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
1,500 | 34,859 | (5,768 | ) | J | — | 30,591 | |||||||||||||||||||||
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| $ | 2,240,533 | $ | 2,711,474 | $ | 3,508,020 | $ | 19,000 | $ | 8,479,027 | |||||||||||||||||||
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| 负债和所有者权益（赤字） |
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| 流动负债 |
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| 应付账款 |
$ | 37,595 | $ | 27,235 | $ | — | $ | — | $ | 64,830 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 |
183,689 | 127,556 | — | — | 311,245 | |||||||||||||||||||||||
| 应计利息 |
32,587 | 28,704 | — | — | 61,291 | |||||||||||||||||||||||
| 应计税款 |
45,296 | 3,861 | — | — | 49,157 | |||||||||||||||||||||||
| 应计工资、工资和福利 |
37,421 | 18,957 | — | — | 56,378 | |||||||||||||||||||||||
| 自保储备 |
30,784 | 64,605 | — | — | 95,389 | |||||||||||||||||||||||
| 其他应计负债 |
35,354 | 79,740 | (3,077 | ) | C | — | 111,674 | |||||||||||||||||||||
| (343 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
— | 180,000 | — | (180,000 | ) | O | — | |||||||||||||||||||||
| 长期债务的当前部分 |
— | 56,867 | — | I | — | 56,867 | ||||||||||||||||||||||
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| 402,726 | 587,525 | (3,420 | ) | (180,000 | ) | 806,831 | ||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
63,403 | 189,700 | 433,995 | F | — | 403,097 | ||||||||||||||||||||||
| (284,001 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁责任 |
71,951 | 155,335 | (18,863 | ) | G | — | 208,423 | |||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
9,964 | 27,263 | — | — | 37,227 | |||||||||||||||||||||||
| 长期债务 |
2,275,451 | 2,128,612 | 218,041 | J | 199,000 | O | 4,830,397 | |||||||||||||||||||||
| 9,293 | I | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
— | 520,998 | — | K | — | 520,998 | ||||||||||||||||||||||
| 所有者权益（赤字） |
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| Cedar Fair 特别有限责任公司利益 |
5,290 | — | (5,290 | ) | C | — | — | |||||||||||||||||||||
| 雪松博览会普通合伙人 |
(6 | ) | — | 6 | L | — | — | |||||||||||||||||||||
| 雪松博览会有限合伙人 |
(602,947 | ) | — | 602,947 | L | — | — | |||||||||||||||||||||
| 六旗优先股，面值1.00美元 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 六旗普通股，面值0.025美元 |
— | 2,112 | (2,112 | ) | L | — | — | |||||||||||||||||||||
| CopperSteel 普通股，面值 0.01 美元 |
— | — | 1,002 | L | — | 1,002 | ||||||||||||||||||||||
| 超过面值的资本 |
— | 1,131,208 | 617,607 | M | — | 1,748,815 | ||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
— | (1,961,603 | ) | 1,869,139 | N | — | (92,464 | ) | ||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
14,701 | (69,676 | ) | 69,676 | E | — | 14,701 | |||||||||||||||||||||
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| (582,962 | ) | (897,959 | ) | 3,152,975 | — | 1,672,054 | ||||||||||||||||||||||
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| $ | 2,240,533 | $ | 2,711,474 | $ | 3,508,020 | $ | 19,000 | $ | 8,479,027 | |||||||||||||||||||
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未经审计的备考简明合并运营报表
截至2023年12月31日的财年
（以千计，每单位和每股数据除外）
| Cedar Fair, L.P. （历史） |
六旗娱乐 公司（历史调整后） |
交易 会计 调整 |
融资 |
Pro Forma合并 | ||||||||||||||||
| 净收入： |
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| 招生 |
894,728 | 761,060 | — | — | 1,655,788 | |||||||||||||||
| 食物、商品和游戏 |
613,969 | 465,078 | — | — | 1,079,047 | |||||||||||||||
| 住宿、额外收费产品等 |
289,971 | 209,926 | — | — | 499,897 | |||||||||||||||
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| 1,798,668 | 1,436,064 | — | — | 3,234,732 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： |
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| 食物、商品和游戏收入成本 |
159,830 | 111,595 | — | — | 271,425 | |||||||||||||||
| 运营费用 |
860,154 | 685,891 | (2,854) | II | — | 1,543,191 | ||||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
296,458 | 193,907 | 34,071 | 抄送 | — | 592,993 | ||||||||||||||
| 50,748 | DD | |||||||||||||||||||
| 17,698 | GG | |||||||||||||||||||
| 111 | II | |||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
157,995 | 115,086 | 168,812 | AA | — | 444,840 | ||||||||||||||
| 2,947 | BB | |||||||||||||||||||
| 固定资产减值/退休损失，净额 |
18,067 | 39,349 | — | — | 57,416 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 1,492,504 | 1,145,828 | 271,533 | — | 2,909,865 | ||||||||||||||||
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| 营业收入 |
306,164 | 290,236 | (271,533) | — | 324,867 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
141,770 | 161,071 | 24,284 | 呃 | (10,902) | KK | 316,223 | |||||||||||||
| 提前偿还债务造成的损失 |
— | 13,982 | — | — | 13,982 | |||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 |
(8,208 | ) | 6,393 | — | — | (1,815 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 税前收入 |
172,602 | 108,790 | (295,817) | 10,902 | (3,523 | ) | ||||||||||||||
| 税收准备金 |
48,043 | 22,290 | 3,347 | EE | 2,756 | 全部 | 7,781 | |||||||||||||
| (68,655) | FF | |||||||||||||||||||
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|
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|||||||||||||
| 净收入 |
124,559 | 86,500 | (230,509) | 8,146 | (11,304 | ) | ||||||||||||||
| 减去：分配给Cedar Fair普通合伙人的净收入 |
1 | — | (1) | JJ | — | — | ||||||||||||||
| 减去：归属于六旗非控股权益的净收益 |
— | 47,501 | — | — | 47,501 | |||||||||||||||
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|
|
|
|||||||||||||
| 分配/归属于有限合伙人和控股权益的净收益 |
124,558 | 38,999 | (230,508) | 8,146 | (58,805 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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| 每有限合伙人单位/普通股的基本收入： |
||||||||||||||||||||
| 加权平均有限合伙人单位/已发行普通股 |
50,938 | 83,410 | 100,513 | |||||||||||||||||
| 每股有限合伙单位/普通股的净收益（亏损） |
$ | 2.45 | $ | 0.47 | $ | (0.59 | ) | |||||||||||||
| 每股有限合伙人单位/普通股的摊薄收益： |
||||||||||||||||||||
| 加权平均有限合伙人单位/已发行普通股 |
51,508 | 83,935 | 100,513 | |||||||||||||||||
| 每股有限合伙单位/普通股的净收益（亏损）： |
$ | 2.42 | $ | 0.46 | $ | (0.59 | ) | |||||||||||||
未经审计的简明合并财务信息附注
注意事项 1.演示基础
pro 格式的合并财务报表是根据美国证券交易委员会第S-X条例第11条使用Cedar Fair和Six Flags的历史财务信息编制的，它们根据公认会计原则纳入了 的会计收购方法。计算了某些交易会计调整和融资调整，以显示合并和优先担保票据发行对Cedar Fair和Six Flags简明的 合并历史财务信息的影响。这些调整是初步的，基于合并对价的估计公允价值和管理层对收购资产公允价值的估计和承担的 负债。
未经审计的简明合并财务信息列报如下：
| • | 截至2023年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表是根据 （i）截至2023年12月31日的Cedar Fair历史经审计的合并资产负债表以及（ii）截至2023年12月31日的六旗经审计的历史合并资产负债表编制的。 |
| • | 截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表是 根据 (i) Cedar Fair截至2023年12月31日止年度的经审计的历史合并运营报表和 (ii) 截至2023年12月31日止年度的六旗经审计的历史合并运营报表编制的。 |
收盘后，CopperSteel将采用雪松博览会的财政日历。因此， 未经审计的预计简明综合资产负债表按交易和优先有担保票据发行于2023年12月31日进行的方式列报，而截至2023年12月31日的 年度的未经审计的预计简明合并运营报表使交易和优先有担保票据发行生效，就好像它们是在2023年1月1日发行一样。
未经审计的简明合并财务信息并未反映任何预期的协同效应或 协同效应失衡、运营效率或成本节约，这些成本可能由合并和整合成本产生。预计调整代表管理层的最佳估计， 基于当前可用的信息和管理层认为在当时情况下合理的某些假设。在本报告所述期间，Cedar Fair和Six Flags之间没有实质性交易。
注意事项 2.会计政策和重新分类调整
CopperSteel的会计政策应与会计收购方Cedar Fair的会计政策相同。合并完成后，CopperSteel 管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。审查结果是，收盘后CopperSteel管理层可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，如果 符合这些差异，则可能会对CopperSteel收盘后的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，除了下文讨论的某些重新分类调整外，Six Flags和Cedar Fairs 管理层均未发现任何会对未经审计的简明合并财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的简明合并财务信息不假设会计政策存在任何 差异。
| 未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表 | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||
| Cedar Fair, L.P. |
六面旗帜 娱乐 公司 |
六面旗帜娱乐 公司 （历史） |
重新分类 调整 |
注意事项 | 六面旗帜娱乐 公司（历史的调整后） |
|||||||||||||
| 应计税款 |
— | 3,861 | (a | ) | 3,861 | |||||||||||||
| 其他应计负债 |
其他应计负债 | 73,087 | (3,861 | ) | (a | ) | 79,740 | |||||||||||
| 10,514 | (b | ) | ||||||||||||||||
| 短期租赁负债 | 10,514 | (10,514 | ) | (b | ) | — | ||||||||||||
| (a) | 反映了对六旗应计所得税余额的重新分类，以符合Cedar Fairs财务报表的列报方式。 |
| (b) | 反映了对六旗短期租赁负债余额的重新分类，以符合 Cedar Fairs财务报表的列报方式。 |
| 未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的财年 | ||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| Cedar Fair, L.P. |
六面旗帜 娱乐 公司 |
六面旗帜娱乐 公司 （历史） |
重新分类 调整 |
注意事项 |
六面旗帜 娱乐 公司 （历史的 调整后） |
|||||||||||
| 招生 |
公园门票 | 743,657 | 17,403 | (c), (e) | 761,060 | |||||||||||
| 食物、商品和游戏 |
公园食物、商品等 | 614,036 | (148,958 | ) | (c), (e) | 465,078 | ||||||||||
| 住宿、额外收费产品等 |
赞助、国际协议和住宿 | 68,210 | 141,716 | (c), (e) | 209,926 | |||||||||||
| 食物、商品和游戏收入成本 |
销售产品的成本 | 110,397 | 1,198 | (d) | 111,595 | |||||||||||
| 运营费用 |
运营费用 | 622,952 | 62,939 | (d)、(e) | 685,891 | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
销售、一般和管理费用 | 247,883 | (53,976 | ) | (d) | 193,907 | ||||||||||
| 固定资产减值/退休损失，净额 |
39,349 | (f) | 39,349 | |||||||||||||
| 公园资产减值损失 | 22,956 | (22,956 | ) | (f) | — | |||||||||||
| 资产处置损失 | 16,393 | (16,393 | ) | (f) | — | |||||||||||
| 利息支出 |
利息支出，净额 | 158,256 | 2,815 | (g) | 161,071 | |||||||||||
| 其他收入 |
其他（收入）支出，净额 | 9,208 | (2,815 | ) | (g) | 6,393 | ||||||||||
| (c) | 反映了收入细目之间的重新分类，以符合Cedar Fairs 财务报表的列报方式。 |
| (d) | 反映了营业收入中各细列项目之间的重新分类，以符合Cedar Fairs财务报表的列报方式。 |
| (e) | 反映了运营费用和收入细目之间的重新分类，以符合 Cedar Fairs财务报表的列报方式。 |
| (f) | 反映了对与资产减值和处置相关的活动的重新分类，以符合 Cedar Fairs 财务报表的 列报方式。 |
| (g) | 反映了根据Cedar Fairs财务报表列报方式将活动重新归类为营业外支出中的 。 |
注意事项 3。初步收购价格分配
根据 “会计准则编纂” (ASC) 805, 合并将记作业务合并, 商业 组合，使用会计收购方法，Cedar Fair已被确定为会计收购方。合并的初步估计收购价格的分配基于Six Flags和 Cedar Fairs管理层对截至2023年12月31日的收购资产公允价值和负债的公允价值的估算以及假设，使用当前可用信息。转让的合并对价 的估计公允价值基于截至2024年4月5日的六旗普通股每股收盘价格以及截至2023年12月31日的已发行股票。由于预计简要的合并财务信息是根据这些 初步估计编制的，因此最终收购价格分配可能与此处包含的预计金额存在重大差异。
随着获得更多信息 以及更详细的分析在截止日期之后完成，可能会调整估计金额或确认收购的额外资产或承担的负债，收购价格分配将在截止日期之后尽快完成。
由于多种因素，初步收购价格分配可能会发生变化，包括但不限于：
| • | 六旗普通股估计公允价值的变化，最终将基于收盘日六旗普通股每股的市场 价格； |
| • | 截至收盘日 收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值的变化，这可能是由于市场状况、贴现率、成本假设和其他因素的变化造成的； |
| • | S-4表格中标题为 “CopperSteels代理人 声明/招股说明书中的风险因素” 部分中描述的某些因素。 |
有关转让的合并对价的初步估计公允价值的 计算，请参阅下表：
| （以千计，每股数据除外） |
||||
| 六旗流通普通股 (1) |
84,124 | |||
| 六旗普通股价格 (2) |
$ | 25.32 | ||
|
|
|
|||
| 合并对价的股权部分 |
$ | 2,130,020 | ||
| 添加：分配给合并前期的 的六旗股票奖励的公允价值 (3) |
12,813 | |||
| 添加：CopperSteel代表六旗支付的交易费用 (4) |
79,136 | |||
|
|
|
|||
| 合并对价的公允价值已转移 |
$ | 2,221,969 | ||
| 可赎回的非控制性 权益的公允价值(5) |
520,998 | |||
|
|
|
|||
| 转让的合并对价的公允价值加上可赎回的非控股 利息 |
$ | 2,742,967 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 截至2023年12月31日已发行的六旗普通股。 |
| (2) | 截至2024年4月5日，六旗普通股每股价格。合并 对价中股权部分的公允价值将取决于截至截止日期六旗普通股的市场价格。假设所有其他因素保持不变，六旗普通股价格上涨或下跌10％将使合并对价总额增加或减少约2.13亿美元。 |
| (3) | 某些六旗股票奖励将兑换成与合并相关的CopperSteel股票奖励； 此次调整反映了六旗股票奖励的预计截止日期公允价值，该奖励的相关服务已分配到合并前期。估计的公允价值基于 截至2024年4月5日的六旗普通股的交易价格。 |
| (4) | 交易费用由六旗集团产生，但在截止日期由CopperSteel支付。 |
| (5) | 截至截止日期，六旗可赎回非控股权 权益的初步公允价值，估计等于其截至2023年12月31日的账面价值。 |
下表汇总了合并中收购的资产和承担的负债的初步收购价格分配：
| （以千计） |
初步购买价格分配 | |||
| 现金和现金等价物 |
$ | 77,585 | ||
| 应收款 |
62,660 | |||
| 库存 |
31,624 | |||
| 其他流动资产 |
80,897 | |||
| 财产和设备 |
2,526,443 | |||
| 其他无形资产 |
845,000 | |||
| 使用权 资产 |
90,651 | |||
| 其他资产 |
29,091 | |||
|
|
|
|||
| 收购的资产总额 |
3,743,951 | |||
| 应付账款 |
27,235 | |||
| 应计税款 |
3,861 | |||
| 应计工资、工资和福利 |
18,957 | |||
| 自保储备 |
64,605 | |||
| 应计利息 |
28,704 | |||
| 其他应计负债 |
79,397 | |||
| 短期借款 |
180,000 | |||
| 长期债务的当前部分 |
56,867 | |||
| 递延收入 |
127,556 | |||
| 长期债务 |
2,137,905 | |||
| 租赁负债 |
136,472 | |||
| 其他负债 |
27,263 | |||
| 递延所得税负债 |
623,695 | |||
|
|
|
|||
| 承担的负债总额 |
3,512,517 | |||
| 待收购的净资产总额 |
231,434 | |||
| 善意 |
2,511,533 | |||
|
|
|
|||
| 转让的合并对价的公允价值加上可赎回的非控股 利息 |
$ | 2,742,967 | ||
|
|
|
|||
注意事项 4.未经审计的预计简明合并资产负债表的交易会计调整
未经审计的简明合并财务信息的编制假设是，在合并完成后， CopperSteel将以新的循环信贷额度的形式进行融资，总承付额为8.5亿美元，将取代Cedar Fair和Six Flags各现有的循环信贷额度，初始借款 约为2.317亿美元，净收益预计将用于为特别股息以及与合并相关的费用和开支的支付提供资金。截至本文件提交之日，上述是截止日期预计产生的债务 ，但此类融资结构可能会由Cedar Fair和Six Flags自行决定进行更改。
截至2023年12月31日，未经审计的预计简明合并资产负债表 中包含的预计调整如下：
| (A) | 表示为记录合并中购置的财产和设备 的初步估计公允价值调整而进行的调整。购置财产和设备的一般类别预计如下： |
| （以千计） |
预计使用寿命 （以年为单位） |
初步公允价值 | ||||
| 土地 |
不是。 | $ | 465,000 | |||
| 结构和设备 |
7 | 1,981,082 | ||||
| 在建工程 |
不是。 | 80,361 | ||||
|
|
|
|||||
| 六旗有形资产的公允价值总额 |
2,526,443 | |||||
| 减去：六旗历史有形资产 |
1,285,233 | |||||
|
|
|
|||||
| 专业格式调整 |
$ | 1,241,210 | ||||
|
|
|
|||||
公允价值估算是使用成本和市场方法相结合的方式确定的。成本方法中考虑的重要 因素包括资产的重置成本、复制成本、折旧、物理老化、功能过时和经济陈旧。市场方法通过利用类似资产的市场 数据来估算公允价值。初步的公允价值估算可能包括不打算使用、可能出售或打算以非最佳用途的方式使用的资产。财产和 设备的公允价值以及估计的使用寿命的最终确定仍可能发生变化。最终确定可能会对财产和设备的估值以及购买价格分配产生重大影响，预计将在 合并之后最终确定。
| (B) | 代表为记录合并中收购的无形资产的初步估计公允价值而进行的调整。 收购的已确定无形资产的一般类别预计如下： |
| （以千计） |
预计使用寿命（以年为单位） | 初步公允价值 | ||||
| 商标名称 |
无限期 | $ | 800,000 | |||
| 许可 |
30 | 40,000 | ||||
| 赛季通行证持有人关系 |
2 | 5,000 | ||||
|
|
|
|||||
| 六旗无形资产（商誉除外）的公允价值总额 |
845,000 | |||||
| 减去：六旗历史无形资产 |
344,141 | |||||
|
|
|
|||||
| 专业格式调整 |
$ | 500,859 | ||||
|
|
|
|||||
所有可识别的无形资产的公允价值估算是初步的，基于 市场参与者根据资产最有利的市场（即其最高和最佳用途）在资产定价时使用的假设。该初步公允价值估算可能包括不打算使用、可能出售或 打算以非最佳用途的方式使用的资产。无形资产公允价值和估计使用寿命的最终确定仍可能发生变化。最终确定可能会对 无形资产的估值和收购价格分配产生重大影响，收购价格分配预计将在合并后完成。
| (C) | 现金和现金等价物已根据以下方面进行了调整： |
| （以千计） |
||||
| 新的循环信贷额度的收益（扣除已支付的费用） |
$ | 218,973 | ||
| 向六旗股东支付特别股息 (i) |
(98,762 | ) | ||
| 向 Cedar Fair 债券持有人支付的同意金 (ii) |
(4,300 | ) | ||
| 支付Cedar Fair特别有限合伙企业利息的结算或赎回费用 (iii) |
(5,290 | ) | ||
| 针对已终止的信贷额度支付的结构化费用 (iv) |
(5,750 | ) | ||
| 支付交易奖金 (v) |
(7,900 | ) | ||
| Cedar Fair 代表六旗支付的交易费用 (vi) |
(79,136 | ) | ||
| 为 Cedar Fair 交易费用支付的现金 (vii) |
(53,825 | ) | ||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | (35,990 | ) | |
|
|
|
|||
| (i) | 表示调整，以反映预计向六旗股东支付的特别股息将在截止日期前一个工作日宣布 。特别股息的总金额可能更高或更低，具体取决于在 截止日期前一个工作日尚未发行的具有股息参与权的六旗股票奖励的数量。特别股息的金额应等于每股1.00美元，外加（a）六旗交易所比率和（b）Cedar Fair就Cedar 公平单位申报或支付的每单位分配金额的乘积，其记录日期为合并协议签订之日之后，六旗合并生效之日（收盘生效时间），其中包括每个Cedar Fair宣布的0.30美元股息于 2024 年 2 月 15 日。 |
| (ii) | 反映了与向Cedar Fair债券 持有人支付的同意付款相关的延期债务发行成本的确认，这些费用涉及修改与合并相关的雪松公平债券的修改。 |
| (iii) | 反映了Cedar Fair特殊有限合伙人利息的结算或赎回的付款。在向Cedar Fair Special LP利息持有人支付此类款项 后，相关的资本账户将自动取消并注销。在Cedar First 合并生效之前已发行和未偿还的Cedar First Special LP权益应转换为总额获得529万美元（减去所有赎回的Cedar Fair特别有限责任公司利息金额）的权利，不计利息，该总额将根据持有人的相对资本账户按照 比例支付给此类持有人，此后将自动取消和注销，并将不复存在。 |
| (iv) | 反映了因终止 364 天定期贷款机制的承诺而支付的结构化费用。 |
| (v) | 反映在截止日期向六旗首席执行官兼首席财务官以及某些 其他六旗和Cedar Fair员工支付的交易和绩效奖金，这些奖金与与合并相关的雇佣协议修改有关。 |
| (六) | 反映了Cedar Fair在截止日期代表Six Flags支付的交易成本，包含在转让对价的 公允价值中。 |
| (七) | 反映了Cedar Fair在资产负债表日之后支付的交易成本；其中310万美元包含在截至2023年12月31日的其他应计负债中。请参阅以下未经审计的简明合并运营报表的调整（DD）。 |
| (D) | 表示转让对价的公允价值超过扣除假定负债后的 收购的净有形和可识别无形资产的初步公允价值的部分，估计为25.1亿美元，比合并前的六旗商誉账面价值增加了18.5亿美元。估计有待确认的 商誉归因于运营、一般和管理成本的协同效应、扩大的市场机会以及管理层认为将其Cedar Fair业务与Six Flags的 业务合并将带来的其他好处。收购的商誉不可抵扣所得税。 |
| (E) | 代表消除与 合并相关的六旗历史累计其他综合亏损。 |
| (F) | 表示对收购资产和假定负债进行预计 调整后的4.34亿美元递延所得税负债的调整。 |
这些估计是初步的，因为我们对递延所得税的法定所得税率的进一步完善，以及收购资产和假设负债的公允价值估计值的变化，交易结束时可能发生变化，因此对递延的 税的调整可能会发生变化。估计值的这些变化可能是实质性的。
| (G) | 反映了根据ASC 842 “租赁” 重新衡量收购的租赁负债和投资回报率资产的调整。 对ROU资产的调整是扣除收购的2500万美元不利租赁安排的影响。 |
| (H) | Cedar Fair历来被视为用于美国联邦和州所得税 目的的公开交易合伙企业。继Cedar Fair合并之后，除了州和地方所得税外，CopperSteel还将缴纳美国联邦所得税。因此，未经审计的简明合并财务信息反映了为考虑所得税影响而对 递延所得税负债的调整。因此，该调整主要代表Cedar Fair合并导致的递延所得税负债的减少。2.899亿美元的调整已初步分配给股权，因为CopperSteel管理层确定该调整主要代表股东之间的交易，并被对基于股票的 薪酬相关的累计赤字的590万美元调整部分抵消。本次调整的分配不是最终的，可能会与本文中列出的未经审计的简明合并财务报表相比有所变化，并可能导致税收准备金发生重大变化。 |
这些估计是初步的，因为我们对用于衡量递延税的 法定所得税率的进一步完善，以及交易结束时可能发生的收购资产和假定负债公允价值估计值的变化，我们的递延税调整可能会发生变化。估计值的这些变化 可能是实质性的。
| (I) | 反映了对与 合并有关的假设债务账面价值的初步公允价值调整。 |
| (J) | 反映了与承诺债务融资相关的长期债务的初步调整，如下所示 ： |
| （以千计） |
||||
| 新的循环信贷额度的收益（扣除已支付的费用）(i) |
$ | 218,973 | ||
| 取消确认已退休的Cedar Fair循环信贷额度的延期债务发行成本 (ii) |
3,368 | |||
| 向 Cedar Fair 债券持有人支付同意金 (iii) |
(4,300 | ) | ||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | 218,041 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 代表截至截止日新循环信贷额度下的估计借款，扣除1,280万美元的债务 发行成本。 |
| (ii) | 代表取消确认与退休的Cedar Fair循环信贷 融资机制相关的延期债务发行成本，金额为340万美元。此外，与退休的六旗循环信贷额度相关的580万美元未摊销的延期债务发行成本已从其他资产中扣除。 |
| (iii) | 反映了与Cedar Fair 债券持有人同意付款相关的延期债务发行成本的确认，这些费用涉及修改与合并相关的雪松公平债券的修改。 |
| (K) | 与合并有关的 确认的六旗可赎回非控股权益的初步估计公允价值等于截至2023年12月31日的账面价值。估计的公允价值可能会发生变化。 |
| (L) | 代表对CopperSteel普通股产生影响的调整，如下所示： |
另请参阅相应的刻度线说明。
| （以千计） |
||||
| 取消六旗普通股 |
$ | (2,112) | ||
| 以0.01面值发行4,880万股铜钢普通股 (i) |
488 | |||
| 将雪松公平单位转换为铜钢普通股 (ii) |
510 | |||
| 加速将某些六旗PSU和RSU奖项归属于CopperSteel普通股，这与合并有关的 （iii） |
4 | |||
| 与合并有关发行的六旗限制性股票（iv） |
— | |||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | (1,110) | ||
|
|
|
|||
| (i) | 代表发行4,880万股CopperSteel普通股，面值为每股 0.01美元，以换取截至收盘生效时已发行和流通的六旗普通股，包括根据合并协议中规定的六旗交易比率转换六旗限制股、六旗RSU奖励和六旗 递延股份单位奖励而发行的铜钢普通股。超过面值的公允价值反映在超过面值的资本中。 |
| (ii) | 反映了根据合并协议中规定的雪松公平交易比率在Cedar Fair首次合并生效时将Cedar Fair单位和Cedar Fair单位结算的递延单位转换为CopperSteel普通股 股票，以及随后在Cedar Fair第二次合并生效时历史账面价值分别为6.03亿美元和6,000美元的Cedar Fair Units和Cedar Fair普通 合伙权益的自动取消和撤销。 |
| (iii) | 反映了先前授予六旗首席执行官兼首席财务官的某些六旗PSU奖和六旗RSU奖项 ，这些奖项将根据合并协议中规定的六旗交易比率转换为CopperSteel普通股的完全既得股份。在 2023 年 12 月 31 日之前，这些 Six Flags PSU Awards 和 Six Flags RSU 奖励已转换为六旗限制性 股票。 |
| (iv) | 反映了向六旗首席执行官和其他某些与合并相关的六旗员工 发行的六旗限制性股票。 |
| (M) | 表示对超过面值的资本影响的调整，如下所示： |
另请参阅相应的刻度线说明。
| （以千计） |
||||
| 对因合并向Six Flags发行的CopperSteel普通股 的公允价值超过面值的调整（L）（注3） |
$ | 2,129,531 | ||
| 将预组合 Cedar Fair 历史股权转换为 CopperSteel (L) |
(603,463 | ) | ||
| 加快将某些六旗PSU奖和六旗RSU奖项归属于CopperSteel 普通股，这与合并有关（L） |
16,380 | |||
| 与合并相关的六旗限制性股票 (i) |
2,425 | |||
| 向六旗股东支付特别股息 (C) |
(98,762 | ) | ||
| 取消预组合 Six Flags 超过面值的历史 资本 |
(1,131,208 | ) | ||
| CopperSteel向Six Flags发放的归因于合并前服务的股权奖励的公允价值（ii） |
12,813 | |||
| 与雪松博览会合并相关的税收调整（H） |
289,891 | |||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | 617,607 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 反映了向六旗首席执行官和其他某些与合并相关的六旗员工 发行的六旗限制性股票。 |
| (ii) | 反映了CopperSteel向Six Flags员工发放的归因于合并前服务的股权奖励的公允价值，包含在转让的合并对价的公允价值中。 |
| (N) | 代表对累计赤字有影响的调整，如下所示： |
另请参阅相应的刻度线说明。
| （以千计） |
||||
| Cedar Fair (C) (iii) 的预期交易成本 |
$ | (50,748) | ||
| 消除预组合 Six Flags 历史累计赤字 |
1,961,603 | |||
| 加快将某些六旗PSU奖和六旗RSU奖项归属于CopperSteel 普通股，这与合并有关（L） |
(16,385) | |||
| 确认已终止的364天期限 贷款的结构化费用 |
(5,750) | |||
| 支付交易奖金 (C) |
(7,900) | |||
| 与合并相关的六旗限制性股票和限制性股票奖励 (i) |
(2,425) | |||
| 现有债务的未摊销债务发行成本 (ii) |
(3,367) | |||
| 与雪松博览会合并相关的税收调整（H） |
(5,889) | |||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | 1,869,139 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 反映了向六旗首席执行官和其他某些与合并相关的六旗员工 发行的六旗限制性股票。 |
| (ii) | 代表取消确认与结算Cedar Fair现有循环信贷额度有关的 金额为340万美元的未摊销债务发行成本。 |
| (iii) | 代表Cedar Fairs中未经审计的预计简明合并资产负债表中其他应计负债中记录的超过310万美元的 总交易成本为5,380万美元的部分。 |
注意事项 5. 未经审计的预计简明合并运营报表的交易会计调整
为了减轻自2023年12月20日起生效的《守则》第280G和4999条对六旗集团和包括巴索尔先生和米克先生在内的某些六旗员工可能产生的 影响，六旗董事会批准了与合并有关的以下内容：
| • | 对于巴苏尔先生，支付交易奖金的50％（即1,500,000美元），否则将在2023年12月31日收盘 生效时以六旗限制性股票的形式支付，减去适用税款，但须遵守CopperSteels在S-4表格上的委托书/招股说明书中描述的就业归属条件； |
| • | 对于巴苏尔先生和米克先生，在2023年12月31日之前支付一定金额的现金，相当于该高管 官员2023年目标水平的年度奖金，减去适用税款（巴苏尔先生232.5万美元；米克先生612,000美元）； |
| • | 对于除巴苏尔和米克先生以外的某些员工，在2023年12月31日之前以六旗 限制性股票的形式支付留用奖励，减去适用的税款，但须视雇佣归属条件而定；以及 |
| • | 对于包括巴索尔和米克先生在内的某些员工，在2023年12月31日之前，将本应在收盘生效时或之后归属于六旗限制性股票（减去适用税款）的某些 未兑现的 CopperSteels 委托书/招股说明书中描述的就业归属条件转换成六旗限制性股票，但须遵守表格S-4上的 CopperSteels委托书/招股说明书中描述的就业归属条件。 |
对未经审计的预计简明合并运营报表的调整使这些条款在重要的范围内生效。
未经审计的简明合并的 运营报表中包含的预计调整如下：
| (AA) | 调整反映了与 购置的财产和设备价值上涨相关的折旧费用的净增加。折旧调整是使用直线法计算的，如下所示： |
| （以千计） |
估计的 有用生活 （以年为单位） |
初步估计公允价值 | 的折旧 年终了 2023年12月31日 |
|||||||
| 土地 |
不是。 | $ | 465,000 | $ | — | |||||
| 结构和设备 |
7 | 1,981,082 | 283,012 | |||||||
| 在建工程 |
不是。 | 80,361 | — | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
2,446,082 | 283,012 | ||||||||
| 减去：历史折旧费用 |
114,200 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 增量折旧费用的预计调整 |
$ | 168,812 | ||||||||
|
|
|
|||||||||
| (BB) | 代表截至2023年12月31日止年度的290万美元摊销支出的预计调整，该调整基于已确定无形资产的初步公允价值减去历史无形资产相关期间的历史摊销支出。 |
| （以千计） |
估计的 有用生活（以年为单位） |
初步估计公允价值 | 的摊销 年终了2023年12月31日 |
|||||||
| 商标名称 |
无限期 | $ | 800,000 | $ | — | |||||
| 许可 |
30 | 40,000 | 1,333 | |||||||
| 赛季通行证持有人关系 |
2 | 5,000 | 2,500 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
845,000 | 3,833 | ||||||||
| 减去：历史摊销费用 |
886 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 对增量摊销费用的预计调整 |
$ | 2,947 | ||||||||
|
|
|
|||||||||
| (抄送) | 反映了收盘前悬而未决的六旗股票期权、六旗限制性股票、六旗RSU奖和六旗PSU 大奖，这些奖项将分别转换为铜钢股票期权、铜钢限制性股票、CopperSteel RSU奖和CopperSteel PSU奖励。该调整反映了CopperSteel将发放的与收盘后提供的服务相关的股份支付奖励部分的公允价值，以及超过历史时期确认的支出 的股份薪酬支出的相关变化。替代股权奖励的公允价值是根据截至2024年4月5日的六旗普通股的交易价格估算的。 |
| (DD) | 反映截至截止日期 Cedar Fair预计将产生的5,070万美元的非经常性交易相关支出估计值，这些费用未反映在历史运营业绩中。预计这些非经常性支出不会在收盘后十二个月后影响未经审计的简明合并运营报表 。 |
| （见） | 反映了取消传统的Cedar Fair合伙企业税收条款，并按估计法定税率为25.3％的合伙企业收入记录了公司税 条款。在交易完成时及之后的期间，用于未经审计的预计简要综合财务信息的估计混合法定税率可能会与实际有效税 税率有所不同。 |
| (FF) | 反映与交易会计调整相关的估计所得税影响影响。与税收相关的调整基于25.3％的估计法定税率。用于未经审计的预计简要综合财务信息的估计法定税率可能会与 在交易完成时及之后的实际有效税率有所不同。 |
| (GG) | 反映了与Cedar Fair在 合并时新达成的雇佣安排相关的薪酬成本，包括在截止日期支付的240万美元交易奖金和在18个月内发放的970万美元新的股票薪酬奖励。此外，还包括与截至截止日期应向六旗首席执行官和首席财务官发放的700万美元预计交易和绩效奖金相关的薪酬成本，以及因合并期间修改某些员工 安排而向六旗首席执行官发放的190万美元六旗限制性股票。股票奖励的公允价值是根据截至2024年4月5日的六旗普通股的交易价格估算的。 |
| (呵呵) | 表示截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了2430万美元， 其中包括以下内容： |
| （以千计，每股数据除外） |
截至年底2023年12月31日 | |||
| 新的循环信贷额度的利息支出 (i) |
$ | 22,104 | ||
| 摊销新的循环信贷额度的延期发行成本 |
2,120 | |||
| 向Cedar Fair债券持有人支付的同意金的摊销 |
1,075 | |||
| 确认已终止的364天期限 贷款的结构化费用 |
5,750 | |||
| 取消Cedar Fair现有 循环信贷额度的历史利息支出和债务发行成本摊销 |
(9,305 | ) | ||
| 注销 现有Cedar Fair循环信贷额度的未摊销债务发行成本 |
3,368 | |||
| 收购的六旗债务的公允价值调整摊销 |
(828 | ) | ||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | 24,284 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 新的循环信贷额度具有可变利率；利息调整假设利率为7.33％， 提高利率或减少1/8第四在截至2023年12月31日的年度中，利率的百分比将导致利息支出增加或减少30万美元 。 |
| (II) | 表示截至2023年12月31日止年度的租赁费用的净变动，这归因于 收购的租赁负债和投资回报率资产的重新评估。 |
| (JJ) | 反映了对消除截至2023年12月31日止年度归属于俄亥俄州公司和Cedar Fair普通合伙人Cedar Fair普通合伙人Cedar Fair普通合伙人的净收益的调整，因为Cedar Fair普通合伙人将自动取消，并且与 合并相关的将不复存在。 |
注意事项 6.融资调整
在截止日期之前，Six Flags打算与SFTP共同发行总额为8.5亿美元的新优先担保票据 本金。就未经审计的预计简明合并财务信息而言，我们假设新的优先担保票据的年利率为6.75％。由于各种原因，包括现行利率、市场状况和其他因素，新优先担保票据的实际利率 利率可能与此类假设金额有所不同。六旗将使用优先担保票据发行的净收益全额偿还六旗循环信贷额度下目前未偿还的贷款 ，全额偿还六旗定期贷款B，并偿还高达1.65亿美元的2025年六旗优先票据，这些票据的未偿本金为
截至2023年12月31日，分别为1.8亿美元、4.79亿美元和3.65亿美元。优先担保票据发行的剩余净收益预计将用于 （与其他现金来源一起）用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营支出、资本支出、还本付息要求以及与合并相关的特别股息和费用以及 支出的支出。与优先担保票据发行以及六旗循环信贷额度、六旗定期贷款B和2025年六旗优先票据下的借款的注销相关的调整在单独的栏目中显示为未经审计的简明合并财务信息中的融资调整。
未经审计的简明合并财务信息的编制假设是，在 合并完成后，CopperSteel将立即承担Six Flags作为新优先担保票据共同发行人的义务。
| (O) | 对未经审计的预计简明合并资产负债表的调整下表反映了发行优先担保票据以及取消六旗循环信贷额度、六旗定期贷款B和部分六旗2025年优先票据的 收益： |
| （以千计） |
现金和 现金 等价物 |
长期债务 | 短期 借款 |
|||||||||
| 发行收益： |
||||||||||||
| 新的优先担保票据 |
$ | 850,000 | $ | 850,000 | $ | — | ||||||
| 清偿 Six Flags 债务 |
||||||||||||
| 六旗2025年优先票据的回报 |
(165,000 | ) | (165,000 | ) | — | |||||||
| 六旗定期贷款B的回报 |
(479,000 | ) | (479,000 | ) | — | |||||||
| 六旗循环信贷额度的回报 |
(180,000 | ) | — | (180,000 | ) | |||||||
| 与债务相关的费用和开支 |
||||||||||||
| 新的优先担保票据 |
(7,000 | ) | (7,000 | ) | 0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 专业格式调整 |
$ | 19,000 | $ | 199,000 | $ | (180,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (KK) | 对未经审计的预计简明合并运营报表的调整是指与截至2023年12月31日止年度的利息支出相关的调整 ，这是由于发行优先担保票据以及取消六旗循环信贷额度、六旗定期贷款B和六旗2025年六旗优先票据的一部分而导致的，其中包括以下内容： |
| （以千计） |
截至年底 2023年12月31日 |
|||
| 新优先担保票据的利息支出 (i) |
$ | 57,863 | ||
| 贷款人费用和债务发行成本的摊销（ii） |
802 | |||
| 取消2025年六旗高级 票据的历史利息支出和债务发行成本摊销（部分已注销） |
(11,550 | ) | ||
| 取消现有Six Flags循环信贷额度的历史利息支出和债务发行成本摊销 |
(13,778 | ) | ||
| 取消现有六个 Flags 定期贷款 B 的历史利息支出和债务发行成本摊销 |
(44,239 | ) | ||
|
|
|
|||
| 专业格式调整 |
$ | (10,902 | ) | |
|
|
|
|||
| (i) | 新的优先担保票据将采用固定利率，估计为每年 6.5％至7.0％，预计利息调整假设固定利率为6.75％。在截至2023年12月31日的十二个月中，利率提高或降低1/8％将导致新优先有担保票据的利息支出增加或减少110万美元。 |
| (ii) | 反映了与新优先 有担保票据相关的利息支出以及贷款人费用和债务发行成本的摊销。 |
| (全部) | 反映了与优先担保票据发行相关的估计所得税影响影响。与税收相关的调整基于25.3％的估计法定税率。在交易和优先有担保票据发行完成之日及之后的期间，用于未经审计的预计简明综合财务信息的估计法定税率可能会与 实际有效税率有所不同。 |
注意事项 7.每股收益
以下 表列出了截至2023年12月31日止年度的预计基本收益和摊薄后每股收益的计算结果。
| （以千计，每股数据除外） |
截至年底 2023年12月31日 |
|||
| 分子： |
||||
| 归因于铜钢普通股的预计净亏损 |
$ | (58,805 | ) | |
| 分母： |
||||
| 根据合并 协议，将向Cedar Fair UnitHolders发行CopperSteel普通股 |
51,013 | |||
| 根据合并 协议，将向六旗股东发行CopperSteel普通股 |
48,792 | |||
| 根据合并协议，将向六旗股票奖励的某些持有人发行CopperSteel普通股 |
375 | |||
| CopperSteel普通股将根据针对六旗股票奖励发行的既得铜钢股票奖励 发行 |
150 | |||
| CopperSteel普通股将根据向与合并有关的Six Flags员工发放的六旗股票奖励发行 |
56 | |||
| CopperSteel普通股将根据为Cedar Fair Equity Awards发行的既得CopperSteel股票奖励 发行 |
127 | |||
|
|
|
|||
| 预计加权平均份额（基本和摊薄后） |
100,513 | |||
| 归属于铜钢普通股的预计每股净亏损： |
||||
| 基础版和稀释版 |
$ | (0.59 | ) | |