正如 于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明

MOBIX LABS, INC.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房
加利福尼亚州尔湾 92618
(949) 808-8888

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Mobix Labs, Inc. 2023 年股权激励计划

Mobix Labs, Inc. 2023 年员工股票购买计划

Mobix Labs, Inc. 2022 年股权激励计划

Mobix Labs, Inc. 2020 年关键员工股权激励计划

Mobix Labs, Inc. 2020 年股权激励计划

（计划的完整 标题）

Keyvan 萨米尼
总裁兼首席财务官
拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房
加利福尼亚州尔湾 92618
(949) 808-8888

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

雷蒙德 Lee，Esq。

Laurie L. Green，Esq。
格林伯格·特劳里格律师事务所
18565 Jamboree Road

套房 500

Irvine， CA 92612

(949) 732-6510

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

2023 年 12 月 21 日，特拉华州的一家公司（f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司 注册有限责任公司）（“注册人”）（“注册人”）Mobix Labs, Inc. 根据注册人 CLAY Merger II 于2022年11月15日签署的业务合并协议，完成了先前宣布的合并（“合并”） ，特拉华州的一家公司、Chavant 新成立的全资直接子公司 Inc. 和特拉华州 的一家公司 Mobix Labs Operations, Inc.（f/k/a Mobix Labs，Inc.)（“旧版 Mobix”）。随着合并的完成，注册人 将其名称从 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改为 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 将其名称从 “Mobix Labs, Inc.” 改为 “Mobix Labs, Inc.”

这份 S-8 表格上的 注册声明（以下简称 “注册声明”）涵盖以下内容的注册：

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含 S-8 表格第一部分中指定信息的 文件将按照《证券法》第 428 (b) (1) 条 的要求交付给参与者。根据 《证券法》第 424 条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（ “SEC”）。这些文件以及根据 第二部分第 3 项在本注册声明中以引用方式纳入的文件共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3。以引用方式纳入文件。

注册人先前向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或此类文件的一部分，以及此类物品中包含的任何证物），在该日当天或之后本注册声明 以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券 均已出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为以引用方式纳入此处， 自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，不应将被认为是 提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息视为以引用方式纳入本注册 声明。

本注册声明中包含的任何 声明或以引用方式纳入本注册 声明的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被视为以引用方式纳入本注册声明的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本注册 声明的一部分。

物品 4。证券描述。

不适用。

物品 5。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6。对董事和高级管理人员的赔偿。

一般而言，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 145 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人 ，无论是 民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权利的诉讼除外），因为他或她是或 曾是公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、 高级职员、员工或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以符合或不违反 的方式，抵消该人与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的和解金额（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信 他或她的行为是非法的。

一般而言，DGCL 第 145 (b) 节规定，对于任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于 的判决的人，公司可以向任何人提供赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解该类 诉讼或诉讼所产生的实际和合理的费用 （包括律师费），但不得就其应承担的任何索赔、问题或事项作出赔偿 } 被裁定对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州财政法院 或其他法院审判法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到本案的所有情况， 他或她有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他 裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 节规定，公司可以代表任何目前或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、 员工或代理人的任何人购买和维持保险，以应对所声称的任何责任 该人以及该人以任何此类身份招致的费用，或因其身份而产生的，无论公司是否为 将有权根据DGCL第145条向该人赔偿此类责任。

注册人与其每位董事和执行官签订赔偿协议。这些协议规定， 注册人将在法律及其章程和章程允许的最大范围内对其每位董事和此类高级管理人员进行赔偿。

注册人还持有一份一般责任保险，该保险涵盖注册人 的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

物品 7。申请注册豁免。

不适用。

项目 8。展品

(a) 展品。

项目 9。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册 声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实 或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不代表 不是 ，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差 都可能以根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映 在 “注册费的计算” 表中列出的最高总发行价格变动超过 20%有效的注册声明；

(iii) 将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关 的任何重要信息或在 注册声明中对此类信息的任何重大更改；但是，如果此类段落所要求的生效后修正案中包含的信息包含在向或提交的报告中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用注册人 根据以引用方式纳入的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿《证券法》产生的责任，注册人获悉， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人 就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用或 支付的费用除外），则注册人 将，除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有相应 管辖权的法院其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月15日在加利福尼亚州尔湾市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命 Fabrizio Battaglia 和 Keyvan Samini，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和 替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署任何以及本注册声明的所有修正案，包括 生效后的修正案，并将该修正案连同其所有证物和其他与 相关的文件一起提交因此，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力 和权力，允许他们采取和履行一切必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的 他或她本人可能或可以做的那样，特此批准和确认上述每位事实律师和代理人或他的 或她的一个或多个替代者可以依据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

II-5