目录表

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

☐           根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2021

或

☐           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

关于从到的过渡期

或

☐           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-34656

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华住集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

吴中路699号

闵行区

上海201103

中华人民共和国中国

+86 (21) 6195-2011

(主要执行办公室地址)

辉陈

首席财务官

电话：+86(21) 6195-2011

电邮：cj-chenhui@huazhu.com

吴中路699号

闵行区

上海201103

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。3,224,997,210普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是 ☒ *号☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐      不是 ☒

注-勾选上述复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ *号☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ *号☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒ *加速文件管理器☐ *☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒             美国公认会计原则

☐*，*

☐*等

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目*☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐      不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐*号☐

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某些惯例

除非另有说明，本年度报告中所有美元兑人民币的汇率均为1.00美元兑人民币6.3726元，即美国联邦储备委员会2021年12月30日H.10统计稿中规定的汇率。本公司并未表示本文提及的人民币金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或根本兑换成美元。2022年4月22日，汇率为1美元兑人民币6.5010元。任何表格中所列金额的总数与总和之间的任何差异均是由于四舍五入造成的。

除非另有说明，在本年度报告中，

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在本年度报告中，我们用我们的酒店网络覆盖率来计算中国的城市数量时，我们包括至少有一家我们正在运营或正在开发中的酒店的直辖市、市和县。

于2021年6月，吾等进行股份拆分，将每股面值0.0001美元的已发行及未发行普通股拆分为十股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆股”)。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本年报所载所有期间。

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，包括关于我们未来的财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正寻求参与的市场的未来发展的陈述，以及任何在“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“时间表”、“目标”、“展望”以及这些词语的否定和其他类似的表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们管理层对未来事件、运营、流动性和资本资源的当前看法，其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述会受到某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中所描述的风险因素。我们强烈提醒您，依赖任何前瞻性陈述都包含已知和未知的风险和不确定性。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定因素包括但不限于：

就其性质而言，与这些和其他风险有关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一个或多个成为现实，实际结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体地说，但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本成本可能会增加，资本投资可能会推迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。

风险因素。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

作为外国私人发行人和中国公司的含义

我们是1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的某些母国做法上采取与纳斯达克公司治理标准有很大不同的做法。这些做法给股东提供的保护，可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理标准时得到的保护要少。

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。我们受制于中国的法律制度所产生的风险，包括中国法律法规在解释和执行方面的不确定性。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。最近，中国监管机构宣布了针对中国经济某些行业的监管行动，包括营利性教育行业和在中国拥有大量用户的科技平台。尽管酒店业似乎不是这些监管行动的重点，但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动，因为这些监管行动涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。

中国政府亦可能随时干预或影响我们的营运，或可能随时对海外及╱或海外投资于中国发行人（包括我们）进行的发售施加更多控制，对我们的营运方式进行重大干预及影响，从而可能导致我们的营运或我们的美国存托证券的价值发生重大变动。中国政府对海外或海外投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制的任何行动，均可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动及声明，以规范中国的业务运作，包括打击证券市场的非法活动、加强对海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、采纳与数据安全相关的新法律及法规，加大反垄断执法力度。虽然我们不认为该等监管变动会对我们造成任何重大影响，但我们不能向您保证监管机构会同意我们的意见，或将来不会采纳限制我们业务运营或获取资金的法规。

例如，2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。

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网络安全、数据隐私和安全问题在中国的立法和监管中受到越来越多的关注。例如，中华人民共和国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。这项规定除其他外，要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。国务院中国网络安全管理局等部门于2021年12月28日发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据该规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的数据处理者，影响或可能影响国家安全的，必须进行网络安全审查。

2021年9月1日，《人民Republic of China数据安全法》或《数据安全法》生效，对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类和分级保护制度。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。2021年11月14日，中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例》征求意见稿(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，外国上市数据处理商应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交给市网络空间管理部门。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权访问或使用数据。然而，我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或者未来不会采用限制我们业务运营的新规定。

由于这些监管行动是相对较新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生的潜在影响。中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。更多详细信息见“关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险”。

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《追究外国公司责任法案》相关风险

本年度报告所载财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所总部设在上海，中国在其他城市设有办事处，中国在其他城市设有办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理。(“监管合作机制”)；境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经监管合作机制或中国证券监管机构主管部门及有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受过PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。美国证券交易委员会已通过规则来实施HFCA法案，并且根据HFCA法案，PCAOB已发布报告通知美国证券交易委员会其确定目前无法完全检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国。我们的审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所LLP受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定影响。此外，美国参议院已经通过了《加速外国公司问责法案》，或AHFCA法案。2022年2月，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCA法案无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法案。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决分歧，这项修订HFCA法案的法案已获得参众两院批准，并由总裁签署。如果AHFCA法案通过，它将把“不检查年”的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果美国上市公司会计监督委员会不能按照《外国公司问责法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

与我们的公司结构相关的风险

我们的投资者持有华住集团的证券，该公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，其中大部分位于中国和欧洲。中国法律法规对外商投资某些互联网业务和国际旅行社业务进行了限制和施加条件。因此，我们通过可变利益实体或VIE模式在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的VIE及其各自的指定股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司的业务运营。VIE对我们总收入的贡献微不足道(不到1%)，它们对我们合并财务报表的影响也不重要(对我们总资产的贡献不到1%)。

我们的投资者持有证券的华住集团公司，可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接股权。尽管VIE对我们合并财务报表的影响并不重要，但如果我们不能维护我们对开展部分业务的VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证价值可能会下降。

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作为一家控股公司，我们依靠我们在中国及其他国家和地区的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务融资。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。

我们的运营需要获得中国当局的许可

于本年报日期，据吾等所知，吾等的中国附属公司或VIE毋须取得中国证监会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或其他中国监管机构的进一步许可或批准，以批准吾等与VIE及其各自股东的合约安排，但下一段所述的许可或吾等已取得的许可或批准(如适用)的续期除外。然而，管理此类批准的条件和要求的中国法律和法规并不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会有不同的看法。不能保证监管我们业务的其他中国政府机关和行业其他参与者会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要接受CAC与海外市场发行和上市相关的网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国最近的监管事态发展可能使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，这可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

3.a.精选财务数据

[已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

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3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与美国存托凭证、普通股和我们的交易市场相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩受到影响整个酒店业的条件的影响。

我们的经营业绩受到通常影响酒店业的条件的影响，其中包括：

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这些条件的任何变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和RevPAR产生不利影响，或以其他方式对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务对中国、欧洲和全球经济状况非常敏感。中国、欧洲或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的收入和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营主要设在中国和欧洲。我们的大部分收入依赖于中国的国内商务和休闲旅游客户，在2020年1月2日收购德国酒店后，我们也有相当大一部分收入来自欧洲。因此，我们的财务业绩一直受到、我们预计将继续受到经济和旅游业发展的影响，主要是中国以及欧洲的经济和旅游业的发展。

由于旅游业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。中国的国内生产总值增速从2012年到2016年，从2018年到2021年都有所下降。未来中国经济增速是否会继续放缓还不确定。中国经济的长期放缓可能会侵蚀消费者信心，这可能会导致与旅游和住宿相关的产品和服务的消费者支出模式发生变化。中国的经济增长率在不久的将来可能会大幅下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国的经济增长率出现实质性放缓的风险是基于几个当前或正在出现的因素，包括：(I)政府和企业的过度投资和银行的过度信贷；(Ii)基本的货币政策；(Iii)以牺牲私营企业为代价给予国有企业过多的特权；(Iv)劳动力成本的增加；(V)由于海外需求疲软而导致的出口减少；(Vi)未能刺激国内消费；以及(Vii)国际和地缘政治形势带来的挑战，特别是美中国贸易战和两国之间的整体紧张局势。欧洲酒店业也受到欧洲国家经济增长的重大影响。虽然欧洲酒店业在2015年至2019年呈现稳定增长，但在2020年和2021年，由于新冠肺炎的影响，其增速有所放缓。

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2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括2014年以来因乌克兰危机而对俄罗斯实施的制裁，伊拉克伊斯兰国和基地组织散布的国际恐怖主义阴影，自2015年11月巴黎恐怖袭击以来尤其加剧的国际恐怖主义阴影，唐纳德·特朗普当选美国前总裁及其随后签署成为法律的税制改革的影响，2018年美国与中国之间的贸易战和叙利亚空袭，2019年美国和伊朗之间的紧张局势。英国退出欧盟(以下简称欧盟)和新冠肺炎爆发的影响。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能会产生什么影响。对于包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，以及伊朗或朝鲜可能爆发战争。此外，美国和中国之间的冲突已经延伸到多个领域，这可能会给中国的经济增长带来进一步的压力。例如，美国政府实施的经济和贸易制裁直接或间接影响到总部位于中国的科技公司。此类法律和法规可能会经常发生变化，其解释和执行涉及很大的不确定性，这些不确定性可能会因国家安全担忧而加剧，或者受到我们无法控制的政治和/或其他因素的驱动。此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。所有这些事件都给地缘政治局势和全球经济前景带来了不确定性。对于一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性，这些经济体包括中国和欧盟及其成员国的央行和金融当局。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，以及伊朗或朝鲜爆发战争的可能性。此外，区域紧张局势的爆发，如涉及乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突，以及对俄罗斯的相关制裁，已造成世界范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。此外，人们一直担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及日本与邻国之间的紧张关系。中国和欧洲的经济状况对全球经济状况很敏感。

目前尚不清楚上述挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能会产生什么影响。中国、欧洲或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国和欧洲的酒店业是竞争激烈的，如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国和欧洲的酒店业高度分散。作为一家多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利和中央预订系统的便利性。在我们经营的每个市场上，我们主要与其他酒店集团以及各种独立酒店竞争，包括中国酒店集团，如首旅和锦江，以及国际酒店集团，如万豪、洲际、雅高、希尔顿和OYO。我们还面临着来自爱彼迎等平台上提供的住宿产品和服务式公寓的竞争。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更方便的服务或便利设施或一流的设施，这可能会吸引客户离开我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和平均每日房价下降。竞争对手也可能在新的租赁酒店改建用地上出价高于我们，为潜在的豪华或特许经营酒店谈判更好的条款，或向我们现有的豪华或特许经营酒店业主提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张速度。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择入住其他类型的酒店，特别是考虑到我们的酒店房价上涨以跟上通胀的步伐。即使我们的同行无法在竞争中胜过我们，我们运营地区的任何酒店资产供应的增加都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务和经营业绩产生不利影响。

2019年12月，新冠肺炎被报道在武汉出现中国，随后蔓延到整个中国。自2020年初以来，由于中国的出行流量减少，旅游业受到了新冠肺炎爆发的严重影响。此外，在2020年1月31日新冠肺炎被世界卫生组织宣布为国际关注的突发公共卫生事件后，多个外国对中国发布了旅行禁令，进一步损害了中国的旅游业。这些措施可能会减缓中国经济的发展，并对全球经济状况和金融市场产生不利影响。中国政府还在全国范围内对新冠肺炎实施了严格的遏制措施，包括旅行限制、某些城市的封锁和酒店关闭。这些遏制措施对我们酒店(包括租赁和自有酒店以及专营和特许经营酒店)的入住率和收入造成了负面影响。虽然中国暂时控制了疫情，但我们的RevPAR恢复仍然受到几次新冠肺炎疫情的显著影响。例如，自3月初以来，奥密克戎变异病毒在30多个省份大规模爆发，严重中断了复苏。许多城市被封锁，如上海和吉林，这导致商务和休闲旅游大幅下降。因此，我们的入住率(不包括被征用的酒店)在2022年3月降至59%左右。然而，疫情也导致对医疗队和送货员的隔离和住宿需求增加。截至2022年3月31日，我们有1,299家传统华住酒店被政府征用。

自新冠肺炎爆发以来，我们已经采取了各种预防措施，例如在我们的酒店范围内引入智能非接触式服务，以帮助保护我们的员工和客户。除了由我们的集中采购团队安排的酒店用品的及时交付外，我们还提供临时特许经营费减免，并帮助我们的特许经营商获得低息银行贷款，以满足他们的短期营运资金需求。例如，我们帮助向银行介绍我们的特许经营商，并向银行提供信息系统中记录的特许经营商的每月经营报表，作为特许经营商信用状况的证据。我们不承担银行向我们的特许经营商提供的贷款的任何义务。我们还采取了各种成本和现金流缓解措施，以应对新冠肺炎对我们运营业绩的负面影响。尽管做出了这些努力，但我们2020年和2021年的业务运营和业绩受到了新冠肺炎的不利影响。

此外，在此期间，由于中国政府上述遏制措施，我们的酒店关闭和入住率下降，根据我们的某些银行安排，可能相当于违约事件。自2020年新冠肺炎爆发以来，我们已经设法获得了所需的豁免。然而，我们不能保证我们会继续在我们尚未完成的设施下遵守公约，而且我们将来在需要时也可以获得这样的豁免。

此外，我们于2020年1月完成了对德意志酒店的收购。随着新冠肺炎在全球的扩张，自2020年3月初以来，德意志酒店在欧洲的业务也受到了不利影响。得益于疫苗接种运动的进展和社会限制的放松，欧洲呈现出持续的商业复苏趋势。然而，由于新冠肺炎疫情在欧洲国家的第三和第四波，德意志酒店在2021年第四季度的运营受到政府收紧的控制措施和检测要求的影响，从而扰乱了复苏的趋势。结果，我们在德国酒店管理下的一些酒店被暂时关闭。截至2021年12月31日，因新冠肺炎而暂时关闭的德意志酒店已全部恢复运营。自德国于2022年2月中旬推出开放计划以来，德国酒店业正在经历持续的RevPAR复苏。2022年3月的RevPAR恢复到2019年水平的65%，而2022年1月仅为47%。由于最近的奥密克戎变异，预计近期每间可用房收入的复苏仍将面临压力。因此，德意志酒店可能会出现现金短缺，可能需要增加借款来为其运营融资。我们不能保证我们能以合理的条件获得足够的资金来满足我们的业务需求，或者根本不能保证。未能以合理条款或根本不能获得足够的融资，可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生重大和不利的影响。

此外，如果我们的任何员工或客户被怀疑感染了新冠肺炎，或在他或她工作或下榻我们酒店期间感染了新冠肺炎，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的员工和我们酒店受影响的区域。大多数酒店收入的大幅下降也增加了特许经营商无法为营运资金提供资金以及偿还或再融资债务的可能性，这可能会导致我们的特许经营商宣布破产。这样的破产可能会导致我们的特许经营协议终止，并使我们的预期收入和现金流消失。此外，破产的特许经营商可能没有足够的资产来支付终止费、其他未付费用、补偿或欠我们的未偿还贷款。

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我们的业务受到全球新冠肺炎爆发的重大影响，我们在2020年和2021年经历了运营亏损。自2021年以来，我们的业务运营逐步恢复。我们的总收入从2020年的人民币101.96亿元增长到2021年的人民币127.85亿元(合20.06亿美元)，增幅为25.4%。由于疫情，我们在2020年和2021年关闭了一些酒店。此外，我们在2020年和2021年分别记录了1.8亿元人民币和3.17亿元人民币(5000万美元)的财产和设备减值、使用权资产减值和无形资产减值，这主要是由于疫情造成的。

随着新冠肺炎的不断扩散，它对我们的业务、流动性和运营结果的整体影响目前还不得而知。而且，新冠肺炎可能不会被消灭，这样的疫情可能会再次爆发。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何此类疫苗都会有效、发挥预期的作用、提供或将被大规模和及时接受。此外，某些变种已被证明更严重和更具传播性，特别是大流行最近出现了达美变种和奥密克戎变种，这似乎是迄今为止传播性最强的变种，并导致全球病例增加。这些或未来的新冠肺炎变种也可能被证明对疫苗更具抵抗力。Delta变种和奥密克戎变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、针对Delta变种和奥密克戎变种的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府的应对措施。新冠肺炎大流行带来的潜在低迷和持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。在新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度上，它还可能增加本节“风险因素”部分描述的一些其他风险。

我们业务和国家或地区特别活动的季节性可能会导致我们收入的波动，导致我们的美国存托股份或普通股票价格下跌，并对我们的盈利能力产生不利影响

由于季节性和全国性或地区性的特殊活动，酒店业的收入会出现波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，元旦和春节假期都在第一季度，占我们全年收入的比例低于一年中的其他季度。与第二季度和第三季度相比，我们在中国的酒店第四季度的平均销售收入通常较低，这是因为冬季旅游活动减少，尽管我们的一些欧洲酒店可能会因为更多的交易会和企业活动而在第四季度实现更高的销售额。此外，吸引大量游客出游的全国性或地区性特殊活动也可能导致我们的经营业绩波动，特别是在举办这些活动的酒店地点。因此，您不应依赖我们以前的运营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指标。由于我们的收入可能因季度而异，我们的业务表现很难预测，我们的季度业绩可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们的普通股和/或美国存托股份价格下跌。此外，在淡季期间，我们新酒店的建设过程可能会被推迟，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的经营历史相对有限，因此很难评估我们未来的经营前景和结果。

我们的业务始于2005年，当时我们推出了我们的汉庭大酒店品牌。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。因此，您应该根据一家经营历史相对有限的公司所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。这些风险和挑战包括：

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如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的新租赁和自有酒店在开发阶段通常会产生大量的开业前费用，而在升级阶段产生的收入相对较低，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们每一家租赁和自有酒店的运营都经历了三个阶段：发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段。在开发阶段，租赁和自有酒店不产生任何收入，每个酒店的开业前费用一般在人民币150万元到2000万元左右。在扩展阶段，当入住率相对较低时，这些酒店所产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本本质上是相对固定的。因此，这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在升级阶段实现盈利。随着我们继续扩大我们的租赁和自有酒店组合，我们新开业的租赁和自有酒店在开发阶段产生的巨额开业前费用以及在升级阶段相对较低的收入可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。此外，我们计划未来开发更多中高档租赁和自有酒店，开业前费用相对较高，特别是租金，这可能会对我们的财务造成更明显的负面影响。此外，我们必须保持酒店的条件，并可能升级我们的某些酒店，这需要不时地对我们的酒店进行翻新和其他改进。正在翻新的酒店可能需要部分或全部关闭，或者由于翻新而严重中断，这可能会对酒店的收入产生不利影响。

即使我们的收入下降，我们的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分运营成本，包括租金、折旧和摊销，都是固定的。因此，收入的减少可能会导致我们收益的不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。例如，与其他时期相比，元旦和春节假期在我们年度收入中所占的比例通常较低。然而，我们的支出不会随着入住率和收入的变化而显著变化，因为我们需要继续支付租金和工资，并在全年进行定期维修、维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因为材料成本的增加而增加。然而，我们通过提高房价将增加的成本转嫁给客户的能力有限。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法管理我们的计划增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

自开始运营和管理多品牌酒店集团以来，我们的酒店集团一直在快速发展。我们推出了酒店产品 汉庭大酒店2005年、2008年我们的经济型酒店品牌Hi Inn和我们的中型酒店品牌 吉大酒店2010年2012年5月，我们完成了对星程酒店（香港）有限公司（Starway HK）51%的股权的收购，并于2013年12月，我们从C-Travel收购了星程香港剩余49%的股权。我们保留了 星威酒店品牌。此外，我们还推出了满心酒店及度假村2013年10月，该公司随后更名为满心大酒店，中高档酒店品牌；乔亚酒店2013年12月，瞄准高档市场的新酒店品牌;和 Elan Hotel2014年9月，新经济型酒店品牌。2016年1月，我们与雅高集团完成战略联盟交易，或雅高，联手泛中国地区发展雅高品牌，并与雅高建立广泛而长期的联盟。2017年5月，我们完成了对Crystal Orange Hotel Holdings Limited（Crystal Orange）的所有股权的收购，该公司以以下品牌经营酒店 水晶橙酒店和奥兰治酒店。2018年8月，我们完成了对BLOSSOM酒店投资管理(昆山)有限公司或BLOSSOM酒店管理公司的多数股权收购，BLOSSOM酒店管理公司以百盛集团的品牌经营和管理酒店花山酒店及度假村(更名为花之家2020年4月)在中国的高端市场。我们推出了麦迪逊酒店品牌和大麦迪逊酒店2019年的品牌。2020年，我们合并了大麦迪逊酒店品牌化麦迪逊酒店品牌。2020年1月，我们完成了对德意志酒店所有股权的收购。2020年，我们收购了倪浩酒店品牌，并开始开发和运营该品牌下的酒店。2021年5月，我们完成了对Citigo的收购，Citigo以花旗集团 酒店。2021年7月，斯泰根贝格酒店股份公司和保时捷Lizenz-und Handelsgesellschaft MBH&Co.KG签署了一项许可协议，共同开发一个名为斯泰根伯格·保时捷设计酒店的豪华生活品牌。斯泰根伯格保时捷设计酒店预计将在选定的国际大都市推出。我们还推出了我们的豪华酒店品牌斯蒂根伯格图标和宋代饭店在2021年。通过这样的有机增长和收购，我们运营中的酒店数量从2007年1月1日的26家增加到2021年12月31日的7830家(包括德国酒店集团旗下的124家酒店)。

我们打算继续在中国和海外不同的地理位置开发和运营更多的酒店。这样的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们计划的扩张还将要求我们保持产品和服务质量的一致性，以确保我们的业务不会因我们的质量标准出现任何偏差而受到影响，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新酒店整合到我们的业务中。我们无法预见不断扩大的业务将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求，或者我们无法迅速使我们的系统和程序适应新的市场，可能会导致收入下降和费用增加，或者以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。

此外，我们在现有市场的扩张可能会蚕食我们在这些市场的现有酒店，从而对我们的整体运营业绩产生负面影响。虽然拓展到新的地理市场，特别是海外市场，以及增加我们有限的运营经验和品牌认知度的新酒店产品，可能会带来与我们目前在现有市场遇到的不同的运营和营销挑战。与我们现有的市场相比，这些新市场可能具有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我们在这些市场开设的任何新酒店都可能不如我们现有市场的酒店成功。任何新市场的客人和特许经营商都可能不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多的时间来在那个市场建立品牌知名度，方法是在广告和促销活动上投入比我们预期更多的资金。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。与现有市场的酒店相比，在新市场运营的酒店的平均收入也可能更低，而运营成本可能更高。在新市场运营的酒店的收入可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的收入和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而影响我们的整体盈利能力。

我们不能保证我们推出的任何扩张、新的酒店产品或品牌都会受到客户的欢迎，并及时实现盈利，或者根本不能。如果新产品或品牌不受客户欢迎，我们向新地理市场的扩张不成功，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

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我们的多品牌经营战略使我们面临潜在的风险，其实施可能会分散我们现有品牌的管理注意力和资源，如果任何一个新的酒店品牌不被市场接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们推出了我们的酒店品牌汉庭大酒店2005年，我们的经济型酒店品牌嗨，客栈2008年，我们的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年，我们收购了星威酒店品牌。此外，我们还推出了满心酒店及度假村2013年10月，该公司随后更名为满心大酒店，中高档酒店品牌；乔亚酒店2013年12月， Elan Hotel2014年9月，新经济型酒店品牌。我们于2017年5月收购了Crystal Orange，该公司拥有以下品牌的酒店： 水晶橙酒店和奥兰治酒店。2018年8月，我们完成了对Blossom Hotel Management多数股权的收购，后者持有品牌为花山酒店及度假村(目前花之家).我们推出了麦迪逊酒店品牌和大麦迪逊酒店2019年的品牌。在2020年，大麦迪逊酒店被合并到麦迪逊酒店品牌。2020年1月，我们完成了对Deutsche Hoitality的收购，该公司在欧洲、中东、亚洲和非洲运营，旗下酒店品牌为施泰根伯格酒店及度假村、MAXX by施泰根伯格、Jaz in the City、城际酒店、 和泽莱姆酒店. 2020年，我们收购了你好酒店品牌，并开始开发和运营该品牌的酒店。2021年5月，我们完成了对CitiGO的收购，该公司以品牌运营酒店 花旗酒店。2021年7月，斯泰根贝格酒店股份公司和保时捷Lizenz-und Handelsgesellschaft MBH&Co.KG签署了一项许可协议，共同开发一个名为斯泰根伯格·保时捷设计酒店的豪华生活品牌。斯泰根伯格保时捷设计酒店预计将在选定的国际大都市推出。我们还推出了我们的豪华酒店品牌斯蒂根伯格图标和宋代饭店在2021年。我们仍在开发我们的各种品牌，如怡莱酒店、乔亚酒店、满新酒店、星程酒店、海友酒店、晶橙酒店,奥兰治酒店、鲜花之家、麦迪逊酒店品牌和你好酒店。除了我们拥有的酒店品牌外，我们还于2016年1月与雅高达成战略联盟交易，并根据我们的品牌特许经营协议在中国、台湾和蒙古开发雅高的某些酒店品牌。

我们不能保证每个新品牌所瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式还没有得到证实，我们不能保证它们能产生与老牌品牌相当的回报。开发新品牌的过程可能会转移管理层对我们现有品牌的注意力和资源。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌经营战略的执行。如果我们不能成功地执行我们的多品牌战略来瞄准各个细分市场，我们可能无法在我们预期的数量和时间之前从这些细分市场产生收入，或者根本无法产生收入，我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法在租赁和所有权模式下成功识别、获得和及时开发额外的酒店物业，或以及时或具有成本效益的方式开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们计划开设更多的酒店来发展我们的业务。根据我们的租赁和所有权模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租赁模式，我们可能无法成功地在理想的地点以商业合理的条款或根本不成功地识别和租赁或收购更多酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新的酒店物业，新酒店也可能不会产生我们预期的回报。我们还可能产生与评估酒店物业和与物业所有者谈判相关的成本，包括我们后来无法租赁或拥有的物业。此外，由于施工或监管延误，我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果我们不能成功地识别、确保或及时开发更多的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们租赁和自有的酒店大部分都是直接开发的。我们参与房地产开发带来了许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或收入损失。对于没有完成的项目，我们可能无法收回所产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回成本。此外，我们可能没有现金来完成我们已经开始的项目，或者我们可能无法以优惠的条件获得未来物业开发的融资，或者根本没有。如果我们不能成功地管理我们的酒店发展，将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

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我们的租约可能会提前终止，我们可能无法按商业合理的条款续订现有租约，而我们的租金可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

我们出租人与吾等之间的租赁协议通常规定，租赁可在某些法律或事实条件下终止。如果我们的租约被提前终止，我们的此类物业的运营可能会中断或中断，我们可能会在将运营转移到其他地点时产生成本。此外，由于我们的合同违约，我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损害赔偿，并产生其他责任。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们计划在租赁期满后通过(I)续签现有租约或(Ii)与出租人签署特许经营协议来保留我们租赁酒店的运营。然而，我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营，或者根本不能。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付和收入成本增加的情况。如果我们在租赁期满后不能以令人满意的条件保留我们的酒店运营，我们的成本可能会增加，我们从酒店运营中产生的利润可能会在未来减少。如果我们不能通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功竞争特许经营权协议，因此，我们可能无法实现计划中的增长。

我们的增长战略包括通过经销和特许经营来扩张，通过与我们的特许经营商签订特许经营协议来进行扩张。我们相信，我们争取特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前经营和特许经营的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的容量以及以成本效益经营酒店的能力。我们获得的任何新的特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果合适的地点减少，或政府规划或其他地方法规发生变化，适合我们的庄园和特许经营模式的物业供应可能会减少。如果我们经营或特许经营的酒店表现不如我们的竞争对手，或者如果我们无法提供与竞争对手一样优惠的条件，我们可能无法有效地竞争新的特许经营协议。因此，我们可能无法实现我们计划中的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会与我们的特许经营商发生纠纷，如果特许经营酒店的表现比他们预期的要差，他们可能会提前终止与我们的特许经营协议。

我们可能会就特许经营协议的履行与我们的特许经营商发生纠纷。举例来说，我们过去曾因与特许经营商就避免特许经营商之间竞争的措施产生争执而关闭某些专营及特许经营酒店，包括在专营及特许经营酒店之间保持适当的距离。一些特许经营商对我们为我们的专营酒店委任的酒店经理的表现，或一般专营酒店或专营酒店的盈利或增长率并不满意。一些加盟商抱怨说，我们的忠诚度计划和其他营销努力没有为他们的酒店带来足够的客户。我们的专营公司亦可能与我们就其他事宜发生争执，例如他们所须缴付的费用的数额和结算，以及我们向他们提供的营运支援是否足够。此外，我们与特许经营商的特许经营协议通常规定，在某些情况下，特许经营协议可以终止。如果特许经营协议提前终止，我们将失去特许经营费和相关的管理费。此外，我们可能不得不向我们的客人支付损失和损害，我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会因我们的特许经营协议提前终止而受到不利影响。

我们计划在现有的特许经营协议到期后续签。然而，我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者，或者根本不能。如果我们现有的许多专营权协议提前终止或在到期时没有以令人满意的条款续签，我们未来的收入和利润可能会下降。如果我们不能找到新的专营者来取代那些到期或终止的专营权，并弥补业务的损失，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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收购、财务投资或战略投资可能会对我们的业务管理能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们有合适的机会，我们可能会收购或投资于企业或资产。例如，我们在2015年投资了北京青浦旅游文化发展有限公司，2016年投资了AAPC酒店管理有限公司、中国青年专业公寓管理有限公司和诚嘉(上海)投资有限公司，2017年投资了花卉酒店管理、奥拉维尔住宿私人有限公司和酒店业的部分证券。我们于2017年5月完成了对Crystal Orange全部股权的收购。2018年1月，我们宣布已与TPG成立合资企业。HitOne后来也投资了这家合资企业。2018年8月，我们分步完成了对Blossom酒店管理公司多数股权的收购。2017年至2019年，我们还从公开市场收购了雅高等公司的股份，并投资了某些酒店相关基金。2020年1月，我们完成了对德意志酒店所有股权的收购。我们还与融创中国控股有限公司(“融创”)和成都环球时报会展旅游发展有限公司的全资子公司共同成立了名为永乐华住酒店及度假村集团的公司，以开发和运营酒店。我们将为合资企业提供酒店运营服务，合资企业将以Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts和融创的自有品牌开发和运营酒店。

现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或被投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层的注意力和资源从我们现有业务转移、难以将被收购业务与我们现有的运营基础设施整合在一起，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和支出。此外，在完成收购或投资后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，在整合后可能不可能达到预期的效益水平，提供这种效益的实际费用可能超过预期费用。如果涉及国际收购和投资，与收购或投资相关的潜在风险敞口、业务整合的困难、成本要求、费用和管理层的关注可能会更加严重和不可预测。在收购或投资和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营业绩和财务状况。此外，如果我们从公开市场购买股票，我们的投资可能会出现波动，因为这些股票的价格经常波动。例如，我们因过去从公开市场购买的股票相关的权益证券的公允价值变化而产生的未实现亏损。如果财务或战略投资失败，除了转移管理层对现有业务的注意力和资源外，我们还可能失去投资的价值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战或不利影响，或受到政府监管。

我们商业模式的很大一部分依赖于与第三方的租赁，这些第三方要么拥有物业，要么从最终业主那里租赁物业。我们还向拥有或不拥有酒店物业的酒店经营者授予专营权。我们目前为现有酒店出租、租赁或特许经营的物业的土地使用权和其他财产权可能会受到挑战。例如，我们的出租人未能提供我们为酒店运营租赁的某些物业的房产所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实出租人租赁该等物业的权利，包括检查由政府主管当局发出的证明该等出租人拥有土地使用权及与该等物业有关的其他财产权的文件，但我们在该等租约下的权利可能会受到包括政府当局在内的其他各方的挑战。如果物业被视为违例建筑，或业主无权将物业出租给我们作酒店经营用途，业主(而不是我们作为承租人)可能会被罚款，租约可能会失效。因此，我们可能需要搬迁我们的相关酒店。我们也不能向您保证，我们能够始终保留我们目前或将来出租的物业的良好所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷。如果物业的原始拥有人将物业抵押给任何第三者后，物业的最终拥有人发生变动，我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能不会在继续拥有该物业的权利上排名靠前。

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根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房局登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但我们的一些租赁没有按要求进行登记，这可能会使我们和出租人都面临潜在的金钱罚款。我们在未注册租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外，在某些情况下，如果我们的直接出租人不是酒店物业的最终业主，则没有从业主、主要租约持有人或主管政府机构(如适用)获得将酒店物业转租给我们的同意或许可，这可能会使我们的租约无效或导致此类租约的重新谈判，从而导致条款对我们不太有利，甚至导致我们相关酒店的搬迁。我们从第三方租赁的一些物业在租约签署时也受到抵押贷款的约束。在这种情况下，如果没有得到抵押权人的同意，如果抵押权人取消抵押品赎回权并转移财产，租约可能对财产的受让人没有约束力。此外，与我们的豪华和特许经营酒店相关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。

在德国，我们的酒店在租赁、管理或特许经营协议的法律基础上运营。关于位于德国的酒店的一些协议是在符合先决条件的情况下签订的，或者需要第三方的同意，例如如果是当地测量区的当局(例如，重新开发)，或者如果是世袭建筑权的土地所有者。没有迹象表明这些要求没有得到满足；但是，如果不能满足这些要求，就有可能使各自的协定失效，或导致重新谈判这些协定，从而可能产生不太有利的条件。此外，租赁、管理或特许经营协议的条款或部分可能无效或可能导致法律纠纷。这可能会给我们的酒店运营带来额外的成本负担。此外，我们的一些租赁、管理或特许经营权协议包含分手权和撤销权，使业主有权在特定日期或发生特定事件时终止协议。此外，在固定租赁期超过一年的情况下，德国法律规定了关于租赁实质性条款的书面要求，因此排除了租赁期到期前的普通终止权。然而，在书面形式缺陷的情况下，租赁协议不被视为无效，但根据法律将被视为具有普通解除权的无限制租赁期。我们的一些租约可能存在书面形式的缺陷，这实际上导致了法定终止权和通知期。这种法律通知一般必须在一个日历季度开始时发出，终止在下一个日历季度结束时生效(即通知期为6至9个月，视终止通知的日期而定)。类似的问题，除了书面形式的缺陷，可能会发生在我们的管理和特许经营酒店。

如果对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出任何挑战，如果成功，可能会损害我们在此类物业中的酒店开发或运营。我们还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方本来拥有我们酒店物业的权利或利益。这类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式破坏我们的业务。

任何未能遵守与土地及物业相关的中国法律及法规的情况，均可能对我们经营酒店的能力造成负面影响，并可能因此蒙受重大损失。

我们的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律法规，使他们能够将其物业的有效业权出租给我们的酒店使用。例如，位于中国划拨或租赁土地使用权的国有土地上或集体组织拥有的土地上的任何房产，在出租给第三方之前，出租人应获得政府主管部门的适当批准。此外，用于酒店运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。我们已签署的租赁协议的一些出租人尚未获得所需的政府批准，包括批准将物业用于商业用途。这可能导致出租人被处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约无效或终止以及我们相关酒店的搬迁，因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人同意赔偿我们因未能获得所需批准而造成的损失，但我们不能向您保证，我们将能够成功地向出租人履行此类赔偿义务，或者此类赔偿可以弥补所有财产缺陷造成的损失。因此，我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失，因为我们没有得到出租人的充分赔偿。

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我们的成功可能会受到我们管理及特许经营酒店的表现的不利影响，而特许经营商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的成功可能会受到我们的专营和特许经营酒店业绩的不利影响，与我们的租赁和自有酒店相比，我们对这些酒店的控制较少。截至2021年12月31日，我们拥有约90.6%的酒店专营化和特许经营，我们计划进一步增加专营化和特许经营酒店的数量，以扩大我们在中国和我们的海外市场的影响力。我们的豪华酒店和特许经营酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外，鉴于我们的特许经营者通常负责酒店的开发和运营成本，包括按照我们的标准翻新酒店，以及所有运营费用，我们的人力和特许酒店运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。

我们的特许经营商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营酒店。我们的豪华和特许经营酒店也以我们的品牌经营。如果我们的品牌被我们的任何特许经营商滥用，可能会对我们的商业声誉和品牌形象造成不利影响。此外，与任何服务型行业的经营者一样，我们也会受到客户的投诉，我们可能会遇到不满意的客户的投诉，他们对我们的特许经营人提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能不得不在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面招致额外的成本。例如，在2021年，我们关闭了137家不符合我们品牌和运营标准的人工和特许经营酒店。

如果我们的任何特许经营商违约或实施不当行为，可能会出现特许经营商无法充分赔偿我们因此类违约或不当行为而遭受的损失的情况。虽然我们最终可以采取行动终止不遵守特许经营协议条款或犯下不当行为的特许经营商，但我们可能无法发现问题并及时做出回应，因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

倘我们无法获得资金以维持酒店的状况及外观，或特许经营人未能作出必要投资以维持或改善其物业，则酒店的吸引力及声誉可能受到影响，而酒店入住率可能会下降。

为维持酒店的状况及外观，我们需要进行持续翻新及其他租赁改善，包括定期更换家具、固定装置及设备。特别是，我们根据特许经营协议条款管理特许经营人租赁或拥有的特许经营物业，绝大部分条款均要求特许经营人遵守对维持相关产品完整性及我们的声誉至关重要的标准。我们依赖特许经营人透过投资（包括家具、装置、设施及人员投资）维护及改善物业，以遵守该等要求。

该等投资及开支需要持续资金，倘我们或我们的特许经营者无法以现有现金或营运产生的现金流为该等开支提供资金，则我们或我们的特许经营者必须借贷或透过融资筹集资金。我们或我们的特许经营人可能无法获得资金，而我们的特许经营人可能不愿意在有需要时动用可用资金，即使特许经营协议的条款有所规定。如果我们或我们的特许经营人未能作出必要的投资以维持或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们可能会失去竞争对手的市场份额，我们的酒店入住率和平均收入可能会下降。

我们的信息系统或我们的业务合作伙伴的系统中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，从而损害我们的声誉并使我们受到处罚。

我们能否在整个酒店集团内提供一致和高质量的服务并实时监控我们的运营，取决于我们的信息技术系统的持续运行，包括我们的网络物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理，影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式，并降低我们的客户满意度。

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我们的技术平台在我们对库存、收入、忠诚度计划和特许经营商的管理中发挥着核心作用。我们还依靠我们的网站、呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。我们的系统仍然容易受到停电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及其他类似事件的破坏或中断。我们的服务器维护在上海，也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。

此外，我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含未检测到的错误或“错误”，可能会对其性能产生不利影响，或可能过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在此类升级的预算成本范围内。如果我们遇到频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉造成不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，而且不能保证任何提高的可靠性在实践中可能实现或将证明所产生的成本是合理的。

此外，我们在日常运营中与航空公司等各种业务合作伙伴合作，我们向客户提供满意服务的能力还取决于这些业务合作伙伴系统的维护和效率，例如以必要的速度、带宽和稳定性维护网络。如果我们的任何业务合作伙伴的系统遇到错误、错误或其他问题，我们有效提供服务的能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们还可能面临客户投诉，并受到主管部门的罚款和其他处罚。

不遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在发展和收紧：

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包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不断演变，其范围可能随着新的立法、对现有立法的修订和执行的变化而不断变化。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会导致我们产生巨额合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到相关个人提起的民事诉讼；行政处罚，包括罚款、暂停营业、网站关闭和吊销先决条件许可证；我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。2020年7月2日，中国食品药品监督管理局宣布，已对滴滴启动网络安全审查，以防范国家数据安全风险，保护国家安全和公共利益。支付宝是一家最近在纳斯达克上市的公司，在中国有业务。随后，中国移动下令将滴滴的应用从中国的智能手机应用商店下架。2021年7月5日，国资委宣布开始对云满满、火车邦和老板智品进行网络安全审查，并暂停其新用户注册。2021年7月10日，中国民航总局印发了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，其中规定，拥有中国100万以上用户信息的信息基础设施运营商或数据处理商，如果寻求在外国上市，应接受监管的网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，中国政府主管部门如认定网络产品或服务、数据处理活动或可能在外国上市已影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日生效。对于CAC的进一步行动和颁布版的《网络安全审查办法》是否会对我们这样的美国上市公司造成影响以及如何影响，存在很大的不确定性。我们在中国内部的数据处理活动很可能受到《网络安全审查办法》的监管，这可能会使我们受到网络安全审查。如果根据制定版的《网络安全审查办法》和其他相关规则和法规，我们将在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营、声誉和股价可能会受到不利影响。

随着我们进一步扩大我们的业务进入国际市场，我们将受到我们的酒店、客人、员工和其他参与者所在的其他司法管辖区的额外法律法规的约束。这些司法管辖区的法律、规则和条例可能更全面和详细，并可能施加比中国更严格的要求和处罚，甚至与之冲突。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，并可能限制我们的业务活动和扩张计划。例如，根据《数据安全法》，未经主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中华人民共和国境内的数据。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源、成本和我们的管理关注。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-网络信息保护条例”。

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收购德意志酒店后，欧盟成为我们数据保护合规的重要地区。欧洲数据保护法，特别是2016年4月27日关于个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC(GDPR)号指令(辅之以德国联邦数据保护法等欧盟成员国的数据保护法)，对个人数据的处理，包括将数据从欧盟转移到中国，都有严格的规定。根据GDPR，任何个人数据只有在有法律理由的情况下才能使用(可以是GDPR或其他适用欧盟法律中规定的同意或明示的法定理由)，而且使用必须限于合法目的。德意志酒店采取了各种技术和组织措施，并定期审查和更新，以保持合规，包括任命一名数据保护干事和一个特别数据保护工作组，监管数据流程，风险管理评估，准备相关文件和培训。我们还高度重视妥善处理数据主体权利请求，即客户、员工和其他自然人就我们使用其数据提出的请求。我们，包括德国酒店，非常认真地对待GDPR的要求，特别是数据主体权利的要求。然而，我们不能保证我们在这一复杂领域完全合规，因为许多项目仍不清楚。这尤其包括根据欧洲法院2020年7月16日的判决(C-311/18数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司和Maximillian Schrems)而变得更加复杂和不明确的国际数据转移。理论上，违反GDPR的罚款最高可达整个集团全球营业额的4%。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；与所有公司一样，我们时不时地遇到数据事件。此外，考虑到我们的客户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们可能是一个特别有吸引力的目标。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。例如，2018年8月，在线报道称我们已成为潜在信息泄露的对象，并对我们和我们的管理层提出了拟议的集体诉讼，该诉讼于2019年2月被原告自愿驳回。更多信息，请参见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法律和行政诉讼”。我们未来可能会面临类似的诉讼。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。除了诉讼程序外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。

适用于安全和隐私的法律法规在全球变得越来越重要。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，将给我们的运营带来巨大的负担和成本。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供多种针对不同细分客户的酒店产品。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和保持我们的创新和独特的产品，以及在整个酒店集团内保持一致的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点，我们的入住率可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们的任何一家酒店的运营而受损，无论是由于服务不满意、事故或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的产品或形象的价值降低，或者如果我们的产品不能继续对客户有吸引力，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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未能保护我们的 商标名和商标 以及其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们认为我们的专有信息系统和运营系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2021年12月31日，我们已经收到了140个我们开发的软件程序的版权登记证书。然而，我们没有任何其他专有信息系统获得专利、版权或以其他方式注册为我们的知识产权。

监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理知识产权的法律在中国和其他司法管辖区的适用情况正在演变，可能会给我们带来巨大的风险。特别是，中国的法律和执法程序是不确定的，没有像美国和其他发达国家的法律和执法程序那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿的索赔。无论其是非曲直，此类第三方索赔可能会耗费时间和成本来辩护、转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。

如果我们不能留住、聘用和培训合格的管理人员和其他员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店，并每天与我们的客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。一般来说，酒店业的员工流动率相对较高，尤其是在较低级别的职位上。因此，对我们来说，留住并吸引在酒店业或其他消费者服务行业具有经验的合格管理人员和其他员工是很重要的。在我们有业务的城市和我们打算扩张的其他城市，这样的合格人才供应有限。此外，我们需要及时招聘合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时保持我们在不同地理位置的酒店的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训，使他们掌握酒店运营的各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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根据适用的劳动法，我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。

中国全国人大于2007年颁布了《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称《劳动合同法》)，并于2008年起施行，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和定期雇佣合同的期限等作出了规定。由于自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣行为可能违反《劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们有相当一部分员工来自第三方人力资源公司，这些公司负责管理这些员工的工资单、社会保险缴费和当地居留许可等。根据2014年1月颁布的一项新的劳务派遣规定，2016年2月29日之后，公司只能使用不超过其劳动力10%的派遣员工。该规定旨在落实劳动合同法的规定。为遵守劳务派遣规定，自2014年1月起，我们通过服务外包安排降低了派遣员工的比例。在服务外判安排下，我们与一家服务外判公司签订了服务外判协议，有关雇员被视为该服务外判公司的雇员。然而，由于现行的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别，我们的服务外包安排可以被相关中国政府视为劳务派遣。

此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，若我们拟与雇员执行雇佣合同或保密协议中的竞业禁止条款，我们须于雇佣合同终止或终止后的限制期内按月向雇员作出补偿，这可能会对我们造成额外开支。

在德国，我们的业务受到各种与劳工相关的法律法规的约束。例如，德国《临时机构工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)对分配和使用临时机构工人有限制，该法案从2017年4月1日起进行了实质性修订。对修订后的条例的解释仍在发展中。即使不遵守规定的根本原因在于我们雇用的临时工作机构，我们也有可能对不符合规定的临时机构工人的分配负责。因此，我们可能会被处以相关罚款，或者临时工可能会被认为是我们的虚构员工。如果我们因劳动法纠纷或调查而被处以巨额罚款或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们在其他司法管辖区的雇佣实践也会受到适用劳动法的变化的影响。如果我们被发现违反了任何其他适用的劳动法要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，这反过来可能会对我们的声誉和运营结果产生负面影响，与我们员工的纠纷可能会中断我们的业务运营。

如果不能留住我们的管理团队，可能会损害我们的业务。

我们非常依赖现有管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼董事会主席纪琦先生、首席执行官金辉先生、刘欣欣女士、总裁、首席财务官陈慧以及其他管理团队成员对我们未来的成功尤为重要，因为他们在酒店业和其他消费者服务行业拥有丰富的经验。为齐济先生、金辉先生、刘欣欣女士、陈慧女士和其他管理团队成员寻找合适的继任者可能很困难，而且对这些具有相似经验的人员的竞争也很激烈。我们管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。

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我们受到各种法律法规的约束，包括特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境以及广告法律和法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任。

根据中国法律，我们的业务受到各种合规和运营要求的约束。例如，我们被要求向中华人民共和国商务部或商务部提交年度报告，以从事酒店特许经营业务。此外，我们在中国的每家酒店都必须获得当地公安机关颁发的特殊行业许可证，并与当地消防救援部门完成消防安全检查/承诺，将酒店经营纳入其营业执照的经营范围，获得卫生许可证，并遵守建筑许可证、分区、消防、公共区域卫生、食品安全、公共安全和环境保护方面的许可证要求和法律法规。我们还受到广告和其他法律法规的约束。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-酒店经营规章制度”。如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的建筑、卫生、健康和安全、环境和广告法律法规，我们可能会面临重大的金钱损失和罚款，或暂停我们的运营或开发活动。此外，新的法规还可能要求我们翻新或改装我们的酒店，或者产生其他重大支出。

适用于特定位置的新分区计划或法规可能会导致我们将酒店(S)搬迁到该位置，或者需要额外的审批和许可证，而这些审批和许可证可能无法及时或根本不授予我们，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未能在我们的开发活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或未能以其他方式遵守环境法律进行运营，也可能使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的酒店开发活动或酒店运营，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些酒店并不完全符合所有适用的要求。未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用建筑许可证、环境、健康和安全法律法规，可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们公司或相关酒店的运营和开发活动。我们可能会受到与这种不遵守行为有关的任何挑战或其他行动。

我们酒店和特许经营酒店的业主都必须遵守同样的许可证和安全要求。尽管我们的特许经营协议要求这些所有者获得并维护所有必要的许可证或许可证，但我们对这些所有者的控制有限。任何特许经营或特许经营酒店的经营者未能获得并保持所需的许可或执照，可能会要求我们推迟该特许经营或特许经营酒店的开业，或放弃或终止我们的特许经营协议，这可能会损害我们的品牌，导致收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。

我们在欧洲和其他司法管辖区的业务都受到类似的要求，业务活动必须遵守各种合规和运营要求，其中包括客户和数据保护方面的规定，以及与健康、安全、消防和卫生要求有关的规定。遵守这些规定和适应新规定可能会扰乱我们的业务，并导致额外的费用。

我们的无形资产可能会遭受减值损失。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的无形资产净值分别为人民币59.45亿元和人民币53.85亿元(8.45亿美元)。我们的无形资产主要包括品牌名称、主品牌协议、竞业禁止协议、特许经营或经营协议以及我们购买的软件。

品牌名称和主品牌协议被认为是无限期的。我们至少每年对无限期限无形资产进行减值测试，如果发生的事件或环境变化表明它们可能减值，我们会更频繁地进行测试。我们的其他无形资产被认为是有限寿命的无形资产。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估有限寿命无形资产的减值。如果发生此类不利事件，并导致与我们无形资产公允价值相关的一项关键假设或估计发生变化，可能会产生减值费用。

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于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得减值亏损分别为零及人民币24500,000,000元(3800万美元)。新冠肺炎的范围、规模和存续期可能会改变在无限期终身无形资产评估中使用的假设和估计，这可能会导致未来的减值费用。不能保证未来对无形资产的审查不会导致重大减值费用。虽然它不影响现金流，但减值费用将会减少我们的收益、资产和股东权益。

我们可能会因为商誉而遭受减值损失。

我们不时地收购业务，从而在我们的财务报表上确认商誉。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的商誉分别为人民币49.88亿元和人民币51.32亿元(合8.05亿美元)。商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值。可能导致商誉减损的因素包括商业环境的重大不利变化、竞争环境的意外变化、不利的法律或监管行动或发展、客户认知和我们品牌声誉的变化、利率的变化、我们股票价格和市值的不利变化以及我们财务状况的恶化。

由于新冠肺炎的负面影响，我们在2020年产生了4.37亿元人民币的商誉减值损失，这与遗留的DH有关。我们在2019年和2021年没有确认任何商誉减值。然而，由于新冠肺炎的范围、规模和持续时间仍不确定，我们可能需要改变我们的假设，这可能会导致未来的减值费用。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气状况、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店的地点。

我们的业务可能会受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他流行病爆发的实质性不利影响。自从2019年12月新冠肺炎被中国报道以来，全球都在遭受新冠肺炎的影响。在中国、欧洲和其他国家和地区，此类传染病的长期复发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。例如，如果我们的任何员工或客户在我们的酒店工作或下榻期间被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的员工和我们办公场所的受影响区域。我们的员工或客户的任何收缩也可能影响相关酒店的安全声誉，这反过来可能会削弱客户入住此类酒店的意愿。

近年来，在中国各地、欧洲等我们开展业务的国家和地区也有发生禽流感的报道，其中包括上百例确诊的人死亡病例。在中国、欧洲和我们运营的其他国家和地区，此类传染病的长期复发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的运营产生实质性和不利的影响。例如，如果我们的任何员工或客户在我们的酒店工作或下榻期间被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的员工和我们办公场所的受影响区域。

在中国、欧洲和我们经营业务的其他国家和地区，由流行病、恶劣天气条件、自然灾害和其他灾难(包括地震或台风)造成的损失要么不能投保，要么太贵，不值得投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。

同样，战争（包括战争的可能性）、恐怖主义活动（包括恐怖主义活动的威胁）、社会动荡和为应对而加强的旅行安全措施、与旅行有关的事故以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响旅行，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能未能就重大事件或危机的应变计划或恢复能力作出充分准备，因此，我们的营运持续性可能受到不利及重大影响，我们的声誉可能受损。

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我们有限的保险覆盖范围可能会使我们蒙受损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们承保所有强制性和某些可选的商业保险，包括租赁和自有酒店业务的财产保险、业务中断保险、建筑责任保险、第三方责任保险、公共责任保险、产品责任保险和雇主责任保险。我们还要求我们的出租人、特许经营商和承包商购买习惯保险单。虽然我们要求我们的特许经营商通过我们的特许经营商管理获得必要的保险范围，但我们不能保证我们的特许经营商将遵守这些要求。特别是，酒店存在发生事故或受伤的固有风险。我们任何一家酒店发生的一起或多起事故或伤害都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉造成不利影响，降低我们的整体入住率，并要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和有效，从而增加我们的成本。在未来，我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔的支付问题发生纠纷。此外，如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔负责，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会（SEC）通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司对财务报告的内部控制的管理报告，其中包括管理层对其财务报告内部控制的有效性的评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告该公司对财务报告的内部控制的有效性，除非该公司是非加速申报人。我们目前是一个大型的加速器。

在编制本年度报告时，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估和评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了截至2021年12月31日的认证报告。见“第15项.控制和程序--注册会计师事务所的认证报告”。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外，为了继续遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们提起的法律诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们无法确切地预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼的辩护成本、起诉成本或最终结果，包括补救或损害赔偿，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、竞业禁止和劳动法、受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或其他因我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的损害有关的诉讼。例如，截至2021年12月31日，我们有一些未决的法律、行政和仲裁程序，包括房地产租赁终止和纠纷以及管理协议纠纷。此外，在知识产权诉讼和诉讼中，不利后果可能包括我们业务中使用的重大知识产权的取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。

我们一般不会对我们的专营者和业主的故意行为负责，但我们不能保证在所有情况下我们都不会承担责任。

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在中国做生意的相关风险

由于我们在中国的业务，我们面临着与新兴市场相关的许多经济和政治风险。中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

由于业务遍及全球，我们很大一部分业务和运营都在中国。由于酒店业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量和程度，以及政府对发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置的影响。中国说，虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的运营结果和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规的变化的不利影响。

由于中国经济与全球经济的联系日益错综复杂，它在各个方面都受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响，例如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国渡过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和酒店运营费用，可能会因通胀上升而增加。控制经济增长速度的措施可能会导致中国经济活动水平的下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，中国政府有意增加’S监督和控制在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行，以及像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府对中国也有很大的控制’S通过资源配置、控制外币债务的偿付、货币政策以及对特定行业或公司的优惠待遇来实现经济增长。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和股票的能力，并可能导致我们的美国存托凭证和股票的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、利率变化、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的某些措施，如改变人民银行中国银行的法定存款准备金率和对商业银行的贷款指导方针，可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局和我们在中国的经营子公司或VIE开立银行账户所在的相关中资银行，可通过“窗口指导”措施对这些子公司或VIE的跨境支付义务和股息汇回采取限制措施。这些行动，以及中国政府未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们运营业务的能力产生重大影响。此外，这些措施还可能导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。

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中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国的经济下滑，无论是实际的或预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国经济经历了快速扩张，通货膨胀率上升，工资上涨。工资上涨可能会增加旅行方面的可自由支配支出，但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，由于普遍通货膨胀导致材料和劳动力成本增加，我们运营成本的某些组成部分，包括人员、食品、洗衣、消耗品和物业开发和翻新成本可能会增加。然而，我们不能保证我们可以通过提高房价将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制我们和我们的投资者获得的法律保护，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务是通过我们的中国子公司在中国进行的，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们还通过VIE开展业务，VIE在我们总收入中所占比例微不足道，它们对我们合并财务报表的影响无关紧要。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

此外，中国法律制度部分基于政府政策及内部规则，部分政策及内部规则并未及时公布或根本未公布。因此，我们可能不知道我们可能违反这些政策和规则。此外，在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律抢占地方法规，都可能对我们的运营产生不利影响。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等措施，应对中国境外上市公司数据安全、隐私保护等风险和事件。由于此类监管指引的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行方面受到更严格的要求。中国未来监管发展的不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

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过去数十年，中国法律法规显著加强了对各种形式在华投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。此外，中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础，部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布，可能具追溯效力。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。此外，在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

中国近期的监管发展可能使我们面临额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，这可能对我们的业务运营造成不利影响，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

由于我们的主要业务是在中国开展的，我们在中国的业务面临法律和其他相关风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响，并可能对我们的运营方式施加重大干预和影响。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、采用与数据安全相关的新法律法规、加大反垄断执法力度。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响，但我们不能保证当局会同意我们的意见，或者不会颁布限制我们业务运营或获得资金的新规定。

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或完全不遵守。

网络安全和数据隐私安全问题是中国的立法和监管重点。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外，要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的，有关部门应当及时通知有关运营方和公安部。2021年12月28日，中国民航总局会同国务院其他部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据该规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须进行网络安全审查。我们不能排除中国政府主管部门未来不会对我们发起网络安全审查的可能性。自《网络安全审查办法》生效之日起至本年度报告之日止，我司未参与CAC对网络安全审查的任何调查，也未收到相关询问、通知、警告或处分。然而，由于这些是正在演变中的新法规，在海外发行的背景下，这些法规将如何解读或实施，仍存在不确定性。

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我们可能受制于有关收集、使用、共享、保留安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律。例如，2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。2021年11月14日，中国网信办发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例》征求意见稿(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，外国上市数据处理商应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交给市网络空间管理部门。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，保障个人信息权，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权访问或使用数据。自PIPL生效之日起至本年度报告日期止，吾等并无参与任何与《中华人民共和国数据安全法》或PIPL有关的资料安全或私隐合规问题的调查，亦未收到任何有关该等方面的查询、通知、警告或制裁。然而，我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或者未来不会采用限制我们业务运营的新规定。

2021年12月24日，证监会公布了《国务院境内企业境外发行上市证券条例》和《境内企业境外发行上市证券备案管理规则》的征求意见稿。本规定适用于各类境外股权发行和上市，包括二次或双重首次上市、通过专项收购公司上市、发行股权激励奖励、发行股权证券或可转换为股权证券或可交换的证券。进行这些交易的发行人将需要向中国证监会提交备案。据证监会中国介绍，’S就两稿答记者问2021年12月24日，条例将坚持法律不溯及既往的原则，对拟上市公司和有再融资活动的境外上市公司按要求办理备案程序；对上市公司备案另行安排，并给予充分的过渡期。由于这些只是草案，目前尚不清楚中国证监会将在多大程度上对我们未来的海外股票发行或上市进行审查。另外，中国证监会备案的前提条件之一是，发行人在适用的范围内完成CAC的网络安全审查。此外，这些新法规及其未来的发展可能会使我们未来的股票发行复杂化，并要求我们产生巨额合规成本。

2021年10月23日，全国人民代表大会常务委员会’S代表大会公布了《中华人民共和国反垄断法修正案草案》(《修正案草案》)。如果修正案草案原封不动地通过，相应垄断行为的法律后果将更加严厉。然而，我们不知道修正案草案是否会如实通过，或者是否会对修正案草案进行进一步修改，或者何时制定，无论是否进行进一步修改。如果我们未能或被认为未能遵守反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，一些法规仍处于征求意见的阶段，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生什么潜在影响，都是非常不确定的。中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。

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中国的快速城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租赁和拥有的酒店被拆除、搬迁或以其他方式受到影响，我们的特许经营协议也将终止。

中国正在经历快速的城市化进程，特定地区的城市规划方面的分区要求和其他政府命令可能会不时变化。当我们的酒店所在地区的分区要求或其他政府命令发生变化时，可能需要拆除或拆除受影响的酒店。我们过去曾经历过这样的拆迁，未来可能会遇到更多的拆迁案例。例如，2021年，由于当地政府的分区要求，我们有义务拆除四家租赁酒店。此外，截至2021年12月31日，我们接到当地政府部门的通知，由于当地的分区要求，我们可能不得不拆除另外四家租赁酒店。我们的特许经营协议通常规定，如果豪华或特许经营酒店被拆除，特许经营协议将终止。2021年，由于当地政府的分区要求，8家曼彻斯特酒店被拆除。类似的拆迁、特许经营协议的终止或由于分区或其他当地法规而中断酒店运营的情况可能会在未来发生。任何这种进一步的拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置，而且我们可能无法在搬迁后获得类似的运营结果。虽然我们可能会得到这种拆迁和搬迁的补偿，但我们不能向您保证，由相关政府当局确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们向股东支付外币股息的能力，从而对您的投资价值产生不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们支付股息的能力取决于(其中包括)我们中国子公司的能力以及获得和汇出足够外汇的能力。我们的中国子公司必须向外管局、其授权的分行或指定的外汇银行出示某些文件，然后才能在中国境外获取和汇出外币，包括已缴纳相关中国税款的证据。如果我们的中国子公司因任何原因未能满足中国法律关于汇出外币的任何要求，我们支付股息的能力将受到不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。中国关于外币兑换的主要规章制度的讨论见《公司情况-B.业务概况-规章制度-外币兑换条例》。我们收入的很大一部分是以人民币计价的。对于大多数资本项目，人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，都需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者和普通股，这将对您的投资价值产生不利影响。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元、欧元、港元等货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。

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我们很大一部分收入、支出和金融资产都是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。Deutsche Hoitality中实体的本位币包括欧元和瑞士法郎等其他货币。我们对外汇风险的敞口主要涉及以美元和欧元计价的现金和现金等价物和贷款，以及我们对以欧元计价的雅高股权证券的投资。我们在很大程度上依赖于我们在中国和欧洲的运营子公司支付给我们的股息。人民币或欧元对美元的任何大幅贬值都可能对我们的收入以及我们的美国存托凭证和普通股换算成美元时的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们决定将我们的人民币或欧元兑换成美元，以支付普通股的股息或用于其他商业目的，人民币或欧元对美元或港元的贬值将减少我们可用的美元或港元。另一方面，由于我们的业务需要将美元或港元兑换成人民币或欧元，人民币或欧元对美元或港元的升值会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。有关我们对外币风险敞口的讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。总而言之，人民币币值的波动可能会对我们公司的价值和您的投资价值产生实质性的不利影响。

此外，由于我们在欧洲也有欧元和瑞士法郎等其他货币的业务(即德意志酒店)，当人民币对这些其他功能货币(如欧元和瑞士法郎)升值(或贬值)时，我们这些业务的收入在换算成人民币时可能会减少(或增加)。一般而言，人民币价值在两个方向上的波动都可能导致本公司的价值和您的投资价值的波动。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知，或第37号通告，取代了关于境内居民企业融资和境外特殊目的工具往返投资外汇管制有关问题的通知外汇局于2005年10月发布，或第75号通函。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司出资以其合法拥有的境内或离岸资产或权益进行海外投资或融资之前，必须向当地外汇局登记，在本通告中称为“特殊目的载体”。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分拆有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。2015年2月，外汇局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修订了外管局第37号通知，要求中国居民或实体在境外设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记，要求银行审查和进行离岸直接投资的外汇登记，外管局及其分支机构通过银行监督直接投资的外汇登记。关于登记要求和相关处罚的讨论，见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-离岸融资条例”。

我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们股票的股东和实益所有者遵守相关要求。吾等不能保证吾等股份的股东及身为中国居民的实益拥有人已遵守或将会遵守第37号通函或其他相关规则所施加的规定。吾等的任何股东及身为中国居民的吾等股份的实益拥有人如未能遵守本规例下的相关规定，可能会对该等股东、实益拥有人及吾等处以罚款或中国政府施加的制裁，包括限制吾等有关附属公司向吾等派发股息或向吾等作出分派的能力，以及吾等增加对中国的投资的能力，或其他可能对吾等的经营造成不利影响的处罚。

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我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法律和法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的每家子公司都被要求每年从其税后收益中拨出一定比例的资金，作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息分配。截至2021年12月31日，由于这些中国法规，共计人民币8.26亿元(1.3亿美元)不能以股息的形式分配给我们。此外，由于我们中国附属公司的股本分配受到限制，中国附属公司于2021年12月31日的股本人民币28.52亿元被视为受限。此外，如果我们在中国的子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。如果我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款，可能会严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资。

作为一家离岸控股公司，我们向中国运营的子公司和VIE提供贷款或额外出资的能力须受中国法规和批准的约束。这些规定和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项向我们在中国运营的子公司和VIE提供贷款或额外出资，并削弱我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，即第16号通知。根据《通知》第16条，以外币人民币结算的外商投资公司的注册资本，应当遵守《第16号通知》规定的某些限制。此外，未经外汇局批准，外商投资公司不得改变其使用该资本的方式，且未使用该贷款所得资金偿还人民币贷款的，无论如何不得使用该资本偿还人民币贷款。

此外，吾等用来为中国实体融资的任何离岸基金，包括发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项净额，均须受中国境内的外国投资法规及外汇法规约束。我们可以向我们的中国实体提供贷款，但这些贷款需要得到中国相关政府部门的批准或登记。此外，美国存托凭证、普通股或其他证券项下所得款项的运用须受中国的外汇法规所规限。我们还可以决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们的中国经营子公司和VIE的出资不再需要中国商务部或其当地分支机构的批准。相反，如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司提供资金，这些出资必须通过企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家外汇局向相关政府部门(包括商务部或商务部或当地政府部门、国家市场监管总局或SAMR)进行备案和登记。然而，我们不能向您保证，这些规定将永远对我们有利。若该等规则日后被修订或吾等未能按时完成该等登记或取得该等批准，吾等使用美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项及将吾等在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，以及我们进一步授予股票或股票期权的能力，并采取额外的股票激励计划，如果我们或我们股权激励计划的参与者未能遵守中国有关境外特殊目的公司授予员工股票或股票期权的法规，境外上市公司对中国参与者。

2012年2月，外汇局发布了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知，或第7号通知，其中要求中国个人股票激励计划参与者向外汇局登记并遵守一系列其他要求。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换条例”。本公司是一家离岸上市公司，因此本公司及连续在中国居住至少一年的中国公民或非中国公民的股权激励计划参与者，或统称为中国参与者，均须遵守第7号通告。虽然本公司分别于2012年6月及2019年4月根据第7号通告完成外汇登记手续及遵守其他要求，但吾等不能保证吾等或本公司股权激励计划的中国参与者已遵守或将会遵守第7号通告的规定。如果吾等或本公司的股权激励计划的中国参与者未能遵守第7号通告的规定，吾等或参与吾等股票激励计划的中方参与者可能会受到外管局或其他中国政府当局施加的罚款或其他法律制裁，而吾等根据吾等的股票激励计划进一步向吾等董事及雇员授予股份或购股权，以及为彼等采纳额外的股票激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

目前尚不清楚吾等是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，并视乎吾等中国居民企业身份的确定而定，若吾等不被视为中国居民企业，吾等中国附属公司支付予吾等的股息将须缴交中国预扣税；若吾等被视为中国居民企业，吾等可能须就其全球收入缴纳25%的中国所得税，而非中国居民投资者的吾等美国存托凭证或普通股持有人可能须就转让吾等美国存托凭证或普通股所得的股息及收益缴纳中国预扣税。

2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，中华人民共和国国务院随后发布了企业所得税法实施条例(《实施条例》)。企业所得税法(上一次修订于2018年12月29日)及其实施条例(2019年4月23日修订)，统称为《企业所得税法》，规定在中国境外设立的企业，其事实“位于中国的管理机构”被视为居民企业，因此，就其来自中国境内和境外的收入按25%的统一税率缴纳中国企业所得税。《实施条例》界定了"一词事实经营主体是指对企业的生产经营，人员，会计，财产实行实质性的，全面的控制和管理的管理主体。

2009年4月22日，国家税务总局或“国家税务总局”（前称“国家税务总局”）发布了《关于认定境外注册的中国控股企业为中国税务居民企业的通知》（82号文）。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的某些具体标准。此外，STA发布公告， [2011]2011年第45号及公告 [2014]2014年第9号通知，就第82号通知的执行情况提供了更多指导，并澄清了包括居民身份确定、确定后管理和主管税务机关在内的事项。然而，上述税务通告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我公司这样由中国个人投资或控制的离岸企业。目前，我们没有进一步的详细规则或先例来确定程序和具体的标准。事实对于我们这样的公司来说“管理机构”。目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。

虽然吾等未获通知吾等被视为中国居民企业，但吾等不能向阁下保证，根据企业所得税法、任何上述通告或任何修订规例，吾等日后不会被视为居民企业。若就中国企业所得税(其中包括)而言，本公司被视为中国居民企业，则本公司将按其全球应纳税所得额的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等支付的股息可能被视为来自中国境内，因此吾等可能须就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或普通股的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣代缴。

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此外，若吾等被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或普通股所产生的任何收益可被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业可能须缴交10%的中国所得税，或非中国居民个人可能须缴交20%的中国所得税。有关股息及/或收益的中国所得税可根据中国与美国存托股份持有人或普通股持有人母国订立的适用税务条约予以减免。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。

如果美国上市公司会计监督委员会无法根据《外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

HFCA法案于2020年12月18日颁布为法律。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的(从我们将于2022年提交的审计报告开始)，美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纽约证券交易所在内的美国全国性证券交易所进行交易。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单，PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法完全检查和调查这些会计师事务所。第一份这样的名单是由PCAOB于2021年12月16日发布的，或PCAOB 2021年12月发布的，我们的审计师也包括在该名单上。美国证券交易委员会将审查2022年提交给它的年报，以确定用于此类报告的审计师是否被上市公司会计准则委员会认定，并在美国证券交易委员会公布的名单上将此类发行人指定为“证监会认定的发行人”。如果发行人连续三年是证监会认定的发行人(将在第三次此类年报后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。

除非我们能够保留一名在PCAOB注册的审计师接受PCAOB的检查和调查，否则我们预计可能会在我们提交2023年Form 20-F年度报告后不久发布针对我们的ADS的交易禁令，该报告将于2024年4月30日到期。鉴于PCAOB在中国注册的所有事务所都包括在PCAOB 2021年12月发布的名单上，我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，将取决于美国和中国的相关监管机构是否达成协议，允许这些检查和调查。PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些公司对在美国交易所交易的中国公司进行审计。然而，在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中，PCAOB发现了执行这些协议的问题和缺乏合作。因此，我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券实施交易禁令。

2021年6月，美国参议院通过了一项法案，将修改HFCA法案，以加快实施交易禁令的速度，一旦确定发行人为三年至两年，并于2021年12月14日在美国众议院提出了一项配套法案。2022年2月，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCA法案无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过修改后的法案，然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧。如果这项修订HFCA法案的法案获得参众两院批准并由总裁签署，我们的证券可能会在我们提交2022年Form 20-F年度报告后受到交易禁令的限制，该报告将于2023年5月1日到期。

如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，这种交易禁令可能会严重削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够维持我们的普通股在香港联合交易所或其他非美国交易所上市，拥有我们的美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

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HFCA法案还对委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求将从2023年提交的表格20-F年度报告开始适用于前一年指定的委员会确定的发行人。由于我们的审计师被包括在PCAOB 2021年12月发布的名单中，我们预计必须在2023年提交的2022年Form 20-F年度报告中遵守这些披露要求。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年报的额外要求包括披露发行人的财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，发行人或其经营实体董事会成员中国共产党或CCP的姓名，以及发行人的文章是否包括CCP章程，包括该章程的文本。

除上述《HFCA》下的问题外，PCAOB无法在中国和香港进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的美国存托证券和普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC对中国四大会计师事务所提起行政诉讼，包括我们在PCAOB注册的独立会计师事务所，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的规则和条例，因为它们未能向SEC提供其关于某些其他中国的审计工作文件，在美国上市的公司。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁决，认为两家公司违反了SEC的业务规则，没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前执业六个月。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会之前的执业能力和对美国上市公司的审计能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们从纳斯达克退市，或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

如果SEC重新启动上述行政程序，则视最终结果而定，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司及我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证、普通股和我们的交易市场相关的风险

我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动。

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，从低点32.99美元到2021年纳斯达克全球精选市场高位64.53美元不等。同样，2021年我们普通股在香港联交所的高价和低价分别为49.3港元和24.4港元。此外，在香港特别行政区和/或美国上市的其他主要业务位于中国的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证和/或普通股的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港特别行政区和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证和/或普通股的交易表现。市场价格会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，在中国有业务的公司的市场价格经历了可能与此类公司的经营业绩无关的波动。一些在美国和/或香港上市的中国公司的证券经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的市场价格大幅下跌。这些总部位于中国的公司在上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证和普通股的表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他以中国为基地的公司的公司管治措施不完善或会计舞弊、公司架构或其他事项的负面消息或看法，也可能会对投资者对以中国为基地的公司(包括我们)的整体态度产生负面影响，无论我们是否从事任何不当活动。

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全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动，例如美国、中国、香港和其他司法管辖区的股价自2008年以来在不同时间出现大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

自2020年在香港上市以来，我们的普通股一直在香港联交所交易。然而，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动资金，以及我们普通股过去在香港联交所的交易价或流动资金，可能不能代表我们普通股未来在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施，交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通允许某些中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易。如果一家公司的股票不被认为符合资格，它们就不能通过沪港通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易，如果可以的话。我们的普通股不符合通过沪港通进行交易的资格，将影响某些中国内地投资者交易我们的普通股的能力。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证和/或普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。

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目录表

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证和/或普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售，以及目标公司的普通股和/或美国存托凭证价格的大幅波动。我们在2020年9月收到了两份做空报告。接到这些报告后，我们立即成立了特别调查委员会，聘请了律师，并就有关报告中的指控进行了内部调查。虽然我们的结论是，根据我们正在进行的内部调查，卖空者报告中的那些不利指控是不真实和没有根据的，但卖空者报告、我们的美国存托凭证和普通股价格的波动、我们正在进行的内部调查以及我们对监管机构询问和相关机构的回应，已经转移并可能继续转移我们管理层的注意力。此外，我们已经并可能继续花费大量资源调查此类指控，回应相关监管询问，并针对任何潜在的集体诉讼为自己辩护。我们不能保证未来不会收到这样的卖空者报告。如果我们未来收到更多卖空者报告，我们管理层的注意力可能会转移，这可能会对我们的业务运营和管理产生不利影响。我们可能需要花费大量的时间和资源来回应卖空公司和监管机构的询问，并准备或防御我们的投资者和股东可能发起的集体诉讼或衍生诉讼。此外，我们还可能受到言论自由原则、相关司法管辖区的适用法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者提起诉讼。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证、普通股或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释，而产生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期的运营现金流以及我们银行贷款(包括我们目前可用的未提取银行贷款和我们计划在2022年获得的银行贷款)下的可用资金将足以满足至少未来12个月我们预期的营运资金现金需求。然而，由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过租赁和拥有的酒店扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证和/或普通股可能会稀释我们的股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生不利影响。截至2021年12月31日，我们作为美国存托凭证持有的已发行普通股约为17.571亿股，已发行非既有限制性股票约为5370万股。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释美国存托凭证现有股东和持有人的所有权权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

由于新冠肺炎在全球范围内的爆发，我们的业务受到了重大影响，我们在2020年和2021年经历了运营亏损。我们的总收入从2020年的人民币101.96亿元增长到2021年的人民币127.85亿元(合20.06亿美元)，增幅为25.4%。本公司于2021年录得华住集团应占净亏损人民币4.65亿元(7,300万美元)，而华住集团于2020年录得应占净亏损人民币21.92亿元。截至2021年12月31日，我们的流动负债比流动资产高出8.98亿美元，这主要是因为我们的2022年票据和与我们将于2022年12月到期的4.4亿欧元长期贷款有关的3.38亿欧元的未偿还银行借款。我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及安排足够的融资安排以支持我们的营运资金需求的能力。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--5.b.流动性和资本资源”。如果我们无法继续经营下去，或无法实现或保持盈利，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

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未来出售或发行，或预期未来大量出售或发行我们的普通股或美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证及/或普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或美国存托凭证，包括我们行使已发行股票期权时发行的普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的普通股未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何一名或多名现有股东在禁售期届满后出售大量普通股，我们的美国存托凭证及/或普通股的现行市价可能会受到不利影响。

此外，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权要求我们根据证券法登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场出售该等注册股份可能会导致我们的美国存托证券及╱或普通股价格下跌。

此外，我们将被要求在2022年到期的可转换优先票据或2022年票据的持有人转换票据时向他们发行美国存托凭证。这些美国存托股份发行对我们现有股东在我们公司的权益的稀释效应可能不会被我们与2022年债券相关的现有上限看涨期权交易完全抵消。此外，我们并无订立任何对冲交易，以减少持有人转换2026年到期的可转换优先票据或2026年票据时对现有股东的摊薄。因此，我们的美国存托凭证和/或普通股的现行交易价格可能会因这些票据的转换而受到不利影响。

由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于二零二二年三月三十一日，本公司创办人兼董事会主席齐济先生及本公司联合创办人赵童童女士及John Jiong Wu先生按兑换基准合共实益持有本公司已发行普通股约32.9%。见“项目7.大股东”。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括与合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证和/或普通股的价格。即使我们的其他股东，包括我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者反对，我们也可能会采取这些行动。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证之托管人已同意，如其或托管人就本公司普通股或其他美国存托凭证相关证券收取任何现金股息或其他分派，其将根据存款协议扣除手续费及开支后支付予美国存托凭证持有人。美国存托凭证持有人将获得与其美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人或托管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人或托管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定分配某些财产是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向美国存托凭证持有人提供普通股是非法的或不切实际的，他们可能不会收到我们对普通股的分配或为他们提供的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

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目录表

美国存托股份持有人可能没有我们普通股持有人相同的投票权，通常比我们的普通股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们的普通股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外，吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人名义行使与吾等美国存托凭证所证明股份有关的投票权。本公司美国存托凭证持有人指定受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。

除非在有限情况下，否则，如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示，该等美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决与该等美国存托凭证相关之普通股，这可能会对普通股持有人及/或该等美国存托凭证持有人之利益造成不利影响。

根据存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上对美国存托凭证相关的普通股进行表决，除非：

这一全权委托的效果是，如果美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的普通股参与投票，除非在上述情况下。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

我们于2020年9月完成在香港的公开发售及上市，并于2020年9月22日开始在香港联合交易所买卖普通股，股份代号为“1179”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外，在本公司普通股于香港联交所上市方面，本公司已获豁免及/或豁免遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例(香港法例第32章)、收购及合并及股份回购守则(“收购守则”)及证券及期货条例(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)。因此，我们将在该等事宜上采取不同的做法，包括在年报及中期报告的内容及呈报方面，与其他在香港联合交易所上市而不享有该等豁免或豁免的公司相比。此外，若在最近一个财政年度，我们的普通股及美国存托凭证的全球总交易量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视我们为在香港同时上市，我们将不再享有某些豁免或豁免，无须严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定，这可能导致我们需要进行额外的合规活动，投入额外的资源以符合新的规定，以及我们招致的增量合规成本。

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目录表

美国存托股份持有者可能无法参与配股，其所持股份可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括关于实施提名委员会的要求。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的公司治理做法，而不是《纳斯达克市场规则》的某些要求，其中包括实施提名委员会。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求设立提名委员会。我们目前打算依靠相关的母国豁免来代替提名委员会。因此，对公司管理层的独立监督水平可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

本公司经修订及重列的公司章程细则载有反收购条款，可能对本公司普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。

本公司经修订及重述的公司章程细则包含有可能限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。

例如，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和相关参与权、选择权或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权，赎回特权和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托证券或其他形式。如果这些优先股的投票权比我们的普通股更好，以美国存托证券或其他形式，它们可以迅速发行，并附带经过计算的条款，以延迟或防止我们公司控制权的变化，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

本公司经修订及重列的组织章程细则的条文可能会鼓励潜在收购方与本公司协商，并让本公司董事会有机会考虑其他建议，以最大化股东价值。然而，这些条款也可能阻碍收购建议，或延迟或阻止可能有利于我们普通股和美国存托凭证持有人的控制权变更。

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您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在全球最大新兴市场中国的子公司开展相当大一部分业务和运营。随着2020年1月收购德意志酒店，我们还在德国等司法管辖区开展了部分业务。我们的大部分人员居住在美国和香港以外的地方，这些人的部分或全部资产位于美国和香港以外的地方。如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功在开曼群岛、中国、香港或德国以外提起这类诉讼，开曼群岛、中国、香港及德国的法律可能会令阁下无法向吾等或吾等董事及高级职员的资产送达法律程序文件，或执行针对吾等资产或董事及高级职员资产的判决。开曼群岛不承认在美国、香港、中国或德国获得的判决。尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是与美国相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)，但开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的针对公司的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或罚款或其他罚款支付的款项除外)，或在某些情况下，非金钱救济的非对人判决，并将根据该判决作出判决，但条件是：(A)此类法院对受该判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

另一管辖区法院的判决，如与中国订有条约，或中华人民共和国法院的判决在该管辖区以前已获承认，则可相互承认或执行，但须满足其他条件。然而，中国并没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性，无论是在原始诉讼中，还是在执行在美国法院或香港法院获得的判决的诉讼中(视属何情况而定)。德国目前没有与美国或香港签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿，认为这与德国法律的基本原则不符。此外，由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和高级管理人员采取执法行动的能力可能受到限制。此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国身上普遍不常见。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则以及公司法第22章(1961年第3号法令，经综合及修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国和香港的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国和香港相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。此外，我们经修订及重述的组织章程细则是专为我们而设的，当中包括若干可能有别于香港惯常做法的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。

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目录表

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时受到香港和纳斯达克上市和监管要求的约束。香港交易所和纳斯达克全球精选市场的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异和美国存托股份比率，我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对普通股的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们在纳斯达克全球精选市场上发行的美国存托凭证的历史市价可能不能反映普通股在香港联交所的交易表现，反之亦然。

我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证相关普通股，以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们普通股在香港联交所及我们美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的流通性及交易价格可能会受到不利影响。

普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与我们的美国存托凭证和普通股分别在其交易的香港交易所之间并无直接交易或结算渠道。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

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目录表

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证时发行普通股、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就我们之前的纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，我们不应被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。此外，基于我们的财务报表和我们目前对资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关的市场和股东数据的预期，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。我们是否成为或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。国税局也有可能对我们对商誉和其他无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们的公司在本年度或一个或多个未来应纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能向您保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位。如果我们在任何应税年度被视为美国持有人持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如本文所定义)。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”。

至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。

关于2020年9月我们在香港公开发行普通股，或香港IPO，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股，包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股，均在香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份全球精选市场与香港联交所之间的纳斯达克普通股转换及交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。

据我们所知，在美国和香港特别行政区上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

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第四项。关于该公司的信息

4.公司的历史和发展

下表说明了我们的历史和业务发展的关键里程碑：

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我们的主要执行办公室位于上海市闵行区吴忠路699号，邮编：201103，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场的办公室。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是http://www.huazhu.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

4.B.业务概览

我们是中国地区一家领先的、发展迅速的多品牌酒店集团，拥有国际化业务。我们的酒店在三种不同的模式下运营：租赁和自有、特许经营和特许经营酒店，我们根据管理合同经营，我们称之为“管理合同”。我们的酒店网络从2019年12月31日的5618家酒店扩大到2021年12月31日的7830家酒店(包括传统卫生署旗下的124家酒店)，年复合增长率为18.1%。截至2021年12月31日，我们有7830家酒店在运营，其中包括738家租赁和自有酒店以及7092家豪华和特许经营酒店，酒店客房总数为753,216间。截至同一日期，我们正在开发另外2,608家酒店，包括46家租赁和自有酒店以及2,562家专营和特许经营酒店。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在运营着20多个不同的酒店品牌组合。作为我们品牌建设成功的典范，我们的中流砥柱汉庭大酒店在中国，品牌已经家喻户晓，是舒适住宿和实惠价格的代名词。我们的吉大酒店另一个老牌品牌，是中国所有中档酒店品牌消费者心目中的首选品牌之一。自推出以来乔亚酒店，我们的第一个高端品牌，2013年，我们进一步扩展到高端市场。我们还通过2016年与雅高的战略联盟和2020年1月收购德意志酒店，扩大了我们与国际中高端品牌的投资组合。通过扩大我们的品牌组合，我们现在不仅提供针对商务旅行者的产品，还提供迎合新兴市场趋势和客户需求的品牌-从周末度假到丰富生活的体验。我们的生活方式和度假品牌，花之家，在休闲旅行者中特别受欢迎。

以下是截至本年度报告日期我们的主要酒店品牌类别。

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备注：

在我们的H Rewards忠诚度计划下，我们建立了庞大的忠诚和敬业客户基础。H Rewards涵盖我们的所有品牌，截至2021年12月31日拥有超过1.93亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，使他们的住宿体验个性化，并培养牢固而持久的关系，激发对我们品牌的忠诚度。H奖励是一个强大的分销平台，使我们能够开展低成本、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直销。2021年，我们大约75%的客房被出售给了传统华住中的个人或企业H Rewards会员。

我们开发了业界领先的专有技术基础设施，以增强客户体验、提高运营效率并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统以及集中预订、采购和收入管理系统。利用我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还实施了一系列业内领先的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划，“Easy”系列，提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们开创了一套旨在全面加强酒店运营的商业操作系统。我们的业务操作系统是我们多年的行业诀窍的结果，它包括创新的想法，这些想法首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后，这些想法可以被我们的加盟商信心满满地“即插即用”，从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。在2019年12月31日至2021年12月31日期间，我们净增酒店2212家(包括旧生署属下的124家酒店)，其中97.7%是专营和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与特许经营商分享我们的技术基础设施和庞大的客户基础。除了将我们的专业知识扩展到我们的豪华和特许经营酒店外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化和定制的SaaS和IT解决方案来实现我们的核心能力。我们相信，我们独特的招待方式帮助我们建立了高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

我们近年来的财务业绩表现突出，尽管我们在2020年和2021年的财务业绩受到了新冠肺炎的不利影响。2019年、2020年和2021年，我们的总收入分别为人民币112.12亿元、人民币101.96亿元和人民币127.85亿元(20.06亿美元)。我们在2019年有应归因于华住集团的净收入人民币17.69亿元。本公司于2020年及2021年分别录得应归因于华住集团的净亏损人民币21.92亿元及人民币4.65亿元(折合7300万美元)。本公司于2019、2020及2021年经调整EBITDA(非公认会计原则)分别为人民币33.49亿元、负人民币244百万元及人民币15.71亿元(2.47亿美元)，经营活动提供的现金净额分别为人民币32.93亿元、人民币6.09亿元及人民币13.42亿元(2.1亿美元)。

我们相信，我们的核心竞争力和久经考验的商业模式，使我们有能力增加我们在不断扩大的全球住宿业的份额，并继续提供令人鼓舞的财务表现。

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我们的酒店网络

我们以租赁和所有权、庄园和特许经营模式经营酒店。在租赁和所有权模式下，我们直接经营主要位于租赁物业和自有物业上的酒店。在Manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店，并向特许经营商收取费用。在特许经营模式下，我们向特许经营商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们采用了纪律严明的回报驱动型发展模式，旨在实现高增长和高盈利，并对我们所有的酒店实施了一致的运营和质量标准。

我们的酒店网络发展迅速。下表列出了截至指定日期我们经营的酒店数量。

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截至2021年12月31日，我们的酒店网络覆盖大中华地区31个省市和其他16个国家的811个城市的7，830家酒店，并在这些国家和地区拥有酒店管道。截至2021年12月31日，我们另有2，608家租赁和拥有以及管理和特许经营酒店正在开发中。

下表列出了截至2021年12月31日按地理区域划分的所有酒店摘要。

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